附件4(A)

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

戈爾曼-魯普公司(“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”第12條登記的：無面值的普通股(“普通股”)。

以下是公司普通股的條款和規定摘要。普通股持有人的權利受俄亥俄州修訂守則、經修訂的本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及本公司經修訂的條例守則(“條例”)所管限，每一項均以10-K表格的證物形式提交予年報，而本證物是年報的一部分，並可不時修訂。以下摘要參考了俄亥俄州法律的公司章程、條例和適用條款。

下文概述的《俄亥俄州修訂法典》、公司章程和條例的某些條款可能具有反收購效力。這可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖，包括可能導致該股東所持股份溢價的那些企圖。

普通股

根據公司章程，公司的法定股本由3500萬股普通股組成。

普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項就每股股份投一票，並在適當通知下有權在董事選舉中享有累積投票權。普通股沒有任何優先購買權，不需要贖回，也不享有任何償債基金的利益。普通股持有人有權獲得本公司董事可能不時宣佈的股息，該等股息可從合法可供分配的資金中撥出。在本公司清盤時，普通股持有人有權在清償本公司負債及清償本公司日後可能已清償的其他類別證券持有人可能擁有的股息及清盤優惠後，分享本公司任何剩餘資產。

普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

俄亥俄州控制股份收購法規

《俄亥俄州控制股份收購條例》規定，任何人如要直接或間接收購該公司的股份，須事先獲得某些公司的股東的授權，使收購人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司20%或以上的投票權，或超過指定的其他百分比的投票權。如收購人士建議進行收購，該人須向公司提交一份陳述書，披露該人直接或間接擁有的股份數目、建議收購可能帶來的投票權範圍，以及收購人的身分。在收到此聲明後10天內，公司必須召開特別股東大會，就擬議中的收購進行投票。收購人只有在收購獲得所有有權在會議上代表的董事選舉中有權投票的所有股份的至少過半數投票權的持有人的贊成票後，才能完成擬議的收購，但不包括所有“感興趣的股份”的投票權。有利害關係的股份包括收購人持有的任何股份，公司的高級管理人員和董事以及某些其他人持有的股份，包括許多通常被描述為套利者的持有者。如果公司的公司章程或規章規定該法規不適用於公司，則俄亥俄州控制股份收購法規不適用於該公司。無論是《公司章程》還是《公司條例》，都不包含不適用於本法規的條款。

俄亥俄州利益相關股東法規

俄亥俄州修訂後的守則第1704章禁止某些公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“第1704章交易”，除非：

在三年的暫停期後，公司不得完成第1704章的交易，除非除其他事項外，該交易在董事選舉中獲得至少三分之二投票權的持有者和多數有表決權股份的持有者的贊成票批准，不包括由相關股東或相關股東的關聯方或聯營公司實益擁有的所有股份，或者股東的股份獲得一定的最低對價。第1704章的交易包括涉及利益相關股東的某些合併、資產出售、合併、合併和多數股權收購。有利害關係的股東的定義是，除有限的例外情況外，包括任何人士連同聯營公司及聯營公司為本公司足夠數目股份的實益擁有人，使該人士有權直接或間接、單獨或與他人一起在董事選舉中行使或指示行使10%或以上的投票權，並計及該人士當時尚未發行的所有實益擁有股份。

合併、收購、購股和某些其他交易

俄亥俄州修訂後的守則要求在交易完成後立即以三分之二的投票權批准合併、解散、處置公司的全部或幾乎所有資產以及涉及發行相當於公司投票權六分之一或以上的股份的多數股份收購和合並(所謂的母子公司合併除外)，除非公司章程規定了不同的比例(但不少於多數)。公司的公司章程沒有規定與俄亥俄州法律規定的與批准這些交易相關的投票權比例。

對組成文件的修改

俄亥俄州法律允許通過對公司章程的修正案，只要這些修正案在為此目的而舉行的會議上獲得批准，使他們有權行使公司三分之二的投票權，或行使公司章程規定的較少但不少於多數的投票權，或行使公司章程規定的較大投票權。公司章程沒有規定與俄亥俄州法律規定的投票權比例不同的投票權比例，該比例與批准公司章程修正案有關。

俄亥俄州法律允許以有權投票的大多數股份的贊成票或有權投票的股份三分之二的持有人的書面同意，或通過公司章程或法規規定的比例較大或較小但不低於多數投票權的書面同意或投票通過對法規的修訂。本公司規例可由本公司股東在為此目的而舉行的會議上經本公司過半數投票權投票贊成而修訂，或經本公司過半數投票權股東書面同意而無須召開會議而作出修訂。