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DLC結構

1995年12月，力拓和力拓有限公司的股東分別批准了雙重上市公司結構(“DLC結構”)的條款，該結構旨在將兩家公司的股東置於基本上相同的地位，就像他們持有擁有兩家公司全部資產的單一實體的股份一樣。於核準永續股本架構後，力拓與力拓有限公司各自訂立永續永續股本架構共享協議(“共享協議”)。分享協議確保力拓和力拓有限公司的董事會相同，並確保他們的業務作為一個單一實體進行管理。分享協議規定，每股力拓普通股及力拓有限公司股份所附帶的股息、投票權及資本分配權的比例將按1：1的均衡比例固定。原則上，分享協議規定力拓及力拓有限公司的公眾股東在所有以類似方式影響彼等的事宜上可作為聯合選民投票。然而，分享協議亦為每間公司的公眾股東提供保障，將每間公司的股份視作由單一公司發行的不同類別股份。

同樣在1995年12月，力拓和力拓有限公司各自訂立了以對方債權人為受益人的契據投票擔保(“契據投票擔保”)。根據契據投票擔保，力拓及力拓有限公司各自擔保對方的合同義務(以及由另一方擔保的其他人士的義務)，但某些有限的例外情況除外。作為契據投票擔保的結果，本公司發行的票據的持有人可向力拓或力拓有限公司提出要求。

最近的發展

新冠肺炎的爆發於2019年12月下旬在中國首次出現，現已蔓延至全球，並被世界衞生組織宣佈為全球大流行。中國的需求繼續復甦，世界其他地區的前景更加不確定。由於新冠肺炎的限制影響了全球供應鏈和人員流動，大宗商品供應正在中斷。

在我們的資產中，我們已經推出了應對新冠肺炎的傳播和影響的措施，以確保我們的員工和社區的安全，以及我們的運營。我們正在與世界各國政府密切合作，以確保我們的業務在這一充滿挑戰的時期繼續為社會做出貢獻。我們的資產在運營時受到了一些新冠肺炎方面的限制，以遵守政府指令。

力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司
和力拓金融(美國)公司。

力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根據2001年《公司法》於1993年10月19日在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，是力拓有限公司的全資附屬公司。力拓金融(美國)有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司是根據特拉華州法律成立的公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司是力拓集團開展財務業務的財務公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司都從銀行和短期、中期和長期市場的第三方籌集資金，用於轉貸給力拓集團的公司。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於澳大利亞維多利亞3000，墨爾本柯林斯街360號。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號。力拓金融(美國)有限公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編19808，其主要執行辦事處位於猶他州南約旦黎明公園路4700號，郵編：84009。

使用收益

出售擔保債務證券的淨收益將加入力拓的普通基金，除非我們在招股説明書附錄中另有説明。

擔保債務證券説明

本招股説明書涉及由Rio Tinto Finance(USA)Limited、Rio Tinto Finance(USA)plc和Rio Tinto Finance(USA)Inc.發行的擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份稱為契約的文件管轄。與力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的債務證券有關的契約是力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。

General

紐約梅隆銀行根據日期為2001年7月2日的契約擔任受託人，該契約於2012年3月16日修訂和重述(“基礎契約”)，並經日期為2017年5月8日的補充契約(“第一補充契約”)和日期為2020年5月6日的補充契約(“第二補充契約”，與基礎契約和第一補充契約一起，在本文中稱為“契約”)修訂。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果我們或力拓在根據契約發行的債務證券上違約，它可以向我們或力拓強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人採取行動的程度有一些限制，具體描述見下文“-Default and Related Matters - Events of Default - Remacy if a Default of Event發生”；以及

•

第二，受託人為我們履行行政職責，如向持有人支付利息，向新買家轉讓債務證券，以及向持有人發送通知。

力拓和力拓有限公司均為根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下文“-擔保”項下描述。

本契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約表格的複印件將作為登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據我們的意願發行任何不同的債務證券系列。本節概述債務證券的所有重要條款和所有系列共有的擔保，除非招股説明書附錄中與特定系列有關的另有説明。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券或擔保的所有方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語，並通過參考契約的所有條款對其全文加以限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要亦受招股説明書附錄所述一系列債務證券的特定條款的描述所規限，並受其限制。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中描述了一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要亦受招股説明書附錄所述一系列債務證券條款的描述所規限，並受其限制。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充説明將描述該系列的以下術語：

•

該系列債務證券的名稱；

•

該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的，每年該系列債務證券將產生利息(如果有的話)，以及產生利息的日期(如果有的話)；

•

該系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

•

任何強制性或可選擇的償債基金或類似的準備金或由持有人選擇贖回的準備金；

•

根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如有)；

•

該系列債務證券將發行的面額；

•

該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣(如果不是美國貨幣)，以及以美國貨幣確定等值金額的方式；

•

用於確定該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付金額的任何指數；

•

下文“-Failasance and Convenant Failasance - Failasance and Disputance”一節中所述條款的適用性；

•

如果該系列債務證券將可以“-Legal Ownership - 全球證券”中所述的全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的託管人或其代名人，以及在任何特殊情況下，該全球證券可以以託管人或其代名人以外的人的名義登記轉讓或交換；以及

•

該系列債務證券的任何其他特色。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以低於其聲明本金金額的實質性折扣發行和出售的債務證券(基礎契約第101條)。與原始發行貼現證券有關的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的額外美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳見招股説明書關於此類債務證券的補充説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•

個工作日。營業日是指適用招股説明書附錄中規定的紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約市銀行機構關閉的日子。“歐元營業日”是指每週一、二、三、四、五跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放營業的日子。

•

工作日慣例。關於固定利率債務證券，如果任何付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則相關付息日期將順延至下一個營業日。關於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則相關日期將順延至下一個營業日。然而，如果該日期落在下一個日曆月，則該日期將是緊挨着的前一個營業日。

•

計算代理。與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算都將由計算代理進行，我們為此指定的機構。計算

代理人將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算代理還將計算在每個利息期間累計的利息金額。應要求，計算代理將提供當時有效利率的通知，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。根據與紙幣有關的任何計算所得的所有百分率，將視乎情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的百分之一個百分點。在任何計算中使用或計算得出的所有金額將視情況向上或向下四捨五入到最接近的美分。特定系列的計算代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

•

天數分數。我們將以360天的一年12個30天的月來計算固定利率債務證券的利息。對於浮動利率債務證券，計算代理將計算每個利息期間 - 期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個這樣的利息期間，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值乘以適用的利率和利息期間的應計利息係數來計算應計利息金額。這一因素將根據適用的招股説明書附錄中規定的天數慣例確定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，該係數將等於利息期天數除以360。

•

利息的定期記錄日期。就每個利息支付日期而言，登記形式的全球證券利息的定期記錄日期將是支付日期之前的結算系統營業日的營業結束，其中“結算系統營業日”一詞是指除12月25日和1月1日外的星期一至星期五(首尾兩日包括在內)。以實物證書表示的債務證券利息的定期記錄日期將是該日期之前15個歷日的日期，無論該日期是否為營業日。

利率

除以固定利率計息的債務證券外，我們亦可不時發行浮動利率債務證券，按適用招股説明書附錄所述的其他利率計息。

Guarantees

力拓和力拓有限公司將全面和無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息，包括可能就債務證券支付的任何額外金額，如“-特殊情況下 - 支付額外金額”中所述。力拓和力拓有限公司保證在該等款項到期和應付時支付，無論是在債務證券的規定到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。力拓和力拓各自都有義務支付這筆款項。

合法所有權

街道名稱和其他間接持有者

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們視為債務證券的合法持有人。這就是所謂的以街道的名義持有。相反，我們將只承認銀行或經紀商，或者銀行或經紀商用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的持有者應向其機構核實：

•

它如何處理與債務證券和通知有關的付款；

•

是否收費；

•

如果需要投票，它將如何處理；

•

持有人是否以及如何指示其發送以其本人名義登記的債務證券，以便成為下文所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追索債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的持有人沒有義務，因為這些持有人選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以下文所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉嫁給街道名稱客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求以我們選擇的金融機構的名稱註冊全球證券。此外，我們要求全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書補編指出，某一特定系列債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球債務證券的形式發行的債務證券的投資者應注意：

•

他們不能以自己的名義註冊債務證券。

•

他們在債務證券中的權益不能獲得實物證書。

•

他們將是街名持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護，這在前面的“-街名和其他間接持有人”一節中解釋過。

•

他們可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其債務證券的一些保險公司和其他機構。

•

保管人的政策將管理支付、轉讓、交換和與全球證券持有人利益有關的其他事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

Global Security將終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”的小節中描述。

全局安全終止的特殊情況為：

•

當託管機構通知我們或力拓，它不願、不能或不再是根據《交易法》註冊的結算機構時。

•

發生債務證券違約事件且尚未治癒。違約將在下面的“-Default and Related Matters - Events of Default”一節中討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。(基託的第305節)

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

在正常情況下與債務證券相關的其他機制，如如何轉讓所有權和我們在哪裏付款。

•

持有者在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們想要更改債務證券的期限，或者如果我們因為税收原因想要贖回債務證券。

•

由於不同司法管轄區扣繳要求的變化，持有者有權獲得額外金額的付款。

•

契約中包含的契約限制了我們和力拓獲得留置權的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

•

如果我們或力拓未能履行我們或力拓在債務證券項下的義務，或遇到其他財務困難，持有者的權利。

•

我們與受託人的關係。

其他機械師

交換和轉賬

債務證券將發行：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息券；以及

•

除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則面額甚至是1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券分解為更多的小面額債務證券，或者合併為更少的大面額債務證券。(《基礎契約》第305節)這叫做交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。扮演角色的實體

維護登記持有人名單的工作稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。(基託的第305節)

持有者不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在擔保登記員對持有人的所有權證明感到滿意的情況下，才能轉讓或交換登記債務擔保。

如果我們指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(基託第1002節)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(基託的第305節)

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中所列的直接持有人支付利息，即使該等持有人不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日期，通常是在利息到期日之前的結算系統營業日，被稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(基託的第307節)

我們將在受託人位於紐約市的公司信託辦公室為您的債務證券支付利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。持卡人必須做出安排，讓付款在該辦公室領取或電匯。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。

全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將向登記債務證券的登記持有人支付利息期間的所有利息，在定期記錄日期。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以便在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們或力拓也可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們或力拓使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須將任何特定系列債務證券的支付代理的變化通知持有人。(基託第1002節)

Notices

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用安全登記冊中列出的他們的地址。(基託的第101和106節)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(基託第1003節)

特殊情況

合併和類似事件

我們、力拓和力拓有限公司通常被允許與另一家實體合併或合併。我們、力拓和力拓有限公司也被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。然而，力拓金融(美國)有限公司只有在繼承實體是根據澳大利亞、其任何州或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在繼承實體是根據英國或其任何行政區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可採取這些行動；而力拓金融(美國)公司只有在後續實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動。此外，除非滿足以下所有條件，否則我們、力拓和力拓有限公司均不得采取上述任何行動：

•

如果力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司合併或出售或租賃其幾乎所有資產，繼承實體必須根據適用司法管轄區的法律妥為組織並有效存在。

•

如果此類繼承實體是根據澳大利亞、英國或美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，則必須賠償持有者因交易而產生的任何政府費用或其他成本。

•

我們、力拓和力拓有限公司在採取此類行動之前，不得在債務證券或擔保上違約，且此類行動不得導致違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如“-Default and Related Matters - Events of Default - What is a Default？”中所述。就這一目的而言，違約還將包括如果無視違約通知的要求或在特定時期內存在違約的情況下會成為違約事件的任何事件。

•

如果我們、力拓或力拓有限公司合併，或出售或租賃我們或他們的幾乎所有資產，繼承實體必須簽署契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司的每項義務的約束。

•

吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向受託人遞交證書及大律師意見，聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如適用)繼承人承擔吾等義務或力拓或力拓有限公司的義務所依據的補充契據均符合契據的規定。

•

我們和力拓的資產或財產都不會受到任何不允許的留置權的約束，除非根據契約發行的債務證券與由不允許的留置權擔保的債務同等和按比例提供擔保。不允許的留置權在下文的“-限制性契約 - 對留置權的限制”一節中有更詳細的描述。

債券條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，如果有的話，等於新債務證券的發行價格(為美國聯邦所得税目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要所有持有人的批准。首先，在未經適用系列債務證券的每個持有人具體批准的情況下，不能對債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券的本金到期日或付息日期；

•

債務擔保到期金額的任何減少；

•

更改我們或力拓的任何支付額外金額的義務，後面將在“-支付額外金額”中進行説明；

•

違約後債務證券到期加速時應付本金金額的任何減少；

•

債務證券付款地點或幣種的變化；

•

持有人提起訴訟索償權利的任何損害；

•

修改或修改契約需要徵得其同意的債務證券持有人百分比的任何減少；

•

債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比的任何減少；以及

•

對力拓或力拓有限公司在支付本金、溢價(如有)和利息(如有)方面的義務進行的任何對債務證券持有人不利的修改。(基託第902節)

需要多數票的修改。債券和債務證券的第二種變化是，需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下描述的全部或部分契約的棄權，或放棄過去的違約。然而，除非我們獲得每個持有人的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面或前面所述的第一類債務證券的豁免--變更需要所有持有人的批准。(基託的第513節)

更改不需要審批。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的澄清和其他變化。(基託的第901節)

有關投票的更多詳細信息。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的該證券使用特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

•

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已被完全失敗，如後面在“-失敗和聖約失敗 - 失敗和解除”一節中所述。(基託契約第101節)

•

我們通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的另一個期限內(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。(基託契約第104節)

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

可選換税

在下述三種情況下，任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。持有人必須在贖回其債務證券之前收到10至60天的通知。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何更改，或任何影響税收的條約的正式適用或解釋，或任何條約的執行或修訂，我們、力拓或力拓有限公司的任何人決定需要支付下文“-支付額外金額”中描述的額外金額。

第二種情況是，由於任何法律、裁決或法規的更改或修訂或此類法律、裁決或法規的正式適用或解釋的任何更改，或任何影響税收的一項或多項條約的正式適用或解釋的任何更改，或任何條約的執行或任何修訂，力拓或力拓有限公司或其任何一家子公司決定必須就向我們支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息。

在第一和第二種情況下，贖回債務證券的選擇權僅適用於在適用的債務證券系列的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更或修訂，以及在力拓和力拓有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更或修訂。如果我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)已由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

此外，在第一和第二種情況下，如果我們、力拓或力拓有限公司可以通過我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，則我們將無權選擇贖回。

第三種情況是，在力拓或力拓有限公司合併或合併，或力拓或力拓的全部資產被轉讓或租賃後，由這種合併、合併、轉讓或租賃組成的人是根據美國、英國或澳大利亞或其任何政治分支以外的司法管轄區的法律組建的，並被要求支付“-支付額外金額”中描述的額外金額。

本公司、力拓或力拓有限公司將向受託人遞交一份高級職員證書，表明存在贖回所需的情況。(《基業契約》第1108條)。

支付額外金額

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，與債務證券或擔保有關的本金、保費(如果有)和利息的所有支付都將是免費和明確的，不扣留或扣除由“相關徵税管轄區”或在“相關徵税管轄區”內徵收、徵收或收取的任何税、評税、關税或政府收費或任何性質的税、税、税或政府收費，除非

法律要求扣繳或扣減。相關税務管轄區是指我們、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)或任何繼承實體根據其法律組成的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分支或税務機關或在該司法管轄區內有權徵税的任何司法管轄區)。

本契約規定，如果法律規定必須扣繳或扣除，則吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)將向任何債務擔保的持有人支付必要的額外金額，以便向就任何此類扣繳或扣除而向該債務擔保的持有人支付的每筆債務擔保本金(及保費，如有)和利息(如有)，在扣除或其他扣繳後，或由於任何現有或未來的税收、評估、由有關課税管轄區或以有關課税管轄區的名義徵收、徵收或收取的任何性質的關税或其他政府收費，不得少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下須就該債務抵押支付的款額。但是，我們力拓或力拓有限公司將不會因下列任何情況而被要求支付任何額外税款：

•

如果持有人是美國持有者(如《Taxation - U.S.Federal Income Taxation》中所定義)，且美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税款或政府收費的實體。

•

支付額外金額是為了支付僅由於持有人或受託人、財產授予人、受益人、股東或股東或擁有對持有人的權力的人曾經或與相關徵税管轄區有關連而徵收的税款或費用。這些聯繫包括持有人或關聯方的位置：

•

現在或曾經是該轄區的公民或居民；

•

正在或曾經在該司法管轄區從事貿易或業務；或

•

在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構。

•

支付額外金額是為了支付因提交債務擔保而徵收的税款或費用，如果要求出示，則在擔保到期後30天以上或規定付款後的日期付款。

•

額外金額的支付是由於遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產税或類似税或其他政府費用。

•

支付額外金額是為了支付不涉及扣繳的税款或政府費用。

•

支付額外金額是為了支付因持有人或受益所有人未能遵守我們或力拓的任何請求而徵收或扣繳的税款，相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求作為豁免全部或部分此類扣繳的前提條件：

•

提供持有人或受益人的國籍、住所或身份信息；或

•

進行聲明或滿足任何信息要求。

•

如果力拓根據其擔保付款或力拓金融(美國)有限公司付款，則支付額外金額的原因是要求在英國提示付款的保證金，除非無法在其他地方提示。

•

額外金額的支付是為了支付需要由持票人或其代表向另一付款代理人出示相關債務擔保以避免扣繳或扣除的債務擔保所需的任何扣繳或扣除。

•

債務證券的持有人是我們的“聯營”(該術語在澳大利亞税法(“澳大利亞税法”)中有定義)，因此，澳大利亞税法要求就債務證券的應付利息或金額支付預扣税。

•

根據《澳大利亞税法》確定，只要我們和力拓都沒有參與該計劃，持有者參與了一項避免預扣税的計劃，因此應繳納預扣税。

•

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或利息的唯一實益所有人的實體，相關徵税管轄區的法律規定，就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人而言，為税務目的，這筆款項應計入受益人或財產委託人的收入中，而如果該受益人或該合夥企業的成員或實益所有人如果是該擔保的持有人，則無權獲得此類額外金額。

•

對於力拓金融(美國)公司發行的債務擔保的付款，需要這樣的扣繳或扣減：

•

由於以下原因而徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A)持有人或實益所有人過去或現在作為力拓金融(美國)公司所有類別股票的總投票權的10%或更多的實際或推定擁有人的身份，有權按修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第871(H)(3)節的含義進行投票，(B)持有人或實益擁有人過去或現在作為受控制外地法團的身分，而該受控制外國法團與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股份擁有權直接或間接相關；。(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正被視為或曾經被視為)銀行，而該銀行是依據守則第881(C)(3)(A)條所指在其營商或業務的正常運作中訂立的貸款協議而作出的信貸展期所支付的款項，或(D)持有人或實益所有人未能滿足守則第871(H)或881(C)節的陳述要求。

儘管本協議有任何相反規定，相關發行人或擔保人(視具體情況而定)有權扣留和扣除根據《守則》第1471(B)節所述協議，或依據《守則》第1471至1474節(或其下的任何條例或對其正式解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)規定的任何扣除額或扣除額(任何此類扣除額或扣除額，即“FATCA扣繳”)；有關發行人或擔保人無須就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

這些規定也將適用於我們或力拓的繼承人註冊成立的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書附錄將説明是否需要就該系列證券支付額外金額，如果是，則可能説明在哪些情況下我們將不需要支付額外金額。

在某些合併、合併、出售資產或債務假設的情況下，還可能需要支付額外的金額。有關詳情，請參閲“-可選税務兑換”和“税務”。本招股説明書中提及的“本金”、“溢價”和“利息”應被視為包括與此相關的額外應付金額。

限制性公約

留置權限制

我們或力拓的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們和力拓的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括債務證券的持有者，或者如果我們無法償還，則優先於我們和力拓的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。我們承諾，除非我們或力拓給予債務證券持有者同等或更高級別的相同財產留置權，否則我們將不會因借入的任何資金而承擔任何新債務的義務。

如果由我們或力拓的財產留置權擔保的所有債務的金額(不包括以下列出的留置權擔保的債務)低於力拓合併淨值加上少數股權的10%，我們和力拓都不需要遵守這一限制。合併淨資產加

契約中對少數股東的定義是衡量力拓的淨資產，其中包括可歸因於力拓會計子公司外部權益的金額。(基礎契約第101及1007條)於本招股説明書日期，力拓的大部分綜合資產由其附屬公司持有，因此不受這項留置權限制。

這項對留置權的限制僅適用於借入資金的留置權。此外，對留置權的這一限制也不適用於由許多不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

•

在適用的一系列債務證券發行當日或之前存在的任何留置權；

•

因法律的實施而非因我們或力拓方面的任何行為或不作為而產生的任何留置權；

•

任何對我們或力拓不利但不會導致違約事件的判決產生的留置權；

•

在適用的一系列債務證券發行之日後為融資或再融資或保證該財產的成本而取得的財產(或該財產的所有權文件)上設定的任何留置權，只要該財產擔保的本金不超過該項收購的成本；

•

我們或力拓收購該物業時存在的對該物業的任何留置權(或該物業的所有權文件)；

•

對資產的任何留置權，和/或如果此類資產基本上包括其所有者的全部資產，則對這些資產所有者的股份或股票，以確保項目融資借款，為開發或收購和開發這些資產的成本提供資金；

•

在適用的一系列債務證券發行之日之後獲得的任何財產留置權，包括由我們或力拓開發、建造或改進的財產留置權

•

確保支付物業開發、建設或改善的全部或任何部分成本，或

•

只要有擔保的債務不超過開發、建設或改善的成本或公平市場價值中的較高者，即可擔保我們或力拓為開發或建設或物業改善的全部或任何部分成本提供資金而招致的債務；

•

對於金融機構賬户中的任何信貸餘額或現金，僅因法律實施而產生的任何留置權；

•

為我們或力拓的利益而訂立或設立的與下列任何事項有關的交易中產生的任何留置權：

•

現金管理程序的運行情況；

•

其他支付淨額安排；

•

衍生品交易(包括掉期、上限、套頭、期權、期貨交易、遠期匯率協議和外匯交易以及任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何期權)及其任何組合)；

•

其他正常銀行業務；或

•

在正常的信用證交易過程中；

•

與我們或力拓的應收賬款融資有關的借款的任何留置權；

•

賤金屬和貴金屬、其他礦物、石油或任何其他材料在正常交易過程中產生的任何留置權；

•

在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於；

•

任何技工、物料工、承運人、工人、供應商或類似留置權；

•

任何與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權；以及

•

任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

•

確保我們或力拓在任何礦山或礦藏和/或設施中的全部或部分權益的任何留置權，和/或任何與礦山或礦藏有關的協議或文書，在以下情況下有利於該礦山、礦藏或設施的任何經營者或參與者

•

留置權作為任何可能到期的款項的擔保

•

以操作員身份的操作員；或

•

憑藉與該礦場或礦藏和/或設施有關的任何協議或文書向參與者提供；和

•

留置權僅限於相關礦山或礦藏和/或設施；

•

我們或力拓的庫存或其他貨物的特定項目上的任何留置權，以及庫存或其他貨物的收益，以確保我們或力拓為我們或力拓的賬户簽發或創建的與銀行承兑有關的義務，以促進庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

•

為保證我們或力拓履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、政府合同、履約和返還債券以及在我們或力拓正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的任何留置權或存款；

•

對我們或力拓的任何財產的任何留置權，以美國聯邦政府或其任何州政府為受益人，或澳大利亞政府或其任何州或地區政府、英國或任何歐盟成員國政府，或其中任何一國政府的任何工具，根據適用的法律、規則、法規或法規，確保我們或力拓在任何合同下的義務或對該實體的付款；

•

任何保證税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的留置權；

•

我們或力拓發行的或為我們或力拓的利益而發行的工業收入、發展或類似債券的任何留置權，前提是工業收入、發展或類似債券對我們或力拓沒有追索權；

•

出售或以其他方式轉讓

•

在一段規定的時間內或以任何數額存在的任何礦產或用於未來的礦產生產，使得購買者將從出售或轉讓特定數額的資金或礦產中獲利；或

•

通常稱為“生產付款”的任何其他財產權益；

•

力拓集團旗下任何公司的任何留置權；

•

任何擔保債務的留置權，而我們或力拓已就該債務支付資金或存放證券，以全額解除與該債務有關的任何債務；以及

•

上述任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)，只要

•

金額不超過留置權所擔保的需要延長、續期或更換的借款本金；以及

•

延長、續期或替換留置權僅限於保證留置權被延長、續期或替換的同一財產的全部或部分，包括改進。(基託第1007節)

根據契約，下列項目不被視為擔保債務的留置權，因此不受限制的限制：

•

我們或力拓對任何財產或資產的任何收購，但須對賣方產生或保留對現有任何金屬或礦物的權益或其出售所得的任何保留；

•

我們或力拓在其中轉讓或轉讓任何現有金屬或礦產的權益或出售這些金屬或礦物的收益的任何轉讓或轉讓；或

•

對我們或力拓的任何全資或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或力拓為實現該等財產的金屬或礦產資源而按比例支付的開發或運營費用。

銷售和回租限制

除本公約允許的情況外，我們、力拓和力拓有限公司都不會進行任何涉及物業的出售和回租交易。出售和回租交易是我們或力拓與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，我們將之前擁有超過270天的物業租賃給貸款人或投資者，或出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要物業為抵押預付資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於力拓集團任何公司之間的任何銷售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。此外，該契約不限制任何子公司(力拓財務(美國)有限公司、力拓財務(美國)公司和力拓財務(美國)公司除外)的能力。進行銷售和回租交易。在本招股説明書的日期，我們和力拓的大部分合並資產直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該公約允許我們或力拓在另外兩種情況下進行銷售和回租交易。首先，吾等或力拓可進行出售及回租交易，前提是吾等可給予物業留置權，金額相等於出售及回租交易的債務，而無須根據上述留置權限制向債務證券持有人授予同等或更高級別的留置權。

其次，如果在交易的一年內，吾等或力拓(視屬何情況而定)投資的金額至少等於吾等或力拓(視屬何情況而定)在交易中租賃的主要物業的銷售淨收益或該物業的公允價值(以較大者為準)，則吾等或力拓可進行銷售和回租交易。這筆款項必須投資於我們或力拓的任何財產，或用於償還我們借入、產生或假設自債務產生之日起到期12個月或更長時間的資金，或根據我們和力拓的選擇可以從該日期起延長12個月。(基託第1008節)

失敗和聖約失敗

以下關於失效和解除的討論僅在招股説明書附錄適用於一系列債務證券時適用於該系列證券。(第十三條)。

失敗和解聘

我們、力拓和力拓有限公司可以合法地解除對債務證券的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們、力拓或力拓有限公司除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

•

我們、力拓或力拓有限公司必須為債務證券的所有其他直接持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些現金將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

•

我們、力拓或力拓有限公司必須就此類事項向受託人提交具有公認地位的律師的法律意見，確認(A)美國聯邦所得税法發生變化，或(B)我們收到或發表了，美國國税局(“IRS”)在每種情況下都會做出裁決，大意是我們可以支付上述保證金，而不會導致債務證券的實益所有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

然而，即使我們力拓或力拓有限公司採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。其中包括以下義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維護付費機構；以及

•

以信託形式持有資金以備付款。

聖約人敗訴

我們、力拓或力拓有限公司可以合法地免除對某些公約的遵守，包括“限制性公約”中描述的那些和適用的招股説明書附錄中描述的任何條款，幷包括相關的違約事件，前提是我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)採取上述“-失敗和公約失敗 - 失敗和解除”項下描述的所有步驟，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法的變化或美國國税局的裁決。

進一步的問題

未經您同意，我們可以不時創建和發行與票據具有相同條款和條件的其他票據，以便合併新發行的票據並與此類票據組成單一系列，但是，除非出於美國聯邦所得税的目的，該等新票據可與相關係列的未償還票據具有相同的CUSIP、ISIN或其他標識編號，否則該等其他票據將不具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

違約及相關事宜

Ranking

債務證券不以我們的任何財產或資產擔保，也不以力拓的財產或資產擔保。因此，債務證券的持有者是力拓的無擔保債權人。債務證券不從屬於我們或力拓的任何其他債務義務，因此它們與我們和力拓的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

違約事件

如果違約事件發生且未治癒，持有者將享有特殊權利，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？術語默認事件指的是以下任何一種情況：

•

我們、力拓和力拓有限公司都不會為債務擔保支付本金或任何溢價，如果出現技術或行政困難，只有在此類拖欠超過三個工作日的情況下才會支付。這裏使用的工作日是紐約的金融機構和適用的支付地點開放營業的工作日。

•

我們力拓和力拓有限公司均不會在債務擔保到期日起30天內支付利息或任何額外金額。

•

我們、力拓和力拓有限公司均不會在任何適用的償債基金付款到期日起30天內或任何適用的更長寬限期內繳存任何適用的償債基金款項。

•

我們、力拓或力拓有限公司在收到違約通知稱我們、力拓或力拓有限公司違約後90天內仍違反該契約或一系列債務證券的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

•

我們、力拓或力拓有限公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件時，除非就力拓或力拓有限公司而言，重組是根據適用的英國或澳大利亞法律要求進行的自動清盤，併產生一個根據擔保負有責任的法律實體，並且該法人實體分別擁有力拓或力拓有限公司的資產。

•

我們或力拓的本金至少為50,000,000美元的其他借款因違約而加速，並採取措施獲得這些借款的償還。

•

我們或力拓未能支付至少50,000,000美元的本金，或未能就至少50,000,000美元的借款履行任何擔保或賠償，並已採取措施執行上述任何一項義務。

•

我們或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、質押或其他押記均可強制執行，並視情況採取措施強制執行該抵押、質押或其他押記。

•

發生招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(基託第501節)

如果發生違約事件，則採取補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未償還款項(因到期加速而到期的款項除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已滿足某些其他條件，則持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期聲明。(基託第502節)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和法律責任。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他訴訟。(基託的第512節)

在繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行與債務證券有關的權利或保護利益之前，必須發生以下情況：

•

必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在此期間沒有收到所有未償還債務證券的本金過半數持有人發出的不一致指示。(基託第507節)

然而，這種限制不適用於為在相應到期日或之後強制執行債務擔保本金或利息付款而提起的訴訟。(《基託契約》第508條)。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們和力拓將每年向受託人提交一份書面聲明，由我們和力拓的某些高管證明，據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，否則將具體説明任何違約。(基託第1005節)

關於受託人的信息

如果發生違約事件，或者如果無視發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可被視為就1939年《信託契約法》而言對債務證券具有衝突利益。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們或力拓將被要求任命一名繼任受託人。

清關結算

General

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託公司(DTC)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking、SociétéAnannme(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EuroClear SA/NV(“EuroClear”)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的利益相關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

DTC

DTC對我們的建議如下：

•

DTC is:

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法所指的“銀行公司”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

《統一商業代碼》所指的“結算公司”；和

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

•

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可以包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

•

與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•

盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

Clearstream，盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream，盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

Euroclear

歐洲清算銀行向我們建議如下：

•

歐洲清算銀行根據比利時法律成立為銀行，並受比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire et Financiére et Des Assurements)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲結算的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定系列的債務證券選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分銷

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將在交付與付款或免費交付的基礎上進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定債務證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交債務證券接受清算的申請。適用於每一種許可制度的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序 - dtc

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

在結算日以美元付款時，債務證券將記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序盧森堡 - 歐洲清算和清算流

我們瞭解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。

債務證券將在結算日的下一個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們瞭解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。EUROCLEAR或Clearstream，盧森堡，AS

情況可能是這樣的，然後將指示歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

債務證券的實益權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户貸記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，債務證券的利息將從價值日期開始計算，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買債務證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的債務證券投資收入可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序將債務證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，只有在Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統開放營業的日子裏，投資者才能通過這些系統進行和接收與債務證券有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

TAXATION

本節介紹收購、擁有和處置我們可能發行的債務證券所產生的重大澳大利亞、英國和美國聯邦所得税後果。

澳大利亞税收

以下是就税務目的而言，一般適用於身為美國居民而非澳大利亞居民(“美國持有人”)並持有由Rio Tinto Finance(USA)Limited(“RTL Debt Securities”)、Rio Tinto Finance(USA)Inc.(“RTI Debt Securities”)或Rio Tinto Finance(USA)plc(“RTP Debt Securities”)發行的債務證券的澳大利亞主要税務後果摘要。本摘要反映了澳大利亞税法的現行規定。

以下摘要並不是適用於特定持有者的所有可能的澳大利亞所得税考慮因素的詳盡説明。這些注意事項可能會根據您的個人情況而有所不同。

以下摘要基於我們對現行法律的理解(除非另有明確説明)。本摘要未在其他方面考慮或預期法律的變化，無論是通過司法決定還是立法行動。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有所提供證券的後果。

支付RTL債務證券的本金、溢價和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTL債務證券的美國持有人(持有該證券或權益作為在澳大利亞的常設機構(“澳大利亞機構”)或通過澳大利亞常設機構(“澳大利亞機構”)進行的業務的一部分)的人士，不須就向該持有人支付的本金或利息繳納澳大利亞所得税，但就該等債務證券支付的利息(或屬利息性質的款項)的預扣税(目前為10%)除外(除非下述第128F條豁免適用)。在符合以下條件的情況下，如果美國持有人出售RTL債務證券獲得收益(包括髮行人贖回此類證券的任何收益)，持有人的收益將不需要繳納澳大利亞所得税，前提是收益不是來自澳大利亞，如下文“出售收益”中所述，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。然而，如果這些條件不存在，澳大利亞可能需要繳納税款。此外，如果任何此類收益被視為利息，如下文“處置收益”中所述，或在利息性質上，澳大利亞可能適用預扣税。

根據《澳大利亞税法》第128F條，只要滿足以下條件，即可免徵澳大利亞預扣利息税：

•

力拓金融(美國)有限公司在發行債務證券和支付第128A(1AB)條所界定的“利息”時是澳大利亞居民。利息的定義是包括利息性質的金額或代替利息的金額。

•

債務證券的發行方式符合澳大利亞税法(下文所述)第128F節的“公開發售測試”。

•

力拓金融(美國)有限公司在發行時不知道或有合理理由懷疑該等債務證券或其中的權益正由或將會由其一名“聯營公司”(如澳大利亞税法第128F(9)節所界定)直接或間接收購，但澳大利亞税法第128F(5)節允許的情況除外。

•

在支付債務證券利息時，力拓財務(美國)有限公司並不知道或有合理理由懷疑收款人是其“聯營公司”，但澳大利亞税法第128F(6)條允許的除外。

就澳大利亞税法第128F條而言，力拓財務(美國)有限公司的“聯營公司”一般包括(I)持有力拓財務(美國)有限公司50%有表決權股份或以其他方式控制力拓財務(美國)有限公司的個人或實體，(Ii)作為其子公司或以其他方式控制的實體

(br}由Rio Tinto Finance(USA)Limited)；(Iii)Rio Tinto Finance(USA)Limited能夠根據該信託(不論直接或間接)受益的信託的受託人；及(Iv)根據上述任何規定與另一名人士或公司有“聯繫”關係的人士或實體。

然而，就《澳大利亞税法》第128F(5)和(6)節(見上文)而言，“聯營”不包括：

(A)

在岸聯營公司(即在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中不持有債務證券的澳大利亞居民聯營公司，以及在澳大利亞機構經營業務過程中持有債務證券的非居民聯營公司)；或

(B)

以下列身份行事的離岸聯營公司(即在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中持有債務證券的澳大利亞居民聯營公司，以及在通過澳大利亞機構開展業務過程中不持有債務證券的非居民聯營公司)：

(i)

僅在第128F(5)條的情況下，與相關債務證券的配售有關的交易商、管理人或承銷商；或

(ii)

結算所、託管人、基金管理人、註冊計劃的負責實體，或就第128F(6)條而言，僅指付款代理人。

滿足公開募股測試的主要方法有五種。總而言之，五種主要方法是：

•

向10名或10名以上互不關聯的專業金融家、投資者或交易商提供相關債務證券；

•

向100名或更多潛在投資者提供相關債務證券；

•

在證券交易所上市的相關債務證券要約；

•

通過公開的金融市場交易平臺提供相關債務證券；以及

•

向交易商、管理人或承銷商提供相關債務證券的要約，該交易商、管理人或承銷商提出在30日內以上述方式之一出售該債務證券。

力拓金融(美國)有限公司打算以符合澳大利亞税法第128F節要求的方式發行和出售債務證券。

如題為“擔保債務證券説明 - 特殊情況 - 支付額外金額”一節更詳細所述，如果力拓財務(美國)有限公司在任何時候被法律強制就任何澳大利亞預扣税扣除或扣繳一筆税款，則除上述例外情況外，它需要支付必要的額外金額，以確保您在扣除或扣繳債務證券後收到的債務證券淨額將等於如果不需要此類扣除或扣繳的情況下應收的相應金額。

支付RTP債務證券的本金和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTP債務證券的美國持有人在支付RTP債務證券的本金或利息時不需要繳納澳大利亞所得税，前提是此類付款不是來自澳大利亞，而且持有人也不是作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。此外，只要力拓財務(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，該等證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束(正如預期的那樣)。

RTI債務證券的本金和利息支付

與上述類似，根據澳大利亞現行所得税法，RTI債務證券的美國持有者在支付RTI債務本金或利息時將不需繳納澳大利亞所得税

此類付款不是來自澳大利亞的證券，持有者不作為澳大利亞機構的一部分持有證券。此外，該等證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束，前提是(如預期)力拓金融(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務。

保修付款

對於力拓有限公司根據其向美國持有人(在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構經營業務過程中持有債務證券的人除外)提供的RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的擔保而支付的利息或逾期款項的利息，可按10%的利率支付IWT。

根據擔保支付的款項是否為預扣税利息尚不清楚。正如税收裁定TD 1999/26所反映的那樣，澳大利亞税務局的裁決是，擔保下的這種付款將是預扣税的利息。然而，該裁決還規定，如果第128F條的要求得到滿足，擔保付款將被視為免除該條款下的預扣税。因此，如果符合上述第128F條關於債務證券的要求，則不應就擔保付款支付預扣利息税。

[br]如果力拓沒有在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，根據其對RTP債務證券、RTL債務證券或RTI債務證券的擔保，IWT將不會被支付給美國持有人。

出售收益

根據澳大利亞現行法律，RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的美國持有者在出售債務證券(包括以贖回方式出售)所產生的收益不需繳納澳大利亞所得税，前提是收益不來自澳大利亞。

處置債務證券的任何收益來源將取決於處置的實際情況。如果以向第三方出售的方式出售債務證券，則只要債務證券是根據在澳大利亞境外訂立和締結的合同安排購買和出售的，並且賣方和買方都是非澳大利亞居民且在澳大利亞沒有機構，收益將不被視為有澳大利亞來源。如果通過發行人贖回的方式進行處置，則在沒有特殊情況的情況下，贖回收益將不被視為來自澳大利亞。

有特定的規則(澳大利亞税法第128AA條)可以適用於將債務證券銷售價格的一部分視為利息，用於預扣税目的。本規則適用於最初以折扣價或到期日溢價發行的某些債務證券，通常情況下，或至少每年不支付利息的某些債務證券出售給：

•

在經營貿易或業務的過程中未通過澳大利亞境外的常設機構獲得債務證券的澳大利亞居民；或

•

作為澳大利亞機構的一部分購買債務證券的非澳大利亞居民。

然而，第128AA條不應適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)有限公司不在澳大利亞或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計不會是這種情況)。同樣，第128AA條不應適用於RTI債務證券，只要力拓金融(美國)有限公司不在或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計不會是這種情況)。此外，關於RTL債務證券，如果該等證券的發行符合公開發售測試，則該等被視為利息的部分將由澳大利亞税法第128F條所載的澳大利亞利息預扣税豁免支付。

Other Taxes

澳大利亞無需支付與發行債務證券相關的從價印花税、發行税、登記税或類似税款。此外，在澳大利亞境外簽署的債務證券轉讓或轉讓協議將不需要繳納澳大利亞印花税。

澳大利亞聯邦税務專員可根據《澳大利亞税法》第255條或《1953年税務管理法》第260-5條(以下簡稱《TAA》)作出指示，要求債務證券的發行人從支付給任何其他方(包括債務證券的任何持有人)的任何款項中扣除該另一方就來自澳大利亞的其他收入或銷售應繳納的所得税的任何金額。

TAA第12-140條將對某些證券的利息支付按47%的税率徵收預扣税，除非相關投資者引用了納税檔案編號，在某些情況下引用了澳大利亞商業編號(“ABN”)或其他一些例外情況的證明。就RTL債務證券而言，假設債務證券在所有關鍵時間均為登記形式，並符合澳大利亞税法第128F條關於債務證券的規定，則該等規則不應適用於向並非澳大利亞居民的債務證券持有人支付款項，而該持有人並非在澳大利亞機構經營業務的過程中持有債務證券。預扣可能來自向債務證券持有人支付款項，這些持有人是澳大利亞居民，或者是在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構經營業務的非居民，但他們沒有引用税收檔案編號、ABN或提供適當豁免的證據。

《貿易協定》第12-190條規定了另一種預扣義務，即如果力拓金融(美國)有限公司向RTL債務證券持有人支付債務證券持有人在該持有人在澳大利亞經營企業的過程或發展過程中向力拓金融(美國)有限公司提供的供應，力拓金融(美國)有限公司必須按規定的費率(目前為47%)扣繳該款項，除非該持有人已引用其ABN或其他例外情況適用。這些規則的準確運作存在一些不確定性。然而，本規則將不適用於向RTL債務證券持有人支付本金和利息的情況，前提是已提供税務文件編號、ABN或相關豁免適用的證明，或吾等已就未能提供該等資料作出扣減。儘管這一立場並不是毫無疑問的，但基於RTL債務證券的所有持有人都將屬於第12-140節(上文討論)的基礎上，TAA第12-190節的扣繳要求應該沒有剩餘操作。第12-190條將不適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這樣)。同樣，第12-190條將不適用於RTI債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這種情況)。

如果債務證券在死亡時持有，則不受澳大利亞或澳大利亞任何有權徵税的政治分區徵收的死亡、遺產税或繼承税的約束。

本公司發行債務證券或支付債務證券的本金、保費(如有)和利息，均不會產生在澳大利亞繳納商品和服務税的責任。

英國税務

以下評論是一般性的，基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法以及英國税務與海關總署(HMRC)已公佈的慣例，並不打算詳盡無遺。它們假設不會有任何發行人被替代，也不涉及任何此類替代的後果(儘管債務證券的條款和條件可能允許這種替代(定義見下文))。在為税務目的而被視為債務證券持有人以外的任何人的收入的情況下，這些規定不一定適用。它們只涉及為納税目的居住在聯合王國以外的人(和不為聯合王國納税目的居住在聯合王國)，並是其債務證券的絕對實益所有人的地位。這些評論不涉及為英國税收目的而居住在英國的個人在的税收待遇

他們購買債務證券的時間。此外，這些評論可能不適用於某些類別的人，如交易商或某些專業投資者。為免生疑問，本聯合王國税務部分評論中提及的“債務證券”是指RTL債務證券、RTP債務證券和RTI債務證券。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下持有所提供證券的後果。

利息支付

本節中所指的“利息”指的是英國税法所理解的利息。這些聲明沒有考慮到根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息定義，或債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券是以溢價贖回或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則任何此類溢價可能構成聯合王國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。

(A)支付(I)RTL債務證券的利息，(Ii)RTI債務證券的利息，以及(Iii)力拓有限公司根據擔保支付RTL債務證券和RTI債務證券的利息

支付RTL債務證券和RTI債務證券的利息，以及力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項，將不會因為或由於英國税收而被扣繳或扣除，只要該等付款不被視為就英國2007年所得税法第874條而言在英國產生的利息。目前預期的情況是，Rio Tinto Finance(USA)Limited就RTL債務證券支付的利息、Rio Tinto Finance(USA)Inc.就RTI債務證券支付的利息以及Rio Tinto Limited根據關於RTL債務證券和RTI債務證券的利息的擔保支付的款項將不會來自英國。

(B)支付(I)關於RTL債務證券的利息(Ii)力拓和力拓有限公司根據關於RTP債務證券的利息的擔保以及(Iii)力拓根據關於RTL債務證券和RTI債務證券的利息的擔保

如果且只要RTP債務證券是並繼續在英國所得税法案第1005節所指的“認可證券交易所”上市(“報價的歐洲債券豁免”)，則力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券支付的利息將不會因英國税收而被扣繳或扣除。就這些目的而言，倫敦證券交易所是一個“公認的證券交易所”。如果債務證券被英國上市管理局列入正式名單，並獲準在倫敦證券交易所交易，將被視為在倫敦證券交易所上市。就這些目的而言，紐約證券交易所也將是一個“認可證券交易所”，但前提是它在美國證券交易委員會登記為全國性證券交易所。如果債務證券都被允許在紐約證券交易所交易，並根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定在美國正式上市，則這些債務證券將被視為在紐約證券交易所上市。

如果RTP債務證券未上市(或停止上市)，力拓財務(美國)有限公司通常將按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税支付利息，但須遵守任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款所提供的減免。

尚不完全清楚力拓和力拓有限公司根據擔保就債務證券的利息支付的款項是否有資格獲得所引用的歐元債券豁免，因此，此類付款可能需要按基本税率(目前為20%)扣繳或扣除英國税，但須遵守任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款下的減免。

根據英國和美國之間的雙重徵税條約，身為美國居民的某些債務證券持有人可能有權獲得免税或因英國税而獲得付款，因此可能能夠從HMRC獲得此方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或適用較低扣減率的付款，並可能能夠從英國税務和海關總署獲得這方面的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請後，才會發出此類指示。如果在支付利息時沒有發出這樣的指示，支付利息的人將被要求預扣税款，儘管居住在聯合王國以外司法管轄區的債務證券持有人有權在隨後向HMRC申索預扣的金額。

力拓財務(美國)有限公司就RTP債務證券的利息支付的款項，以及力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項將來自英國，因此可能需要通過直接評税向英國徵税。力拓有限公司根據RTP債務證券的利息擔保支付的款項可來自英國，因此可按直接評税向英國課税。如果利息是在沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息將不會在非英國居民的債務證券持有人手中評估為聯合王國税，但以下情況除外：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過聯合王國常設機構在聯合王國從事貿易；或

(ii)

如果是其他持有人，這些人通過與之相關的聯合王國分支機構或機構在聯合王國經營某一行業、專業或職業，而該行業、專業或職業的利息是與該聯合王國分支機構或機構有關的，或債務證券可歸因於該聯合王國分支機構或機構，在這種情況下，可向該聯合王國常設機構或分支機構或代理機構徵税(但某些類別的代理人收取的利息可獲豁免)。

如果力拓財務(美國)有限公司就RTP債務證券的利息、力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項或力拓有限公司根據關於RTP債務證券的利息的擔保支付的款項因或由於英國税收而被扣留或扣除，則除其中列出的某些例外情況外，應適用《擔保債務證券説明 - 支付額外金額》中提到的條款，以使持有人在扣減後收到的淨額不少於在沒有此種扣繳或扣除的情況下持有人本應收到的金額。

債務證券的持有人應注意，如果英國税務審查委員會試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，則“擔保債務證券 - 支付額外金額的説明”中提及的與額外金額有關的條款將不適用。但是，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種聯合王國的納税義務。

可選換税

在前面題為《擔保債務證券説明 - 可選税收贖回》的章節中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。

處置(包括贖回)

一般而言，出於税務目的而非居住在聯合王國的債務證券持有人將不需要就債務證券的處置、債務證券的任何應計收益或債務證券的任何價值變化而承擔聯合王國的税收責任。

但在以下情況下，情況可能並非如此：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過聯合王國的常設機構在聯合王國從事貿易；

(ii)

對於其他持有人，這些人通過聯合王國分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業；或

(iii)

就個人而言，在收到利息或債務證券歸屬的情況下，持有人不再在聯合王國居住五年或更短時間。

遺產税

債務證券持有人如果是以聯合王國境外為居籍的個人，一般不需要就其持有的債務證券繳納英國遺產税。然而，如果該個人的債務證券登記冊保存在聯合王國，或如果該個人根據與以前長期居留有關的某些規則被視為以聯合王國為居籍，則可能需要為該個人繳納聯合王國遺產税。在這種情況下，根據有關遺產税和贈與税的美英雙重税收公約，債務證券的持有者可以免除任何英國遺產税責任。

印花税和印花税儲備税(“SDRT”)

將債務證券發行到結算系統無需繳納英國印花税或特別提款權。

在結算系統內的債務證券交易，如交易是以電子賬簿錄入形式而非以書面轉讓文書進行，則無須繳付聯合王國印花税或特別提款税。

美國聯邦所得税

以下是美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)收購、擁有和處置債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要不涉及根據本招股説明書發行的每一種債務證券的重大美國聯邦所得税後果，相關招股説明書附錄可能包含有關與特定債務證券發行相關的重大美國聯邦所得税後果的額外或修改的披露。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的購買者。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者購買、擁有或處置債務證券產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的所有税收考慮因素(例如某些金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、根據修訂後的1986年《國税法》第451(B)條適用於應計制納税人的納税年度的特別規則的個人、免税組織、證券或貨幣交易商、將持有債務證券作為跨境交易一部分的投資者，為美國聯邦所得税目的進行對衝交易或轉換交易, 已不再是美國公民或美國合法永久居民、居住在國外的美國公民或合法永久居民、功能貨幣不是美元的美國持有者)或其債務證券與在美國境外進行的貿易或業務有關的美國持有者。此外，摘要僅涉及期限為30年或更短的債務證券。持有長期債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

這裏使用的術語“美國持有者”是指債務證券的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(1)美國的個人公民或居民，(2)公司

根據美國或其任何州的法律創建或組織的財產，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源，或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者該信託已被有效地選擇作為美國聯邦所得税目的國內信託對待。

如本文所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的債務證券的實益所有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。此外，“非美國持有人”一詞不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人，而且就美國聯邦所得税而言，他在其他方面不是美國居民；或債務證券的收入或收益實際上與在美國的貿易或企業的經營有關的持有人(如果適用的税收條約有此要求，可歸因於持有人所維持的美國常設機構)。這些持有人應就投資於債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對於在美國聯邦所得税中被歸類為持有債務證券的合夥企業的實體或安排中的合夥人，其美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排的潛在買家應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現有和擬議的税法法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在任何時候發生更改，可能具有追溯力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有潛在購買者應就擁有債務證券對他們的特殊税收後果、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響以及税法可能的變化諮詢他們的税務顧問。

RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的美國持有人

利息支付

債務證券的利息，無論是以美元或美元以外的貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣(“外幣”)支付的，但不是“合格聲明利息”的“貼現債務證券”的利息(每一項都在下文“-原始發行貼現 - 一般”中定義)，將在收到或應計時作為普通收入向美國持有人徵税，這取決於美國持有人出於税收目的而採取的會計方法。減去可分配的可攤銷債券溢價，具體內容如下。為此，利息包括從美國持有者收到的利息支付中預扣的任何税款，以及根據“擔保債務證券説明 - 特殊情況 - 支付額外金額”項下應支付的任何額外金額。由Rio Tinto Finance(USA)Limited或Rio Tinto Finance(USA)plc(各自為“非美國發行人”)，或由Rio Tinto在擔保下就非美國發行人發行的債務證券(“非美國債務證券”)支付的利息以及就非美國債務證券(如下文“-原始發行折扣”所述)應計的原始發行折扣(“OID”)支付的利息一般將構成來自美國以外來源的收入。由力拓金融(美國)公司(“美國發行人”)支付的利息，或力拓在擔保下為美國發行人發行的債務證券(“美國債務證券”)和OID(如果有的話)支付的利息, 與美國債務證券有關的應計收入(如下文“原始發行折扣”部分所述)一般將構成來自美國境內的收入。潛在購買者應就外國税收抵免和收入來源規則在其特定情況下對可歸因於債務證券的收入的適用性諮詢其税務顧問。

原始出庫折扣

General

以下是使用OID發行的債務證券所有權所產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下摘要不討論具有以下特徵的債務證券

作為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具。如果我們發行或有付款債務工具，適用的招股説明書附錄將説明其美國聯邦所得税後果。

如果債務證券的“到期時所述贖回價格”超過或超過最低金額(債務證券到期時所述贖回價格的0.25%乘以其到期前的完整年數)，債務證券將被視為以OID(貼現債務證券)發行，但期限不超過一年或以下的債務證券(“短期債務證券”)將視為以OID發行。規定在到期前支付符合條件的聲明利息以外的金額的債務(“分期償還債務”)將被視為貼現債務證券，前提是債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的0.25%乘以債務證券的加權平均到期日。債務證券的加權平均到期日是就債務證券的每一次付款(有限制的規定利息的支付除外)確定的以下金額的總和：(I)從發行日到付款的完整年數乘以(Ii)分數，分子是付款金額，分母是債務證券到期時的聲明贖回價格。一般而言，債務證券的發行價是指債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理身分行事的類似人士或組織以外的人士，出售該債務證券所包括的大量債務證券的第一個價格。, 或者批發商。債務證券到期時的規定贖回價格是指債務證券提供的、不屬於“有限制的規定利息”的所有付款的總和。合資格聲明利息支付一般指債務證券的一系列聲明利息支付中的任何一項，該等利息支付至少每年無條件地以單一固定利率(在某些期間支付的較低利率除外)或浮動利率(在下文“可變利率債務證券”所述情況下)支付，適用於債務證券的未償還本金金額。僅用於確定債務是否

證券具有OID，我們將被視為行使任何具有降低債務證券收益率效果的無條件看漲期權，而美國持有人將被視為行使具有提高債務證券收益率效果的任何無條件看跌期權。如該選擇權實際上並未行使，則該債務抵押將僅為計算原始保證金的目的而被視為在情況改變之日被贖回併發行新的債務抵押，其金額等於該債務抵押的“調整發行價”(定義見下文)。

美國貼現債務證券的持有者在收到可歸因於收益的現金之前，通常必須將OID計入按不變收益率法計算的收益中, 通常，在貼現債務證券的有效期內，將不得不在收入中包括越來越多的OID。貼現債務證券的美國持有人可包括在收入中的OID金額是在美國持有人持有貼現債務證券(“應計OID”)的納税年度內的每一天與貼現債務證券相關的OID每日部分的總和。每日份額是通過向任何“應計期間”的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。貼現債務證券的應計期間可以是美國持有人選擇的任何期限，只要(I)應計期間不超過一年，以及(Ii)貼現債務證券的利息或本金的每次預定支付發生在應計期間的最後一天或第一天，就可以在貼現債務證券的期限內有所不同。可分配給應計期間的原始債券金額等於(A)貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價與貼現債務證券的到期收益率(基於每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)的乘積除以(B)可分配給應計期間的貼現債務證券的合格聲明利息的支付總和。在任何應計期間開始時，貼現債務證券的“經調整發行價”為貼現債務證券的發行價增加(X)前一個應計期間的應計OID金額，減去(Y)先前在貼現債務證券上支付的任何不符合資格的聲明利息支付的金額。證券的“到期收益率”是指貼現率，該貼現率使該證券在最初發行日的所有付款的現值等於該證券的發行價。

收購溢價

如果美國持有者購買的貼現債務證券的金額小於或等於購買日期後在貼現債務證券上應支付的所有金額之和，但超過其調整後的發行價(任何此類超額為“收購溢價”)，且不選擇“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”，則允許將OID的每日部分減少一小部分，其分子是緊接購買貼現債務證券後美國持有者在貼現債務證券中的調整基數相對於貼現債務證券的調整發行價格的超額，其分母是購買日期後貼現債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息支付除外)超過貼現債務證券的調整發行價格。

短期債務證券

一般來説，短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的應計OID(如下文為本段特別定義)，除非它選擇這樣做(但將被要求在收到利息時將任何聲明的利息包括在收入中)。權責發生制美國持有者和某些其他美國持有者被要求以直線方式在短期債務證券上應計OID，或者如果美國持有者選擇這樣做，則根據恆定收益率方法(基於每日複利)計提OID。如果美國持有者不是必需的，並且目前沒有選擇將OID計入收入中，則在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益都將是普通收入，其範圍為在出售或報廢之日以直線方式累加的OID(除非選擇根據恆定收益率法計入OID)。不需要也不選擇在短期債務證券上計提OID的美國持有者將被要求推遲扣除可分配給短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

為根據本規則確定OID金額，短期債務證券的所有利息支付均包括在該短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。美國持有人可以選擇確定短期債務證券的OID，就像短期債務證券最初是以美國持有人購買短期債務證券的價格發行給美國持有人一樣。這一選擇將適用於美國獲得的期限為一年或更短的所有債務。

在選舉適用的第一個納税年度的第一天或之後持有者，未經美國國税局(“IRS”)同意不得被撤銷。

市場折扣

不包括短期債務證券的債務證券，如果債務證券在到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的“修訂發行價格”超過美國持有人購買債務證券的金額，分別乘以債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格的至少0.25%，乘以債務證券到期的剩餘完整年數(或，如果債務證券是分期付款義務，則可能乘以債務證券的加權平均到期日)。如果這一超額部分不足以使債務證券成為市場貼現債務證券，則該超額部分構成“最低限度的市場貼現”。為此目的，債務擔保的“修訂發行價”通常等於其發行價，再加上債務擔保應計的任何舊債權的金額，再減去以前在債務擔保上支付的不符合條件的規定利息支付的金額。

在出售或註銷市場貼現債務證券時確認的任何收益(包括對市場貼現債務證券的任何支付，但不是符合條件的聲明利息)，一般將在市場貼現債務證券的應計市場貼現的範圍內視為普通收入。或者，市場貼現債務證券的美國持有者可以通過選擇在市場貼現債務證券的有效期內將市場貼現計入目前的收入來避免這種待遇。這一選擇將適用於所有具有市場折扣的債務工具，這些債務工具是在選擇的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後由選舉的美國持有者購買的。在沒有的情況下，不能撤銷此選舉

徵得美國國税局同意。市場貼現債務證券的美國持有者如果目前不選擇將市場貼現計入收入，通常將被要求推遲扣除因購買或攜帶市場貼現債務證券而產生的借款利息。當支付或產生的利息達到當年債務擔保的收入時，這種利息可予扣除。如果利息支出超過這一收入，目前只有當超出的部分超過美國持有者持有該債務證券的納税年度內可分配的市場折扣部分時，該超出部分才可扣除。

除非美國持有者選擇按恆定收益率方法累計市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累計。這一選擇僅適用於市場貼現債務證券，它是與之相關的，並且是不可撤銷的。

可變利率債務證券

{br]按浮動利率計息的債務證券(“浮動利率債務證券”)一般將按“合格浮動利率”計息，或按“客觀利率”計息，因此根據財政部管理OID計提的規定，可被視為“可變利率債務工具”。在下列情況下，可變利率債務證券將有資格成為“可變利率債務工具”：(A)其發行價格不超過根據可變利率債務證券應支付的非或有本金總額超過規定的最小數額，(B)它規定至少每年支付或複利的固定利息(I)一個或多個合格浮動利率，(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(Iii)單一“目標利率”，或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即“合格反向浮動利率”，(C)它沒有規定任何或有本金付款(上文(A)項所述除外)。

“合格浮動利率”是指可以合理地預期利率值的變化來衡量以浮動利率債務證券計價的貨幣的新借入資金成本的同期變化的任何浮動利率。合格浮動利率的固定倍數只有在該倍數大於0.65但不超過1.35的情況下才構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，大於0.65但不超過1.35的固定利率加減固定利率，也將構成合格浮動利率。此外，在浮動利率債務證券的整個期限內，可以合理預期具有大致相同價值的兩個或兩個以上合格浮動利率(例如，浮動利率債務證券發行日期確定的兩個或兩個以上價值彼此在25個基點以內的合格浮動利率)將被視為單一合格浮動利率。儘管如上所述，在某些情況下，本應構成有條件浮動利率但受一個或多個限制，如最大數量限制(即上限)或最小數量限制(即下限)的浮動利率可能無法被視為合格浮動利率，除非上限或下限在浮動利率債務證券的整個期限內是固定的，或在發行日期不合理地預期會導致浮動利率債務證券的收益率大幅偏離在沒有上限或下限的情況下確定的預期收益率。

“目標利率”是指根據客觀的金融或經濟信息(例如，一個或多個符合條件的浮動利率或活躍交易的個人財產的收益率)，使用單一固定公式確定的、本身不是合格浮動利率的匯率。如果利率基於我們控制(或關聯方的控制)或我們的情況(或關聯方的情況)獨有的信息，如股息、利潤或力拓普通股或相關發行人的股票的價值(儘管利率不會僅僅因為基於力拓或相關發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果國税局將來指定其他可變利率，也可以將其視為客觀利率。儘管如此，如果合理地預期可變利率債務證券的前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於可變利率債務證券的後半期的利率平均值，可變利率債務證券的浮動利率將不會構成客觀利率。“合格反向浮動利率”是指利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何客觀利率，只要該利率的變化能夠合理地反映出合格浮動利率的同期變化。如果可變利率債務證券規定了規定的利息

初始期限為一年或以下的固定利率，隨後是合格浮動利率或後續期間的目標利率的浮動利率，如果可變利率債務證券發行日的可變利率旨在接近固定利率(例如，發行日的可變利率與固定利率的值相差不超過25個基點)，則固定利率和可變利率將共同構成單一合格浮動利率或目標利率(視情況而定)。

在本文書有效期內任何時候有效的合格浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該價值生效的第一天前3個月和不遲於該第一天之後的1年的任何一天的價值。

如果可變利率債務證券在其整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定的聲明利息符合“可變利率債務工具”的資格，那麼至少每年以現金或財產(我們的債務工具除外)無條件支付的可變利率債務證券的任何聲明利息將構成合格聲明利息，並將相應徵税。因此，如果浮動利率債務證券在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供聲明利息，並且符合“可變利率債務工具”的資格，則除非該可變利率債務證券以至少等於上文“原始發行貼現 - 一般”中所述的最低金額的“真實”折扣(即低於可變利率債務證券所述本金的價格)發行，否則該浮動利率債務證券一般不會被視為以原始發行折扣發行。由“真實”貼現產生的浮動利率債務證券的OID使用上述恆定收益率方法分配給應計期間，方法是假設可變利率為固定利率，等於(I)就有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而言，等於發行日期的價值，或(Ii)如屬客觀利率(有限制反向浮動利率除外)，則為反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“可變利率債務工具”資格的可變利率債務證券將被轉換為“同等”固定利率債務工具，以確定可變利率債務證券的OID和合格聲明利息的金額和應計金額。該浮動利率債務證券必須通過將浮動利率債務證券條款規定的任何合格浮動利率或合格反向浮動利率替換為等於浮動利率債務證券發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率(視情況而定)的價值的固定利率來轉換為“等值”固定利率債務工具。根據浮動利率債務證券條款規定的任何目標利率(有限制的反向浮動利率除外)將轉換為反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。如浮動利率債務證券符合“可變利率債務工具”的資格，並在一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率之外，以固定利率(上述初始固定利率除外)提供所述利息，則固定利率最初會轉換為合格浮動利率(或合格反向浮動利率，如可變利率債務證券提供合格反向浮動利率)。在這種情況下, 取代固定利率的有限制浮動利率或有限制反向浮動利率必須使浮動利率債務證券於可變利率債務證券的發行日的公平市值與提供有限制浮動利率或有限制反向浮動利率而非固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率後，浮動利率債務證券將以上述方式轉換為“同等”的固定利率債務工具。

一旦根據前述規則將可變利率債務證券轉換為“等值”固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於“等值”固定利率債務工具來確定“等值”固定利率債務工具的OID金額和合格聲明利息(如果有)，而可變利率債務證券的美國持有人將説明OID和限定聲明利率，就像美國持有人持有“等值”固定利率債務工具一樣。在每個應計期內，將對已就“等值”固定利率債務應計或支付的合格聲明利息或OID的金額進行適當調整

如果這些金額與應計期間可變利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同，應計息工具。

如果可變利率債務證券不符合“可變利率債務工具”的資格，則可變利率債務證券通常將被視為或有償付債務債務。被視為或有支付債務債務的可變利率債務證券的適當美國聯邦所得税處理將在適用的招股説明書附錄中更全面地描述。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

美國持有者可以選擇將債務證券應計的所有利息計入總收入，方法是使用上述“-原始發行貼現 - 一般”項下描述的不變收益方法，並進行某些修改。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價(以下在“-以溢價購買的債務證券”一節所述)或收購溢價調整的已聲明利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。這一選擇通常只適用於它所涉及的債務擔保，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果就市場貼現債務證券選擇將不變收益法應用於債務證券的所有利息，則當選的美國持有者將被視為已作出以下“-市場貼現”項下討論的選擇，將市場貼現計入美國持有者持有或此後購買的所有債務工具的當前收益中的市場貼現。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這次選舉的合理性和後果。

溢價購買的債務證券

美國持有人以超過其本金的金額購買債務證券，或購買貼現債務證券，即其在到期時聲明的贖回價格，可選擇將超出部分視為“可攤銷債券溢價”，在這種情況下，美國持有人每年與債務證券利息相關的收入將減去該年度可分配的可攤銷債券溢價金額(基於債務證券的到期收益率)。任何攤銷債券溢價的選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的第一個納税年度開始時或之後購買的所有債券(不包括其利息可從美國聯邦所得税總收入中扣除的債券)，且未經美國國税局同意不可撤銷。目前不考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。另見“-原始發行貼現 - 選舉，將所有利息視為原始發行貼現”。就可選擇贖回的債務證券而言，特別規則可限制在某些應計期間內可攤銷的債券溢價金額。

替換髮卡人

債務證券的條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或損失，如果有的話，等於新債務證券的發行價格(為美國聯邦所得税目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

購買、出售和註銷債務證券

美國持有人一般會確認出售或註銷債務證券的損益，該損益等於出售或註銷時實現的金額與美國持有人調整後的債務證券税基之間的差額。美國持有人在債務證券中調整後的納税基礎通常是其成本，再加上美國持有人關於債務證券的收入中包括的任何OID或市場折扣的金額，以及可歸因於de Minimis OID和de Minimis市場的收入金額(如果有)

{br]包括在美國持有人與債務證券有關的收入中的折扣，減去(I)任何不符合條件的聲明利息支付的金額，以及(Ii)為減少債務證券利息而申請的任何可攤銷債券溢價的金額。已實現的金額不包括應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息收入納税，但以前不包括在收入中。除上述“-原始發行折扣 - 市場折扣”或“-原始發行折扣 - 短期債務證券”或可歸因於匯率變化(如下所述)所述的範圍外，在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有債務證券的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或報廢債務證券時實現的收益或損失通常將來自美國。因此，非美國債務證券的美國持有者可能沒有足夠的外國來源收入來利用可歸因於對出售或處置非美國債務證券徵收的任何非美國預扣税的外國税收抵免。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類非美國預扣税可獲得的任何外國税收抵免的可用性和限制。

外幣債務證券

Interest

如果利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則美國收付現金制持有人確認的收入金額將是利息支付的美元價值，基於收到日期的有效匯率，無論支付是否實際上轉換為美元。

權責發生制美國持有者可以根據兩種方法中的任何一種確定以外幣計價或參照外幣確定的利息支付所確認的收入金額。根據第一種方法，應計收入的數額將基於利息應計期間的有效平均匯率(或者，如果應計期間跨越美國持有人的兩個納税年度，則為納税年度內的期間的一部分)。

根據第二種方法，美國持有人可以選擇根據應計期間最後一天的有效匯率(或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則為該納税年度內該期間的最後一天的有效匯率)確定應計收入的數額。此外，如果在應計期間最後一天的五個工作日內實際收到利息支付，選擇權責發生制美國持有者可以將應計利息按實際收到之日的有效匯率換算成美元。任何此類選擇將適用於美國持有人在適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，或在此之後由美國持有人購買的所有債務工具，並且在未經美國國税局同意的情況下不可撤銷。

在收到以外幣計價或參考外幣確定的利息付款(包括出售或註銷債務證券時應計但未付的利息)後，權責發生制美國持有者可確認美國來源匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，等於收到的金額(在收到之日按即期匯率換算為美元)與先前應計金額之間的差額，無論付款實際上是否轉換為美元。

OID

以外幣計價或參考外幣確定的貼現債務證券的每個應計期的OID將以外幣確定，然後以如上所述應計制美國持有者應計利息的相同方式轉換為美元。一旦收到可歸因於OID的金額(無論是與貼現債務證券的付款或與出售或處置貼現債務證券有關的金額)，美國持有者可以確認美國來源匯兑收益或損失(應作為普通收入或損失徵税)，等於收到的金額(在收到之日按現貨匯率折算為美元)與先前應計金額之間的差額，無論付款實際上是否兑換成美元。

市場折扣

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的市場折扣將以外幣計提。如果美國持有者選擇將市場折扣計入當前的收入中，累計的市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的一部分)的平均匯率換算為美元。在收到可歸因於應計市場貼現的金額後，美國持有者可以確認美國來源的匯兑收益或損失(將作為普通收入或損失徵税)，其確定方式與應計利息或OID相同。當前不選擇將市場折價計入收益的美國持有者將在出售或註銷債務證券時確認應計金額的美元價值，按當天的即期匯率計算，這一應計市場折價的任何部分都不會被視為匯兑損益。

Bond Premium

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的債券溢價(包括收購溢價)將以外幣單位計算，目前考慮的任何此類債券溢價都將減少以外幣單位計算的利息收入。在債券溢價抵消利息收入之日，美國持有者可以確認美國來源匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)，等於抵銷金額乘以抵銷之日生效的即期匯率與美國持有者購買債務證券之日生效的即期匯率之間的差額。目前不考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。

出售或退役

如上文“-購買、出售和報廢債務證券”一節所述，美國持有者一般將確認出售或報廢債務證券的收益或損失，該損益等於出售或報廢時變現的金額與其在債務證券中的調整税基之間的差額，每種情況下均以美元確定。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解如何將他們的納税基礎和出售或註銷不是以美元支付的債務證券所獲得的收益轉換為美元(包括如果債務證券在成熟的證券市場交易可能適用的特殊規則)。美國持有人將在出售或註銷債務證券時確認美國來源匯率收益或損失(應按普通收入或損失徵税)，該收益或損失等於美國持有人購買債務證券的美元價值之間的差額(如果有的話)(I)在出售或註銷之日與(Ii)美國持有人購買債務證券之日之間的差額(如果有，經攤銷債券溢價調整)。任何此類匯率損益(包括與收到應計但未付利息有關的任何匯兑損益)將僅在出售或報廢時實現的總損益範圍內實現。外幣處置

作為債務證券或出售或報廢債務證券的利息收到的外幣，其計税基準將等於收到外幣時的美元價值。購買的外幣的計税基準通常等於購買之日外幣的美元價值。在出售或以其他方式處置外幣(包括用於購買債務證券或兑換美元)時確認的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

一般而言，美國付款代理或其他與美國或美國相關的中介機構就債務證券支付的利息和OID應計款項，以及出售、贖回或以其他方式處置債務證券的收益，應根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有人報告。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號或豁免身份證明，或以其他方式未能遵守適用的證明要求，則備用預扣將適用於這些付款，包括可歸因於OID的付款。某些美國持有者不受備用扣繳的限制。美國持有者應就這些規則和可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他報告義務諮詢其税務顧問，包括(I)關於以外幣計價的債務證券的《可報告交易》規則下的任何報告要求

(Br)或根據外幣確定的任何付款，以及(Ii)與持有某些“特定外國金融資產”有關的要求(就非美國債務證券而言)。

美國債券的非美國持有者

美國債務證券的付款

根據以下“-信息報告和備份扣繳”項下的討論和“-FATCA”項下的討論，向非美國持有人支付美國債務證券的本金和利息(包括OID，如果有的話)將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，就利息而言，非美國持有人：(I)實際上或建設性地不擁有有權投票的美國發行人所有類別股票總投票權的10%或更多；(Ii)並非直接或間接與美國發行人有直接或間接股權關係的受控制外國公司；(Iii)不是根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議而獲得信貸擴展利息的銀行；及(Iv)在適當籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)上證明其不是美國人。美國債務證券的利息支付(包括OID，如果有的話)不符合上述美國聯邦收入和預扣税的例外情況，並且與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非美國所得税條約適用於減少或取消預扣，並且非美國持有人遵守適用的證明要求。

出售美國債務證券或進行其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論和“-FATCA”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售美國債務證券所實現收益的預扣税或其他應税處置，儘管可歸因於應計利息的任何金額將按上述“美國債務證券的付款”中所述徵税。

信息報告和備份扣留。

向非美國持有者支付美國債務證券利息時，需要向美國國税局提交信息申報單。除非非美國持有者遵守認證程序，證明自己不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置美國債務證券的收益有關的信息申報。非美國持有者可能需要對美國債務證券的付款或出售或以其他方式處置美國債務證券的收益進行備用扣繳，除非該持有人遵守證明程序以證明其不是美國人，或以其他方式確定免除備用扣繳。如上所述，申請免除利息預扣税所需的證明程序也將避免備用預扣。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

FATCA

根據《守則》(通常稱為FATCA)的某些條款，對(I)某些美國來源付款和(Ii)某些由“外國金融機構”進行的非美國來源付款(“外國直通付款”)徵收30%的預扣税，在每種情況下，這些付款都是向不符合某些證明、報告或相關要求的個人徵收的。如果持有人未能提供免除FATCA扣繳的證明，則根據FATCA，對美國債務證券支付的利息通常將受到扣繳。最近發佈的擬議法規將取消FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產(如美國債務證券)的毛收入的預扣。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

一些司法管轄區(包括澳大利亞和聯合王國)已經或實質上同意與美國簽訂或實質上同意實施FATCA的政府間協議，

修改了FATCA在其管轄範圍內的適用方式。金融行動特別工作組的規定和《國際金融行動協定》適用於債務證券等票據的某些方面，包括是否需要根據《金融行動特別公約》或《國際金融行動協定》對債務證券等票據的付款作出預扣，都是不確定的，可能會發生變化。

即使根據FATCA或IGA要求對非美國債務證券等工具上的外國直通付款進行預扣，已發佈擬議的法規，規定此類預扣不適用於在美國聯邦登記冊上公佈最終法規定義“外國直通付款”的兩年後的日期。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議法規。此外，就美國聯邦税收而言，以債務為特徵的非美國債務證券(或不以其他方式表徵為股權並有固定期限的債務證券)，如果是在向美國聯邦登記冊提交“外國直通付款”的最終法規提交之日後六個月或之前發行的，通常將被FATCA扣繳，除非在該日期之後進行重大修改(包括由於發行人被替代)。持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對債務證券的投資。如果根據FATCA或IGA要求對債務證券的付款進行任何預扣，任何人都不會因預扣而需要支付額外的金額。

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方可以在登記聲明下出售證券，用於自己的賬户。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

•

their compensation;

•

the net proceeds to us;

•

證券買入價；

•

證券的首次公開發行價格；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

Agents

我們可以指定代理人，在他們被任命期間，同意盡其合理努力招攬證券購買，並持續出售證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商

如果我們使用承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

Dealers

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

Direct Sales

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

1933年證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的債務。協議

還可使他們有權為因這些債務而被要求支付的款項繳納會費。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

穩定

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易一旦開始，參與發售的人士可隨時繼續進行。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

法律事務

受英國、美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券、擔保和某些其他法律事項的有效性將由年利達律師事務所或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所為我們提供。債務證券和擔保的有效性將由Alens或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就澳大利亞法律的某些事項為我們傳遞。受美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券、擔保和某些其他法律事項的有效性，將由Davis Polk&Wardwell London LLP或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就紐約州法律的某些事項為任何承銷商或代理人傳遞。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 20-F年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，以普華永道會計師事務所和普華永道會計師事務所的報告為依據，普華永道會計師事務所和普華永道會計師事務所是根據上述會計師事務所的授權作為審計和會計專家提供的。

力拓金融(美國)公司

U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033
U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053
由全面、無條件擔保

Rio Tinto plc

and

力拓有限公司

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/863064/000110465923030040/lg_riotintonew-4clr.jpg]

招股説明書副刊

March 8, 2023

聯合簿記管理人

德意志銀行證券
J.P. Morgan
Santander
SMBC Nikko

聯合簿記管理人

Bank of China
加拿大帝國商業銀行資本市場
Citigroup
HSBC

Co-Managers

澳新銀行證券
法國農業信貸銀行
Mizuho
nabSecurities，LLC
Natixis
西太平洋銀行公司

	Price to Public(1)			承保折扣			Proceeds, Before Expenses(2)
Per 2033 Note			99.712%			0.450%			99.262%
Total for the 2033 Notes		美元	648,128,000		美元	2,925,000		美元	645,203,000
Per 2053 Note			98.479%			0.875%			97.604%
Total for the 2053 Notes		美元	1,083,269,000		美元	9,625,000		美元	1,073,644,000

	Page
ABOUT THIS DOCUMENT		S-2
您可以在哪裏找到更多信息		S-3
前瞻性陳述		S-4
THE OFFERING		S-5
RISK FACTORS		S-8
USE OF PROCEEDS		S-10
力拓的資本和負債情況		S-11
擔保票據説明		S-12
UNDERWRITING		S-15
LEGAL MATTERS		S-21

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
某些民事責任的可執行性		1
您可以在哪裏找到更多信息		2
前瞻性陳述		4
力拓和力拓有限公司		5
力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司。		7
USE OF PROCEEDS		8
擔保債務證券説明		9
清關結算		26
TAXATION		30
PLAN OF DISTRIBUTION		47
LEGAL MATTERS		49
EXPERTS		50

	At December 31, 2022
	Actual		As Adjusted
	(U.S.$ millions)
力拓的股本		207		207
力拓股份有限公司股本		3,330		3,330
Share capital		3,537		3,537
Share premium account		4,322		4,322
Other reserves		7,805		7,805
Retained earnings(1)		34,511		34,511
力拓所有者應佔權益		50,175		50,175
Borrowings(2)(3)(4):
當前借款，不包括租賃負債和透支		922		922
非流動借款，不包括租賃負債和透支		10,148		11,868
總資本和負債(5)		61,245		62,965

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
某些民事責任的可執行性		1
您可以在哪裏找到更多信息		2
前瞻性陳述		4
力拓和力拓有限公司		5
力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司。		7
USE OF PROCEEDS		8
擔保債務證券説明		9
清關結算		26
TAXATION		30
PLAN OF DISTRIBUTION		47
LEGAL MATTERS		49
EXPERTS		50

	聯合賬簿管理公司
	德意志銀行證券			J.P. Morgan			Santander			SMBC Nikko

	Joint Bookrunners
	Bank of China			CIBC Capital Markets			Citigroup			HSBC