美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的過渡報告

對於 從                        至                            

佣金 文件編號：001-41177

Northview 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

207 West 25^這是ST, 9^這是地板
紐約, 紐約10001
(212)494-9022

(主要執行辦公室地址、郵政編碼和註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是   ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告。 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒沒有 ☐

據納斯達克報道，非關聯公司持有的公司普通股的總市值根據普通股在2022年6月30日的收盤價計算為$。192,307,500.

截至2023年3月2日，24,168,750公司普通股已發行，面值0.0001美元。

引用合併的單據：無。

目錄表

某些 條款

除非 本表格10-K年度報告(《報告》)另有説明，或文意另有所指，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券 法律而言，本報告中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他 特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何 假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

第 部分I

第 項1.業務

我們 公司

我們 是根據特拉華州法律於2021年4月19日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本報告中將其稱為初始業務合併。雖然我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是追求專注於醫療創新的預期目標。我們預計 將目標鎖定在北美、歐洲和/或亞太地區註冊的傳統上被稱為小盤股的公司，這些公司正在開發生物製藥、醫療技術/醫療器械和診斷領域的資產，這與我們的管理團隊在運營醫療保健公司、藥物和設備技術開發以及診斷和其他服務方面的 經驗相一致。

最近的發展

建議的業務合併

於2022年11月7日，Northview與Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。 Northview、NV Prousa Merge Sub Inc.及Northview的直接全資附屬公司(“Merge Sub”) 及加州公司(“Prousa”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

合併協議規定(其中包括)於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時，合併附屬公司將與普魯薩合併(“合併”)，而普魯薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在 。合併後，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

業務合併須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、 收到某些政府批准以及Northview和Prousa股東所需的批准。無法保證 業務合併將完成。

Prousa股東將收到的總對價基於交易前股權價值155,000,000美元。交換比率等於(A)$155,000,000，除以Northview普通股的假定價值每股$10.00。

受某些未來收入和基於股價的里程碑的限制，Prousa股東將有權獲得總計最多3,875,000股Northview普通股(“獲利股”)。如果合併後的公司普通股在連續30個交易日 期間內的任何20個交易日的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果在收盤一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果合併後的公司在2023或2024財年分別實現至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，將發行四分之一的溢價股票(如果兩個里程碑都實現，則最多發行一半的溢價股票)。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成，Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC和普羅富薩股東將獲得額外股份，最高不超過放棄的任何股份的金額，作為 獲得額外融資(定義見合併協議)的誘因。

延期 會議

該公司從首次公開募股結束起最初有15個月的時間來完成業務合併。本公司將於2023年3月10日舉行表決，修訂其經修訂及重述的公司註冊證書，將本公司完成企業合併的截止日期由2023年3月22日延至2023年12月22日(“延展會議”)。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將 (I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於 將信託賬户存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，以繳納税款。上述贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，及(Iii)在贖回後，經 本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且在每宗個案中均受 本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。

我們的贊助商和競爭優勢

我們認為，具有豐富運營、財務、併購和上市公司經驗的高素質管理團隊與專注於評估和協助優質私營公司進入公開市場的高質量投資銀行的資源相結合，是一種有吸引力的形式。尤其重要的是，我們的管理團隊和我們的贊助商在過去成功地合作過 。同樣重要的是，我們的贊助商、管理團隊和董事在醫療保健領域擁有豐富的經驗、人脈和關係。

機會和收購目標標準

我們將尋求收購生物製藥、醫療技術/設備行業或診斷和其他服務行業的小型企業。我們認為這些 行業具有吸引力的原因有很多，包括：它們代表着具有吸引力的市場，這些市場的特點是創新水平高，其中包括大量新興的高增長公司，這些公司具有合適的規模作為潛在目標。

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票換成我們的股票或我們的股票和現金的股票的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會 發現這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。 此外，一旦企業合併完成，目標企業實際上已經上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成發行的能力，以及 可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們認為目標企業應該有更多的機會獲得資本和 一個額外的手段，以提供與股東利益一致的管理激勵，而不是作為一傢俬人持股公司。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並幫助 吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制 視為一種威懾，並可能更願意影響與更成熟的實體或 與私人公司的業務合併。這些固有限制包括我們可用的財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東對業務合併的批准或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未償還的權利和認股權證，這可能是未來稀釋的來源。

我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們的管理團隊成員、董事、贊助商和顧問的經驗，因為我們部署他們審查與他們的特定職能專長領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的顧問或贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員和獨立董事在我們首次公開募股後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標企業是否為實現我們初始業務合併的合適企業 時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突 。

初始業務組合

只要我們維持我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業進行的，這些目標企業的公平市值合計至少等於我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括從信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見 。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務 合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中 擁有或收購的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果業務合併涉及一個以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行要約收購或尋求股東批准為適用的 。

財務狀況

假設沒有贖回，企業合併的信託賬户中的可用資金最初為191,647,500美元，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其 業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。這筆金額包括支付給I-Bankers和Dawson James的業務合併營銷費用，最高可達6,986,250美元。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合， 使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何步驟 來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。

與其他實體不同， 有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時， 仔細審查潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們 不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現任管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們最初的業務組合

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規 M禁止此類購買，則他們將不會進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人 ，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。我們有一項內幕交易政策，要求內幕人士：(I)在某些封鎖期和持有任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們 目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員 可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的 初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的 公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇贖回其股票的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定 購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類購買的目的 將是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下協商購買的股東。 就我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人購買而言，他們將 僅確定並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户的股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的初始股東、高級管理人員、董事、顧問或他們的附屬公司 只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們最初的股東、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據規則10b-18根據《交易所法案》進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有某些 技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的初始股東、高級管理人員、董事和/或其附屬公司將不會購買普通股。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額 最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因根據業務合併 營銷協議支付給i-Bankers和Dawson James的費用而減少。請參閲標題為“承銷-業務組合營銷協議”的部分。我們的保薦人， 高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們可能持有的與我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配。

能夠延長完成業務組合的時間

我們將在合併期結束前完成最初的業務組合。然而，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股後15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以應保薦人的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次延長 額外3個月(完成業務合併總共最多21個月)，但保薦人必須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。根據我們 與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每次延期三個月，必須在適用的截止日期當日或之前向信託賬户存入1,897,500美元(每股0.10美元)，總額不超過3,795,000美元。約合每股0.20美元。任何此類付款 都將以貸款形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的 初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的 收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。 此外, 與我們的初始股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商同意在我們未完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在發起人希望我們延期的適用截止日期前五天收到其通知，我們打算至少在 適用截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們選擇延長完成本文所述的業務合併的時間段，您將不能投票或贖回與三個月延期中的任何一項有關的普通股。但是，如果我們尋求在延長期內完成業務合併， 投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的普通股。

有關我們試圖要求我們的股東延長合併期的信息，請參閲上文“最近的事態發展 -延期會議”。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准業務合併或(Ii)通過收購要約的方式 。我們是否將徵求股東對擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由我們完全由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票權的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1在公開市場購買普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公開股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開 股票為條件，該數量將基於以下要求：我們不能贖回公開 股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成 之前和之後都低於5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東 要約收購的股份多於我們的要約，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的保薦人、高管和董事將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人 股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。這些 法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高管和董事的投票協議，可能會使 我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員及董事已與我們訂立書面協議 ，根據該協議，他們同意在完成業務合併後，放棄對其創辦人股份及公眾股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的 約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標，用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股 股票支付的現金對價總額加上根據擬議的 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，則在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公共股東、 及其任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人 (根據《交易法》第13條的定義)將被限制尋求對多餘股份的贖回權。 我們認為這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們、我們的初始股東 或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。 如果沒有這一條款，在我們的首次公開募股中持有總計15%或更多股份的公眾股東可以 威脅要行使其贖回權，如果我們不購買該股東的股票，我們的初始股東或我們的管理層 以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款。通過將我們的股東贖回能力限制在首次公開募股中出售股份的15%以下，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與業務合併有關的 業務合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求我們的公眾 尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有他們的股票， 要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前將他們的證書提交給我們的轉讓代理， 或者在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日， 或者根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(在保管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公開股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類 交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對企業合併進行表決前最多兩個工作日，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行使期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將成本轉嫁給贖回的 持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標 其股票，費用都會產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須完成此類交付 。

上述流程與一些空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票， 持有人可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求 行使其贖回權利的方框。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東安排 交付其所有權證明。因此，在業務合併完成後，股東有一個“期權窗口” ，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。 如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們的初始業務組合未完成 ，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務組合，直到合併期結束。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們只有在合併期結束前才能完成我們的初始業務合併。如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元， 該利息除以當時已發行的公開股票數量)，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回之後，經我們的剩餘股東和我們的董事會批准，儘快在合理範圍內解散和清算，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律 規定的債權人債權和其他適用法律的要求的義務的約束。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在 合併期內完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

我們的初始股東已 同意，如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中或之後收購了公共股票，如果我們未能在分配的合併期內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該公共股票相關的分配 。

根據與我們的書面書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，這將影響(I)如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款 ，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以 當時已發行的公共股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不能導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於$5,000,001(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果這項可選擇的贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行修訂 或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的收益中剩餘的金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於 這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求 受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和私募的淨收益(存入信託賬户的收益除外)和 全部支出，而不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法 找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到 (I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額 ，則保薦人將對我們負責。在每一種情況下，扣除可能被提取的利息金額 以支付税款，但執行放棄獲取信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠除外，包括證券法下的負債 。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的 保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的 ，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議 ，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們將努力讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，以減少我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔 責任。我們將不會從首次公開募股的收益中剩餘大量資金來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任 。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州法律下的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待 期間，股東對清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例 部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種 贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟，或因其他目前未知的情況而到期)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可能是非法贖回分配後六年，而不是像清算那樣是三年 分配。如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有 除清盤以外的業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日； 按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(扣除可能用於納税的利息金額，以及用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的限制)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能範圍內，經我們其餘股東和董事會批准， 解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。相應地，, 我們打算在合併後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的 三週年。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託 賬户中持有的較少的每股公共股票的金額不低於(I)由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額)所必需的範圍內，並且對於我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠不承擔任何責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修訂我們修訂的 和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間 如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在合併期內完成我們的初始業務合併，則根據適用法律贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致 股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。

員工

我們目前有兩名高管 官員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的綜合財務報表。

我們將向股東 提供預期目標業務的經審計的合併財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。很可能，這些合併財務報表 將需要按照公認會計準則編制。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將按照公認會計原則編制合併財務報表，或者潛在目標企業 將能夠根據公認會計準則編制其合併財務報表。如果無法滿足這一要求， 我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們 不認為這一限制將是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序 。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准 之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券 涉及高度風險。“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此類風險包括但不限於：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

根據合併協議，我們可能無法完成業務合併 。如果我們無法做到這一點，我們將產生與退出交易相關的鉅額成本，並且可能無法找到其他融資來源來支付這些成本。

在合併協議方面，我們在研究、規劃和談判交易方面產生了大量成本。這些成本包括但不限於與確保融資來源相關的成本，與聘用和留住執行完成交易所需財務、審計和法律服務的第三方顧問相關的成本，以及我們的高級管理人員、 高管和員工與交易相關的費用。如果由於任何原因，合併協議 預期的交易未能完成，我們將負責這些成本，但將沒有收入來源來支付它們。我們可能需要獲得額外的資金來源以履行我們的義務，而我們可能無法以與現有融資相同的條款或根本無法獲得這些資金。如果我們無法獲得新的融資來源，並且沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們 將被迫停止運營並清算信託賬户。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標業務的競爭可能會更加激烈。 這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到合適的目標業務或無法完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的空白支票公司已經進入初步業務合併，仍有許多空白支票公司準備和 尋找首次公開募股的目標業務，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標 並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的空白支票公司尋求與可用的目標企業進行初始業務合併，因此可能會加劇對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標企業的競爭，這可能會導致目標企業 要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標業務所需的額外資本成本增加 業務合併後。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全按照對我們的 投資者有利的條款完成初始業務組合。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，空白支票公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的高級管理人員和董事不利。 提供董事和高級管理人員責任保險報價的保險公司較少，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少 可能會使我們談判和完善初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太優惠的條款，或者兩者兼而有之。 然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對後業務合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們 完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能面臨因據稱發生在初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。 需要分期付款保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於股東的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併有關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的 業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者大約是當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為 10.10美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。 因此，我們發行的股票的價格可能低於目前我們股票的市場價格 。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併 。

除非根據適用的州法律或納斯達克規則，業務合併需要 股東批准，或者我們因業務或其他原因決定舉行股東投票，否則我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中將超過20%的流通股發行給目標企業作為對價，仍需要 我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除法律規定的情況外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在要約收購中將其股份出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關其他 信息，請參閲標題為“建議的 企業-股東可能無法批准我們的初始業務合併”一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票 公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的 公眾股東的多數投票來投票其創始人股票，而我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併。我們的保薦人、高管和董事同意投票支持我們的初始業務合併。 我們的保薦人、高管和董事擁有19.6%的普通股流通股。因此，除了方正股份和代表股，我們需要在我們首次公開募股中出售的18,975,000股公開股票中有6,890,626股，或36.31%，才能 投票贊成一項交易(假設所有流通股都已投票)，才能批准我們的初始業務合併。 此外，假設只需出席股東大會批准的最低股東人數 我們的初始業務合併出席此類會議，我們只需要18,975,000股公開股票中的848,439股。或在我們的首次公開募股中作為單位的一部分出售的大約 4.47%的股份，投票支持我們的初始業務合併 ，以便批准此類交易。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們的 初始業務合併才能批准此類交易。

因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東批准該業務合併。

在您投資我們時，您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准， 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標進行業務合併。

我們可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該 結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都少於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何 更大的有形資產淨額或現金要求。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合之前和之後都少於5,000,001美元，或者在滿足上述成交條件所需的更大金額 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可能會搜索替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或 優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以便在 信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。根據業務合併營銷協議的條款支付給i-Bankers和Dawson James的費用金額將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們 向新投資者而不是目標業務的賣家發行股票。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能會降低我們在臨近解散 最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以優化股東價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在合併期內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成最初的業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在合併期內完成初始的 業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突 繼續加劇，雖然衝突對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘可能迅速地，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，減去不超過100美元的利息)，支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將 完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清盤，前提是得到我們其餘股東和董事會的批准 ，在每個情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們 普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或在公開市場購買股票 ，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括在合同上確認該 股東不再是我們股票的實益所有人，因此同意不再行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下，似乎無法滿足此類 要求。這可能會導致完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行此類購買 ，可能會減少我們普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量，可能會 使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東未收到 我們提出贖回與我們的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守其股票投標程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標 報價規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，則該股東可能不會 意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。如果股東不遵守這些程序，其股票將不會被贖回。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與目標業務的初始業務合併，但目標業務尚未確定，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交當前的8-K表格報告， 包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束。 規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間完成我們的業務合併。此外， 如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成 初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有我們普通股的15%或更多，您將失去贖回等於或超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數的15%或更多尋求贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有等於或超過15%的股票數量 ，為了處置這些股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，這可能會 虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們 無法完成最初的業務合併，在贖回時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將到期，一文不值。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的 激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的 經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 ，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們 相信我們可以通過首次公開募股的淨收益和出售私募認股權證來潛在地收購許多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金 ，並且如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們購買我們的普通股，我們可用於初始業務合併的 資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成初始業務組合 , 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募認股權證不足以讓我們至少在合併期間的 期限內運營，我們可能無法完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在合併期內完成，信託賬户之外的資金可能不足以讓我們至少在合併期內運營。我們相信，信託賬户之外的資金將足以使我們至少在合併期內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款，或為針對特定提議的業務合併提供資金 (意向書中旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易的意向書中的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的 資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益 ，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

如果我們首次公開募股的淨收益 和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益不足，這可能會限制 可用於為我們尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴 我們初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、支付我們的税款和完成我們的業務合併。

在我們的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，截至2022年12月31日，我們只有大約193,486美元可用於信託賬户以外的 我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要 從我們的初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司均無任何義務向我們預付資金。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等值認股權證 。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括認股權證的行使價、可行使性及行使期。我們不希望從我們的初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因資金不足而無法完成最初的 業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們可能會在我們管理層專業領域之外的公司 尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮 我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接 應用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們 管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類 股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值 是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能 使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標企業不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利和認股權證將到期 一文不值。

我們不需要從 獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上 ，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的收入 ，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其 股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯的實體有關係。 這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在“建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務並構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們 同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度對我們公司與一個或多個與我們的高管或董事有關聯的國內或國際業務合併的公平性提出意見，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的 條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致 我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。然而， 由於各種因素，我們可能無法與多個目標業務實現我們的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以 呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、 競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同的 行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成我們的初始業務 與一傢俬人公司的合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖 。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建最初的 業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的 股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中， 我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在此 案例中，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，從而導致單個 個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司進行業務合併的機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施 此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，最初的業務組合可能不會像我們預期的那樣成功。

對於 我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併的程度，我們 還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成初始業務組合之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。 這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻 ，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都低於 $5,000,001。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書並未規定具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回我們的 公開發行股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都少於5,000,001美元(從而我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則)，或者 與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，或他們的顧問或他們的關聯公司。如果我們需要 支付所有有效提交贖回的普通股加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額的現金對價總額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人 ，我們可能會尋找替代的業務合併。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初步業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本需求 。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、目標業務搜索中可用淨收益的耗盡 、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的 股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們無法向您保證， 此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在 需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定的 業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東必須在我們的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書包括歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的重大不利影響。

新冠肺炎疫情已導致廣泛的健康危機，並正在對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響， 可能會對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務產生不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商 無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

與企業合併後公司有關的風險

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響，可能會導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，這種調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他 費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業或我們獲得合併後債務融資而預先存在的債務而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或者他們能夠根據證券法成功地提起私人索賠 與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可提起訴訟的重大失實陳述 或重大遺漏。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

儘管我們希望將目標業務的搜索重點放在醫療保健行業的實體上，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營 公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估 所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資 更有利。相應地，, 任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救 ，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會 產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持有的 資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響可從 信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險 ，這可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮 或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分 應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的管理層和董事有關的風險

我們管理團隊過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的績效或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(A)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(B)關於我們可能 完善的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能在未來產生的回報。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小部分個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間 將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們 沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外 損失可能對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券 的補償。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成初始業務合併後，這些個人是否有能力繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會繼續留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們最初的業務合併後的角色。儘管我們 預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望 留任。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配 他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻 任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。

我們的某些高管和董事 現在是，將來也可能成為從事與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬實體，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時可能存在利益衝突。

在我們完成首次公開募股後，在完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別 並與一項或多項業務合併的業務。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算開展的業務活動類似的業務活動的實體 。

我們的高級管理人員和董事 也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同責任的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應 注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有制定政策 明確禁止我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己聘請 參與我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

由於我們的初始股東，包括我們的發起人、高管和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，將失去他們對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會產生利益衝突 。

我們的保薦人持有4,743,750股方正股票。我們管理團隊的某些成員對我們的贊助商也有經濟利益。如果我們不完成初始業務合併，我們贊助商持有的方正股份將一文不值。此外，我們的保薦人購買了5,162,500份私募認股權證，總購買價為5,162,500美元。如果我們不完善我們的初始業務組合，上述所有私募認股權證也將一文不值 。發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併的動機，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着合併期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，因為合併期是我們完成初始業務合併的最後期限。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事 將沒有資格獲得其自付費用的報銷，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何 費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行 盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

由於我們的發起人只為方正股票支付了大約每股0.005美元，即使我們收購了隨後價值下降的目標業務，我們的高管和董事也可能獲得可觀的利潤。

2021年4月，我們的保薦人 收購了5,175,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。2021年10月，我們的 贊助商沒收了862,500股方正股票。2021年12月20日，我們對普通股實施了1.1合1的股息 ，總共發行了4,743,750股方正股票。我們的管理人員和董事對我們的贊助商有重大的 經濟利益。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的 高管和董事即使收購了一項隨後導致 價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標業務，也可能獲得可觀的利潤。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂的 和重述的公司註冊證書(A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間 (如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併)或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們 無法在合併期間內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公開股份，受適用法律和本文進一步描述的約束。 股東如果不在公司註冊證書修訂時行使其對基金的權利，則仍將 有權在隨後的企業合併中對基金行使權利。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的普通股、權利、 和權證都在納斯達克上上市。我們無法向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們的證券將在未來或之前繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的 繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格 通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元。

我們將資金放入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為 此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。除我們首次公開募股的承銷商外，我們不知道有任何 產品或服務提供商沒有或不會提供此類豁免。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況 包括聘請第三方顧問，其特定的 專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問的專業知識或技能，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們 無法在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權 時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於最初在信託賬户中持有的每股10.10美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到 (I)每股10.10美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，則保薦人將對我們負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息 , 除非第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類 賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果(X)我們為完成我們最初的業務組合而額外發行 普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠確定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票，如果適用，則不考慮我們的保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票)。發行前)(“新的 發行價”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於我們初始業務組合完成之日的初始業務組合的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們普通股在完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% ，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們 更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)未能從供應商那裏獲得豁免 ，放棄信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，則在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，淨額可能被提取以納税，如果我們的保薦人 聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的 獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，並且我們的董事會成員可能被 視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨 懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 ，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 收回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户支付公共 股東。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，表明 沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額 可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何 破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在合併期間內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州法律下的清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它為所有針對它的索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在合併期結束後合理地儘快贖回我們的 公眾股票，如果我們沒有完成我們的業務 合併，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但 不再)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在合併期結束前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例分配 根據特拉華州法律被視為清算分配 ，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟 或由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，並且您將無權享受此類 會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須舉行股東年會，以根據公司章程選舉董事，除非此類選舉是由 書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款 要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

在我們首次公開募股時，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的普通股股票 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不存在，從而使該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

在我們首次公開募股時，我們沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股股票。然而， 根據權證協議的條款，我們已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於我們最初的業務合併結束後的15個工作日內，我們將盡我們最大的合理努力，在我們的初始業務合併結束後的60個工作日內，提交一份關於認股權證行使 時可發行的普通股的登記聲明。並根據認股權證協議的規定保存一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證 期滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，其中包含或通過引用併入的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證 。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何 股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)條下的《擔保證券》的定義，我們可以根據《證券法》第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 按照《證券法》第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，但我們將 盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，但不得獲得豁免。在 任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如因行使認股權證而發行的股份並非按上述方式登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份 支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。然而，我們的公開認股權證持有人可能無法行使該等公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使該等私人配售認股權證。

認股權證可能成為可行使和可贖回的證券，而不是我們普通股的股份，此時您將不會有任何有關該等證券的信息 。

在某些情況下，包括 如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為我們普通股股份以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證， 您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的 公司將被要求在初始業務合併結束後的十五(15)個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證標的證券的發行。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，並且 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與我們首次公開募股中的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在我們的初始業務合併時登記他們的普通股股份 。此外，本公司私人配售認股權證持有人及其獲準受讓人可要求本公司登記私募認股權證行使時可發行的 認股權證及普通股股份，而在營運資金貸款轉換時可能發行的證券持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股 。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和獲得如此大量的證券在公開市場交易可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或 難以完成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們可能會增發普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行增發，任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

我們可能會發行大量的額外普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併 ，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在合併期間內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)。, 除以當時的流通股數量 。增發普通股或優先股：

為了實現初始業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款並修改了管理文件。 我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修改我們修改和重述的公司註冊證書或管理文件。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各項規定，修改了管理文書。 例如，空頭支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的時間段。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與我們的首次公開募股相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們保薦人之間的信函協議和註冊權協議、高管和董事、我們與保薦人之間的行政服務協議以及企業合併營銷協議 ，都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是重要的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。 任何此類修訂都可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量 權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的19.6%。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述公司註冊證書 以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在我們的首次公開募股中購買任何單位，或者在售後市場或私下談判的交易中購買額外的普通股，這將增加他們的影響力。

經至少65%當時尚未行使的權利持有人批准，我們可以修改權利條款的方式 可能對權利持有人不利。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記的形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時尚未行使的權利的持有人批准，才能作出對已登記權利持有人的利益產生不利影響的任何變更。因此，如果持有至少65%當時未償權利的持有人同意修改權利條款，我們可能會以對持有人不利的方式修改權利條款。儘管我們在得到當時未完成權利的至少65%同意的情況下修改權利條款的能力是無限制的，但此類修改的示例可以是調整權利轉換比例的修訂 。

經當時至少65%的公開認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，這可能對公開認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的 更改。因此，如果當時至少65%的未發行公共認股權證的持有人批准此類修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 儘管我們在獲得當時至少65%的未發行公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的 ，此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少我們在行使認股權證時可購買的普通股的股份數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為 權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，這種法院 代表着一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 該認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該認股權證 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證 並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的 權證的市值。我們不會贖回任何私募認股權證，只要這些認股權證是由其初始購買者或其 允許受讓人持有的。

我們的權利和認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了將 轉換為1,897,500股普通股的權利，以及購買9,487,500股我們普通股的認股權證，作為我們首次公開募股的單位的一部分。在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式向我們的保薦人I-Bankers和Dawson James發行了總計 7,347,500股認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此外， 如果我們的初始股東發放任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，最多可將此類貸款中的1,500,000美元轉換為私募認股權證，價格為後業務合併實體的每份認股權證1.00美元。就我們發行普通股 以實現業務合併而言，在權利轉換或行使認股權證時可能會發行大量額外普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。 如果轉換或行使此類權利和認股權證，將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權利和認股權證 可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則(I)代表我們提起的任何 派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事、高管或其他員工對我們或我們的股東負有的受託責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程而產生的針對我們、我們的董事、高管或員工的任何訴訟，或(Iv)對受內務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於除 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)衡平法院沒有標的管轄權；或(D)根據證券法引起的任何訴訟，其中衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可以 裁定這一條款不可執行，並在可執行的範圍內, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管有上述規定， 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們的權證按權證負債入賬 並在發行時按公允價值記錄，每個期間的公允價值變化在收益中報告，這可能會使我們更難完成初始業務合併 。

繼首次公開招股及同時私募認股權證後，我們共發行了17,404,250份認股權證。我們將這些作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄由吾等確定的收益中各個期間報告的任何公允價值變動。潛在目標可能會尋找沒有作為權證負債入賬的權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成初始業務合併。

一般風險

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司 沒有經營業績，直到通過首次公開募股獲得資金才開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露 要求和其他規章制度。

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的未合併資產。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金。 只能投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將 到期一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他 法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大的不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們證券的市場可能無法發展， 這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券 。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，我們正在利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能 與之交易的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

如果我們被確定為美國聯邦 所得税用途的個人控股公司(“PHC”)，則我們將對一部分收入繳納第二級美國 聯邦所得税。

對於美國聯邦所得税而言，如果(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，幷包括某些實體，如某些免税組織，養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票(按價值計算)，以及(Ii)在該納税年度內，公司為美國聯邦所得税目的而確定的經調整的普通總收入的至少60%由PHC收入(除其他事項外，包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是上文討論的PHC收入 。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的 贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在納税年度的後半年，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此， 無法保證我們將來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將成為PHC，我們將對未分配的PHC收入 繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入， 受某些調整。

如果我們被視為美國房地產控股公司，非美國的持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

如果我們被視為符合美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”(USRPHC)，我們普通股的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税和/或預扣税。在這種情況下，我們普通股的非美國持有人 可能需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，或兩者兼而有之，涉及出售、交換、贖回、回購或以其他方式處置我們普通股的某些分配和付款 。如果某些非美國持有者不超過特定的所有權級別，則他們可能有資格獲得豁免。敦促非美國持有者就收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於207 West 25^這是 St, 9^這是Floor，New York，NY 10001。此空間的成本 包含在我們將向其中一名官員的附屬公司支付的每月5,000美元費用中，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務。我們認為，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

項目3.法律程序

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股、權利、認股權證和認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“NVAC”、“NVACR”和“NVACW”。 我們的單位於2021年12月20日開始公開交易。我們的普通股、權利和認股權證的股票於2022年1月21日開始分開交易，我們的單位於該分離日期停止交易。

持有者

截至2023年3月2日，我們的普通股有四名登記持有人，認股權證有五名登記持有人，我們的權利有一名登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

2021年12月22日，我們完成了18,975,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了2,475,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入189,750,000美元。

在IPO完成的同時，根據若干認購協議，我們完成了向保薦人I-Bankers和Dawson James私下出售總計7,347,500份私募認股權證 ，每份私募認購權證的購買價為1.00美元，為 公司帶來7,347,500美元的總收益。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證：(I)不會由吾等贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，兩者均須由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

I-Bankers和Dawson James是幾家承銷商的代表。在首次公開招股中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-257156和第333-261763號)上的註冊聲明進行註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月20日生效。

我們總共支付了3,450,000美元的承銷折扣和佣金，以及609,623美元的其他與IPO相關的成本和支出。I-Bankers和Dawson James是IPO中幾家承銷商的代表，他們獲得了與IPO相關的部分承銷折扣和佣金。我們還從IPO募集資金中向保薦人償還了本票。扣除承銷折扣及佣金及招股成本後，本公司首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額合共193,647,500元，其中191,647,500元(或首次公開發售每單位10.10元)存入信託户口。除上文所述外，吾等並無向董事、 管理人員或持有本公司普通股10%或以上的人士、其聯營公司或聯營公司支付任何款項。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層的討論和對財務狀況和經營成果的分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的Form 10-K的“第8項.合併財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第 1A項所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。  

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 我們於2021年12月22日完成首次公開募股，目前正在為我們的 業務合併尋找合適的目標。我們打算使用下文所述的公開發售和私募所得的現金收益，以及 額外發行的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成業務合併。

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

於2022年11月7日，Northview 與Northview、Northview的直接全資附屬公司及特拉華州公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及加州的 Corporation{Prousa，Inc.(“Profusa”))訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

合併協議規定，除其他事項外，於合併協議擬進行的交易完成(“完成”)時，合併 附屬公司將與普羅富沙合併(“合併”)，而普羅富薩將作為Northview的全資附屬公司繼續存在。鑑於合併事宜，Northview將更名為“Prousa，Inc.”。合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

業務合併須遵守慣例的成交條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及Northview和Prousa股東所需的批准。不能保證業務合併 將完成。

Prousa股東將收到的總對價 基於交易前股權價值155,000,000美元。交換比率將等於 至(A)1.55億美元，除以Northview普通股的假定價值每股10.00美元。

根據特定的未來收入和基於股價的里程碑，Prousa股東將有權獲得總計最多 額外3,875,000股Northview普通股(“獲利股”)。如果合併後的公司普通股 在連續30個交易日 內的任何20個交易日內的日成交量加權平均市價至少達到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果在交易結束一週年至兩週年期間，合併後公司的普通股在類似天數內的每日成交量加權平均市價至少達到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，則將發行四分之一的溢價股票。如果合併後的公司在2023或2024財年分別實現至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，則將發行四分之一的溢價股票， (如果兩個里程碑都實現，則最多發行一半的溢價股票)。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易結束兩週年前完成，Northview的保薦人、Northview保薦人I、LLC和普羅富薩股東將獲得額外股份，最高不超過作為獲得額外 融資(定義見合併協議)的任何股份的金額。

經營成果

截至2022年12月31日，我們尚未開始任何運營。2021年4月19日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動與我們的組建和首次公開募股有關，並在IPO之後確定業務合併的目標公司 。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入和信託賬户中持有的現金和有價證券的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收益為7,167,738美元，其中包括認股權證負債公允價值變動收益6,358,235美元和利息收入2,579,268美元，但被1,270,554美元的組建和運營成本以及499,211美元的所得税撥備所抵消。我們 必須在每個報告期結束時重估我們的負債分類認股權證，並在經營報表中反映權證負債在發生變化期間的公允價值變化所產生的收益或損失。

自2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間，我們的淨收益為300,433美元，其中包括認股權證負債公允價值變化的收益597,567美元和利息收入6,461美元，被45,047美元的組建和運營成本以及分配給認股權證的發售成本 258,548美元所抵消。

流動資金和持續經營

截至2022年12月31日，我們擁有約20萬美元的現金和約20萬美元的營運資金。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為581,189美元。淨收益7,167,738美元主要受信託利息收入2,579,268美元和認股權證負債公允價值變化6,358,235美元的影響。營業資產和負債的變化反映出該期間經營活動的現金來源為1,188,576美元。

在完成 首次公開發售之前，我們的流動資金需求已由保薦人出資25,000美元購買方正股份以支付部分發行成本，以及保薦人無擔保本票項下的貸款204,841美元(在首次公開募股時已全額支付)得到滿足。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募所得款項來滿足。

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

我們必須在2023年3月22日之前完成業務合併(如本報告所述，合併可延長最多6個月)。我們 能否在此日期前完成業務合併尚不確定。如果企業合併沒有在規定的日期前完成，將強制清算並隨後解散。關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定 如果我們無法完成業務合併，強制清算和隨後的解散，令人對我們是否有能力在這些綜合財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去產生極大的懷疑。 如果我們被要求在2023年3月22日之後清算，資產和負債的賬面價值沒有任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、融資或經營租賃義務。

我們 與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們為我們的管理團隊成員支付辦公空間以及祕書和行政服務，金額為每月5,000美元。在截至2022年12月31日的年度，與行政服務費有關的支出和賬單為63,387美元。截至2022年12月31日，與行政服務費相關的25,000美元尚未支付，並記錄為應付關聯方。自2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間，已累計1,613美元並計入運營費用。

Northview之前聘請了i-Bankers作為顧問協助召開會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性， 向有興趣提供與業務合併相關的資金的潛在投資者介紹Northview，協助Northview 獲得股東對此類業務合併的批准，並協助Northview就此類業務合併 發佈新聞稿和公開申報(“業務合併營銷協議”)。關於這一約定，Northview 同意在完成業務合併時向IBS支付此類服務的現金費用(“業務合併費用”)，金額相當於其首次公開募股總收益的3.68%(不包括 可能需要支付的任何適用的發現費用)。Northview之前還簽署了一份聘書(“聘書”)，考慮支付業務合併費。關於業務合併，Northview和i-Bankers修訂了業務合併營銷協議和聘書，將業務合併費用的一部分修改為部分以Northview證券支付，部分在與Prousa的合併完成時以現金支付，此類證券將受到鎖定條款的約束。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析都是基於我們的財務信息。我們在本報告包括的合併財務報表附註 的附註2-重要會計政策中介紹了我們的重要會計政策。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策 要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。在持續的基礎上，管理層審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表 按照美國公認會計原則公平和一致地列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息做出判斷。然而，根據其性質，判斷受到固有的不確定性程度的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

認股權證負債

我們根據ASC 815-40所載指引，就首次公開招股發行的權證 作出交代。這種指導規定，由於認股權證 不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須作為負債記錄。因此，我們將每個 認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的綜合經營報表中確認。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類 股票，即可贖回的普通股和普通股。收益和虧損在這兩類股票之間按比例分攤。用於購買我們股票的已發行認股權證的17,404,250股潛在普通股 被排除在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的稀釋後每股收益中，原因是認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。因此，普通股每股攤薄後淨收益(虧損)與本期普通股每股基本淨收益(虧損)相同。

可能贖回的普通股

我們在IPO中作為單位的一部分出售的普通股(“公共普通股”)包含贖回功能，允許贖回與我們的清算相關的此類公共普通股，或者如果有股東投票或與初始業務合併相關的要約收購。 根據ASC 480-10-S99，我們將公共普通股歸類為需要贖回永久股本以外的公共普通股，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍之內。作為首次公開招股單位的一部分出售的公眾普通股是以其他獨立的 工具(即公開認股權證)發行的，因此，歸類為臨時股本的公眾普通股的初始賬面價值為 根據ASC 470-20確定的分配收益。公開普通股受ASC 480-10-S99的約束，目前不可贖回，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC 480-10-S99-15，如果票據不可能變得可兑換，則無需進行後續調整。

最新會計準則

我們的管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用會對隨附的合併財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

JOBS法案包含 條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據就業法案，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司的 生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或獨立註冊會計師事務所報告的補充，提供有關審計和綜合財務報表的額外信息 (審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內有效，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8. 合併財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的報告中要求披露的信息，如本報告。 披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 我們的管理層進行了評估，在我們首席執行官和首席財務會計官(我們的 “核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條 ，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和 欺詐實例。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一種程序，旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制合併財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化或由於遵守政策或程序的程度可能惡化，控制措施可能會變得不充分。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，通常稱為“COSO”標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據所進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

本年度報告表格 10-K不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為 美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了一個過渡期，該過渡期由經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法所界定。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高級職員如下：

傑克·斯托弗--董事聯合創始人兼首席執行官

Jack Stover自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。2016年6月至2020年11月，斯托弗先生擔任Interace Biosciences，Inc.的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家上市的小型生命科學公司，為癌症的早期診斷和治療提供複雜的分子分析，並支持靶向治療的開發。2015年12月至2016年6月，斯托弗先生擔任Interace生物科學公司臨時總裁兼首席執行官。2005年8月至2020年11月，斯托弗先生擔任Interace生物科學公司董事會成員，並於2005年8月至2015年12月擔任審計委員會主席。 2016年6月至2016年12月，斯托弗先生擔任偉達生物科技解決方案公司審計委員會主席兼董事會成員。2004年至2008年，他曾擔任安塔雷製藥公司總裁和董事首席執行官。一家上市的專業製藥公司(目前市值約7億美元)，然後在美國證券交易所上市。除了其他相關經驗外，Stover先生還曾是普華永道(當時是Coopers和Lybrand)的合夥人，在新澤西州的生物科學工業部門工作。斯托弗先生擁有利哈伊大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。基於斯托弗先生在生命科學行業擔任高級領導職位的經驗，以及他在一般運營、財務運營和行政管理領域的具體經驗和技能，我們認為斯托弗先生完全有資格擔任我們公司的董事公司的一員。

弗雷德·克內希特爾--董事聯合創始人兼首席財務官

弗雷德·克內赫特爾自成立以來一直擔任我們的首席財務官和董事。從2022年8月至今，克內赫特爾先生擔任Diamir Biosciences的首席財務官。2020年1月至2021年1月，克內赫特爾先生擔任Interace Biosciences，Inc.的首席財務官。2018年6月至2018年12月，克內赫特爾先生擔任GENEWIZ， Inc.的首席財務官。2014年11月至2017年11月，克內赫特爾先生擔任西姆斯金屬管理公司的集團首席財務官。2009年11月至2014年10月，克內赫特爾先生擔任人頭馬國際有限公司首席財務官。克內赫特爾先生擁有石溪大學工程學學士學位和霍夫斯特拉大學金融工商管理碩士學位。基於克內赫特爾先生在生命科學行業擔任高層管理職位的經驗，以及他的財務和會計經驗，我們認為克內赫特爾先生完全有資格擔任我們公司的董事。

Peter O‘Rourke-董事會主席

自我們首次公開募股的生效日期起，Peter O‘Rourke一直擔任我們的董事會主席。自2018年12月以來，O‘Rourke先生一直擔任TCI Partners的管理合夥人，這是一家專注於醫療保健、航空航天和公共部門的諮詢公司。2020年11月至2022年8月，O‘Rourke先生在西部鎂公司擔任總裁和董事總裁，在公司成功的技術試驗階段創建了美國運營戰略和團隊，並領導企業和國防 業務開發、政務和溝通。2017年1月至2018年12月，奧魯爾克先生擔任退伍軍人事務部代理祕書兼辦公廳主任。2015年5月至2016年7月，O‘Rourke 先生擔任諮詢公司Calibre Systems，Inc.的負責人。奧魯爾克還曾在美國海軍和空軍服役。O‘Rourke先生從2020年7月至今擔任Axim生物技術公司的董事。Axim是一家垂直整合的研發公司，致力於通過快速診斷測試改善乾眼症(DED)等眼科疾病的診斷環境。O‘Rourke先生在諾克斯維爾的田納西大學獲得政治學學士學位，並從美國空軍理工學院獲得物流和供應鏈管理理學碩士學位。基於O‘Rourke先生在醫療保健行業的領導能力和諮詢經驗，我們相信O’Rourke先生完全有資格擔任我們公司的董事。

埃德·約翰遜--董事

自我們首次公開募股生效之日起，埃德·約翰遜一直擔任董事的 賬號。自2020年3月以來，約翰遜先生一直擔任他創建的iONEBIOUSA分子新冠肺炎技術公司的首席執行官。自2018年3月以來，Johnson先生一直擔任Johnson Global Ventures，LLC的首席執行官。自2018年3月以來，Johnson先生一直在Advantage Capital Partners的顧問委員會任職。Johnson先生擁有佛羅裏達州立大學的市場營銷理學學士學位和諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。基於約翰遜先生專注於醫療保健的經驗，我們認為約翰遜先生完全有資格擔任我們公司的董事 。

鍾麗君-董事

自我們首次公開募股(IPO)生效之日起，鍾彬嫻就一直擔任董事的職務。自2019年11月以來，鍾博士一直擔任MINLEIGH LLC的首席執行官 ，識別、評估並與公司合作尋找投資以及戰略、運營和商業機會， 並擔任Yozma Group的風險合夥人。2017年5月至2019年11月，鍾博士在Westpark資本公司擔任股票研究經理，管理董事 。2016年8月至2017年4月，鍾博士在Maxim Group從事股票研究。在此之前，鍾博士創立並擔任全球醫療保健投資基金Tokum Capital Management的首席運營官和首席合規官。在此之前，她在機構投資公司管理醫療保健投資組合。鍾博士曾於2019年8月至2021年11月擔任治癒醫藥控股公司的董事， 於2020年12月至2021年12月擔任UltraSight，Inc.的董事，以及從2021年6月至2021年12月擔任AdiTxt，Inc.鍾博士擁有哥倫比亞大學內外科醫學院神經病理學博士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位以及衞爾斯理學院生物化學和經濟學榮譽學士學位。基於鍾博士豐富的公司董事會和投資分析經驗，我們相信鍾博士完全有資格擔任我們公司的董事成員。

高級職員和董事人數

我們的董事會由 五名董事組成。在完成最初的業務組合之前，我們可能不會召開年度股東大會。我們的管理人員 由董事會選舉，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他與公司有關係而董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的人。本公司董事會已決定鍾博士、約翰遜先生及奧魯爾克先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會 根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會都是由獨立董事組成的。

審計委員會

我們審計委員會的成員是鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生。鍾博士擔任審計委員會主席。根據納斯達克 上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克的規則 和交易所法案的規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。 鍾博士、約翰遜先生和奧魯爾克先生符合適用規則的獨立董事資格。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定鍾博士符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是約翰遜先生、鍾博士和奧魯爾克先生。約翰遜先生擔任薪酬委員會主席。 根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前， 會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名 和公司治理的成員是鍾博士、奧羅爾克先生和約翰遜先生。鍾博士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東年度會議上向董事會推薦提名候選人。 董事會還將在我們的股東 正在尋求提名人選參加下一屆股東年會(或如果適用的話， 股東特別會議)的競選期間，考慮我們的股東推薦的董事候選人。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事候選人 。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的《道德守則》和我們的審計委員會章程的副本，作為我們提交的與首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些 文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的 道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對另一實體負有附加、受託或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有信託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會 中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地 追求該機會。

潛在投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在我們將初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決的情況下，我們的保薦人、高管和 董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股中或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務組合。

下表總結了我們的高級管理人員和董事先前存在的相關受託責任或合同義務：

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非 DGCL不允許此類責任豁免或限制。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已獲得 董事和高級管理人員責任保險政策，可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護費用、和解或支付判決費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高管與董事薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開募股結束之日起，在我們最初的業務合併和清算完成之前，我們已同意每月向我們一名高管的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務共計5,000美元。 我們的高管和董事，或他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們的初步業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可以從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的業務合併有關的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 屆時不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的高管 目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員， 有一名或多名高管在我們的董事會任職。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2023年2月14日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2021年4月，我們的保薦人 購買了5,175,000股方正股票，總收購價為25,000美元。2021年10月，我們的贊助商沒收了862,500股方正 股票。2021年12月20日，我們的普通股實現了1.1比1的股息，從而產生了總計4,743,750股方正股票(其中最多618,750股可被沒收)。

我們的保薦人購買了總計5,162,500股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股普通股，每份認股權證的價格為1美元(總計5,162,500美元)，在首次公開募股結束的同時結束的私募配售中。 私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的普通股) 除非有某些有限的例外，否則不得轉讓、轉讓或出售，直到我們的初始業務組合完成後30天 。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該 實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前負有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向Northview贊助商I，LLC支付辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務共計5,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果我們的初始業務組合的完成時間最長為21個月，Northview贊助商I，LLC將獲得總計105,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、 公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務，並有權獲得任何自付費用的報銷 。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們 首次公開募股結束之前，我們的保薦人借給我們204,841美元，用於我們首次公開募股的部分費用。這些 貸款是無息、無擔保的，在我們首次公開募股結束時償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們初始股東的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為權證 ，價格為業務合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從初始股東或初始股東的附屬公司或某些高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並且 放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現者 或成功費用，以幫助我們完成初始業務組合 。除了這些諮詢費、發現費或成功費外，我們不會向我們的初始股東、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 。但是，這些個人將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們的 或其附屬公司的所有款項。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或代理徵求材料中提供適用的 材料。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為審議我們最初的業務合併(視情況而定)而召開的股東大會上知道 ，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們就方正股份及私募認股權證(及相關證券)訂立登記 權利協議。

關聯方交易審批政策

我們 董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯方交易”的政策和程序。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係 符合公司及其股東的最佳利益，以及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。 管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括所有相關事實和情況 。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或高管 參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

項目14.主要會計費用和 服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或應向Marcum支付的費用摘要。

審計費。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為128,750美元和61,800美元，用於Marcum對本10K表格年度報告中包括的我們的2022年12月31日和2021年12月31日合併財務報表進行審計 。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所為Marcum提供的與我們的首次公開募股相關的服務的費用約為0美元。

税費。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(初始)至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用 。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

作為本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中所列的展品。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，D.C.20549。此類 材料的副本也可以按規定的 費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得，地址為華盛頓特區20549。美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

第四部分

項目15.展示和合並財務報表

本文件所附財務報表及其附註 已作為參考列入年度報告這一部分表格10-K的第8項。請參閲 合併財務報表索引。

所有明細表都被省略了 ，因為它們不適用或不是必需的，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

Northview 收購公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

Northview收購公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Northview Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日、2022年及2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月19日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註1所述，本公司的業務計劃 依賴於業務合併的完成，管理層已確定，如果本公司無法在2023年3月22日之前完成業務合併 ，則本公司將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1中還説明瞭管理層的計劃。財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

馬薩諸塞州波士頓 2023年3月3日

Northview 收購公司

已整合資產負債表 表

附註是合併財務報表的組成部分。

Northview 收購公司

合併業務報表

附註是合併財務報表的組成部分。

Northview 收購公司

合併的股東虧損變動表

截至2022年12月31日的年度及

從2021年4月19日(開始)至2021年12月31日

附註是合併財務報表的組成部分。

Northview 收購公司

合併現金流量表

附註是合併財務報表的組成部分。