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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
| | | | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-13718
Stagwell Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 86-1390679 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
世貿中心一號樓65層
| | |
紐約, | 紐約 | | 10007 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(646) 429-1800
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.001美元 | STGW | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是o 不是ý
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 o 不是ý
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的註冊人所有類別有投票權和無投票權普通股的總市值約為$410.1百萬美元,以當天A類普通股的收盤價5.43美元為基礎計算。
截至2023年2月28日,已發行普通股的數量為131,605,852A類普通股,2,271B類普通股的股份,以及160,909,058C類普通股股份。
以引用方式併入的文件
註冊人委託書中與2023年股東周年大會有關的部分以引用方式併入本年度報告的10-K表格第III部分(如有註明)。
Stagwell Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
第二項。 | 屬性 | 40 |
第三項。 | 法律訴訟 | 40 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 40 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 41 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 63 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 116 |
第9A項。 | 控制和程序 | 116 |
項目9B。 | 其他信息 | 121 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 121 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 121 |
第11項。 | 高管薪酬 | 122 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 122 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 123 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 123 |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 124 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 124 |
簽名 | | 126 |
解釋性説明
2020年12月21日,MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈,他們已達成一項協議,規定MDC與Stagwell Media(“Stagwell Subject Entity”)的運營業務和子公司(“Stagwell Subject Entity”)合併(“交易協議”)。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和間接子公司。
在2021年8月2日(“截止日期”),我們完成了MDC和Stagwell主體實體的合併以及一系列步驟和相關交易(這種合併和交易,即“交易”)。與該等交易有關,(I)MDC完成了一系列交易,據此,MDC成為本公司的全資附屬公司,轉換為特拉華州的一家有限責任公司,並將其名稱改為Midas OpCo Holdings LLC(“OpCo”);(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接和間接子公司的股權貢獻給OpCo;及(Iii)本公司轉換為特拉華州的公司,接替MDC成為上市公司,並將其名稱更改為Stagwell Inc.。
出於財務報告的目的,這些交易被視為反向收購,MDC被視為合法收購方,Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化,根據適用的會計原則,Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此,本年度報告中提供的2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息不反映MDC的交易或財務結果的影響,也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較。
本10-K表格中提及的“Stagwell”、“我們”和“公司”是指(I)在2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間,指的是Stagwell Marketing Group LLC及其直接和間接子公司;(Ii)就在2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間而言,指的是Stagwell Inc.及其直接和間接子公司。
除非另有説明,否則所有美元金額均以美元表示。
前瞻性陳述
本文檔包含前瞻性陳述。指經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)。公司代表也可能不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。本文件中非歷史事實的陳述,包括有關公司的信念和預期、未來財務表現和未來前景、業務和經濟趨勢、潛在收購以及可贖回非控股權益和遞延收購對價的估計金額的陳述,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述,通常用如下詞語表示“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“創建”、“估計”、“預期”、“關注”、“預測”、“預見”、“未來”、“指導”、“打算”、“展望”、“可能”、“機會”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”,“項目”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”關於當前計劃、估計和預測的任何討論中使用的此類術語或其其他變體以及類似實質術語的否定,可能會根據若干因素,包括本節概述的因素而發生變化。
本文件中的前瞻性陳述是基於公司做出的某些關鍵預期和假設。儘管公司管理層認為這些前瞻性陳述所依據的預期和假設是合理的,但不應過分依賴這些前瞻性陳述,因為公司不能保證它們將被證明是正確的。這些前瞻性陳述所依據的重大假設包括有關一般商業、經濟和市場狀況、競爭環境、預期和意外的税收後果以及預期和意外的成本等方面的假設。這些前瞻性陳述以當前的計劃、估計和預測為基礎,可能會根據一些因素,包括本節概述的因素而發生變化。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。因此,你不應該過分依賴這樣的説法。前瞻性陳述僅在發表之日發表,公司沒有義務根據新信息或未來事件(如果有的話)公開更新其中的任何陳述。
前瞻性陳述包含固有的風險和不確定性。一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大相徑庭。這些風險因素包括但不限於以下幾點:
•與可能影響公司或其客户的國際、國家和地區不利經濟狀況相關的風險;
•冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)和不斷演變的新冠肺炎菌株對經濟和對公司服務的需求的持續影響,這可能會引發或加劇其他風險和不確定因素;
•通貨膨脹和各國央行為對抗通貨膨脹而採取的行動;
•公司吸引新客户和留住現有客户的能力;
•客户支出減少以及客户廣告、營銷和公司通信要求變化的影響;
•公司客户財務失敗;
•公司留住和吸引關鍵員工的能力;
•公司在其經營的市場中的競爭能力;
•公司實現其成本節約舉措的能力;
•公司戰略舉措的實施情況;
•公司繼續遵守其債務協議的能力,以及公司在到期和應付時為其或有支付債務融資的能力,包括但不限於與可贖回非控制權益和遞延收購對價有關的債務;
•公司有效管理其增長的能力,包括成功完成和整合補充和擴大公司業務能力的收購;
•公司開發採用新技術的產品的能力,包括增強現實、人工智能和虛擬現實,並從這些產品中實現收益;
•無法實現公司業務與MDC業務合併的預期效益;
•與公司、其業務及其股東的交易相關的不利税收後果,可能與公司的預期不同,包括税法的未來變化、美國公司税率的潛在上調以及與税務機關在公司價值確定和屬性計算方面的分歧可能導致税收成本增加;
•因交易而產生的重大加拿大聯邦所得税(包括物質“移民税”);
•公司在財務報告內部控制以及建立和維持有效的財務報告內部控制系統的能力方面尚未彌補的重大弱點;
•公司保護客户數據免受安全事故或網絡攻擊的能力;
•戰爭和其他地緣政治緊張局勢(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突)、恐怖主義活動和自然災害造成的經濟中斷;
•股價波動;以及
•外匯波動。
投資者應仔細考慮這些風險因素、在本10-K表格年度報告中“風險因素”標題下概述的額外風險因素,以及在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件中(可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取)。
補充財務信息
該公司根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)報告其財務業績。然而,該公司已經納入了某些非公認會計準則的財務指標和比率,它認為這些指標和比率在衡量公司的財務業績和財務狀況時為管理層和本報告的讀者提供了有用的信息。這些指標沒有公認會計原則規定的標準化含義,因此可能無法與其他上市公司提出的類似名稱指標相比較,也不應被解釋為根據公認會計原則確定的其他名稱指標的替代方案。
第一部分
項目1.業務
關於我們
Stagwell Inc.是為改變營銷而構建的挑戰者網絡。Stagwell為世界上一些最具雄心的品牌提供規模化的創意表演,將創意與尖端技術相結合,以協調營銷的藝術和科學。在企業家的帶領下,截至2022年12月31日,我們在全球34個國家和地區僱傭了超過12,000名員工,他們為我們超過4,000名藍籌客户提高了效率並改善了業務結果。此外,我們的附屬網絡還覆蓋了另外30多個國家和地區。
Stagwell提供營銷人員在數字時代所需的能力:數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和溝通。我們的全球規模使我們能夠競爭許多可用的最大營銷合同,包括年費超過1000萬美元的多地區合同。Stagwell在一個競爭激烈且分散的行業中運營,但我們相信,鑑於我們的數字構成及其與更廣泛市場的結合,我們具有明顯的優勢。此外,Stagwell Marketing Cloud是我們為內部營銷人員提供的專有軟件即服務(SaaS)和數據即服務(DaaS)技術解決方案套件,涵蓋研究和洞察、通信技術、專業媒體(包括增強現實)和媒體工作室。Stagwell提供一整套營銷服務,滿足營銷人員的需求,併為內部營銷人員提供技術驅動的解決方案。通過Stagwell營銷雲,Stagwell正在投資於營銷的前沿,其技術產品為體育場觀眾和現場活動提供增強現實(AR)體驗,併為內容創作和傳播專業人員提供人工智能(AI)。這是該公司未來戰略的關鍵部分。
Stagwell通過有機增長和投資相結合的方式實現了增長。2015年,Stagwell從一家公司開始,專注於增長最快的營銷領域:數字服務。2015年至2021年,我們收購了包括數字轉型在內的公司,以及代碼與理論和ForwardPMX等數字媒體集團。2019年,Stagwell Media向MDC投資1億美元,MDC是包括72andSunny、Anomaly、Crispin、Porter&Bogusky、Doner和Forsman&Bodenfors在內的創意巨頭的母公司。Stagwell認識到了這些公司的潛力,
對投資組合的重組和精心管理使MDC扭虧為盈。2021年8月,Stagwell Media完成了與MDC的交易,成為Stagwell Inc.
Stagwell統一的企業團隊是一個強大的價值創造平臺的基礎,該平臺專注於擴大我們的營銷服務公司組合,我們將其稱為品牌,並推動持續的網絡演變。我們計劃投資於我們的核心數字平臺,繼續在斯塔格韋爾營銷雲中開發我們的數字產品套件,通過投資和創新提高我們的技術領先地位,並通過有機和全球附屬網絡進一步擴大我們的國際足跡,為我們的客户、員工和股東提供價值。
我們的市場
行業趨勢
數字革命改變了品牌與消費者相關的地方和方式,創造了一個全新的、高度複雜的內容和商業生態系統。在歷史上,營銷的特點是針對廣大受眾的電視和品牌廣告:每個人都在同一時間看到相同的廣告。在過去的15年裏,數字創新創造了新的、個性化的方式來接觸目標消費者,並刺激了營銷服務格局的根本性轉變。現在的增長主要來自數字營銷,幫助品牌在整個在線生態系統中滿足客户。我們相信,如今每一家公司的核心都是一家數字營銷公司。
五個主要趨勢描述了當今的行業:
首先,網絡廣告現在佔全球廣告支出的一半以上,隨着聯網電視等新媒體渠道和Snap等平臺使主導內容和商業的數字渠道多樣化,這一轉變進一步加速。現在,在線幾乎意味着無處不在:網站、移動設備、社交媒體、電視、出門在外,以及身臨其境的面對面體驗。
第二,廣告就是商業。數字平臺為品牌提供了通過電子商務直接接觸消費者的方式。TikTok和LinkedIn等各種平臺為品牌與客户互動創造了新的方式。品牌可以通過亞馬遜等數字平臺或通過社交媒體帶來的互動體驗,直接在自己的網站上銷售產品。數字平臺還允許倡導團體和政治活動接觸選民,以動員支持或在網上籌集資金。零售媒體網絡增加了品牌消費者參與方式的複雜性和機會。
第三,數據無處不在。平臺和渠道的增長創造了可尋址數據的爆炸式增長,這些數據可用於更好地實時瞭解消費者的願望、習慣和需求,從而能夠在他們想要的時間和地點交付消費者想要的內容。新的在線數據來源包括網絡、移動設備、電子郵件、社交和聯網電視,以及增強日常體驗的新興產品、應用程序和可穿戴設備。海量數據的出現跨越了行為、交易、人口、心理和地理類別。隨着連通性的發展,原始數據的價值會下降--但我們相信,從數據中獲得可操作的見解的能力會增加,就像斯塔格韋爾企業所做的那樣。
第四,AI和AR等前沿技術正在大眾消費者中獲得關鍵立足點,重塑企業聯繫方式。這兩項技術都已經超越了最初的利基或企業用例,現在正在接觸到普通消費者,企業現在正在投資,讓消費者更廣泛地接觸到它們,就像ChatGPT和Stagwell Marketing Cloud‘s Are這樣的生成性人工智能工具所看到的那樣。Stagwell處於這項技術的前沿,在我們的客户工作中實施這些創新,並孵化原創和專有技術,推動業務成果,並處於市場營銷的下一個前沿。
最後,營銷技術正在改變這個行業。SaaS和DaaS產品利用人工智能和自動媒體建模、擴展的消費者洞察、活動和資產管理、品牌聲譽跟蹤等尖端技術,正在提高營銷活動和內部營銷操作的效率。
競爭格局
Stagwell在一個競爭激烈且分散的行業中運營。Stagwell的品牌與大型全球控股公司的運營子公司競爭業務和人才,這些公司包括宏盟集團、InterPublic Group of Companies,Inc.、WPP plc、陽獅集團、電通公司和Havas SA,以及在多個市場運營的許多獨立機構。我們的品牌還面臨着來自埃森哲和德勤等諮詢公司、技術平臺、媒體公司和其他提供相關服務的服務公司的競爭。Stagwell的品牌必須與這些其他公司競爭,以維持和發展現有的客户關係,並獲得新的客户和任務。Stagwell營銷雲中的個別產品通常還與大型全球控股公司在更廣泛的服務產品中提供的產品或由技術初創公司或其他行業參與者(如Infosys、Wipro和Cognizant)獨立提供的產品競爭。
在營銷由電視主導的幾十年裏,營銷服務行業經歷了重大整合,因為傳統的廣告控股公司建立了大量的投資組合,往往是重疊的創意、傳播、公關和媒體業務,以通過集中管理運營來實現財務效率。這些控股公司的規模和市場份額都大幅增長。
數字渠道的迅速崛起,廣告和商業的融合,可尋址數據和營銷技術的爆炸式增長,創造了該行業的範式轉變。雖然傳統車型在2021年仍然佔據了相當大的市場份額,但我們認為,它們在經歷客户需求增長最高水平的市場的數字領域的敞口很大程度上是不足的。近年來,一些具有信息技術實施背景的大型諮詢公司進入了營銷服務市場,並共同取得了相當大的市場份額。然而,我們認為,這些公司缺乏創意和媒體專業知識,限制了它們作為傳統營銷控股公司的真正挑戰者的長期增長潛力。
憑藉人才和技術的結合,我們相信Stagwell處於有利地位,能夠充分利用席捲營銷生態系統的持續轉型,並顛覆營銷服務格局。Stagwell出生於數字時代,現在擁有一個全球創業公司網絡,通過強調靈活性和整合的模式,為現代數字營銷者提供創造力和技術的正確組合。
我們的產品
主要能力
Stagwell‘s Brands為許多行業的不同客户羣提供差異化的、數字優先的營銷和相關服務。
我們的主要能力分為四類:1)數字轉型,2)性能媒體和數據,3)消費者洞察和戰略,以及4)創意和傳播。綜合起來,這些能力為我們的藍籌客户羣提供了一套集成的營銷服務。
數字化轉型。我們設計和構建支持內容交付、商業、服務和銷售的數字平臺和體驗。我們創建網站、移動應用程序、後端系統、內容和數據管理系統以及其他數字環境,使客户能夠在整個數字生態系統中與消費者互動。我們設計和實施技術和數據戰略,以支持客户所需的數字服務。我們還實施技術和戰略,利用數字渠道從支持者和選民那裏動員和籌集資金,以支持公共舞臺上的政治候選人、非營利組織和問題組織。最後,我們開發專有的內部軟件和相關技術產品,包括基於人工智能的通信技術、面向高級受眾的無Cookie數據平臺
目標定位和激活、用於電子商務應用的軟件工具、快速增長的增強現實空間中的專業媒體解決方案,以及用於消費者參與的文本消息的創新應用,我們使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式將這些應用授權給客户。
表演媒體與數據。我們制定全方位的媒體戰略,並在全球範圍內為廣告投放提供協調執行,包括數字渠道、表演營銷和模擬投放。與擁有大量電視庫存並因此必須出售的傳統控股公司不同,我們採取了一種與媒體無關的方法,除了模擬廣告外,還利用了數字技術和媒體。我們的媒體服務包括受眾分析、媒體購買和策劃等媒體解決方案,涵蓋現代營銷者吸引消費者所需的各種平臺。
消費者洞察與戰略。我們在整個消費過程中進行大規模的在線調查、專業研究和數據分析,以提供戰略洞察和指導,為包括眾多財富100強客户在內的許多世界最大的公司提供商業內容、產品、溝通和媒體戰略方面的信息。我們在品牌和企業聲譽跟蹤、劇院和流媒體內容和戰略以及技術產品設計和營銷方面擁有差異化的專業化,我們相信我們的品牌處於該領域創新的前沿。
創意與溝通。我們制定全面的、基於創意的內容戰略和活動,從概念到執行再到優化。這些服務包括戰略制定、廣告創作、現場活動、身臨其境的數字體驗、跨平臺參與和社交媒體內容。我們還提供戰略溝通、公共關係和公共事務服務,包括媒體關係、思想領導、投資者和金融關係、社交媒體、高管定位和知名度。
我們根據品牌的大部分收入來源將其分為以下幾個主要功能類別。我們也將數字轉型、性能媒體和數據以及消費者洞察和戰略歸類為“數字”,儘管被歸類為創意和傳播的品牌從數字渠道提供的創意和內容中產生了相當大一部分收入,而一些品牌,如72andSunny和Anomaly,做了大量的數字工作,佔收入的百分比波動。我們相信,我們今天集中的數字能力在市場上提供了競爭優勢,並使我們能夠從營銷服務行業持續的數字顛覆中受益。我們計劃繼續投資於我們的核心數字平臺以及新興技術,以有效支持我們客户的營銷轉型。
網絡結構和可報告細分市場
Stagwell對其幾乎所有品牌保持100%的所有權,其餘品牌擁有多數股權,品牌管理層擁有剩餘股權。 Stagwell通常有權在規定的一段時間內將非全資子公司的所有權增加到100%。
該公司將其品牌組織成三個可報告的部分:“綜合代理網絡”、“品牌表現網絡”和“傳播網絡”。此外,該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”,詳情如下。
可報告的細分市場包括:
•這個綜合機構網絡包括五個業務部門:反常聯盟、星座、DONER合作伙伴網絡、守則和理論以及國家研究小組。運營部門提供一系列補充服務,涵蓋我們的核心能力,如數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和傳播。構成綜合機構網絡可報告部門的運營部門包括的品牌如下:異常聯盟(異常、同心、獵人、Mono、YML和Scout(品牌)、星座(72和72andSunny、Colle McVoy、Instrument、Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴網絡(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(品牌))、代碼與理論和國家研究集團。
這些經營部門在以下方面有相似的特點:(1)其服務的性質;(2)提供服務的客户類型和方法;(3)它們可能受到全球經濟和地緣政治風險影響的程度。此外,這些運營部門有時可能會相互競爭新業務,或者讓業務在它們之間轉移。
•這個品牌績效網絡(“BPN”),以前被稱為“媒體網絡”可報告的部分,由單一的操作部分組成。BPN包括一個統一的媒體和數據管理結構,具有全方位的媒體投放、創意媒體諮詢、影響力和企業對企業營銷能力。我們在這一細分市場的品牌旨在通過開發和執行來提供規模化的創造性績效
複雜的全方位營銷策略利用了大量的消費者數據。BPN旗下品牌提供跨一系列數字和傳統平臺(户外、付費搜索、社交媒體、引導生成、節目製作、電視、廣播等)的受眾分析、媒體規劃和購買等媒體解決方案,包括多頻道Brands Assembly、Brand New Galaxy、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、GoodStuff、MMI Agency、數字創意與轉型諮詢公司Gale、B2B Expert Multiview、天文臺、Vitro、CX專家Kenna和旅遊媒體專家Ink。
•這個通信網絡可報告的部門由一個單一的運營部門組成,這是我們的專業網絡,為公司和政治和倡導組織提供宣傳、戰略企業溝通、投資者關係、公共關係、在線籌款和其他服務,並由我們的Allison&Partners SKDK(包括斯隆公司)和目標勝利品牌組成。
•所有其他由公司的數字創新小組和Stagwell Marketing Cloud組成,包括Maru和Eicenter,以及Prophet、Another和Reputation Defender等產品(於2021年9月出售)。
•公司包括與提供給營運分部的戰略資源有關的公司辦公室開支,以及未完全分配給營運分部的某些其他中央管理開支。該等辦公室及一般開支包括(I)公司辦公室僱員的薪金及相關開支,包括專責支援營運分部的僱員;(Ii)與所有公司辦公室僱員佔用物業有關的佔用開支;(Iii)其他辦公室及一般開支,包括財務報表審計的專業費用及其他上市公司成本;及(Iv)由公司辦公室管理的若干其他專業費用。由公司辦公室管理的與經營部門直接相關的額外費用被分配到適當的可報告部門和所有其他類別。
入市戰略
我們的全球進入市場戰略是我們為客户提供尖端技術和創造性人才的平衡組合目標的關鍵。我們以四種主要方式進入市場:作為單獨的品牌,作為需要跨服務協作的網絡,作為Stagwell Global,當我們創建多地區、Stagwell範圍的團隊時,作為Stagwell Marketing Cloud,作為Stagwell Marketing Cloud,為內部營銷人員提供SaaS和DaaS產品。
與傳統控股公司不同,Stagwell專注於通過在網絡中整合品牌來實現成本協同效應,而Stagwell專注於合作。我們相信,對於我們的品牌來説,在其專業能力範圍內保持自己的個性,以吸引最高素質的人才是很重要的。在我們的綜合品牌和專業網絡中保持強大的品牌認同感,提供了一個支持個人和聯合進入市場的方法的結構。保持獨立品牌的靈活性,還可以有效地管理潛在的利益衝突。市場進入協作通常發生在需要跨多個功能或地域的服務的較大項目中。
為了進一步支持協作,Stagwell為品牌提供財務激勵,鼓勵它們通過推薦和分享服務和專業知識來相互協作。網絡和品牌領導者具有基於Stagwell的整體業績和其綜合或專業網絡的整體業績的激勵性薪酬組件,以激勵進入市場的協作。
除了我們擁有的品牌外,我們還與世界各地關鍵市場上志同道合的獨立品牌、科技公司和營銷服務公司保持着進入市場的聯盟網絡。這些合作伙伴,我們稱之為全球附屬公司,使我們能夠擴大我們在當地市場的覆蓋範圍,並有資格獲得需要在特定當地市場增強能力的商業機會,而不需要承擔額外的成本。成立於2021年初,到2022年12月,全球分支機構網絡已經實現了增長到包括75個以上分支機構的目標。
我們獨特的品牌結構使我們能夠與同一業務部門的多個客户合作,我們的許多最大客户由我們投資組合中的多個品牌提供服務。Brands的工作得到了一個集中的營銷和新業務團隊的支持,該團隊促進合作,尋找新的商業機會,並跨行業進行溝通,以提高對我們產品的認識。此外,一個集中的企業創新團隊開發並投資於由Brands在整個網絡中分銷的專有數字營銷產品,進一步增強了Stagwell Brands能夠為客户提供的價值主張。
我們的戰略
Stagwell戰略的關鍵組成部分是數字、集成、全球和戰略(“挖掘機”)。我們相信,DIGS模式為我們提供了一條可持續的、長期的顯著增長之路,並支持我們的主要目標,即保持強勁的有機增長水平,增加我們的數字收入組合,擴大國際規模,擴大平均客户關係規模,並保持強勁的利潤率和自由現金流。我們相信,追求這些目標將使我們能夠為股東增加價值。
我們的戰略重點圍繞六個具體舉措:1)投資於數字能力,2)擴大可尋址市場,3)大規模有效整合,4)戰略價值創造平臺,5)保持高度可變的成本結構,6)有效的資本配置。
投資於數字能力
我們的數字業務服務於我們預計營銷空間增長最快的領域,並使我們能夠引領行業轉型浪潮。通過投資於我們的核心數字平臺並推出專有的SaaS和DaaS營銷技術(“Martech”)產品,我們的目標是增加我們淨收入中的數字比例。我們的目標是通過三種主要方式擴展我們的數字能力:
•首先,我們打算繼續投資於我們領先的數字品牌,如代碼和理論、儀器和YML。這項計劃中的投資包括通過我們的綜合代理網絡為新的能力提供資金和支持交叉銷售,這已經創造了更多的機會。
•其次,我們打算尋求互補的收購機會,以支持我們在數字轉型和數字媒體購買等領域的現有資產。我們已經建立了成功的“補充性”收購記錄,如TrueLogic Software,LLC,Ramenu S.A.和北極熊開發公司(Polar Bear Development S.R.L.),一家拉丁美洲工程公司,以及Kettle Solutions,LLC(“Kettle”),一家內容和數字設計公司。
•第三,我們正在投資Stagwell Marketing Cloud,這是一套正在開發或處於早期商業化階段的技術產品,涵蓋有影響力的營銷、受眾細分、公共關係、身臨其境的體驗和品牌洞察。這些產品使用基於訂閲的SaaS和DaaS模式授權給我們的客户,並由Brands在我們的網絡中分銷。我們相信,Stagwell營銷雲使我們能夠為內部營銷部門提供服務,並在未來創造經常性的高價值收入流。我們還對Stagwell Marketing Cloud進行了戰略性收購,包括Eicenter Experience,一家利用移動和位置數據繪製複雜消費者行為模式並進行排序的企業軟件公司,以及Maru Group,一家領先的軟件體驗和洞察數據平臺。
拓展可尋址市場
我們專注於通過投資擴大我們的全球足跡來擴大我們的潛在市場,並在預計將有強勁長期增長的領域增加新興營銷技術。我們相信,隨着時間的推移,增加我們的地理存在和能力廣度將使我們能夠顯著擴大我們的平均客户關係規模。
•國際市場:我們發展國際業務的戰略是專注於在新市場擴大我們的媒體購買、內容創作和數字能力,這將提高我們與最大的全球營銷者簽訂大型多地區合同的資格。例如,2022年4月,我們收購了Brand New Galaxy,這是一家規模較大的端到端電子商務服務提供商,如DTC戰略、數字內容製作、自動化和複雜技術實施。此次收購增強了Stagwell廣泛的電子商務能力,為更多的全球客户提供服務,並在歐洲提供了可觀的規模。
•我們維持着一個全球分支機構網絡,使我們能夠以所需的規模提供創意、性能、媒體和技術能力,為世界上最大的營銷者提供服務。我們的附屬公司為地區活動提供當地人才和洞察力,而不需要投資資本。我們相信,我們的全球子公司將成為收購的寶貴來源,使Stagwell能夠在正式投資之前對公司進行審查。全新銀河是我們的第一個附屬公司和附屬公司收購。截至2022年12月31日,我們的網絡中有超過75個全球分支機構合作伙伴。
•新興營銷技術:除了廣告和營銷服務市場,我們相信我們對斯塔格韋爾營銷雲的投資將使我們能夠抓住快速增長的新的市場機遇,包括營銷數據、營銷活動馬泰克、元宇宙以及AR和VR應用。例如,Stagwell的共享AR產品About已經推出了與美國職業棒球大聯盟和美國國家橄欖球聯盟的職業運動隊,即明尼蘇達雙子隊和洛杉磯公羊隊的體育場級體驗。
規模化有效整合
我們預計,通過在交易完成後36個月內已經並將繼續推出的舉措,我們將從交易中獲得顯着的長期運營效率。我們已經根據我們的計劃取得了進展,預計自交易發生之日起36個月內將實現初步預期的協同效應。我們預計,協同效應將來自在整個公司實施共享服務、消除斯塔格韋爾品牌績效網絡中的宂餘、在較低成本的市場擴大運營資源、以及第三方支出重新獲得,以及其他節省成本的舉措。
在我們面向客户的集成和專家網絡中,我們看到了通過增加我們在美國以外的工程足跡來實現運營效率的進一步機會。我們專注於以更低的成本擴展我們的開發能力
市場,特別是拉丁美洲、印度和東南亞。我們的工程人才主要專注於為我們的客户構建和設計數字平臺、應用程序、工具和體驗,通常更集中在我們的數字轉型主要能力範圍內的品牌上。我們相信,我們已經在全球擁有大量的工程人員-截至2022年12月31日,工程師總數超過1,500人-並已發展出必要的技能,以支持美國以外的大型團隊的招聘、培訓和管理。我們相信,這些市場提供了大量優質的技術人才,以滿足客户對高速交付數字轉型和生產服務的日益增長的需求。
斯塔格韋爾價值創造平臺
我們相信,我們敬業、統一的企業團隊通過為我們現有的品牌和潛在投資提供收入和成本協同效應,為創造價值提供了一個增長平臺。我們由一支擁有深厚的行業專業知識和在發展和管理營銷服務業務方面的記錄的管理團隊領導。Stagwell平臺為支持我們的全球網絡的高效、增值擴展以及我們的高增長數字轉型和數字媒體能力提供了基礎。我們的公司目標是加速我們品牌的增長並提高其盈利能力,我們相信Brands看到了成為Stagwell網絡的一部分的戰略價值。
我們的價值創造平臺有三層:客户服務、成長投資和共享服務。
我們的客户服務Layer旨在通過市場支持促進收入增長。我們的全球解決方案團隊為主要客户提供單點聯繫,為需要跨品牌、跨能力或跨市場服務的大型、多區域合同或商業機會協調我們的市場進入戰略。我們的全球增長團隊為我們的品牌提供前景和新的業務服務,與我們的品牌團隊合作,支持消息傳遞和溝通工作。在網絡層面,Stagwell品牌業績網絡提供了一個公司結構,以經濟高效地協調我們的全球媒體植入能力,而我們的全球附屬公司網絡將我們的品牌定位為在特定的本地市場爭取和贏得需要能力的機會。
我們的成長型投資Layer旨在推動持續的網絡演進,並在關鍵市場、功能和新興技術方面增強競爭優勢,並由兩個團隊組成:集中投資和創新。我們的中央投資團隊在增值投資方面有着良好的記錄,與我們的品牌領導層密切合作,提供在尋找、談判和構建投資方面的專業知識,以推動我們網絡的有效擴展和加速增長。除了我們的投資團隊,一個集中的創新團隊為Stagwell營銷雲和定製客户需求提供開發能力。
我們的共享服務Layer通過Stagwell core(“core”)提供統一的後臺系統,Stagwell core(“core”)是公司新成立的平臺,專注於從完全不同的團隊、流程和系統過渡,並建立標準化平臺。CORE提供跨後臺運營職能的集中服務,包括信息技術(IT)、應付和應收賬款、房地產、企業級合同管理和會計服務。CORE專注於通過優化成本結構和促進被收購業務的有效整合來推動股東價值,核心的服務高度標準化,強調可擴展性,以支持斯塔格韋爾的增長。
維持高度可變的成本結構
我們專注於保持具有吸引力的現金流、收入增長和利潤率擴大的業務模式,並計劃保持高度可變的成本結構,使我們能夠靈活。我們的目標是將我們的投資集中在以人為本的企業上,這些企業的運營具有很高比例的可變成本。我們隨心所欲的就業結構使我們能夠對不斷變化的市場狀況做出快速反應,以保持利潤率。我們還努力努力部署低資本投資戰略。例如,我們相信我們擴大國際能力的全球附屬公司網絡戰略使我們能夠在宏觀經濟週期中保持高度的靈活性。
我們的管理團隊已經成功地證明,在消費者行為、技術進步和經濟週期的戲劇性變化期間,我們有能力有效地運營、管理和發展各種廣告業務的盈利組合。該團隊在投資、收購執行和整合以及招聘和留住推動我們運營業務的關鍵人才方面有着成功的記錄。
高效的資本配置
我們專注於提供持續強勁的有機增長和自由現金流,以支持有效的資本配置,為我們的股東創造價值。我們對資本的主要用途預計將是為我們相信將通過增加我們能力的廣度和深度來支持可持續未來增長的業務提供勤奮的結構化、高增值投資。我們還預計會有更多適度的資本分配,以最大限度地減少股東稀釋,降低槓桿率以提供更大的財務靈活性,併為Stagwell Marketing Cloud的專有技術和產品的開發提供資金。
我們的客户
截至2022年12月31日,Stagwell為多個行業的4000多名客户提供服務,代表了一些世界上最知名的品牌,包括:谷歌、亞馬遜、帝亞吉歐、耐克、蘋果、寶潔、諾和諾德、聯合航空、Salesforce等。在許多情況下,我們在不同的地理位置、跨多個學科並通過多個Stagwell品牌為相同的客户提供服務。客户代表很少意味着Stagwell處理客户在每個地理位置的所有品牌或產品線的營銷溝通。2022年,我們來自前100名客户的淨收入同比增長超過15%,這是因為我們看到了創紀錄的新業務,以及對特定品牌能力和跨品牌、滿足多學科客户需求的集成解決方案的興趣與日俱增。
Stagwell‘s Brands已經與許多客户簽訂了合同。按照行業慣例,這些合同通常規定任何一方在相對較短的時間內終止合同。有關Stagwell與其客户的安排的進一步討論,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--執行概述”。
收入來源
Stagwell為全球範圍廣泛的垂直行業的大量客户提供廣泛的服務。Stagwell過去主要專注於公司成立的北美和英國,但已擴大其全球足跡,為全球客户提供支持,並通過我們的全球附屬公司網絡在34多個國家和30多個國家開展業務,每個國家都截至2022年12月31日。收入的主要來源是以所提供服務的費用、佣金和業績獎勵或獎金形式的代理安排。Stagwell‘s Brands已經與許多客户簽訂了合同。按照行業慣例,這些合同通常規定任何一方在相對較短的時間內終止合同。欲進一步瞭解斯塔格韋爾與客户之間的安排,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-- 執行概覽”。
季節性
從歷史上看,由於返校和假日季節帶來的消費者營銷增長,我們通常在每年第四季度產生最高的季度收入。此外,我們通常會在偶數年的第三季度和第四季度看到收入增長,因為我們的倡導業務在一年兩次的美國選舉週期中收入較高。
人力資本
截至2022年12月31日,我們僱傭了大約11,100名全職員工和大約1,050名承包商。下表提供了Stagwell的三個可報告部門、所有其他類別和公司的全職員工和承包商的大致數量細目:
| | | | | | | | |
細分市場 | | 總計 |
綜合機構網絡 | | 5,800 | |
品牌績效網絡 | | 4,650 | |
通信網絡 | | 1,100 | |
所有其他 | | 300 | |
公司 | | 300 | |
總計 | | 12,150 | |
由於營銷和通信業務的個人服務性質,我們的人才對我們的成功至關重要。人力資本管理戰略由包括我們品牌的管理團隊在內的高級管理層制定,並在公司層面進行監督。
我們的人力資本管理重點包括提供有競爭力的福利和薪酬、吸引和留住人才、支持整個網絡的學習和發展、促進多樣性和包容性、提高員工參與度和確保工作場所安全。在公司層面,集中的人力資本管理流程包括制定人力資源治理和政策、高級領導人的高管薪酬、福利計劃和繼任計劃,重點是關鍵高級管理人員的業績、發展和留住。
福利和補償
Stagwell提供全方位的競爭性福利,包括醫療、牙科、視力、僱主資助的HSA、通勤援助、401K、員工股票計劃等。健康福利提供給全職僱員及其家屬,包括家庭伴侶和/或同性伴侶。我們提供靈活的帶薪假期以及履行公民職責的住宿,
喪親之痛,和離別的假期。Stagwell參與全行業的薪酬調查,並利用人工智能支持的薪酬軟件獲得實時薪酬調查數據和分析,並確保所有薪酬決定都是數據驅動的。此外,我們還為符合條件的Stagwell員工提供各種股權計劃。
吸引和留住人才
招聘和留住變革性人才是斯塔格韋爾使命的關鍵。我們用中央招聘支持來補充機構主導的招聘。利用我們的規模,我們開發了一個廣泛的全球人才數據庫,進一步加強了我們的招聘活動。除了利用中央資源和技術外,品牌級招聘活動還包括與學院/大學的合作伙伴關係、實習計劃、推薦計劃和多樣性、公平和包容性特定渠道計劃。Stagwell的內部調動政策和我們內聯網上的職業門户網站Have也使員工能夠探索公司其他品牌的新職位,以支持在更廣泛的網絡中留住人才。
我們有定期的學習和人才活動,因此我們網絡中的員工可以感覺到與Stagwell公司更廣泛的產品組合聯繫在一起,並加強合作。
學習與發展
在企業層面,Stagwell通過與全球公認的領導力發展組織建立專業發展夥伴關係,對我們的高級領導力和未來領導者進行投資。該計劃旨在將個人成長與組織戰略相結合,以幫助兩者取得成功。此外,Stagwell還為符合條件的員工提供靈活的年度職業發展預算,以便他們在自己的領域內探索更多機會,獲得新技能,並提高對部門和組織的貢獻。 此外,每個品牌都有自己的政策和發展計劃,適合其員工和領導目標。
多樣性與包容性
我們相信,Stagwell各個品牌的文化使Stagwell脱穎而出;然而,將我們團結在一起的結締組織是我們的願景,即我們的品牌和員工在包容的環境中跨學科協作。
Stagwell通過獲得高質量的教育、資源和技術來支持其品牌,他們可以利用這些資源和技術,根據組織的需求將包容性帶入生活。除了在全球提供年度騷擾預防和道德培訓外,我們還積極收集以平等就業機會分類為模型的數據,以確保我們的員工人口統計數據更好地反映我們員工所在社區的多樣性,並通過公司參與和倡議確定需要改進的領域。此外,Stagwell的目標是繼續與不同的供應商、供應商、承包商和顧問建立成功的合作伙伴關係。
我們相信,加倍努力創造一個包容的環境,從建立內部和外部合作伙伴關係,促進我們品牌之間的合作,到嘗試我們團隊和品牌的想法和計劃,將吸引並留住多樣化的勞動力,多樣化的思維將為我們的全球客户創造影響。
員工敬業度
在Stagwell,定期溝通是一項承諾。我們有季度全球市政廳,以確保員工參與並分享組織目標。隨着面對面活動的迴歸,我們的品牌和人才團隊合作,在我們位於世界貿易中心的紐約市“樞紐”地點和世界各地的其他辦事處舉辦各種體驗、健康和專業發展/思想領導能力項目。我們的全球首席執行官定期向所有員工發送電子郵件,通報從新業務贏得到客户工作的關鍵最新情況。此外,蜂巢內部網還為所有Stagwell員工提供資源門户。此外,我們還維護着幾個圍繞不同學科(“技術”、“增長”、“通信”等)組織起來的全球社區。促進與公司中心的合作和接觸。
影響我們業務和經營結果的重要因素
影響我們業務和經營結果的最重要因素包括國家、地區和當地的經濟狀況、我們客户的盈利能力、我們客户的合併和收購、我們客户最高管理層的變動以及我們留住和吸引關鍵員工的能力。新業務的贏利和客户的流失是由於各種因素造成的。我們認為最重要的兩個因素是(I)我們的客户希望更換營銷傳播公司和(Ii)我們的品牌提供的數字和數據驅動的產品。客户可能出於幾個原因選擇更換營銷傳播公司,例如更換領導層,新管理層希望保留以前可能曾合作過的公司。此外,如果客户被另一家公司合併或收購,營銷傳播公司往往會發生變化。客户還會因為公司未能達到營銷業績目標或在客户服務交付方面達到其他期望而更換公司。
監管環境
我們的品牌提供的營銷和通信服務在我們運營的所有司法管轄區都受到法律和法規的約束。其中包括影響我們為客户製作的營銷和通信活動的形式和內容的法律法規,以及關於我們的數字服務的關於用户隱私、個人信息使用、數據保護和在線跟蹤技術的法律法規。我們還受到法律和法規的約束,這些法律法規規定我們是否以及如何接收、傳輸或處理我們在運營中使用的數據,包括在我們開展業務的國家之間共享的數據。我們的國際業務也受到廣泛的反腐敗法律的約束。雖然這些法律和法規可能會影響我們的運營,但我們相信,公司正常業務過程中的合規並未對我們提供的服務產生重大影響,也沒有對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。關於法律和法規對我們業務的影響的其他信息包括在項目1A中。風險因素。
可用信息
Stagwell Inc.的互聯網網址是www.stagwell global al.com。公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及根據交易法提交或提交的這些報告的任何修訂,將在這些報告以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的情況下儘快通過公司網站免費提供。公司通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和公司網站等多種方式向公眾發佈重大信息。公司使用這些渠道以及社交媒體,包括其推特帳户(@Stagwell)和LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/stagwell/),),與投資者和公眾就公司、其產品和服務以及其他事項進行溝通。因此,鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看公司在這些地點公佈的信息,因為這些信息可能被視為重要信息。在公司網站上找到的或通過公司網站以其他方式訪問的信息不會被納入本10-K表格,也不會成為表格10-K的一部分,公司網站地址和社交媒體渠道的包含僅為非主動的文本參考。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下列出的風險因素以及本10-K表格中包含的其他信息,包括我們的合併財務報表和相關附註。本10-K表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流、預期結果和未來前景產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流、預期結果和未來前景產生重大和不利影響。這些風險並不是排他性的,我們要承擔的額外風險包括在“關於前瞻性陳述的説明”中列出的因素,以及在本10-K表格中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的風險。
風險因素摘要
可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響的一些因素包括但不限於:
•作為一家營銷服務公司,我們的收入很容易因不利的經濟狀況而下降,未來的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響;
•我們的業務依賴於產生和保持客户對我們的服務和解決方案的持續、有利可圖的需求,這種需求的顯著減少可能會對我們的運營結果產生實質性影響;
•如果我們不能留住現有客户,我們的業務可能會受到不利影響;
•我們面臨着激烈的競爭,如果不能在我們服務的市場上成功競爭,可能會損害我們的業務;
•維護和提升我們和我們品牌的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要,損害我們或我們品牌的品牌和聲譽可能會限制我們獲得新客户、留住現有客户以及吸引和留住合格人員的能力;
•我們現有的客户關係可能會削弱我們創造新業務或吸引和留住合格人才的能力;
•如果我們無法調整和擴展我們的服務和解決方案,以應對新進入者在技術和產品方面的持續變化,我們的運營結果和增長能力可能會受到損害;
•如果我們不能成功地管理和發展我們與全球分支機構合作伙伴的關係,或者如果我們不能預見和建立新技術領域的新聯盟,我們的運營結果可能會受到不利影響;
•我們正在對新產品和新技術進行投資,並可能在未來增加此類投資。這些新的冒險具有內在的風險,我們可能永遠不會從它們中實現任何預期的收益;
•作為一家全球企業,我們在很大程度上依賴於美國以外的業務,任何未能管理我們國際業務帶來的風險的行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響;
•我們面臨着客户違約的風險,在經濟低迷時期,與此類客户違約相關的重大損失的風險可能會顯著增加;
•如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,維持高水平的客户服務,或充分應對競爭挑戰;
•自然災害、恐怖襲擊、戰爭、內亂和基礎設施故障可能擾亂我們的業務,損害我們的業務成果;
•我們正在整合我們的房地產足跡,這樣做可能會產生巨大的成本;
•營銷、研究、通訊和廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響;
•我們可能沒有意識到我們從過去的收購中預期的好處,包括交易;
•我們已經分配了大量的管理時間和資源,並預計將產生與交易相關的持續整合工作的非經常性成本;
•未來,我們可能會為了追求增長而收購其他公司,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋,並消耗我們維持業務所必需的資源;
•我們的業務高度依賴我們的首席執行官兼董事長馬克·佩恩的服務;
•如果我們不能使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡,並吸引和留住具有強大領導能力的專業人員,我們的業務、專業人員的使用率和我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響;
•我們的一些品牌依賴簽約服務公司在廣告中僱用工會表演者,任何無法與工會表演者一起製作廣告的行為都可能削弱我們為廣告客户服務和競爭的能力;
•我們面臨任何未能保護客户數據免受安全事件或網絡攻擊的法律、聲譽和財務風險;
•我們受到廣泛的數據隱私法律法規的約束;
•訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響;
•我們受到行業法規和其他法律或聲譽風險的約束,這些風險可能會限制我們的活動或對我們的業績或財務狀況產生負面影響;
•我們受到美國和我們經營業務的其他國家的法律法規的約束,包括出口限制、經濟制裁、《反海外腐敗法》和類似的反腐敗法。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施;
•如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利,我們的業務運營可能會受到影響;
•如果我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,或受到知識產權侵權或挪用索賠的影響,我們的業務增長能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到不利影響;
•我們的產品和服務使用開源軟件,任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,併產生潛在的責任;
•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務義務;
•我們可能無法償還我們所有的債務;
•我們未來可能需要額外的資本,但我們可能無法獲得。任何額外資本的籌集都可能稀釋持有者在我們股票中的持股比例;
•如果我們的可用流動性不足,我們的財務狀況可能會受到不利影響,我們可能無法為或有遞延收購負債和任何看跌期權提供資金(如果行使);
•我們的UP-C結構對我們的現金流造成了很大的限制,因為我們的主要資產是我們在OpCo的權益,因此,我們依賴OpCo的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項;
•我們與Stagwell Media的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向Stagwell Media支付現金,我們預計我們被要求支付的款項將是大量的,可能要求我們在確認任何相關税收優惠之前支付,並可能使我們的公司對潛在收購者的吸引力降低;
•我們的經營結果受到貨幣波動風險的影響;
•我們的商譽、無形資產和使用權資產可能會減值;
•截至2021年12月31日,我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點,截至2022年12月31日,仍未得到補救。如果我們對這些重大弱點的補救不有效,或者如果我們未來未能對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們公司的信心、我們的經營業績和我們的股價產生不利影響;
•我們的披露控制和程序以及內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為;
•如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的股價下跌;
•我們可能會受到不利的税收後果的影響,例如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果,以及在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税收的全球撥備時適用相關判斷的後果;
•我們可能面臨加拿大、美國或其他司法管轄區的交易產生的重大不利税收後果;
•我們的股價可能會波動;
•如果我們在任何特定時期的經營和財務業績沒有達到我們向公眾提供的任何指導,我們的A類普通股的市場價格,每股面值0.001美元(“A類普通股”),可能會下降;
•我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在未來出售給市場,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響;
•我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到給予非受控公司股東的同等保護,我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同;
•不能保證我們證券的活躍和流動的公開市場將持續下去;
•我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值;
•我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格;
•特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們,並降低我們A類普通股的價值;
•我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,並指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止股東提出此類索賠;以及
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
作為一家營銷服務公司,我們的收入很容易因不利的經濟狀況而下降,未來的經濟狀況可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。
廣告、營銷和通信支出對全球、國家和區域宏觀經濟狀況很敏感,包括通貨膨脹壓力、貨幣波動、地緣政治不確定性、利率上升以及具體的預算水平和購買模式。通脹或經濟不確定性加劇等不利發展可能會減少對我們服務的需求,並構成客户可能減少、推遲或取消廣告、營銷和企業傳播項目支出的風險。例如,通貨膨脹率,特別是美國的通貨膨脹率最近上升到了多年未見的水平,通貨膨脹率的上升可能會導致對我們產品和服務的需求減少,我們的運營成本(包括我們的勞動力成本)增加,流動性減少,以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。此外,美聯儲已經提高了利率,並可能再次提高利率,以迴應對通脹的擔憂,再加上政府支出的減少和金融市場的波動,可能會進一步增加經濟的不確定性,並加劇這些風險。過去,一些客户對疲軟的經濟狀況的迴應是削減營銷預算,其中包括比其他運營成本更容易在短期內削減的可自由支配部分。這種模式可能會在未來再次出現,並可能對我們的收入、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
信貸市場的動盪或信貸供應的收縮將使企業更難滿足其資本要求,並可能導致客户改變與供應商(包括我們)的財務關係,這可能會對我們的營運資本產生負面影響。在這種情況下,我們可能需要獲得額外的融資來滿足我們的日常營運資金要求,這些資金可能無法以優惠的條件獲得,或者根本不能獲得,包括美聯儲加息的結果。即使我們採取行動,通過調整成本結構和更有效地管理營運資本來應對不利的經濟狀況、收入減少和信貸市場的混亂,這樣的行動可能也不會有效。
我們的業務依賴於產生和維持客户對我們的服務和解決方案的持續、有利可圖的需求,而此類需求的顯著減少可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的收入和盈利能力取決於對我們服務的需求和有利的利潤率,這可能會受到許多因素的負面影響,其中許多因素超出了我們的控制範圍,與我們的工作產品無關。為了增加我們的收入和實現有利的利潤率,我們需要吸引更多的客户或從現有客户那裏產生對更多服務和產品的需求,這種需求將取決於以下因素,包括客户和潛在客户的需求、先前存在的供應商關係、財務狀況、戰略計劃、內部資源和對我們工作產品和服務的滿意度,以及更廣泛的經濟狀況、競爭和我們品牌員工的質量、服務和聲譽以及我們服務的廣度。如上所述,動盪、負面或不確定的全球經濟和政治狀況可能會對客户對我們的服務和解決方案的需求產生不利影響。此外,我們服務的市場的發展可能會很快,可能會將需求轉移到我們競爭力較弱的服務和解決方案上,或者可能需要我們進行大量投資來升級、增強或擴大我們的服務和解決方案,以滿足這種需求。我們服務的市場中的公司有時尋求通過與其他公司合併或收購來實現規模經濟和其他協同效應。如果我們當前的客户之一與一家依賴另一家供應商提供營銷和相關服務的公司合併或合併,如果我們未能成功地從合併或合併中創造新的機會,我們可能會失去該客户的工作或失去獲得額外工作的機會。在某種程度上,我們無法從新的和現有的客户那裏產生足夠的和有利可圖的新業務,我們發展業務、增加收入和實現有利利潤率的能力將是有限的。, 這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能留住現有客户,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的客户可以在短時間內終止或縮小他們與我們的關係範圍。作為一家服務企業,我們吸引和留住客户的能力是我們競爭力的一個重要方面,由於客户整合、破產或因經濟衰退而減少營銷預算或客户支出的轉變,客户流失,包括由於競爭對手造成的客户流失,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。許多公司,包括與我們有長期合作關係的公司,不時將其廣告和營銷傳播業務提交競爭審查,我們過去曾因此類審查而失去客户。我們的客户可以選擇在相對較短的時間內終止合同或減少與我們的關係,原因包括競爭審查、外部因素(如經濟狀況或自身財務困境)、來自其他營銷服務提供商的競爭或客户對我們的服務、聲譽或人員的不滿。
相對較少的客户貢獻了我們收入的很大一部分,這放大了這種風險。總體而言,在截至2022年12月31日的一年中,我們收入排名前十的客户約佔我們收入的20%,從歷史上看,由於我們倡導品牌的週期性,客户集中度在選舉年有所增加。大客户的廣告和營銷支出大幅下降,或者他們的業務損失很大一部分,可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的許多合同的期限都不到12個月,而且經常包含只需有限通知的終止條款。如果客户對我們的服務不滿意,而我們無法有效地滿足其需求,客户可能會終止現有合同,或者減少或取消在我們提供的服務和解決方案上的支出。此外,客户可以選擇在項目的其他階段不保留我們的品牌,嘗試重新談判合同條款,或者取消或推遲額外的計劃工作。當合同終止或不續簽時,我們會失去預期的收入,可能需要很長時間來彌補損失的收入,或者我們可能無法成功恢復這些收入。因此,我們在後續時期的運營結果可能會大大低於預期。客户的具體業務或財務狀況、管理層的變動和客户戰略的變化也是可能導致終止、取消或延誤以及降低成本的壓力的因素。
我們最大的客户在服務上的支出大幅減少,或者失去幾個最大的客户,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果不能在我們服務的市場上成功競爭,可能會損害我們的業務。
廣告和營銷服務行業競爭激烈,而且不斷變化。我們的競爭基於許多因素,包括我們工作的質量(以及客户對質量的看法)、我們保護客户及其客户數據機密性的能力、我們與關鍵客户人員的關係、我們在特定利基領域或學科的專業知識,以及我們按照客户要求提供綜合服務的能力。我們的品牌與越來越多的營銷服務公司和諮詢公司競爭,以維持現有的客户關係並贏得新的業務。我們的競爭對手不僅包括其他大型跨國廣告和營銷傳播公司,還包括在當地或地區市場運營的較小實體以及新形式的市場參與者。我們比我們的許多較大的行業競爭對手規模小,一個機構在廣泛的地理基礎上以及在一系列服務和技術上為客户服務的能力是一個重要的競爭考慮因素。我們的規模較小可能會削弱我們爭奪業務的能力,特別是對於需要跨地區集成全球營銷解決方案的大型全球企業的重要業務。我們還與規模較小的廣告和營銷傳播公司競爭,由於廣告公司的主要資產往往是其員工,進入門檻很低,相對較小的品牌有時能夠從較大的競爭對手那裏奪走客户的全部或部分業務。我們還可能面臨更激烈的競爭,因為我們行業的公司進行了整合,包括通過戰略合併或收購。整合活動可能會帶來規模更大、足跡更廣的新競爭對手, 或者是比我們的產品更有吸引力的產品。這種競爭可能會對我們競爭新工作和熟練專業人員的能力產生負面影響。營銷和廣告領域的快速發展和新技術也帶來了競爭挑戰,這為新的和現有的競爭對手創造了機會,需要繼續在工具、技術和流程改進方面進行大量投資。隨着數據驅動的營銷解決方案日益成為我們品牌成功的核心,任何未能跟上這一領域快速變化的技術和標準的做法都可能損害我們的競爭地位。
此外,我們的競爭對手可能會通過大幅折扣他們的服務來爭奪客户參與,無論是作為贏得業務的短期努力,還是作為客户同時或未來從競爭對手那裏購買其他商品和服務的承諾的交換,或者作為開發和實施方法的結果,這些方法可以在不對其利潤率造成不利影響的情況下實現更高的生產率和價格降低。價格競爭可能迫使我們在降價(運營利潤率下降)和失去客户業務之間做出選擇。任何這些負面影響都可能嚴重損害我們的運營結果和財務狀況。
我們未來的財務表現在很大程度上取決於我們在所服務的市場上成功競爭的能力。如果我們無法成功競爭,我們可能會失去市場份額和客户,被競爭對手搶走,或者被迫接受不利經濟條款的約定,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
維護和提升我們和我們品牌的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要,損害我們品牌的品牌和聲譽可能會限制我們獲得新客户、留住現有客户以及吸引和留住合格人才的能力。
我們相信,我們和我們品牌的品牌和聲譽是重要的企業資產,有助於將我們的服務與競爭對手的服務區分開來,也有助於我們招聘和留住有才華的員工。然而,我們品牌的企業聲譽可能會因與客户發生糾紛、信息技術安全漏洞或服務中斷或其他交付失敗等事件而受到實質性損害。同樣,我們或我們品牌的聲譽可能會受到現任或前任客户、員工、競爭對手、供應商以及投資界和媒體成員的行動或聲明的損害。這種負面關注可能會對我們的業務產生不利影響,對我們聲譽的損害可能很難修復,可能會使潛在或現有客户不願選擇我們進行新的合作,或者導致現有客户終止與我們的關係,導致業務損失,並可能對我們的招聘和員工留任努力產生不利影響。損害我們或我們品牌的聲譽也可能降低Stagwell品牌名稱(或我們品牌的品牌名稱)的價值和有效性,並可能降低投資者對我們的信心,這可能對我們的A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們現有的客户關係可能會削弱我們創造新業務或吸引和留住合格人才的能力。
作為一家營銷服務公司,我們很容易受到與我們服務的客户相關的風險的影響。我們獲得新客户和留住現有客户的能力受到客户對其他客户關係產生的利益衝突的看法或政策的限制。例如,一些公司堅持利益衝突政策,禁止聘用與競爭對手合作的營銷服務公司,在某些情況下,這種政策已經並可能在未來導致我們的品牌失去與潛在客户的機會或失去現有客户。此外,此類政策可能不僅適用於特定品牌,還適用於整個營銷服務集團。如果我們無法維持多個品牌來管理多個客户關係並避免潛在的利益衝突,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
此外,我們還面臨與我們所服務的客户相關的聲譽風險。在某些情況下,我們的品牌可能會向受到重大爭議和負面新聞報道和評論的客户提供服務,包括我們無法控制的、隨時可能發生的爭議。作為此類客户的服務提供商,我們可能會受到集中在此類客户關係上的負面關注,這可能會損害我們或我們品牌的聲譽。我們與有爭議的客户的聯繫以及相關的聲譽損害也可能削弱我們吸引新客户或留住現有客户的能力,也可能損害我們吸引和留住合格人才的能力。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法調整和擴展我們的服務和解決方案,以應對新進入者在技術和產品方面的持續變化,我們的運營結果和增長能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續開發和實施服務和解決方案的能力,這些服務和解決方案能夠預見並響應營銷技術、消費者習慣和行業發展以及新進入者提供的快速和持續的變化,以滿足我們客户不斷變化的需求。當前發生重大變化的領域包括搜索引擎優化、機器人、搜索引擎營銷、社交媒體、影響者和附屬營銷、電子郵件營銷、AR和VR應用、客户關係和程序性廣告,這些領域涉及基於移動的軟件平臺的使用、雲計算、SaaS和DaaS解決方案、AI和生成性AI內容創建工具、機器學習以及大量數據的處理和分析。這樣的技術發展可能會對我們客户的成本和技術使用以及對我們服務的需求產生重大影響,如果我們沒有對新技術和行業發展進行足夠的投資,或者如果我們沒有做出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新,我們的服務和解決方案、我們產生服務需求的能力、吸引和留住客户的能力,以及我們發展和獲得競爭優勢並繼續增長的能力可能會受到負面影響。
此外,我們在一個快速發展的環境中運營,目前有,我們預計將繼續有許多新的技術進入者。競爭對手或新進入者提供的新服務或技術可能會使我們的產品,如Stagwell Marketing Cloud和其他DaaS和SaaS Martech產品,與其他替代產品相比,差異化程度較低或競爭力較差,這可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能成功地管理和發展我們與全球聯屬合作伙伴的關係,或者如果我們不能預見和建立新技術領域的新聯盟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們的增長戰略包括在某些司法管轄區與獨立的營銷服務機構(我們稱之為全球附屬機構)合作,而不是在這些市場獨立運營。我們收入的一部分來自涉及我們全球附屬公司服務的客户接觸,我們相信我們的全球附屬公司計劃是我們與大型現有營銷服務公司競爭併為我們的客户提供大規模全球營銷服務的戰略的關鍵要素。如果我們無法保持與現有全球聯屬公司合作伙伴的關係,並尋找新的和新興的合作伙伴來擴大我們的全球聯屬公司聯盟合作伙伴網絡,我們可能無法提供我們認為客户需要的那種規模化的全球服務,或在市場上有效地競爭。我們利用全球關聯公司合作伙伴的戰略可能會失敗,我們通過這種合作伙伴關係開展的業務可能會減少或無法增長,原因有很多,包括運營困難和文化差異削弱了我們有效利用這種合作伙伴關係的能力,缺乏對全球關聯公司工作產品和服務的控制,或者客户不願將他們的營銷努力委託給不屬於同一營銷集團的眾多實體。
此外,我們的全球子公司合作伙伴關係涉及我們無法控制的重大風險。我們在我們的全球附屬公司的管理團隊、董事會或其他管理機構中沒有代表,因此不參與這些實體的日常管理。由於我們不控制我們的全球附屬公司,他們可能會採取我們或我們的客户不同意的行動,這可能會使我們的聲譽受損,或削弱我們吸引和留住客户以及產生對我們服務和解決方案的需求的能力。此外,我們的全球聯屬公司可能不受或遵循與我們所遵循的財務報告合規、內部控制和內部控制相同的要求。如果全球關聯合夥人的業務出現控制問題,可能會對我們的業務造成進一步的聲譽和運營損害。此外,我們的全球附屬公司通常不會被禁止與我們競爭或與我們的競爭對手形成更緊密或更優先的安排,並可能擴大自己的產品和地理存在,這可能導致他們在世界各地的不同市場與我們競爭。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到此類競爭的不利影響。
如果我們因任何原因未能從我們的全球聯屬公司計劃中獲得預期的好處,我們的競爭力可能會降低,我們向客户提供有吸引力的解決方案的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們正在對新產品和新技術進行投資,並可能在未來增加此類投資。這些新企業本身就有風險,我們可能永遠不會從它們身上實現任何預期的好處。
我們已投資開發新的營銷服務產品和技術,包括Stagwell Marketing Cloud和其他營銷數據、Campaign Martech、AR和VR應用程序,我們打算繼續投入大量資源開發和/或獲取新技術、工具、功能、服務、產品和產品和服務。如果我們沒有高效地或有效地將我們的開發預算花在商業上成功的創新技術上,或者如果我們在開發我們預期的產品方面遇到了重大的技術或其他挑戰,我們可能無法實現我們戰略的預期好處。我們的新計劃也有很高的風險,因為每一項計劃都涉及開發新的軟件平臺或其他產品、未經驗證的商業戰略和技術,而我們之前的開發或運營經驗可能有限。由於此類產品和技術是新產品和新技術,它們可能涉及額外的索賠和責任(包括但不限於知識產權索賠)、費用、監管挑戰以及我們目前無法預見的其他風險。
不能保證客户對新產品(包括Stagwell Marketing Cloud和其他營銷數據、Campaign Martech、AR和VR Martech應用程序)的需求將存在或保持在我們預期的水平,也不能保證這些計劃中的任何一個將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或債務。其他人開發的產品和產品也可能會使我們的產品和產品失去競爭力或過時。此外,我們在新產品、產品和技術方面的開發努力可能會分散管理層對當前運營的注意力,並將從我們更成熟的產品、產品和技術中分流資本和其他資源。即使我們成功地開發了新產品、產品或技術,監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束,這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、產品或技術商業化。如果我們沒有意識到我們的投資的預期收益,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到損害。
作為一家全球企業,我們在很大程度上依賴於美國以外的業務,任何未能管理我們國際業務帶來的風險的行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們是一家全球性企業,截至2022年12月31日,品牌在超過34個國家開展業務。美國以外的業務佔我們收入的很大一部分,2022年約佔我們收入的17%。我們國際業務的運營和財務業績受到全球和地區經濟狀況、對新業務和員工的競爭、政治條件、不同的監管環境以及與廣泛的國際業務相關的其他問題的影響。我們在國際上開展業務,特別是在我們經驗有限的發展中市場開展業務,使我們面臨着我們在美國所面臨的不同程度的風險。這些風險包括:
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰,包括在一些市場中較長的賬單收取週期;
•使我們的業務適應當地實踐、法律和法規以及此類實踐、法律和法規的任何變化所需的資源;
•可能比美國更具限制性的法律和法規,包括不發達、模糊、執行不一致、具有追溯力或經常更改的商法、管理競爭的法律、定價、支付方法、互聯網活動、房地產租賃法、税收和社會保障法、就業和勞動法、電子郵件、隱私、定位服務、個人信息的收集、使用、處理或共享、知識產權所有權,以及對我們的業務至關重要的其他活動;
•與比我們更瞭解當地市場的公司或其他服務公司或其他服務公司競爭,或者與這些市場的潛在客户有預先存在的關係;
•不同程度的社會接受我們的品牌、產品和產品;
•本地對數碼營銷服務的需求程度或電子商貿的普及程度;
•接觸到可能普遍存在不正當商業行為的商業文化;
•國際業務的管理、發展和人員配備方面的困難,包括在外國僱員可能成為工會、僱員代表機構或集體談判協議成員的國家,以及與停工或減速有關的挑戰;
•貨幣匯率的波動;
•通貨膨脹和各國央行為對抗通貨膨脹而採取的行動;
•不利的税收後果,包括外國增值税制度的複雜性,以及對收入匯回的限制;
•財務會計和報告負擔增加,與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性增加;
•在實施和維護財務系統和程序方面遇到困難,這些財務系統和程序需要跨多個法域遵守;
•進出口限制、貿易監管的變化和遵守經濟制裁;
•公共衞生問題或緊急情況,如大流行或其他傳染性疾病的爆發,它們具有
發生在我們開展業務的世界部分地區;
•戰爭、地緣政治緊張局勢和國外的其他政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和安全關切;
•在一些市場上減少或改變對知識產權的保護。
這些風險可能會對我們的國際業務產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,在發展中國家或地區,我們可能面臨更多風險,例如收款速度較慢、國有化、社會和經濟不穩定、貨幣匯回限制以及不發達或執行不一致的商業法。例如,我們已經退出了在俄羅斯的業務。然而,儘管我們努力確保遵守適用的法律,但很難預見制裁和其他法律法規可能對我們產生的影響,遵守美國或其他國家實施的任何制裁或採取的任何行動,以及當前或進一步的經濟制裁(及其任何報復性迴應)的影響可能會對我們的業務產生不利影響。這些風險可能會限制我們在受影響國家發展業務和有效管理業務的能力。
我們面臨着客户違約的風險,在經濟低迷時期,與此類客户違約相關的重大損失的風險可能會顯著增加。
我們的某些品牌經常與媒體提供商和製作公司簽訂合同,並代表我們的客户為製作和獲得各種媒體時間和空間而產生費用,作為交換,他們將獲得費用。總製作成本和媒體採購與我們賺取的收入之間的差異可能很大,主要影響我們的應收賬款、向客户開具賬單的支出、應付賬款和應計負債的水平。
雖然我們對這些服務的付款違約採取了預防措施(如信用分析、向客户預付賬單,在某些情況下還作為已披露委託人的代理),但此類預防措施可能無法減少我們對客户信用風險的風險敞口,我們可能會從客户那裏獲得大量無法收回的應收賬款。此外,在嚴重的經濟低迷時期,我們管理付款違約風險的方法可能會變得更少或不可用,重大損失的風險可能會顯著增加。這樣的虧損可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
收回客户融資和及時收取客户餘額還取決於我們是否有能力完成我們的合同承諾以及支付和收取我們的合同收入。我們的服務通常是拖欠的,如果我們無法滿足合同要求,我們可能會遇到延遲收取客户餘額和/或無法收取客户餘額的情況,如果發生這種情況,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
如果我們無法收回應收賬款或未開賬單的服務,我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法維持高水平的客户服務,也無法充分應對競爭挑戰。
我們最近經歷了顯著的增長,包括交易的結果,我們打算在未來繼續擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力,未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。我們的管理層還將被要求維持和擴大我們與客户、全球子公司合作伙伴和其他第三方的關係,吸引新客户,以及管理多個地理位置。
此外,我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程序可能不足以支持我們未來的增長,可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資,包括擴大我們的員工基礎和我們的全球業務和合作夥伴關係以及營銷和品牌成本的額外成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能管理我們的增長,我們可能無法利用市場機會,執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新的營銷服務或產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。
自然災害、恐怖襲擊、戰爭內亂和基礎設施故障可能會擾亂我們的業務,損害我們的業務成果。
我們的公司總部位於紐約市,紐約市經歷了恐怖襲擊、內亂、自然災害和極端天氣事件,包括颶風、洪水和火災,以及嚴重的資源短缺和基礎設施
中斷,例如關鍵公用事業或運輸系統的局部長期停機。如果發生任何此類自然災害或其他幹擾或中斷,如恐怖襲擊或戰爭,此類事件可能會阻止我們使用所有或很大一部分總部或其他設施,損壞關鍵基礎設施或以其他方式擾亂我們的運營,這可能使我們難以或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務,並可能需要我們進行資本支出,即使那時我們可能沒有足夠的可用資源。此外,我們保單的可用收益可能不足以支付任何此類資本支出或其他相關成本,我們的保險覆蓋範圍和可用資源可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。這些事件中的任何一種都可能嚴重破壞我們和我們的品牌提供解決方案和服務以及運營我們和他們的業務的能力,因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們的關鍵技術系統也可能因電力或基礎設施故障等技術中斷而損壞或中斷,包括電信電纜損壞、計算機故障、電力故障和電子病毒,或抗議、騷亂、勞工騷亂、恐怖襲擊、戰爭和私人或國家支持的網絡攻擊等人為事件。此類事件或任何自然災害或與天氣有關的災害都可能導致信息系統和電信服務持續中斷。我們的設備或系統的任何重大故障、損壞或破壞,或我們所在地區的電力和電信系統等基本基礎設施的任何重大中斷,都可能阻礙我們向客户提供解決方案的能力,從而對他們的業務產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備、互聯網服務器連接或信息技術系統。中斷我們提供服務的損壞或破壞可能會對我們的聲譽、我們與客户的關係、我們管理和監督我們業務的能力產生不利影響,或者可能導致我們產生大量額外費用來維修或更換損壞的設備或場地。即使我們的運營不受影響或迅速從任何此類事件中恢復,如果我們的客户因災難性事件而無法及時恢復自己的運營,他們可能會減少或取消對我們的服務和產品的使用,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。任何這些事件、其後果或與緩解或補救相關的成本都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保證此類破壞性事件造成的損害的修復費用,並且此類事件可能不在我們的保單範圍內。我們的服務和解決方案長期中斷,即使是由於我們無法控制的事件,也可能使我們的客户有權終止與我們的合同或導致其他品牌和聲譽損害,這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們正在整合我們的房地產足跡,這樣做可能會產生巨大的成本。
2020年,我們整合了我們在紐約市的廣告和營銷代理的房地產佔有率,以降低我們的租賃成本,並改善我們品牌之間的合作。在這次整合中,我們的許多物業已經或將被轉租或放棄,我們正在探索在其他市場進行房地產整合的機會。我們可能無法按預期條款或根本無法轉租空出的辦公空間。如果我們未能按我們預期的條款轉租出租的辦公室,我們可能需要支付額外的租金,或可能與我們的商業房東捲入代價高昂的訴訟,我們可能會產生與轉租或放棄租賃相關的額外費用,任何後果都可能對我們的現金流、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
營銷、研究、通訊和廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生負面影響。
由於我們客户在我們提供的服務上的支出具有季節性,我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵的運營和業績指標每個季度都有所不同。例如,客户傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度,以配合消費者的假日支出,而我們通常在每年第四季度產生最高的季度收入。從歷史上看,政治廣告和相關活動也導致我們的收入在選舉週期期間增加,這在偶數年中最為明顯,特別是在這些年的第三和第四季度,而在其他時期則減少。如果我們的增長率下降或季節性支出變得更加明顯,季節性可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生更重大的影響。
與戰略交易相關的風險
我們可能沒有意識到我們預期從過去的收購中獲得的好處,包括交易。
我們可能無法從過去的戰略交易中實現我們預期的好處,包括交易和最近的其他收購,如Brand New Galaxy、TMA Direct,Inc.、Maru Group Limited、Wolfgang,LLC.和Eicenter Experience LLC.,原因多種多樣,包括我們未能有效地將新收購的業務整合到我們的業務中,因為我們預測的錯誤或許多其他原因,包括我們無法控制的因素,如現有和潛在客户、員工、監管機構和投資者的反應。
我們在交易後正在進行的整合工作受到重大風險和不確定性的影響,包括我們實現預期的協同效應和成本節約的能力,以及我們留住和吸引高管和員工的能力。
管理層對其他業務的關注轉移,以及被收購公司未披露的、未知的或潛在的法律責任。我們未能解決這些風險或在交易和任何過去或未來的收購和其他戰略交易中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現預期的好處,產生意外的債務,並總體上損害我們的業務。
即使我們能夠成功地整合合併後的業務,這種整合也可能無法在預期的時間框架內實現我們目前期望從交易中獲得的增長和其他機會的全部好處,或者協同效應和成本節約,或者根本不能實現。此外,我們的收購和其他戰略交易(包括交易)的預期收益或價值可能無法實現,特別是因為收益的實現在許多重要方面受制於我們不能控制的因素,包括與我們有業務往來的第三方的反應和投資者的反應。作為交易的結果,我們比交易前擁有更多的收入、費用、資產和員工,我們承擔了合併前實體的某些負債和其他義務。該公司可能無法成功或以成本效益的方式整合合併後的業務。
我們已經分配了大量的管理時間和資源,並預計將產生與交易相關的持續整合努力的非經常性成本。
我們和我們的管理層已經並將繼續分配時間和資源,用於我們在交易後進行的整合工作,包括相關和附帶活動。傳統SMG和MDC業務的整合一直是而且預計將繼續是複雜、昂貴和耗時的,需要大量的管理層關注和資源,可能會擾亂我們的業務,並可能最終不成功。整合的風險和困難包括但不限於管理層將注意力轉移到整合事宜上,留住現有客户和獲得新客户的難度增加,吸引和留住員工的困難,以及管理規模大得多的公司的擴展業務給我們的高管帶來的額外壓力,任何這些都可能對我們管理團隊的有效性、我們整合努力的有效性和我們合併後公司的未來業績產生不利影響,這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
此外,我們已經或預計將產生一些與我們的整合工作相關的非經常性成本,包括與我們在交易後追求協同效應和成本效益相關的成本。雖然我們預計隨着時間的推移,這些努力的好處將抵消這些成本,但這種淨好處可能不會在短期內實現,或者根本不會實現,而且我們與整合努力相關的實際成本可能會超過我們的估計。這些綜合因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
未來,我們可能會為了追求增長而收購其他公司,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋,並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略包括進行戰略性合併、收購和投資,以增強我們的能力或擴大我們在特定領域的覆蓋範圍。通過我們尋求的收購,我們可能會尋找機會來增加或增強我們提供的服務和解決方案,進入新的行業或擴大我們的客户基礎,或者加強我們的全球業務和業務規模。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約,包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營方面遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,被收購公司的技術與我們的技術不容易兼容,或者我們由於管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。此外,我們可能無法準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。
合併或收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則這些關注將用於我們的業務發展。此外,任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現,或我們可能面臨未知債務,包括針對我們可能收購的公司的訴訟,例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。對於其中一項或多項交易,我們可以:
•發行額外的股權證券,稀釋我們的股東;
•使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務;
•產生債務,可能會對我們的運營或現金流造成沉重的限制;
•招致鉅額費用或鉅額負債;或
•產生不良税務後果、重大折舊或攤銷費用、商譽減值及/或購買的長期資產、重組費用、遞延補償或其他與收購相關的會計費用。
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
與員工和人力資源相關的風險
我們的業務高度依賴我們的首席執行官兼董事長馬克·潘的服務。
我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現,包括我們的首席執行官兼董事長馬克·佩恩。雖然我們已經與潘先生簽訂了僱傭協議,但該協議沒有具體的期限,構成了隨意僱傭。包括潘先生在內的關鍵人員的流失可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能使我們的技能和資源供應與世界各地的客户需求保持平衡,並吸引和留住具有強大領導能力的專業人員,我們的業務、專業人員的使用率和我們的經營業績可能會受到重大不利影響。
員工,包括創意、研究和數據獲取、分析和數據科學、媒體、技術開發、內容開發、客户和實踐團隊專家,以及他們的技能和與客户的關係,都是我們最重要的資產。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力,使我們的營銷服務技能和能力與世界各地的客户需求保持平衡,以及我們吸引和留住具有領導全球業務的知識和技能的人員的能力。我們必須招聘或重新聘用、留住和激勵適當數量的具有不同技能的人才,以便為全球客户服務,對需求、技術、行業和宏觀經濟環境的快速和持續變化做出快速反應,並不斷創新以發展我們的業務。例如,如果我們無法招聘或再培訓我們的員工,以跟上技術和我們所服務行業的快速和持續變化的步伐,我們可能無法創新和提供新的服務和解決方案來滿足客户需求。在新技術領域,擁有市場領先技能和能力的稀缺人才面臨着競爭,我們的競爭對手已經直接瞄準了我們的員工,他們擁有這些備受歡迎的技能,而且很可能會繼續這樣做。因此,我們可能無法經濟高效地聘用和留住擁有這些市場領先技能的員工,這可能會導致我們的成本增加,或者無法滿足客户對我們的服務和解決方案的需求。
我們尤其依賴於保留我們擁有關鍵能力的品牌的管理和領導地位。我們品牌的管理層繼任對公司的持續業績非常重要,因為與任何服務業務一樣,特定品牌的成功在一定程度上取決於關鍵高管和管理層的領導力。如果我們不能在品牌層面管理管理層繼任,我們創新、創造新商業機會和有效領導大型而複雜的客户關係和營銷服務項目的能力可能會受到威脅。我們依靠發現、培養和留住頂尖人才來創新和領導我們的業務。這包括在新興市場培養人才和領導能力,在新興市場,熟練員工的深度可能是有限的。我們在關鍵市場擴張的能力在很大程度上取決於我們吸引、發展、留住和整合當地企業領導者和具有關鍵能力的人的能力。
同樣,我們的盈利能力取決於我們是否有能力有效地為客户物色技能和經驗相結合的人才,包括我們及時將員工轉變為新任務的能力。與招聘和培訓員工相關的成本是巨大的。如果我們不能及時有效地在全球和遠程部署員工,以滿足客户的需求,我們的盈利能力可能會受到影響。
在某些時間和某些地區,我們已經發現並可能繼續發現很難招聘和保留足夠數量的具有技能或背景的員工,以符合成本效益的方式滿足當前和/或未來的需求。在這些情況下,我們可能需要重新部署現有人員或增加對分包商的依賴來滿足我們的勞動力需求,如果不能有效地完成,我們的盈利能力可能會受到負面影響。此外,隨着對我們服務和解決方案的需求增加,我們可能無法招聘和留住具有滿足需求所需技能的人員,我們過去曾經歷並可能繼續經歷工資上漲和薪酬支出的其他增長,這給我們的成本帶來了上行壓力,如果我們無法收回這些增加的成本,可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們在這些舉措上不成功,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們的一些品牌依賴簽約服務公司在廣告中僱用工會表演者,任何無法與工會表演者一起製作廣告的行為都可能削弱我們為廣告客户服務和競爭的能力。
我們的一些創意服務品牌尚未簽訂美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)商業廣告合同,這是一種商業廣告的行業合同形式,而是一般與簽約服務公司簽訂合同,僱用SAG-AFTRA工會表演者出現在該等品牌製作的電視、新媒體和其他廣告中。SAG-AFTRA最近説服了主要簽署服務公司改變這些簽署服務公司開展業務的方式。這些變化可能會使沒有這樣做的廣告公司更加麻煩和昂貴
簽訂了SAG-AFTRA商業廣告合同,使用SAG-AFTRA成員製作廣告,在某些情況下,可能會禁止我們的某些品牌使用SAG-AFTRA成員製作商業廣告。由於SAG-AFTRA成員構成了可用於商業廣告的表演人才的很大比例,我們的品牌如果無法使用工會表演者製作廣告,可能會大大限制此類品牌獲得合格表演人才的機會,減少此類品牌開展的業務量,並削弱它們與能夠僱用工會表演者的經紀公司競爭的能力,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們面臨任何未能保護客户數據免受安全事件或網絡攻擊的法律、聲譽和財務風險。
我們和我們的第三方服務提供商,如我們存儲、傳輸和處理數據的雲服務提供商,依賴信息技術和基礎設施,我們使用這些技術和基礎設施來管理我們的業務,包括客户營銷和廣告信息的數字存儲,並開發新的商業機會。日益增加的網絡安全威脅和攻擊,如安全漏洞,正變得更加複雜,並對我們的系統和網絡構成風險。此外,我們的產品或服務中未被發現的漏洞可能會使我們或我們的客户暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前,這些第三方開發和部署可能攻擊我們的產品、服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。
我們依賴信息技術網絡和系統來安全地處理、傳輸和存儲電子信息,並在我們在世界各地的地點之間以及與我們的員工、客户、全球附屬公司合作伙伴和供應商之間進行通信。隨着這一基礎設施的廣度和複雜性不斷增長,包括對移動技術、社交媒體和基於雲的服務的依賴和使用日益增加,安全事件和網絡攻擊(包括國家支持的網絡攻擊)的風險也增加了。此類事件可能導致我們和我們的客户、全球關聯公司合作伙伴和供應商的系統關閉、中斷或損壞,以及未經授權泄露敏感或機密信息,包括個人數據和專有業務信息。此外,鑑於此類網絡安全威脅和攻擊的時間、性質和範圍的不可預測性,我們可能無法預測企圖破壞安全的行為,進而無法實施適當的預防措施。我們防範、檢測、預防、響應和緩解網絡安全事件的系統和流程,以及我們為員工提供的組織培訓,以加深對網絡安全風險和威脅的瞭解,可能無法防止重大安全漏洞、數據被盜、修改或丟失、員工瀆職(包括不當使用社交媒體)以及其他已知和未知威脅。此外,減少未來網絡安全威脅或攻擊的風險可能會導致在系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外運營和資本成本。我們已經並可能再次經歷由於未經授權訪問我們和我們的服務提供商的系統以及未經授權獲取我們的數據和我們客户的數據而導致的數據安全事件,包括無意中披露, 系統配置錯誤、網絡釣魚勒索軟件或惡意軟件攻擊。此外,我們的某些客户可能會遇到由我們啟用或提供的系統和基於雲的服務遭到破壞的情況。
在向客户提供服務和解決方案時,我們經常管理、利用和存儲敏感或機密的客户或其他數據,包括個人數據和專有信息,我們預計這些活動將會增加,包括使用人工智能、機器人和基於雲的分析。安全漏洞、不當使用我們的系統以及員工和其他人對我們的系統、數據和信息的其他類型的未經授權訪問可能會帶來數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。我們可以訪問敏感數據、個人數據和受各種數據隱私法律和法規約束的信息,這些法律和法規在發生違規事件時有觸發的義務。未經授權披露、拒絕訪問或涉及敏感或機密客户、供應商、全球關聯公司合作伙伴或我們自己的數據的其他事件,無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐、挪用或網絡安全、勒索軟件或惡意軟件攻擊,或其他故意或無意的行為,都可能損害我們的聲譽和我們在市場上的競爭地位,擾亂我們或我們客户的業務,導致我們失去客户,並導致重大的財務風險和法律責任。同樣,未經授權訪問、拒絕訪問我們的軟件和IT供應鏈或SaaS提供商、我們的服務提供商的信息系統或我們為客户開發的信息系統,或涉及我們的員工或第三方的其他事件,包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪成員和/或國家支持的組織的網絡攻擊,他們不斷開發和部署病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他惡意軟件程序或社會工程攻擊,可能會導致負面宣傳、鉅額補救成本和法律責任, 損害我們的聲譽和政府制裁,並可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。網絡安全威脅不斷擴大和演變,變得越來越複雜和複雜,增加了檢測和防禦這些威脅並維護有效的安全措施和協議的難度。
我們受到廣泛的數據隱私法律和法規的約束。
此外,美國和某些國際市場已經提出或頒佈了與消費者隱私、個人數據的使用和數字跟蹤技術有關的法律和法規(包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、擬議的更新後的歐盟“電子隱私條例”和經加州隱私權法案(CCPA)修訂的加州消費者隱私法)。在美國,國會和
州立法機構和聯邦監管機構繼續加大對廣告以及包括個人數據在內的數據收集和使用的關注。在聯邦一級,雖然迄今為止尚未成功制定全面的數據隱私立法,但如果成功實施,此類立法將產生額外的監管和合規義務,法律風險暴露,並可能對我們的商業活動產生重大影響。在加利福尼亞州的州一級,CCPA的更新於2023年1月1日生效。CCPA的更新包括對涵蓋公司的額外數據隱私和保護義務,以及擴大加州居民的權利,包括某些敏感的個人數據。CCPA現在將由加州一個專門負責執法的數據保護機構執行,這可能會導致在數據保護和安全領域對涵蓋的業務進行更嚴格的監管審查。其他四個州已經通過了類似的消費者數據隱私法,其他州還在繼續提出更多的法律。隨着更多隱私立法的不斷出臺,無論公司是否在適用的州有業務或實體存在,公司都可能受到此類法律的約束。在不確定的監管環境中,我們面臨不斷增加的合規成本,任何未能或被認為未能遵守這些法律要求都可能導致監管處罰或其他法律責任。此外,任何此類法律也可能具有潛在的相互衝突的要求,這將使合規具有挑戰性,並可能導致進一步的不確定性,並要求公司在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。更有甚者, 這些法律法規可能會影響我們向客户提供的某些數字營銷和分析服務的效率和盈利能力,使我們難以實現客户的目標。這些因素和其他相關因素可能會影響我們的業務,減少對我們某些服務的需求,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
遵守數據隱私法需要對系統、政策和人員進行持續投資,並將通過增加法律、運營和合規成本繼續影響我們未來的業務。雖然我們已採取措施遵守數據隱私法,但我們不能保證我們的努力將滿足政府和監管機構(包括數據保護機構)施加的不斷髮展的標準。如果我們被發現或被懷疑違反了數據隱私法,我們可能會受到更多潛在的私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟、監管調查、政府調查和訴訟,並可能導致我們的聲譽受到損害。任何此類發展都可能使我們面臨實質性罰款和其他金錢處罰和損害,分散管理層的時間和注意力,並導致加強監管,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們不時地參與各種索償和訴訟程序,將來亦可能會這樣做。我們評估這些索賠和訴訟程序,以評估不利結果的可能性,並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計,我們酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息,並涉及大量的管理層判斷。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟,但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。
我們和我們的某些品牌為客户生產軟件和電子商務工具,包括Stagwell Marketing Cloud和其他Martech產品,此類軟件和電子商務產品越來越多地因專利侵權或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。隨着我們擴大這些產品的供應,針對我們的知識產權索賠的可能性也增加了。
此外,證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對達成收購、合併或其他商業合併協議的上市公司提起。我們過去一直是,未來也可能成為證券和股東訴訟的目標。
任何此類索賠或其他針對我們的索賠,無論有無正當理由,都可能導致代價高昂的訴訟,並將管理從日常運營和我們的業務資源中分流出來。我們不能肯定我們會成功地對任何此類指控進行辯護。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決,上訴時可能無法推翻,或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。如果我們不能成功地為此類索賠辯護,我們可能被要求重新塑造品牌、重新設計或停止提供這些產品或服務、支付金錢損害或罰款、達成特許權使用費或許可安排、履行我們與一些客户的賠償義務或改變我們的商業做法,任何這些都可能對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
即使這些索賠沒有價值,為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。任何
索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,也可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
我們受到行業法規和其他法律或聲譽風險的約束,這些風險可能會限制我們的活動或對我們的業績或財務狀況產生負面影響。
我們的行業在美國和國際上都受到政府監管和其他政府行動的約束。我們和我們的客户受到適用於某些產品廣告的特定規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求的約束。政府實體、自律機構和消費者團體也可以通過立法、法規、司法行動或其他方式對廣告提出質疑,例如,理由是廣告是虛假的、欺騙性的或損害公共利益。此外,最近還擴大了與某些產品的廣告有關的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求。任何影響我們滿足客户需求的能力或減少客户在我們服務上的支出的監管或司法行動,都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
關於用户隱私、個人信息的使用和在線跟蹤技術的現有和擬議的法律和條例,特別是在歐洲聯盟和美國,也可能影響基於互聯網的、數字的和有針對性的營銷的效力和盈利能力。我們受到法律和法規的約束,這些法律法規規定我們是否以及如何傳輸、處理或接收我們在運營中使用的某些數據。例如,管理消費者信息隱私和安全的聯邦法律和法規通常適用於我們的客户和/或我們作為服務提供商。這些法律和法規包括但不限於聯邦《公平信用報告法》、《格拉姆-利奇-布利利法》和實施其信息保護要求的條例、2005年的《垃圾傳真防止法》、2003年的《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》、《電話消費者保護法》、《禁止呼叫實施法》、適用的聯邦通信委員會電話營銷規則(包括確認阻止不想要的機器人通話的聲明裁決)、聯邦貿易委員會隱私規則、保障規則、消費者報告信息處理規則、電話銷售規則、基於風險的定價規則、紅旗規則和CCPA。外國司法管轄區的法律,如加拿大的反垃圾郵件法和個人信息保護和電子文檔法,以及GDPR,同樣適用於我們對受保護數據的收集、處理、存儲、使用和傳輸。例如,歐盟最近收緊了關於將數據轉移到美國的規定。收集、處理, 生物特徵識別符的存儲受到越來越多的監管,是集體訴訟的主題。由於實施新的法律或法規,如GDPR和CCPA,或改變對現有法律或法規的解釋,如將現有消費者保護法解釋為對在線收集、存儲和使用個人數據施加限制,未來遵守這些法律和法規的成本可能會增加。參見《與數據隱私和網絡安全相關的風險-我們受到廣泛的數據隱私法律和法規的約束》。如果我們不遵守這些法律要求,或以意想不到的方式實施這些要求,可能會損害我們的業務,並導致處罰或重大法律責任。私人市場參與者為迴應隱私擔憂而對某些技術施加限制,也可能對我們的數字業務產生負面影響。如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸數據,或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據,這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。
立法者、機構和其他政府實體以及消費者團體也可能繼續提出建議,禁止酒類、煙草或大麻產品等特定產品的廣告,並對廣告徵税或拒絕扣除廣告,如果成功,可能會阻礙我們實現客户目標的能力,並對廣告支出產生不利影響,從而影響我們的收入。關於客户及其營銷機構對其營銷內容的相對責任的政府行為,包括司法裁決,也可能影響我們的運營。我們還可能因政府或法律行動或承擔可能受到消費者團體挑戰或被認為有爭議的工作而遭受聲譽風險。
我們受到美國和我們經營業務的其他國家的法律法規的約束,包括出口限制、經濟制裁、《反海外腐敗法》和類似的反腐敗法。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。
我們受到許多限制我們國際業務的法律和法規的約束,包括禁止涉及受限制的國家、組織、實體和個人的活動,這些國家、組織、實體和個人被認定為非法行為者或受到美國製裁。美國外國資產控制辦公室(OFAC)和其他國際機構實施了制裁,禁止我們與某些國家、企業、組織和個人進行貿易或金融交易。例如,在俄羅斯入侵烏克蘭並實施經濟制裁後,2022年2月,
針對美國和其他國家的俄羅斯,我們退出了在俄羅斯的行動。儘管我們努力確保遵守適用的法律,但很難預測此類制裁可能對我們產生的影響,遵守美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動,以及當前或進一步的經濟制裁(及其任何報復性迴應)的影響,可能否則會對我們的業務產生不利影響。
我們還受其他國家的《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及反賄賂和反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》禁止美國企業及其代表提出向外國官員支付、支付、承諾或授權支付金錢或任何有價值的東西,以影響外國官員以官方身份做出的任何行為或決定,或為了獲得或保留業務而獲得任何其他不正當利益。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定,要求我們保存賬簿和記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的資產交易和處置,並設計和維護一套內部會計控制系統,足以對財務報告和財務報表的編制提供合理保證。在全球範圍內,其他國家也制定了類似《反賄賂和反腐敗法》的反賄賂和反腐敗法律,例如菲律賓的《反賄賂和反腐敗法》和英國的《2010年反賄賂法案》,所有這些法律都禁止企業及其中間人為了獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇而賄賂政府官員。我們在世界上許多地區開展業務,這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突,儘管根據美國和其他反賄賂法律,遵守當地的習俗和做法通常不是辯護理由。
我們的合規計劃包含控制和程序,旨在促使我們遵守適用的反賄賂、反腐敗、經濟制裁和其他法律法規。我們合規計劃的持續實施和持續開發和監控既耗時又昂貴,可能會導致我們或我們的員工、獨立承包商、分包商或代理髮現我們以前不知道的合規問題或違規行為。此外,由於監管環境的不確定性和複雜性,以及此類法規範圍的動態發展(包括美國和其他司法管轄區針對俄羅斯實施的經濟制裁),我們不能確保監管機構將以與我們相同的方式解釋法律和法規,或者我們將完全遵守適用的法律和法規。
我們的員工、獨立承包商、分包商和代理人,包括與我們有關聯的第三方或我們收購的公司,如果違反這些或其他法律、法規和程序,可能會使我們面臨行政、民事或刑事處罰、罰款或業務限制,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並將對我們的聲譽和A類普通股市場造成不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和其他專有權利,我們的業務運營可能會受到影響。
我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權法以及保密條款等合同條款來建立和保護我們的知識產權和其他專有權利,包括我們的品牌(及其商標權)和我們的專有技術。這些法律隨時可能發生變化,某些協議可能無法完全執行,這可能會限制我們保護知識產權的能力。此類手段也可能對我們的知識產權提供有限的保護,並且不能:(I)阻止他人獨立開發類似或複製我們的產品或服務;(Ii)阻止我們的競爭對手獲取我們的專有信息和技術;或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動是否足以保護我們,如果我們現有的知識產權被宣佈無效或無法強制執行,或範圍縮小,我們為我們的品牌、產品和服務提供的知識產權保護將受到損害。此類減損可能會阻礙我們營銷產品和服務的能力,對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們的業務和經營業績。即使我們成功地維護了我們的知識產權,我們也可能無法向第三方行使這些權利。
我們還依靠專利來保護我們的產品、服務和設計。我們已經申請了,並預計將繼續為現有和擬議的工藝、服務和產品的專有方面申請額外的專利保護。我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利,並且由於我們的專利申請而頒發的任何專利可能沒有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。此外,我們尋求對某些商業祕密和其他專有信息保密,以保持我們在市場上的地位。我們使用各種方法來保護此類知識產權,例如與某些第三方和我們的員工簽訂保密協議,以及控制對我們專有信息的訪問和分發。然而,我們的努力可能不能有效地控制對我們專有信息的訪問,並且我們可能沒有足夠的補救措施來防止此類信息被挪用。此外,即使我們成功地對我們的商業祕密和
對於其他專有信息,競爭對手可能會獨立開發與我們相當或優於我們自己的產品或技術。
隨着我們擴大我們的服務產品以及銷售和營銷的地域範圍,我們可能會面臨更多的知識產權挑戰。某些外國對知識產權的保護不如在美國受到的保護那樣充分,因此,在我們選擇做生意的一些外國國家,知識產權保護可能是有限的或無法獲得的。因此,我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們知識產權的使用,這可能會削弱我們的品牌、產品或服務的價值,並導致我們的競爭地位和增長受到影響。在世界上所有國家提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能代價高昂得令人望而卻步。缺乏足夠的知識產權法律保護或在美國以外的司法管轄區未能對相關訴訟進行法律補救,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,或受到知識產權侵權或挪用索賠的影響,我們的業務增長能力可能會受到嚴重限制,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來可能會成為專利或其他訴訟的對象。我們的產品和服務,包括我們未來可能開發的產品和服務,可能會侵犯或第三方可能聲稱他們侵犯了專利或專利申請所涵蓋的知識產權,而我們在這些專利或專利申請下沒有持有許可證或其他權利。第三方可能在美國和國外擁有或控制這些專利和專利申請。這些第三方可能會對我們提出索賠,這將導致我們產生大量費用,如果成功地對我們提出索賠,可能會導致我們支付大量損害賠償。此外,如果專利侵權或其他與知識產權相關的訴訟對我們提起,我們可能會被迫停止或推遲訴訟標的產品的生產或銷售。我們可能會不時收到第三方的來信,提醒我們注意他們的專利權。雖然我們採取步驟確保我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的權利,但可能還有其他我們目前不知道的更相關的權利。知識產權訴訟的辯護和起訴可能會給我們帶來大量費用,並嚴重分散我們的技術和管理人員的工作。對我們可能成為其中一方的任何訴訟或幹預程序的不利裁決可能會使我們承擔重大責任。由於專利侵權索賠,或為了避免潛在索賠,我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可,並被要求支付鉅額許可費和/或版税。許可證可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得,在這種情況下,我們的業務將受到實質性和不利的影響。即使我們能夠獲得許可證,這些權利也可能是非排他性的, 這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終,如果我們無法獲得此類許可證,我們可能會被迫停止某些方面的業務運營,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的產品和服務使用開源軟件,任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,併產生潛在的責任。
我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開源軟件通常是免費提供的,開發成本高,加快了開發進程,但也可能存在一定的風險,這可能比使用第三方商業軟件所帶來的風險更大。例如,開放源碼軟件的提供通常沒有任何關於侵權或代碼質量的擔保或其他合同保護,包括安全漏洞的存在。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守一個或多個開源許可證的條件,我們可能會被要求支付針對此類指控的鉅額抗辯費用,可能會被支付損害賠償金,被禁止進一步使用軟件,必須遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼),或者被迫投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案,以避免使用開源軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任,損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營產生不利影響。
與我們的資本結構和融資相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,限制我們對經濟或行業變化的反應能力,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務下的義務。
我們的槓桿率很高。截至2022年12月31日,我們的合併債務總額為12億美元。我們的未償還信貸協議和票據由我們幾乎所有的重要國內子公司擔保,我們的未償還信貸協議由該等子公司的幾乎所有資產和股票擔保。如果我們不能按期支付我們的債務,我們將違約,因此,我們的債務持有人可以宣佈所有未償還的本金和利息到期和應支付;根據我們的未償還信貸協議,貸款人可以終止他們對
借錢給我們,取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權;我們可能會被迫破產或清算,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的高槓杆率可能會對我們產生重要影響,包括:
•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還我們的債務,減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、開發活動和其他一般公司目的的可獲得性;
•增加我們對不利的經濟、工業或競爭發展的脆弱性;
•使我們面臨利率上升的風險,因為除了本金總額為1,100,000美元、2029年到期的5.625%優先債券(“5.625%債券”)外,我們幾乎所有的借款都是浮動利率;
•使我們更難履行與我們的債務有關的義務,任何未能履行我們任何債務工具的義務,包括限制性契諾和借款條件,都可能導致根據管理我們債務的協議發生違約事件;
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離;
•限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力;以及
•限制了我們計劃或應對業務或市場狀況變化的靈活性,並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手可能能夠利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
我們的未償還信貸協議是浮動利率債務。如果利率上升,我們對這類債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。
我們也可以選擇互換,以減少我們對浮動利率的敞口,但我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換,我們達成的任何互換可能不會完全緩解我們的利率風險。
此外,我們可能會在未來招致大量額外債務。截至2022年12月31日,根據我們的循環信貸協議,我們有3.75億美元的可用資金。此外,在滿足某些條件的情況下,我們將被允許在這種信貸協議下增加遞增貸款。儘管監管我們負債的協議對產生額外債務有限制,但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制,在某些情況下,遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成我們債務工具所界定的債務的債務。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務,上述重大槓桿風險將會增加。
我們可能無法償還我們所有的債務。
我們是否有能力按計劃償還所有債務以及為所有債務進行再融資,取決於並受制於我們的財務和經營業績,而我們的財務和經營業績又受到一般和地區經濟、金融、競爭、商業和其他我們無法控制的因素的影響,包括銀行和資本市場的融資能力。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,未來的借款可能不足以使我們能夠償還所有債務、為所有債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果我們無法履行我們的所有償債義務或為我們的其他流動性需求提供資金,我們將需要對我們的全部或部分債務進行重組或再融資,這可能導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外,如果發生違約,我們債務的持有人或貸款人可以選擇宣佈所有借款已到期和應支付,以及應計和未付利息。根據我們的未償還信貸協議,貸款人也可以選擇終止他們在該協議下的承諾,停止發放更多貸款,並對他們的抵押品提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。
我們未來可能需要額外的資本,但我們可能無法獲得。任何額外資本的籌集都可能稀釋持有者在我們股票中的持股比例。
截至2022年12月31日,我們擁有總計2.21億美元的無限制現金和現金等價物,我們信貸安排下的借款能力為5億美元,還有3.75億美元的未使用能力。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,如果我們的資本不足以追求商機和應對業務挑戰,我們可能需要額外的資金。因此,我們可能需要進行股權、股權掛鈎或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金
我們的現有股東可能會受到稀釋,我們發行的任何新的股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。此外,我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
此外,由於信用評級是影響我們獲得資本的能力和任何新債務的條款(包括契約和利率)的重要因素,如果我們的信用評級被下調,或者如果信用評級明顯低於我們的競爭對手,我們可能會受到不利影響。此外,信用評級可能不反映與我們的債務結構或營銷相關的風險的潛在影響。任何最初分配給我們債務的信用評級,如果隨後因任何原因被下調或撤銷,都可能損害我們以可接受的成本籌集額外資本的能力,從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。我們的客户和供應商在考慮是否與我們簽訂合同或談判合同條款時,也可能會考慮我們的信用狀況,如果他們改變與我們打交道的條款,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生進一步的不利影響。
如果我們的可用流動資金不足,我們的財務狀況可能會受到不利影響,我們可能無法為或有遞延收購負債和任何認沽期權提供資金(如果行使)。
我們維持我們的信貸協議,以及運營現金流和最近票據融資的收益,以滿足我們的營運資金需求,併為行使認沽期權債務和或有遞延收購付款提供資金。如果根據我們的信貸協議無法獲得信貸或信貸不足,我們的流動資金可能會受到不利影響,我們為我們的營運資金需求和任何與認沽期權或或有遞延收購付款有關的或有債務提供資金的能力可能會受到不利影響。我們已進行收購,並已遞延支付部分收購價格,遞延收購代價一般根據被收購公司未來收益的某些門檻的實現而支付。此外,被收購企業中的非控股股權持有人通常有權要求美國在特定日期或在該持有人終止與子公司的僱傭關係或死亡(看跌期權)時,購買該持有人的全部或部分權益。我們需要就遞延收購對價和非控股股權持有人認沽權利支付的款項可能會顯著高於我們估計的金額,因為實際債務會根據被收購企業隨着時間的推移的表現進行調整。如果可用流動性不足,我們可能無法為或有遞延收購付款提供資金。
我們的UP-C結構對我們的現金流有很大的限制,因為我們的主要資產是我們在OpCo的權益,因此,我們依賴OpCo的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項。
作為我們傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構的一部分,我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們對我們運營子公司Stagwell Global LLC(“OpCo”)共同單位的所有權。這一結構旨在使我們能夠獲得某些税收優惠,根據我們與Stagwell Media和OpCo簽訂的應收税金協議,此類税收優惠的85%應支付給Stagwell Media。然而,我們沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們支付税款和運營費用以及償還債務的能力取決於OpCo及其子公司的財務業績和現金流,以及我們從OpCo獲得的分配。OPCO打算從可用資金中向我們支付款項,並受管理我們債務的協議規定的限制的限制,不能保證OPCO及其子公司將產生足夠的現金流向我們分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制將允許此類分配。此外,由於我們的UP-C結構,這種融資安排可能會導致我們因OpCo的成立而產生美國企業所得税債務,隨後OpCo向我們進行現金分配時,這些現金必須遵守某些關於變相銷售的技術法規,但某些例外情況除外,包括運營現金流的分配和槓桿分配。在這種情況下,我們將依賴OpCo的進一步現金分配,以使我們能夠支付此類税款。
我們還會產生與我們的運營相關的費用,這可能是一筆可觀的費用。作為OpCo的唯一管理人,我們打算促使OpCo向OpCo成員權益的所有者進行現金分配,以便我們獲得(I)足夠的金額,使我們能夠為分配給我們的應税收入的所有納税義務提供資金,以及(Ii)分配用於支付我們的運營費用的分配,包括根據應收税款協議支付的任何義務。當OpCo進行分配時,Stagwell Media和我們以外的OpCo其他成員有權並將有權根據他們在OpCo公共單位的經濟利益在此類分配時獲得按比例分配。OPCO進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制,例如對分發的限制,這些限制可能會違反OpCo當時作為當事方的任何合同或協議,或任何適用的法律,或者會導致OpCo破產或超過OpCo根據管理我們的債務的協議允許分發的金額。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務,或為我們的業務提供資金,我們可能不得不借款。
這可能會對我們的流動資金和財務狀況造成實質性的不利影響,並使我們受到任何此類債務的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項,該等付款一般將會延遲支付,並會在支付前計提利息,但在指定期間不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任,從而加速支付應收税項協議項下的應付款項。任何無力支付税款或其他債務或為我們的運營提供資金的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們與Stagwell Media的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向Stagwell Media支付現金,我們預計我們被要求支付的款項將是大量的,可能需要在我們確認任何相關税收優惠之前支付,並可能使我們的公司對潛在收購者的吸引力降低。
於交易完成時,吾等與OpCo及Stagwell Media訂立應收税項協議,根據該協議,吾等須向Stagwell Media支付相當於某些美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税節餘(如有)85%的現金,而此等節餘實際上已實現,或在某些情況下被視為已實現,原因如下:(I)OpCo普通股的其他持有人贖回或交換導致OpCo資產的課税基準增加,連同相應數目的我們C類普通股的股份。面值每股0.00001美元(“C類普通股”),適用於我們的A類普通股或現金(視情況而定),以及(Ii)與我們根據應收税金協議支付款項有關的某些其他税收優惠。我們預計,根據應收税金協議,我們需要支付的現金金額將會很大。根據應收税金協議向Stagwell Media支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。
税基的實際增加,以及應收税項協議項下任何付款的金額和時間,均因多項因素而異,包括但不限於未來任何贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、贖回或交換的程度、我們日後產生的應課税收入的金額和時間、我們根據應收税項協議本身作出任何較早付款的時間和金額、當時適用的税率,以及我們根據應收税項協議支付的款項構成預計利息的部分。我們預計,由於OpCo的有形和無形資產可歸因於贖回或交換的OpCo公共單位的税基增加,我們可能向Stagwell Media支付的款項可能會很大。根據應收税款協議,我們可能需要支付的金額將部分根據我們在贖回或交換時的A類普通股的市場價值和在應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方合併税率)來計算,一般將取決於我們產生足夠的未來應税收入以實現所有這些税收節省的能力。
根據其經修訂及重述的營運協議,在資金可用及根據管理我們的債務的協議所施加的限制下,OpCo一般須不時以現金向吾等作出分配,其金額旨在足以支付吾等在OpCo的應課税收入中應分配份額的税款,而OpCo亦須於此時按比例向其共同單位的其他持有人(包括Stagwell Media)按比例分配,而不會考慮吾等根據應收税項協議所節省的税款。不能保證該等分派的金額或時間足以支付應收税項協議項下所需的款項,包括應收税項協議項下的款項在吾等實現相關税務優惠之前到期的情況。特別是,應收税項協議規定,倘若控制權變更、吾等根據應收税項協議所承擔的責任發生重大違約,或吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議,則應收税項協議將會終止,而吾等於應收税項協議項下的責任將會加速而成為到期及應付。在這種情況下,我們將被要求立即向Stagwell Media支付一筆現金,金額相當於根據應收税款協議支付的所有未來付款的現值(使用等於擔保隔夜融資利率(SOFR)加100個基點的貼現率計算),這筆付款將基於某些假設, 包括我們將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠,以及Stagwell Media已將OpCo的任何剩餘已發行普通股單位連同我們的C類普通股股份交換為我們的A類普通股。
此外,我們從OpCo收到的分派有時可能超過我們的納税義務和我們根據應收税款協議支付的義務。如有多餘現金分配給吾等,吾等董事會(吾等“董事會”)將決定任何如此累積的過剩現金的適當用途,包括(除其他用途外)應收税項協議項下的付款責任及支付其他開支。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。不會因我們從OpCo獲得的任何現金分配而調整OpCo普通股單位的贖回或交換比例,以及我們的C類普通股股份,以換取我們的A類普通股或現金(視情況而定)
我們保留而不分配給股東的任何現金。在我們不使用任何多餘現金為我們的其他支出提供資金的情況下,OpCo的其他成員將受益於這些現金餘額的任何價值,這是因為他們在贖回或交換他們的OpCo普通股單位和我們的C類普通股後,擁有我們A類普通股的股份。此外,如果我們產生債務或支出,但沒有從OpCo獲得足夠的現金分配,則不會調整OpCo的普通股單位和我們的C類普通股股票的贖回或交換比例,以換取我們的A類普通股或現金。
與會計和税務問題有關的風險
我們的經營結果受到貨幣波動風險的影響。
雖然我們的財務業績是以美元報告的,但我們的部分收入和運營成本是以美元以外的貨幣計價的,我們海外業務的功能貨幣通常是他們各自的當地貨幣。因此,美元與其他貨幣之間的匯率波動,特別是加元、歐元和英鎊,可能會影響我們的財務業績和競爭地位。由於我們的合併財務報表是以美元表示的,我們必須在每個報告期內或在每個報告期結束時按有效匯率將收入和支出以及資產和負債轉換為美元。因此,美元對其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值,包括以其他貨幣計價的公司間應收賬款和應收賬款。與其他期間相比,這些變化可能導致我們以美元計算的收入和淨收入高於或低於以當地貨幣計算的結果。
此外,我們的某些費用是以我們為相關服務開具賬單的貨幣以外的貨幣發生的。某些貨幣的價值上升,如上面列出的貨幣,可能會增加以當地貨幣計價的勞動力和其他成本,從而增加向海外提供服務的成本。我們的合同條款或成本管理努力可能無法抵消它們的影響,我們旨在部分抵消這種影響的貨幣對衝活動可能不會成功。這可能會導致我們以這些貨幣計價的合同的盈利能力下降。
我們的商譽、無形資產和使用權資產可能會減值。
我們在收購活動產生的綜合財務報表中記錄了大量商譽和無形資產,我們過去記錄了,未來也可能記錄了商譽和無形資產的重大減值費用。我們也在我們的綜合財務報表中記錄了大量使用權租賃資產,我們過去記錄了,並可能在未來記錄這些資產的減值費用。我們至少每年測試一次商譽的減值賬面價值。與減值測試有關的對未來業務和現金流結果的估計和假設可能與未來業務和現金流的實際結果不同。例如,在截至2022年12月31日的年度,我們在得出八個報告單位的賬面價值超過其公允價值後,記錄了1.167億美元的減值費用。有關截至2022年12月31日止年度錄得的商譽及無形資產減值的詳情,請參閲綜合財務報表附註8。如果我們得出任何進一步的無形資產和商譽價值減值的結論,無論是由於一個或多個報告單位表現不佳、潛在的經濟衰退或其他幹擾、利率上升或其他因素,任何由此產生的非現金減值費用都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
截至2021年12月31日,我們在財務報告內部控制中發現了重大弱點,截至2022年12月31日仍未得到補救。如果我們對這些重大弱點的補救措施不奏效,或者如果我們未來未能對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們公司的信心、我們的經營業績和我們的股價產生不利影響。
如項目9A所述。在這份10-K表格的“控制和程序”中,管理層發現,截至2021年12月31日的財年,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,截至2022年12月31日仍未得到補救。任何未能糾正重大弱點或實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)進行的任何測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後在需要時進行的任何測試,都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的進一步缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷或重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現其他需要進一步關注或改進的領域。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,我們及時準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響。此外,任何此類失敗,或任何財務信息的錯報或重述,也可能導致投資者對財務信息的準確性和重述失去信心。
我們報告的財務信息的完整性,這可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
我們的披露控制和程序以及內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設,如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述,這些討論和分析的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額的判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的交易價格下降。編制合併財務報表時使用的重要判斷、估計和假設包括,或未來可能包括的與收入確認、業務合併、遞延收購對價、非控制和可贖回非控制權益、商譽和無形資產、使用權租賃資產和所得税有關的判斷、估計和假設。
我們可能會受到不利税收後果的影響,例如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果,以及在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債或其他税項的全球撥備時相關判斷的應用。
我們和OpCo在多個税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時,需要做出重大判斷。雖然我們認為我們的税務立場與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致,但司法管轄區税務機關可能會持相反的觀點,這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。此外,出於美國税務目的,作為傳遞實體,OpCo必須定期向(I)我們進行分配,以使我們能夠支付可分配給我們在OpCo的投資的税款,以及(Ii)OpCo普通股和相應的我們C類普通股的持有者。如果OUR或OPCO的有效税率提高,此類税收分配的義務也將相應增加。見“-與我們的資本結構和融資相關的風險-我們的Up-C結構對我們的現金流造成了很大的限制,因為我們的主要資產是我們在OpCo的權益,因此,我們依賴OpCo的分配來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項。”
税法是動態的,隨着新法律的通過和對法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。例如,美國實施了重大的税制改革,新法律的某些條款可能會對我們產生不利影響。此外,拜登政府提出了幾項增加公司税的建議,包括提高美國公司所得税税率和提高對國際收入的徵税,如果這些建議獲得通過,可能會對我們的納税義務產生不利影響,政府税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。美國還在2022年8月頒佈了《2022年通脹削減法案》(IRA),其中包括對某些股票淨回購和等值贖回引入新的1%的行使税。
歐洲聯盟的許多國家,以及其他一些國家和組織,如經濟合作與發展組織(“經合組織”),正在積極考慮修改現行税法,如果通過,可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。特別是,經濟合作與發展組織已同意實施15%的全球最低税率,只要大型跨國企業的實際税率低於15%的最低税率(這種最低税率建議,“第二支柱”),就會對在一個司法管轄區產生的利潤徵收附加税。2022年12月,歐盟成員國正式通過了歐盟委員會的建議,即制定一項指令,確保大型跨國集團的最低有效税率為15%(《第二支柱指令》)。第二支柱指令預計將在歐洲聯盟的國內法中實施。
成員國在2023年12月31日之前。如果第二支柱在歐盟或我們運營的任何其他司法管轄區實施,我們預計這些規則將適用於我們在這些司法管轄區的子公司,並可能影響我們的綜合有效企業所得税税率,並增加我們的税務合規成本。
如果美國或其他外國税務機關改變適用的税法,我們的總體税收可能會增加,OpCo進行税收分配的義務也可能增加,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
我們可能面臨加拿大、美國或其他司法管轄區的交易造成的重大不利税收後果。
隨着交易的完成,爭取民主變革運動完成了從加拿大聯邦管轄區到特拉華州的重新定居(“重新定居”)。我們認為,根據《國內税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)條的規定,此次遷址屬於“重組”,就美國聯邦所得税而言,其處理方式為:(I)將其所有資產和負債轉讓給一家新的美國公司(“新MDC”),以換取該新公司的所有流通股;(Ii)然後將其在交易中獲得的新MDC的股票分配給其在MDC清算過程中獲得的股東。此外,吾等認為,就税務目的而言,該等交易應被視為新MDC將其資產轉移至OpCo及由OpCo承擔新MDC的負債,而根據守則第721條,該等交易旨在符合資格作為對OpCo的貢獻,以換取OpCo的普通單位或優先單位,而Stagwell Media對OpCo的業務貢獻亦同樣受守則第721條的規限。
我們可能因這些交易而面臨實質性的不利美國税收後果,美國國税局可能不同意或可能以其他方式挑戰我們對交易或在交易之前、之後或與交易相關的內部重組交易的税務處理的立場,這可能會導致美國聯邦税收成本高於我們的預期,包括我們某些子公司的淨營業虧損結轉減少。我們沒有申請與交易有關的裁決,也不打算這樣做。交易或我們作為合併公司的運營產生的任何不利税收後果都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,美國税法極大地限制了我們在美國境外重新定居的能力。
此外,由於遷址,我們產生了一筆重大的加拿大公司税債務,並在我們的合併財務報表中記錄了1200萬美元的應收税金,包括在我們的綜合財務報表中的其他資產。就《加拿大税法》而言,MDC的納税年度被視為在其因遷居而不再是加拿大居民之前已結束。緊接於此被視為年終前,MDC被視為已按相當於該等物業當時公平市價的處置收益出售其每項物業,並被視為已以相等於該公平市價的成本額重新收購該等物業。根據加拿大税法第I部,MDC須就因此被視為處置(在利用任何可用資本虧損或非資本虧損後)而產生的任何收入及應課税資本收益淨值繳納所得税,並須根據加拿大税法第XIV部就緊接MDC被視為年終前其所有物業的公平市值超過其若干負債總額及就該移民税的目的而釐定的MDC所有已發行及已發行股份的實收資本金額繳納“移民税”。
MDC因搬遷而應繳納的加拿大聯邦所得税數額取決於一系列考慮因素,包括其財產的公平市場價值、其負債金額、加拿大與美元的匯率、MDC的股東構成以及公司在加拿大的某些税收屬性、賬户和餘額,每個因素都截至搬遷生效時間。我們沒有向加拿大聯邦税務機關申請與遷入有關的税務裁決,也不打算這樣做,加拿大聯邦税務機關可能不同意或可能以其他方式挑戰我們對遷入的税務處理的立場,這可能會導致加拿大的公司税負比我們預期的更高。任何此類不利的税收後果都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
與A類普通股所有權和上市公司地位相關的風險
我們的股票價格可能會波動。
我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動,可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説,情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去,我們證券的交易價格可能會波動,並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格取決於許多因素,包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍,可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們證券的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於您購買它們的價格出售這些證券。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括(但不限於):
•更廣泛的股票市場或特別是我們行業的市場狀況;
•我們季度財務業績的實際或預期波動,或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動;
•市場對我們經營業績的預期發生變化;
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應;
•媒體或投資界或社交媒體上關於我們、我們的客户或被認為與我們相似的公司的謠言和猜測;
•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展;
•特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的;
•我們的經營業績不符合我們可能不定期發佈的指導意見;
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化;
•實現我們業務計劃下的目標的時間,以及與此相關的成本的時間和金額;
•賣空A類普通股或相關衍生證券;
•對衝基金、短期投資者、維權股東或股東代表組織的行動;
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現;
•影響我們業務的法律法規的變化;
•開始或參與涉及我們的訴訟或調查;
•我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務;
•可供公開出售的A類普通股數量;
•董事會或管理層的任何重大變動;
•我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的A類普通股,或認為可能發生此類出售;
•散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)對我們A類普通股的投資程度;
•對我們A類普通股的需求突然增加,包括任何“空頭擠壓”的結果;
•投機性交易,主要不是由我們的公告或我們的業務狀況驅動的;
•一般經濟和政治條件,如衰退或其他經濟衰退、通貨膨脹、加息、“貿易戰”、大流行病和戰爭或恐怖主義行為以及地緣政治緊張局勢;以及
•本“風險因素”部分描述的其他風險因素。
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市,尤其是納斯達克,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心,而投資者認為這些公司的股票與我們的股票相似,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素以及任何其他全球流行病,以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件,都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格。此外,我們A類普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人,其中一些人在社交媒體上匿名發帖,如果我們的股票下跌或表現出其他波動,他們可能會獲利,他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響,增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外,在過去,在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後,往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決,或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額,都可能要求我們支付鉅額款項。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們過去曾提供,並可能不時提供有關我們未來業績的指引,該指引代表我們管理層在提供指引之日的估計。任何此類指導都是基於關於未來業務決策的一些假設(其中一些可能會發生變化)和估計,儘管
數字的特殊性,必然會受到重大的商業、經濟和競爭的不確定性和偶然性的影響(其中許多是我們無法控制的)。指導意見必然是投機性的,可以預期,指導指導意見的部分或全部假設將不會成為現實,或者與實際結果大相徑庭。因此,我們的指導只是對管理層認為截至提供指導之日可實現的情況的估計。實際結果可能與這樣的指導不同,變化可能是實質性的。投資者還應該認識到,任何預測的金融數據的可靠性都會隨着預測數據的進一步下降而降低。有鑑於此,投資者不應過度依賴我們的財務指導,並應仔細考慮我們可能發佈的任何指導。此外,在前幾個時期,我們的運營或財務業績沒有達到我們的指導,或者我們降低了指導。如果我們未來某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來期間的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。此外,即使我們過去曾發出公眾指引,但我們沒有義務,將來也可能決定不繼續這樣做。
我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在未來出售給市場,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。
截至2022年12月31日,Stagwell Media在轉換後的基礎上實益擁有我們約64%的A類普通股流通股。雖然Stagwell Media持有的股份須受證券法對聯屬公司出售的限制,但吾等、Stagwell Media及若干其他各方均為登記權協議的訂約方,根據該協議,除其他事項外,吾等須向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記由該等關聯方持有的或可交換OpCo持有的A類普通股(連同我們相應的C類普通股)的A類普通股,以及應可登記證券持有人(包括該等持有人的直接及間接受讓人)的要求進行某些包銷發售。此外,我們是一項證券購買協議的締約方,根據該協議,我們必須登記轉售我們先前未償還的第8系列可轉換優先股轉換後發行的A類普通股的股票。
因此,在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售,或者是市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,可能會降低A類普通股的市場價格。
我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護,我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同。
我們的首席執行官兼董事長馬克·潘實益擁有或控制着我們普通股約64%的投票權。因此,我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此,我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,可選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:(A)董事會中獨立董事的多數;(B)完全由獨立董事組成的提名委員會;(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬;及(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。儘管截至招股説明書的日期,我們沒有利用任何這些豁免,但只要我們仍然是一家“受控公司”,我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此,我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。
此外,所有權和投票權的集中使潘先生能夠控制我們的決策,包括需要我們的股東批准的事項(例如,在某些限制下,董事的選舉和合並或其他特殊交易的批准),無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、阻止或排除控制權變更或其他業務合併的效果,否則可能對我們的股東有利,可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得A類普通股溢價的機會,並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。
證券或行業分析師可能會停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者發佈對我們公司或我們A類普通股價格的負面評論,這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們A類普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈(或可能發佈)的研究和報告的影響) 關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手。如果證券或行業分析師停止這樣的報道,或者其他分析師未能開始報道我們,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。此外,我們無法控制股票研究分析師或他們報告的內容,如果任何報道或未來可能報道我們的分析師對我們的股票提出負面建議或發佈其他不利的評論或研究。或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
不能保證我們證券的活躍和流動的公開市場將持續下去。
我們A類普通股的流動性交易市場可能無法持續。在缺乏流動性的公開交易市場的情況下:
•您可能無法變現您在A類普通股中的投資;
•您可能無法以或高於您購買的價格轉售您持有的A類普通股;
•我們A類普通股的市場價格可能會經歷重大的價格波動;
•在執行你的買賣訂單時,效率可能會降低。
此外,如果我們的A類普通股因任何原因從納斯達克退市,我們A類普通股的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠持續,否則你可能無法出售你持有的A類普通股。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於A類普通股價格的升值。
在可預見的未來,我們不打算宣佈和支付我們普通股的股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於增長、發展業務、營運資金需求和一般企業用途。此外,特拉華州法律的某些條款和我們的未償債務可能會限制我們向普通股支付現金股息的能力。因此,在可預見的將來,您不太可能從我們A類普通股的股票上獲得任何現金股息,而投資我們A類普通股的成功將取決於未來其市場價格的任何增值。我們A類普通股的市場價格可能永遠不會升值,可能會下跌。
我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低您股票的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券,其中包括與未來收購、償還未償債務或根據我們的股權激勵計劃有關的股票。我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響:
•您在我們中的比例所有權權益將會減少;
•A類普通股每股先前已發行的股份的相對投票權力量可能會減弱;或
•我們股票的市場價格可能會下跌。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和公司章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們,並降低我們A類普通股的價值。
除根據特拉華州公司法(“DGCL”)或公司註冊證書及附例所提供的保護外,公司註冊證書及附例包含的條款可能會延遲或阻止控制權變更或管理層或董事會的變更。除其他事項外,這些規定包括:
•在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;以及
•本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股,並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及有關該系列股份的指定、權力、優先、權利、資格、限制及限制,而該等限制或限制可被用來大幅稀釋敵意收購人的所有權。
我們公司註冊證書和公司章程中的這些條款,以及特拉華州法律的條款,可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易,這符合我們少數股東的最佳利益。即使是在
在沒有收購企圖的情況下,如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖,則這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動,還可能阻止收購提議,或者推遲或阻止控制權的變化,這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,並指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力,並可能阻止股東提出此類索賠。
我們的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家審理機構:
•代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序;
•任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟或程序;
•任何訴訟或程序,主張依據《大法官條例》(或其任何後續條款)的任何規定或《大法官條例》(或其任何後續條款)賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;
•依據本公司、本公司公司註冊證書或本公司附例(每一項均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序;
•提出受內政原則管轄的申索的任何訴訟;或
•“公司內部索賠”一詞在DGCL第115節中定義的任何其他行為。
為免生疑問,本公司註冊證書的上述規定將不適用於根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)或《交易法》提出索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法提出的任何訴因的獨家論壇。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例,但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意上述句子中描述的我們的公司註冊證書的條款。
我們公司註冊證書的這些條款可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛獲得有利的司法論壇的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們現行附例的這些條款不適用於或不能就上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員和官員的能力。
本公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)的申報要求、納斯達克證券市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加了對我們系統和資源的需求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告,並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。根據這一標準維持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多的員工,這將增加我們的成本和支出。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
有關本公司租賃承諾的討論,請參閲本年報所載經審核綜合財務報表附註(“附註”)附註10。
該公司在北美、非洲、歐洲、亞洲、南美和澳大利亞擁有辦公空間。這一空間主要用於公司員工提供專業服務的辦公和行政目的。對於Stagwell目前的運營而言,這一辦公空間處於合適且維護良好的狀態。其中某些租約需要進行租金審查或包含各種升級條款,而我們的某些租約要求我們支付各種運營費用,這也可能受到升級的影響。此外,與該公司非美國業務相關的租賃以美元以外的貨幣計價,因此可能會受到外匯匯率變化的影響。
下表簡要説明瞭維持辦公空間的所有地點以及相關的可報告部分。
| | | | | | | | |
可報告的細分市場 | | 辦公地點 |
綜合機構網絡 | | 阿根廷、澳大利亞、加利福尼亞州、加拿大、中國、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、德國、伊利諾伊州、印度、印第安納州、密歇根州、明尼蘇達州、紐約、荷蘭、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、菲律賓、英國和弗吉尼亞州 |
品牌績效網絡 | | 巴西、加利福尼亞州、加拿大、中國、科羅拉多州、埃及、法國、日本、佛羅裏達州、德國、香港、印度、意大利、韓國、馬裏蘭州、墨西哥、荷蘭、紐約、波蘭、新加坡、南卡羅來納州、西班牙、瑞典、臺灣、德克薩斯州、英國、阿拉伯聯合酋長國、猶他州和弗吉尼亞州 |
通信網絡 | | 加利福尼亞州、中國、佐治亞州、德國、日本、馬薩諸塞州、北卡羅來納州、俄勒岡州、新加坡、泰國、弗吉尼亞州、華盛頓州和華盛頓特區。 |
所有其他 | | 阿根廷、加拿大、伊利諾伊州和英國 |
公司 | | 加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約、華盛頓和華盛頓特區。 |
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中,我們涉及到各種法律程序。我們目前預計這些訴訟不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“STGW”。我們的B類普通股、每股票面價值0.001美元的股票(“B類普通股”)或C類普通股還沒有成熟的公開交易市場。截至2023年2月28日,我們A類普通股、B類普通股和C類普通股(包括以代名人名義持有的股票)的登記持有人人數分別約為525人、60人和1人。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益,並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並受適用法律的規限,並將取決於多個因素,包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件及董事會可能認為相關的其他因素。
股權證券的未登記銷售
在截至2022年12月31日的三個月內,公司在根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的交易中授予了751,784股A類普通股。在這些股份中,68,452股被授予僱員作為就業誘因,100,000股被髮行給一家子公司的一名管理層成員,用於支付收購該多數股權子公司的剩餘權益,174,999股被髮行作為與收購一家公司有關的購買代價,以及408,333股被髮行給該公司的前所有者,條件是基於繼續受僱的歸屬條件。本公司並無收到任何與發行該等股份有關的現金收益,亦無向任何人士支付任何佣金。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2023年3月1日,董事會批准延長我們先前批准的股票回購計劃(“回購計劃”)的規模,並將其規模增加1.25億美元。根據修訂後的回購計劃,我們可以回購總計250,000,000美元的已發行A類普通股,之前根據回購計劃購買的任何股票都將繼續計入這一限額。回購計劃將於2026年3月1日到期。根據回購計劃,吾等可隨時酌情在公開市場交易中以現行市場價格(包括可能根據交易所法案規則10b5-1採納的交易計劃)、私下協商交易或其他方式進行股份回購。根據回購計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素,包括我們的股價表現、一般市場和經濟狀況、監管要求、資金可用性以及我們認為相關的其他考慮因素。回購計劃可隨時暫停、修改或終止,恕不另行通知。我們的董事會將定期審查回購計劃,並可能授權調整其條款。根據其綜合信貸協議(見本附註附註11之定義及討論)及管限5.625%債券之契約,本公司目前在公開市場可回購股份之港元價值有限。
下表詳細説明瞭我們在2022年第四季度回購的月度股票以及根據回購計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
10/1/2022 - 10/31/2022 | | 993,829 | | | $ | 7.37 | | | 967,718 | | | $ | 89,111,111 | |
11/1/2022 - 11/30/2022 | | 1,040,262 | | | 7.54 | | | 1,040,262 | | | 81,337,610 | |
12/1/2022 - 12/31/2022 | | 1,680,539 | | | 6.42 | | | 1,180,353 | | | 73,309,347 | |
總計 | | 3,714,630 | | | $ | 7.11 | | | 3,188,333 | | | $ | 73,309,347 | |
(1)包括回購526,297股,以清償與歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的員工預扣税義務。
項目6.選定的財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於我們的經審計的綜合財務報表以及本10-K表中其他部分的附註,並應與之一併閲讀。以下討論和分析包含前瞻性陳述,應與本表格10-K中“前瞻性陳述”和“風險因素”標題下包含和參考的披露和信息一併閲讀。以下討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務措施的討論。本節討論的非公認會計準則財務計量的説明以及與可比公認會計準則計量的對賬如下。
在本節中,術語“Stagwell”、“我們”和“公司”指(I)在2021年8月2日之前發生的事件或結束的期間,指Stagwell Marketing Group LLC及其直接和間接子公司;(Ii)指在2021年8月2日或之後發生的事件或期間,指Stagwell Inc.及其直接和間接子公司。提及的“財政年度”是指公司從該年度的1月1日開始到該年度的12月31日結束的年度(例如,2022財政年度是指從2022年1月1日開始到2022年12月31日結束的期間)。
執行摘要
概述
Stagwell通過其網絡開展業務,這些網絡提供營銷和商業解決方案,實現數據和創造力的結合潛力。Stagwell的戰略是建立、發展和收購市場領先的企業,這些企業提供營銷人員在快速發展的商業環境中蓬勃發展所需的現代服務套件。Stagwell的與眾不同之處在於它的創意根基和久經考驗的企業家領袖,他們與技術和數據方面的創新一起,為客户帶來變革性的營銷、激活、溝通和戰略諮詢服務。Stagwell以一種綜合的方式利用其一系列服務,提供具有戰略性、創造性和創新性的解決方案,這些解決方案具有技術前瞻性和媒體無關性。該公司的工作旨在挑戰行業現狀,實現超高的投資回報,併為其客户和利益相關者推動變革性增長和業務業績。
Stagwell通過監控幾個財務和非財務業績指標來管理其業務。我們重點關注的關鍵指標是收入、運營費用、資本支出和下文所述的非公認會計準則財務指標。收入增長是通過審查一系列衡量標準來分析的,包括(I)按主要地理位置的增長,(Ii)現有客户的增長和新客户的增加,(Iii)主要能力的增長,(Iv)貨幣變化的增長,以及(V)收購的增長。除了監測上述財務指標外,本公司還評估和監測與我們網絡的業務業績有關的幾個非財務業績指標。這些指標可包括網絡最近的新客户輸贏記錄;潛在新客户賬户活動渠道的深度和範圍;向客户提供的服務的總體質量;以及作為接替現任高級執行團隊的潛在繼任計劃的一部分,網絡的下一代團隊的相對實力。
業務合併
2020年12月21日,MDC和Stagwell Media LP宣佈,他們已經簽訂了交易協議,規定將MDC與“Stagwell主題實體”合併。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing及其直接和間接子公司。
2021年8月2日(“截止日期”),我們完成了交易。在該等交易中,除其他事項外,(I)MDC完成了一系列交易,據此,MDC成為本公司的全資附屬公司,轉為OpCo;(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接及間接附屬公司的股權貢獻予OpCo;及(Iii)本公司轉為特拉華州公司,接替MDC成為上市公司,並更名為Stagwell Inc.。
出於財務報告的目的,這些交易被視為反向收購,MDC被視為合法收購方,Stagwell Marketing被視為會計收購方。由於交易以及我們業務和運營的變化,根據適用的會計原則,Stagwell Marketing在2021年8月2日之前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。因此,本10-K表格中提供的2021年8月2日之前發生的事件或截至2021年8月2日的期間的歷史信息並不反映交易的影響,也可能無法與2021年8月2日或之後發生的事件或結束的期間的歷史信息相比較,後者不包括MDC的財務業績。有關該等交易的其他資料,請參閲本附註附註4。
最新發展動態
2023年3月1日,董事會批准延長回購計劃並將其規模增加1.25億美元,總額達到2.5億美元,之前根據回購計劃進行的任何購買都將繼續計入這一限額。修訂後的回購計劃將於2026年3月1日到期。
影響我們業務和經營結果的重要因素
影響我們業務和經營結果的最重要因素包括國家、地區和當地的經濟狀況、我們客户的盈利能力、我們客户的合併和收購、我們客户最高管理層的變動以及我們留住和吸引關鍵員工的能力。新業務的贏利和客户的流失是由於各種因素造成的。最重要的兩個因素是(I)我們的客户希望更換營銷傳播公司,以及(Ii)我們的品牌提供的數字和數據驅動的產品。客户可能出於幾個原因選擇更換營銷傳播公司,例如更換領導層,新管理層希望保留以前可能合作過的品牌。此外,如果
客户被另一家公司合併或收購,營銷傳播公司經常發生變化。客户還會因為公司未能達到營銷業績目標或在客户服務交付方面達到其他期望而更換公司。
季節性
從歷史上看,我們通常在每年第四季度產生最高的季度收入。此外,由於我們倡導品牌的週期性,客户集中度在選舉年增加。與零售相關的消費者營銷的最高數量隨着開學季節的到來而增加,直到假期結束。
非公認會計準則財務指標
該公司根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)報告其財務業績。此外,該公司還納入了管理層用來經營業務的非公認會計準則財務指標和比率,它認為這為管理層和本報告的讀者在衡量公司財務業績和財務狀況時進行期間與期間的比較提供了有用的補充信息。這些措施沒有GAAP規定的標準化含義,不應被解釋為根據GAAP確定的其他標題措施的替代方案。非GAAP財務指標包括“有機收入增長或下降”、“調整後EBITDA”和“調整後稀釋每股收益”。
“有機收入增長”和“有機收入下降”分別是指從總收入增長中減去外匯和收購(處置)部分的正面或負面結果。收購(處置)部分的計算方法是將任何被收購企業的前期收入減去在本期內處置的任何企業的前期收入。有機收入增長(下降)部分反映了(A)公司在每個可比期間所持有的品牌收入的變化以及(B)“淨收購(資產剝離)”對匯率的持續影響。淨收購(資產剝離)包括(I)就本年度收購而言,有關收購所產生的收入影響,猶如有關收購已於上一年同期擁有;及(Ii)就上一年度收購而言,該等收購所產生的收入影響,猶如該等收購已於該全年(或與本應呈報期間相同的上一年期間)擁有,並計及其各自適用期間的收購前收入;及(Iii)就處置而言,該等處置所產生的收入影響,猶如該等收購已於上一年度同期處置。
調整後的EBITDA被定義為Stagwell公司普通股股東應佔的淨收入(虧損),不包括實現營業收入(虧損)的非營業收入或支出,加上折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延收購對價調整和其他項目。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。
調整後的稀釋每股收益定義為(I)Stagwell公司普通股股東應佔淨收益(虧損)加上C類股東應佔淨收益,不包括攤銷費用、減值和其他損失、基於股票的補償、遞延收購對價調整、離散税項和其他項目的影響,然後根據各自的收入分配百分比分配給Stagwell公司普通股股東和C類股東,採用歸一化有效所得税率除以(Ii)(A)已發行普通股加權平均數加上(B)已發行C類普通股的加權平均股數。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。已發行的稀釋加權平均股票包括C類普通股,如同轉換為A類普通股以計算調整後稀釋每股收益。
除非另有説明,所有金額均以美元計算。本文中報告的金額以百萬為單位,以千為單位計算。因此,以百萬為單位報告的組件和相關計算的總和可能不等於由於四捨五入而產生的總額。
本文第7項表格中所列的、被認為沒有意義的百分比變化列示為“NM”。
細分市場
本公司在下列情況下確定經營部門:(I)從事其創收和產生支出的業務活動,(Ii)擁有離散的財務信息,(Iii)由首席運營決策者(首席執行官兼董事長Mark Penn)定期審查,以就該部門的資源分配做出決定並評估其業績。一旦確定了經營部門,公司就進行分析,以確定經營部門的彙總是否適用。這一確定是基於對每個運營部門的預期和歷史平均長期盈利能力的量化分析,以及對運營部門是否具有類似運營特徵的定性評估。
CODM使用調整後的EBITDA作為關鍵指標,以評估一個部門的經營和財務表現,確定影響該部門的趨勢,制定預測和做出戰略業務決策。
由於公司內部管理和報告結構在2022年第二季度發生變化,2022年第二季度之前的可報告部門業績已進行重新預測,以反映運營部門之間某些報告單位(品牌)的重新分類。可報告部門的變化是,Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前屬於綜合機構網絡,現在屬於Stagwell品牌業績網絡。
該公司有三個需要報告的部門:“綜合代理網絡”、“品牌表現網絡”和“通信網絡”。此外,該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”,詳情如下。所有部門都遵循相同的列報基礎和會計政策。有關公司的重要會計政策,請參閲本文附註中的附註2。
此外,Stagwell報告了與提供給網絡的戰略資源相關的公司辦公室費用,以及未完全分配給運營部門的某些其他中央管理費用。公司為網絡提供客户和業務發展支持,以及某些戰略資源,包括會計、行政、財務、房地產、人力資源和法律職能。
以下討論重點介紹公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營業績以及截至2022年12月31日的公司財務狀況。
關於類似的運營和財務數據以及對公司截至2021年12月31日的年度業績與截至2020年12月31日的年度業績的討論,請參閲第二部分第7項。在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中,包括題為“經營結果-截至2021年12月31日的12個月與截至2020年12月31日的12個月的對比”和“流動性-現金流”的章節,其中包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
運營結果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | (千美元) |
收入: | | | | | | | | | |
綜合機構網絡 | | | | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 221,595 | |
品牌績效網絡 | | | | | 757,208 | | | 424,632 | | | 262,362 | |
通信網絡 | | | | | 430,820 | | | 248,832 | | | 382,815 | |
所有其他 | | | | | 19,962 | | | 25,843 | | | 21,260 | |
總收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
| | | | | | | | | |
營業收入 | | | | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 83,740 | |
| | | | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | | (76,062) | | | (31,894) | | | (6,223) | |
外匯淨額 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
其他,淨額 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
未合併關聯公司的所得税前收益和權益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
所得税費用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
未合併關聯公司收益中的權益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
非合併關聯公司的權益收益(虧損) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
淨收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
可歸因於非控制性和可贖回非控制性權益的淨收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| | | | | | | | | |
對賬至調整後的EBITDA: | | | | | | | | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
非經營性項目 (1) | | | | | 131,959 | | | 23,690 | | | 27,384 | |
營業收入 | | | | | 159,228 | | | 44,726 | | | 83,740 | |
折舊及攤銷 | | | | | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
減值及其他損失 | | | | | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
基於股票的薪酬 | | | | | 33,152 | | | 75,032 | | | — | |
遞延收購對價 | | | | | (13,405) | | | 18,721 | | | 4,497 | |
其他項目,淨額 | | | | | 18,691 | | | 21,430 | | | 13,906 | |
調整後的EBITDA | | | | | $ | 451,118 | | | $ | 253,652 | | | $ | 143,168 | |
| | | | | | | | | |
(1)非經營性項目包括營業報表中的項目、營業收入以下和Stagwell公司普通股股東應佔淨收入以上的項目。 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
綜合經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | 2021 | 變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
收入 | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 1,218,429 | | | 82.9 | % |
運營費用 | | | | | | | | |
服務成本 | | 1,673,576 | | | 906,856 | | | 766,720 | | | 84.5 | % |
辦公室和一般費用 | | 601,536 | | | 424,038 | | | 177,498 | | | 41.9 | % |
折舊及攤銷 | | 131,273 | | | 77,503 | | | 53,770 | | | 69.4 | % |
減值及其他損失 | | 122,179 | | | 16,240 | | | 105,939 | | | NM |
| | $ | 2,528,564 | | | $ | 1,424,637 | | | $ | 1,103,927 | | | 77.5 | % |
營業收入 | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 114,502 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
淨收入 | $ | 2,222,153 | | | $ | 1,268,937 | | | $ | 953,216 | | | 75.1 | % |
應記賬成本 | 465,639 | | | 200,426 | | | 265,213 | | | NM |
收入 | 2,687,792 | | 1,469,363 | | 1,218,429 | | | 82.9 | % |
| | | | | | | |
應記賬成本 | 465,639 | | | 200,426 | | | 265,213 | | | NM |
員工成本 | 1,392,535 | | | 790,121 | | | 602,414 | | | 76.2 | % |
行政費用 | 256,755 | | | 144,294 | | | 112,461 | | | 77.9 | % |
不可記賬和其他費用,淨額 | 121,745 | | | 80,870 | | | 40,875 | | | 50.5 | % |
調整後的EBITDA | 451,118 | | | 253,652 | | | 197,466 | | | 77.8 | % |
基於股票的薪酬 | 33,152 | | | 75,032 | | | (41,880) | | | (55.8) | % |
折舊及攤銷 | 131,273 | | | 77,503 | | | 53,770 | | | 69.4 | % |
遞延收購對價 | (13,405) | | | 18,721 | | | (32,126) | | | NM |
減值及其他損失 | 122,179 | | | 16,240 | | | 105,939 | | | NM |
其他項目,淨額 | 18,691 | | | 21,430 | | | (2,739) | | | (12.8) | % |
營業收入(1) | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 114,502 | | | NM |
| | | | | | | |
(1) 有關營業收入與斯塔格韋爾公司普通股股東應佔淨收入的對賬,請參閲上文的經營業績部分。 |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為26.78億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為14.694億美元,增加12.184億美元。
淨收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,淨收入的波動部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 淨收入--變動的組成部分 | | | | | | 變化 | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外幣 | | 淨收購(資產剝離) | | 有機食品 | | 總變化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有機食品 | | 總計 | | | | |
| (千美元) | | | | | | | | |
綜合機構網絡 | $ | 683,563 | | | $ | (4,467) | | | $ | 458,712 | | | $ | 109,560 | | | $ | 563,805 | | | $ | 1,247,368 | | | 16.0 | % | | 82.5 | % | | | | |
品牌績效網絡 | 393,481 | | | (9,542) | | | 188,168 | | | 95,775 | | | 274,401 | | | 667,882 | | | 24.3 | % | | 69.7 | % | | | | |
通信網絡 | 166,050 | | | (484) | | | 51,460 | | | 69,915 | | | 120,891 | | | 286,941 | | | 42.1 | % | | 72.8 | % | | | | |
所有其他 | 25,843 | | | (835) | | | (4,616) | | | (430) | | | (5,881) | | | 19,962 | | | (1.7) | % | | (22.8) | % | | | | |
| $ | 1,268,937 | | | $ | (15,328) | | | $ | 693,724 | | | $ | 274,820 | | | $ | 953,216 | | | $ | 2,222,153 | | | 21.7 | % | | 75.1 | % | | | | |
組件百分比更改 | | | (1.2)% | | 54.7% | | 21.7% | | 75.1% | | | | | | | | | | |
在截至2022年12月31日的一年中,有機淨收入增加了2.748億美元,增幅為21.7%。收入的有機增長主要歸因於現有客户和與新客户的業務的支出增加,以及宣傳服務帶來的公關業務增加,因為這些業務在選舉年通常較高。淨收購(資產剝離)的增加主要是由於收購了MDC。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入的地域組合如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
美國 | $ | 1,790,776 | | | $ | 1,039,934 | |
英國 | 175,422 | | | 101,900 | |
其他 | 255,955 | | | 127,103 | |
總計 | $ | 2,222,153 | | | $ | 1,268,937 | |
減值及其他損失
該公司在截至2022年12月31日的年度確認了1.222億美元的減值和其他損失費用,主要與商譽、使用權租賃資產和無形資產的減值有關。
該公司確認了1.167億美元的商譽減值費用,以減記超過公允價值的八個報告單位的賬面價值,其中兩個在綜合機構網絡中,五個在品牌業績網絡中,一個在所有其他類別中。這筆費用計入綜合業務報表的減值和其他損失。
該公司確認了一筆260萬美元的費用,用於減少其三項使用權租賃資產的賬面價值和相關的租賃改進。這些使用權租賃資產與綜合機構網絡和品牌業績網絡內的機構有關。此減值費用計入綜合經營報表內的減值及其他損失。
該公司確認了一筆140萬美元的費用,用於減少綜合機構網絡和品牌績效網絡可報告部門內無形資產的賬面價值,這主要是因為作為某些實體整合的一部分,放棄了某些商品名稱。減值費用計入綜合經營報表的減值和其他損失
在截至2021年12月31日的年度內,該公司確認了與減記不再使用的商品名稱有關的減值和其他損失1620萬美元。
營業收入
截至2022年12月31日的年度的營業收入為1.592億美元,而截至2021年12月31日的年度的營業收入為4470萬美元,增加了1.145億美元。
截至2022年12月31日的年度的營業收入主要受到現有業務收入和支出增加以及收購MDC的影響。
基於股票的薪酬支出下降,主要是由於2021年第三季度發放給員工的與收購MDC有關的獎勵,這些獎勵於2021年第三季度和2022年第一季度完全歸屬,但被2022年發放的獎勵部分抵消。
遞延收購代價減少主要是由於與品牌相關的公允價值下降,而該品牌的遞延收購代價負債是在2021年第四季度因購買我們尚未擁有的剩餘權益而產生的。
折舊及攤銷增加主要是由於確認與收購MDC及GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)有關的可折舊固定資產及應攤銷無形資產所致。
減值和其他損失增加的主要原因是2022年商譽、無形資產和使用權租賃資產的減值。
其他,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,其他淨額為支出710萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入為5010萬美元,減少5710萬美元,主要是由於2021年第三季度與出售聲譽捍衞者有關的收益約4300萬美元。
外匯交易損益
截至2022年12月31日的年度外匯虧損為260萬美元,而截至2021年12月31日的年度虧損為330萬美元。
利息支出,淨額
截至2022年12月31日止年度的利息開支淨額為7,610萬美元,較截至2021年12月31日止年度的3,190萬美元增加4,420萬美元,主要是由於發行本金總額為11.00億美元、2029年到期的5.625釐優先票據(“5.625釐票據”)令債務水平上升所致。
所得税費用
在截至2022年12月31日的一年中,公司的所得税支出為760萬美元(税前收入為7350萬美元,實際税率為10.3%),而截至2021年12月31日的年度的所得税支出為2340萬美元(税前收入為5960萬美元,實際税率為39.3%)。
截至2022年12月31日止年度的有效税率為10.3%,較截至2021年12月31日止年度的39.3%有所差異,主要是由於截至2022年12月31日止年度的基於股份的薪酬、TRA重估步伐及恢復撥備調整,以及OpCo所有權的改變,部分被截至2022年12月31日止年度不可扣除商譽減值的影響所抵銷。
非控制性和可贖回性非控制性權益
截至2022年12月31日的年度,非控股和可贖回非控股權益的影響為3860萬美元,而截至2021年12月31日的年度為1490萬美元。這一增長主要與與C類普通股持有者相關的非控制性利息收入有關。
Stagwell公司普通股股東應佔淨收益(虧損)
如上所述,截至2022年12月31日的年度,Stagwell公司普通股股東應佔淨收益為2730萬美元,而截至2021年12月31日的年度,Stagwell公司普通股股東應佔淨收益為2100萬美元。
每股收益
截至2022年12月31日的年度稀釋每股收益和調整後稀釋每股收益如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已報告(GAAP) | | 調整(1) | | (非公認會計準則) |
| | (千美元,每股除外) |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | $ | 27,269 | | | $ | 95,147 | | | $ | 122,416 | |
C類股東應佔淨收益 | | 24,452 | | | 120,655 | | | 145,107 | |
可歸因於Stagwell Inc.和C類的淨收入和調整後的淨收入 | | $ | 51,721 | | | $ | 215,802 | | | $ | 267,523 | |
| | | | | | |
已發行普通股加權平均數 | | 130,625 | | | — | | | 130,625 | |
已發行普通股加權平均數 | | 165,971 | | | — | | | 165,971 | |
加權平均流通股數 | | 296,596 | | | — | | | 296,596 | |
| | | | | | |
稀釋每股收益和調整稀釋每股收益 | | $ | 0.17 | | | | | $ | 0.90 | |
| | | | | | |
對淨收入的調整(1) |
| | 税前 | | 税收 | | 網絡 |
| | (千美元) |
攤銷 | | $ | 104,763 | | | $ | (20,953) | | | $ | 83,810 | |
減值及其他損失 | | 122,179 | | | (1,093) | | | 121,086 | |
基於股票的薪酬 | | 33,152 | | | (6,630) | | | 26,522 | |
遞延收購對價 | | (13,405) | | | 2,681 | | | (10,724) | |
其他項目,淨額 | | 18,691 | | | (3,738) | | | 14,953 | |
税收調整 | | 7,482 | | | (27,327) | | | (19,845) | |
| | $ | 272,862 | | | $ | (57,060) | | | $ | 215,802 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
|
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
調整後的EBITDA
截至2022年12月31日的年度經調整的EBITDA為4.511億美元,而截至2021年12月31日的年度為2.537億美元,增加1.975億美元,主要是由於現有業務收入的增加以及對MDC和GoodStuff的收購,但部分被更高的運營費用所抵消。
綜合機構網絡
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
收入 | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 709,746 | | | 92.2 | % |
運營費用 | | | | | | | | |
服務成本 | | 951,003 | | | 506,195 | | | 444,808 | | | 87.9 | % |
辦公室和一般費用 | | 262,560 | | | 167,993 | | | 94,567 | | | 56.3 | % |
折舊及攤銷 | | 74,609 | | | 37,646 | | | 36,963 | | | 98.2 | % |
減值及其他損失 | | 52,360 | | | 1,394 | | | 50,966 | | | NM |
| | $ | 1,340,532 | | | $ | 713,228 | | | $ | 627,304 | | | 88.0 | % |
營業收入 | | $ | 139,270 | | | $ | 56,828 | | | $ | 82,442 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
淨收入 | $ | 1,247,368 | | | $ | 683,563 | | | $ | 563,805 | | | 82.5 | % |
應記賬成本 | 232,434 | | | 86,493 | | | 145,941 | | | NM |
收入 | 1,479,802 | | | 770,056 | | | 709,746 | | | 92.2 | % |
| | | | | | | |
應記賬成本 | 232,434 | | | 86,493 | | | 145,941 | | | NM |
員工成本 | 771,324 | | | 405,589 | | | 365,735 | | | 90.2 | % |
行政費用 | 112,285 | | | 59,479 | | | 52,806 | | | 88.8 | % |
不可記賬和其他費用,淨額 | 70,116 | | | 54,899 | | | 15,217 | | | 27.7 | % |
調整後的EBITDA | 293,643 | | | 163,596 | | | 130,047 | | | 79.5 | % |
基於股票的薪酬 | 13,774 | | | 47,190 | | | (33,416) | | | (70.8) | % |
折舊及攤銷 | 74,609 | | | 37,646 | | | 36,963 | | | 98.2 | % |
遞延收購對價 | 9,157 | | | 18,457 | | | (9,300) | | | (50.4) | % |
減值及其他損失 | 52,360 | | | 1,394 | | | 50,966 | | | NM |
其他項目,淨額 | 4,473 | | | 2,081 | | | 2,392 | | | NM |
營業收入 | $ | 139,270 | | | $ | 56,828 | | | $ | 82,442 | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為14.798億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為7.701億美元,增加7.097億美元。
淨收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,淨收入的波動部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 淨收入--變動的組成部分 | | | | | | 變化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外幣 | | 淨收購(資產剝離) | | 有機食品 | | 總變化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有機食品 | | 總計 |
| (千美元) | | | | |
綜合機構網絡 | $ | 683,563 | | | $ | (4,467) | | | $ | 458,712 | | | $ | 109,560 | | | $ | 563,805 | | | $ | 1,247,368 | | | 16.0 | % | | 82.5 | % |
組件百分比更改 | | | (0.7)% | | 67.1% | | 16.0% | | 82.5% | | | | | | |
有機淨收入的增長主要歸因於現有和新客户支出的增加,這主要是由創意、數字轉型和消費者洞察服務推動的。淨收購(資產剝離)的增加主要是由於收購了MDC。
營業收入
費用增加的主要原因是與提供服務和收購MDC有關的費用增加。
基於股票的薪酬支出下降,主要是由於2021年第三季度向員工發放的與2021年第三季度和2022年第一季度完全歸屬的MDC收購相關的獎勵,以及2022年利潤利息獎勵價值的淨減少。
折舊和攤銷增加的原因是確認了主要與收購MDC有關的可折舊固定資產和可攤銷無形資產。
遞延收購對價的減少主要是由於我們的某些品牌的盈利期限將於2022年第二季度結束,因此將在那時向這些品牌支付最終款項。
截至2022年12月31日的年度減值和其他虧損5,240萬美元與2022年商譽、無形資產和使用權租賃資產的減值有關。
營業收入和調整後的EBITDA在收入增長的推動下增長,但如上所述被較高的費用部分抵消。
品牌績效網絡
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
收入 | | $ | 757,208 | | | $ | 424,632 | | | $ | 332,576 | | | 78.3 | % |
運營費用 | | | | | | | | |
服務成本 | | 439,814 | | | 219,492 | | | 220,322 | | | NM |
辦公室和一般費用 | | 217,254 | | | 148,761 | | | 68,493 | | | 46.0 | % |
折舊及攤銷 | | 33,674 | | | 26,031 | | | 7,643 | | | 29.4 | % |
減值及其他損失 | | 50,778 | | | 14,846 | | | 35,932 | | | NM |
| | $ | 741,520 | | | $ | 409,130 | | | $ | 332,390 | | | 81.2 | % |
營業收入 | | $ | 15,688 | | | $ | 15,502 | | | $ | 186 | | | 1.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
淨收入 | $ | 667,882 | | | $ | 393,481 | | | $ | 274,401 | | | 69.7 | % |
應記賬成本 | 89,326 | | | 31,151 | | | 58,175 | | | NM |
收入 | 757,208 | | | 424,632 | | | 332,576 | | | 78.3 | % |
| | | | | | | |
應記賬成本 | 89,326 | | | 31,151 | | | 58,175 | | | NM |
員工成本 | 412,982 | | | 244,078 | | | 168,904 | | | 69.2 | % |
行政費用 | 90,853 | | | 58,411 | | | 32,442 | | | 55.5 | % |
不可記賬和其他費用,淨額 | 48,212 | | | 25,050 | | | 23,162 | | | 92.5 | % |
調整後的EBITDA | 115,835 | | | 65,942 | | | 49,893 | | | 75.7 | % |
基於股票的薪酬 | 5,830 | | | 5,251 | | | 579 | | | 11.0 | % |
折舊及攤銷 | 33,674 | | | 26,031 | | | 7,643 | | | 29.4 | % |
遞延收購對價 | 1,736 | | | 184 | | | 1,552 | | | NM |
減值及其他損失 | 50,778 | | | 14,846 | | | 35,932 | | | NM |
其他項目,淨額 | 8,129 | | | 4,128 | | | 4,001 | | | 96.9 | % |
營業收入 | $ | 15,688 | | | $ | 15,502 | | | $ | 186 | | | 1.2 | % |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為7.572億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為4.246億美元,增加3.326億美元。
淨收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,淨收入的波動部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 淨收入--變動的組成部分 | | | | | | 變化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外幣 | | 淨收購(資產剝離) | | 有機食品 | | 總變化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有機食品 | | 總計 |
| (千美元) | | | | |
品牌績效網絡 | $ | 393,481 | | | $ | (9,542) | | | $ | 188,168 | | | $ | 95,775 | | | $ | 274,401 | | | $ | 667,882 | | | 24.3 | % | | 69.7 | % |
組件百分比更改 | | | (2.4)% | | 47.8% | | 24.3% | | 69.7% | | | | | | |
有機淨收入的增長主要歸因於新客户和現有客户支出的增加。淨收購(資產剝離)的增加主要是由對MDC和GoodStuff的收購推動的。
營業收入
費用增加的主要原因是與提供服務有關的費用增加以及收購MDC和GoodStuff的影響。
折舊和攤銷費用增加的主要原因是確認了與收購MDC和GoodStuff有關的可折舊固定資產和應攤銷無形資產。
截至2022年12月31日的年度減值和其他虧損為5080萬美元,涉及商譽、無形資產和一項使用權租賃資產的減值。截至2021年12月31日的年度減值和其他虧損1,480萬美元與某些不再使用的商品名稱的減記有關。
遞延收購代價增加的主要原因是於2021年第四季度收購GoodStuff,但被截至2022年底年度的遞延收購代價公允價值減少部分抵銷。
營業收入和調整後的EBITDA是由收入的增長推動的,但如上所述,費用的增加部分抵消了這一增長。
通信網絡
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
收入 | | $ | 430,820 | | | $ | 248,832 | | | $ | 181,988 | | | 73.1 | % |
運營費用 | | | | | | | | |
服務成本 | | 272,752 | | | 167,303 | | | 105,449 | | | 63.0 | % |
辦公室和一般費用 | | 50,638 | | | 52,106 | | | (1,468) | | | (2.8) | % |
折舊及攤銷 | | 10,831 | | | 7,553 | | | 3,278 | | | 43.4 | % |
| | | | | | | | |
| | $ | 334,221 | | | $ | 226,962 | | | $ | 107,259 | | | 47.3 | % |
營業收入 | | $ | 96,599 | | | $ | 21,870 | | | $ | 74,729 | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
淨收入 | $ | 286,941 | | | $ | 166,050 | | | $ | 120,891 | | | 72.8 | % |
應記賬成本 | 143,879 | | | 82,782 | | | 61,097 | | | 73.8 | % |
收入 | 430,820 | | | 248,832 | | | 181,988 | | | 73.1 | % |
| | | | | | | |
應記賬成本 | 143,879 | | | 82,782 | | | 61,097 | | | 73.8 | % |
員工成本 | 169,109 | | | 104,173 | | | 64,936 | | | 62.3 | % |
行政費用 | 31,721 | | | 16,106 | | | 15,615 | | | 97.0 | % |
不可記賬和其他費用,淨額 | 427 | | | 244 | | | 183 | | | 75.0 | % |
調整後的EBITDA | 85,684 | | | 45,527 | | | 40,157 | | | 88.2 | % |
基於股票的薪酬 | 1,797 | | | 15,928 | | | (14,131) | | | (88.7) | % |
折舊及攤銷 | 10,831 | | | 7,553 | | | 3,278 | | | 43.4 | % |
遞延收購對價 | (24,298) | | | 80 | | | (24,378) | | | NM |
| | | | | | | |
其他項目,淨額 | 755 | | | 96 | | | 659 | | | NM |
營業收入 | $ | 96,599 | | | $ | 21,870 | | | $ | 74,729 | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為4.308億美元,而截至2021年12月31日的年度收入為2.488億美元,增加了1.82億美元。
淨收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,淨收入的波動部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 淨收入--變動的組成部分 | | | | | | 變化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外幣 | | 淨收購(資產剝離) | | 有機食品 | | 總變化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有機食品 | | 總計 |
| (千美元) | | | | |
通信網絡 | $ | 166,050 | | | $ | (484) | | | $ | 51,460 | | | $ | 69,915 | | | $ | 120,891 | | | $ | 286,941 | | | 42.1 | % | | 72.8 | % |
組件百分比更改 | | | (0.3)% | | 31.0% | | 42.1% | | 72.8% | | | | | | |
有機淨收入增加的主要原因是現有客户和新客户的支出增加,這主要是由於公共關係和宣傳服務的增加,因為在選舉年,這些服務的支出更高。淨收購(資產剝離)的增加是由對MDC的收購推動的。
營業收入
費用增加的主要原因是與提供服務有關的費用增加以及收購MDC的影響。
遞延收購對價減少的主要原因是與2021年第四季度購買我們的一個品牌的部分剩餘權益相關的遞延收購對價相關的公允價值減少。
基於股票的薪酬支出減少主要是由於2021年第三季度發放給員工的與收購MDC有關的獎勵,該獎勵於2021年第三季度和2022年第一季度完全歸屬,但被2022年發放給員工的獎勵部分抵消。
折舊和攤銷增加的主要原因是確認了與收購MDC有關的可攤銷無形資產。
營業收入和調整後的EBITDA是由收入的增長推動的,但如上所述,費用的增加部分抵消了這一增長。
所有其他
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| | (千美元) |
| | | | | | $ | | % |
收入 | | $ | 19,962 | | | $ | 25,843 | | | $ | (5,881) | | | (22.8) | % |
運營費用 | | | | | | | | |
服務成本 | | 10,007 | | | 13,866 | | | (3,859) | | | (27.8) | % |
辦公室和一般費用 | | 10,951 | | | 12,785 | | | (1,834) | | | (14.3) | % |
折舊及攤銷 | | 5,234 | | | 2,498 | | | 2,736 | | | NM |
減值及其他損失 | | 19,041 | | | — | | | 19,041 | | | 100.0 | % |
| | $ | 45,233 | | | $ | 29,149 | | | $ | 16,084 | | | 55.2 | % |
營業虧損 | | $ | (25,271) | | | $ | (3,306) | | | $ | (21,965) | | | NM |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
淨收入 | $ | 19,962 | | | $ | 25,843 | | | $ | (5,881) | | | (22.8) | % |
| | | | | | | |
收入 | 19,962 | | | 25,843 | | | (5,881) | | | (22.8) | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
員工成本 | 14,011 | | | 16,454 | | | (2,443) | | | (14.8) | % |
行政費用 | 3,894 | | | 9,481 | | | (5,587) | | | (58.9) | % |
不可記賬和其他費用,淨額 | 2,990 | | | 677 | | | 2,313 | | | NM |
調整後的EBITDA | (933) | | | (769) | | | (164) | | | 21.3 | % |
基於股票的薪酬 | 41 | | | 39 | | | 2 | | | 5.1 | % |
折舊及攤銷 | 5,234 | | | 2,498 | | | 2,736 | | | NM |
| | | | | | | |
減值及其他損失 | 19,041 | | | — | | | 19,041 | | | 100.0 | % |
其他項目,淨額 | 22 | | | — | | | 22 | | | 100.0 | % |
營業虧損 | $ | (25,271) | | | $ | (3,306) | | | $ | (21,965) | | | NM |
收入
截至2022年12月31日的年度收入為2000萬美元,而截至2021年12月31日的年度收入為2580萬美元,減少了590萬美元。
淨收入
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,淨收入的波動部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 淨收入--變動的組成部分 | | | | | | 變化 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 外幣 | | 淨收購(資產剝離) | | 有機食品 | | 總變化 | | 截至2022年12月31日的年度 | | 有機食品 | | 總計 |
| (千美元) | | | | |
所有其他 | $ | 25,843 | | | $ | (835) | | | $ | (4,616) | | | $ | (430) | | | $ | (5,881) | | | $ | 19,962 | | | (1.7) | % | | (22.8) | % |
組件百分比更改 | | | (3.2)% | | (17.9)% | | (1.7)% | | (22.8)% | | | | | | |
有機淨收入相對持平。與淨收購(資產剝離)相關的減少主要歸因於2021年出售聲譽捍衞者。
營業虧損
營業虧損增加的主要原因是收入減少以及減值和商譽減值造成的其他損失增加。調整後EBITDA的減少主要是由於收入減少所致。
公司
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,經營業績的組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 變化 |
| (千美元) |
| | | | | $ | | % |
員工成本 | $ | 25,109 | | | $ | 19,827 | | | $ | 5,282 | | | 26.6 | % |
行政費用 | 18,002 | | | 817 | | | 17,185 | | | NM |
| | | | | | | |
調整後的EBITDA | (43,111) | | | (20,644) | | | (22,467) | | | NM |
基於股票的薪酬 | 11,710 | | | 6,624 | | | 5,086 | | | 76.8 | % |
折舊及攤銷 | 6,925 | | | 3,775 | | | 3,150 | | | 83.4 | % |
| | | | | | | |
其他項目,淨額 | 5,312 | | | 15,125 | | | (9,813) | | | (64.9) | % |
營業虧損 | $ | (67,058) | | | $ | (46,168) | | | $ | (20,890) | | | 45.2 | % |
業務費用增加的主要原因是收購了MDC。此外,股票薪酬支出增加,主要是受到2022年第一季度發放給員工的獎勵的推動。其他項目,淨額減少,主要是由於與2021年收購MDC有關的專業費用。
流動性和資本資源:
下表提供了有關公司流動資金狀況的摘要信息:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 |
| (千美元) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 347,586 | | | $ | 200,856 | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (116,275) | | | 163,952 | |
用於融資活動的現金淨額 | (186,736) | | | (273,414) | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的現金和現金等價物分別為2.206億美元和1.84億美元。該公司預計將保持充足的現金和/或可用借款,為未來12個月及以後的運營提供資金。該公司歷來使用經營活動產生的現金、循環信貸協議下的可用資金以及其他舉措,如獲得額外的債務和股權融資,來維持和擴大其業務。截至2022年12月31日,公司有1.00億美元的未償還借款,2530萬美元的未償還和未提取的信用證,導致其5.00億美元的綜合信貸協議(如本文包括的經審計綜合財務報表附註11所定義和討論的)下的可用金額為3.747億美元。
本公司與第三方簽訂協議,通過將某些應收賬款的所有權轉讓給第三方來加快某些應收賬款的收回速度。因此,本公司通過在收到交易收益時確認現金增加和應收賬款減少,將轉移計入應收貿易賬款的銷售,收益在合併現金流量表中計入經營活動的現金流量。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,根據這些安排向第三方轉移的金額分別為1.765億美元、4210萬美元和4420萬美元。截至2022年12月31日,根據這些安排收取和欠第三方的金額為570萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有收取和應付第三方的任何款項。這些安排的費用記入綜合業務報表的辦公室費用和一般費用,截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的費用總額分別為180萬美元、10萬美元和20萬美元。這些費用幾乎完全被利息支出的減少所抵消,利息支出的減少是由於現金募集速度加快而導致的借款減少。
2022年3月23日,董事會批准了回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多1.25億美元的已發行A類普通股。根據回購計劃,吾等可隨時酌情在公開市場交易中以現行市場價格(包括可能根據交易所法案規則10b5-1採納的交易計劃)、私下協商交易或其他方式進行股份回購。根據回購計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素,包括我們的股價表現、一般市場和經濟狀況、監管要求、資金可用性以及我們認為相關的其他考慮因素。回購本計劃可隨時暫停、修改或中止,恕不另行通知。我們的董事會將定期審查回購計劃,並可能授權調整其條款。
有關回購計劃修訂的信息,請參閲本文附註的註釋1。
截至2022年12月31日,根據回購計劃回購的A類普通股共有720萬股,不包括費用,總價值為5150萬美元。這些股票是以每股7.17美元的平均股價收購的。截至2022年12月31日,根據回購計劃允許回購的A類普通股的剩餘價值為7330萬美元。2023年3月1日,董事會批准延長回購計劃並將其規模增加1.25億美元,總額達到2.5億美元,之前根據回購計劃進行的任何購買都將繼續計入這一限額。修訂後的回購計劃將於2026年3月1日到期。
本公司超過12個月的負債主要包括遞延收購代價付款、購買非控制權益、附屬獎勵、資本開支、預定租賃債務付款,以及根據本公司5.625%票據及綜合信貸協議支付的借款利息。本公司預期於未來支付估計現金支付,以履行應收税項協議(“TRA”)項下的責任(詳情請參閲本附註附註17)。支付的金額和時間取決於公司是否實現了我們實際實現的某些税收節省,或者在某些情況下被認為是由於以下原因而實現的:(I)由於交換配對單位(每個單位定義見
A類普通股或現金(視何者適用而定)及(Ii)與本公司根據TRA付款有關的若干其他税務優惠。根據目前的展望,本公司相信未來來自營運的現金流量,連同本公司現有的現金結餘及綜合信貸協議下的可用資金,將足以滿足本公司未來12個月及其後期間的預期現金需求。公司支付預定延期收購對價、支付本金和利息、為債務再融資或為計劃中的資本支出或其他義務提供資金的能力將取決於未來的業績,這取決於總體經濟條件、競爭環境和其他因素,包括本10-K表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
現金流
經營活動
截至2022年12月31日的一年,經營活動提供的現金流為3.476億美元,主要受到收益和有利的營運資金要求的推動。
截至2021年12月31日的一年,經營活動提供的現金流為2.09億美元,主要受到收益和有利的營運資本要求的推動。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金流為1.163億美元,主要是由7420萬美元的收購和2270萬美元的資本支出推動的。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動提供的現金流為1.64億美元,主要是由於收購MDC增加了1.503億美元的現金,以及出售聲譽捍衞者的3720萬美元,但部分被880萬美元的資本支出所抵消。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內,用於融資活動的現金流為1.867億美元,主要由6,320萬美元的遞延收購對價付款、3,920萬美元的非控股權益分配、5,150萬美元的回購計劃下的股票回購以及與股票獎勵相關的收購和註銷股票相關的1,870萬美元推動。
在截至2021年12月31日的年度內,用於融資活動的現金流為2.734億美元,其中主要包括用於回購公司2024年到期的7.50%優先債券的8.844億美元,根據公司先前的循環信貸協議支付的2.024億美元淨額,以及向Stagwell Media分配的2.332億美元,由發行5.625%債券產生的11億美元抵銷。
債務總額
截至2022年12月31日,扣除債務發行成本的淨債務為11.847億美元,而截至2021年12月31日的未償債務為11.916億美元。有關本公司5.625%票據及綜合信貸協議的資料,請參閲本文所載經審核綜合財務報表附註11,該協議提供5,000,000,000美元的優先擔保循環信貸安排,年期為5年。
本公司目前遵守綜合信貸協議的所有條款及條件,根據其目前的財務預測,管理層相信本公司將於未來十二個月遵守其契諾。
如果本公司根據綜合信貸協議喪失全部或大部分信貸額度,或本公司使用協議下的最高可用金額,則本公司將須尋求其他流動資金來源。如果公司無法找到這些流動性來源,例如通過股票發行或進入資本市場,公司為其營運資金需求和任何與收購和可贖回非控股權益有關的或有債務提供資金的能力將受到不利影響。
2022年4月28日,本公司修訂了合併信貸協議。除其他事項外,此項修訂以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代任何對倫敦銀行同業拆息的提及。根據經修訂綜合信貸協議的借款,利息由本公司選擇,利率為(I)當日生效的最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率加0.50%及(C)SOFR加1%中最大者,每種情況下加適用保證金(根據綜合信貸協議所界定的本公司總槓桿率計算)。此外,綜合信貸協議已被修訂,以刪除某些總額低於5,000萬美元的收購的某些生效前通知條文,增加綜合信貸協議所容許的某些投資的金額,以及在符合若干條件下,容許回購
Stagwell Inc.的股票,在任何財政年度不得超過1億美元。綜合信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。
2022年12月14日,本公司修訂了綜合信貸協議,以允許出售上文概述的應收賬款和本附註附註2中的應收賬款。綜合信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。
根據綜合信貸協議,本公司必須將總槓桿率(定義見綜合信貸協議)維持在低於綜合信貸協議所訂門檻的水平。在截至2022年12月31日的期間內,本公司對這一比率和綜合信貸協議允許的最高額度的計算分別是根據往績12個月計算如下:
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
總槓桿率 | 2.42 |
每份契約的最高限額 | 4.50 |
這些比率和衡量標準不是以公認會計原則為基礎,也不是作為經營業績或流動性的替代衡量標準。其中一些比率和措施包括(除其他事項外)收購的預計調整、一次性費用和綜合信貸協議中定義的其他項目。該等條款旨在證明本公司遵守綜合信貸協議中的條款,因為不遵守該等條款可能會對本公司造成重大不利影響。
材料現金需求
該公司的品牌代表其客户與媒體提供商簽訂了合同承諾,並與製作公司簽訂了超過服務收入的協議。我們的一些品牌為客户購買媒體,並作為披露的委託人的代理。當媒體提供商提供媒體服務時,這些承諾包括在應付賬款和應計媒體中。Stagwell對這些服務的付款採取違約預防措施,歷史上違約率非常低。Stagwell仍然面臨我們客户的重大無法收回的應收賬款的風險。在嚴重的經濟低迷時期,物質損失的風險可能會顯著增加。
下表彙總了截至2022年12月31日的當前和長期需求。管理層預計,截至2022年12月31日的未償債務將通過新的融資、股權發行、資產出售和/或運營現金流償還:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期的付款 |
材料現金需求 | | 總計 | | 少於 1年 | | 1 – 3 Years | | 3 – 5 Years | | 之後 5年 |
| | (千美元) |
負債(1) | | $ | 1,100,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,100,000 | |
經營租賃義務 | | 432,241 | | | 91,084 | | | 137,286 | | | 84,752 | | | 119,119 | |
債務利息 | | 433,125 | | | 61,875 | | | 123,750 | | | 123,750 | | | 123,750 | |
遞延收購對價 | | 161,323 | | | 90,183 | | | 66,937 | | | 4,203 | | | — | |
總計 | | $ | 2,126,689 | | | $ | 243,142 | | | $ | 327,973 | | | $ | 212,705 | | | $ | 1,342,869 | |
(1)包括於2029年到期的5.625釐債券的本金金額,但不包括綜合信貸協議項下的借款。
資產負債表上的遞延收購對價包括與或有和固定購買價格付款有關的遞延債務。有關或有遞延收購對價的其他資料,請參閲本附註附註9。截至2022年12月31日,大約5100萬美元的遞延收購對價預計將以A類普通股的股票結算。
當取得一個實體少於100%的所有權時,本公司可訂立協議,給予本公司在某些情況下購買或要求本公司購買增加的所有權權益的選擇權。如果本公司可能需要增加購買,該金額將被記錄為夾層股權中的可贖回非控股權益。有關非控股權益及可贖回非控股權益的其他資料,請參閲本附註附註13。
本公司若干附屬公司向其員工授予獎勵,讓他們擁有各自附屬公司的股權(“利潤權益獎勵”)。獎勵通常為員工提供權利,但不是
本公司有責任根據業績計算公式將其於附屬公司的權益出售予本公司,並在某些情況下收取利潤分派。
本公司擬使用營運的可用現金、綜合信貸協議下的借款(或其任何再融資),以及如有需要,透過產生額外債務及/或發行額外股本,為該等或有付款債務的現金部分提供資金。未來與這些交易相關的最終應付金額將有所不同,因為這取決於主題企業未來的經營結果以及行使這些權利的時間。
關鍵會計估計
斯塔格韋爾已根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制了經審計的合併財務報表,以Form 10-K報告財務信息。編制經審計的綜合財務報表和相關披露要求我們作出影響隨附財務報表和腳註中報告和披露的金額的判斷、假設和估計。我們的重要會計政策在本文附註的附註2中進行了討論。我們的關鍵會計估計是管理層認為需要做出重大判斷和使用估計,並可能對我們的財務報表產生重大影響的估計。瞭解我們的關鍵會計估計對於分析我們的財務結果是必要的。
我們的關鍵會計估計包括收入確認、業務合併、遞延收購對價、可贖回的非控股權益、商譽和無形資產、所得税和基於股票的薪酬。財務報表按持續基礎進行評估,估計基於歷史經驗、當前狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同,而且差異可能是實質性的。
收入確認。當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,公司的收入被確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。有關進一步信息,請參閲本文附註中的附註5。
業務 組合。企業合併 因此,收購的資產(包括已確認的無形資產)、承擔的負債及收購業務中的任何非控股權益均按其收購日期的公允價值入賬。
對於每項收購,本公司將進行詳細審核以確定其他無形資產,並對所有該等已確定資產進行估值。該公司使用幾種市場參與者的衡量標準來確定估計值。這種方法包括考慮類似的和最近的交易,以及利用貼現預期現金流方法。本公司收購的無形資產價值的很大一部分是勞動力的專業技術,這些技術被視為商譽的一部分,不需要單獨估值。收購的可識別無形資產的大部分價值來自客户關係,包括相關的客户合同、商標、開發的技術和其他無形資產。
遞延收購對價。某些收購包括在完成交易時的初始付款,併為今後額外的或有購買價格付款做準備。該等交易的或有收購價格負債於收購日期按公允價值計入資產負債表中的遞延收購對價負債,並於每個報告期重新計量。這些負債是從被收購實體的預計業績中得出的。這些安排可能取決於未來的事件,例如相關子公司在合同期內的收益增長率。在每個報告日期,公司都會對每項業務的未來表現進行建模,包括收入增長和自由現金流,以估計每項遞延收購對價負債的價值。負債每季度根據影響各子公司當前經營業績的當前信息的變化以及這些信息將對包括在估計負債計算中的未來結果的影響進行調整。這些調整記錄在綜合業務報表中。如果該等或有付款需要賣方在交易完成後繼續受僱於本公司,則該等款項會在綜合經營報表中記為補償費用。
可贖回的非控股權益。本公司的許多收購包括合同安排,在某些情況下,非控股股東可能要求公司購買該等非控股股東的增量所有權權益。該公司在相同的合同條款下擁有類似的看漲期權。該等合約安排下的代價金額並非固定金額,而是取決於不同的估值公式,例如有關附屬公司截至行使日期的平均收益或有關附屬公司於該期間的收益增長率。如本公司可能需要增加購買,該等金額於收購日期在綜合資產負債表中以夾層權益中的可贖回非控制權益計入公允價值,並按綜合資產負債表(但不少於其初始贖回價值)的留存收益或實收資本(累積虧損時)對其估計贖回價值的變動作出調整。
但外幣換算調整除外。如果贖回價值低於估計公允價值,這些調整不會影響每股收益(虧損)的計算。
商譽。由於企業合併而獲得的商譽(收購成本超過收購淨資產公允價值的部分)不需要攤銷,在報告單位層面上,每年截至每年10月1日進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行減值測試。
對於年度減值測試,本公司可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值,或者是否更有可能進行商譽減值量化測試。評估中考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、競爭環境、整體財務業績、不斷變化的成本因素(如勞動力成本)以及其他特定於每個報告單位的因素,如管理層或關鍵人員的變動。
如果本公司選擇進行定性評估,並得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,則商譽不被視為減值,也不需要進行量化減值測試。對於定性評估認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值的報告單位,本公司將進行量化減值測試,將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不被視為減值。然而,如果報告單位的公允價值低於分配給報告單位的淨資產的賬面價值,減值費用將確認為賬面價值超過公允價值的部分。
確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。該公司採用收益法和市場法相結合的方法,收益法採用貼現現金流(“DCF”)方法,市場法採用基於市場數據的收益和收入倍數。本公司一般採用同等權重的收入法和市場法進行減值測試。收益法和市場法都需要進行重大判斷,包括對預期未來現金流的金額和時間、假定的終端價值和適當的貼現率做出判斷。
貼現現金流估計納入了預期現金流,從市場參與者的角度來看,這些預期現金流代表了每個報告單位可能出現的現金流的數量和時間範圍。預期現金流是根據公司的長期規劃過程,根據假設的長期增長率、需求趨勢和基於報告單位加權平均資本成本(“WACC”)的適當貼現率,使用經營業績和相關現金流的預測得出的,報告單位的加權平均資本成本(“WACC”)是通過考慮可觀察到的可比公司的WACC和報告單位特有的因素確定的。終端價值是使用恆定增長方法估計的,該方法需要對預期的長期增長率進行假設。這些估計是基於歷史數據和經驗、行業預測、經濟狀況和公司的預期。
於每個報告期內,本公司會評估其報告單位的賬面值是否更有可能超過其公允價值。截至2022年10月1日(年度減值測試日期)和2022年12月31日,本公司進行了這項評估,並確定某些報告單位的賬面價值超過了其公允價值。截至2022年10月1日,公司對所有報告單位(37個)進行了量化減值測試,截至2022年12月31日,公司對某些被確定為更有可能減值的報告單位進行了量化減值測試。作為這些測試的結果,管理層得出結論,有8個報告單位的賬面價值超過其公允價值,導致2022年減值1.167億美元。賬面價值與公允價值的差異主要是由於公允價值計量的變化,例如利率上升和可比上市公司市盈率下降,以及財務預測低於先前預測。該公司利用了1%至4%的長期平均增長率和11.50%至20.00%的WACC。在剩餘的報告單位中,約50%的公允價值大大超過賬面價值。對於其他報告單位,我們使用最新進行的減值評估進行了敏感性分析,其中包括WACC增加了約2%(除一個報告單位外,我們使用了1%),並得出結論,這不會導致減值。
根據我們2022年12月31日的評估,商譽約為1,300萬美元的兩個報告單位的公允價值比其賬面價值高出不到20%。本公司相信計算中使用的估計和假設是合理的。然而,如果事實和情況發生不利變化,那麼未來可能需要減值費用。因此,就(I)一個或多個報告單位表現不佳、(Ii)潛在經濟衰退進一步擾亂經濟環境或(Iii)利率因持續通脹而持續上升等因素而言,其中一個或多個報告單位的公允價值可能跌至低於其賬面值,從而產生商譽減值費用。本公司監控其報告單位,以確定是否存在潛在減值指標。
所得税。我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產及負債以制定的税率及預期當差額預期逆轉時生效的法律計量。本公司將相關利息和罰金記錄為所得税支出的組成部分。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,本公司將計入遞延所得税資產的估值撥備。管理層按季度評估所有可用的正面及負面證據,並考慮以下因素:遞延所得税負債的沖銷、合格結轉年度的應納税所得額、預計未來應納税所得額、所得税資產的性質、税務籌劃策略、税法變化及其他因素。根據適用的會計規則定期評估本公司遞延税項資產的賬面淨值需要管理層作出重大判斷。這些因素中的任何一個的變化都可能影響估計的估值撥備和所得税支出。
基於股票的薪酬。補償成本在授予之日按公允價值計量,並在服務期內支出,通常為授權期。公司在發生沒收行為時予以確認。
我們的某些獎勵以現金結算(股票增值獎勵),並在授予之日按公允價值記錄,並在每個報告期重新計量。這些獎勵的補償成本的計量基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型,並記錄在服務期內的營業收入中,在這種情況下,是獎勵的授權期。預期波動率的假設是基於一組市場參與者的歷史波動率,因為本公司的歷史波動率有限。
本公司採用直線歸屬法確定各會計期間應計入的補償成本。當很可能達到績效條件時,本公司開始記錄與直線歸因法下基於績效條件的獎勵相關的補償費用。
新會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-04,隨後在2021年1月發佈了ASU 2021-01,促進參考匯率改革對財務報告的影響,為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效,至2022年12月31日。綜合信貸協議是公司唯一一項參考倫敦銀行同業拆借利率的合同安排,並受ASU 2020-04的影響。2022年4月28日,本公司修訂了合併信貸協議。除其他事項外,這項修訂將所有提及倫敦銀行同業拆息的地方,改為提及SOFR。根據本公司的評估,本公司已選擇採用可選擇的權宜之計,並將合同修改視為現有合同的延續。這次選舉不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常業務過程中,本公司面臨與利率、外幣和減值風險相關的市場風險。
債務工具:截至2022年12月31日,該公司的債務由其綜合信貸協議和5.625%票據項下的未償還金額組成。債券面息率為5.625釐,利率固定為5.625釐。循環信貸協議的利息根據SOFR、EURIBOR和SONIA的不同利率而變化,具體取決於借款產品的期限。本公司獲得所需銀行辛迪加承諾的能力部分取決於辛迪加時的銀行市場狀況。
2022年4月28日,本公司修訂了合併信貸協議。這項修訂以SOFR取代了對LIBOR的提及。對於我們的可變利率債務,利率每上升或下降10%,我們的年度利息支出就會改變90萬美元。
外匯:雖然該公司主要在使用美元、加拿大元、歐元和英鎊的市場開展業務,但其非美國業務以許多不同的貨幣進行業務。該公司的經營業績受到將其非美國業務的收入和支出換算成美元的風險。貨幣匯率波動對公司經營結果換算的影響在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本2022年10-K表格中包括的公司經審計的綜合財務報表的附註2中討論。在很大程度上,與非美國業務有關的收入和費用是以其功能貨幣計價的。這降低了匯率波動對利潤率的影響。不打算償還的公司間債務的折算計入累計折算調整。當前公司間餘額的換算計入淨收益(虧損)。本公司一般不訂立外幣遠期外匯合約或其他衍生金融工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。
減值風險:在截至2022年12月31日的年度,該公司確認了1.222億美元的減值和其他損失費用,主要與商譽、使用權租賃資產和無形資產的減值有關。
本公司確認了1167百萬美元的減值費用,以減記超出公允價值的商譽賬面價值。本公司自每年10月1日起每年審查商譽減值,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地審查商譽減值。如(I)一個或多個報告單位表現欠佳,(Ii)潛在經濟衰退進一步擾亂經濟環境,或(Iii)利率因持續通脹而持續上升,則一個或多個報告單位的公允價值可能跌至低於其賬面值,從而產生商譽減值費用。
此外,本公司記錄了140萬美元的減值費用,用於減少無形資產的賬面價值,以及260萬美元,用於減少四項使用權租賃資產的賬面價值和相關的租賃改進。
有關未來期間減值測試和潛在減值費用風險的信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的“關鍵會計估計”部分。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Stagwell Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Stagwell Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量,以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月6日的報告,因存在實質性弱點,對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入--見財務報表附註2和附註5
關鍵審計事項説明
該公司的收入主要來自提供營銷和傳播服務,其中包括廣告活動的戰略、創意和製作,公關服務包括戰略、編輯、危機支持或問題管理、在線籌款、媒體培訓、有影響力的人蔘與和活動管理、基於媒體的解決方案以推動品牌表現,包括購買和規劃、體驗式營銷以及應用程序/網站設計和開發。本公司的每一家運營公司(簡稱品牌)都從其中一項或多項服務中獲得收入。根據各種合同條款和條款,品牌擁有眾多客户和合同。由於此類合同的數量和條款的多樣性,在根據收入會計準則評估會計方面造成了極大的複雜性。這種複雜性包括關於界定履約義務的關鍵判斷以及在客户獲得對承諾服務的控制權時或在客户獲得對承諾服務的控制權時對收入的確認,該金額反映了預期為交換這些服務而收到的對價,包括確定作為委託人或代理人的陳述。
鑑於公司合同的數量和多樣性,執行審計程序以評估收入是否被適當記錄需要高度的審計師判斷力和更大的審計努力,因此被認為是一項關鍵的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及測試公司在其收入合同中應用收入會計準則的情況,包括以下內容:
•評估了Brand記錄的收入的性質和金額,並評估了收入會計準則的整體應用情況;
•選擇了一組合同樣本,具體包括各個品牌和不同類型合同的具體收入合同。測試包括審議收入會計準則的具體應用,包括確定履約義務,評價確認和計量收入所採用的方法,核實與所記錄收入有關的交付時間、交易價格和服務績效,包括確定作為委託人或代理人列報。
•根據獲得的審計證據,對每一項選擇記錄的收入進行了數學準確性測試。
商譽--參閲財務報表附註2和附註8
關鍵審計事項説明
該公司的商譽來自多次收購,包括但不限於2021年8月與MDC Partners的合併。因此,該公司擁有30多個報告單位,每個單位都有類似但不同的收入來源和商業模式。管理層對若干報告單位進行了量化減值分析,以使用收益法和市場法確定其公允價值。公允價值的這種確定要求管理層做出重大估計和假設。這些假設包括預測的業務業績(基於戰略運營計劃的收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA))、貼現率和市場倍數。
鑑於進行量化減值分析的報告單位的數量及其基本收入流和業務模式的差異,執行審計程序以評估商譽減值評估中公司估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度,因此被視為一項關鍵審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司商譽減值評估測試相關的審計程序包括以下內容:
•按報告單位評估商譽金額,並評估報告單位減值測試結果假設變化的敏感性,
•根據這一評估,在某些報告單位內,我們
◦通過將預測與歷史結果和外部經濟數據(包括同行、行業數據和更廣泛的經濟預測)進行比較,評估了公司預測的收入增長和EBITDA利潤率的合理性。
◦通過將實際結果與公司歷史預測進行比較,評估公司準確預測未來收入和EBITDA的能力,
◦評價這些預測是否與審計其他領域獲得的證據一致,
◦在我們公允價值專家的協助下,通過評估公司選擇的方法並通過以下方式評估所使用的貼現率和市場倍數的合理性:
◦測試確定市場倍數和貼現率所依據的來源信息,並測試計算的數學準確性。
◦制定一系列獨立估計,並將這些估計與公司選擇的貼現率進行比較。
◦對照市場慣例估值技術評估貼現率計算中採用的方法。
◦將為每個報告單位選擇的市盈率與其指導同行公司的市盈率進行比較。
/s/ 德勤律師事務所
紐約州紐約市
March 6, 2023
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
Stagwell Inc.
經審計的綜合財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
財務報表: | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 34) | 63 |
2022年12月31日終了的三個年度中每一年的合併業務報表 | 66 |
截至2022年12月31日的三個年度的綜合全面收益(損失表) | 67 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 68 |
截至2022年12月31日的三個年度的合併現金流量表 | 69 |
截至2022年12月31日的三個年度的股東權益綜合報表 | 71 |
已審計合併財務報表附註 | 74 |
財務報表附表: | |
附表二--2022年12月31日終了三年期間每年的估值和合格賬户 | 124 |
Stagwell Inc.及附屬公司
合併業務報表
(以千計,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
運營費用 | | | | | | | | | |
服務成本 | | | | | 1,673,576 | | | 906,856 | | | 571,588 | |
辦公室和一般費用 | | | | | 601,536 | | | 424,038 | | | 191,679 | |
折舊及攤銷 | | | | | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
減值及其他損失 | | | | | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
| | | | | 2,528,564 | | | 1,424,637 | | | 804,292 | |
營業收入 | | | | | 159,228 | | | 44,726 | | | 83,740 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | | (76,062) | | | (31,894) | | | (6,223) | |
外匯淨額 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
其他,淨額 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
| | | | | (85,727) | | | 14,832 | | | (6,400) | |
未合併關聯公司的所得税前收益和權益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
所得税費用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
未合併關聯公司收益中的權益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
非合併關聯公司的權益收益(虧損) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
淨收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
可歸因於非控制性和可贖回非控制性權益的淨收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
每股普通股收益: | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | | | | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 0.22 | | | $ | (0.04) | | | 不適用 |
稀釋 | | | | | | | | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 0.17 | | | $ | (0.04) | | | 不適用 |
已發行普通股加權平均數: | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | 124,262 | | | 90,426 | | | 不適用 |
稀釋 | | | | | 296,596 | | | 90,426 | | | 不適用 |
見已審計綜合財務報表附註.
Stagwell Inc.及附屬公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
綜合收益 | | | | | | | | | |
淨收入 | | | | | $ | 65,842 | | | $ | 35,920 | | | $ | 71,461 | |
其他綜合損失 | | | | | | | | | |
外幣折算調整 | | | | | (37,751) | | | (6,000) | | | 2,371 | |
福利計劃調整 | | | | | 4,088 | | | 722 | | | — | |
可供銷售投資未實現淨虧損 | | | | | — | | | — | | | (5,156) | |
其他綜合損失 | | | | | (33,663) | | | (5,278) | | | (2,785) | |
當期綜合收益 | | | | | 32,179 | | | 30,642 | | | 68,676 | |
可歸屬於非控制性和可贖回性非控制性權益的綜合損失 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔全面收益(虧損) | | | | | $ | (6,394) | | | $ | 15,758 | | | $ | 53,571 | |
見已審計綜合財務報表附註.
Stagwell Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(金額以千為單位)
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| 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
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資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 220,589 | | | $ | 184,009 | |
應收賬款淨額 | 645,846 | | | 696,937 | |
應向客户付款的支出 | 93,077 | | | 63,065 | |
其他流動資產 | 71,443 | | | 61,830 | |
流動資產總額 | 1,030,955 | | | 1,005,841 | |
固定資產,淨額 | 98,878 | | | 97,516 | |
使用權租賃資產--經營租賃 | 273,567 | | | 311,654 | |
商譽 | 1,566,956 | | | 1,652,723 | |
其他無形資產,淨額 | 907,529 | | | 958,782 | |
其他資產 | 115,447 | | | 29,064 | |
總資產 | $ | 3,993,332 | | | $ | 4,055,580 | |
負債、RNCI和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 357,253 | | | $ | 271,769 | |
應計媒體 | 240,506 | | | 237,794 | |
應計項目和其他負債 | 248,477 | | | 272,533 | |
預付帳單 | 337,034 | | | 361,885 | |
租賃負債的當期部分--經營租賃 | 76,349 | | | 72,255 | |
遞延收購對價的當前部分 | 90,183 | | | 77,946 | |
流動負債總額 | 1,349,802 | | | 1,294,182 | |
長期債務 | 1,184,707 | | | 1,191,601 | |
遞延收購對價的長期部分 | 71,140 | | | 144,423 | |
長期租賃負債--經營租賃 | 294,049 | | | 342,730 | |
遞延税項負債,淨額 | 40,109 | | | 103,093 | |
其他負債 | 69,780 | | | 57,147 | |
總負債 | 3,009,587 | | | 3,133,176 | |
可贖回的非控股權益 | 39,111 | | | 43,364 | |
承付款、或有事項和擔保(附註14) | | | |
股東權益 | | | |
普通股--A類和B類 | 132 | | | 118 | |
普通股--C類 | 2 | | | 2 | |
實收資本 | 491,899 | | | 382,893 | |
累計收入(赤字) | 29,445 | | | (6,982) | |
累計其他綜合損失 | (38,941) | | | (5,278) | |
Stagwell Inc.股東權益 | 482,537 | | | 370,753 | |
非控制性權益 | 462,097 | | | 508,287 | |
股東權益總額 | 944,634 | | | 879,040 | |
總負債、可贖回非控股權益和股東權益 | $ | 3,993,332 | | | $ | 4,055,580 | |
見已審計綜合財務報表附註.
目錄表
Stagwell Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 65,842 | | | $ | 35,920 | | | $ | 71,461 | |
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整: | | | | | |
基於股票的薪酬 | 33,152 | | | 75,032 | | | — | |
折舊及攤銷 | 131,273 | | | 77,503 | | | 41,025 | |
減值及其他損失 | 122,179 | | | 16,240 | | | — | |
壞賬準備 | 7,755 | | | 2,031 | | | 6,222 | |
遞延所得税 | (18,319) | | | (3,818) | | | (5,463) | |
對遞延收購對價的調整 | (13,405) | | | 18,721 | | | 4,520 | |
出售資產的收益 | — | | | (43,440) | | | — | |
優先投資的利息 | — | | | — | | | (600) | |
Stagwell Media LP貢獻的交易成本 | — | | | — | | | 10,160 | |
外幣計價債務的外幣兑換損失 | — | | | — | | | 721 | |
其他,淨額 | (5,692) | | | (1,463) | | | 1,271 | |
營運資金變動: | | | | | |
應收賬款 | 37,780 | | | (30,784) | | | (26,805) | |
應向客户付款的支出 | (32,366) | | | (35,371) | | | 10,078 | |
其他資產 | 1,179 | | | 3,997 | | | (10,461) | |
應付帳款 | 98,871 | | | (46,356) | | | 5,606 | |
應計費用和其他負債 | (42,808) | | | 61,974 | | | 22,922 | |
預付帳單 | (27,062) | | | 76,021 | | | 7,423 | |
與延期收購相關的付款 | (10,793) | | | (5,351) | | | — | |
經營活動提供的淨現金 | 347,586 | | | 200,856 | | | 138,080 | |
投資活動產生的現金流: | | | | | |
資本支出 | (22,663) | | | (8,797) | | | (4,690) | |
本期收購,扣除收購現金後的淨額 | (74,234) | | | 150,346 | | | (14,732) | |
出售業務所得,淨額 | — | | | 37,232 | | | — | |
大寫軟件和其他 | (19,378) | | | (14,829) | | | (9,599) | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (116,275) | | | 163,952 | | | (29,021) | |
融資活動的現金流: | | | | | |
償還循環信貸安排下的借款 | (1,266,000) | | | (719,088) | | | (126,994) | |
循環信貸安排下的借款收益 | 1,255,500 | | | 516,669 | | | 167,000 | |
收購和註銷的股份 | (18,729) | | | (841) | | | — | |
分配給非控股權益和其他 | (39,197) | | | — | | | — | |
支付遞延代價 | (63,170) | | | — | | | (1,000) | |
投稿 | — | | | — | | | 1,554 | |
購買非控股權益 | (3,600) | | | (37,500) | | | (1,559) | |
發行5.625釐債券所得款項 | — | | | 1,100,000 | | | — | |
發債成本 | — | | | (15,053) | | | (3,099) | |
支付或有對價 | — | | | — | | | (500) | |
分配 | — | | | (233,203) | | | (115,543) | |
目錄表
Stagwell Inc.及附屬公司
合併現金流量表--(續)
(金額以千為單位)
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
回購利率7.50%的優先債券 | — | | (884,398) | | | — | |
普通股回購 | (51,540) | | | — | | | — | |
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用於融資活動的現金淨額 | (186,736) | | | (273,414) | | | (80,141) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (7,995) | | | 158 | | | (321) | |
現金及現金等價物淨增加情況 | 36,580 | | | 91,552 | | | 28,597 | |
期初現金及現金等價物 | 184,009 | | | 92,457 | | | 63,860 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 220,589 | | | $ | 184,009 | | | $ | 92,457 | |
| | | | | |
補充現金流信息: | | | | | |
已繳納現金所得税 | $ | 46,275 | | | $ | 58,578 | | | $ | 10,714 | |
支付的現金利息 | 70,935 | | | 23,528 | | | 9,287 | |
| | | | | |
非現金投資和融資活動: | | | | | |
收購業務 | 1,178 | | | 425,752 | | | 23,720 | |
收購非控制性權益 | 1,000 | | | 170,266 | | | — | |
發行可贖回的非控制權益 | — | | | 27,820 | | | — | |
可供出售投資的未實現淨收益 | — | | | — | | | 5,156 | |
設立與交易所有關的遞延税項資產 | 32,890 | | | — | | | — | |
應收税金協議責任的確定 | 28,694 | | | — | | | — | |
將C類股份轉換為A類股份 | 47,930 | | | — | | | — | |
Stagwell,Inc.在Stagwell Global,LLC的税基最終敲定 | 119,470 | | | — | | | — | |
非現金捐款 | — | | | 12,372 | | | 93,880 | |
Stagwell Media LP的非現金分配 | — | | | 13,000 | | | — | |
延期收購對價的非現金支付 | 989 | | | 7,080 | | | 64,345 | |
優先股的轉換 | — | | | 209,947 | | | — | |
見已審計綜合財務報表附註.
目錄表
Stagwell Inc.及附屬公司
合併股東權益報表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | 普通股- A類和B類 | | 普通股- C類 | | 實收資本 | | 累計收入(赤字) | | 累計其他綜合損失 | | Stagwell Inc.股東權益 | | 非控制性權益 | | 股東權益 |
| | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | | | 118,252 | | | $ | 118 | | | 179,970 | | | $ | 2 | | | $ | 382,893 | | | $ | (6,982) | | | $ | (5,278) | | | $ | 370,753 | | | $ | 508,287 | | | $ | 879,040 | |
| 淨收入 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,269 | | | — | | | 27,269 | | | 30,438 | | | 57,707 | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (33,663) | | | (33,663) | | | — | | | (33,663) | |
| 對非控股權益的分配 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,957) | | | (29,957) | |
| 購買非控股權益 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | — | | | — | | | (1,000) | | | (3,600) | | | (4,600) | |
| 收購非控制性權益 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,667 | | | 2,667 | |
| 已發行(收購)股份 | | | | | | | 175 | | | — | | | — | | | — | | | 1,178 | | | — | | | — | | | 1,178 | | | — | | | 1,178 | |
| RNCI的贖回價值變動 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 8,711 | | | — | | | 8,711 | | | — | | | 8,711 | |
| 授予或歸屬的受限裁決 | | | | | | | 3,940 | | | 4 | | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票回購和註銷(預扣工資税) | | | | | | | (2,531) | | | (3) | | | — | | | — | | | (18,729) | | | — | | | — | | | (18,732) | | | — | | | (18,732) | |
| 被沒收的限制性股票 | | | | | | | (221) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股份回購及註銷(核準計劃) | | | | | | | (7,194) | | | (7) | | | — | | | — | | | (51,540) | | | — | | | — | | | (51,547) | | | — | | | (51,547) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,974 | | | — | | | — | | | 34,974 | | | — | | | 34,974 | |
| 將C類股份轉換為A類股份 | | | | | | | 19,061 | | | 19 | | | (19,061) | | | — | | | 47,911 | | | — | | | — | | | 47,930 | | | (47,930) | | | — | |
| Stagwell,Inc.在Stagwell Global,LLC的税基最終敲定 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 119,470 | | | — | | | — | | | 119,470 | | | — | | | 119,470 | |
| MDC收購會計的最終確定及其對Stagwell Inc.的相關影響。 | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,294) | | | — | | | — | | | (16,294) | | | 2,301 | | | (13,993) | |
| 其他 | | | | | | | 242 | | | 1 | | | — | | | — | | | (6,960) | | | 447 | | | — | | | (6,512) | | | (109) | | | (6,621) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | | | 131,724 | | | $ | 132 | | | 160,909 | | | $ | 2 | | | $ | 491,899 | | | $ | 29,445 | | | $ | (38,941) | | | $ | 482,537 | | | $ | 462,097 | | | $ | 944,634 | |
見已審計綜合財務報表附註.
目錄表
Stagwell Inc.及附屬公司
合併股東權益報表--(續)
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 會員資本 | | 可轉換優先股 | | 普通股- A類和B類 | | 普通股- C類 | | 實收資本 | | 累計收入(赤字) | | 其他全面損失 | | Stagwell Inc.股東權益 | | 非控制性權益 | | 股東權益 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 358,756 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,756 | | | $ | 39,787 | | | $ | 398,543 | |
| 重組前淨收益 | 24,742 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,742 | | | 2,693 | | | 27,435 | |
| 其他綜合損失 | (375) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (375) | | | — | | | (375) | |
| 投稿 | 250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 250 | | | — | | | 250 | |
| 分配,淨額 | (204,929) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (204,929) | | | — | | | (204,929) | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,936) | | | (11,936) | |
| RNCI的贖回價值變動 | (72) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | — | | | (72) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (300) | | | (300) | |
| 重組的效力 | (178,372) | | | 123,849 | | | 209,980 | | | 78,794 | | | 77 | | | 179,970 | | | 2 | | | 110,555 | | | — | | | — | | | 142,242 | | | 636,416 | | | 778,658 | |
| 將NCI重新歸類為負債 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,475) | | | (8,475) | |
| 購買力平價調整對非控制性利益的影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 8,845 | | | — | | | — | | | 8,846 | | | (1,549) | | | 7,297 | |
| 可歸因於Stagwell Inc.的淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,706) | | | — | | | (3,706) | | | 12,602 | | | 8,896 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,278) | | | (5,278) | | | — | | | (5,278) | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,338) | | | (16,338) | |
| RNCI的贖回價值變動 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,834) | | | — | | | (3,834) | | | — | | | (3,834) | |
| 授予或歸屬的受限裁決 | — | | | — | | | — | | | 1,962 | | | 2 | | | — | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 收購和註銷的股份 | — | | | — | | | — | | | (14) | | | — | | | — | | | — | | | (841) | | | — | | | — | | | (841) | | | — | | | (841) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,427 | | | — | | | — | | | 70,427 | | | — | | | 70,427 | |
| 將非控股權益重新歸類為RNCI | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,236) | | | — | | | — | | | (25,236) | | | (2,719) | | | (27,955) | |
| 購買非控股權益 | — | | | — | | | — | | | 4,476 | | | 5 | | | — | | | — | | | (14,138) | | | — | | | — | | | (14,133) | | | (143,134) | | | (157,267) | |
| 税收對增資交易的影響 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,108 | | | — | | | — | | | 23,108 | | | — | | | 23,108 | |
| 股份的轉換 | — | | | (123,849) | | | (209,980) | | | 33,035 | | | 33 | | | — | | | — | | | 209,947 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 228 | | | 558 | | | — | | | 786 | | | 1,240 | | | 2,026 | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 118,252 | | | $ | 118 | | | 179,970 | | | $ | 2 | | | $ | 382,893 | | | $ | (6,982) | | | $ | (5,278) | | | $ | 370,753 | | | $ | 508,287 | | | $ | 879,040 | |
見已審計綜合財務報表附註
目錄表
Stagwell Inc.及附屬公司
合併股東權益報表--(續)
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2020年12月31日的年度 |
| | 會員資本 | | 可轉換優先股 | | 普通股- A類和B類 | | 普通股- C類 | | 實收資本 | | 累計收入(赤字) | | 其他全面收入 | | Stagwell Inc.股東權益 | | 非控制性權益 | | 股東權益 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 316,960 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 316,960 | | | $ | 31,577 | | | $ | 348,537 | |
| Stagwell Inc.的淨收入。 | 56,356 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,356 | | | 18,231 | | | 74,587 | |
| 其他綜合損失 | (2,785) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,785) | | | — | | | (2,785) | |
| 投稿 | 95,434 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95,434 | | | — | | | 95,434 | |
| 分配 | (108,468) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (108,468) | | | (7,075) | | | (115,543) | |
| RNCI的贖回價值變動 | (128) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128) | | | — | | | (128) | |
| 其他 | 1,387 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,387 | | | (2,946) | | | (1,559) | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 358,756 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,756 | | | $ | 39,787 | | | $ | 398,543 | |
見已審計綜合財務報表附註
Stagwell Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千為單位)
1.業務和呈報依據
Stagwell Inc.(“公司”、“我們”或“Stagwell”)根據特拉華州的法律成立,通過其網絡及其品牌(“品牌”)開展業務,這些品牌提供營銷和商業解決方案,實現數據和創意的結合潛力。 Stagwell的戰略是建立、發展和收購市場領先的企業,這些企業提供營銷人員在快速發展的商業環境中蓬勃發展所需的現代服務套件。
隨附的經審計的綜合財務報表包括Stagwell及其子公司的賬目。斯塔格韋爾已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在本年度報告中以Form 10-K(本“Form 10-K”)報告財務信息的規則和規定,編制了本文所包括的經審計的綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求我們對影響報告和披露金額的當前和未來運營和現金流結果做出判斷、假設和估計。實際結果可能與這些估計和假設不同。
2020年12月21日,MDC Partners Inc.(“MDC”)和Stagwell Media LP(“Stagwell Media”)宣佈,他們已簽訂交易協議,規定將MDC與Stagwell Media(“Stagwell主題實體”)的運營業務和子公司合併。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing Group LLC(“Stagwell Marketing”或“SMG”)及其直接和間接子公司。
2021年8月2日,我們完成了MDC與Stagwell Media的運營業務和子公司以及一系列關聯交易的合併(此類合併和交易,簡稱交易)。出於財務報告的目的,這些交易被視為反向收購,MDC被視為合法收購方,Stagwell Marketing被視為會計收購方。MDC的業績包括自收購之日起至列報的各個期間結束為止的綜合經營報表,SMG的業績則列報整個列報的期間。有關收購MDC的資料,請參閲本附註附註4。
所附財務報表反映了由正常經常性應計項目組成的所有調整,管理層認為,這些調整對於公平列報財務報表所載信息的所有重要方面都是必要的。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。 對上一年的財務信息進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。
我們修訂了單獨列報應計媒體的流動負債列報,以前已列入應計負債和其他負債#美元。237,794截至2021年12月31日。因此,所附綜合資產負債表已修訂,以更正無形分類錯誤,方法是將以前報告的截至2021年12月31日的應計項目和其他負債數額減去#美元。237,794積聚的媒體。此次修訂對我們之前報告的流動負債總額或截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表中之前報告的任何其他金額沒有影響。
最新發展動態
2023年3月1日,董事會批准延期和一筆美元125,000將股票回購計劃(“回購計劃”)的規模增加到總計$250,000,之前在回購計劃下的任何購買都將繼續計入這一限制。修訂後的回購計劃將於2026年3月1日到期。
2. 重大會計政策
公司的主要會計政策摘要如下:
合併原則。隨附的合併財務報表包括不被視為可變利益實體的Stagwell公司及其國內和國際控制的子公司的賬目,以及該公司是其主要受益人的可變利益實體的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
預算的使用。按照公認會計原則編制經審計的綜合財務報表需要管理層作出判斷、估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額,包括商譽、無形資產、或有遞延收購對價、可贖回的非控制權益、遞延税項資產、使用權租賃資產以及在此期間報告的收入和費用金額。這些估計是持續評估的,並基於歷史經驗、當前狀況和
在這種情況下認為合理的其他各種假設。這些估計需要使用關於未來業績的假設,而這些假設在估計時是不確定的。如果實際結果與使用的假設不同,運營結果和現金流可能會受到重大影響。
公允價值。本公司對需要按公允價值計量的金融資產和負債,以及不需要按公允價值經常性計量的非金融資產和負債,包括商譽、使用權租賃資產和其他可識別的無形資產,適用公允價值計量指引。有關公允價值計量的其他資料,請參閲本附註附註18。
信用風險集中。該公司為在大多數行業運營的客户提供營銷溝通服務。信貸是在正常的業務過程中授予合格客户的。由於本公司客户基礎的多樣性,本公司不認為其面臨信貸RIS集中的風險K.沒有對個人客户的銷售超過7%截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的百分比。
現金和現金等價物。本公司的現金等價物可能包括對隔夜計息存款、貨幣市場工具的投資,以及購買時原始到期日為三個月或以下的其他短期投資。該公司有集中的信用風險,因為有超過聯邦保險金額的現金存款和國際現金餘額可能不符合外國政府保險計劃的資格。到目前為止,該公司在現金和現金等價物方面沒有出現任何虧損。
壞賬準備。應收貿易賬款是按開票金額減去壞賬準備後列報的。撥備是與潛在客户違約相關的估計無法收回的應收賬款,通常是由於客户可能資不抵債。這些免税額包括對某些客户的金額,這些客户的違約風險已被明確確定。對客户違約可能性的評估基於各種因素,包括應收賬款逾期的時間長度、歷史經驗和現有經濟狀況。壞賬準備為$10,369及$5,638分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
出售應收賬款。根據出售某些應收賬款的協議,該公司將其某些應收貿易資產轉讓給第三方。根據這些協議的條款,公司在轉讓時放棄對其貿易應收賬款的控制權。因此,本公司通過確認應收賬款轉移時現金的增加和應收賬款的減少,將轉移作為貿易應收賬款的銷售進行會計處理,所得款項在合併現金流量表中計入經營活動的現金流量。
根據這些安排轉移給第三方的應收貿易賬款為#美元。176,497, $42,097及$44,172,分別在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內。根據該等安排收取及應付第三者的款項為$5,703截至2022年12月31日。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有收到任何應付第三方的款項。這些安排的費用記入辦公室,一般費用記入綜合業務報表,總額為#美元。1,817, $110、和$185截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
應向客户付款的支出。應向客户開具賬單的支出主要包括代表客户在提供尚未向客户開具發票的服務時發生的外部供應商費用。在此期間,這些金額會在不同的時間向客户開具發票。
固定資產。固定資產按成本扣除累計折舊後的淨額列報。計算機、傢俱和固定裝置在下列期間按直線折舊三至十年。租賃改進按直線折舊,以相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準。維修和維護費用在發生時計入費用。累計折舊為$59,445及$35,895分別於2022年12月31日和2021年12月31日。
租契。本公司於租賃開始時於綜合資產負債表確認租賃使用權資產及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。對所有使用權租賃資產進行減值審查。有關租賃的進一步資料,請參閲本附註附註10。
長期資產減值準備。只要發生事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回,就會對其可恢復性進行測試。當該等事件發生時,本公司將資產或資產組的使用及最終處置所產生的未貼現現金流量的總和與該資產或資產組的賬面金額進行比較。如果這一比較表明存在減值,減值金額通常使用可觀察到的公允價值無法輕易確定的貼現預期未來現金流量來計算。適用於這些現金流的貼現率基於公司的加權平均資本成本(“WACC”)、適當調整後的風險或其他適當的貼現率。
商譽。由於企業合併而獲得的商譽(收購成本超過收購淨資產公允價值的部分)不攤銷,而是在報告單位層面進行減值測試,截至每年10月1日,或者如果存在潛在減值指標,則更頻繁地進行減值測試。
對於年度減值測試,本公司可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值,或者是否更有可能進行商譽減值量化測試。評估中考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、競爭環境、整體財務業績、不斷變化的成本因素(如勞動力成本)以及其他特定於每個報告單位的因素,如管理層或關鍵人員的變動。
如果本公司選擇進行定性評估,並得出結論認為報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值,則商譽不被視為減值,也不需要進行量化減值測試。對於定性評估認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值的報告單位,本公司將進行量化減值測試,將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值,商譽不被視為減值。然而,如果報告單位的公允價值低於分配給報告單位的淨資產的賬面價值,減值費用將確認為賬面價值超過公允價值的部分。
確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。該公司採用收益法和市場法相結合的方法,收益法採用貼現現金流(“DCF”)方法,市場法採用基於市場數據的收益和收入倍數。本公司一般採用同等權重的收入法和市場法進行減值測試。收益法和市場法都需要進行重大判斷,包括對預期未來現金流的金額和時間、假定的終端價值和適當的貼現率做出判斷。
貼現現金流估計納入了預期現金流,從市場參與者的角度來看,這些預期現金流代表了每個報告單位可能出現的現金流的數量和時間範圍。預期現金流是根據公司的長期規劃過程,使用基於假設的長期增長率、需求趨勢和適當貼現率的經營業績和相關現金流的預測,基於報告單位的WACC,通過考慮可比較公司的可觀察WACC和報告單位特有的因素而確定的。終端價值是使用恆定增長方法估計的,該方法需要對預期的長期增長率進行假設。這些估計是基於歷史數據和經驗、行業預測、經濟狀況和公司的預期.
確定的活體無形資產。確定的活着的無形資產在其使用年限內必須攤銷。在估計的使用年限內使用直線攤銷法,這代表了具體無形資產的經濟利益是如何消耗的模式。當事件或情況顯示賬面金額可能無法收回時,應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。回收能力以無形資產的賬面金額與預期因使用該資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量。如果未貼現的未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額,則採用收益法進行量化評估,該方法結合了貼現現金法的使用。
業務 組合。企業合併 因此,收購的資產(包括已確認的無形資產)、承擔的負債及收購業務中的任何非控股權益均按其收購日期的公允價值入賬。
對於每項收購,本公司將進行詳細審核以確定其他無形資產,並對所有該等已確定資產進行估值。該公司使用幾種市場參與者的衡量標準來確定估計值。這種方法包括考慮類似的和最近的交易,以及利用貼現預期現金流方法。本公司收購的無形資產價值的很大一部分是勞動力的專業技術,這些技術被視為商譽的一部分,不需要單獨估值。收購的可識別無形資產的大部分價值來自客户關係,包括相關的客户合同以及商標。
遞延收購對價。某些收購包括在完成交易時的初始付款,併為今後額外的或有購買價格付款做準備。該等交易的或有收購價格負債於收購日期按公允價值計入綜合資產負債表中的遞延收購對價負債,並於每個報告期重新計量。這些負債是從被收購實體的預計業績中得出的。這些安排可能取決於未來的事件,例如相關子公司在合同期內的收益增長率。在每個報告日期,公司都會對每項業務的未來表現進行建模,包括收入增長和自由現金流,以估計每項遞延收購對價負債的價值。負債每季度根據影響各子公司當前經營業績的當前信息的變化以及這些信息的影響進行調整
在估計負債的計算中將包含未來的結果。這些調整在辦事處內的遞延購置對價費用和合並業務報表中的一般費用中記錄。如果該等或有付款需要賣方在交易完成後繼續受僱於本公司,則該等款項在辦事處記作補償開支,並在綜合經營報表記作一般開支。
可贖回的非控股權益。本公司的許多收購包括合同安排,在某些情況下,非控股股東可能要求公司購買該等非控股股東的增量所有權權益。根據相同的合同條款,該公司可能擁有類似的看漲期權。該等合約安排下的代價金額並非固定金額,而是取決於不同的估值公式,例如有關附屬公司截至行使日期的平均收益或有關附屬公司於該期間的收益增長率。如本公司可能需要增加購買,該等金額於收購日期於綜合資產負債表以夾層權益中的可贖回非控制權益計入公平值,並按綜合資產負債表(但不少於初始贖回價值)的留存收益或實收資本(累計虧損時)的估計贖回價值變動作出調整,但外幣兑換調整除外。如果贖回價值低於估計公允價值,這些調整不會影響每股收益(虧損)的計算。
控制以控制子公司採購。涉及買入、出售或發行維持控制權的附屬公司權益的交易,記錄為可贖回的非控股權益或非控股權益的減少(視何者適用而定)。收購價格與非控股權益之間的任何差額均計入綜合資產負債表的實收資本。在購買股權投資的股份導致取得控制權的情況下,投資的現有賬面價值按收購日期公允價值重新計量,任何收益或虧損均在綜合報表業務中確認。
收入確認。當承諾服務的控制權轉移給我們的客户時,公司的收入被確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。有關更多信息,請參閲本文附註的附註5。
服務成本。售出的服務成本主要包括可直接歸因於公司客户活動的員工成本,以及生產和向客户提供服務的第三方直接成本。售出的服務成本不包括折舊、攤銷和其他辦公室和一般費用,這些費用不能直接歸因於公司的客户活動。
遞延融資成本。本公司採用與實際利息法相近的直線法攤銷遞延融資成本。
所得税。我們使用資產負債法來核算所得税。在資產負債法下,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面價值及其各自的計税基礎之間的差額確認的。遞延税項資產及負債以制定的税率及預期當差額預期逆轉時生效的法律計量。本公司將相關利息和罰金記錄為所得税支出的組成部分。當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,本公司將計入遞延所得税資產的估值撥備。管理層按季度評估所有可用的正面及負面證據,並考慮以下因素:遞延所得税負債的沖銷、合格結轉年度的應納税所得額、預計未來應納税所得額、所得税資產的性質、税務籌劃策略、税法變化及其他因素。根據適用的會計規則定期評估本公司遞延税項資產的賬面淨值需要管理層作出重大判斷。這些因素中的任何一個的變化都可能影響估計的估值撥備和所得税支出。
基於股票的薪酬。補償成本在授予之日按公允價值計量,並在服務期內支出,通常為授權期。
我們的某些獎勵以現金結算(股票增值獎勵),並在授予之日按公允價值記錄,並在每個報告期重新計量。這些獎勵的補償成本的計量基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型,並記錄在服務期內的營業收入中,在這種情況下,是獎勵的授權期。預期波動率的假設是基於一組市場參與者的歷史波動率,因為本公司的歷史波動率有限。
本公司採用直線歸屬法確定各會計期間應計入的補償成本。當很可能達到績效條件時,本公司開始記錄與直線歸因法下基於績效條件的獎勵相關的補償費用。
股票回購。2022年,作為公開宣佈的股票回購計劃的一部分,該公司開始回購自己的A類普通股,每股票面價值.001美元(“A類普通股”)。該公司對此進行了説明
通過減少A類普通股的面值進行回購,並計入A類普通股支付的價格(不包括費用)與此類股票的面值與實收資本之間的差額。有關股份回購計劃的進一步詳情,請參閲本公司附註的附註15.
退休費用。該公司的幾家子公司為員工提供某些固定繳款退休計劃。根據確定的繳款計劃,在某些情況下,這些子公司每年向參與者的賬户繳款,這些賬户須歸屬。根據這些計劃,公司的捐款費用約為#美元。19,000, $10,000、和$4,000截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度。該公司也有固定收益養老金計劃。有關固定福利計劃的其他信息,請參閲本文附註中的附註12。
每股普通股收益(虧損)。每股普通股的基本收益(虧損)以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。每股普通股攤薄收益(虧損)以上述為基礎,此外,如果攤薄,普通股等價物,包括股票增值權、未歸屬的限制性股票和限制性股票單位以及C類普通股的股份。在淨虧損期間,所有可能發行的普通股都不包括在稀釋後的每股普通股淨虧損中,因為它們是反稀釋的。
外幣折算。本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。一般來説,公司的子公司使用當地貨幣作為其本位幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,收入和費用按列報期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整計入我們綜合資產負債表的股東權益部分,作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。外幣交易未實現和已實現損益在外匯、外匯、淨額綜合經營報表中確認為已發生。不打算結算的公司間交易的折算計入累計折算調整。
3. 新會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04,隨後在2021年1月發佈了ASU 2021-01,促進參考匯率改革對財務報告的影響,為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。ASU 2020-04自發布之日起生效,至2022年12月31日。綜合信貸協議(定義見本附註附註11)是本公司唯一參考倫敦銀行同業拆息而受ASU 2020-04影響的合約安排。2022年4月28日,本公司修訂了合併信貸協議。除其他事項外,此項修訂以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)取代任何對倫敦銀行同業拆息的提及。根據本公司的評估,本公司已選擇採用可選擇的權宜之計,並將合同修改視為現有合同的延續。這次選舉不會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。有關更多信息,請參閲本文附註的附註11。
4.收購
2022年收購
收購全新銀河
2022年4月19日,該公司收購了全新銀河(BNG),價格約為美元20,695現金對價以及最高價值不超過#美元的或有對價50,000。或有對價應在達到2024年之前的某些未來收益目標時到期,約67%以現金支付,並33以Stagwell Inc.A類普通股支付的百分比。
代價已根據初步估計公允價值分配給BNG收購的資產和承擔的負債,任何超出的購買價均分配給商譽。初步購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
現金和現金等價物 | | $ | 2,766 | |
應收賬款 | | 10,147 | |
其他流動資產 | | 671 | |
固定資產 | | 1,587 | |
可識別無形資產 | | 12,740 | |
其他資產 | | 1,583 | |
應付帳款 | | (4,771) | |
應計項目和其他負債 | | (6,880) | |
預付帳單 | | (1,159) | |
其他負債 | | (3,642) | |
假設的淨資產 | | 13,042 | |
商譽 | | 24,423 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 37,465 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於BNG的集合勞動力。商譽為$24,423被分配到品牌績效網絡可報告部門。就所得税而言,大部分商譽是不可抵扣的。
無形資產包括商號、客户關係和發達的技術。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命約為十年. 下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
客户關係 | | $ | 6,150 | | | 10 |
商號 | | 5,500 | | | 10 |
發達的技術 | | 1,090 | | | 7 |
收購的無形資產總額 | | $ | 12,740 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2021年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | | | $ | 2,698,018 | | | $ | 1,501,568 | |
淨收入 | | | | | | 65,097 | | | 36,863 | |
在截至2022年12月31日的年度內,可歸因於BNG的收入和淨虧損為$20,544及$67,分別為。
由於本公司仍可能因營運資金的變化而作出調整,因此收購價格會計尚未最終確定。
收購TMA Direct,Inc.
2022年5月31日,該公司收購了大約87TMA Direct,Inc.(“TMA Direct”)的%股份,價格約為$17,247現金對價和大約$457遞延收購付款。該公司還獲得了購買剩餘股份的選擇權13TMA Direct的%少數股權,最高約為$13,330.
代價已根據估計公允價值分配給TMA Direct收購的資產和承擔的負債,任何額外的購買價格分配給商譽。購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
應收賬款 | | $ | 582 | |
其他流動資產 | | 669 | |
可識別無形資產 | | 13,200 | |
應付帳款 | | (379) | |
其他負債 | | (270) | |
非控制性權益 | | (2,667) | |
假設的淨資產 | | 11,135 | |
商譽 | | 6,569 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 17,704 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於TMA Direct的全體員工。商譽為$6,569被分配到通信網絡可報告部分。大部分商譽可在所得税中扣除。
無形資產包括商號和客户關係。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命為十年. 下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
客户關係 | | $ | 11,400 | | | 10 |
商號 | | 1,800 | | | 10 |
收購的無形資產總額 | | $ | 13,200 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2021年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | $ | 2,691,622 | | | $ | 1,481,727 | |
淨收入 | | | | 67,195 | | | 39,386 | |
在截至2022年12月31日的年度內,可歸因於TMA Direct的收入和淨收入為$7,659及$889,分別為。
收購丸紅集團有限公司。
2022年10月3日,本公司以約GB收購丸紅集團有限公司(以下簡稱丸紅23,000(約$25,793)作為現金對價。
代價已根據初步估計公允價值分配給丸紅收購的資產和承擔的負債,任何超出的購買價均分配給商譽。初步購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
現金和現金等價物 | | $ | 1,033 | |
應收賬款 | | 7,374 | |
其他流動資產 | | 899 | |
固定資產 | | 157 | |
可識別無形資產 | | 13,500 | |
其他資產 | | 1,920 | |
應付帳款 | | (4,087) | |
應計項目和其他負債 | | (9,154) | |
預付帳單 | | (6,462) | |
其他負債 | | (3,591) | |
假設的淨資產 | | 1,589 | |
商譽 | | 24,204 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 25,793 | |
收購代價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於Maru的勞動力集結以及與新客户關係和地理擴張相關的預期增長。商譽為$24,204被分配到所有其他可報告的部分。商譽部分可在所得税中扣除。
無形資產包括商號、客户關係和發達的技術。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命約為八年。下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
客户關係 | | $ | 4,700 | | | 10 |
商號 | | 3,500 | | | 10 |
發達的技術 | | 5,300 | | | 2-7 |
收購的無形資產總額 | | $ | 13,500 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2021年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | $ | 2,717,667 | | | $ | 1,512,791 | |
淨收入 | | | | 51,841 | | | 15,167 | |
在截至2022年12月31日的年度內,Maru應佔收入和淨虧損合併經營報表為#美元。8,786及$2,135,分別為。
收購沃爾夫岡有限責任公司。
2022年10月3日,公司收購了剩餘的80它尚未擁有的沃爾夫岡有限責任公司(“沃爾夫岡”)的%權益,約為$3,750作為現金對價和175公允價值為$的A類普通股1,178,可在關閉後進行調整。
代價已根據初步估計公允價值分配給Wolfgang收購的資產和承擔的負債,任何超出的購買價均分配給商譽。初步購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
現金和現金等價物 | | $ | 1,606 | |
應收賬款 | | 1,180 | |
其他流動資產 | | 100 | |
可識別無形資產 | | 1,055 | |
其他資產 | | 46 | |
流動負債 | | (278) | |
假設的淨資產 | | 3,709 | |
商譽 | | 2,451 | |
收購價對價,包括先前擁有權益的公允價值 | | $ | 6,160 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於沃爾夫岡的全體員工。商譽為$2,451被分配到綜合機構網絡可報告部分。大部分商譽可在所得税中扣除。
無形資產由客户關係組成。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命為五年。下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
客户關係 | | $ | 1,055 | | | 5 |
收購的無形資產總額 | | $ | 1,055 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2021年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | $ | 2,696,733 | | | $ | 1,474,303 | |
淨收入 | | | | 67,196 | | | 36,538 | |
在截至2022年12月31日的年度內,沃爾夫岡應佔收入和淨虧損合併經營報表為$2,072及$297,分別為。
收購Eicenter Experience LLC。
2022年10月3日,本公司以約$收購了Eicenter Experience LLC.(“Eicenter”)的資產9,864現金對價,但須經結賬後調整以及或有對價,最高可達#美元5,000。或有對價須在2024年之前實現某些未來收益目標,並可以A類普通股支付最高25%。
代價已根據初步估計公允價值分配給震中收購的資產和承擔的負債。初步購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
應收賬款 | | $ | 901 | |
其他流動資產 | | 45 | |
可識別無形資產 | | 7,300 | |
應付帳款 | | (148) | |
其他流動負債 | | (650) | |
假設的淨資產 | | 7,448 | |
商譽 | | 4,416 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 11,864 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於震中集結的勞動力。商譽為$4,416被分配到所有其他可報告的部分。大部分商譽可在所得税中扣除。
獲得的無形資產是開發的技術。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命為五年。下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
發達的技術 | | $ | 7,300 | | | 5 |
收購的無形資產總額 | | $ | 7,300 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2021年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | 2022 | | 2021 |
收入 | | | | $ | 2,690,969 | | | $ | 1,473,183 | |
淨收入 | | | | 65,450 | | | 35,810 | |
在截至2022年12月31日的年度內包括的可歸因於震中的收入和淨虧損合併經營報表為$1,028及$1,183,分別為。
其他收購
2022年7月12日,公司收購了PEP Group Holdings B.V.(“PEP Group”),這是一家全方位內容創作和改編制作公司,價格約為521現金對價,取決於結賬後的調整以及最高價值為歐元的或有對價2,553。或有對價必須在2025年前實現某些未來收益目標。
2022年7月15日,該公司以約美元的價格收購了Apollo Program II Inc.(簡稱Apollo),這是一個基於人工智能的實時軟件即服務平臺2,300現金對價,須經結賬後調整,以及保證延期付款#美元1,000及$1,500分別在2023年7月1日及2024年7月1日或該日後發出的儲税券。
2021年收購
收購MDC
2020年12月21日,MDC和Stagwell Media宣佈,他們已經簽訂了交易協議,規定MDC與Stagwell主題實體的運營業務和子公司合併。Stagwell的主體實體包括Stagwell Marketing及其直接和間接子公司。
在2021年8月2日(“截止日期”),我們完成了MDC和Stagwell主體實體的合併以及一系列步驟和相關交易(這種合併和交易,即“交易”)。關於該等交易,(I)MDC完成了一系列交易,據此,MDC成為本公司的全資子公司,轉變為特拉華州的一家有限責任公司,並更名為Midas OpCo Holdings LLC,隨後更名為Stagwell Global LLC(“OpCo”);(Ii)Stagwell Media將Stagwell Marketing及其直接和間接子公司的股權貢獻給OpCo;及(Iii)本公司轉變為特拉華州的公司,接替MDC成為上市公司,並將其名稱更改為Stagwell Inc.。
就交易而言,收購的資產和承擔的負債,連同收購的流程和員工,代表財務會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”(“ASC 805”)所界定的企業。根據美國會計準則第805-10號專題“企業合併”,這些交易被視為採用會計收購方法進行的反向收購,MDC被視為合法收購方,SMG被視為會計收購方。為會計目的而確定SMG為收購實體時,MDC及SMG已考慮多項因素,包括本公司的相對投票權及公司管治架構。SMG被認為是會計收購方,因為Stagwell Media在交易後控制了公司的董事會,並獲得了公司唯一運營子公司OpCo的間接所有權權益。69.55擁有OpCo公共部門的%所有權。然而,在總體結論中,沒有單一因素是唯一的決定因素,Stagwell是會計上的收購人;相反,在得出這一結論時考慮了所有因素。根據收購會計方法,作為會計收購對象的MDC的資產和負債在交易完成之日按各自的公允價值入賬。
2021年8月2日,一系列179,970該公司的C類普通股,每股票面價值0.00001美元(“C類普通股”)被髮行給斯塔格韋爾傳媒公司,以換取美元。1.80。C類普通股不參與公司的收益。此外,還彙集了179,970向Stagwell Media發行了公共單位,以換取Stagwell主體實體的股權(“Stagwell OpCo貢獻”)。
購買代價的公允價值為$。429,062,由大約80,000公司A類普通股、B類普通股、面值$0.001每股(“B類普通股”),以及基於每股價格約#美元的普通股等價物5.42,合併之日的收盤價。
ASC 805要求將收購價格對價分配到企業合併完成時確定的收購資產和承擔的負債的公允價值。為此,公允價值應根據ASC 820“公允價值計量和披露”(以下簡稱“ASC 820”)中定義的公允價值概念來確定。公允價值在ASC 820中被定義為“在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格”。公允價值計量可能具有高度主觀性,並可能涉及高度估計。收購價格評估於2022年第三季度完成。
購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
現金和現金等價物 | | $ | 130,197 | |
應收賬款 | | 398,736 | |
其他流動資產 | | 41,291 | |
固定資產 | | 81,343 | |
使用權租賃資產--經營租賃 | | 252,739 | |
可識別無形資產 | | 810,900 | |
其他資產 | | 18,282 | |
應付帳款 | | (139,590) | |
應計項目和其他負債 | | (307,439) | |
預付帳單 | | (211,212) | |
租賃負債的流動部分 | | (54,009) | |
遞延收購對價的當前部分 | | (53,054) | |
長期債務 | | (901,736) | |
循環信貸安排 | | (109,954) | |
遞延收購對價的長期部分 | | (8,056) | |
租賃負債的長期部分 | | (283,637) | |
其他負債 | | (139,026) | |
可贖回的非控股權益 | | (25,990) | |
優先股 | | (209,980) | |
非控制性權益 | | (151,090) | |
承擔的淨負債 | | (861,285) | |
商譽 | | 1,290,347 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 429,062 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分被記為商譽,這主要歸因於MDC的集合勞動力。商譽為$932,582, $285,396及$72,369被分別分配到綜合機構網絡、品牌業績網絡和通信網絡可報告部分。就所得税而言,大部分商譽是不可抵扣的。商譽已從先前報告的#美元更新。1,299,374截至2021年12月31日,以反映某些資產和負債的變化。對綜合業務報表沒有任何影響的變動。
無形資產包括商號和客户關係。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命約為十三年. 下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
商號 | | $ | 98,000 | | | 10 |
客户關係 | | 712,900 | | | 6-15 |
收購的無形資產總額 | | $ | 810,900 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2020年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | | | 2021 | | 2020 |
收入 | | | | $ | 2,224,343 | | | $ | 2,087,025 | |
| | | | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,預計淨虧損為名義虧損。
在截至2021年12月31日的年度內,MDC應佔收入為#美元605,448。在截至2021年12月31日的年度內計入的淨虧損為名義虧損。
交易費用約為$15,000截至2021年12月31日的12個月。
收購GoodStuff Holdings Limited
於2021年12月31日,本公司以約GB收購GoodStuff Holdings Limited(“GoodStuff”)21,000(約$28,188)現金對價和或有對價,最高不超過GB22,000。現金對價包括首期付款英磅。8,000,超額支付營運資金約GB9,000和大約GB4,000延期付款。或有對價與員工服務掛鈎,並將在2026年前確認為遞延收購對價費用。因此,只有現金對價根據其公允價值分配給收購的資產和承擔的債務,任何額外的購買價格分配給商譽。購進價格分配如下:
| | | | | | | | |
| | 金額 |
現金和現金等價物 | | $ | 30,985 | |
應收賬款 | | 28,685 | |
其他流動資產 | | 3,207 | |
固定資產 | | 237 | |
使用權租賃資產--經營租賃 | | 2,060 | |
可識別無形資產 | | 14,974 | |
其他資產 | | 55 | |
應付帳款 | | (6,344) | |
應計項目和其他負債 | | (27,353) | |
預付帳單 | | (15,956) | |
租賃負債的流動部分 | | (857) | |
應付所得税 | | (967) | |
租賃負債的長期部分 | | (3,744) | |
其他負債 | | (1,204) | |
假設的淨資產 | | 23,778 | |
商譽 | | 4,410 | |
購買價格考慮因素 | | $ | 28,188 | |
購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽,這主要歸因於GoodStuff的集合勞動力。商譽為$4,410被分配到品牌績效網絡可報告部門。就所得税而言,大部分商譽是不可抵扣的。
無形資產包括商號和客户關係。我們在購買的無形資產各自的使用年限內按直線攤銷。取得的全部可識別無形資產的加權平均壽命約為十好幾年了。下表列出了購置的可識別無形資產的詳細情況:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 預計使用壽命(以年計) |
商號 | | $ | 1,349 | | | 15 |
客户關係 | | 13,625 | | | 10 |
收購的無形資產總額 | | $ | 14,974 | | | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計的備考信息使收購生效,就好像它發生在2020年1月1日一樣。備考資料僅供參考,並不一定説明如果在當時完成收購,實際會取得的業務成果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度, |
| | 2021 | | 2020 |
收入 | | $ | 1,488,532 | | | $ | 902,577 | |
淨收入 | | 38,719 | | | 72,715 | |
2022年購買非控股權益
2022年4月1日,公司收購了尚未擁有的Hello Design,LLC(“Hello Design”)的剩餘權益,總收購價格為#美元。4,600,包括結賬現金付款#美元。3,600和一筆或有延期收購付款#美元1,000。或有遞延付款是根據基礎業務截至2022年底的財務結果,2023年到期付款。
2021年購買非控股權益
於2021年10月1日,本公司訂立協議,購買約27目標勝利尚未擁有的剩餘權益的百分比,規定購買13.32021年10月1日的儲税券及13.32023年7月31日,賣方可以選擇將第二次購買推遲到2025年7月31日。購買價格為$73,898由或有遞延收購付款和可贖回非控制性權益組成,在購置日的估計現值為#美元46,618及$27,280,分別為。或有遞延付款和可贖回非控制權益分別基於標的業務截至2023年7月和2025年7月的財務業績。此外,在公司的選擇下,最多50總收購價的%可以用A類普通股支付,在任何情況下收購價都不能超過$135,000.
2021年12月1日,公司收購了大約27其尚未擁有的Concentent剩餘權益的百分比,總收購價格為$8,058,包括結賬現金付款#美元。1,581和或有遞延購置款,購置日的估計現值為#美元6,477。或有延期付款是基於基礎業務截至2022年的財務業績,最終付款將於2023年到期。
2021年12月31日,公司收購了大約49其尚未擁有的票據的剩餘權益百分比,總購買價為$157,072,包括結賬付款#美元。37,500現金和美元37,500A類普通股和遞延收購付款,在收購日估計現值為#美元82,072,其中約40%將以A類普通股的股份支付。延期付款不是或有付款,將在2023年和2024年支付。
2021年處置
2021年9月15日,該公司將聲譽捍衞者以約美元的價格出售給了一家戰略買家40,000產生了大約$43,000。這一收益在合併業務報表內的其他淨額中確認。
2020年的收購
2020年2月14日,公司以約1美元收購了斯隆公司(“斯隆”)24,400全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。19,600和或有遞延收購對價#美元4,800.
2020年8月14日,公司以約1美元收購了Kettle Solutions,LLC(“Kettle”)5,400全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。4,900,外加額外的$500應在購買協議中概述的Kettle營運資金賬户最終敲定後到期。購買協議還為水壺的前所有者提供了額外的$11,900在延期審議中。
2020年10月30日,公司收購了TrueLogic Software,LLC,Ramenu S.A.和北極熊開發公司(Polar Bear Development S.R.L.)(統稱為Truelogic),價格約為美元17,300全盤考慮。總對價包括現金支付#美元。8,900,收購日期或有遞延收購代價的公允價值為#美元。7,900,以及額外的$500在Truelogic的營運資金賬户最終敲定後到期,如購買協議中所述。
下表彙總了截至每次收購之日所取得的資產和承擔的負債的估計公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 |
| | 斯隆 | | 水壺 | | Truelogic | | 總計 |
現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | — | | | $ | 49 | | | $ | 90 | | | $ | 139 | |
應收賬款和其他流動資產 | | 2,768 | | | 2,732 | | | 2,958 | | | 8,458 | |
其他非流動資產 | | — | | | 172 | | | 10 | | | 182 | |
無形資產 | | 5,900 | | | 1,930 | | | 9,500 | | | 17,330 | |
財產和設備 | | 72 | | | 58 | | | 50 | | | 180 | |
使用權租賃資產--經營租賃 | | — | | | 533 | | | 201 | | | 734 | |
應付帳款和其他流動負債 | | (469) | | | (552) | | | (1,063) | | | (2,084) | |
高級帳單 | | (130) | | | (310) | | | (429) | | | (869) | |
經營租賃負債 | | — | | | (533) | | | (201) | | | (734) | |
商譽 | | 16,275 | | | 1,323 | | | 6,184 | | | 23,782 | |
收購的總淨資產 | | $ | 24,416 | | | $ | 5,402 | | | $ | 17,300 | | | $ | 47,118 | |
在斯隆、Kettle和Truelogic收購中確認的商譽可完全扣除所得税。
下表報告了截至每次收購之日的無形資產的公允價值,包括相應的加權平均攤銷期間:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020 |
| | 加權平均攤銷期 | | 斯隆 | | 水壺 | | Truelogic | | 總計 |
客户關係 | | 10年份 | | $ | 4,600 | | | $ | 1,600 | | | $ | 9,100 | | | $ | 15,300 | |
商號 | | 11年份 | | 1,300 | | | 330 | | | 400 | | | 2,030 | |
總計 | | | | $ | 5,900 | | | $ | 1,930 | | | $ | 9,500 | | | $ | 17,330 | |
下表彙總了自每次收購之日起截至2020年12月31日的年度合併經營報表中包括的總收入和淨收入:
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
收入 | | $ | 22,381 | |
淨收入 | | 2,685 | |
備考財務信息(未經審計)
以下所述期間的未經審計備考信息使2020年的收購生效,猶如它們於2020年1月1日發生一樣。備考信息僅供參考,並不一定
表明如果當時完成收購,實際將實現的運營結果:
| | | | | | | | |
| | 截至2020年12月31日的年度 |
收入 | | $ | 911,203 | |
淨收入 | | 75,767 | |
5.收入
公司的收入確認政策是根據ASC 606制定的,因此,當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會被確認,金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
Stagwell網絡為我們的客户提供廣泛的服務,提供各種營銷和溝通能力,包括各種平臺(印刷、數字、社交媒體、電視廣播)廣告活動的戰略、創意和製作,以及包括戰略、編輯、危機支持或問題管理在內的公關服務、在線籌款、媒體培訓、有影響力的人蔘與和活動管理。我們還提供基於媒體的解決方案,以推動品牌表現,包括跨一系列平臺(户外、付費搜索、社交媒體、潛在客户、節目、電視廣播)的購買和規劃、體驗式營銷以及應用程序/網站設計和開發。
該公司收入的主要來源是品牌安排,其形式為提供服務的費用、佣金以及績效獎勵或獎金,具體取決於客户合同的條款。在任何情況下,只有在收入得到合理保證的情況下,才會確認收入。該公司的某些合同安排有不止一項履約義務。對於此類安排,收入根據其相對獨立銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是根據向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率確定的。
我們履行義務的確定是根據每個合同中包括的服務而定的。根據合同中客户的要求以及如何提供這些服務,多項服務可以代表單獨的履約義務,也可以組合在一起並視為一項履約義務。包含可獨立提供的服務的合同,不是高度一體化或相互依存的,以及不會對彼此進行重大修改或定製的合同,通常被視為單獨的履約義務。通常,這些服務包括創意(或戰略)、製作、體驗式營銷、媒體策劃和媒體購買。
該公司的某些合同由單一履約義務組成。在這些情況下,公司不認為基本活動是單獨或不同的履約義務,因為其服務高度相關,而各種組成部分的整合對於對公司客户的整體承諾至關重要。通常,這些服務是公共關係、應用程序/網站設計和開發。在其他情況下,本公司受聘提供營銷服務,如在線籌款和品牌績效媒體解決方案,包括在整個合同期限內執行的各種基本相同並隨時間滿足的不同活動,因此本公司將其視為一項履行義務。
隨着服務的執行,我們通常會隨着時間的推移來履行我們的績效義務。服務費用通常使用輸入方法(直接人工時間、材料和第三方成本)確認,這些方法與迄今為完成合同而產生的總估計工作量相對應。在較小的程度上,收入是使用產出指標確認的,例如印象或持續報告。對於客户合同,當公司有隨時準備好履行服務的義務時,公司使用基於時間的措施按比率確認收入。此外,對於公司提供基於在線訂閲的託管服務的客户合同,它會在合同期限內按比例確認收入。時間點確認主要涉及某些以佣金為基礎的合同,這些合同在公司沒有進一步履行義務的情況下在各種媒體上發佈廣告時得到確認。
收入確認為扣除銷售税和其他應徵收的税並匯給政府當局的淨額。該公司的合同通常規定由任何一方在30至90幾天。儘管付款條件因客户而異,但通常都在30至60幾天。此外,本公司一般有權獲得在合同終止或終止日期之前提供的所有服務的付款。
在每份合同中,我們確定公司是服務級別的委託人還是代理人。在公司在將服務轉移給客户之前對其擁有實質性控制權,並主要負責將服務整合到最終交付成果中的安排中,我們擔任委託人。在這些安排中,收入按開出的總金額入賬。因此,對於這些合同,公司已將報銷的費用計入收入。在其他安排中
如果第三方供應商,而不是公司,主要負責將服務整合到最終交付成果中,因此公司單獨安排第三方供應商向我們的客户提供這些服務,我們通常作為代理並在賺取費用或佣金時記錄等於留存淨額的收入。根據生產服務協議,Stagwell‘s Brands的作用是根據客户的戰略和指導方針,為客户從第三方生產公司購買生產能力提供便利。根據媒體購買服務,Stagwell‘s Brands的義務是代表客户從第三方媒體供應商談判和購買廣告媒體,以執行其媒體計劃。通常,我們在將這些服務轉移給客户之前不會獲得控制權;因此,我們主要充當製作和媒體購買服務的代理。
在公司與客户的合同安排中,有一小部分包括績效激勵條款,這些條款允許公司因其相對於數量和質量目標的表現而獲得額外的收入。激勵性薪酬主要使用最可能金額法估計,並計入收入中,最高金額預計不會導致已確認的大量累計收入的沖銷。我們確認與績效激勵相關的收入,因為我們履行了與績效激勵相關的績效義務。
收入分類數據
該公司在全球各個垂直領域為大量客户提供廣泛的服務。收入的主要來源是以服務收費、佣金和業績獎勵或獎金形式的品牌安排。某些客户可能會在不同的地理位置、跨多個學科以及通過多個品牌與公司接觸。客户代表很少意味着Stagwell處理客户在每個地理位置的所有品牌或產品線的營銷溝通。該公司的品牌經常通過推薦以及服務和專業知識的共享相互合作,這使得Stagwell能夠通過精心設計定製的集成解決方案來服務於客户的各種營銷需求。此外,該公司擁有獨立的運營公司,使其能夠通過代表Stagwell網絡中的競爭客户有效地管理潛在的利益衝突。
下表按我們的主要能力列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日的收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
主要能力 | 可報告的細分市場 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
數字化轉型 | 所有細分市場 | | | | | | $ | 784,667 | | | $ | 400,857 | | | $ | 374,689 | |
創意與溝通 | 綜合經紀網絡、品牌績效網絡、傳播網絡 | | | | | | 1,221,855 | | | 561,538 | | | 152,499 | |
性能介質和數據 | 品牌績效網絡 | | | | | | 456,640 | | | 341,730 | | | 253,011 | |
消費者洞察力和戰略 | 綜合機構網絡 | | | | | | 224,630 | | | 165,238 | | | 107,833 | |
| | | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
Stagwell歷史上主要關注公司在北美成立的地點,北美是Stagwell服務的全球最大市場。該公司已經擴大了其全球足跡,以支持國際市場的客户。Stagwell的品牌位於美國和英國,超過32世界上的其他國家。過去,一些客户對疲軟的經濟狀況的迴應是削減營銷預算,其中包括比其他運營成本更容易在短期內削減的可自由支配部分。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
地理位置 | 可報告的細分市場 | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
美國 | 全 | | | | | | $ | 2,218,681 | | | $ | 1,219,816 | | | $ | 804,418 | |
英國 | 全 | | | | | | 181,764 | | | 105,961 | | | 41,489 | |
其他 | 全 | | | | | | 287,347 | | | 143,586 | | | 42,125 | |
| | | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
合同資產和負債
合同資產包括代表客户提供尚未向客户開具發票的廣告、營銷和公司通信服務時發生的費用和可償還的外部供應商費用。未開票的服務費為$116,381及$116,558分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入,並作為應收賬款的組成部分計入綜合資產負債表淨額。代表客户發生的尚未開具發票的外部供應商費用為#美元。93,077及$63,065分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入綜合資產負債表,作為應向客户記賬的支出。在提供服務的過程中,這些金額在不同的時間向客户開出發票。
合同責任是指向客户預付的費用和第三方費用的報銷,無論我們是作為委託人還是代理人。這些費用和第三方費用的報銷在公司的綜合資產負債表上被歸類為預付賬單。在我們作為代理人的安排中,與合同負債有關的確認在綜合業務報表中按淨額列報。2022年12月31日和2021年12月31日的預付賬單為$337,034及$361,885,分別為。預付帳單減少#美元。24,851在截至2022年12月31日的一年中,主要由345,277截至2021年12月31日,已確認收入的一部分已計入預付賬單餘額,並因第三方成本的產生而減少,但因收購某些合同負債(如下所述)和在履行我們的業績義務之前收到或到期的現金付款而部分抵消。
2022年,該公司收購了3,195合同資產和美元7,620與收購BNG、沃爾夫岡和丸紅有關的合同責任。有關這些收購的更多信息,請參閲本文附註的附註4。
在截至2022年12月31日的年度內,合同資產和負債餘額的變化不受註銷、減值損失或上述收購以外的任何其他因素的實質性影響。
未履行的履約義務
我們的合同大多是一年或一年以下的。對於那些期限超過一年的合同,我們大約有$52,613截至2022年12月31日未履行的履約債務,我們預計將確認其中約82% in 2023, 16% in 2024 and 2% in 2025.
每股收益(虧損)
下表列出了截至2022年12月31日的年度普通股每股基本收入和稀釋收入的計算方法:
| | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | |
每股收益-基本 | | | | | | | |
分子: | | | | | | | |
淨收入 | | | | | $ | 65,842 | | | |
C類股東應佔淨收益 | | | | | (24,452) | | | |
其他股權持有人應佔淨收益 | | | | | (14,121) | | | |
可歸因於非控制性和可贖回非控制性權益的淨收入 | | | | | (38,573) | | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
已發行普通股加權平均數 | | | | | 124,262 | | | |
| | | | | | | |
每股收益-基本 | | | | | $ | 0.22 | | | |
| | | | | | | |
每股收益-稀釋後收益 | | | | | | | |
分子: | | | | | | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | |
C類股東應佔淨收益 | | | | | 24,452 | | | |
| | | | | $ | 51,721 | | | |
| | | | | | | |
分母: | | | | | | | |
基本加權已發行普通股平均數 | | | | | 124,262 | | | |
稀釋股份: | | | | | | | |
股票增值權 | | | | | 1,896 | | | |
限售股和限售單位獎勵 | | | | | 4,467 | | | |
C類股份 | | | | | 165,971 | | | |
已發行普通股的稀釋加權平均數 | | | | | 296,596 | | | |
每股收益-稀釋後收益 | | | | | $ | 0.17 | | | |
| | | | | | | |
的限制性股票獎勵2,292截至2022年12月31日,普通股每股攤薄收益的計算不包括2022年,因為截至報告日期尚未滿足歸屬所需的業績或有事項。
下表列出了截至2021年12月31日的年度普通股每股基本虧損和稀釋虧損的計算方法:
| | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | 2021 |
分子: | | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (3,706) | |
| | |
分母: | | |
已發行普通股加權平均數 | | 90,426 | |
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損 | | $ (0.04) |
| | |
抗稀釋劑: | | |
C類股份 | | 179,970 | |
股票增值權與限制性獎勵 | | 9,509 | |
2021年9月23日,公司向每一位公司系列6和系列8優先股的記錄持有人發出了轉換通知。根據該等通告,50,000系列6優先股的已發行和流通股轉換為12,0872021年10月7日A類普通股的股份總數,以及73,849系列8優先股的已發行和流通股轉換為20,9492021年11月8日A類普通股的股份總數。
在與MDC合併之前,SMG的股權結構是一家非單位化的單一成員有限責任公司,因此成員應佔股權的所有組成部分都在成員資本中報告。鑑於SMG是一家非單位化的單一成員有限責任公司,合併前的淨收益(虧損)不適用於計算每股收益。因此,上表所列淨收益(虧損)包括自購入日起至各報告期末止期間的收入或虧損,因此與綜合經營報表內列報的各金額並不相符。
7. 固定資產
以下為該公司截至12月31日的固定資產摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 成本 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 | | 成本 | | 累計折舊 | | 賬面淨值 |
計算機、傢俱和固定裝置 | $ | 56,788 | | | $ | (27,689) | | | $ | 29,099 | | | $ | 41,839 | | | $ | (18,136) | | | $ | 23,703 | |
租賃權改進 | 101,535 | | | (31,756) | | | 69,779 | | | 91,572 | | | (17,759) | | | 73,813 | |
| $ | 158,323 | | | $ | (59,445) | | | $ | 98,878 | | | $ | 133,411 | | | $ | (35,895) | | | $ | 97,516 | |
上表已修訂,將以前報告的軟件資本總額和累計攤銷金額重新分類為#美元。29,844及$8,757截至2021年12月31日,應歸入無形資產而不是固定資產的淨資產應與其所代表的資產類別更緊密地結合起來。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為26,510, $15,416及$7,026,分別為。
8. 商譽與無形資產
截至12月31日,商譽如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 綜合機構網絡 | | 品牌績效網絡 | | 通信網絡 | | 所有其他 | | | | 總計 |
2019年12月31日的餘額 | $ | 88,094 | | | $ | 177,073 | | | $ | 33,258 | | | $ | 26,760 | | | | | $ | 325,185 | |
獲得性商譽 | 7,070 | | | 235 | | | 16,275 | | | 195 | | | | | 23,775 | |
外幣折算 | — | | | 3,331 | | | — | | | (566) | | | | | 2,765 | |
2020年12月31日餘額 | $ | 95,164 | | | $ | 180,639 | | | $ | 49,533 | | | $ | 26,389 | | | | | $ | 351,725 | |
獲得性商譽 | 1,058,411 | | | 178,994 | | | 66,244 | | | — | | | | | 1,303,649 | |
處置 | — | | | — | | | — | | | (935) | | | | | (935) | |
外幣折算 | (502) | | | (1,020) | | | — | | | (194) | | | | | (1,716) | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 1,153,073 | | | $ | 358,613 | | | $ | 115,777 | | | $ | 25,260 | | | | | $ | 1,652,723 | |
獲得性商譽(1) | 3,330 | | | 26,176 | | | 6,569 | | | 29,387 | | | | | 65,462 | |
減損 | (49,840) | | | (49,314) | | | — | | | (17,560) | | | | | (116,714) | |
分部之間的商譽轉讓 (2) | (111,065) | | | 111,065 | | | — | | | — | | | | | — | |
外幣折算 | (11,422) | | | (13,467) | | | (753) | | | — | | | | | (25,642) | |
其他(3) | (15,682) | | | 685 | | | 6,124 | | | — | | | | | (8,873) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 968,394 | | | $ | 433,758 | | | $ | 127,717 | | | $ | 37,087 | | | | | $ | 1,566,956 | |
(1)截至2022年12月31日止年度,本公司的收購所帶來的商譽為$65,462。有關收購的資料,請參閲本附註附註4。
(2)由於公司內部管理和報告結構在2022年第二季度發生變化,2022年第二季度之前的可報告部門業績已進行重新預測,以反映運營部門之間某些報告單位(品牌)的重新分類。具體地説,Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前屬於綜合機構網絡,現在屬於品牌表現網絡。有關這些變更的其他信息,請參閲本文附註中的附註20。
(3)其他是與最終確定2021年進行的收購的採購價格核算有關的調整。
公司確認了減值和其他損失費用#美元。122,179截至2022年12月31日止年度,主要涉及商譽減值合共#美元116,714。商譽減值是減記八個報告單位超過公允價值的賬面價值,其中兩個在綜合機構網絡,五個在品牌業績網絡,一個在所有其他類別。這筆費用記錄在綜合經營報表的減值和其他損失中。
於每個報告期內,本公司會評估其報告單位的賬面值是否更有可能超過其公允價值。截至2022年10月1日(年度減值測試日期)和2022年12月31日,本公司進行了這項評估,並確定某些報告單位的賬面價值超過了其公允價值。截至2022年10月1日,公司對所有報告單位進行了量化減值測試,截至2022年12月31日,公司對某些被確定為更有可能減值的報告單位進行了量化減值測試。這些測試的結果是,管理層得出結論,某些報告單位的賬面價值超過其公允價值,導致減值#美元。116,714在2022年。賬面價值和公允價值的差異主要是由於公允價值計量的變化,如利率上升和可比上市公司市盈率下降,以及當前財務預測低於先前預測。
在其評估中,該公司採用了收益法和市場法相結合的方法,收益法採用貼現現金流量法,市場法採用基於市場數據的收益和收入倍數。本公司一般採用同等權重的收入法和市場法進行減值測試。收益法和市場法都需要進行重大判斷,包括對預期未來現金流的金額和時間、假定的終端價值和適當的貼現率做出判斷。
有一塊錢116,714截至2022年12月31日的累計商譽減值費用。
截至12月31日,除商譽外的無形資產總額和淨額如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
無形資產 | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
客户關係--總額 | | $ | 875,160 | | | $ | 875,541 | |
累計攤銷 | | (150,655) | | | (92,746) | |
客户關係-網絡 | | $ | 724,505 | | | $ | 782,795 | |
| | | | |
商品名稱--總額 | | $ | 197,037 | | | $ | 190,162 | |
累計攤銷 | | (53,150) | | | (36,775) | |
商品名稱-Net | | $ | 143,887 | | | $ | 153,387 | |
| | | | |
發達的技術和其他無形資產--毛額 | | $ | 63,565 | | | $ | 37,550 | |
累計攤銷 | | (24,428) | | | (14,950) | |
發達的技術和其他無形資產--淨額 | | $ | 39,137 | | | $ | 22,600 | |
| | | | |
無形資產總額 | | $ | 1,135,762 | | | $ | 1,103,253 | |
累計攤銷 | | (228,233) | | | (144,471) | |
無形資產總額--淨額 | | $ | 907,529 | | | $ | 958,782 | |
上表已修訂,將以前報告的軟件資本總額和累計攤銷金額重新分類為#美元。29,844及$8,757截至2021年12月31日,應歸入無形資產而不是固定資產的淨資產應與其所代表的資產類別更緊密地結合起來。
截至2022年12月31日止年度,本公司確認減值費用為$1,400為減少綜合機構網絡和品牌業績網絡內無形資產的賬面價值,應報告的部分主要與放棄某些商品名稱有關,作為某些實體整合的一部分。截至2021年12月31日止年度,本公司確認減值費用為$16,187減少綜合機構網絡和品牌績效網絡中與放棄某些商品名稱有關的無形資產的賬面價值,作為某些品牌品牌重塑的一部分。這些費用在綜合業務報表中記為減值和其他損失。
客户關係的加權平均攤銷期限為十四年,商標名是十二年,開發的技術和其他無形資產是三年。總體而言,加權平均攤銷期限為十三年。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度與可攤銷無形資產相關的攤銷費用為103,060, $61,054、和$33,999,分別為。
其後五年的攤銷費用估計如下:
| | | | | | | | |
年 | | 攤銷 |
2023 | | $ | 101,734 | |
2024 | | 96,245 | |
2025 | | 95,380 | |
2026 | | 84,089 | |
2027 | | 82,007 | |
此後 | | 448,074 | |
9.遞延收購對價
綜合資產負債表上的遞延收購對價包括與或有和固定購買價格付款有關的遞延債務,以及與繼續僱用特定人員有關的或有和固定留用款項。或有遞延收購對價在購置日計入公允價值,並在每個報告期內在合併業務報表的辦事處和一般費用內進行調整。
下表列出了或有遞延收購對價的變化,該對價是使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的,並與截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表上報告的金額進行了核對:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
期初餘額 | $ | 222,369 | | | $ | 17,847 | |
付款 | (73,963) | | | (12,431) | |
對遞延收購對價的調整(1) | (12,779) | | | 18,721 | |
加法(2) | 26,594 | | | 198,937 | |
貨幣換算調整 | (759) | | | — | |
其他 | (139) | | | (705) | |
期末餘額(3) | $ | 161,323 | | | $ | 222,369 | |
| | | |
| | | |
(1)對遞延收購對價的調整包含與公司對遞延收購付款的初始估計相比的公允價值變化。對遞延收購對價的調整記入合併業務報表的辦事處和一般費用項下。
(2)到2021年,大約為61,000增加的數額是指與收購MDC有關的遞延收購對價。大約$136,000增加的部分代表與購買非控股權益有關的遞延收購對價。有關購買同心公司、目標勝利公司和儀器公司的更多信息,請參閲本文附註中的附註4。在2022年,大約24,000增加的部分代表與收購BNG、Apollo、PEP Group和Eicenter相關的遞延收購對價。有關這些收購的更多信息,請參閲本文附註的附註4。
(3)截至2022年12月31日,大約為51,000遞延收購的對價預計將以公司的A類普通股結算。
10.租契
該公司在北美、歐洲、亞洲、南美、非洲和澳大利亞租賃辦公空間。這一空間主要用於公司員工提供專業服務的辦公和行政目的。這些租約被歸類為經營租約,在2023年至2034年之間到期。該公司的融資租賃無關緊要。
本公司的租賃政策是根據ASC 842制定的,因此,本公司在租賃開始時在資產負債表上確認使用權租賃資產和租賃負債,最初按租賃付款的現值計量。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。對所有使用權租賃資產進行減值審查。由於本公司在其租賃中的隱含利率不能輕易確定,在確定租賃付款的現值時,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。計入租賃負債計量的租賃付款包括不可撤銷租賃付款、基於指數或費率的付款、合理確定續期將被行使的可選續期付款以及提前終止期權付款,除非合理確定租約不會提前終止。
租賃成本按直線法在租賃期內的綜合經營報表中確認。租賃改進按直線折舊,以相關租賃期限或資產的估計使用年限中較短的時間為準。
該公司的一些租約包含可變的租賃付款,包括基於指數或費率的付款。基於指數或費率的可變租賃付款最初使用租賃開始日生效的指數或費率計量,並計入租賃負債。租賃負債不是由於指數或費率的變化而重新計量,而是在產生這些付款的債務期間確認這些類型付款的變化。此外,我們的一些租賃包含公用事業、保險、房地產税、維修和維護以及其他可變運營費用的可變支付。該等金額不計入租賃負債的計量,並在變動租賃付款所依據的事實和情況發生時確認。
該公司的一些租約包括將租約延長或續簽至2044年的選擇權。由於本公司不能合理肯定其是否會行使其選擇權,續期及延期選擇權並不包括在租賃期內。
本公司不時與無關第三方訂立分租安排。這些租約被歸類為經營租約,在2023年至2032年之間到期。轉租收入按直線法在租賃期內確認。目前,該公司在北美和歐洲轉租辦公空間。
截至2022年12月31日,本公司已簽訂二尚未發生開始日期的經營租約,主要是因為房東正在準備佔用該房舍。因此,這些二租賃是本公司的一項債務,截至2022年12月31日未反映在綜合資產負債表中。與這些租約有關的未來負債總額約為#美元。3,266.
在ASC 842項下計入的租賃貼現率為本公司經抵押信貸調整後的借款利率。
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的租賃成本和其他量化信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
租賃費: | | | | | | | | | |
經營租賃成本 | | | | | $ | 75,190 | | $ | 46,019 | | $ | 25,507 | |
可變租賃成本 | | | | | 18,575 | | 10,685 | | 3,843 | |
轉租租金收入 | | | | | (14,446) | | (7,367) | | (3,777) | |
總租賃成本 | | | | | $ | 79,319 | | $ | 49,337 | | $ | 25,573 | |
補充資料: | | | | | | | | | |
為計量經營性租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金 | | | | | | | | | |
營運現金流 | | | | | $ | 91,300 | | $ | 53,360 | | $ | 20,942 | |
| | | | | | | | | |
用經營性租賃負債和其他非現金調整換取的使用權租賃資產 | | | | | $ | 27,761 | | $ | 373,179 | | $ | 2,952 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2022年12月31日,加權平均剩餘租賃期限(以年為單位)和加權平均貼現率為6.4和4.5%。
經營租賃費用計入綜合業務報表中的辦公費用和一般費用。本公司對租期為12個月或以下的租約的租賃費用並不重要。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司記錄了一筆費用為#美元2,582降低其三項使用權租賃資產的賬面價值和相關租賃改進。這些使用權租賃資產與綜合機構網絡和品牌業績網絡內的機構有關。由於轉租或放棄該空間,本公司評估了與資產使用有關的事實和情況,表明該等資產可能無法收回。利用轉租收入發展預期未來現金流量,確定該等資產的公允價值低於其賬面價值。此減值費用計入綜合經營報表內的減值及其他損失。
下表列出了截至2022年12月31日該公司租約的最低未來租金支付及其與相應租賃負債的對賬:
| | | | | |
| 成熟度分析 |
2023 | $ | 91,084 | |
2024 | 77,438 | |
2025 | 59,848 | |
2026 | 44,589 | |
2027 | 40,163 | |
此後 | 119,119 | |
總計 | 432,241 | |
減去:現值折扣 | (61,843) | |
租賃責任 | $ | 370,398 | |
11.債務
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司負債情況如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
循環信貸安排 | $ | 100,000 | | | $ | 110,165 | |
5.625%註釋 | 1,100,000 | | | 1,100,000 | |
發債成本 | (15,293) | | | (18,564) | |
長期債務總額 | $ | 1,184,707 | | | $ | 1,191,601 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
計入利息支出的與長期債務有關的利息支出,在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的合併業務報表上的淨額為#美元73,788, $29,594、和$5,472,分別為。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併經營報表中計入利息支出的債務發行成本攤銷淨額$2,358, $2,693、和$831,分別為。
循環信貸協議
於2019年11月18日,本公司與摩根大通銀行(“JPM”)牽頭的銀行銀團訂立債務協議(“JPM辛迪加融資”)。JPM辛迪加融資機制由一個五年制循環信貸安排#美元265,000(“JPM Revolver”),有權額外增加$150,000。2020年3月18日,公司將對JPM Revolver的承諾增加了$60,000至$325,000.
於2021年8月2日,就完成對MDC的收購,本公司與摩根大通牽頭的銀行銀團訂立經修訂及重述的信貸協議(經於2022年4月28日及2022年12月14日進一步修訂的“綜合信貸協議”),以增加對現有JPM Revolver的承諾。綜合信貸協議包括一美元500,000優先擔保循環信貸安排五年制成熟。
綜合信貸協議包含以英鎊和歐元計價的循環貸款不得超過美元等值美元的次級限額。50,000英鎊和美元50,000歐元和美元100,000總體而言。此外,合併信貸協議包含$15,000以英鎊或歐元計價的信用證的次級限額。它還包括手風琴功能,根據該功能,公司可要求在貸款人批准和某些條件的情況下,將承諾額增加到總額不超過$650,000.
2022年4月28日,本公司修訂了合併信貸協議。除其他事項外,這項修訂將所有提及倫敦銀行同業拆息的地方,改為提及SOFR。根據經修訂的綜合信貸協議進行的借款,按下列利率計算利息:(I)(A)當日生效的最優惠利率;(B)聯邦基金實際利率加0.50%和(C)SOFR PLUS1%,加上當時的適用保證金(根據綜合信貸協議中定義的公司總槓桿率計算)。此外,對合並信貸協議進行了修訂,刪除了某些收購的生效前通知條款,這些條款的金額為$50,000總體而言,增加了綜合信貸協議允許的某些投資的金額,並在某些條件下,允許回購Stagwell Inc.的股票,金額不超過$100,000在任何一個財政年度。綜合信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。
在2022年4月28日之前,綜合信貸協議項下的借款利率為(I)摩根大通不時公佈的最優惠利率,(B)聯邦基金實際利率加0.50%及(C)倫敦銀行同業拆息加1%,加上當時的適用保證金(根據公司的總槓桿率計算)或(Ii)LIBOR利率加上當時的適用保證金(根據公司的總槓桿率計算)。
該公司根據銷售協議將其某些應收貿易資產轉讓給第三方。2022年12月14日,該公司修訂了其綜合信貸協議,允許出售與摩根大通的應收賬款。有關本協議的進一步詳情,請參閲本協議附註2。綜合信貸協議的所有其他實質性條款保持不變。
綜合信貸協議項下的預付款可隨時全部或部分預付,無需罰款或溢價。本公司可能會不時減少綜合信貸協議承諾。綜合信貸協議項下的未償還本金於年內到期時全數到期及應付五年合併信貸協議的日期。
如果根據綜合信貸協議或任何未來有擔保債務發生違約事件,該等有擔保債務的持有人將優先享有我們的資產擔保該等債務的權利,但不包括
5.625%附註(定義如下),即使我們對5.625%備註。在此情況下,吾等為該等債務提供擔保的資產將首先用於全額償還其擔保的所有債務及其他債務(包括綜合信貸協議項下所有未清償的款項),導致吾等的全部或部分資產不能用來支付持有人的債權。5.625%票據和其他無擔保債務。
綜合信貸協議包含許多金融和非金融契約,並由我們目前和未來的幾乎所有子公司擔保,但符合慣例的例外情況。
截至2022年12月31日,該公司遵守了所有公約。
合併信貸協議的一部分,金額不超過$50,000可用於開具備用信用證。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已開具未提取的未兑付信用證1美元25,305及$24,332,分別為。
高級附註
2021年8月,該公司發行了美元1,100,000本金總額5.625%高級附註(“5.625%備註“)。發行新股的部分收益5.625%票據用於贖回$870,300未償還本金總額7.502024年到期的優先債券(“現有債券”),價格為$904,200。這個價格等於101.625正在贖回的現有債券未償還本金的%,另加該等現有債券本金的應計及未付利息。該公司不確認贖回時的收益或損失。
這個5.625債券將於2029年8月15日到期,利息為5.625從2022年2月15日開始,每年2月15日和8月15日支付%。
這個5.625%票據在優先無抵押的基礎上由幾乎所有公司的子公司擔保。這個5.625(I)與本公司或任何擔保人現有及未來的所有非附屬債務同等享有償付權;(Ii)優先於本公司或任何擔保人的現有及未來附屬債務享有優先償付權;(Iii)在擔保該等債務的抵押品(包括綜合信貸協議)的範圍內,實際上從屬於本公司或任何擔保人的任何現有及未來有擔保債務;及(Iv)在結構上從屬於並非擔保人的本公司附屬公司的所有現有及未來負債。
我們在《公約》下的義務5.625%票據為無抵押債券,就擔保該等有擔保債務的抵押品價值而言,該等債券實際上較我們的有擔保債務為低。綜合信貸協議項下的借款以本公司及任何現有及未來附屬擔保人的幾乎全部資產作抵押,包括各受限制附屬公司的所有股本。
本公司可自行選擇贖回5.625在2024年8月15日及之後,在任何時間全部或部分債券,贖回價格為102.813如果在2024年8月15日開始的12個月期間贖回,贖回價格為101.406如果在2025年8月15日開始的12個月期間贖回,贖回價格為100如果在2026年8月15日及以後贖回,則為本金的%。在2024年8月15日之前,公司可以選擇贖回部分或全部5.625%的票據,價格等於100本金的%5.625%票據,外加“完整”溢價和應計及未付利息。公司還可以在2024年8月15日之前根據自己的選擇贖回40%的用户5.625從一個或多個股票發行中獲得淨收益的債券百分比,贖回價格為105.625本金的%。
如果公司經歷了某些類型的控制權變更(如契約中所定義),5.625%票據可能要求公司回購任何5.625由他們以相等於以下價格持有的票據百分比101本金的%5.625%票據加上應計和未付利息。此外,如果公司在某些情況下出售資產,它必須提出回購5.625%的票據,價格等於100本金的%5.625%票據加上應計和未付利息。
該契約包括(其中包括)限制本公司及其受限制附屬公司(定義見該契約)產生或擔保額外債務的能力;支付本公司股本股息或贖回或回購本公司股本的能力;作出若干類型的投資;限制向本公司受限制附屬公司支付股息或其他款項;出售資產;與聯屬公司訂立交易;設立留置權;訂立出售及回租交易;以及與另一人士合併或合併,或將本公司的大部分資產出售予另一人。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。這個5.625%票據也受到常規違約事件的影響,包括交叉支付違約和交叉加速條款。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有公約。
12. 員工福利計劃
該公司的一家子公司發起了一項固定福利計劃,該計劃的福利基於每位員工的服務年限和薪酬。固定收益養老金計劃下的福利被凍結。
定期養老金淨成本和養老金福利義務
12月31日終了年度的定期養卹金淨額由下列部分組成:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| | | | | | | |
受益義務的利息成本 | $ | 1,104 | | | $ | 441 | | | | | |
計劃資產的預期回報 | (1,659) | | | (697) | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
定期福利淨收入 | $ | (555) | | | $ | (256) | | | | | |
沉降收益 | (198) | | | — | | | | | |
定期福利收入總額 | $ | (753) | | | $ | (256) | | | | | |
上述組件包括在其他,淨額關於合併業務報表。
使用以下加權平均假設來確定截至12月31日的定期淨費用:
| | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 |
| 2022 | | 2021 |
貼現率 | 2.82 | % | | 2.62 | % |
計劃資產的預期回報 | 6.50 | % | | 6.50 | % |
補償增值率 | 不適用 | | 不適用 |
計劃資產的預期回報是通過考慮養卹金計劃投資的資產類別的歷史和預期回報以及這些類別之間目前的分配戰略而建立的一項長期假設。
在其他全面收益(虧損)中確認的計劃資產和福利債務的其他變化包括截至12月31日的年度的下列組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
本年度精算收益 | $ | (4,088) | | | $ | (722) | | | | | |
| | | | | | | |
在其他綜合(收入)中確認的合計 | (4,088) | | | (722) | | | | | |
在定期福利淨收入和其他綜合損失中確認的總額 | $ | (4,841) | | | $ | (978) | | | | | |
下表彙總了截至12月31日的年度計劃資產的福利債務和公允價值的變化:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
福利義務的變化: | | | | | | | |
福利義務、期初餘額(1) | $ | 40,005 | | | $ | 41,206 | | | | | |
| | | | | | | |
利息成本 | 1,104 | | | 441 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
精算收益 | (10,930) | | | (1,091) | | | | | |
已支付的福利 | (2,135) | | | (551) | | | | | |
福利義務、期末餘額 | 28,044 | | | 40,005 | | | | | |
計劃資產變動: | | | | | | | |
計劃資產的公允價值,期初餘額 (1) | 26,355 | | | 26,578 | | | | | |
計劃資產實際損失 | (4,985) | | | 328 | | | | | |
| | | | | | | |
已支付的福利 | (2,135) | | | (551) | | | | | |
計劃資產的公允價值、期末餘額 | 19,235 | | | 26,355 | | | | | |
資金狀況 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
(1)因收購MDC而承擔的福利義務。期初餘額為2021年7月31日。
截至12月31日在綜合資產負債表中確認的金額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
非流動負債 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
確認淨額 | $ | 8,809 | | | $ | 13,650 | | | | | |
截至12月31日的年度,在所得税前累計其他全面虧損中確認的金額由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
累計精算淨收益 | $ | 4,810 | | | $ | 722 | | | | | |
已確認金額 | $ | 4,810 | | | $ | 722 | | | | | |
2023年,該公司估計將確認$66在累計其他綜合損失的淨精算收益攤銷中,淨額計入與養卹金計劃有關的定期淨成本。
以下加權平均假設用於確定截至12月31日的福利義務:
| | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 |
| 2022 | | 2021 |
貼現率 | 5.47 | % | | 2.82 | % |
補償增值率 | 不適用 | | 不適用 |
12月31日、2022年和2021年的貼現率假設是獨立確定的。貼現率是根據假設的高質量債券投資組合的實際利率得出的,這些債券的現金流與截至衡量日期該計劃的預期未來福利支付相匹配。
計劃資產的公允價值與投資策略
截至12月31日,計劃資產的公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產類別: | | | | | | | |
應收賬款 | $ | 15 | | | $ | 15 | | | $ | — | | | $ | — | |
貨幣市場基金-短期投資 | 804 | | | 804 | | | — | | | — | |
共同基金 | 18,416 | | | 18,416 | | | — | | | — | |
總計 | $ | 19,235 | | | $ | 19,235 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
資產類別: | | | | | | | |
| | | | | | | |
貨幣市場基金-短期投資 | $ | 937 | | | $ | 937 | | | $ | — | | | $ | — | |
共同基金 | 25,418 | | | 25,418 | | | — | | | — | |
總計 | $ | 26,355 | | | $ | 26,355 | | | $ | — | | | $ | — | |
有關公允價值層次的其他資料,請參閲本文附註的附註18。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,養老金計劃的加權平均資產配置如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目標分配 | | 實際分配 |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
資產類別: | | | | | |
股權證券 | 65.0 | % | | 67.4 | % | | 69.1 | % |
債務證券 | 30.0 | % | | 28.4 | % | | 27.3 | % |
現金/現金等價物和短期投資 | 5.0 | % | | 4.2 | % | | 3.6 | % |
總計 | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
養老金計劃投資計劃的目標是根據計劃文件為支付退休福利的義務提供全額資金,並提供回報,連同公司提供的適當資金,保持符合所有適用法律和法規的資產/負債比率,並確保及時支付退休福利。
股權證券主要包括對位於美國的大盤股和中型股公司的投資。債務證券在不同的資產類型中多樣化,在美國和美國以外發行債券。投資證券面臨各種風險,如利率風險、市場風險和信用風險。由於與某些投資證券相關的風險水平,投資證券的價值至少有可能在短期內發生變化,該等變化可能對上表中報告的金額產生重大影響。
現金流
養老金計劃繳費存入信託基金,養老金計劃福利從信託資產中支付。在2022年至2021年期間,公司沒有為養老金計劃做出任何貢獻。該公司估計,它將賺取大約$7872023年對養老金計劃的繳費。實際市場回報的波動以及一般利率的變化將導致計劃資產的市場價值發生變化,並可能導致未來期間退休福利費用和繳款的增加或減少。
預計將在12月31日終了的年度支付下列估計福利付款,其中酌情反映了預期的未來服務:
| | | | | | | | |
期間 | | 金額 |
2023 | | $ | 1,794 | |
2024 | | 2,014 | |
2025 | | 1,932 | |
2026 | | 1,958 | |
2027 | | 1,903 | |
此後 | | 10,022 | |
13.非控制及可贖回的非控制權益
非控制性權益
當取得一個實體少於100%的所有權時,本公司可訂立協議,給予本公司在某些情況下購買或要求本公司購買增加的所有權權益的選擇權。如購買增量所有權的選擇權在本公司的控制範圍內,則該等金額在綜合資產負債表的股東權益項下作為非控股權益入賬。如本公司可能需要增加購買,該等金額於估計收購日期於綜合資產負債表中列為夾層權益中的可贖回非控制權益,以贖回價值,並於每個報告期通過留存收益(但不少於初始贖回價值)就估計贖回價值的變動作出調整,但外幣換算調整除外。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司在其不到100%擁有的子公司中的所有權權益變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
非控制性權益的轉讓: | | | | | | | | | |
Stagwell Inc.購買可贖回非控股權益和非控股權益的實收資本的變化 | | | | | (1,000) | | | (26,538) | | | — | |
Stagwell Inc.將C類股轉換為A類股的實繳資本的變化 | | | | | 47,911 | | | — | | | — | |
非控制性權益的淨轉讓 | | | | | 46,911 | | | (26,538) | | | — | |
可歸因於Stagwell Inc.的淨收益(虧損)的變化和向非控股權益的轉移 | | | | | $ | 74,180 | | | $ | (5,502) | | | $ | 56,356 | |
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,C類普通股持有者和其他股權持有者之間的非控制性權益應佔淨收益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
C類股東應佔淨收益 | | | | | $ | 24,452 | | | $ | 6,126 | | | $ | — | |
其他股權持有人應佔淨收益 | | | | | 5,986 | | | 9,170 | | | 18,231 | |
可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | $ | 30,438 | | | $ | 15,296 | | | $ | 18,231 | |
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,C類普通股持有者與其他股權持有者之間的非控股權益:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
C類股東的非控股權益 | $ | 428,406 | | | $ | 475,373 | |
其他股權持有人的非控股權益 | 33,691 | | | 32,914 | |
可歸因於非控股權益的NCI | $ | 462,097 | | | $ | 508,287 | |
上表已經修訂,將大約45,422美元從以前報告的非控制權益重新歸類為額外的實收資本,這些資本本應在2022年2月以配對單位交換公司A類普通股的結果確認。
可贖回的非控股權益
下表列出了可贖回非控股權益的變化:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
期初餘額 | $ | 43,364 | | | $ | 604 | |
贖回 | (4,222) | | | (15,231) | |
收購(1) | — | | | 53,270 | |
贖回價值的變動 | (8,711) | | | 3,834 | |
| | | |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | 8,135 | | | (412) | |
其他 | 545 | | | 1,299 | |
期末餘額 | $ | 39,111 | | | $ | 43,364 | |
(1)到2021年,大約為26,000代表因收購MDC而獲得的可贖回非控制權益。大約$27,000代表因購買目標勝利的非控股權益而獲得的可贖回非控股權益。有關購買目標勝利的其他信息,請參閲本文附註中的附註4。
非控股股東行使任何該等認購權的能力須符合若干條件,包括要求在行使前發出通知的條件及特定的僱傭終止條件。此外,這些權利不能在指定的交錯行使日期之前行使。在最早的合同日期行使這些權利將導致本公司有義務在2022年至2027年期間為相關金額提供資金。目前還不能確定這些權利的所有人是否或何時將行使全部或部分這些權利。
可贖回的非控股權益$39,111截至2022年12月31日,包括美元35,206,假設該等附屬公司於有關期間內以其目前的利潤水平表現,以及$3,905 終止該所有者與適用子公司的僱傭關係或死亡。
如果贖回價值低於估計公允價值,這些調整不會影響每股收益(虧損)的計算。這對公司的每股收益計算沒有相關影響。
14.承諾、或有事項和保證
法律訴訟。本公司的經營實體涉及各種類型的法律程序。雖然任何訴訟包含不確定因素,但本公司沒有理由相信該等訴訟或索償的結果會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
擔保。一般而言,在第三方向購買者提出與本公司保留的負債有關的索賠時,本公司已向某些資產的購買者作出賠償。這些類型的賠償擔保通常會持續數年。過往,本公司並無根據該等協議支付任何重大賠償款項,而隨附的經審核綜合財務報表亦無就該等賠償保證應計任何金額。本公司繼續監察須予擔保及賠償的情況,以確定是否有可能發生損失,並會在該等損失可能及可估量的期間內,根據任何擔保或賠償確認任何該等損失。
承諾。截至2022年12月31日,該公司擁有25,305未開立的未開立信用證。
該公司簽訂了二截至2022年12月31日尚未發生開始日期的經營租賃。有關更多信息,請參閲本文附註的附註10。
在正常業務過程中,公司可以與合作伙伴協會簽訂長期的、不可撤銷的合同,其中包括與提供其服務有關的收入或利潤分享承諾。這些合同還可能包括要求合作伙伴協會在對公司承擔任何義務之前達到某些業績目標的條款。截至2022年12月31日,該公司估計其根據這些不可撤銷協議未來的最低承諾為:5,893, $1,804, $1,304, $1,066、和$44 for 2023, 2024, 2025, 2026, and 2027, respectively.
15.股本
2022年3月23日,董事會批准了回購計劃,根據該計劃,我們可以回購至多$125,000我們已發行的A類普通股。
根據回購計劃,本公司可隨時酌情在公開市場交易中以現行市場價格進行股票回購(包括根據1934年《證券交易法》第10b5-1條採用的交易計劃)、私下協商的交易或其他方式。根據回購計劃回購股票的時間和數量將取決於各種因素,包括我們的股價表現、一般市場和經濟狀況、監管要求、資金可用性以及我們認為相關的其他考慮因素。回購計劃可隨時暫停、修改或終止,恕不另行通知。我們的董事會將定期審查回購計劃,並可能授權調整其條款。
截至2022年12月31日,有7,194根據回購計劃回購的A類普通股,不包括費用,總價值為$51,547。這些股票是以平均股價$1的價格收購的。7.17每股。根據回購計劃允許回購的A類普通股的剩餘價值為#美元。73,309截至2022年12月31日。
2023年3月1日,董事會批准延期和一筆美元125,000將回購計劃的規模增加到總計$250,000,之前在回購計劃下的任何購買都將繼續計入這一限制。修訂後的回購計劃將於2026年3月1日到期。
本公司的法定股本及已發行股本如下。
A類普通股
確實有1,000,000A類普通股,經授權,其中131,720股票於2022年12月31日發行併發行。A類普通股每股攜帶一投票權,並使其持有人有權獲得等於或大於每股B類普通股的股息。
B類普通股
確實有5授權發行的B類普通股,其中4股票於2022年12月31日發行併發行。每股B類普通股攜帶二十並可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。
C類普通股
確實有250,000授權發行的C類普通股股份,其中160,909股票於2022年12月31日發行併發行。每股C類普通股有一票,並不代表公司的經濟利益。每一股C類普通股與一個相應的OpCo普通股單位配對(每一股C類普通股和OpCo普通股的每一股配對,一個配對單位)。每名配對單位持有人可自行選擇以該等配對單位換取A類普通股股份(即一個配對單位換取一股A類普通股)。
2021年,179,970配對單位被髮行給Stagwell Media,以換取Stagwell主題實體的股權。在截至2022年12月31日的年度內,配對單位持有人交換19,061A類普通股的相同數量的配對單位。其中19,061成對單位,大約5,000觸發了$$的員工預扣税義務14,900。該公司回購了大約2,000的5,000為履行員工代扣代繳義務而向員工發行的A類普通股。
基於股票的獎勵
截至2022年12月31日和2021年12月31日,在授權股份總數中,12,858和2,839,將分別頒發給未來的獎項。
下表總結了根據我們的員工股票激勵計劃授權的基於股票的獎勵活動和 符合條件的獎勵(如激勵獎勵)和其他以股份為基礎的承諾,將與股東批准的股票激勵計劃分開發行。
下表彙總了有關基於業績和基於時間的限制性股票和限制性股票單位獎勵的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以表現為基礎的獎項 | | 基於時間的獎項 |
| 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2020年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
與收購同時收購的股份 | — | | | — | | | 3,326 | | | 5.42 | |
授與 | 1,048 | | | 8.68 | | | 12,659 | | | 5.51 | |
既得 | — | | | — | | | (282) | | | 5.42 | |
被沒收 | — | | | — | | | (4) | | | 5.42 | |
2021年12月31日的餘額 | 1,048 | | | $ | 8.68 | | | 15,699 | | | $ | 5.49 | |
| | | | | | | |
授與 | 1,372 | | | 7.03 | | | 5,075 | | | 7.38 | |
既得 | — | | | — | | | (14,182) | | | 5.45 | |
被沒收 | (34) | | | 7.79 | | | (323) | | | 6.20 | |
2022年12月31日的餘額 | 2,386 | | | $ | 7.74 | | | 6,269 | | | $ | 7.07 | |
績效獎勵的授予主要取決於公司達到某些累積收入和收益目標,主要是超過兩到三年的時間,以及在歸屬日期之前是否繼續受僱。以時間為基礎的裁決期限一般為三年,授予期限一般為一至三年。基於時間和基於業績的獎勵的獲得期通常與必要的服務期相稱。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,歸屬的限制性股票及限制性股票單位獎勵的總公平價值為$77,332及$1,527,分別為。截至2022年12月31日,計時獎勵和業績獎勵的加權平均剩餘合同期限為0.65和1.86分別是幾年。截至2021年12月,按時間和按業績計算的加權平均剩餘合同期限為0.37和2.37分別是幾年。
在…2022年12月31日和2021年,基於時間的獎勵的未確認薪酬支出為#美元。16,449及$15,376,並將在加權平均期間內確認0.65年和0.37分別是幾年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,業績獎勵的未確認報酬支出為#美元12,781及$8,221,分別,並將在加權平均期間內確認1.86和2.37分別是幾年。
下表彙總有關股票增值權(“特區”)獎勵的資料:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非典頒獎典禮 |
| 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 加權平均行權價 |
2020年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
與收購同時收購的股份 | 3,379 | | | 2.94 | | | 2.95 | |
授與 | 1,598 | | | 2.39 | | | 8.13 | |
被沒收 | (84) | | | 1.35 | | | 6.60 | |
| | | | | |
2021年12月31日的餘額 | 4,893 | | | $ | 2.79 | | | $ | 4.58 | |
| | | | | |
授與 | — | | | — | | | — | |
被沒收 | — | | | — | | | — | |
已鍛鍊 | (48) | | | 3.66 | | | 6.00 | |
2022年12月31日的餘額 | 4,845 | | | $ | 2.78 | | | $ | 4.57 | |
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計SAR獎勵的公允價值。
於2021年批出的沙士批出日期公允價值介乎2.20至$3.66。2021年批准的SARS背心1至3好幾年了。這些獎勵的歸屬期限通常與必要的服務期限相稱。用於評估這些獎勵的假設如下:預期壽命從2.8至4年,無風險利率約為1.0%,預期波動率從35.5%至38.1%,股息率為0.0%。這些獎項的期限為5好幾年了。
公司的某些搜救獎勵是以現金支付的。這些賠償是在每個報告期對負債進行分類和重新計量的。截至2022年12月31日,布萊克-斯科爾斯模型對這些獎項的假設如下:預期壽命範圍為2至3年,無風險利率約為4%,預期波動率從37.0%至41.4%,股息率為0.0%。截至2022年12月31日,這些獎項的剩餘期限約為4好幾年了。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,獲頒的特區獎項數目為1,943和1,950,分別為。截至2022年和2021年12月31日,3,845和1,950特區政府的裁決已獲授予,並可予行使。
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,香港特別行政區尚未裁決的賠償的內在價值合共為$11,063及$19,677分別進行了分析。於2022年、2022年及2021年12月31日,特區政府合約的加權平均剩餘合約期為1.45年和1.15分別是幾年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些賠償的未確認賠償支出為#美元。1,175及$4,639,分別在加權平均時間段內確認1.45和1.15分別是幾年。
截至2022年和2021年12月31日止年度,與所有股票薪酬獎勵有關的股票薪酬中確認的總額為#美元36,663及$75,032,分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相關所得税優惠為4,106及$5,289,分別為。
輔助獎
本公司若干附屬公司向其員工授予獎勵,讓他們擁有各自附屬公司的股權(“利潤權益獎勵”)。利潤利益獎勵通常給予僱員權利,但不是義務,根據業績基礎公式將其在子公司的利潤權益出售給本公司,並在某些情況下獲得利潤份額分配。利潤利息獎勵以現金結算,相應負債為#美元。20,961及$36,418分別於2022年12月31日及2021年12月31日計提,並作為應計項目及其他負債及其他負債的組成部分計入綜合資產負債表。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的利潤利息負債變動為減少#4,179以及增加1美元。536在業務報表中分別記為基於股票的辦公室薪酬和一般費用。
16. 累計其他綜合收益(虧損)變動情況
截至12月31日止年度的累計其他全面收益(虧損)變動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定收益養老金 | | | | 外幣折算 | | 總計 |
餘額2020年12月31日 | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | — | |
重新分類前的其他全面損失 | — | | | | | (6,000) | | | (6,000) | |
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | 722 | | | | | — | | | 722 | |
其他綜合損失 | 722 | | | | | (6,000) | | | (5,278) | |
餘額2021年12月31日 | 722 | | | | | (6,000) | | | (5,278) | |
重新分類前的其他全面損失 | 4,088 | | | | | (37,751) | | | (33,663) | |
其他綜合損失 | 4,088 | | | | | (37,751) | | | (33,663) | |
餘額2022年12月31日 | $ | 4,810 | | | | | $ | (43,751) | | | $ | (38,941) | |
17.所得税
在截至12月31日的年度中,該公司的所得税前收入和非合併關聯公司按税收管轄權計算的收益中的權益構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入(虧損): | | | | | |
美國 | $ | 29,597 | | | $ | 38,717 | | | $ | 95,939 | |
非美國 | 43,904 | | | 20,841 | | | (18,599) | |
| $ | 73,501 | | | $ | 59,558 | | | $ | 77,340 | |
在截至12月31日的年度內,通過對司法管轄區徵税為所得税撥備(利益)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
現行税額撥備 | | | | | |
美國聯邦政府 | $ | 3,913 | | | $ | 7,259 | | | $ | 5,812 | |
美國各州和地方 | 5,588 | | | 7,459 | | | 3,242 | |
非美國 | 16,398 | | | 12,498 | | | 2,346 | |
| 25,899 | | | 27,216 | | | 11,400 | |
遞延税金準備(福利): | | | | | |
美國聯邦政府 | (8,049) | | | (143) | | | (1,951) | |
美國各州和地方 | (6,439) | | | (2,521) | | | 389 | |
非美國 | (3,831) | | | (1,154) | | | (3,901) | |
| (18,319) | | | (3,818) | | | (5,463) | |
所得税費用 | $ | 7,580 | | | $ | 23,398 | | | $ | 5,937 | |
使用美國聯邦所得税税率與截至12月31日的年度的實際所得税支出進行比較的所得税支出(福利)對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
所得税前收入、非合併關聯公司的權益和非控股權益 | $ | 73,501 | | | $ | 59,558 | | | $ | 77,340 | |
法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
使用美國法定所得税率計税費用 | $ | 15,435 | | | $ | 12,507 | | | $ | 16,241 | |
被忽視的實體結構的影響 | (3,355) | | | (6,954) | | | (16,049) | |
國外,網絡 | 2,111 | | | 5,995 | | | 752 | |
州税,淨額 | (850) | | | 4,327 | | | 1,980 | |
股票薪酬 | (1,342) | | | 4,009 | | | — | |
估值免税額 | 2,760 | | | (15) | | | 1,286 | |
TRA重估步伐加快 | (6,952) | | | — | | | — | |
返回撥備調整 | (16,159) | | | — | | | — | |
商譽減值 | 14,645 | | | — | | | — | |
其他,淨額 | 1,287 | | | 3,529 | | | 1,727 | |
所得税費用 | $ | 7,580 | | | $ | 23,398 | | | $ | 5,937 | |
有效所得税率 | 10.3 | % | | 39.3 | % | | 7.7 | % |
在合併之前,該公司是一家有限責任公司,被歸類為美國聯邦所得税方面的被忽視實體,因此從美國聯邦所得税的角度來看,該公司不需要繳納税款。合併後,本公司是一家投資於有限責任公司的公司,按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業,因此從美國聯邦所得税的角度來看,合併收入的一部分不需要納税。的税率21.0%已用於計入本公司及本公司擁有的公司的美國聯邦税,並記錄在綜合經營和全面收益報表中。
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》簽署成為法律。CARE法案包括關於延遲支付某些工資税、可退還工資税抵免、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税規定產生實質性影響。
2022年8月,美國頒佈了《2022年通脹降低法案》(IRA),該法案為平均賬面收入超過10億美元的公司創造了一個新的賬面最低税額,至少為合併的GAAP税前收入的15%。我們預計2023年這本新書的最低税額不會增加我們的納税義務。
應收所得税為#美元。15,191及$790分別於2022年12月31日和2021年12月31日,並計入資產負債表上的其他流動資產。應付所得税為#美元。6,850及$24,643分別於2022年、2022年和2021年12月31日計入資產負債表的應計負債和其他負債。
截至12月31日,代表遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
遞延税項資產: | | | | | |
淨營業虧損 | $ | 38,871 | | | $ | 33,112 | | | $ | 10,229 | |
税收抵免 | 7,104 | | | 6,644 | | | 583 | |
經營租賃負債 | 52,442 | | | 48,173 | | | 4,141 | |
利息扣除 | 29,530 | | | 30,760 | | | — | |
應計項目和其他負債 | 2,794 | | | 3,720 | | | — | |
應收賬款及相關遞增,攤銷淨額 | 32,890 | | | — | | | — | |
其他 | 14,557 | | | 15,160 | | | 3,344 | |
遞延税項總資產 | 178,188 | | | 137,569 | | | 18,297 | |
減去:估值免税額 | (12,223) | | | (5,825) | | | (5,551) | |
遞延税項淨資產 | $ | 165,965 | | | $ | 131,744 | | | $ | 12,746 | |
遞延税項負債: | | | | | |
使用權租賃資產--經營性租賃 | 40,012 | | | 37,001 | | | 3,577 | |
財產和設備,淨額 | 6,839 | | | 4,212 | | | 463 | |
商譽和無形資產 | 90,599 | | | 83,607 | | | 21,959 | |
剩餘基差 | — | | | 102,297 | | | — | |
其他 | 940 | | | 6,854 | | | 2,639 | |
遞延税項負債總額 | 138,390 | | | 233,971 | | | 28,638 | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | 27,575 | | | $ | (102,227) | | | $ | (15,892) | |
| | | | | |
遞延税項資產 | $ | 67,684 | | | $ | 866 | | | $ | 158 | |
遞延税項負債 | (40,109) | | | (103,093) | | | (16,050) | |
| $ | 27,575 | | | $ | (102,227) | | | $ | (15,892) | |
公司在OpCo的剩餘基差為$的初步遞延税項負債102,297在上表中反映的截至2021年12月31日的數據調整為零截至2022年12月31日,以反映公司在OpCo中最終確定的賬面和納税基礎。這項遞延税項的餘額為#美元。119,470截至2022年9月30日,這一數字本應為零。此外,遞延税款負債為#美元。16,700當配對單位於2022年2月交換A類普通股時,並未記錄額外實收資本的相關減少。截至2022年12月31日,回調已得到反映。
應收税金協議
於交易完成時,吾等與OpCo及Stagwell Media訂立應收税項協議(“TRA”),根據該協議,吾等須向Stagwell Media支付相當於若干美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税節省(如有)85%的現金,該等税款或特許經營税節省是由於(I)由於(I)OpCo因交換A類普通股或現金(視情況而定)而產生的配對單位(定義見附註11)的資產課税基準增加所致,以及(Ii)與我們根據TRA付款有關的某些其他税收優惠。
該公司根據ASC 450-或有事項,對TRA下的應付金額進行會計處理。我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性,並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的範圍內,我們將通過估值撥備和TRA負債的相應減少來減少遞延税項資產的賬面金額。TRA項下的遞延税項資產和負債將在任何購買或交換時作為股東權益的減少進行估計,在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將計入淨收益或虧損。同樣,隨後制定的税率變化的影響將計入淨收益或虧損。
2022年第一季度,該公司首次以配對單位交換A類普通股,並記錄了其最初的TRA負債。在隨後的幾個季度中,雙方進行了進一步的交流。截至2022年12月31日
公司已記錄TRA負債#美元28,694和遞延税項資產,扣除攤銷淨額#美元32,890關於成對單位的交換和《TRA》下的預計債務。
Stagwell Inc.本身的淨營業虧損結轉為#美元。57,553與2024年至2042年到期的美國各州有關的。Stagwell Inc.也有不確定的淨營業虧損結轉,包括美元44,048與美國聯邦政府有關,以及$140,608與州有關的。Stagwell Inc.還享有外國税收抵免和一般業務結轉#美元。7,104它將在2024年至2031年之間到期。
Stagwell Inc.的合併公司子公司也有淨營業虧損結轉,這些虧損將於2022年至2044年到期。這些明確的實存淨營業虧損結轉包括美元。18,730與美國聯邦有關,$21,403與州和美元有關20,099與非美國有關的公司子公司也有不確定的淨營業虧損結轉,包括美元10,555與美國聯邦政府有關,以及$15,363由於歷史性收購構成了美國國税法382規定的所有權變更,合併後的公司子公司在美國的大部分納税屬性受到年度限制。
當管理層認為部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,本公司將計入遞延所得税資產的估值撥備。管理層評估所有正面和負面證據,並考慮各種因素,如應税暫時性差異的逆轉、符合條件的結轉年度的應税收入、未來的應税收入和税務籌劃策略。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。
該公司維持了#美元的估值津貼。12,223截至2022年12月31日,涉及美國和外國遞延税項資產,以及5,825截至2021年12月31日,與美國和外國遞延税項資產相關。
本公司於若干司法管轄區就其海外收益作永久再投資,並無就該等收益記錄遞延税項,因釐定有關金額並不可行。該公司目前不打算分配以前納税的收入。在未來的分配中,公司可能會對這類收入產生國家和外國預扣税,但其數額無法計算。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄了未確認税收優惠的負債以及適用的罰款和利息,金額為#美元。2,159及$1,120,分別為。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税支出的組成部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未確認税收優惠中包括的應計罰款和利息約為#美元。23及$82,分別為。如果這些未確認的税收優惠被確認,將影響公司的實際税率。
| | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | |
對未確認的税收優惠變化的對賬如下: | | | | | |
未確認的税收優惠-期初餘額 | $ | 1,038 | | | $ | — | | | |
本年度職位 | — | | | — | | | |
上期頭寸 | 1,850 | | | 1,038 | | | |
聚落 | (477) | | | — | | | |
訴訟時效失效 | (275) | | | — | | | |
未確認的税收優惠--期末餘額 | $ | 2,136 | | | $ | 1,038 | | | |
合理地説,未確認的税收優惠金額可能會減少#美元。104至$286在接下來的12個月內,由於某些訴訟時效的到期。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。出於美國聯邦的目的,2019年之前的納税年度的訴訟時效已經關閉。在非美國司法管轄區,2016年前納税年度的訴訟時效也已過期。
18.公允價值計量
公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場,或如沒有主要市場,則為資產或負債的最有利市場。
在釐定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入及儘量減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手的信用風險。用於計量公允價值的可觀察和不可觀察投入的層次結構如下:
•1級-在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
•第2級--可觀察到的價格,其依據是沒有在活躍市場上報價,但得到市場數據證實的投入。
•級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
未按公允價值經常性計量的金融工具
下表列出了截至12月31日未按公允價值經常性計量的財務負債的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 攜帶 金額 | | 公允價值 | | 攜帶 金額 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
5.625%債券 | $ | 1,100,000 | | | $ | 902,000 | | | $ | 1,100,000 | | | $ | 1,120,900 | |
| | | | | | | |
該工具的公允價值基於非活躍市場的報價。因此,這筆債務在公允價值層次結構中被歸類為2級。
按公允價值經常性計量的金融工具
或有遞延收購對價(第3級公允價值計量)最初於收購日期計入公允價值,並在每個報告期進行調整。估計負債是根據每項業務未來業績的模型確定的,包括收入增長和自由現金流。這些模型依賴於重大假設,例如相關子公司在合同期內的收益增長率和貼現率。這些增長率與公司的長期預測一致。截至2022年12月31日,用於衡量這些負債的貼現率範圍為5.2%至5.4%.
由於這些估計需要使用對未來業績的假設,而這些假設在估計時是不確定的,因此綜合資產負債表中列報的公允價值計量受到重大不確定性的影響。
有關或有遞延收購對價的其他資料,請參閲本附註附註9。
於2022年12月31日及2021年12月31日,本公司的金融工具(包括現金、現金等價物、應收賬款及應付賬款)的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。
按公允價值非經常性計量的非金融資產和負債
某些非金融資產在非經常性基礎上按公允價值計量,主要是商譽、無形資產(第3級公允價值計量)和使用權租賃資產(第2級公允價值計量)。因此,該等資產不會持續按公允價值計量及調整,但須定期評估潛在減值。
有關使用權租賃資產減值的額外資料見本附註附註10,有關商譽及無形資產減值的額外資料見本附註附註8。
19.關聯方交易
在正常業務過程中,本公司與關聯方(包括其關聯公司)進行交易。這些交易的性質和服務價值可能有所不同。下表列出了第三方從公司獲得服務的重大關聯方交易:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 總交易額 | | | | | 收入 | | 截止日期: 關聯方 |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度: | | 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
服務 | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
技術和生產服務(1) | | | | $227 | | | | | | $ | 91 | | | $ | 60 | | | $ | 50 | | | $ | 42 | | | $ | 10 | |
營銷服務(2) | | | | 持續安排(7) | | | | | | 3,387 | | | 243 | | | 522 | | | 493 | | | 88 | |
輪詢服務(3) | | | | 1,481 | | | | | | 718 | | | 436 | | | — | | | 380 | | | 70 | |
市場營銷和網站開發服務(4) | | | | 6,204 | | | | | | 7,185 | | | 9,647 | | | — | | | 488 | | | 979 | |
市場營銷和廣告服務(5) | | | | 3,576 | | | | | | 1,930 | | | 950 | | | — | | | 1,506 | | | 506 | |
市場營銷和廣告服務(8) | | | | 持續安排(7) | | | | | | 1,418 | | | 299 | | | — | | | 1,072 | | | 153 | |
營銷服務(8) | | | | 603 | | | | | | 418 | | | — | | | — | | | 30 | | | — | |
營銷服務(8) | | | | 持續安排(7) | | | | | | 5,564 | | | 4,814 | | | — | | | 3,476 | | | 4,033 | |
輪詢服務(6) | | | | 3,450 | | | | | | 2,365 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | | | | | | | | | | $ | 23,076 | | | $ | 16,449 | | | $ | 572 | | | $ | 7,487 | | | $ | 5,839 | |
(1) 客户是由公司首席執行官創立的。
(2)Brands的一位合作伙伴的家庭成員在客户中擔任行政領導職務。
(3)公司某些高管的家庭成員在客户中擔任關鍵領導職務
(4) 客户在本公司擁有重大權益。
(5)Brands的合作伙伴和高管要麼在客户中擔任關鍵領導職位,要麼在客户的董事會中擔任董事。
(6) 客户創始人對本公司有重大利益關係。
(7) 這項安排是無限期簽訂的,並在提供服務時開具發票。
(8)公司董事會成員擔任行政領導職務或在客户的董事會任職。
下表列出了本公司從第三方獲得服務的重大關聯方交易:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 總交易額 | | | | | 費用 | | 因關聯方原因 |
| | | | | | | 截至十二月三十一日止的年度: | | 十二月三十一日, 2022 | | 2021年12月31日 |
服務 | | | | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
數據管理服務(1) | | | | 持續安排(4) | | | | | | $ | 2,138 | | | $ | 1,473 | | | $ | 8,009 | | | $ | 1,295 | | | $ | 623 | |
銷售和管理服務(2) | | | | 持續安排(4) | | | | | | 2,006 | | | 788 | | | — | | | 1,416 | | | 442 | |
營銷服務 (3) | | | | $40 | | | | | | 40 | | | — | | | — | | | 40 | | | — | |
營銷服務 (5) | | | | 365 | | | | | | 181 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
總計 | | | | | | | | | | $ | 4,365 | | | $ | 2,261 | | | $ | 8,009 | | | $ | 2,751 | | | $ | 1,065 | |
(1)該品牌合作伙伴之一的家庭成員在第三方擔任行政領導職務。
(2) 該品牌的首席執行官是提供服務的關聯公司的股東。
(3) 該公司總裁的一名家族成員在客户中擔任關鍵領導職務。
(4) 這項安排是無限期簽訂的,並在提供服務時開具發票。
(5)公司董事會成員擔任執行領導職務或是客户的董事會成員。
2019年,公司的一個品牌與持有該品牌少數股權的第三方簽訂了一項貸款協議。應收貸款#美元3,611及$3,784第三方到期債務分別計入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他流動資產。該公司確認了$464, $307、和$249截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息收入扣除利息支出,淨額計入綜合經營報表。
該公司向一家子公司的三名僱員提供貸款,每人約為#美元。889,連同未償還本金餘額的利息,固定利率為3.5年利率,每季度複利。這筆貸款的現金被員工用來購買TMA Direct 13.3%的非控股權益。
前期交易記錄
2020年10月,某品牌與一位客户簽訂了一項協議,由該品牌的一名合作伙伴擔任關鍵領導職位,為該客户提供營銷服務。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確認5,146及$4,866分別在與這筆交易相關的收入中。截至2022年12月31日和2021年12月31日,客户沒有與這一安排相關的到期餘額。這筆交易在2021年得到了充分認可。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,Stagwell Media對公司進行了額外的非現金投資12,400、和$93,900分別進行了分析。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司進行了#美元的現金投資1,600及$1,500,分別為。2021年3月,公司向Stagwell Media進行了一筆非現金分配,金額為#美元13,000。此外,該公司還向Stagwell Media發放了#美元的現金。191,900及$108,500分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
20.細分市場信息
本公司在下列情況下確定經營部門:(I)從事其創收和產生支出的業務活動,(Ii)擁有離散的財務信息,(Iii)由首席運營決策者(首席執行官兼董事長Mark Penn)定期審查,以就該部門的資源分配做出決定並評估其業績。一旦確定了經營部門,公司就進行分析,以確定經營部門的彙總是否適用。這一確定是基於對每個運營部門的預期和歷史平均長期盈利能力的量化分析,以及對運營部門是否具有類似運營特徵的定性評估。
CODM使用經調整EBITDA(定義見下文)作為一項關鍵指標,以評估某一部門的經營及財務表現、識別影響該部門的趨勢、制定預測及作出戰略業務決策。調整後的EBITDA被定義為不包括非營業收入或實現營業收入的費用的淨收入,加上折舊和攤銷、基於股票的薪酬、遞延收購對價調整和其他項目。其他項目包括重組成本、收購相關費用和非經常性項目。
由於公司內部管理和報告結構在2022年第二季度發生變化,2022年第二季度之前的可報告部門業績已進行重新預測,以反映運營部門之間某些報告單位(品牌)的重新分類。可報告部門的變化是,Forsman&Bodenfors、Observatory、Crispin Porter Bogusky、Bruce Mau和Vitro Brands以前屬於綜合機構網絡,現在屬於品牌表現網絡。
該公司擁有三可報告的細分如下:“綜合代理網絡”、“品牌績效網絡”和“傳播網絡”。此外,該公司將不符合彙總標準的經營部門合併並披露為“所有其他”。該公司還將公司費用報告為“公司”,詳情如下。所有分部的列報基礎及會計政策與本文所載附註所述相同。
•這個綜合機構網絡包括五個業務部門:反常聯盟、星座、DONER合作伙伴網絡、守則和理論以及國家研究小組。運營部門提供一系列補充服務,涵蓋我們的核心能力,如數字轉型、性能媒體和數據、消費者洞察和戰略以及創意和傳播。組成綜合機構網絡可報告部門的運營部門中包括的品牌如下:異常聯盟(異常、同心、獵人、Mono、YML和Scout(品牌)、星座(72andSunny,Colle McVoy,Instrument,
這些機構包括Redscout、Hello Design、Team Enterprise和Harris Insights)、Doner合作伙伴網絡(Doner、KWT Global、Harris X、Veritas、Doner North、Northstar和Yamamoto(Brands))、代碼與理論和國家研究小組。
這些經營部門在以下方面有相似的特點:(1)其服務的性質;(2)提供服務的客户類型和方法;(3)它們可能受到全球經濟和地緣政治風險影響的程度。此外,這些運營部門有時可能會相互競爭新業務,或者讓業務在它們之間轉移。
•這個品牌績效網絡(“BPN”),以前被稱為“媒體網絡”可報告的部分,由單一的操作部分組成。BPN包括一個統一的媒體和數據管理結構,具有全方位的媒體投放、創意媒體諮詢、影響力和企業對企業營銷能力。我們在這一細分市場的品牌旨在通過開發和執行復雜的全方位營銷戰略,利用大量的消費者數據,提供規模化的創意表現。BPN旗下品牌提供跨一系列數字和傳統平臺(户外、付費搜索、社交媒體、引導生成、節目製作、電視、廣播等)的受眾分析、媒體規劃和購買等媒體解決方案,包括多頻道Brands Assembly、Brand New Galaxy、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、GoodStuff、MMI Agency、數字創意與轉型諮詢公司Gale、B2B Expert Multiview、天文臺、Vitro、CX專家Kenna和旅遊媒體專家Ink。
•這個通信網絡可報告的部門由一個單一的運營部門組成,這是我們的專業網絡,為公司和政治和倡導組織提供宣傳、戰略企業溝通、投資者關係、公共關係、在線籌款和其他服務,並由我們的Allison&Partners SKDK(包括斯隆公司)和目標勝利品牌組成。
•所有其他由公司的數字創新小組和Stagwell Marketing Cloud組成,包括Maru和Eicenter,以及Prophet、Another和Reputation Defender等產品(於2021年9月出售)。
•公司包括與提供給營運分部的戰略資源有關的公司辦公室開支,以及未完全分配給營運分部的某些其他中央管理開支。該等辦公室及一般開支包括(I)公司辦公室僱員的薪金及相關開支,包括專責支援營運分部的僱員;(Ii)與所有公司辦公室僱員佔用物業有關的佔用開支;(Iii)其他辦公室及一般開支,包括財務報表審計的專業費用及其他上市公司成本;及(Iv)由公司辦公室管理的若干其他專業費用。由公司辦公室管理的與經營部門直接相關的額外費用被分配到適當的可報告部門和所有其他類別。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | | |
綜合機構網絡 | | | | | $ | 1,479,802 | | | $ | 770,056 | | | $ | 221,595 | |
品牌績效網絡 | | | | | 757,208 | | | 424,632 | | | 262,362 | |
通信網絡 | | | | | 430,820 | | | 248,832 | | | 382,815 | |
所有其他 | | | | | 19,962 | | | 25,843 | | | 21,260 | |
總收入 | | | | | $ | 2,687,792 | | | $ | 1,469,363 | | | $ | 888,032 | |
| | | | | | | | | |
調整後的EBITDA: | | | | | | | | | |
綜合機構網絡 | | | | | $ | 293,643 | | | $ | 163,596 | | | $ | 42,332 | |
品牌績效網絡 | | | | | 115,835 | | | 65,942 | | | 27,697 | |
通信網絡 | | | | | 85,684 | | | 45,527 | | | 78,562 | |
所有其他 | | | | | (933) | | | (769) | | | (1,893) | |
公司 | | | | | (43,111) | | | (20,644) | | | (3,530) | |
調整後EBITDA合計 | | | | | $ | 451,118 | | | $ | 253,652 | | | $ | 143,168 | |
| | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | | | | | $ | (131,273) | | | $ | (77,503) | | | $ | (41,025) | |
減值及其他損失 | | | | | (122,179) | | | (16,240) | | | — | |
基於股票的薪酬 | | | | | (33,152) | | | (75,032) | | | — | |
遞延收購對價 | | | | | 13,405 | | | (18,721) | | | (4,497) | |
其他項目,淨額 | | | | | (18,691) | | | (21,430) | | | (13,906) | |
營業總收入 | | | | | $ | 159,228 | | | $ | 44,726 | | | $ | 83,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度: |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | |
利息支出,淨額 | | | | | $ | (76,062) | | | $ | (31,894) | | | $ | (6,223) | |
外匯淨額 | | | | | (2,606) | | | (3,332) | | | (721) | |
其他,淨額 | | | | | (7,059) | | | 50,058 | | | 544 | |
未合併關聯公司的所得税前收益和權益收益 | | | | | 73,501 | | | 59,558 | | | 77,340 | |
所得税費用 | | | | | 7,580 | | | 23,398 | | | 5,937 | |
未合併關聯公司收益中的權益前收益 | | | | | 65,921 | | | 36,160 | | | 71,403 | |
非合併關聯公司的權益收益(虧損) | | | | | (79) | | | (240) | | | 58 | |
淨收入 | | | | | 65,842 | | | 35,920 | | | 71,461 | |
可歸因於非控制性和可贖回非控制性權益的淨收入 | | | | | (38,573) | | | (14,884) | | | (15,105) | |
Stagwell Inc.普通股股東應佔淨收益 | | | | | $ | 27,269 | | | $ | 21,036 | | | $ | 56,356 | |
| | | | | | | | | |
折舊和攤銷: | | | | | | | | | |
綜合機構網絡 | | | | | $ | 74,609 | | | $ | 37,646 | | | $ | 9,360 | |
品牌績效網絡 | | | | | 33,674 | | | 26,031 | | | 20,117 | |
通信網絡 | | | | | 10,831 | | | 7,553 | | | 5,903 | |
所有其他 | | | | | 5,234 | | | 2,498 | | | 3,681 | |
公司 | | | | | 6,925 | | | 3,775 | | | 1,964 | |
折舊及攤銷總額 | | | | | $ | 131,273 | | | $ | 77,503 | | | $ | 41,025 | |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬: | | | | | | | | | |
綜合機構網絡 | | | | | $ | 13,774 | | | $ | 47,190 | | | $ | — | |
品牌績效網絡 | | | | | 5,830 | | | 5,251 | | | — | |
通信網絡 | | | | | 1,797 | | | 15,928 | | | — | |
所有其他 | | | | | 41 | | | 39 | | | — | |
公司 | | | | | 11,710 | | | 6,624 | | | — | |
基於股票的薪酬總額 | | | | | $ | 33,152 | | | $ | 75,032 | | | $ | — | |
公司確認了一筆大約#美元的遣散費。10,6002022年,其中大部分是在品牌表演網絡。
本公司的CODM不使用分部資產來分配資源或評估分部的業績,因此,分部總資產並未披露。
關於截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度按地理區域劃分的公司收入摘要,請參閲本文附註的附註5。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保在我們的美國證券交易委員會報告中要求包括的信息在美國證券交易委員會規則指定的適用時間段內得到記錄、處理、彙總和報告
這些信息會被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(“CEO”)(我們的首席執行官)和首席財務官(“CFO”),他是我們的首席財務官(“CFO”),他是我們的首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
我們根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條,在包括首席執行官、首席財務官和管理層披露委員會在內的管理層的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,並鑑於下文所述的財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平上並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責按照《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理的保證,幷包括以下政策和程序:(1)維護準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄;(2)提供合理的保證,即我們的交易被記錄為必要的,以便根據GAAP編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制-綜合框架中規定的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效,如下所述。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如第8項-財務報表和補充數據,附註4-收購,在2022年全年,我們在一系列收購業務組合中收購了幾家公司,包括Brand New Galaxy、Maru Group Limited、TMA Direct,Inc.、Wolfgang,LLC、Eicenter Experience LLC和其他不太重要的收購。美國證券交易委員會(SEC)允許公司在收購第一年的財務報告內部控制評估中排除收購,我們的管理層已選擇從2022年12月31日起將這些排除在我們的評估之外。被收購企業的總資產和總收入合計約為分別為4%和2%,回覆同時,截至2022年12月31日及截至該年度的相關綜合財務報表金額。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K中披露了以下重大缺陷,截至2022年12月31日,補救工作尚未完成。
我們沒有有效地選擇和開發與訪問和變更管理控制相關的某些信息技術(“IT”)一般控制,這些控制導致控制活動的設計和操作方面的缺陷,包括職責分工的缺陷。我們在賬户對賬的設計和操作方面也存在缺陷。這些缺陷和缺乏足夠的資源可能導致我們的財務報表出現重大錯誤,從而導致以下其他重大缺陷:
•風險評估--構成重大缺陷的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)識別、評估和傳達適當的目標;(2)識別和分析實現這些目標的風險;(3)識別和評估業務中可能影響內部控制系統的變化;
•控制活動--單獨或總體構成重大弱點的控制缺陷,涉及:(1)處理相關風險,(2)提供業績證據,(3)提供適當的職責分工,或(4)在精確度水平上進行操作,以查明所有潛在的重大錯誤;
•信息和通信控制缺陷--在內部和外部交流準確信息,包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面,個別或總體構成重大弱點;以及
•監測-控制缺陷構成重大弱點,無論是個別的還是總體的,與監測活動有關,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
儘管我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為,我們對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制無效,但管理層得出的結論是,本年度報告中以Form 10-K格式包含的合併財務報表和相關財務信息在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流保持一致,符合GAAP。
我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其報告載於本項目9A。
補救計劃和狀態
儘管截至2022年12月31日,上述重大缺陷尚未得到完全糾正,但我們的管理層仍致力於糾正已發現的控制缺陷(包括上升到重大缺陷水平的缺陷和未達到重大缺陷的缺陷),促進內部控制的持續改進,並改善我們的整體內部控制環境。
該公司在補救這些重大弱點方面取得了進展,並在2022年12月31日之前繼續執行以下補救活動:
•繼續在行政管理層面強調財務報告內部控制的重要性,以及財務報表的完整性在整個公司。
•聘請了薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的高級副總裁直接向首席財務官彙報,擁有適當水平的知識和經驗,以領導補救計劃的制定和執行。
•建立了SOX指導委員會,就補救計劃和進展進行監測和建議。
•加強與董事會審計委員會的溝通,以加強監督。該公司還繼續每季度向審計委員會正式報告針對補救計劃的進展情況。
•在綜合和品牌層面評估內部控制系統的現狀,包括信息技術系統和控制。這項評估的結果使管理層得以加強現有的業務流程和控制活動,並評估其資源的充分性。
•在我們的信息技術環境中實施了新的控制措施,以解決已確定的重大弱點。為了評估控制的有效性,管理層聘請了一名顧問,在選定的重要IT應用程序中測試設計和實施,補救工作正在進行中。
•重新設計和加強對賬控制活動,包括加強審查和核準控制。
•進行了詳細的定性、定量和欺詐風險評估,並加強了與重大錯報風險相關的風險和內部控制之間的聯繫。
•制定正式的內部控制政策和程序,並與整個公司的控制所有者進行多次深入培訓。
本公司還繼續推出其財務轉型舉措,包括分階段部署新的企業資源規劃和人力資源信息系統以及共享服務平臺。
管理層的行動預計將持續到2023年,目標是在2023年第二季度實質性設計和實施內部控制制度。一旦適用的管制運作足夠長時間,而我們的管理層經測試認為該等管制運作有效,我們會考慮全面補救上述重大弱點。此外,隨着我們繼續監控我們對財務報告的內部控制的有效性,我們可能會在必要時進行額外的內部控制變更。
財務報告內部控制的變化
除上文所述與本公司實施補救計劃有關的變動外,於本公司最近一個季度內,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的其他變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)。
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到,無論控制系統的構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策制定中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
獨立註冊會計師事務所報告
致Stagwell Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Stagwell Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,由於下列重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2022年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制,這是基於內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2023年3月6日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
正如9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告所述,本公司在截至2022年12月31日的一年中,在一系列業務組合中收購了幾家公司,包括Brand New Galaxy、Maru Group Limited、TMA Direct,Inc.、Wolfgang,LLC、Eicenter Experience LLC和其他不太重要的收購。 M管理公司將這些公司排除在其對財務報告內部控制的評估之外。被收購企業的總資產和總收入的總和約為分別為4%和2%,回覆同時,截至2022年12月31日及截至該年度的相關綜合財務報表金額。因此,我們的審計不包括對這些被收購企業的財務報告的內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估:
本公司沒有有效地選擇和開發與訪問和變更管理控制相關的某些信息技術(“IT”)一般控制,從而導致控制活動的設計和操作方面的缺陷,包括職責分工的缺陷。該公司在賬户對賬的設計和操作方面也存在缺陷。這些缺陷和缺乏足夠的資源導致該公司的財務報表有可能出現重大錯誤。因此,這些缺陷導致了以下重大缺陷:
風險評估-個別或整體構成重大弱點的控制缺陷,涉及:(I)識別、評估及傳達適當的目標;(Ii)識別及分析實現該等目標的風險;及(Iii)識別及評估可能影響內部控制制度的業務變動。
控制活動--構成重大弱點的控制缺陷,無論是個別的還是總體的,涉及:(1)處理相關風險;(2)提供業績證據;(3)適當的職責分工;(4)在精確度水平上進行操作,以識別所有潛在的重大錯誤。
信息和通信--在內部和外部交流準確信息,包括根據內部控制的目標、責任和職能提供信息方面,個別或總體上構成重大弱點的控制缺陷。
監測-控制缺陷構成重大弱點,無論是個別的還是總體的,與監測活動有關,以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用。
在決定對本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表進行審核時所應用的審計測試的性質、時間及範圍時,已考慮這些重大弱點,本報告不影響我們對該等財務報表的報告。
/s/德勤律師事務所
紐約州紐約市
March 6, 2023
項目9B。其他信息
公司於2023年3月1日授予Mark Penn 225,000股增值權(“SARS””)關於本公司第二次修訂及重訂2016年度股票激勵計劃下的A類普通股,並與Penn先生訂立股票增值權協議。 SARS的基本價格為每股6.79美元,在授予日的前三個週年紀念日的每個紀念日分三次等額分期付款,並於授予日的五週年時到期。
本項目9B中對《SARS協議》的描述。通過參考SARS協議的條款進行整體限定,該協議作為本10-K表的附件10.9.3提交,並通過引用併入本文。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在本公司2023年股東周年大會的委託書中(以下未列明“2023委託書”),將不遲於2022年12月31日後120天向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文。
Stagwell Inc.的高管。
截至2023年3月6日,Stagwell Inc.的高管如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 辦公室 |
馬克·佩恩 | | 69 | | 董事會主席、首席執行官 |
傑伊·萊韋頓 | | 46 | | 總裁 |
弗蘭克·拉努託 | | 60 | | 首席財務官 |
| | | | |
瑞安·格林 | | 45 | | 首席運營官 |
彼得·麥克埃利戈特 | | 38 | | 總法律顧問 |
文森佐·迪馬喬 | | 48 | | 首席會計官高級副總裁 |
____________
任何執行人員或董事之間沒有家族關係。
潘先生於2019年3月加入MDC,目前擔任董事會主席兼首席執行官。自2015年成立以來,潘也一直是斯塔格韋爾集團的管理合夥人和總裁。斯塔格韋爾集團是一傢俬募股權基金,投資數字營銷服務公司。在此之前,潘先生曾擔任微軟執行副總裁總裁和首席戰略官,並在多家戰略公關公司擔任首席執行官。
萊韋頓先生於2021年8月以總裁的身份加入本公司。在加入Stagwell Inc.之前,Leveton先生自2015年7月起擔任Stagwell Group的合夥人,負責採購、整合和擴展Stagwell的公司組合。在此之前,李維頓先生曾在2010年11月至2015年7月期間擔任全球公關公司博雅全球執行副總裁總裁。萊韋頓先生擁有20多年的營銷、溝通服務領導經驗,並在高級政治和企業市場研究方面擁有豐富的經驗。
拉努託於2019年6月加入MDC,擔任首席財務官。在加入Stagwell Inc.之前,Lanuto先生自2015年8月起擔任Movado Group,Inc.公司副總監總裁。在加入Movado Group之前,他曾在廣告、營銷和媒體服務行業負責全球金融職能和運營活動超過17年。
格林先生於2021年8月加入本公司,擔任首席運營官。在加入Stagwell Inc.之前,格林先生自2015年9月以來一直擔任Stagwell集團的首席財務官。在此之前,Greene先生於2013年10月至2015年9月在摩根富蘭克林諮詢公司擔任財務管理顧問,在那裏他為多個行業的客户提供與首次公開募股、併購和業務流程重組相關的服務,其中包括廣告技術、醫療保健、金融服務和國防承包商。在加入摩根·富蘭克林之前,格林先生曾在宏盟集團旗下多元化代理服務網絡的幾家代理機構擔任過各種財務領導職務。在他職業生涯的早期,格林先生曾在安永律師事務所、B|Com3(被陽獅集團收購)和Arthur Andersen擔任企業財務和運營職務,並受僱於技術、媒體和電信集團。
麥克埃利戈特先生於2021年3月加入Stagwell Inc.,並於2022年2月成為我們的總法律顧問。在加入Stagwell Inc.之前,McEligott先生於2019年10月至2021年3月擔任RapidSOS,Inc.的總法律顧問,並於2017年1月至2019年10月擔任Spruce Holdings Inc.的總法律顧問。此前,麥克埃利戈特曾在Citrix Systems Inc.擔任高級法律顧問,是微軟公司戰略團隊的成員,並在華盛頓特區的一家律師事務所任職。麥克埃利戈特的法律生涯始於第八巡迴上訴法院法官詹姆斯·洛肯的書記員。
迪馬吉奧於2018年加入MDC,擔任首席會計官。在加入Stagwell Inc.之前,他於2017年至2018年擔任奮進全球總監兼首席會計官高級副總裁。在此之前,他於2012年至2017年在維亞康姆公司擔任副財務總監高級副總裁,並於1999年至2012年在紐約時報公司工作,最終擔任副公司財務總監總裁。
行為規範
本公司已通過《行為準則》,該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員(包括本公司首席執行官和首席財務官)和員工。本公司的政策是不允許任何董事或高管放棄《行為守則》,除非在極其有限的情況下。本公司董事或高級管理人員對本行為準則的任何豁免必須得到董事會的批准。對《行為準則》的修訂和豁免將根據適用的法律、規則和法規的要求公開披露。《操守準則》可於本公司網站免費索取,網址為Https://www.stagwellglobal.com,或寫信給Stagwell Inc.,One World Trade Center,New York 10007,Floor 65,New York 10007,注意:投資者關係部。本公司擬於其網站上上述指定地址及地點張貼有關修訂或豁免適用於其主要行政人員、主要財務人員及主要會計人員的行為守則若干條文的披露規定,以符合表格8-K第5.05項下的披露要求。
項目11.高管薪酬
此項要求的信息將包括在2023年提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,該委託書將在2022年12月31日後120天內提交,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
此項要求的信息將包括在2023年提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,該委託書將在2022年12月31日後120天內提交,並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
此項要求的信息將包括在2023年提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,該委託書將在2022年12月31日後120天內提交,並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
此項要求的信息將包括在2023年提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中,該委託書將在2022年12月31日後120天內提交,並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)財務報表附表
項目8的已審計合併財務報表所附索引中所列的財務報表和附表作為本報告的一部分提交。未包括在索引中的時間表已被省略,因為它們不適用。
附表II-第1份,共2份
Stagwell Inc.&子公司
附表二-估值及合資格賬目
截至12月31日的三年,
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A欄 | | B欄 | | C欄 | | D欄 | | E欄 | | F欄 |
描述 | | 期初餘額 | | 計入成本和費用 | | 無法收回的應收賬款的轉移 | | 翻譯調整增加(減少) | | 期末餘額 |
從其適用的資產中扣除的估值賬户--壞賬準備: | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 | | $ | 5,638 | | | $ | 7,755 | | | $ | (2,908) | | | $ | (116) | | | $ | 10,369 | |
2021年12月31日 | | 5,109 | | | 2,037 | | | (1,482) | | | (26) | | | 5,638 | |
2020年12月31日 | | 2,777 | | | 6,222 | | | (3,907) | | | 17 | | | 5,109 | |
| | | | | | | | | | |
附表II-第2份,共2份
Stagwell Inc.&子公司
附表二-估值及合資格賬目
截至12月31日的三年,
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A欄 | | B欄 | | C欄 | | D欄 | | E欄 | | F欄 |
描述 | | 期初餘額 | | 計入成本和費用 | | 其他 | | 翻譯調整增加(減少) | | 期末餘額 |
從其適用的資產中扣除的估值賬户--遞延所得税估值免税額: | | | | | | | | | | |
2022年12月31日 | | $ | 5,825 | | | $ | 2,760 | | | $ | 3,638 | | | $ | — | | | $ | 12,223 | |
2021年12月31日 | | 5,551 | | | (15) | | | 289 | | | — | | | 5,825 | |
2020年12月31日 | | 2,945 | | | 2,606 | | | — | | | — | | | 5,551 | |
| | | | | | | | | | |
(B)展品
所附展品索引中所列展品已作為本報告的一部分提交。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | |
證物編號: | | 描述 |
2.1 | | 交易協議,日期為2020年12月21日,由Stagwell Media LP和MDC Partners Inc.簽署(通過參考2020年12月22日提交的公司8-K表格中的附件2.1合併)。 |
| | | | | | | | |
2.2 | | 截至2021年6月4日的交易協議第1號修正案(通過引用2021年6月7日提交的公司8-K表格的附件2.1併入)。 |
2.3 | | 截至2021年7月8日的交易協議第2號修正案(通過參考公司於2021年7月9日提交的8-K表格的附件2.1併入)。 |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的Stagwell Inc.公司註冊證書,經修訂(通過引用2022年3月17日提交的公司Form 10-K的附件3.1併入)。 |
3.2 | | 修訂和重新修訂了Stagwell Inc.的章程(通過引用本公司2021年8月2日提交的Form 8-K表的附件3.2合併)。 |
4.1 | | 債券擔保方Stagwell Global LLC(f/k/a Midas OpCo Holdings LLC)和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)之間的一份日期為2021年8月20日的契約(通過參考公司2021年8月20日提交的8-K表格的附件4.1合併而成)。 |
4.2 | | 2029年到期的5.625釐優先票據表格(載於附件4.1)。 |
4.3 | | 證券説明(通過引用本公司2022年3月17日提交的10-K表格的附件4.4合併而成)。 |
10.1 | | 截至2022年3月23日,Stagwell Global LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。(通過引用本公司2022年3月28日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.2 | | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年8月2日,由Stagwell Marketing Group LLC、Stagwell Global LLC、Maxxcom LLC和其他借款人和其他貸款方、貸款人和其他貸款方,以及作為行政代理的JP Morgan Chase Bank,N.A.(通過參考2022年8月5日提交的10-Q表格中的附件10.2合併而成)。 |
10.3 | | 修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案,日期為2022年12月14日。* |
10.4 | | MDC Partners Inc.和布羅德街信安投資公司之間的證券購買協議,日期為2017年2月14日(通過參考2017年2月15日提交的公司8-K表格的附件10.1併入)。 |
10.4.1 | | 高盛函件協議,日期為2021年4月21日,由MDC Partners Inc.、布羅德街信安投資公司、Stonebridge 2017,L.P.和Stonebridge 2017 Offshore,L.P.(通過參考公司於2021年4月21日提交的S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.1合併而成)。 |
10.4.2 | | 高盛信函協議,日期為2021年7月8日,由MDC Partners Inc.、布羅德街信安投資公司、Stonebridge 2017,L.P.和Stonebridge 2017 Offshore,L.P.(通過參考2021年7月9日提交的公司8-K表格附件2.2合併而成)。 |
10.4.3 | | Stagwell Inc.和布羅德街信安投資公司之間於2021年8月4日簽署的證券購買協議修正案(通過參考2021年8月4日提交的公司8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
10.5 | | MDC Partners Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之間的證券購買協議,日期為2019年3月14日(通過引用2019年3月15日提交的公司8-K表格的附件10.2併入)。 |
10.5.1 | | Stagwell Inc.和Stagwell Agency Holdings LLC之間於2021年8月4日簽署的證券購買協議修正案(通過參考2021年8月4日提交的公司8-K表格附件10.3合併而成)。 |
10.6 | | 登記權利協議,日期為2021年8月2日,由本公司和Stagwell各方(定義見該協議)簽訂(通過參考本公司於2021年8月2日提交的8-K表格附件10.1合併而成)。 |
10.7 | | 應收税金協議,日期為2021年8月2日,由公司、Midas OpCo Holdings LLC和Stagwell Media LP簽署(通過參考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
10.8 | | 本公司、Stagwell Media LP、Stagwell Group LLC和Stagwell Agency Holdings LLC之間簽訂的2021年8月2日的信息權信函協議(通過參考2021年8月2日提交的公司8-K表格的附件10.3合併而成)。 |
10.9† | | 第二次修訂和重新簽署的僱傭協議修正案,日期為2022年3月11日,由公司和Mark Penn之間的修正案(通過參考2022年3月17日提交的公司10-K表格的附件10.10合併而成)。 |
10.9.1† | | 公司與Mark Penn之間的股票增值權協議,日期為2019年4月5日(通過引用2020年4月29日提交的公司10-K/A表格的附件10.1併入)。 |
10.9.2† | | 修訂和重新簽署了本公司與Mark Penn之間的股票增值權協議,日期為2022年3月11日(通過參考2022年3月17日提交的公司10-K表格的附件10.10.2併入)。 |
10.9.3† | | 本公司與Mark Penn簽訂的股票增值權協議,日期為2023年3月1日。* |
| | | | | | | | |
10.10† | | 本公司與Frank Lanuto之間於2019年5月6日簽訂的僱傭協議(通過參考2019年5月8日提交的公司Form 8-K附件10.1合併而成)。 |
10.10.1† | | 僱傭協議修正案,日期為2021年9月8日,由公司和Frank Lanuto(通過參考公司2021年9月8日提交的Form 8-K表的附件10.2合併而成)。 |
10.10.2† | | 本公司與Frank Lanuto之間的股票增值權協議,日期為2019年6月12日(通過引用本公司2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.2併入)。 |
10.10.3† | | 本公司與Frank Lanuto之間的股票增值權協議,日期為2019年6月12日(通過引用本公司於2020年4月29日提交的10-K/A表格的附件10.3併入)。 |
10.11† | | 公司與Jay Leveton之間的僱傭協議,日期為2021年9月12日(通過參考公司於2021年9月16日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
10.12† | | 本公司與瑞安·格林之間的僱傭協議,日期為2021年9月12日(通過參考2021年9月16日提交的公司8-K表格的附件10.2合併而成)。 |
10.13† | | 公司與Vincenzo DiMaggio之間的僱傭協議,日期為2018年5月8日(通過參考公司於2019年3月18日提交的10-K文件的附件10.8而併入)。 |
10.14† | | MDC Partners Inc.2011年股票激勵計劃,由公司股東於2011年6月1日批准和通過(通過參考2011年6月1日提交的公司8-K表格中的附件10.1併入)。 |
10.15† | | Stagwell Inc.第二次修訂和重新啟動2016年股票激勵計劃(通過參考2022年6月14日提交的公司S-8表格的附件4.3併入)。 |
10.16† | | 基於財務業績的限制性股票授予協議表格(2021年)(通過引用本公司於2021年11月9日提交的10-Q表格的附件10.14併入)。 |
10.17† | | 與董事和高級管理人員的賠償協議表(通過參考2022年11月7日提交的公司10-Q表的附件10.2併入)。 |
10.18† | | 斯塔格韋爾公司非僱員董事薪酬政策。(通過引用本公司2022年3月17日提交的Form 10-K中的附件10.20併入)。 |
21 | | 註冊人的附屬公司* |
23 | | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意* |
24 | | 授權書(包括在本表格10-K的簽署頁上)* |
31.1 | | 首席執行官根據1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的第13a-14(A)和15d-14(A)條作出的證明。* |
31.2 | | 首席財務官根據1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的第13a-14(A)和15d-14(A)條出具的證明。 |
32.1 | | 由首席執行官根據USC 18頒發的證書。第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
32.2 | | 首席財務官根據USC 18進行的認證。第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
101 | | 互動數據文件,截至2022年12月31日。實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。* |
104 | | 封面交互數據文件。封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中,幷包含在附件101中。* |
*以電子方式提交。
†指管理合同或補償計劃。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已適當地促使
本報告由下列簽署人代表簽署,並正式授權。
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Stagwell Inc. |
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/s/Frank Lanuto |
弗蘭克·拉努託 |
首席財務官和授權簽字人 |
March 6, 2023 |
授權委託書
茲確認,以下簽名的每位人士共同及個別組成及委任Frank Lanuto及Vincenzo DiMaggio,以任何及所有身份為其實際受權人簽署對本10-K年度報告的任何修訂,並將其連同證物及其他相關文件提交至美國證券交易委員會,在此批准及確認所有上述事實上受權人,或其一名或多名替代受權人,可憑藉本表格10-K簽署本年度報告的任何修訂本,並在此批准及確認所有上述事實上受權人或其代替者均可憑藉本表格作出任何修訂或安排作出任何修訂。
根據1934年《證券交易法》的要求,以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
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Stagwell Inc. |
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/s/Mark Penn |
馬克·佩恩 |
董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
March 6, 2023 | |
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/s/Frank Lanuto |
弗蘭克·拉努託 |
首席財務官(首席財務官) |
March 6, 2023 | |
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/s/文森佐·迪馬喬 |
文森佐·迪馬喬 |
首席會計官(首席會計官) |
March 6, 2023 | |
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/s/Charlene Barshefsky |
夏琳·巴爾舍夫斯基大使 |
董事 |
March 6, 2023 | |
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/s/布拉德利·格羅斯 |
布拉德利·格羅斯 |
董事 |
March 6, 2023 | |
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/s/韋德·奧斯特曼 |
韋德·奧斯特曼 |
董事 |
March 6, 2023 | |
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/s/德西雷·羅傑斯 |
德西雷·羅傑斯 |
董事 |
March 6, 2023 | |
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/s/Eli Samaha |
伊萊·薩馬哈 |
董事 |
March 6, 2023 | |
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/s/歐文·D·西蒙 |
歐文·D·西蒙 |
領銜獨立董事 | |
March 6, 2023 | |
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/s/羅德尼·斯萊特 |
國務卿羅德尼·斯萊特 |
董事 | |
March 6, 2023 | |
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/s/布蘭特·沃恩 |
布蘭特·沃恩 |
董事 | |
March 6, 2023 | |
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