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證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)2023年3月3日

SRAX， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(323)205-6109

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選 下面相應的框。如下所示)：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

出售LD Micro，Inc.

於2023年3月3日(“截止日期”)，SRAX，Inc.(“本公司”)與自由控股公司(內華達州的一家公司 (“母公司”)、自由美國市場有限責任公司(特拉華州的一家有限責任公司和母公司(“買方”)的全資子公司)、LDM Merge Sub，Inc.(一家特拉華州的公司和買方的全資子公司)訂立並完成合並協議和計劃(“合併協議”)所預期的交易。LD Micro，Inc.是特拉華州的一家公司，也是公司(“LD Micro”)的全資子公司，出售小型市值平臺和會議提供商LD Micro。具體而言，根據合併協議的條款，於合併協議預期的交易完成時(“結束”)，LD Micro與合併附屬公司(“合併”)合併及合併為合併附屬公司(“合併”)， 與合併附屬公司(“尚存公司”)合併，而該項交易擬根據經修訂的1986年國税法第368(A)條符合資格享受免税待遇 。

在交易結束時，作為以合併方式出售LD Micro的對價，買方向公司支付了8,300,000美元作為對價，包括4,000,000美元現金(“現金支付”)和59,763股母公司普通股，每股票面價值0.001美元(“母公司普通股”)，這等於(X)$4,300,000除以(Y)母公司普通股每日收盤價的加權平均所得的商數。正如納斯達克資本市場報告的那樣，截至收盤前三(3)個交易日的連續三十(br})個交易日(“支付股份”，與現金支付一起，稱為“合併對價”)。本公司還簽訂了一份為期四(4)年的贊助協議，在合併後向本公司提供與LD Micro有關的某些獨家權利，詳情如下。

LD微公司的總裁克里斯托弗·拉希吉是公司董事會(“董事會”)成員。董事會於2023年3月2日批准了這項合併。在此情況下，拉希吉先生被視為於合併事項中擁有本公司董事的權益。在此情況下，除其他事項外，董事會亦確定，儘管Lahiji先生擁有本公司董事的權益，但因合併而出售LD Micro而收取的合併代價構成公平及充分的代價 。關於合併，Lahiji先生從董事會辭職，下文本8-K表格的當前報告第5.02項更詳細地説明瞭這一點。

此外， 合併協議規定了附帶登記權以登記支付股份。具體地説，在母公司 打算代表其或代表母公司的任何其他證券持有人提交與母公司任何證券的公開發行有關的登記聲明的任何時候，以允許登記要約和出售公司持有的支付股份的形式和方式，公司將有權登記其支付股份以便在該 發售中轉售，但受某些例外情況的限制，包括與任何員工股票期權或福利相關的登記聲明， 母公司現有股東之間的交換要約，“在市場上”註冊發行，或根據表格S-4中的註冊聲明。

根據合併協議，本公司與母公司同意就超過100,000美元但在任何情況下均不超過400,000美元的指稱 陳述、擔保或違反契諾事宜相互提供賠償。本公司亦有責任 就LD Micro於完成交易時尚未償還的任何債務(定義見合併協議)向母公司作出賠償。

雙方還同意在合併協議中更全面地包含此類交易慣用的陳述、擔保和契諾。該等陳述及保證均受披露時間表所規限，並須遵守合併協議所載的重要性標準 。

此外，就合併事宜，本公司亦與尚存公司訂立贊助協議(“贊助協議”)，根據協議，尚存公司同意指定本公司為合併完成後尚存公司將舉辦的若干旗艦活動的獨家贊助商，為期四(4)年，並向公司提供 若干福利，包括(I)活動的獨家虛擬及直播合作伙伴；(Ii)獨家合作伙伴 提供錄像訪談；以及(Iii)作為在活動中提供SAAS平臺服務和數字營銷和服務的唯一讚助商，具有一定的排他性。贊助協議中還包括一項相互賠償條款，涵蓋贊助協議項下的違約、虛假陳述或不履行、某些第三方索賠和知識產權索賠或索賠 侵權。

合併協議和贊助協議的描述通過參考合併協議和贊助協議的全文進行限定，合併協議和贊助協議的副本分別作為附件2.1和10.1提交給本報告的8-K表格 ，並通過引用併入本文。

同意、放棄和釋放協議

於2022年8月8日，本公司與LD Micro及ATW Opportunities Master Fund II，LP(“貸款人”)訂立該特定 高級擔保循環信貸安排協議(“信貸協議”)，根據該協議，本公司可不時根據若干條件向貸款人借款總額最高達9,450,000元(“循環貸款”)。本公司在信貸協議、循環貸款及與此相關而籤立的其他文件或文書(“貸款 文件”)項下的責任 以本公司的資產作抵押，並由LD Micro擔保。

公司和LD Micro於2023年3月1日與貸款人訂立同意、豁免及解除協議(“同意協議”)，但於截止日期生效，根據該協議，貸款人同意：(I)完全免除LD Micro在LD Micro作為貸款方的每一份貸款文件中的義務；(Ii)免除及終止貸款人在LD Micro的任何資產中的留置權及擔保權益；及(Br)根據各自的貸款文件授予該等權益；(Iii) 解除及終止LD Micro根據各自設立該等質押的貸款文件所作的已發行及流通股質押； (Iv)免除貸款文件所載的任何限制、契諾及其他義務，否則該等限制、契諾及其他責任將會因合併而可能被違反 ；及(V)放棄因合併或與合併有關而在貸款文件 項下產生的任何違約事件(定義見信貸協議)。

同意協議亦規定，在本公司收到合併代價後四十五(45)天內，本公司必須以現金支付所得款項總額的15%以低於每股5.00美元的價格贖回其普通股，並支付現金支付所得款項總額的10%以支付循環貸款項下的任何未償還金額。此外，在適用法律允許的範圍內，在公司出售支付股份後，在收到出售支付股份所得款項後四十五(45)天內，公司將使用出售支付股份所得現金總額的15%(減去任何經紀費或佣金)以每股低於5.00美元的價格贖回其普通股， 並將所得款項的10%用於支付循環貸款項下的任何未償還金額(減去任何經紀費或佣金)。

對信貸協議的描述通過參考信貸協議全文進行限定，該信貸協議的副本作為2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件10.01存檔，並通過引用併入本文。

同意協議的描述通過參考同意協議的全文進行限定，同意協議的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

第 2.01項資產購置或處置完成。

為了達到所需的程度，本報告中表格8-K的第1.01項中所述的信息通過引用全文併入本文。

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

2023年3月3日，隨着合併的完成，本公司董事會成員、LD Micro的總裁Christopher Lahiji根據辭職信辭去了董事會成員的職務，立即生效。Lahiji先生並未在董事會的任何委員會任職。

Lahiji先生從董事會辭職並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧，而本公司任何高管均知悉該等分歧。

第 項8.01其他事件。

公司於2023年3月6日發佈新聞稿，宣佈合併協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人簽署表格8-K報告。