美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的季度報告2021年1月29日

或
☐
根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-25225

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

田納西州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
  
62-0812904
(國際税務局僱主識別號碼)
     
哈特曼大道305號, 黎巴嫩, 田納西州
(主要行政辦公室地址)
  
37087-4779
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(615) 444-5533

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)
A系列青少年參賽者的購買權
優先股(面值0.01美元)
CBRL
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器  ☑
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司：☐
  

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐編號：☑

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

23,725,117普通股股份
截至2021年2月16日的未償還金額




餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。

索引

第一部分財務信息
頁面
 
 
項目1.財務報表(未經審計)
3
 
 
 簡明綜合資產負債表
3
 
 
 簡明合併損益表
4
 
 
 簡明綜合全面收益表
5
 
 
 簡明合併股東權益變動表
6
 
 
 現金流量表簡明合併報表
7
 
 
 簡明合併財務報表附註
8
 
 
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
19
 
 
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
33
 
 
項目4.安全控制和程序
33
 
 
第二部分：其他信息
 
 
 
第1A項。風險因素
33
 
 
項目6.所有展品
34
 
 
簽名
35

2
索引

第一部分-財務信息
第1項。財務報表(未經審計)

餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)

資產
  
一月二十九日，
2021
    
7月31日，
2020*
  
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
568,839
    
$
436,996
  
應收賬款
    
22,361
      
20,157
  
應收所得税
    
48,164
      
28,852
  
盤存
    
134,768
      
139,091
  
預付費用和其他流動資產
    
22,653
      
17,916
  
流動資產總額
    
796,785
      
643,012
  
財產和設備
    
2,208,122
      
2,363,518
  
減去：累計折舊和攤銷
    
1,212,277
      
1,233,457
  
財產和設備--網絡
    
995,845
      
1,130,061
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
997,764
      
691,949
  
商譽
    
4,690
      
4,690
  
無形資產
    
21,099
      
20,960
  
其他資產
    
55,860
      
53,586
  
總資產
  
$
2,872,043
    
$
2,544,258
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
118,308
    
$
103,504
  
其他流動負債
    
320,395
      
347,552
  
流動負債總額
    
438,703
      
451,056
  
                 
長期債務
    
835,049
      
910,000
  
長期經營租賃負債
    
763,826
      
632,630
  
長期利率互換負債
    
21,193
      
23,860
  
其他長期債務
    
110,377
      
80,605
  
遞延所得税
    
94,284
      
27,718
  
                 
承付款和或有事項(附註12)
    
     
 
                 
股東權益：
                
優先股-100,000,000$的股票0.01授權的面值；300,000指定為A系列初級參與優先股的股票；不是已發行股份
    
—
      
—
  
普通股-400,000,000$的股票0.01授權的面值；23,724,412於2021年1月29日發行和發行的股票，以及23,697,396截至2020年7月31日發行和發行的股票
    
237
      
237
  
額外實收資本
    
1,967
      
—
  
累計其他綜合損失
    
(16,679
)
    
(20,346
)
留存收益
    
623,086
      
438,498
  
股東權益總額
    
608,611
      
418,389
  
總負債和股東權益
  
$
2,872,043
    
$
2,544,258
  

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

* 這份簡明綜合資產負債表是根據公司在截至2020年7月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中向證券交易委員會提交的截至2020年7月31日的經審計的綜合資產負債表而編制的。

3
索引

餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
簡明合併損益表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
                         
總收入
  
$
677,169
    
$
846,143
    
$
1,323,623
    
$
1,595,183
  
                                 
銷貨成本(不包括折舊和租金)
    
225,084
      
272,207
      
424,128
      
492,021
  
勞務費和其他相關費用
    
236,862
      
284,777
      
464,050
      
548,091
  
其他門店運營費用
    
166,871
      
171,638
      
328,145
      
334,546
  
一般和行政費用
    
33,957
      
38,386
      
73,521
      
78,017
  
出售和回租交易收益
    
—
      
—
      
(217,722
)
    
—
  
營業收入
    
14,395
      
79,135
      
251,501
      
142,508
  
利息支出，淨額
    
10,815
      
3,505
      
21,530
      
7,085
  
所得税前收入
    
3,580
      
75,630
      
229,971
      
135,423
  
所得税撥備(所得税優惠)
    
(10,420
)
    
10,878
      
45,291
      
21,468
  
未合併子公司的虧損
    
—
      
(3,584
)
    
—
      
(9,564
)
淨收入
  
$
14,000
    
$
61,168
    
$
184,680
    
$
104,391
  
                                 
每股淨收益：
                                
基本信息
  
$
0.59
    
$
2.55
    
$
7.79
    
$
4.35
  
稀釋
  
$
0.59
    
$
2.55
    
$
7.77
    
$
4.34
  
                                 
加權平均股價：
                                
基本信息
    
23,723,395
      
23,950,811
      
23,715,573
      
23,994,583
  
稀釋
    
23,785,374
      
24,005,817
      
23,778,302
      
24,054,870
  

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

4
索引


餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
                         
淨收入
  
$
14,000
    
$
61,168
    
$
184,680
    
$
104,391
  
                                 
未計所得税費用(收益)的其他綜合收益(虧損)：
                                
利率互換的公允價值變動
    
1,420
      
(2,690
)
    
4,886
      
(3,235
)
所得税費用(福利)
    
354
      
(641
)
    
1,219
      
(748
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
    
1,066
      
(2,049
)
    
3,667
      
(2,487
)
綜合收益
  
$
15,066
    
$
59,119
    
$
188,347
    
$
101,904
  

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

5
索引

餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
簡明合併股東權益變動表
(未經審計，以千計，共享數據除外)

  
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
其他
全面
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
收益(虧損)
    
收益
    
權益
  
2020年7月31日的餘額
    
23,697,396
    
$
237
    
$
—
    
$
(20,346
)
  
$
438,498
    
$
418,389
  
綜合收益(虧損)：
                                                
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
170,680
      
170,680
  
其他綜合收益，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
2,601
      
—
      
2,601
  
綜合收益總額
    
—
      
—
      
—
      
2,601
      
170,680
      
173,281
  
先前在前幾個季度宣佈的現金股息
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(40
)
    
(40
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
1,974
      
—
      
—
      
1,974
  
發放基於股票的薪酬獎勵，扣除因員工納税而扣繳的股票
    
22,928
      
—
      
(1,974
)
    
—
      
(18
)
    
(1,992
)
2020年10月30日的餘額
    
23,720,324
    
$
237
    
$
—
    
$
(17,745
)
  
$
609,120
    
$
591,612
  
綜合收益(虧損)：
                                                
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
14,000
      
14,000
  
其他綜合收益，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
1,066
      
—
      
1,066
  
綜合收益總額
    
—
      
—
      
—
      
1,066
      
14,000
      
15,066
  
先前在前幾個季度宣佈的現金股息
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(52
)
    
(52
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
1,992
      
—
      
—
      
1,992
  
發放以股份為基礎的薪酬獎勵
    
4,088
      
—
      
(25
)
    
—
      
18
      
(7
)
2021年1月29日的餘額
    
23,724,412
    
$
237
    
$
1,967
    
$
(16,679
)
  
$
623,086
    
$
608,611
  

 
普通股
    
其他內容
實繳
    
累計
其他
全面
    
留用
    
總計
股東的
  
   
股票
    
金額
    
資本
    
損失
    
收益
    
權益
  
2019年8月2日的餘額
    
24,049,240
    
$
241
    
$
49,732
    
$
(6,913
)
  
$
561,650
    
$
604,710
  
綜合收益(虧損)：
                                                
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
43,223
      
43,223
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
(438
)
    
—
      
(438
)
綜合收益(虧損)總額
    
—
      
—
      
—
      
(438
)
    
43,223
      
42,785
  
宣佈的現金股息-$1.30每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(31,452
)
    
(31,452
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
1,798
      
—
      
—
      
1,798
  
發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除因員工納税而扣繳的股份
    
18,466
      
—
      
(1,994
)
    
—
      
—
      
(1,994
)
普通股的購買和報廢
    
(91,748
)
    
(1
)
    
(14,187
)
    
—
      
—
      
(14,188
)
會計原則變更的累積效應
    
—
      
—
      
—
      
—
      
4,125
      
4,125
  
2019年11月1日的餘額
    
23,975,958
    
$
240
    
$
35,349
    
$
(7,351
)
  
$
577,546
    
$
605,784
  
綜合收益(虧損)：
                                                
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
61,168
      
61,168
  
其他綜合虧損，税後淨額
    
—
      
—
      
—
      
(2,049
)
    
—
      
(2,049
)
綜合收益(虧損)總額
    
—
      
—
      
—
      
(2,049
)
    
61,168
      
59,119
  
宣佈的現金股息-$1.30每股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(31,283
)
    
(31,283
)
基於股份的薪酬
    
—
      
—
      
2,122
      
—
      
—
      
2,122
  
發放以股份為基礎的薪酬獎勵
    
4,867
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
普通股的購買和報廢
    
(37,577
)
    
—
      
(5,812
)
    
—
      
—
      
(5,812
)
2020年1月31日的餘額
    
23,943,248
    
$
240
    
$
31,659
    
$
(9,400
)
  
$
607,431
    
$
629,930
  

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

6
索引
餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

  
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
184,680
    
$
104,391
  
未合併子公司的淨虧損
    
—
      
9,564
  
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
                
折舊及攤銷
    
53,770
      
58,277
  
財產和設備處置損失
    
1,933
      
4,005
  
出售和回租交易收益
    
(217,722
)
    
—
  
損損
    
—
      
664
  
基於股份的薪酬
    
3,966
      
3,920
  
非現金租賃費用
    
27,704
      
30,845
  
從出售和回租交易收益中確認的資產攤銷
    
6,368
      
—
  
資產負債變動情況：
                
盤存
    
4,323
      
(2,167
)
其他流動資產
    
(26,178
)
    
(5,005
)
應付帳款
    
14,804
      
(10,779
)
其他流動負債
    
8,004
      
6,609
  
遞延所得税
    
65,347
      
12,043
  
其他長期資產和負債
    
(5,683
)
    
(28,363
)
經營活動提供的淨現金
    
121,316
      
184,004
  
投資活動的現金流：
                
購置房產和設備
    
(29,470
)
    
(58,371
)
財產和設備的保險追回收益
    
246
      
82
  
出售財產和設備所得收益
    
149,877
      
1,565
  
未合併子公司應收票據
    
—
      
(33,000
)
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
(1,500
)
    
(32,971
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
119,153
      
(122,695
)
融資活動的現金流：
                
發行長期債券所得款項
    
—
      
215,000
  
因發放股票薪酬獎勵而預扣的税款
    
(1,999
)
    
(1,994
)
長期債務項下的本金支付
    
(75,049
)
    
(155,000
)
普通股的購買和報廢
    
—
      
(20,000
)
普通股股息
    
(31,578
)
    
(63,359
)
用於融資活動的淨現金
    
(108,626
)
    
(25,353
)
                 
現金及現金等價物淨增加情況
    
131,843
      
35,956
  
期初現金和現金等價物
    
436,996
      
36,884
  
期末現金和現金等價物
  
$
568,839
    
$
72,840
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
期內支付的現金用於：
                
利息，扣除資本化金額後的淨額
  
$
20,434
    
$
8,564
  
所得税
  
$
1,038
    
$
5,277
  
                 
非現金投融資活動補充日程表*:
                
應付賬款中應計資本支出
  
$
2,821
    
$
3,244
  
利率互換的公允價值變動
  
$
4,886
    
$
(3,235
)
利率掉期遞延税項資產變動
  
$
(1,219
)
  
$
748
  
已宣佈但尚未支付的股息
  
$
572
    
$
32,231
  

*有關租賃的額外補充披露，請參閲附註10。

請參閲未經審計的合併合併財務報表附註。

7
索引
餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。

簡明合併財務報表附註
(除百分比、份額和每股數據外，以千為單位)
(未經審計)

1.
簡明合併財務報表


Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其關聯公司(在本簡明合併財務報表附註中統稱為“公司”)主要從事Cracker Barrel Old Country Store®(以下簡稱“Cracker Barrel”)概念在美國的運營和開發。


隨附的簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認的會計原則及未經審核的美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。管理層認為，為公平呈列該等簡明綜合財務報表，所有必要的調整(包括正常及經常性項目)均已作出。任何中期的經營業績並不一定代表全年的業績。(三)本公司已根據美國公認的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度，在未經審核的情況下編制簡明綜合財務報表。管理層認為，為公平呈列該等簡明綜合財務報表，所有必要的調整(包括正常及經常性項目)均已完成。


該等簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年7月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)所載經審核的綜合財務報表及其附註一併閲讀。編制此等簡明綜合財務報表所使用的會計政策與2020 Form 10-K所述相同。除非另有説明，本簡明合併財務報表附註中提及的年度均指本公司的會計年度。

新冠肺炎的影響


這個新冠肺炎疫情繼續對公司的銷售和流量造成負面影響，原因是消費者行為發生了變化，聯邦、州和地方政府當局對旅行、團體聚會和非必要活動施加了前所未有的限制，如“社交疏遠”指導、就地安置訂單以及限制或全面禁止就餐服務。餐廳服務繼續受到新冠肺炎疫情的影響，與2021年第一季度相比，公司在2021年第二季度經歷了更多的餐廳關閉和容量限制。截至2021年2月16日，八在某種程度上，該公司的餐廳不提供就餐服務. 


為應對新冠肺炎疫情，本公司已制定運營規程，以遵守適用的監管要求，以保護員工和客人的健康和安全，本公司已實施各種戰略，以支持其業務的恢復，並在不確定的環境中導航。*本公司繼續專注於發展其場外業務，並投資於其數字基礎設施，以改善客人體驗。此外，本公司在2020年8月完成了一項銷售和回租交易，繼續保持和增強其現金儲備，在該交易中，本公司總共出售了62Cracker Barrel擁有的財產，扣除費用和費用後獲得淨收益#美元146,357。有關本次出售和回租交易的更多信息，請參見附註10。

最近通過的會計公告


商譽減值


2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了與商譽後續計量相關的會計指引。根據這一新指引，實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。本指引適用於2019年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的中期。*本指引應在前瞻性的基礎上應用。*2021年第一季度採用本會計指引並未對公司的綜合財務狀況或運營結果產生重大影響。

8
索引
近期未採用的會計公告


所得税會計核算


2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則，以簡化所得税的會計核算。該新準則消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外。該準則還簡化了特許經營税的會計處理，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該會計準則在會計年度對公共企業實體有效。*該會計準則還簡化了特許經營税的會計核算，並制定了税法或税率的變化，並明確了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該會計準則對公共企業會計年度有效在這些會計年度內的中期和中期。允許提前採用。一般來説，實體將在前瞻性的基礎上應用新的指導方針，但部分基於收入的特許經營税指導等特定項目除外。部分基於收入的特許經營税指導將追溯適用於所有提出的期間，或通過對截至採用會計年度開始的留存收益進行累積效果調整，使用修改的追溯方法。*公司目前正在評估在2022年第一季度採用這一會計指導方針的影響。

2.
楓樹街餅乾公司
 

自2019年10月10日起，本公司收購了100%楓樹街餅乾公司(“MSBC”)的所有權，這是一種早餐和午餐的休閒早餐概念，收購價為$36,000，其中$32,000以現金支付給賣家，剩下的$4,000作為賣方履行賠償義務(如果有的話)的擔保。$1,500，作為擔保，已於2021年第一季度支付給主要賣方，剩餘的金額(如果有)將在2021年第一季度的最後一期支付給賣方。兩年制關閉週年紀念日。


本公司相信，此次收購支持其通過成為餐飲業以早餐和午餐為主的快速休閒餐飲領域的市場領先者，並通過提供一個增長平臺來擴展品牌的戰略舉措。自2021年1月29日起，MSBC已經36公司擁有和七特許經營的休閒快餐店橫跨八各州。


美元的商譽4,690從收購中產生主要由公司對MSBC未來自由現金流的價值減去可識別的有形和無形資產和負債的價值所確定。所有記錄的收購資產、承擔的負債和商譽均為最終金額。無已確認商譽的一部分預計可在所得税中扣除。與收購相關的成本為#美元。1,269在簡明綜合損益表的一般和行政費用項下記錄在截至2019年11月1日的季度中。

3.
公允價值計量


本公司的資產和負債按公允價值按經常性基礎計量，2021年1月29日具體情況如下：

  
1級
    
2級
    
3級
    
總公平
價值
  
現金等價物*
  
$
135,001
    
$
—
    
$
—
    
$
135,001
  
遞延薪酬計劃資產**
          
31,402
  
按公允價值計算的總資產
        
$
166,403
  
                                 
利率互換負債(見附註6)
  
$
—
    
$
22,542
    
$
—
    
$
22,542
  
按公允價值計算的負債總額
  
$
—
    
$
22,542
    
$
—
    
$
22,542
  

9
索引

本公司的資產和負債按公允價值按經常性基礎計量，2020年7月31日具體情況如下：

  
1級
    
2級
    
3級
    
總公平
價值
  
現金等價物*
  
$
132,001
    
$
—
    
$
—
    
$
132,001
  
遞延薪酬計劃資產**
          
28,530
  
按公允價值計算的總資產
        
$
160,531
  
                                 
利率互換負債(見附註6)
  
$
—
    
$
27,746
    
$
—
    
$
27,746
  
按公允價值計算的負債總額
  
$
—
    
$
27,746
    
$
—
    
$
27,746
  

*包括貨幣市場基金投資。
**表示投資於根據拉比信託設立的共同基金的計劃資產。公司的非合格儲蓄計劃，並作為其他資產計入簡明綜合資產負債表。


本公司的貨幣市場基金投資按公允價值按市場報價計量。本公司的利率掉期負債的公允價值是根據預期未來現金流的現值確定的。*由於本公司的利率掉期的價值基於LIBOR遠期曲線，在整個掉期期限內可以在通常報價的間隔內觀察到，因此被視為二級投入。非履約風險反映在使用公司的信用利差減去無風險利息來確定利率掉期的公允價值時。因此，對非履約風險的調整也被認為是二級投入。因此，公司的遞延薪酬計劃資產是根據每股資產淨值計量的，作為估計公允價值的實際權宜之計。


由於存續期短，公司應收賬款和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。*公司浮動利率債務的公允價值基於被視為一級投入的報價市場價格，接近其賬面金額。2021年1月29日和2020年7月31日。

4.
盤存


庫存包括以下內容：

  
2021年1月29日
    
2020年7月31日
  
零售
  
$
100,422
    
$
105,502
  
飯館
    
19,995
      
19,636
  
供應品
    
14,351
      
13,953
  
總計
  
$
134,768
    
$
139,091
  

5.
債務


2018年9月5日，本公司簽訂了五年期 $950,000循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)。2019年循環信貸安排還包含將循環信貸安排增加#美元的選擇權。300,000。在2020年第四季度，該公司額外提取了39,395在此選項下，為一年期句號。


本公司在該計劃下的未償還借款2019循環信貸安排為$874,395及$949,395，分別位於2021年1月29日和2020年7月31日。請訪問以下地址：2021年1月29日,該公司有$31,626備用信用證，這降低了公司在2019年循環信貸機制下的借款可用性(有關公司備用信用證的更多信息，請參見附註12)。截至2021年1月29日，公司有$83,374在2019年循環信貸安排下的借款可用性方面。


根據2019年循環信貸安排，未償還借款在公司選擇時計入利息，利率為LIBOR或最優惠利率，根據2019年循環信貸安排下的某些指定財務比率加一個百分點的利差。截至2021年1月29日，$400,000公司的未償還借款的加權平均利率為5.86%(有關本公司利率掉期的資料見附註6)。截至2021年1月29日，其餘$的加權平均利率474,395在該公司的未償還借款中，3.77%.

10
索引

2019年循環信貸安排包含慣例財務契約，其中包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。*由於新冠肺炎疫情對本公司財務狀況和經營業績的影響存在不確定性，本公司已獲得豁免2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約(“契約救濟期”)。*在本契約救濟期內，本公司必須維持某些流動性措施(定義為2019年循環下的可獲得性140,000此外，在本公約救濟期間，公司在資本支出方面的現金支付不得超過$60,000總體而言。自.起2021年1月29日，公司在聖約救濟期間就資本支出支付的現金為#美元。37,030.


2019年循環信貸安排還對公司獲準支付的股息金額和公司獲準回購的股份金額施加了限制。在上述契約救濟期內，公司支付股息的能力受到限制(公司於2020年9月2日支付的遞延股息除外)。*在上述契約救濟期之後，在2019年循環信貸安排下，只要沒有違約存在，公司在2019年循環信貸安排下的可用股息總額加上公司的100,000(“現金可獲得性”)，公司可以宣佈和支付現金股利給普通股股份和回購普通股股份(1)，如果在派發股息或回購股票時，公司的綜合總槓桿率為以下條件，則本公司可以無限量地宣佈和支付現金股息和普通股回購股份(1)。3.00至1.00或以下及(2)總額不超逾$100,000在任何一個會計年度，如果公司的綜合總槓桿率大於3.00至作出股息或回購時的1.00；儘管第(1)及(2)款另有規定，只要緊接任何該等股息的支付後，現金可用金額最少為$100,000，公司可以宣佈和支付普通股的現金股利，其總額在任何會計年度不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以上一財年第四季度宣佈的股息總額的乘積，總額不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以上一財年第四季度宣佈的股息總額的乘積四.


在第三四分之一2021，本公司簽訂了一項關於2019循環信貸安排，減少了#美元的承諾額950,000至$800,000並延長了對金融契約的豁免期第三和第四四個季度2021(“延長的契約濟助期限”)。*在延長的契約濟助期限內，本公司須維持若干流動資金措施(定義為根據2019循環信貸安排加上不受限制的現金和現金等價物)至少$140,000*在延長的契約救濟期內，公司與資本支出有關的現金支付不得超過$70,000此外，在延長的契約救濟期內，本公司派發股息的能力須受額外限制。本公司在2021年第三季度期間不得宣佈或支付現金股息。公司可能在第四季度宣佈但不支付現金股利的2021.

6.
衍生工具與套期保值活動


本公司存在與其未償還借款相關的利率風險(有關本公司未償還借款的信息，請參閲附註5)。本公司的政策一直是使用固定和可變利率債務的組合來管理利息成本。*為了以具有成本效益的方式管理這一風險，本公司使用衍生工具，特別是利率掉期。


對於公司的每一次利率互換，公司已同意與交易對手交換固定和可變利息之間的差額，該差額是參照商定的名義本金計算的。公司利率互換覆蓋的未償債務部分的利率固定為下表所列利率加上公司的信用利差。*公司於2021年1月29日的信用利差為3.50%.


該公司的所有利率掉期都計入現金流對衝。對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的損益被報告為其他全面收益的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同期收益，並與被對衝項目的收益影響在同一損益表項目中列報。代表被排除在有效性評估之外的對衝組件的衍生工具的損益(如果有)將在與被對衝項目的收益影響相同的損益表項目中當前在收益表項目中確認。

11
索引

本公司不持有或使用衍生工具進行交易。本公司亦無任何未指定為對衝工具的衍生工具，亦未指定任何非衍生工具為對衝工具。


如果存在抵銷權，公司可選擇抵銷相關資產和負債，並在其財務報表上報告淨額。-根據總淨額結算協議，本公司有法定權利將欠本公司的金額與本公司與交易對手之間存在的衍生品工具下欠本公司的金額相抵銷。*當本公司與同一交易對手進行一項以上的未償還衍生品交易，且與該交易對手有可依法強制執行的主淨額結算協議時，其信用風險敞口以總淨額結算協議項下的淨敞口為基礎。本公司認為其對交易對手的信用風險為零。


本公司於2021年1月29日的利率互換摘要如下：

交易日期
 
生效日期
  
術語
(以年為單位)
    
名義金額
    
固定
率
  
2015年1月30日
2019年5月3日
    
2.0
    
$
60,000
      
2.16
%
2015年1月30日
2021年5月4日
    
3.0
      
120,000
      
2.41
%
2015年1月30日
2019年5月3日
    
2.0
      
60,000
      
2.15
%
2015年1月30日
2021年5月4日
    
3.0
      
80,000
      
2.40
%
(2019年1月16日)
2019年5月3日
    
3.0
      
115,000
      
2.63
%
(2019年1月16日)
2019年5月3日
    
2.0
      
115,000
      
2.68
%
2019年8月6日
2019年11月4日
    
2.5
      
50,000
      
1.50
%
2019年8月7日
2021年5月3日
    
1.0
      
35,000
      
1.32
%
2019年8月7日
2022年5月3日
    
2.0
      
100,000
      
1.40
%
2019年8月7日
2022年5月3日
    
2.0
      
100,000
      
1.36
%


截至2021年1月29日和2020年7月31日，公司衍生工具的估計公允價值如下：

(見注3)
資產負債表位置
  
2021年1月29日
    
2020年7月31日
  
利率互換
其他流動負債
  
$
1,349
    
$
3,886
  
利率互換
長期利率互換負債
    
21,193
      
23,860
  
總負債**
    
$
22,542
    
$
27,746
  

**這些利率互換負債在2021年1月29日和2020年7月31日都記錄在總額中，因為不是抵銷本公司總淨額結算協議下的資產。


本公司利率掉期負債的估計公允價值計入本公司的非履約風險(見附註3)。與本公司於2021年1月29日及2020年7月31日的非履約風險有關的調整導致減少$。593及$978利率掉期負債的公允價值。對利率掉期負債的抵銷計入累計其他綜合虧損(“AOCL”)，減去遞延税項資產，並將重新分類為標的債務期限內的收益。截至2021年1月29日，AOCL預計將重新分類為未來12個月收益的税前部分估計為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。6,223與利率互換相關的現金流量計入簡明綜合收益表的利息支出項目，並計入簡明綜合現金流量表的經營活動。


下表彙總了截至2021年1月29日的6個月和截至2020年7月31日的年度，公司衍生工具對AOCL的税前影響：

  
確認的收入(虧損)金額
在AOCL中關於導數
  
   
截至六個月
2021年1月29日
    
年終
2020年7月31日
  
現金流對衝：
            
利率互換
  
$
4,886
    
$
(17,740
)

12
索引

下表彙總了截至2021年1月29日和2020年1月31日的季度和6個月公司衍生工具對收入的税前影響：
損失地點
從
AOCL轉為收入
(有效部分)
  
從AOCL重新分類為收入的虧損額
(有效部分)
 
 
 
截至的季度
  
截至六個月
     
一月二十九日，
2021
 
1月31日，
2020
 
一月二十九日，
2021
 
1月31日，
2020
現金流對衝：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利率互換
利息支出
  
$
2,158
  
$
176
  
$
3,984
  
$
94


下表彙總了AOCL在截至2021年1月29日的季度和6個月中重新分類的與公司利率掉期相關的金額：
 
從AOCL重新分類的金額
 
中受影響的行項目
 
 
截至的季度
 
 
截至六個月
 
壓縮合並
財務報表
現金流套期保值虧損：
 
 
 
 
 
 
   
利率互換
 
$
(2,158)
 
 
$
(3,984)
  
利息支出
税收優惠
 
 
538
  
 
 
994
 
所得税撥備
 
 
$
(1,620)
 
 
$
(2,990)
  
税後淨額



不是收益或虧損是指不包括在有效性評估之外的金額，在截至2021年1月29日的6個月的收益中確認。


下表彙總了截至2021年1月29日的6個月中與該公司利率掉期相關的AOCL税後淨額變化：

  
AOCL的變化
  
AOCL在2020年7月31日的餘額
  
$
(20,346
)
改敍前其他綜合收益
    
6,657
  
從AOCL重新分類的金額
    
(2,990
)
其他綜合收益，税後淨額
    
3,667
  
AOCL在2021年1月29日的餘額
  
$
(16,679
)

7.
季節性


從歷史上看，公司的淨收入在第一季度和第三季度較低，在第二和第四季度較高。管理層將這些變化歸因於假日購物季以及暑假和旅遊旺季。從歷史上看，公司的零售額(主要面向公司的餐廳客户)在公司第二季度(包括假日購物季)一直是最高的。從歷史上看，州際遊客流量和外出就餐的傾向在夏季幾個月都較高，從而為公司第四季度的更高利潤做出了貢獻。任何一箇中期的經營業績都不能被認為代表全年的經營業績。目前，該公司無法預測新冠肺炎疫情可能對這些歷史消費者需求模式產生的影響，或因此對其總體業務的季節性產生的影響。

8.
段信息


餅乾桶商店代表着單一的、集成的運營，二相關且基本上集成的產品線。一家餅乾桶商店的餐廳和零售產品線的運營費用是分攤的，在許多方面是無法區分的。因此，本公司目前在管理其業務的基礎上一可報告的運營部門。該公司的所有業務都位於美國境內。

13
索引

9.
收入確認


收入主要來自餐廳和零售業務的銷售額。公司通過將產品或服務的控制權轉移給餐廳客人、零售客户或其他客户來履行履行義務時確認收入。公司的政策是在扣除銷售税後按淨列報基礎在簡明綜合收益表中列報銷售額。

收入分解


指定期間的總收入包括以下內容：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
收入：
                        
飯館
  
$
521,243
    
$
663,043
    
$
1,036,467
    
$
1,270,122
  
零售
    
155,926
      
183,100
      
287,156
      
325,061
  
總收入
  
$
677,169
    
$
846,143
    
$
1,323,623
    
$
1,595,183
  

餐廳收入


當公司履行提供食品和飲料的履約義務時，當在銷售點付款時，公司確認來自餐廳銷售的收入。

零售收入


由於公司履行了提供商品的履約義務，當在銷售點進行付款時，公司確認零售銷售收入。電子商務銷售，包括運輸收入，在交付給客户時記錄。此外，預計銷售退貨量是根據退貨歷史記錄和銷售水平計算的。

禮品卡破損


餐廳和零售收入中包括禮品卡破損。客户購買禮品卡(在公司門店使用)在兑換禮品卡併購買食品和/或商品之前不被視為銷售。禮品卡沒有到期日；因此，客户可以無限期兑換禮品卡。一定數量的禮品卡將不會全部兑換。管理層估計未贖回的餘額，並在預期贖回期間在公司的簡明綜合收益表中確認這些金額的禮品卡破損收入。當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯回相關司法管轄區時，禮品卡損壞即被確認。


禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。該公司通過應用其對預計兑換期內禮品卡破損率的估計來確認禮品卡破損。截至2021年1月29日的季度和6個月，禮品卡破損率為$1,754及$2,694在截至2020年1月31日的季度和6個月裏，禮品卡破損額為$2,422及$3,660.


與公司禮品卡相關的遞延收入為$112,981和$94,754,分別位於2021年1月29日和七月31, 2020.*截至六個月的簡明綜合收益表確認的收入2021年1月29日和2020年1月31日，分別用於贖回本財政年度初計入遞延收入餘額的禮品卡$26,944和$29,751.

14
索引

10.
租契


該公司擁有其租賃商店的地面租約和寫字樓租約，這些租約根據各種不可取消的運營租約記錄為運營租約。本公司還根據各種不可撤銷的經營租賃租賃廣告廣告牌、車隊和某些設備。此外，本公司在2009年、2020年和2021年完成了回售交易(見下文題為“回售和回租交易”一節)。為了確定合同是否為租賃或包含租賃，本公司在合同開始時確定其是否包含在一段時間內控制已確定資產的使用權，以換取對價。如果合同有權從識別的資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，並有權指導識別的資產的使用，公司確認使用權資產和租賃負債。


該公司的租約都有不同的期限，到2055年將在不同的日期到期。餐廳租約通常有基本條款十年使用四至五可選續訂期限為五年每個。本公司使用的租賃期限一般從開始日期開始，包括租金休假日，並通常延長到某些可由本公司選擇行使的續期期限。本公司已將租賃續期選擇權計入租期，以計算租約開始時本公司有理由肯定會行使該等續期選擇權的使用權資產及負債。此外，部分租約設有或有租金撥備，而其他租約則需要按通脹或指數調整。或有租金按超過指定水平的銷售總額的百分比確定。當銷售金額可能超過指定水平時，本公司記錄或有租金負債及相應的租金支出。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。


本公司已簽訂房地產租賃協議，但由於我們尚未取得所有權，因此未記錄為使用權資產或租賃負債。這些租約預計將於2021年開始，未來的未貼現付款為#美元。6,404.


本公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。此外，本公司已選擇將短期租賃豁免適用於所有資產類別，期間的短期租賃費用合理地反映了短期租賃承諾。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始或修訂日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。對於在採納新租賃會計準則之日之前開始的經營租賃，本公司使用截至採納日的遞增借款利率。在確定本公司遞增借款利率時使用的假設包括本公司的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。


下表彙總了截至2021年1月29日的季度和截至2021年1月29日的6個月的運營租賃與上年同期相比的租賃成本構成：

   
截至的季度
    
截至六個月
  
 
2021年1月29日
    
2020年1月31日
    
2021年1月29日
    
2020年1月31日
  
經營租賃成本
  
$
26,413
    
$
20,462
    
$
52,885
    
$
40,318
  
短期租賃成本
    
1,741
      
1,892
      
2,064
      
2,276
  
可變租賃成本
    
667
      
479
      
1,194
      
930
  
總租賃成本
  
$
28,821
    
$
22,833
    
$
56,143
    
$
43,524
  

15
索引

下表彙總了截至2021年1月29日的季度和截至2021年1月29日的6個月與上年同期相比，與公司經營租賃有關的補充現金流信息和非現金活動：

   
截至的季度
    
截至六個月
  
 
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
營業現金流信息：
                        
出售和回租交易收益
  
$
—
    
$
—
      
217,722
    
$
—
  
營業現金流信息：
                                
為計入租賃負債的金額支付的現金
    
22,415
      
20,286
      
44,681
      
39,832
  
非現金信息：
                                
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
3,556
      
601
      
315,189
      
4,439
  
租約修改或重估增加或減少使用權資產
    
1,787
      
5,691
      
25,044
      
12,517
  
租約修改刪除使用權資產
    
(89
)
    
(280
)
    
(348
)
    
(929
)


下表彙總了截至2021年1月29日和2020年1月31日的經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：

  
2021年1月29日
    
2020年1月31日
  
加權平均剩餘租期
  
18.40年數
    
18.04年數
  
加權平均貼現率
    
4.82
%
    
3.86
%


下表彙總了截至2021年1月29日與租賃負債總額對賬的未貼現現金流到期日：

年
  
總計
  
2021年剩餘時間
  
$
43,928
  
2022
    
82,164
  
2023
    
76,728
  
2024
    
62,756
  
2025
    
60,914
  
此後
    
937,824
  
未來最低租賃付款總額
    
1,264,314
  
扣除扣除的剩餘利息
    
(451,200
)
經營租賃負債現值合計
  
$
813,114
  

銷售和回租交易


於二零零九年，本公司完成售後回租交易，涉及15其自有門店及其零售配送中心。根據交易，這些地點的土地、建築和改善設施被出售並回租，條款為20和15分別是幾年。設備不包括在內。租約包括指定的續訂選項，最多可續訂20額外的幾年。

16
索引

於二零二零年七月二十九日，本公司與原出租人及第三方融資人訂立協議，以取得64的65裂解桶物業以前包括在最初的銷售和回租安排中，並同時與融資方達成銷售和回租交易，總購買價(扣除關閉成本)為#美元。198,083。該公司以大約#美元的價格購買了剩餘的財產。3,200。關於這項買賣及回租交易，本公司就每項物業訂立租賃協議，租期初步為20年限和續訂選項最高可達50好幾年了。物業的首年租金總額約為$。14,379幷包括1年租金較初始租賃期限增加%。*所有符合出售和回租條件的物業和經營租賃會計分類，本公司從銷售和回租交易中錄得收益$。69,954在2020年第四季度，公司記錄了經營租賃使用權資產，包括確認為會計一部分的非現金資產，交易金額為#美元。79,049，以及相應的經營租賃負債#美元。261,698及$182,649，分別為。


於二零二零年八月四日，本公司完成一項其後的售後回租交易，涉及62其擁有的Cracker Barrel門店的總收購價(扣除結賬成本)為$146,357。*根據交易，該地點的土地、樓宇及樓宇改善工程已售出並租回，初步條款為20年限和續訂選項最高可達50好幾年了。物業的首年租金總額約為$。10,393幷包括1年租金較初始租賃期限增加%。*所有符合出售和回租資格的物業以及經營租賃會計分類，本公司錄得收益$217,722在2021年第一季度的合併綜合收益表的銷售收益和回租交易項目中計入。*公司還記錄了經營租賃使用權資產，包括一項確認為交易會計一部分的非現金資產#美元。175,960，以及相應的經營租賃負債#美元。309,624及$133,663，分別為。


於2020年11月11日，Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及相關附屬公司訂立修訂及重訂總租約第一修正案(“修訂”)，將現有經修訂及重訂的主租約(“原租約”)分成二單獨的租賃池。被刪除的修正案35(B)從原租約中提取土地，並將其放入受新總租約(“新總租約”)條款管轄的新池中。這一分叉是作為房東的住所，以方便房東將物業證券化。原租約及新總租約的條款及條件相同，條款並無重大更改。

11.
每股淨收益和加權平均股票


每股基本綜合淨收入為普通股股東可獲得的綜合淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的每股綜合淨收入反映了發行普通股的證券、期權或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，並基於報告期內已發行普通股和普通股等值股份的加權平均數。與公司發行的非既有股票獎勵和單位相關的普通股等值股份採用庫存股方法計算。公司發行的已發行的非既得股票獎勵和單位僅代表對每股攤薄綜合淨收入的攤薄影響。


下表協調了稀釋後每股收益計算的各個組成部分：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
每股淨收益分子
  
$
14,000
    
$
61,168
    
$
184,680
    
$
104,391
  
                                 
每股淨收益分母：
                                
加權平均股份
    
23,723,395
      
23,950,811
      
23,715,573
      
23,994,583
  
添加潛在稀釋：
                                
非既得股票獎勵和單位
    
61,979
      
55,006
      
62,729
      
60,287
  
稀釋加權平均股份
    
23,785,374
      
24,005,817
      
23,778,302
      
24,054,870
  

17
索引

12.
承諾和或有事項


本公司及其附屬公司於正常運作過程中涉及各項法律及監管程序及附帶索賠。*管理層認為，根據目前掌握的資料，有關該等或有事項的最終責任不會對本公司的財務報表造成重大影響。


關於其工傷保險範圍，根據備用信用證作為對某些保險公司的信用擔保，本公司有或有責任。截至2021年1月29日，本公司有$31,626與保障工傷保險下的保留索賠有關的備用信用證以及2020年7月29日和2020年8月4日的銷售和回租交易*所有備用信用證每年均可續簽，減少了公司在2019年循環信貸安排下的借款可用性(見附註5)。


截至2021年1月29日，本公司已記錄了一筆#美元的準備金。344在簡明綜合資產負債表中列明因主債務人不履行義務而應支付的與下列項目相關的租賃付款的金額二由第三方佔用的財產。


本公司在正常業務過程中訂立若干以第三方為受益人的賠償協議。*本公司相信，根據該等賠償協議招致實際責任的可能性極低，以致截至2021年1月29日為止，該等責任並未記錄在綜合資產負債表中。(二)本公司相信，根據該等賠償協議招致實際責任的可能性極低，以致截至2021年1月29日為止，該等責任並未記錄在綜合資產負債表中。

18
索引
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

Cracker Barrel Old Country商店，Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“我們”或“我們”)主要從事Cracker Barrel Old Country商店在美國的運營和開發®(“Cracker Barrel”)概念。截至2021年1月29日，我們在45個州經營着663家Cracker Barrel門店，在8個州經營着36家楓樹街餅乾公司(“MSBC”)公司擁有的門店。截至2021年1月29日，MSBC擁有7家特許經營門店。

除每股金額和某些統計信息(例如門店數量)外，本管理層的財務狀況和經營結果討論和分析(“MD&A”)中報告或討論的所有美元金額均以千為單位顯示。除非另有説明，否則在MD&A中提及的年份均指我們的會計年度。

MD&A提供管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。MD&A應結合(I)本Form 10-Q季度報告中包含的簡明綜合財務報表及其附註和(Ii)本公司截至2020年7月31日的財務年度Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包含的經審計的合併財務報表及其附註來閲讀。除具體的歷史信息外，本報告中討論的許多事項預計資本支出、對債務契約的遵守情況、未來運營的計劃和目標、庫存縮減、增長或舉措、預期未來經濟表現或未決或威脅訴訟的預期結果或影響。關於我們預期未來將發生或可能發生的事件或結果的這些陳述和類似陳述屬於前瞻性陳述，其性質涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果和表現與此類陳述明示或暗示的大不相同。所有前瞻性信息都是根據1995年“私人證券訴訟改革法”確立的安全港提供的，應該在這些風險、不確定因素和其他因素的背景下進行評估。前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，如“趨勢”、“假設”、“目標”、“指導”、“展望”、“機會”、“未來”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“近期”、“長期”、“預測”、“可能”、“將”、“將”、“可能”。“預期”、“打算”、“估計”, “預期”、“相信”、“潛在”、“應該”、“項目”、“預測”或“繼續”(或這些術語的負面或其他派生詞)或類似術語。“我們相信任何前瞻性陳述所依據的假設都是合理的；然而，任何假設都可能是不準確的，因此，實際結果可能與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大不相同。除了普通業務運營的風險，以及本報告中討論或描述的風險，或通過引用併入本報告的信息，可能導致實際結果與前瞻性信息不同的因素和風險，包括但不限於與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險和不確定性，包括新冠肺炎大流行的持續時間及其對我們業務的最終影響。消費者對餐廳用餐安全的信心水平，政府當局施加的限制(包括佔用限制)，在我們整個運營過程中採取的成本節約措施的有效性，新冠肺炎在我們員工中的傳播導致的我們運營中斷，以及由於新冠肺炎疫情而需要額外借款或修改我們的信貸安排而導致的債務水平上升，或對我們的支出或現金管理帶來的額外限制；一般或地區的經濟疲軟、商業和社會狀況，以及天氣對銷售和客户旅行的影響；客户的可自由支配收入或個人支出活動；與信息技術相關的事件，包括數據隱私和信息安全漏洞，無論是由於基礎設施故障、員工或供應商錯誤，還是第三方的行動；我們識別的能力, 在我們的餐廳收購和銷售成功的新零售商品系列和新菜單項目；我們維持旨在改善運營或營銷執行和業績的計劃的能力或計劃的效果；被收購業務、戰略投資和我們現在或將來可能採取的其他行動的不確定表現；影響税收、工資和工時事項、健康和安全、養老金、保險或其他不確定領域的額外政府或監管規則、法規和解釋的變化或執行；旨在促進或保護我們的品牌和產品的計劃的影響；商品價格上漲；我們招聘、培訓和留住合格小時工和管理人員的能力和成本；我們工作地點競爭加劇對銷售和勞動力招聘、成本和留住的影響；工人薪酬、團體健康和公用事業價格變化；基於負面宣傳、消費者健康或飲食趨勢或我們食品或產品或整個餐飲業的安全方面的變化的消費者行為，包括對傳染病爆發的擔憂，以及此類事件可能對我們餐廳所用配料的價格或供應造成的影響；我們的負債和相關限制對我們財務和經營的靈活性以及執行或實現我們的經營計劃和目標的能力的影響；利率的變化, 借貸資本或資本市場狀況的增加，影響我們的融資成本和對全部或部分債務進行再融資的能力；業務趨勢對個別餐廳地點前景的影響，以及對這些地點賬面價值的影響；我們留住關鍵人員的能力；適合餐廳開發的地點的可用性和成本，以及我們識別這些地點的能力；我們成功進入我們可能不太熟悉的新地理市場的能力；土地、建築材料和建築成本的變化；懸而未決、未來或可能發生的訴訟或政府調查的實際結果以及負面宣傳的成本和效果，或我們管理與這些活動相關的社交媒體影響的能力；自然災害或其他不可預見的事件(如恐怖主義行為、社會動亂或戰爭)以及軍隊或政府對此類事件做出反應的經濟或心理影響；我們的餐廳或零售供應鏈中斷，包括新冠肺炎導致的中斷；匯率變化對我們未來零售庫存購買的影響；維權股東的影響；我們對有限的分銷設施和某些重要供應商的依賴；在本報告第31-33頁或不時提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件、新聞稿和其他通訊中，對美國普遍接受的現有會計原則(“GAAP”)和2020年Form 10-K表格第I部分第1A項中包含的因素，以及在“關鍵會計估計”項下描述的因素的執行情況或解釋的變化。

告誡讀者不要過度依賴本報告中的前瞻性陳述，因為這些陳述僅代表報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務或打算更新或修改這些前瞻性陳述中的任何內容，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。不過，建議讀者參考我們在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的報告或我們的其他公開披露中可能就相關主題所做的任何未來公開披露。

19
索引
概述
 
新冠肺炎疫情繼續對公司的銷售和流量造成負面影響，原因是消費者行為的變化以及聯邦、州和地方政府當局前所未有的限制，以及公共衞生專家的建議，限制旅行、團體聚會和非必要活動，如“社交疏遠”指導、就地安置訂單以及限制或全面禁止就餐服務。在新冠肺炎疫情繼續影響地方、州和國家健康和經濟狀況的同時，未來的消費者行為和政府法規仍不確定。

儘管受到新冠肺炎疫情的影響，管理層仍然相信餅乾桶品牌仍然是餐飲業中最強大和最具差異化的品牌之一。我們2021年的優先事項包括：

•
增強核心業務，以推動可持續的銷售增長和持續的商業模式改進。*在2021年期間，我們專注於通過進一步發展我們的非現場業務，引入菜單和飲料創新，並發展我們的數字基礎設施和數字戰略，以改善所有渠道的客人體驗，從而推動背線銷售。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們已經制定了增強的運營協議，以符合適用的監管要求，以保護我們員工和客人的健康和安全，同時保持客人與我們品牌相關的服務水平，我們已經實施並將繼續調整各種
 
•
通過在核心和發展中市場建立利潤豐厚的新Cracker Barrel門店來擴大足跡。我們目前預計在2021年期間增加兩家門店，其中一家在2021年前六個月開業。
 
•
擴展品牌，通過開發新的平臺來推動增長，以進一步推動股東價值的創造，例如MSBC，這是最近收購的成長期快速休閒概念，我們相信它為我們提供了一種在餐飲業的互補領域推動增長的工具。
 
關鍵績效指標
 
管理層使用許多關鍵的業績衡量標準來評估我們的運營和財務業績，包括：
 
•          可比門店餐廳銷售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的餐廳銷售額，並以可比日曆周計算。*這一指標不包括新開門店的影響。這一指標也不包括與MSBC和Holler&Dash餅乾屋相關的銷售額。TM自2020年第一季度MSBC被本公司收購以來，我們的Holler&Dash門店已轉變為MSBC門店。我們的可比門店餐廳銷售額以餐廳銷售額與上年同期相比增加或減少的百分比表示。(“Halller&Dash”)自MSBC於2020年第一季度被公司收購以來，我們的Holler&Dash門店已被轉換為MSBC門店。從上一年期間的可比商店餐廳總銷售額中減去本年度的可比商店餐廳總銷售額，以計算絕對的美元變化。絕對美元變化除以上一年的可比門店餐廳銷售額。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的可比門店餐廳銷售額。有關2021年第二季度和前六個月以及去年同期的可比門店餐廳銷售額百分比，請參閲下面標題為“總收入”的一節。管理層使用可比門店餐廳銷售額作為銷售增長的衡量標準，以評估老字號門店一段時間以來的表現。我們相信，這一衡量標準有助於投資者對餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較。我們相信，這一指標有助於投資者對餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較。我們相信，這一指標有助於投資者對餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較。我們相信，這一指標有助於投資者對餐廳銷售結果和趨勢進行一致的比較不受開店、關閉和其他過渡性變化結果的影響。

20
索引
•          可比門店零售額包括年初開業至少六個完整季度的門店的零售額，按可比日曆周計算。這一衡量標準不包括新開門店的影響。可比門店零售額以零售額與上年同期相比增加或減少的百分比表示。本年度的可比門店零售總額從上一年期間的可比門店零售總額中減去，以計算絕對的美元變化。美元變化絕對值除以上年可比門店零售額。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的可比門店零售額。有關2021年第二季度和前六個月以及上年同期的可比門店零售額百分比，請參閲下面標題為“總收入”的章節。管理層使用可比門店零售額作為銷售增長的衡量標準，以評估老字號門店在一段時間內的表現。我們相信，這一衡量標準也有助於投資者對零售結果和業績進行一致的比較。我們相信，這一衡量標準也有助於投資者對零售結果和去年同期的可比門店零售額百分比進行一致的比較。我們相信，這一衡量標準也有助於投資者對零售業績和不受開店、關閉和其他過渡性變化結果的影響。

•          可比較的餐廳客人流量反映了店內用餐和店外場合。流量增長是通過銷售主菜的變化來衡量的，其中包括我們店內用餐和店外業務中銷售的主菜。可比餐廳客流量包括在年初開業至少六個完整季度的商店中銷售的主菜，並按可比日曆周計算。這一衡量標準不包括與MSBC和Holler&Dash相關的客流量，因為MSBC在2020年第一季度被公司收購，我們的Holler&Dash門店已被轉換為MSBC門店。可比餐廳客流量表示為餐廳客流量與上年同期相比增加或減少的百分比。這一金額以百分比表示，是MD&A中討論的客流量嗎？請參閲下面標題為“總收入”的章節，瞭解2021年第二季度和前六個月以及去年同期的餐廳客流量百分比。管理層使用這一指標來評估老字號門店在一段時間內的表現(不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長)。我們相信這一指標對投資者很有用，因為可比餐廳客流量的增加代表着從我們老牌餐廳購買的客户增加，以及打算通過菜單價格和銷售組合變化實現零售轉換的客户的零售額轉換的可能性增加。我們相信，這一指標對投資者很有用，因為可比餐廳客户流量的增加意味着從我們老牌餐廳購買的客户增加，以及打算通過菜單價格和銷售組合變化實現增長的客户的零售額轉換的可能性增加同時也為我們的品牌發展和營銷策略的有效性提供了一個指標。
 
•          每位客人的平均支票是管理層用來分析每位客人在我們商店購買餐廳的費用的指標。平均支票的計算方法是可比商店餐廳銷售額(如上定義)除以可比餐廳客人流量(如上定義)。平均支票表示為平均支票與上年同期相比增加或減少的百分比。本年度期間的平均支票從上一年期間的平均支票中減去，以計算絕對的美元變動。絕對美元變化除以上一年的平均支票數量。這個數字以百分比表示，是MD&A中討論的平均支票數量。這一衡量標準有助於管理層識別客人偏好的趨勢以及菜單價格上漲和其他菜單變化的有效性。我們相信，這一衡量標準對於投資者評估每位客人的支出以及我們的定價和菜單策略很有用。有關2021年第二季度和前六個月以及去年同期的平均支票百分比，請參閲下面標題為“總收入”一節。(請參閲下面標題為“總收入”的章節，以瞭解2021年第二季度和前六個月以及上年同期的平均支票百分比。
 
21
索引
經營成果

下表重點介紹了與去年同期相比，截至2021年1月29日的季度我們的經營業績與總收入的百分比關係：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
總收入
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
銷貨成本(不包括折舊和租金)
    
33.2
      
32.2
      
32.0
      
30.8
  
勞務費和其他相關費用
    
35.0
      
33.6
      
35.1
      
34.4
  
其他門店運營費用
    
24.7
      
20.3
      
24.8
      
21.0
  
一般和行政費用
    
5.0
      
4.5
      
5.6
      
4.9
  
出售和回租交易收益
    
—
      
—
      
(16.5
)
    
—
  
營業收入
    
2.1
      
9.4
      
19.0
      
8.9
  
利息支出，淨額
    
1.6
      
0.5
      
1.6
      
0.4
  
所得税前收入
    
0.5
      
8.9
      
17.4
      
8.5
  
所得税撥備(所得税優惠)
    
(1.6
)
    
1.3
      
3.4
      
1.4
  
未合併子公司的淨虧損
    
—
      
(0.4
)
    
—
      
(0.6
)
淨收入
    
2.1
%
    
7.2
%
    
14.0
%
    
6.5
%

下表列出了截至2021年1月29日和2020年1月31日的季度初和季度末以及截至2020年1月31日的6個月的公司所有和特許經營單位數量的變化，以及截至2021年1月29日和2020年1月31日的季度末和6個月的公司所有和特許經營單位的數量變化：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
單位淨變化量：
                        
公司擁有的爆竹桶
    
—
      
1
      
—
      
1
  
公司所有-MSBC
    
1
      
—
      
1
      
—
  
公司所有-Holler&Dash
    
—
      
(1
)
    
—
      
(1
)
特許經營-MSBC
    
1
      
—
      
1
      
—
  
                                 
期末運行中的機組：
                                
公司擁有的爆竹桶
    
663
      
661
      
663
      
661
  
公司所有-MSBC
    
36
      
28
      
36
      
28
  
公司所有-Holler&Dash
    
—
      
6
      
—
      
6
  
期末公司自有單位合計
    
699
      
695
      
699
      
695
  
特許經營-MSBC
    
7
      
5
      
7
      
5
  

總收入

與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月的總收入分別下降了20.0%和17.0%。2021年第二季度和前六個月總收入下降的原因是餐廳客流量下降，原因是美國聯邦、州和地方政府強制實施限制措施，以減緩新冠肺炎的傳播以及消費者行為的相關變化。我們的餐廳服務繼續受到新冠肺炎疫情的影響，2021年第二季度，與2021年第一季度相比，我們經歷了更多的餐廳關閉和容量限制。截至2021年2月16日，我們的8家餐廳在一定程度上沒有提供就餐服務。

22
索引
下表重點介紹了與去年同期相比，截至2021年1月29日的季度和6個月收入的主要組成部分：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
以美元計的收入：
                        
飯館
  
$
521,243
    
$
663,043
    
$
1,036,467
    
$
1,270,122
  
零售
    
155,926
      
183,100
      
287,156
      
325,061
  
總收入
  
$
677,169
    
$
846,143
    
$
1,323,623
    
$
1,595,183
  
按百分比關係列出的總收入：
                                
飯館
    
77.0
%
    
78.4
%
    
78.3
%
    
79.6
%
零售
    
23.0
%
    
21.6
%
    
21.7
%
    
20.4
%
平均單位材積(1):
                                
飯館
  
$
772.6
    
$
992.6
    
$
1,537.6
    
$
1,908.7
  
零售
    
235.2
      
277.1
      
433.1
      
492.2
  
總收入
  
$
1,007.8
    
$
1,269.7
    
$
1,970.7
    
$
2,400.9
  
可比門店銷售額增加(減少) (2):
                                
飯館
    
(21.9
%)
    
3.8
%
    
(19.3
%)
    
3.0
%
零售
    
(15.3
%)
    
1.3
%
    
(12.1
%)
    
0.4
%
餐飲和零售業
    
(20.5
%)
    
3.2
%
    
(17.8
%)
    
2.5
%
平均支票增加
    
2.3
%
    
4.0
%
    
2.0
%
    
3.8
%
可比餐廳客流量下降(2):
    
(24.2
%)
    
(0.2
%)
    
(21.3
%)
    
(0.8
%)

(1) 平均單位銷量包括除MSBC和Holler&Dash之外的所有商店的銷售額。
(2) 可比門店銷售額包括在期初開業至少六個完整季度的門店銷售額，並按可比日曆周計算。可比門店銷售額和客流量不包括MSBC和Holler&Dash。

2021年第二季度，我們的可比門店餐廳銷售額下降，原因是與去年第二季度相比，客流量下降了24.2%，部分被2.3%的平均支票增長(包括1.2%的平均菜單價格增長)所抵消。

2021年前六個月，我們的可比門店餐廳銷售額下降，原因是與去年同期相比，客流量下降了21.3%，部分被與去年同期相比平均支票價格上漲2.0%(包括平均菜單價格上漲1.1%)所抵消。

我們的零售額主要面向餐廳客人。與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月，由於客流量下降和新冠肺炎疫情的影響，我們的可比門店零售額有所下降。

銷貨成本(不包括折舊和租金)

下表重點列出了與上年同期相比，2021年第二季度和前六個月銷售商品成本(不包括折舊和租金)的美元金額和佔收入的百分比：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
以美元計價的商品銷售成本：
                        
飯館
  
$
140,469
    
$
172,676
    
$
273,082
    
$
322,133
  
零售
    
84,615
      
99,531
      
151,046
      
169,888
  
商品銷售總成本
  
$
225,084
    
$
272,207
    
$
424,128
    
$
492,021
  
商品銷售成本佔收入的百分比：
                                
飯館
    
26.9
%
    
26.0
%
    
26.3
%
    
25.4
%
零售
    
54.3
%
    
54.4
%
    
52.6
%
    
52.3
%

23
索引
與去年同期相比，2021年第二季度售出商品的餐廳成本佔餐廳收入的百分比上升，主要原因是大宗商品通脹2.0%，轉向成本更高的菜單項目和更多的食物浪費部分被上述菜單價格上漲所抵消。與去年同期相比，2021年第二季度成本更高的菜單項目和更多的食物浪費分別佔餐廳收入的0.8%和0.2%。

與去年同期相比，2021年前六個月售出商品的餐廳成本佔餐廳收入的百分比上升，主要原因是大宗商品通脹2.0%，以及轉向成本更高的菜單項目，部分被上文提到的菜單價格上漲所抵消。與去年同期相比，2021年前六個月成本較高的菜單項目佔餐廳收入的百分比增加了1.0%。

我們目前預計，與2020年的大宗商品通脹率相比，2021年的大宗商品通脹率約為2.0%。

與2020年第二季度相比，2021年第二季度銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比有所下降，主要原因是降價較低，部分被較低的初始利潤率、較高的運費以及折扣和津貼的增加所抵消。
 
  
第二季度
(減少)作為一項增加
佔總收入的百分比
  
降價
    
(2.8
%)
較低的初始利潤率
    
1.5
%
運費較高
    
0.3
%
折扣和津貼
    
0.8
%

 
與2020年前六個月相比，2021年前六個月銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比有所上升，主要原因是初始利潤率較低，運費較高，折扣和津貼的增加部分被較低的降價所抵消。
 
  
前六個月
增加(減少)作為
佔總收入的百分比
  
較低的初始利潤率
    
1.2
%
運費較高
    
0.2
%
折扣和津貼
    
0.5
%
降價
    
(1.7
%)

 
勞務費及相關費用

勞動力和相關費用包括門店運營中發生的所有直接和間接勞動力及相關成本。下表突出顯示了2021年第二季度和前六個月的勞動力和相關費用佔總收入的百分比，與去年同期相比：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
勞務費及相關費用
    
35.0
%
    
33.6
%
    
35.1
%
    
34.4
%

24
索引
這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

  
第二季度
增加(減少)作為
佔總收入的百分比
  
儲存小時工
    
0.9
%
門店管理薪酬
    
0.8
%
商店獎金支出
    
(0.4
%)

這一百分比變化主要是由以下原因造成的：

  
前六個月
增加(減少)作為
佔總收入的百分比
  
儲存小時工
    
0.9
%
門店管理薪酬
    
0.5
%
商店獎金支出
    
(0.5
%)
雜項工資
    
(0.3
%)

總體而言，與去年同期相比，2021年第二季度和2021年前六個月，受新冠肺炎疫情的影響，勞動力和其他相關費用佔總收入的百分比大幅上升。尤其是，與去年同期相比，2021年第二季度和2021年前六個月門店管理薪酬佔總收入的百分比有所增加，這主要是由收入下降推動的。

與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月門店小時工佔總收入的百分比增加，主要是由於工資上漲。

與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月商店獎金支出佔總收入的百分比有所下降，原因是與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月激勵計劃某些組成部分的業績與財務目標相比有所下降。

與前一年同期相比，2021年前六個月雜項工資佔總收入的百分比有所下降，主要原因是減少了間接勞動時間的使用。

其他商店運營費用

其他門店運營費用包括所有門店級別的運營成本，其中主要包括折舊、運營用品、水電費、廣告、維護、租金、信用卡和禮品卡費用、第三方送貨費、不動產税和個人財產税、一般保險、開業前費用(不包括勞動力)以及與我們一年兩次的經理會議和培訓活動相關的成本。

下表強調了與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月的其他門店運營費用佔總收入的百分比：
 
  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
其他門店運營費用
    
24.7
%
    
20.3
%
    
24.8
%
    
21.0
%

25
索引
這些百分比變化主要是由以下原因造成的：

  
第二季度
按百分比增加
佔總收入的百分比
    
前六個月
按百分比增加
佔總收入的百分比
  
房租費用
    
1.3
%
    
1.3
%
其他店鋪費用
    
0.8
%
    
0.5
%
維護費
    
0.5
%
    
0.4
%
廣告費
    
0.5
%
    
0.4
%
供應費
    
0.5
%
    
0.6
%
折舊費用
    
0.4
%
    
0.3
%
水電費
    
0.3
%
    
0.2
%

總體而言，與去年同期相比，2021年第二季度和2021年前六個月，受新冠肺炎疫情的影響，其他門店運營費用佔總收入的百分比大幅上升。尤其是，與去年同期相比，2021年第二季度和2021年前六個月的維護費用、廣告費用、用品費用、折舊費用和公用事業費用佔總收入的百分比都有所增加，這都是收入下降的主要原因。

與前一年同期相比，2021年第二季度和前六個月租金支出佔總收入的百分比增加，主要是因為我們擁有的62家Cracker Barrel門店於2020年8月4日完成了出售和回租交易。這些物業的初始年租金總額約為10,393美元。此外，相關的租金支出分別包括3,184美元和6,368美元，在2021年第二季度和前六個月記錄的資產非現金攤銷，從公司銷售和回租交易的收益中確認。有關公司銷售和回租交易的更多信息，請參見簡明綜合財務報表附註10。
 
與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月其他門店費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與我們場外業務增長相關的成本。

一般和行政費用
 
下表重點列出了2021年第二季度和前六個月的一般和行政費用佔總收入的百分比，與去年同期相比：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
一般和行政費用
    
5.0
%
    
4.5
%
    
5.6
%
    
4.9
%

與上年同期相比，2021年第二季度一般和行政費用佔總收入的百分比增加，主要是因為工資和相關費用增加了0.4%。
 
這一百分比變化主要是由以下原因造成的：
 
  
前六個月
以百分比的形式增加
總收入
  
工資單及相關費用
    
0.2
%
代理費
    
0.4
%

26
索引
與上一年同期相比，2021年前六個月的一般和行政費用佔總收入的百分比增加，主要原因是工資和相關開支的增加，以及與薩達爾·比格拉利的關聯公司在2020年11月19日舉行的公司2020年年度股東大會上發起的委託書競賽有關的開支。

與上年同期相比，2021年第二季度和前六個月的工資和相關費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是2021年收入同比下降，原因是新冠肺炎疫情對我們業務的影響，2021年第二季度和前六個月的工資和相關費用與上年同期相比有所減少，原因是2020年公司總部和外地裁員。

出售和回租交易的收益

2020年8月4日，公司完成了一項涉及其擁有的62家Cracker Barrel門店的銷售和回租交易，並記錄了217,722美元的收益，這筆收益記錄在2021年第一季度的綜合綜合收益表中的銷售和回租交易項目中。有關此次銷售和回租交易的更多信息，請參見綜合綜合財務報表附註10。
 
利息支出，淨額

下表重點介紹了2021年第二季度和前六個月的利息支出，與去年同期相比，以美元計算的淨額：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
利息支出，淨額
  
$
10,815
    
$
3,505
    
$
21,530
    
$
7,085
  

與去年同期相比，2021年第二季度和前六個月的利息支出增加，主要是因為我們在2019年循環信貸安排下為應對新冠肺炎疫情而借款導致的債務水平上升，加權平均利率上升，以及2020年第三季度註銷的Punch Bowl Social本票的利息收入不再出現。
 
所得税撥備

下表着重説明瞭與上年同期相比，2021年第二季度和前六個月所得税撥備佔所得税前收入(“有效税率”)的百分比：

  
截至的季度
    
截至六個月
  
   
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
    
一月二十九日，
2021
    
1月31日，
2020
  
實際税率
    
(291.1
)%
    
14.4
%
    
19.7
%
    
15.9
%

從2020年第二季度到2021年第二季度，有效税率大幅下降，是由於2021年第二季度結轉2020年聯邦淨營業虧損和州審計解決方案的税收優惠，由於收益下降，這兩項優惠產生了不成比例的影響。從2020年前6個月到2021年前6個月，有效税率的提高主要是由於銷售和回租交易的税收抵免和税收減少，部分抵消了2021年聯邦淨營業虧損的税收優惠和2020年投資PBS產生的税收優惠。

27
索引
本公司的季度所得税撥備(收益)歷來是使用年度有效税率法(AeTR法)計算的，該方法對税前收入或虧損採用估計的年度有效税率。然而，根據會計準則編纂(ASC)740-270的允許，本公司使用離散法記錄了截至2021年1月29日的中期所得税撥備(收益)。所得税會計-中期報告。由於所得税支出與預計的年度税前收益(虧損)有很大差異，該公司使用的是離散方法，而不是AeTR方法。使用AeTR方法將導致不成比例和不可靠的税率。

我們目前預計2021年的有效税率約為17%至18%。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是我們運營產生的現金和我們2019年循環信貸安排下的借款能力。由於我們內部產生的現金，加上截至2020年7月31日的手頭現金，足以為我們的所有增長提供資金，推遲支付我們於2020年3月宣佈的原定於2020年5月支付的股息，並推遲支付2020年9月支付的股息，2021年前六個月的營運資金需求和其他現金支付義務。基於管理層採取的持續行動，例如減少運營費用以反映運營和銷售水平的降低，取消由於當前和未來的股息支付和股票回購暫停，以及最近出售和回租交易的完成，管理層預計將在未來12個月內履行其義務。

運營產生的現金

我們的經營活動在2021年前六個月提供了121,316美元的淨現金，比2020年前六個月提供的184,004美元的淨現金有所減少。這一減少主要反映了新冠肺炎疫情對我們業務造成的影響，部分被應付賬款的付款時間所抵消。

借款能力和債務契約

2018年9月5日，我們簽訂了一項為期5年的95萬美元循環信貸安排(簡稱2019年循環信貸安排)。2019年循環信貸安排還包含將循環信貸安排增加30萬美元的選擇權。在2020年第四季度，我們根據這一選擇權額外借入了39395美元，期限為一年。
 
截至2021年1月29日，我們在2019年循環信貸安排下有874,395美元的未償還借款，在我們的工傷保險和2020年7月29日和2020年8月4日的銷售和回租交易中，與獲得保留索賠有關的備用信用證有31,626美元，這降低了我們在2019年循環信貸安排下的借款可用性。截至2021年1月29日，我們在2019年循環信貸安排下有83,374美元的借款可獲得性。*在2021年第二季度，我們償還了
 
2019年循環信貸安排包含慣例金融契約，其中包括維持最高綜合總槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。*由於新冠肺炎大流行對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響，我們已獲得2020年第四季度和2021年第一季度和第二季度的財務契約豁免權(“契約救濟期”)。*在契約救濟期內，我們必須保持流動性(定義為2019年循環信貸機制下的可獲得性加上不受限制的現金和此外，在此聖約救濟期內，我們在資本支出方面的現金支付總額不得超過6萬美元。截至2021年1月29日，聖約救濟期內與資本支出相關的現金支付為37,030美元。
 
28
索引
2021年第三季度，我們對2019年循環信貸安排進行了修訂，將承諾額從95萬美元降至80萬美元，並將金融契約的豁免期延長至2021年第三季度和第四季度(延長了契約救濟期)。在這一延長的聖約救濟期內，我們需要維持某些流動性措施(定義為根據2019年循環信貸機制加上不受限制的現金和現金等價物的可用性)至少140,000美元。此外，在這一延長的聖約救濟期內，我們在資本支出方面的現金支付總額不得超過70,000美元。2021年第三季度，在信貸安排修訂之前，我們償還了2019年循環信貸安排下的10萬美元借款。

資本支出和出售財產和設備的收益

2021年前六個月的資本支出(購買財產和設備)扣除保險追回收益後的淨額為29,224美元，而去年同期為58,289美元。我們的資本支出主要包括對現有門店的資本投資，新門店的選址和戰略舉措的資本支出。與2020年前六個月相比，2021年前六個月的資本支出有所下降，主要原因是現有門店的資本支出減少，以及我們在新門店建設方面的減少。商店改建和其他類似的成本節約措施，以應對新冠肺炎疫情。我們估計，2021年我們的資本支出約為90,000美元。這一估計包括收購已經開業或預計2021年開業的新Cracker Barrel門店和新MSBC門店的場地和建設成本，以及我們繼續計劃在2022年開業的門店的採購和建設成本。我們打算用運營產生的現金和手頭的現金為我們的資本支出提供資金，這是由於我們的如有必要，請參閲上文“借款能力和債務契約”中關於債務契約對資本支出現金支付的限制的討論。

2021年前六個月物業和設備的銷售收益為149,877美元，而去年同期為1,565美元。這一增長主要與2020年8月4日達成的銷售和回租交易有關。有關此次銷售和回租交易的更多信息，請參見合併合併財務報表附註10。
 
楓樹街餅乾公司

自2019年10月10日起，我們以36,000美元的收購價收購了早餐和午餐休閒概念MSBC的100%所有權，其中32,000美元以現金支付給賣家，其餘4,000美元作為償付義務(如果有)的抵押品。第一期1,500美元作為抵押品在2021年第一季度支付給主要賣家，剩餘的金額(如果有)我們相信，對MSBC的投資支持我們擴大品牌的戰略舉措，成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲領域的市場領先者，並提供一個增長平臺。“我們相信，對MSBC的投資支持我們擴大品牌的戰略舉措，成為餐飲業以早餐和午餐為重點的快速休閒餐飲領域的市場領先者，並提供一個增長平臺。

潘趣杯社交

從2019年7月18日起，我們通過購買PBS(一個食品、飲料和娛樂概念)的非控股權益，與PBS建立了戰略關係。作為交易的一部分，我們同意到2020年為PBS提供最多51,000美元的資金，其中我們在2020年前六個月提供了33,000美元。在2020年前六個月，我們記錄了與我們在PBS的股權投資相關的虧損9,564美元，這筆虧損計入了我們合併後的未合併子公司的淨虧損

我們相信，對PBS的投資為我們提供了一個增長工具，可以為我們帶來額外的股東價值。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發，PBS Holdco的全資子公司PBS Brandco，LLC(簡稱：Brandco)在2020年第三季度暫停了其19個門店的所有運營，並解僱了幾乎所有餐廳和公司員工。2020年3月20日，布蘭科擔保信貸安排下的一級貸款人發出通知，表示除非我們償還或無條件擔保債務，否則貸款人打算取消其在布蘭科的抵押品權益。*根據我們在新冠肺炎疫情期間將資源集中在核心業務上的戰略，以及鑑於新冠肺炎疫情帶來的圍繞公共廣播業務的巨大不確定性，我們決定不再投入更多資源來防止喪失抵押品贖回權或以其他方式向公共廣播公司提供額外資本。在2020年第三季度，我們錄得虧損13,370美元這代表我們對PBS的股權投資，以及本公司持有的PBS未償無擔保債務項下的本金和累計利息。

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索引
股息、股票回購和基於股票的薪酬獎勵

2019年循環信貸安排對我們被允許支付的股息金額和我們被允許回購的股票金額施加了限制。在上述契約救濟期內，我們支付股息的能力受到限制(我們在2020年9月2日支付的遞延股息支付除外)。*在契約救濟期之後，在2019年循環信貸安排下，只要不存在違約，並且我們在2019年循環信貸安排下的可獲得性加上我們手頭的現金和現金等價物至少是我們可以宣佈和支付普通股股票和回購普通股股票的現金股利：(1)如果在分紅或回購時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00或更低，(2)如果在股息或回購時我們的綜合總槓桿率大於3.00至1.00，則任何會計年度的總槓桿率不超過10萬美元；(2)如果在股息或回購時，我們的綜合總槓桿率為3.00至1.00，則我們可以宣佈並支付現金股利；儘管有第(1)和(2)款的規定，只要在實施任何此類股息支付後，我們的現金可獲得性至少為100,000美元，我們就可以宣佈和支付普通股股票的現金股息，總額不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。此外，在延長的《公約》救濟期內，我們可以宣佈和支付現金股息，其總額不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。此外，在延長的《公約》救濟期內，我們的分紅能力受到額外的限制。“我們被禁止在2021年第三季度宣佈或支付現金紅利。”我們可以在2021年第四季度宣佈但不支付現金紅利。
 
為了在新冠肺炎疫情期間保留可用現金，並考慮到其持續時間和經濟影響的不確定性，我們將2020年第三季度宣佈的每股1.3美元的股息推遲到2020年9月2日支付給2020年8月14日登記在冊的股東。此外，我們還暫停了根據公司股息計劃的所有進一步股息支付，直到另行通知。

為應對新冠肺炎疫情，我們已暫時暫停所有未來的股票回購。

2021年前6個月，我們發行了27,016股普通股，這是基於股票的薪酬獎勵的結果。這些基於股票的薪酬獎勵的相關預扣税金導致現金淨使用1,999美元。

週轉金

在餐飲業，幾乎所有的銷售要麼是第三方信用卡，要麼是借記卡或現金。通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天數，而在當地購買的餐廳庫存通常來自正常的貿易信貸。*由於我們的零售禮品店的產品營業額低於餐廳業務，我們的庫存比餐飲業的許多其他公司都要大。國內購買的零售庫存通常來自正常的貿易信貸。而進口的零售庫存一般是通過電匯購買的。這些不同的貿易條件都得益於餐廳庫存的快速週轉。除了每季度或每年拖欠的獎金外，員工通常按周或半月計劃支付拖欠的工作小時數。此外，許多其他運營費用都有正常的貿易條件，某些費用，如某些税收和一些福利，都會推遲更長時間的支付。

截至2021年1月29日，我們的正營運資本為358,082美元，而截至2020年7月31日，我們的正營運資本為191,956美元。從2020年7月31日到2021年1月29日，營運資本的變化主要是由於現金增加，由於暫停未來股息支付而導致的應付股息減少，以及我們應收所得税的增加，部分抵消了我們禮品卡在假日購物季的銷售增加和應付賬款的支付時間。現金增加的主要原因是2020年8月4日完成的出售和回租交易獲得的收益。

表外安排

我們沒有實質性的表外安排。

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索引
物質承諾

自2020年底以來，除在正常業務過程中外，我們的重大承諾沒有發生重大變化。有關我們的重大承諾的其他信息，請參閲我們2020 Form 10-K的MD&A中“流動性和資本資源”一節中題為“重大承諾”的小節。

最近通過的會計公告

有關近期採納的會計指引的討論，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註1。附註1討論的採納的會計指引對本公司的綜合財務狀況或經營業績並無重大影響。至於尚未採納的會計指引，我們仍在評估採納會計指引的影響。

關鍵會計估計

我們按照美國公認的會計原則編制我們的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件做出估計和假設，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢、被認為是此類問題專家的外部建議以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產賬面價值的判斷的基礎。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與那些假設和估計不同，而且這種差異可能是實質性的。
 
我們的主要會計政策在2020年10-K表格綜合財務報表附註2中討論。影響該等政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額存在重大差異。

關鍵會計估計是指符合以下條件的估計：

•
管理層認為，最重要的是準確描述我們的財務狀況和經營業績，以及
•
需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事情的影響做出估計。

我們認為以下會計估計對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵：

•
長期資產減值
•
保險準備金
•
零售存貨計價
•
租賃會計
 
管理層已與我們董事會的審計委員會審查了這些重要的會計估計和相關披露。
 
長期資產減值

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估長期資產的減值。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果預期的未來現金流總額低於資產的賬面價值，賬面價值將減記，對於將持有和使用的資產，減記為估計公允價值，對於將要處置的資產，減記為公允價值。扣除估計處置成本後的淨額。減值造成的任何損失都通過收入計入確認。我們對長期資產的預期使用年限和未來現金流做出的判斷和估計受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。此類撥備的準確性可能與最初的估計大不相同，管理層定期監測撥備的充分性，直到最終處置發生。
 
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索引
2021年前六個月，我們的減值評估方法沒有任何重大變化，我們不認為我們未來用來評估長期資產減值的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，如果實際結果與我們用來估計未來現金流和長期資產公允價值的估計和假設不一致，我們可能會面臨可能重大的損失。我們可能會因為新冠肺炎的未知影響而確認減值。但是，如果實際結果與我們用來估計未來現金流和長期資產公允價值的估計和假設不一致，我們可能會受到重大損失。我們也不認為未來我們用來評估長期資產減值的估計或假設有合理的可能性

保險 儲量

我們為很大一部分預期的工傷賠償和一般責任保險計劃提供自我保險。我們為超過250美元的個人工傷索賠購買保險。750美元或1,000美元，具體取決於索賠發生的州。“我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。”我們為所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)記錄工人賠償和一般責任準備金。*這些準備金和IBNR索賠估算是基於一項全面的精算研究，該研究每年在我們第一季度末進行，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠支付進行調整。此外，我們每季度進行有限範圍的精算研究，以核實和/或修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在這些結果中，沒有任何給定的估計比任何其他估計更有可能發生。因此，我們將損失記錄在該範圍的下半部分，並根據預計的支付時間使用無風險利率將其貼現至現值。我們還監測實際索賠的發展，包括在精算研究之間的過渡期內個別大額索賠的發生或結算，作為評估儲備充足性的另一種手段
 
我們的團體健康計劃結合使用自我保險和全額保險計劃。自我保險團體健康計劃中的任何個人(員工或家屬)的福利都是有限的。我們根據根據實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，為我們的團體健康計劃的自我保險部分記錄所有未付索賠的責任。*此外，我們還根據歷史經驗記錄未付處方藥索賠的責任。

我們有關保險準備金的會計政策包括有關經濟狀況、索賠的頻率和嚴重程度、索賠發展歷史和結算做法的某些精算假設和管理層判斷。我們在2021年前六個月沒有對用於建立保險準備金的方法進行任何重大改變，也不相信用於計算保險準備金的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。但是，這些精算假設、管理判斷或索賠經驗的變化可能會產生重大不同的費用，這些費用將在這些保險下報告。

零售存貨計價

售出商品成本包括我們門店使用零售盤存法(“RIM”)銷售的零售商品的成本。*在RIM下，我們零售庫存的估值是通過將成本與零售比率應用於我們庫存的零售價值來確定的。RIM計算中固有的某些輸入，包括初始加價、加價、降價和收縮，可能會對毛利率計算以及最終庫存估值產生重大影響。

包括針對零售庫存陳舊和零售庫存縮減的庫存估值撥備。*零售庫存按季度審查陳舊情況，並根據管理層和判斷對庫存老化和未來促銷活動所做的假設進行適當調整。*零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的縮減估計值。*年度實物庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。*通過使用逐個商店的實物庫存結果的兩年平均值來記錄兩次實物庫存盤點之間的時間段，以記錄縮減的估計值。*零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的估計。*年度實物庫存盤點基於週期性庫存計劃進行。*零售庫存按季度審查陳舊庫存，並根據管理層和判斷力對庫存老化和未來促銷活動所做的假設進行適當調整
 
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索引
我們沒有對2021年前六個月與我們的商品庫存相關的方法、估計或假設做出任何重大改變，也不認為未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。然而，實際記錄的陳舊或萎縮可能會產生與我們估計的實質性不同的金額。

租賃會計

我們有我們租賃商店的地面租賃和寫字樓租賃，根據各種不可取消的運營租賃記錄為運營租賃。此外，我們還以各種不可取消的運營租賃的形式租賃我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊和某些設備。此外，我們還在各種不可取消的運營租賃下租賃我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊和某些設備塞斯。

我們在合同開始時評估我們的租賃，以確定我們是否有權在一段時間內控制確定的資產的使用，以換取對價。如果我們確定我們有權從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，並有權指導使用確定的資產，我們將確認使用權資產和租賃負債。此外，在合同開始時，我們評估我們的租賃以估計其預期期限，其中包括我們合理保證將行使的續訂選項，以及將租賃分類為此外，由於我們的租賃不提供隱含利率，我們使用基於開始或修改日期時的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估使用權資產的減值。

這些假設和管理層判斷的變化可能會在確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額。此外，使用權資產減值造成的任何損失都將通過收入計入確認，這可能是重大的。

第三項。
關於市場風險的定量和定性披露

自2020年7月31日以來，我們的市場風險在數量和質量上沒有實質性變化。有關本公司市場風險敞口的討論，請參閲本公司第二部分第7A項所述的市場風險披露。2020年10-K表格的“關於市場風險的定量和定性披露”

第四項。
管制和程序

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2021年1月29日，我們的披露控制和程序對於交易法規則13a-15(E)的定義中規定的目的是有效的。

在截至2021年1月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(包括針對重大缺陷和重大弱點的糾正措施)。

第二部分：其他信息

第1A項。
風險因素

先前在“第1A項”中披露的風險因素沒有實質性變化。我們2020年的10-K表格中的“風險因素”。

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索引
第六項。
陳列品

展品索引

展品

3.1
修訂和重新制定“餅乾桶老鄉村商店章程”(參照附件3.1併入公司於2012年4月10日根據交易法提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-25225號))
 
 
3.2
修訂和重新制定Cracker Barrel Old Country商店公司章程。(參照附件3.1併入公司於2012年2月24日根據《交易法》提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-25225號))
 
 
10.1
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.，Inc.(Cracker Barrel Old Country Store，Inc.)、其中指定的附屬擔保人、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間的信貸協議第四修正案，日期為2021年2月19日(特此提交)
 
 
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席執行官證書(茲提交)
 
 
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的首席財務官證書(特此存檔)
 
 
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條頒發的首席執行官證書(茲提交)
 
 
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906條頒發的首席財務官證書(特此存檔)
 
 
101.INS
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)
 
 
101.SCH
內聯XBRL分類擴展架構
 
 
101.CAL
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
 
 
101.LAB
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
 
 
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
 
 
101.DEF
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
 
 
104
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


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索引
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 
餅乾桶老鄉村商店，股份有限公司。
 
 
 
日期：2021年2月23日
由以下人員提供：
/s/P.道格拉斯·庫維利安
 
 
P.Douglas Couvillion，高級副總裁兼臨時
 
 
首席財務官
 
 
 
日期：2021年2月23日
由以下人員提供：
/s/卡拉·S·雅各布斯
 
 
卡拉·S·雅各布斯(Kara S.Jacobs)，副總裁、公司總監兼首席會計官


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