蘭德布魯克大道5875號，套房220

俄亥俄州克利夫蘭44124

2022年9月30日

通過埃德加通信公司

美國證券交易委員會

公司財務部

英國能源與運輸局

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：NACCO工業公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格於2022年3月2日提交

截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q於2022年8月3日提交

File No. 001-09172

女士們、先生們：

以下是對美國證券交易委員會(“委員會”)員工於2022年9月14日就公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告(“10-K”)和公司截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的意見所作的答覆。這封信的編號段落與評議信中的段落編號相對應，為了方便工作人員審查，我們轉載了以下黑體和斜體的工作人員評論案文。

截至2021年12月31日的財政年度的表格10-K第2項

2.0材料挖掘屬性，第33頁

1.請根據S-K規則第1304(B)(1)(I)項的要求，使用易於識別的座標系定位您的財產，並提供您的材料屬性的地圖。

為了迴應工作人員的意見，公司打算從截至2022年12月31日的10-K表年度報告(“2022年10-K表”)開始，在未來的文件中修改其披露內容，以便在第2項屬性中包括易於識別的座標系和地圖。

以下地圖將包括在內：

3.0礦產資源和儲量，第35頁

2.我們注意到貴方福爾柯克和郊狼溪礦報告的資源包括儲量。請修改以顯示您的資源不包括儲量，並在您的備案文件中明確披露您的資源不包括儲量。見S-K條例第1304(D)(2)項。

作為對員工意見的迴應，該公司打算從2022年10-K表格開始修改其在未來備案文件中的披露，以列報不包括儲量的資源，並明確披露報告的資源不包括儲量。

該公司將修訂表3.1，刪除Coyote Creek礦業公司和Falkirk礦業公司的已測量礦產資源和指示礦產資源，更新Coteau Properties Company的礦產資源，使其不包括礦產儲量，並將該表的標題更新為“礦產資源摘要，不包括礦產儲量”。

更新後的表格將修改如下(所有信息截至2021年12月31日)：

3.請披露S-K規則第(D)(1)款第1304(D)項腳註1和表1(D)(1)所要求的估算資源和儲量的價格。

在答覆工作人員的意見時，公司注意到，價格分別在第35頁和第36頁的表3.1和表3.2的標題中披露。該公司打算從2022年Form 10-K開始修改其在未來文件中的披露，將用於估計資源和儲量的價格包括在前面的一段中，並參考表3.1和3.2。

4.請修改以將您當前的資源和儲備估計值與以前的估計值進行比較。見S-K條例第1304(E)項。

在迴應工作人員的意見時，公司指出，這些信息包括在附件96.1至96.4中，但沒有包括在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告正文中。該公司打算從其2022年10-K表格開始修改其在未來文件中的披露，以便將這些信息包括在第2項財產中。

在表96.1至96.4中，這一信息包括在以下各頁上每個TRS結尾處的個別財產披露中關於先前資源和儲量估計的討論中：

附件96.1--第17-18頁

附件96.2--第6-7頁

附件96.3--第18-19頁

附件96.4--第14-15頁

項目15.證物和財務報表附表附表96.1

鑽取類型和範圍，第43頁

5.附圖附件圖7.1中的自由礦鑽孔位置圖不清晰。請修改。見S-K條例第601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)項。

為了迴應工作人員的意見，公司打算從2022年10-K表格開始修改附件96.1中的鑽孔位置圖，以確保易讀性。

附件96.3

資本成本，第87頁

6.我們注意到，礦山的壽命資本成本與表18.3中的數額不符。請作相應的解釋或修改。

在答覆工作人員的意見時，公司指出，表18.3上的段落有印刷錯誤。公司將在其2022年10-K表格中對該段落進行如下編輯。

18.2資本成本 

根據過去的設備採購歷史和供應商報價，資本成本被估計為PFS研究級別。 資本成本包括設備支出、礦山開發、緩解和土地收購。 福爾科克礦發生的所有資本成本都由客户根據CSA條款提供或報銷。 資本成本估計存在風險，包括由於生產延遲或供應鏈缺口而導致的原材料、設備可用性和時間成本的上升。 估計每年的資本成本彙總於表18.3。 如果CSA延長到2031年以後，將需要額外的資本成本，並由CCSPP提供資金。 

表18.3.資本成本。 

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

物業説明，ES-1頁

7.請按照S-K條例第601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)項的要求，使用易於識別的座標系將您的財產定位在一英里以內。

答覆：在未來的備案文件中，公司將修改技術報告摘要，以符合項目601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)。

公司將對附件96.1進行修訂，以納入以下地圖：

本公司將對附件96.2進行修訂，以納入以下內容：

公司將對附件96.3進行修訂，以納入以下地圖：

公司將對附件96.4進行修訂，以納入以下地圖：

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

礦產資源估算，ES-2頁

8.我們注意到貴方福爾柯克和郊狼溪礦報告的資源包括儲量。請修改以顯示您的資源不包括儲量，並在您的備案文件中明確披露您的資源不包括儲量。見S-K條例第601(B)(96)(Iii)(B)(11)(Ii)項。

答覆：在未來的備案文件中，公司將修改技術報告摘要，以符合項目601(B)(96)(Iii)(B)(11)(Ii)。在未來的文件中，個人財產披露(1304)中要求的項目將包括在表格10-K中，而不是附加在TRS報告的末尾。

公司將修訂附件96.1(科圖礦業公司-自由礦)，納入下列內容：

11頁的表1.1，67頁的表11.4，表96.1之後的表96.1中的個人財產披露的表1.3將被修改為標題為“礦產資源，不包括礦產儲量”，該表將修改如下：

TRS報告後附表96.1中個人財產披露第18頁的表1.6將被修改，以包括上表中的礦產資源噸位，該表的標題將被修改為“2021年和2022年報告的礦產資源量(不包括礦產儲量)和儲量的淨差額”

本公司將修訂附件96.2(Coyote Creek礦業公司)，以納入以下內容：

第12頁的表1.1和第52頁的表11.5將被刪除，本公司將在表的上方增加以下內容：“在編制TRS報告時，除礦產儲量外，沒有礦產資源”。

在TRS報告之後，表96.2中包含的個人財產披露第6頁的表1.2將被刪除，本公司將把表1.2上的段落改為以下句子：“在提交申請時，除礦產儲量外，沒有礦產資源”。

在TRS報告之後，表96.2中包含的個人財產披露第7頁的表1.5將被修改為顯示2022年1月1日的礦產資源為0噸。

本公司將對附件96.3(福爾科克礦業公司)進行修訂，加入以下內容(插入下劃線和刪除部分)：

第11頁的表1.1和第62頁的表11.5將被刪除。

本公司將對錶1.1上的段落進行如下編輯(插入下劃線，刪除部分)

截至本TRS報告之時，Falkirk礦除礦產儲量外，尚無其他礦產資源報告。受CSA限制並受租約控制的已測量及指示礦產資源中的經濟可開採部分已轉換為礦產儲量。

本公司將對錶11.5上的段落進行如下編輯(插入下劃線，刪除)：

於本TRS報告發表時，尚無任何資料顯示，本報告所載分類礦產資源為Falkirk礦獨有(或包括)礦產儲量。礦產資源量估算的生效日期為2021年12月31日。

在TRS報告之後，表96.3中包含的個人財產披露第17頁的表1.3將被刪除，本公司將把表1.3上的段落改為以下句子：“在提交申請時，除礦產儲量外，沒有礦產資源”。

第19頁的表1.6將被修正，以顯示1-1月21日礦產資源的0噸。

該公司注意到，表96.4(密西西比州褐煤礦業公司)不需要修改。

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

採礦方法，ES-3頁

9.請提供一份支持您的經濟分析的礦山生產計劃。見S-K條例第601(B)(96)(III)(B)(13)項。

在答覆工作人員的意見時，公司指出，Coteau Properties Company、Coyote Creek Mining Company和Falkirk Mining Company(附件96.1至96.3)與各自客户簽訂的每份合同都是成本加管理費合同。對於這三個地點，公司每交付一噸煤炭就會獲得一筆管理費。在未來的文件中，公司將在執行摘要中包括以下細節，這些細節目前包括在各自TRS報告的第13.1節中：

圖96.1：自由礦的設計目標是每年供應約1,400萬至1,600萬噸褐煤，但通常每年生產1,250萬至1,350萬噸褐煤。該礦的所有生產都交付給BEPC的全資子公司DCC。然後，DCC將煤炭出售給DGC(計劃到2045年)、AVS(計劃到2045年)和LOS(計劃到2040年)，所有這些都由BEPC的附屬公司運營(見補充數字附件中的圖12.1礦山壽命地圖)。

圖表96.2：Coyote Creek礦的設計最大供應量為250萬噸，但通常到2040年，每年向鄰近的Coyote電站發電廠供應約170萬至200萬噸褐煤。實際生產由客户利用率決定。從2022年到2040年，預計將開採和銷售約3600萬噸褐煤，使該礦自開礦以來預計的25年LOM噸位達到約4600萬噸。這些噸的輪廓如圖12.1地雷壽命圖所示。

證據96.3：福爾柯克礦業公司的福爾柯克礦是一家位於北達科他州安德伍德附近的露天褐煤開採企業。這項作業是一項多煤層開採作業，預計到2031年最終年產量將達到約700萬噸。

對於密西西比州褐煤礦業公司，該公司將在執行摘要中包括目前包含在TRS報告第13.2節中的以下詳細信息：

Red Hills礦的設計目標是每年向鄰近的RHPP供應約260萬至320萬噸褐煤。實際生產由客户的MMBtu需求決定。根據一份有效期至2032年4月的合同，MLMC為RHPP提供褐煤。採礦尺寸在本TRS的第13.1和13.3節中討論。

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

市場研究，ES-4頁

10.請提供貴公司煤炭合同主要條款的摘要。見S-K條例第601(B)(96)(III)(B)(16)項。

在未來的文件中，該公司將在附件96.1的執行摘要中包括褐煤銷售協議的主要條款的以下摘要(插入有下劃線)：

Coteau為DCC提供採礦服務。DCC是Coteau唯一在所有要求成本加管理費LSA下的客户。Coteau每交付一噸煤炭就會獲得一筆管理費。合同規定了費用隨時間變化的指數和機制，

總體上與美國通脹的廣泛衡量標準一致。DCC負責為所有礦山運營成本提供資金，包括最終礦山復墾，並直接或間接提供運營礦山所需的所有資本。這種合同結構消除了現貨煤炭市場價格波動的風險敞口。債務融資由DCC提供或由DCC支持，對NACCO沒有追索權。Coteau在正常作業過程中進行同期的填海活動。Coteau持有采礦許可證，因此負責最終的礦山復墾活動，除從DCC獲得實際復墾費用的補償外，還將因提供這些服務而得到DCC的補償。關於材料合同的其他討論在“16.0市場研究-16.2-材料合同”中提供。

在未來的文件中，該公司將在附件96.2的執行摘要中包括褐煤銷售協議的主要條款的以下摘要(插入有下劃線)：

Coyote根據LSA提供採礦服務。Coyote Station是Coyote唯一在所有要求成本加管理費LSA下的客户。根據LSA，Coyote根據交付的褐煤數量獲得合同約定的費用。雖然Coyote負責所有礦山運營，但Coyote Station所有者負責為所有礦山運營成本提供資金，包括最終礦山復墾，並保證建造和運營礦山所需的所有資本。這種合同結構消除了現貨煤炭市場價格波動的風險敞口。債務融資由郊狼電臺所有者提供或支持，對NACCO沒有追索權。郊狼在正常作業過程中進行同期的填海活動。Coyote持有采礦許可證，因此負責最終的礦山復墾活動，並將因提供這些服務而獲得Coyote站點所有者的補償，此外還將獲得實際復墾費用的補償。關於材料合同的其他討論在“16.0市場研究-16.2-材料合同”中提供。

在未來的文件中，該公司將在附件96.3的執行摘要(更新以反映於2022年5月2日完成的煤炭溪站發電廠(以下簡稱CCSPP)的銷售)中包括以下煤炭銷售協議的主要條款摘要(插入下劃線)：

Falkirk是CCSPP褐煤的唯一供應商。

Falkirk向GRE提供採礦服務，直至2022年5月2日，向彩虹能源中心(“彩虹能源”)及其附屬公司出售CCSPP和鄰近高壓直流輸電線路的交易完成。Falkirk與彩虹能源之間的新煤炭銷售協議(“CSA”)於交易完成時生效。福爾科克將繼續供應CCSPP的所有煤炭需求。Falkirk將獲得管理費，彩虹能源將負責為所有礦山運營成本提供資金，包括礦山復墾，並直接或間接提供運營礦山所需的所有資本。最初的生產期預計將持續到2032年5月，但在某些情況下，CSA可能會延長或提前終止。為了支持轉移到新的所有權，Falkirk同意從2022年5月到2024年5月31日降低每噸管理費。2024年5月31日之後，每噸管理費將根據2021年的費用水平提高到更高的基數，此後每年根據跟蹤美國通脹廣義衡量標準的指數進行調整。債務融資由彩虹能源提供或支持，對NACCO沒有追索權。該公司在正常運營過程中進行同期的填海活動。彩虹能源有義務為最終的礦山復墾活動提供資金。Falkirk持有采礦許可證，因此負責最終的礦山復墾活動，除了獲得實際復墾費用的補償外，彩虹能源還將補償提供這些服務的費用。關於材料合同的其他討論在“16.0市場研究-16.1.1-材料合同”中提供。

在未來的文件中，該公司將在附件96.4的執行摘要中包括褐煤銷售協議的主要條款的以下摘要(插入有下劃線)：

根據與喬克託發電公司簽訂的褐煤銷售協議(LSA)，MLMC是密西西比州喬克託縣紅山紅山發電廠(RHPP)褐煤的獨家供應商

有限合夥(CGLP)，將持續到2032年4月。RHPP根據長期購電協議(PPA)向田納西河谷管理局(TVA)供電。根據槓桿租賃安排，中國普洛斯從南方公司的一家附屬公司租賃RHPP。本TRS報告中使用的礦山壽命(LOM)計劃涵蓋從2022年1月至2032年4月的期間，因為LOM計劃假設在與cGLP的現有LSA到期以及TVA和cGLP之間的現有PPA於2032年4月到期後，RHPP將不再繼續運營。MLMC以合同商定的價格向cGLP出售煤炭，每月調整，主要基於反映美國總體通脹率的既定指數水平的變化。MLMC負責所有運營成本、資本要求和最終礦山復墾。MLMC的盈利能力受到客户對煤炭的需求以及決定銷售價格和實際成本的指數變化的影響。由於柴油在用於確定煤炭銷售價格的指數中權重較大，柴油價格的波動可能會導致MLMC的收益大幅波動。關於材料合同的其他討論在“16.0市場研究-16.2-材料合同”中提供。

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

經濟分析，ES-5頁

11.請提供您的年度現金流的年度數值，包括您的年產量、可銷售產品數量、收入、主要成本中心、税收和特許權使用費、資本以及最終回收和關閉成本。見S-K條例第601(B)(96)(Iii)(B)(19)項。請補充提供您的現金流分析的有效EXCEL文件。

在答覆工作人員的意見時，公司指出，Coteau Properties Company、Coyote Creek Mining Company和Falkirk Mining Company(附件96.1至96.3)與各自客户簽訂的每份合同都是成本加管理費合同。對於這三個地點，公司每交付一噸煤炭就會獲得一筆管理費。該合同規定了費用隨時間變化的指數和機制，總體上與美國通脹的廣泛衡量標準一致。每個客户負責為所有礦山運營成本提供資金，包括最終礦山復墾，並直接或間接提供運營礦山所需的所有資本。這種合同結構消除了現貨煤炭市場價格波動的風險敞口。在未來的文件中，公司將在執行摘要中包括第19.2節的以下細節：

在表96.1中，公司將補充：LSA的成本加成性質保證Coteau產生的所有成本將由DCC償還，並消除Coteau的任何損失風險，從而使礦山在2022年保持正現金流，並一直保持到2037年。

在表96.2中，該公司將補充：LSA的成本加成性質保證了Coyote Creek礦發生的所有成本將由Coyote Station所有者償還，並消除了Coyote Creek礦的任何損失風險，並使該礦在2022年保持正現金流，並在2040年LSA任期結束時保持正現金流。

在表96.3中，本公司將補充：CSA的成本加成性質保證了Falkirk產生的所有成本將由客户償還，並消除了Falkirk的任何損失風險，使礦山在2022年保持正現金流，並保持到CSA結束。

在未來的文件中，公司將修改附件96.4中執行摘要的經濟評估部分，以符合第601(B)(96)(Iii)(B)(19)項(下劃線插入和刪除)。

經濟評估

決定Red Hills礦經濟可行性的主要因素是RHPP的預期年度經營業績，該業績是使用兩個主要數據進行預測的：從RHPP收到的年度預測通知(符合MMBTU要求)以及與歷史上往年實際交付的褐煤燃料的比較。Red Hills LOM經濟模型中使用的年MMBtu需求為27,215,000 MMBtu。這導致了每年大約270萬噸專用褐煤的生產計劃，直到2032年4月LSA合同到期。

每年向RHPP提供27,215,000 MMBtu的計劃的LOM運營成本總計約8.3億美元(M)。營運成本包括主要成本類別，包括礦山開發、卸料、切斷褐煤、回收、保養及處理儲存的褐煤，以及運送至鄰近的RHPP，以及維持所有設備安全及有效運作所需的必要維修。

為每年向RHPP提供27,215,000 MMBtu的計劃履行LSA的資本成本預計總計約3,200萬美元。資本成本包括設備支出、礦山開發、緩解和土地收購等類別。

專用褐煤的基本價格在LSA中定義，由八個指數組成部分組成，包括電力成本組成部分、直通組成部分、特許權使用費組成部分和固定組成部分。在LOM計劃中，每噸褐煤的平均運輸和銷售價格為28.04美元，總收入約為7.69億美元

根據褐煤生產計劃預測的年度現金流超過剩餘的LOM導致總税後現金流預測為8,000萬美元，按10%的折現率計算淨現值為4,200萬美元。

經濟評估使用了可以被認為是保守的假設，考慮到歷史趨勢、當前條件和預期的未來發展，每年向RHPP輸送的燃料為27,215,000 MMBtu。因此，QP認為，該項目的經濟可行性面臨的任何下行風險都是最小的。如果RHPP的使用量少於LOM計劃MMBtu的使用量，則LOM計劃將面臨風險，但由於LSA中包含的最低使用量條款，這種情況並不被認為是重大風險。其他建立模型的下行風險包括柴油價格和勞動力上漲的影響。

表19.1詳細列出了基於LOM計劃的褐煤生產計劃的損益表和年度現金流量，以及淨現值。使用了10%的貼現率，因為這與Red Hills礦山的加權平均資本成本一致。由於這項採礦作業的持續性質，淨現值和內部收益率的計算有細微差別。如模型所示，2022年至2045年期間的現金流表明，在項目剩餘壽命內，項目的現金流為正。

QP認為，根據歷史趨勢、現狀和預期未來發展，表19.1所示基於LOM計劃假設的損益表和現金流量預測是合理的。根據模型，未來現金流預測估計約為8000萬美元，淨現值估計約為4200萬美元

請注意，為本報告計算的淨現值不考慮以前的現金流入和流出，僅計算自2022年至LOM的剩餘部分。

表1.3交付27,215,000 MMBtu的LOM計劃的損益表和現金流量摘要

公司還將補充提供支持MLMC現金流分析的EXCEL文件。

截至2022年6月30日的財政季度的10-Q表

第1部分.財務信息第1項.財務報表

未經審計的簡明合併業務報表，第2頁

12.我們注意到，公司於2022年第二季度在未經審計的簡明綜合經營報表內確認了3,090萬美元的收益，這是由於大河能源(“GRE”)向北美煤炭公司支付了1,400萬美元現金，並轉讓了一座估計公允價值為410萬美元的寫字樓的所有權，並根據Falkirk礦業公司與GRE之間的終止和解除索賠協議，轉讓了一家涉及乙醇行業的私人公司的成員單位，估計公允價值為1,280萬美元。在這方面，1,400萬美元記為營業利潤，1,690萬美元記為其他收入。引用相關會計文獻，告訴我們你是如何確定哪些收益是運營收益，而不是非運營收益。

本公司審議了S-X條例第5-03項，其中指明瞭在適用的情況下，除委員會另有允許外，應在全面收益表中列示的各種分項。

導致公司獲得1,690萬美元收入的基礎資產是位於北達科他州俾斯麥的一座寫字樓和一傢俬人持股公司的會員單位，兩者都是非運營性質的。

對私人持股公司的投資將按照ASC 323的要求使用權益法入賬，根據該方法，我們將從交易生效日期2022年5月2日起，將我們在該私人公司淨收益或虧損中的比例報告為其他收入的組成部分。與辦公大樓有關的租金收入也將作為其他收入的一部分入賬。本公司相信，此陳述符合S-X規則第5-03(B)(7)條及第5-03(B)(9)條的指引，因為本公司認為該等項目屬非營運性質，並不屬於與其營運業務相關的核心業務活動的一部分。

本公司還認為，許多財務報表使用者在分析本公司的業績時忽略了非現金項目，將辦公樓和會員單位作為其他收入(支出)的組成部分有助於促進這一分析。

該公司將1400萬美元的現金支付記為營業利潤的一個組成部分，因為這一分類與與這項業務相關的經常性收入的損益表分類一致。這也符合2021年第三季度確認的合同終止費的分類，根據該分類，公司收到了1030萬美元的現金付款。

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如果您對這封信有任何疑問，請撥打440-229-5151與我聯繫。電子郵件傳輸可以通過jcb@nacco.com發送給我。

真誠地

/J.C.巴特勒，Jr.

J.C.巴特勒，Jr.

首席執行官

NACCO工業公司