9-20221231

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-K

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（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財年中 12 月 31 日, 2022

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

從以下過渡期開始到

委員會檔案編號： 001-38347

_____________________________________________________________________________________

Nine Energy Service

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________________________________________________________________


特拉華			80-0759121
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主證件號）

2001 Kirby Drive，套房 200

休斯頓, TX77019

（主要行政辦公室地址）

(281) 730-5100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	九	紐約證券交易所

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

_____________________________________________________________________________________

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的o 沒有 x

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的o 沒有 x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 x沒有o

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 x沒有o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速過濾器

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有x

在註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元（基於紐約證券交易所2022年6月30日的收盤價）47,805,208.

截至2023年3月3日，註冊人的已發行普通股數量為 34,721,266.

以引用方式納入的文檔

本10-K表年度報告第三部分所要求的信息是參照註冊人2023年年度股東大會的最終委託書納入的。

第一部分

第 1 項。

商業

第 1A 項。

風險因素

項目 1B。

未解決的員工評論

第 2 項。

屬性

第 3 項。

法律訴訟

第 4 項。

礦山安全披露

第二部分

第 5 項。

註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

第 6 項。

[已保留]

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

項目 7A。

關於市場風險的定量和定性披露

第 8 項。

財務報表和補充數據

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

項目 9A。

控制和程序

項目 9B。

其他信息

項目 9C。

關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

第三部分

第 10 項。

董事、執行官和公司治理

項目 11。

高管薪酬

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

項目 13。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

項目 14。

首席會計師費用和服務

第四部分

項目 15。

展品和財務報表附表

項目 16。

10-K 表格摘要

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告（本 “年度報告”）包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。除歷史事實陳述外，關於我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用時，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。

所有前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，我們提醒您不要過分依賴這些陳述。儘管我們認為我們在本年度報告中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。

我們在第一部分第1A項的 “風險因素” 和本年度報告第二部分第7項的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要已知因素。我們目前未知、我們目前認為無關緊要或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

主要風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。有關這些風險和不確定性的更完整陳述載於本年度報告第一部分第1A項的 “風險因素”。

•我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和油井完工，此類活動的水平波動不定，受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。如果石油和天然氣價格下跌，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大和不利影響。可能影響短期大宗商品價格的重要因素包括石油輸出國組織（“歐佩克”）成員和其他石油輸出國的行動；美國的能源、貨幣和貿易政策；美國和世界各地的經濟增長步伐；以及美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括衝突、不穩定、戰爭行為和恐怖主義。

•通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；特別是，勞動力或材料的成本上漲可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲。

•如果我們無法吸引和留住關鍵員工、技術人員以及其他熟練和合格的員工，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。

•我們可能無法維持現有價格或提高我們的產品和服務的價格，而我們的可溶插頭產品的激烈市場競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額減少。

•我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大的不利影響，債務協議中的限制可能會限制我們的增長和參與某些活動的能力。

•我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務或技術資源以及更高的知名度。

•我們的運營受油田服務行業固有條件的影響，例如設備缺陷、因涉及我們的卡車或其他設備車隊的事故或損壞而產生的責任、氣體或井液的爆炸和無法控制的流動，以及油井失控。

•如果我們無法準確預測客户需求，包括我們的國際客户的需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致收入機會流失，並可能損失市場份額和破壞客户關係。

•我們依賴單一行業的客户。失去一個或多個重要客户，包括我們在美國以外的某些客户，可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。向美國境外的客户銷售還使我們面臨國際業務所固有的風險，包括政治、社會和經濟的不穩定和中斷、出口管制、經濟制裁、禁運或貿易限制以及外匯匯率的波動。

•我們可能會因人身傷害和財產損失或其他訴訟而受到索賠，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

•我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們可能會對罰款、損害賠償或補救或其他糾正措施的費用承擔責任。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經商成本。

•我們的成功可能會受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此我們有權禁止他人使用我們的專有技術。

•我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。

•某些股東對我們的普通股的大量所有權可能會對我們的其他股東產生不利影響。

•資產減值費用可能會對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•對氣候變化和保護措施的更多關注可能會減少石油和天然氣需求，我們面臨着與針對石油和天然氣勘探和開發活動的激進主義和相關訴訟相關的各種風險。

•季節性和惡劣的天氣條件會對我們產品和服務的需求產生不利影響。

第一部分

第 1 項。商業

概述

Nine Energy Service, Inc.（根據上下文要求，可以單獨或與其子公司一起成立，即 “公司”、“Nine”、“我們” 和 “我們的”）是一家特拉華州公司，由SCF Partners, L.P. 或其關聯公司擁有的三家服務公司合併而成。Nine是一家領先的完井服務提供商，其目標是開發北美盆地和國外的非常規石油和天然氣資源。我們與勘探和生產（“E&P”）客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為水平多級井做好生產準備。我們專注於為客户提供具有成本效益和全面的完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這種文化源於我們對性能和井場執行的高度關注，以及我們對前瞻性技術的承諾，這些技術可幫助我們開發更智能的定製應用程序，從而提高效率。

我們為各種井類型提供全面的完井解決方案，包括最複雜、技術要求最高的非常規油井。現代的高強度完井技術是我們的客户從水平油氣井中最大限度地開採資源的一種更有效的方式。這些完井技術可提高每側英尺的估計極限恢復率，並通過縮短週期時間獲得優異的投資回報，這使其對操作員具有吸引力。我們爭奪最複雜、要求最苛刻的項目，這些項目的特點是橫向橫向延伸範圍擴大、每口井的階段數增加、多井墊的開發以及每側英尺的支撐劑負荷增加。隨着每口井的階段數和每井井的井數增加，我們的運營槓桿率和回報率也隨之增加，因為我們能夠用相同數量的單位和工作人員完成更多的工作和階段。這些要求苛刻的項目的服務提供商是根據他們的技術專長和安全高效執行的能力來選擇的。隨着我們的客户不斷提高完井設計的運營效率，增加其複雜性和難度，油田服務的選擇變得更加關鍵和有選擇性。

我們提供各種完井應用和技術，以滿足最廣泛的可解決完井市場的客户需求。我們的綜合油井解決方案包括在完井初期對油井進行固井、為增產做好準備、對延伸段橫向的所有階段進行隔離，以及鑽出隔離工具。我們的完井技術是專門針對客户和每口油井的地質情況量身定製的。在完井的初始階段，我們的實驗室設施會生產定製的水泥漿用於保護生產套管，以確保油井在整個使用壽命期間的完整性。套管安裝到位後，我們會在井尖（末端）使用我們的專有工具，通常稱為第一階段，為油井刺激過程做準備。在第一階段之後，我們使用有線或電動有線卡車和卷盤，以及我們的複合材料或可溶性壓裂塞進行即插即用完工。通過我們的有線設備，我們提供即插即用服務，當與我們的全複合材料或可溶解的壓裂塞結合使用時，會形成穿孔，以隔離裂縫並將其轉移到正確的階段。我們的完井工具技術側重於隔離完井階段的複合材料和可溶性壓裂塞，還包括在北美和國外銷售的許多其他專利技術。我們的設備還包括大直徑連續油管裝置，這些裝置能夠到達最遠的深度，以便拆除塞子和清潔井孔，為生產做準備。

我們的網站位於 https://nineenergyservice.com，我們的投資者關係網站位於 https://investor.nineenergyservice.com。我們網站上發佈的信息未納入本年度報告。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供（“美國證券交易委員會”）。您也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問我們所有的公開文件。投資者和其他利益相關方應注意，我們使用我們的投資者關係網站發佈有關我們的重要信息，包括可能被視為對投資者重要的信息。我們鼓勵投資者和其他有關各方查看我們可能通過我們的投資者關係網站發佈的信息，以及我們的美國證券交易委員會文件、新聞稿、電話會議和網絡直播。

我們的服務

我們通過各種工具和方法提供非常規油井完井不可或缺的服務，從而獲得收入。以下是我們的主要服務產品和部署方法的描述：

水泥服務：我們的固井服務包括將高檔水泥和水與各種固體和液體添加劑混合，形成水泥漿，泵送到井套管和井筒之間。我們目前在運營

四個能夠設計和測試當前工業水泥設計的高質量實驗室設施。實驗室設施每天運行二十四小時，由配備最新設備和建模軟件的合格技術人員組成。此外，我們的技術人員和工程師確保所有測試均按照美國石油學會的規格進行，並將結果及時交付給客户。我們的水泥漿旨在實現適當的水泥稠化時間、抗壓強度和流體損失控制。我們的泥漿可以進行修改，以滿足我們勘探和生產客户的各種井下需求，包括不同的井深、井下温度、壓力和地層特徵。

我們使用定製設計的雙泵機組來部署泥漿，這些泵是完全宂餘的，包含兩臺泵、兩個液壓系統、兩個混合泵和兩個電氣系統。這種定製的設計顯著降低了我們因機械故障而停機的風險，並消除了額外備用水泥裝置的必要性。我們投資了最優質的水泥設備。

從 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我們完成了大約 18,100 個水泥工作崗位，準時率約為 90%。服務的準時性已成為勘探和生產運營商用來評估他們獲得的鞏固服務的主要指標之一。我們 90% 的準時率的主要貢獻者包括我們的實驗室能力、人員、與客户面積的密切關係、雙面散裝車廠以及我們以服務為導向的文化。

完成工具：我們提供用於多級完井的井下解決方案和技術。我們提供的全面完井服務主要由各種尺寸的複合材料和可溶性壓裂塞組成，用於在即插即用操作期間隔離各個階段。我們將專利刀具設計與專有材料相結合，提供可溶性產品，使我們能夠為整個潛在插頭市場提供服務。有了這種能力，我們就有了傳統的長距離插頭，可以應對各種類型的井眼情況。我們的壓裂塞技術與我們的非常規開孔和水泥完井工具產品相輔相成，例如襯板吊架和附件、裂縫隔離封隔器、壓裂套管、第一階段準備工具、套管浮選工具、專業開孔浮動設備、圓盤接頭、複合水泥固定器和扶正器。

我們的系統通過減少客户的設備需求來提高井場的完井效率以及刺激時間，允許進行特定的區域治療。與傳統的複合材料壓裂塞完成相比，我們的可溶性壓裂塞可幫助運營商縮短週期時間，加快生產上線，減少現場所需的設備和人員數量，並顯著減少碳排放。通過縮短週期時間，我們的可溶性插頭可以幫助提高客户的內部回報率，並提供更安全、更高效的工作環境。從 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我們部署了大約 377,100 個隔離、第一階段和套管浮選工具。

有線服務：我們的有線服務包括使用配備有線線軸的有線或有線電線裝置，該線軸可展開並放入石油和天然氣井，以輸送用於完井、油井榦預或管道回收的專用工具或設備。我們運營着一支由現代化的 “適合用途” 的套管式鑽孔電纜裝置組成的艦隊，專為在非常規完井作業中運行而設計。我們的業務配備了用於維修長距離橫向完井的最新技術，包括頭部張緊工具、彈道釋放工具和可尋址開關。我們已經並將繼續將我們的液壓電纜裝置轉換為電動裝置，這大大減少了碳排放和柴油的使用。我們目前有配備塗層線的有線電纜，塗層線是一種塗層電纜，可顯著減少噴射器油的使用。Coated Line Wireline 具有較低的動態摩擦係數，運行所需的泵送液體更少，更有利於在較長的側管中到達更深的深度。

我們的大部分有線工程包括即插即用完井，這是一種用於套管孔井的多級完井技術，包括將穿孔槍部署到規定的深度。我們通過有線設備部署專有的專業工具，例如我們的全複合材料和可溶解的壓裂塞。從 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我們完成了大約 140,700 個有線階段，成功率約為 99%。

連續油管服務：連續油管服務使用連續鋼管進行井筒幹預操作，該鋼管繞在長度可達 30,000 英尺的大型線軸上輸送到井場。連續油管能夠使用專業的井控設備高效、安全地部署到活井中，因此為油井工作提供了一種經濟高效的解決方案。活井作業能力限制了客户與 “殺死” 油井（在井筒中臨時放置重液體以保持儲層液體在原位）相關的地層損壞的風險，同時由於設備操作最少，可以實現更安全的操作。連續油管為新井和舊油井提供各種服務，例如銑削、鑽探、捕魚、生產伐木、人工升降、固井和增壓。

我們的連續油管設備採用數據採集和傳播技術，允許我們的客户通過網絡界面監控作業。我們的 “延伸範圍” 裝置能夠到達測得的總深度為 24,000 英尺及以上（包括橫向長度超過 12,500 英尺）的井底，與業界最具挑戰性的井下環境保持同步。雖然我們專注於更大直徑（2 3/8 英寸和 2 5/8 英寸）的連續油管機組，但我們也提供 2 英寸和 1 1/4”

為我們的客户提供直徑解決方案。從 2018 年 1 月到 2022 年 12 月，我們完成了大約 5,890 個工作崗位，部署了超過 1.6 億英尺的連續油管，成功率超過 99%。

運營的地理區域

我們在美國所有主要的陸上盆地開展業務，包括二疊紀盆地、馬塞勒斯頁巖和尤蒂卡頁巖、伊格爾福特頁巖、DJ 盆地、SCOOP/STACK 組、巴肯組和海恩斯維爾組以及加拿大的加拿大西部沉積盆地。我們通過位於美國各地流域內的戰略性運營設施提供服務。這種本地存在使我們能夠快速響應客户需求並高效運營。此外，通過我們廣泛的業務範圍，我們能夠跟蹤和實施所有部門和地域的完工趨勢和技術方面的最佳實踐。

一部分完井工具收入來自北美以外地區，國際完井工具是我們收入來源的重要組成部分。

我們相信，隨着特定流域活動的增加或減少，我們的戰略地理多樣性將有助於降低流域和大宗商品風險，從而使我們受益。我們廣泛的地理足跡使我們有機會接觸到鑽探和完井活動的潛在增長，並將使我們能夠在鑽探環境最活躍的盆地開展新業務。

季節性

我們的運營受季節性因素影響，我們的整體財務業績反映了季節性變化。具體而言，在第四季度的假日季前後，我們的客户通常會停頓一下，隨着我們的客户在年底用盡了年度資本支出預算，情況可能會更加複雜。

此外，我們的運營直接受到天氣狀況的影響。在冬季（第一季度和第四季度的部分時間）以及大雪、冰或大雨時期，尤其是在美國東北部、北達科他州、落基山脈和加拿大西部，我們的客户可能會延遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動設備。此外，在春季解凍期間，通常從三月下旬開始，一直持續到六月，一些地區，主要是加拿大西部，實行交通限制，以防止春季解凍造成的損失。全年中，暴雨會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，油井位置和泥土通道可能無法通行。天氣狀況也可能對客户的活動水平產生負面影響。

銷售和營銷

我們的銷售活動通過銷售代表和業務開發人員網絡進行，這為我們提供了客户在公司和現場層面的覆蓋範圍。我們的技術銷售組織具有專業知識，專注於我們的特定服務領域。銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和規劃鎖定潛在機會。根據客户的鑽探和完井活動、地理位置和經濟可行性，將客户確定為目標。我們的營銷活動是在第三方營銷機構的意見和指導下在內部進行的。我們的戰略基於通過多個媒體建立強大的品牌，包括我們的網站、部分社交媒體賬户、印刷和在線廣告、廣告牌廣告、新聞稿以及各種特定行業的會議、出版物和講座。

顧客

我們的客户羣包括各種綜合和獨立的勘探和生產公司。在截至2022年12月31日的年度中，我們的前五名客户共佔我們收入的21％左右。

對我們服務和產品的需求是週期性的，在很大程度上取決於石油和天然氣行業的活動水平，尤其是我們的客户將資本花在石油和天然氣勘探和開發上的意願。我們的客户的支出計劃通常基於他們對短期和長期大宗商品價格的前景。因此，對我們服務和產品的需求對當前和預期的大宗商品價格高度敏感。

競爭

我們在美國、加拿大和國外提供服務和產品，在我們提供的每條服務和產品線中，我們與不同的公司競爭。我們的競爭對手包括許多大型和小型油田服務公司，包括最大的綜合油田服務公司。我們認為，我們所服務市場的主要競爭因素是技術提供、井場執行、服務質量、技術專長、設備容量、勞動力

能力、效率、安全記錄、聲譽和經驗。此外，項目通常是在投標的基礎上授予的，這往往會創造一個競爭激烈的環境。我們力求通過提供儘可能高質量的服務、技術和設備，以及在安全的工作環境中實現卓越的執行和運營效率，使我們的公司與競爭對手區分開來。通過專注於培養我們現有的客户關係，保持我們在客户服務、技術、安全、績效和工作人員、設備和服務質量方面的高標準，我們相信我們在競爭激烈的市場中脱穎而出。

我們的主要競爭對手包括哈里伯頓公司、斯倫貝謝有限公司、NCS Multistage、NexTier 油田解決方案、KLX Energy Services Holdings、Innovex以及大量私營和本地企業。

供應商

我們從不同的供應商那裏購買為我們的業務製造和供應的各種原材料、零件和組件。雖然我們不依賴任何單一供應商提供這些材料、零件或組件，但某些產品線依賴於數量有限的第三方供應商和供應商。在截至2022年12月31日的年度中，我們服務中使用的材料供應商提供的材料或設備佔總成本的百分比均不超過10％。

迄今為止，我們總體上能夠及時獲得支持我們運營所需的設備、零件和用品。儘管我們相信，如果我們的供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們可能並不總是能夠做出替代安排。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料將來可能會出現短缺和價格大幅上漲。因此，我們可能無法緩解未來的供應短缺，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到不利影響。

研究與技術、知識產權

我們的銷售和收益受到我們成功向市場推出新產品或改進產品和服務的能力的影響。我們相信，由於我們的服務質量和產品、井場的執行以及地理足跡，我們已經成為試點新技術的 “首選” 提供商。

我們的工程和技術工作側重於提供高效且具有成本效益的解決方案，為北美主要陸上盆地和國外的客户最大限度地提高產量。我們有專門的資源專注於內部開發新技術和設備以及改進我們現有的專有工具，還有專門用於通過併購和戰略合作伙伴關係採購和商業化新技術的資源，以保持行業趨勢的領先地位，為我們的客户降低完工和生產成本。

我們通過內部資源以及兼併和收購以及與尋求可靠和廣闊市場渠道的製造商和工程公司的戰略合作伙伴關係，開發了一套專有的井下工具、產品和技術。在這些合作伙伴關係中，我們擁有營銷和銷售指定區域內任何其他服務提供商都無法獲得的技術的專有權利，我們直接向客户出售該技術，並根據需要向製造商訂購，沒有最低數量要求，也不必持有多餘的庫存。這些戰略合作伙伴關係使我們和我們的客户能夠從獨立創新者那裏獲得獨特的井下技術，同時使我們能夠最大限度地減少潛在技術採用風險以及與內部開發和實施研發相關的鉅額成本。

儘管總的來説，我們的專利、許可和戰略合作伙伴關係對我們很重要，但我們並不認為任何單一的專利、許可或戰略夥伴關係對我們的整體業務至關重要。總的來説，我們依靠我們的技術能力、以客户服務為導向的文化和專業知識的應用來區分自己與競爭對手，而不是我們通過專利或獨家許可將他人排除在外的權利。我們還認為，在我們的競爭能力方面，我們產品的質量和及時交付、我們為客户提供的服務以及我們員工的技術知識和技能比我們的註冊知識產權更為重要。

風險管理和保險

我們的運營面臨石油和天然氣行業固有的危險，包括但不限於事故、井噴事故、爆炸、火山口、火災、漏油和危險材料泄漏。這些情況可能導致人身傷害或生命損失；財產、環境和野生動物的損害或破壞；以及我們或我們客户的業務暫停。

此外，油田服務行業可能發生石油和天然氣生產損失和地層損壞索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在提出鉅額索賠的訴訟中被點名為被告。

由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，因此我們還可能遇到交通事故，這可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。

儘管我們努力保持較高的安全標準，但我們不時發生事故，並且將來有可能發生事故。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事件的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本、保險性以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，近年來，我們的許多大型客户越來越重視其服務提供商的安全記錄。這些事件的頻率或嚴重程度或總體補償金水平的任何顯著增加都可能對工傷補償和其他形式保險的成本或我們獲得這些保險的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生其他重大不利影響。

我們維持我們認為該行業慣常的類型和金額的保險範圍，包括工傷賠償、僱主責任、基於索賠的污染、雨傘、綜合商業一般責任、商用汽車和財產。我們的保險範圍可能不足以支付我們的負債。此外，將來我們可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率或與當前安排一樣優惠的條件維持足夠的保險。

我們努力在我們的主服務協議（“MSA”）中在雙方之間分配潛在的責任和風險。對於客户未賠償的超出我們保險範圍的任何責任，我們將承擔風險。這些 MSA 規定了我們和我們的客户在我們提供的服務方面各自的擔保和賠償義務。我們努力與客户談判 MSA，除其他外，規定我們和我們的客户承擔（不考慮過失）對各自人員和財產損失的責任。對於災難性損失，我們會努力就MSA進行談判，其中包括行業標準的逐擊賠償條款。此外，我們的 MSA 通常為 “不考慮過失” 的概念提供例外條款，例如，只有當災難性損失事件是由我們的重大過失或故意不當行為導致時，我們才需要為這些事件承擔責任。我們的 MSA 通常提供行業標準的污染賠償，根據這些賠償，我們對與我們的設備相關且源於地表之上的表面污染承擔責任（不考慮過失），我們的客户承擔（不考慮過失）因所有其他污染（包括但不限於爆炸、火災或井噴導致的地下污染和井筒產生的污染）而產生的責任。對我們的 MSA 的描述概述了我們現有的典型 MSA 的實質性條款，並未反映我們已經簽訂或將來可能簽訂的每個 MSA，其中一些可能包含與我們之間的賠償結構和風險分配，與此處描述的結構和風險分配。

員工

截至2022年12月31日，我們有1,212名員工，全部是全職員工。我們不是任何集體談判協議的當事方。

監管事宜

我們的業務受美國聯邦、州和地方各級許多嚴格而複雜的法律和法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料、環境保護以及我們運營的健康和安全方面。此外，由於我們在加拿大的業務，我們受加拿大環境法規和法規的約束。不遵守這些法律法規或未獲得或遵守許可證可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，要求採取補救或糾正措施，併發布禁令或其他命令，禁止某些活動、限制某些業務或迫使未來遵守環境要求。

由於我們處理石油碳氫化合物、其他危險物質和廢物，由於與我們的運營相關的空氣排放和廢水排放，以及歷史運營和廢物處置做法，我們的運營存在產生鉅額環境成本和負債的內在風險。受管制物質的泄漏或其他釋放，包括未來發生的此類泄漏和釋放，可能會使我們面臨適用的環境法律和法規規定的物質損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的業務在開展時符合行業先前的標準，我們都可能對清除或修復先前釋放的材料或財產污染承擔嚴格、連帶和單獨的責任。

以下是我們所遵守的一些現行法律、規則和法規的摘要。

危險物質和廢物處理

《資源保護和回收法》（“RCRA”）和類似的州法規規範了危險和非危險廢物的管理、生成、運輸、處理、儲存、處置和清理。根據美國環境保護署（“EPA”）發佈的指導，各州負責管理RCRA的部分或全部條款，有時還與各自更嚴格的要求相結合。我們需要根據RCRA和類似的州法律管理危險和非危險廢物的處置。RCRA目前規定，如果處理得當，許多勘探和生產廢物不被歸類為危險廢物。具體而言，RCRA將危險廢物鑽井液、產出水以及與原油和天然氣的勘探、開發或生產本質上相關的大多數其他廢物排除在定義之外，相反，這些液體、水和廢物受RCRA不太嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。但是，現在歸類為非危險的某些石油和天然氣勘探和生產廢物將來可能會被歸類為危險廢物。對我們或客户運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們的運營或客户運營成本增加，這反過來又可能減少對我們服務的需求並對我們的業務產生不利影響。

《全面環境應對、補償和責任法》

《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）（也稱為超級基金法）和類似的州法律對被認為應對向環境釋放危險物質負責的各類人員規定了連帶責任，不論過失或行為合法性。這些人包括釋放地點的現任和前任所有者或經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA和任何州類似物排放危險物質的責任人可能要承擔連帶和嚴格責任，承擔清理已釋放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。我們目前擁有、租賃或經營許多多年來一直用於製造和其他業務的房產。這些特性及其上面處置或釋放的物質可能受CERCLA和類似的州法律的約束。根據此類法律，我們可能被要求移除以前處置的物質和廢物，修復受污染的財產，或採取補救措施以防止未來的污染。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

工人的健康與安全

我們受許多聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦《職業安全與健康法》（“OSHA”）和類似的州法律，這些法律規定了保護工人健康和安全的要求。職業安全與健康管理局危險溝通標準、聯邦《超級基金修正和再授權法》第三章下的環保局社區知情權法規以及類似的州法規要求保留有關運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。此外，聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）對商用機動車輛進行監管和安全監督，美國環保局制定了保護人類健康和環境的要求，聯邦酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局制定了安全使用和儲存爆炸物的要求。聯邦核監管委員會規定了擁有和使用放射性材料的要求，而大多數州已簽訂協議，允許它們對特定類別的此類材料進行許可和監督活動。國家機構通常監管其他電離和非電離輻射源。對於任何不遵守這些法律和條例的行為，可以處以鉅額罰款和處罰，也可以發佈限制或禁止某些行動的命令或禁令。

運輸安全與合規

截至 2022 年 12 月 31 日，我們運營的車隊超過 550 輛商用機動車。因此，我們受許多聯邦和州法律法規的約束，包括適用於州際旅行的《聯邦汽車承運人安全條例》和《危險物質法規》以及類似的州內旅行法規。對於任何不遵守與商用機動車輛安全運行有關的法律和規章的情況，可以處以鉅額罰款和處罰，也可以發佈限制或禁止某些操作的命令或禁令。

水排放

《聯邦水污染控制法》（“清潔水法”）和類似的州法律施加了限制和

嚴格控制向聯邦和州水域排放污染物，包括石油和其他物質的溢出和泄漏。除非根據美國環保局或類似的國家機構簽發的許可證條款，否則禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放污染物並對這些水域造成其他影響。近年來，聯邦對美國水域的管轄範圍進行了實質性修訂。2015 年 9 月，美國環保局和美國陸軍工程兵團（“軍團”）發佈了一項規則，定義了聯邦對美國濕地和其他水域的管轄範圍，該規則在 2019 年 12 月被《通航水域保護規則》（“NWPR”）取代之前從未生效。一個由州和城市、環保團體和農業團體組成的聯盟對NWPR提出質疑，NWPR於2021年8月被聯邦地方法院撤銷。美國環保局正在進行兩階段的規則制定過程，以重新定義美國水域的定義，這可能會受到美國最高法院即將在薩克特訴美國環保局案中作出的裁決的影響，該案涉及確定濕地是否符合 “美國水域” 或 “WOTUS” 的適當標準。美國環保局和軍團於 2022 年 12 月宣佈了一項名為 “規則 1” 的最終規則。預計EPA和Corps將在2023年11月之前提出第二條規則，即 “規則2”，進一步完善規則1，並在2024年7月之前發佈最終規則。如果未來的規定擴大了受《清潔水法》管轄的財產範圍，某些能源公司在獲得濕地地區的疏浚和填埋活動許可方面可能會面臨成本增加和延遲，這反過來又可能減少對我們服務的需求。獲得許可證的過程有可能延誤我們和客户的運營。聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求有適當的隔離堤和類似結構，以幫助防止石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏對通航水域造成污染。此外，《清潔水法》和類似的州法律要求某些類型的設施排放廢水和雨水徑流必須獲得個人許可證或一般許可證。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似州法律法規的排放許可證或其他要求實施行政、民事和刑事處罰以及其他執法機制。《清潔水法》和類似的州法律規定了對未經授權的排放的行政、民事和刑事處罰，並與1990年的《石油污染法》一道，對泄漏預防和應對規劃提出了嚴格的要求，並對與任何未經授權的排放有關的清除、補救和損害賠償等重大潛在責任，例如嚴格責任和自然資源損害賠償責任。

空氣排放

通過經修訂的聯邦《清潔空氣法》（“CAA”）以及類似的州和地方法律法規，美國環保局通過發放許可證和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。美國環保局已經制定了並將繼續制定嚴格的法規，管理特定來源的空氣污染物的排放。在開始工作之前，可能需要新的設施獲得許可證，可能需要經過改造的和現有的設施才能獲得額外的許可證。

2016年6月，美國環保局最終確定了針對來自新建和改造的石油和天然氣生產以及天然氣加工和輸送設施的甲烷和揮發性有機化合物的新來源性能標準（稱為Subpart ooOA）的法規。2020年9月，美國環保局敲定了2016年分部分ooooA標準的兩套修正案。第一項被稱為《2020年技術規則》，除其他變化外，降低了2016年規則的散逸性排放監測要求，擴大了氣動泵要求的例外情況。第二項被稱為《2020年政策規則》，取消了生產和加工領域對某些石油和天然氣來源的甲烷特定要求。2021年1月20日，拜登總統發佈了一項行政命令，指示美國環保局在2021年9月之前撤銷2020年技術規則，並考慮修改2020年政策規則。2021 年 6 月 30 日，拜登總統簽署了國會通過的《國會審查法》（“CRA”）決議，該決議撤銷了 2020 年政策規則。CRA沒有解決2020年技術規則。

2021 年 11 月 15 日，美國環保局提出了一項新規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將使OooOA子部分中的現有法規更加嚴格，並創建子部分ooooB，以擴大對新建、改造和重建的石油和天然氣來源的削減要求，包括側重於某些從未受到CAA監管的來源類型的標準（包括間歇性排氣氣動控制器、相關的氣體和液體卸載設施）。此外，擬議的規則將制定 “排放指南”，創建一個OooOc子部分，要求各州制定減少現有來源甲烷排放的計劃，該計劃必須至少與EPA設定的推定標準一樣有效。根據擬議規則，各州將有三年的時間來制定現有來源的合規計劃，新來源的法規將在最終規則發佈後立即生效。2022 年 11 月 11 日，美國環保局發佈了一項擬議規則，補充了 2021 年 11 月的擬議規則。除其他外，2022 年 11 月的補充擬議規則取消了對小型僅限井口的排放監測豁免，並制定了一項新的第三方監測計劃，以標記大型排放事件，在擬議規則中被稱為 “超級排放者”。美國環保局預計將在2023年8月之前發佈最終規則。

由於這些監管變化，任何最終甲烷法規的範圍或遵守法規的成本

聯邦甲烷法規尚不確定。但是，任何實施更嚴格許可要求的新法規都可能延遲或損害我們或我們的客户獲得空氣排放許可證的能力，並導致污染控制設備的支出增加，而污染控制設備的成本可能很高。聯邦和州監管機構可以對不遵守民航局和相關州法律法規的航空許可證或其他要求處以行政、民事和刑事處罰以及禁令救濟。

氣候變化

來自科學和政府機構的許多報告，例如政府間氣候變化專門委員會的第六次評估報告，都對人類活動，特別是化石燃料燃燒對全球氣候的影響表示了高度關注。反過來，政府和民間社會越來越關注限制温室氣體（“GHG”）的排放，包括使用石油和天然氣產生的二氧化碳排放。美國環保局已確定，包括二氧化碳和甲烷在內的温室氣體的排放對公共健康和環境構成威脅，因為根據美國環保局的説法，此類氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。美國環保局為石油和天然氣行業的排放源制定了温室氣體排放報告要求，還頒佈了規則，要求某些大型固定温室氣體來源獲得CAA規定的施工前許可並遵守 “最佳可得控制技術” 的要求。儘管我們不太可能受到温室氣體排放許可和最佳可得控制技術要求的約束，因為我們的設施目前都不是温室氣體排放的主要來源，但此類要求可能會適用於我們的客户，並可能對他們的運營成本或財務業績產生不利影響，從而對我們的產品和服務的需求以及我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

2015年12月，《聯合國氣候變化框架公約》第21次締約方會議使包括美國在內的近200個國家共同制定了《巴黎協定》，該協議呼籲各方採取 “雄心勃勃的努力” 來限制全球平均温度。儘管該協議沒有規定各國限制其温室氣體排放的任何具有約束力的義務，但它確實包含了自願限制或減少未來排放的承諾。2017年6月1日，特朗普總統宣佈美國將退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日完成了退出《巴黎協定》的進程。但是，拜登總統在2021年1月20日向聯合國發出書面通知，表示美國打算重新加入《巴黎協定》，該協定於2021年2月19日生效。根據其作為《巴黎協定》簽署國的義務，美國設定了到2030年將其温室氣體排放量比2005年的水平減少50-52％的目標，並同意定期提供最新進展情況。此外，2021年9月，拜登總統公開宣佈了《全球甲烷宣言》，該協議承諾其簽署方致力於到2030年將全球甲烷排放量比2020年水平至少減少30％的集體目標，包括能源領域的 “所有可行削減”。自在格拉斯哥舉行的聯合國氣候變化會議（“COP26”）上正式啟動以來，至少有150個國家加入了該承諾。COP26 隨後最終敲定了《格拉斯哥氣候協定》，該協議規定了限制全球平均温度上升的長期全球目標（包括《巴黎協定》中的目標），並強調減少温室氣體排放。目前無法預測這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP26 或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法、法規、監管舉措、現行法規變更或行政行動的影響。

儘管拜登政府採取了應對氣候變化的行政行動，但美國國會不時考慮通過立法減少温室氣體的排放，而且許多州已經制定了區域温室氣體 “限額和交易” 計劃，但近年來沒有通過任何新的全面的聯邦法律來規範温室氣體排放或直接徵收碳價格。但是，此類立法已定期在美國國會提出，將來可能會提出或通過。此外，許多州和地方領導人已加大支持國際氣候承諾和條約的力度，此外還制定了旨在通過限額交易計劃、碳税或鼓勵使用可再生能源或替代低碳燃料來減少温室氣體排放的計劃。

任何與氣候變化相關的新立法或法規的通過，包括任何限制我們客户的設備和運營或他們生產的石油和天然氣的温室氣體排放的立法或法規，都可能對我們產品和服務的需求產生不利影響。因此，減少温室氣體排放的立法和監管計劃可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施，例如旨在提高零排放或電動汽車利用率的政策，以此作為應對氣候變化的手段，可能會減少對客户生產的石油和天然氣的需求，進而可能對我們的產品和服務的需求產生不利影響。最後，大多數科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會導致氣候變化

重大物理影響，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加；如果發生此類影響，可能會對我們的運營產生不利影響。

此外，美國證券交易委員會於2022年3月21日發佈了一項關於加強和標準化投資者強制性氣候相關披露的擬議規則。擬議規則將要求註冊人在其註冊聲明和定期報告中披露某些與氣候相關的信息，包括但不限於有關注冊人對氣候相關風險的治理和相關風險管理流程的信息；合理可能對註冊人的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響的氣候相關風險及其對註冊人業務戰略、模式和前景的實際和可能的氣候相關影響；與氣候相關的風險；目標、目標和過渡計劃（如果有）；經審計的財務報表附註中的某些與氣候相關的財務報表指標；範圍1和範圍2的温室氣體排放量；以及範圍3的温室氣體排放量和強度（如果重要），或者註冊人已經設定了包括範圍3温室氣體排放的温室氣體減排目標、目標或計劃。儘管擬議規則的最終生效日期以及這些要求的最終形式和實質內容尚不清楚，對我們業務的最終範圍和影響尚不確定，但遵守擬議規則如果最終確定，可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使某些活動變得更加困難、耗時和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來壓力。

水力壓裂

我們的業務依賴於水力壓裂和水平鑽探活動。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層中碳氫化合物，特別是天然氣的產生。該過程包括在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞周圍的巖石並刺激產量，通常由州石油和天然氣委員會監管。但是，聯邦機構已對該過程的某些方面行使監管權。例如，根據聯邦《安全飲用水法》，美國環保局對某些涉及在壓裂液中使用柴油燃料的水力壓裂活動行使聯邦監管權，併發布了適用於此類活動的許可指南。

水力壓裂過程中可能釋放的甲烷排放的監管存在相當大的不確定性。除了美國環保局的OOOO小節法規和上面討論的擬議規則外，其他聯邦機構也頒佈了監管甲烷的規則。2022 年 11 月 30 日，美國土地管理局（“BLM”）提出了新的法規，以減少聯邦和部落土地上石油和天然氣生產過程中的天然氣浪費。擬議的規則將要求新的和現有的運營商在所有油井鑽探許可證申請中提交廢物減少計劃，幷包括運營商必須承擔的許多具體的肯定義務，以避免因排氣、燃燒和泄漏而浪費石油或天然氣。擬議規則已收到3500多條公眾意見，最終規則可能面臨挑戰和法律審查。因此，目前尚不確定BLM未來對甲烷規則的實施。但是，鑑於加強監管的長期趨勢，未來聯邦政府仍有可能對石油和天然氣行業的甲烷和其他温室氣體排放進行監管。

美國環保局還發布了廢水限制指南，禁止將水力壓裂作業產生的廢水排放到公有廢水處理廠。此外，國會不時出臺但尚未頒佈立法，規定聯邦政府對水力壓裂法進行監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的額外監管會如何影響我們的運營，但客户面臨的額外監管負擔最終可能會導致對我們服務的需求減少。

還進行了各種研究，分析了水力壓裂對環境的潛在影響。例如，美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的報告，該報告得出的結論是，“在某些情況下”，與水力壓裂相關的 “水循環” 活動可能會影響飲用水資源，並指出，以下水力壓裂水循環活動和局部或區域規模因素比其他因素更有可能導致更頻繁或更嚴重的影響：在缺水時期或地區進行壓裂時抽水；地表泄漏在管理期間壓裂液、化學品或產水；向機械完整性不足的井中注入壓裂液；將壓裂液直接注入地下水資源；將處理不當的壓裂廢水排放到地表水；以及在無襯砌的坑中處置或儲存壓裂廢水。正如本年度報告的其他部分所述，這些風險受各州、聯邦和地方法律的監管。

一些州、縣和市已經或正在考慮通過額外的許可要求、運營限制、披露要求、油井施工以及在某些地區暫時或永久禁止水力壓裂來加強對水力壓裂的監管監督。例如，一些州已禁止使用

大容量水力壓裂等已通過法規，對水力壓裂作業施加了新的或更嚴格的許可、披露、處置和修井要求。或者，一些市政當局正在或已經考慮頒佈分區法令和其他法令，其條件可能實際上禁止鑽探和/或水力壓裂作業。此外，一些州、縣和市正在仔細研究用水問題，例如加工水的許可和處置方案，如果對我們的行業施加此類額外的許可要求，這些問題可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。如果通過嚴格限制水力壓裂的新法律或法規，這些法律可能會使某些客户更難或更昂貴地層進行壓裂以刺激緻密地層的生產，從而減少對我們業務的需求。此外，如果水力壓裂因聯邦立法或美國環保局的監管舉措而受到聯邦一級的監管，則我們的客户的業務和運營可能會受到額外的許可要求、隨之而來的許可延遲、運營和合規成本的增加以及流程禁令的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

鑑於人們擔心將生產水注入地下井會引發地震活動，某些監管機構也在考慮對水力壓裂活動提出與地震安全有關的額外要求。2015年美國地質調查局的一份報告指出，包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率上升，這可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。任何限制客户處置生產水的能力或增加其經商成本的法規都可能導致他們削減運營，這反過來又可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生重大不利影響。

《國家環境政策法》

我們的客户在聯邦土地上開展的業務和運營可能受《國家環境政策法》（“NEPA”）的約束，該法要求包括內政部（“DOI”）在內的聯邦機構評估可能對人類環境產生重大影響的主要機構行動。在此類評估過程中，機構將評估擬議項目的潛在直接、間接和累積影響，並在必要時編寫一份詳細的環境影響聲明，必須提供給公眾審查和評論。2020年7月16日，環境質量委員會修訂了NEPA的實施條例，以簡化項目的審批。2021 年 10 月 6 日，環境質量委員會宣佈了第一階段規則，這是撤銷 2020 年規則的兩項計劃規則中的第一條，該規則於 2022 年 4 月 20 日最終確定。第一階段最終規則總體上恢復了2020年規則之前生效的某些監管條款。如果我們的客户目前在聯邦土地上的活動和擬議的計劃需要符合NEPA要求的政府許可，則這一過程有可能推遲石油和天然氣項目的開發或施加額外條件。

《瀕危物種法》和《候鳥條約法》

《瀕危物種法》（“ESA”）的制定是為了保護瀕危和受威脅物種。根據該法，如果某一物種被列為受威脅或瀕危物種，則可以限制對該物種或其棲息地產生不利影響的活動。美國魚類和野生動物管理局（“FWS”）還必須指定該物種的關鍵棲息地和合適的棲息地，以此作為確保該物種生存的努力的一部分。2019年8月，FWS和國家海洋漁業局發佈了三項規則，修訂了歐空局法規的實施，除其他外，修訂了物種清單和指定關鍵棲息地的程序，該程序受到了各州和環保組織聯盟的質疑。此外，2020年12月18日，FWS修訂了其有關重要棲息地名稱的法規，這些法規也受到訴訟。2022 年 6 月和 7 月，FWS 發佈了最終規則，廢除了定義 “棲息地” 和管理關鍵棲息地例外情況的法規。關鍵棲息地或合適棲息地的指定可能會導致對土地使用的進一步物質限制，並可能嚴重延遲或禁止石油和天然氣開發的土地准入。《候鳥條約法》（“MBTA”）也為候鳥提供了類似的保護，該法將未經許可狩獵、捕獲、殺死、擁有、出售或購買候鳥、巢穴或卵子等行為定為非法。該禁令涵蓋了美國的大多數鳥類物種。2021 年 1 月 7 日，DOI 敲定了一項限制 MBTA 適用的規則；但是，DOI 於 2021 年 10 月撤銷了該規則，並就擬議的規則制定發佈了預先通知，徵求對 DOI 制定法規以授權在某些規定條件下附帶捕獲的計劃的意見。擬議規則制定通知預計於2023年3月發佈，預計將在2023年底之前最終確定。實施《瀕危物種法》和《MBTA》的規則的未來實施尚不確定。如果我們的客户在其業務和運營中將區域指定為受保護物種的關鍵或合適棲息地，則可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務產生重大不利影響。除了受保護物種以外，人們對自然相關問題的興趣也與日俱增，例如一般生物多樣性，這同樣可能要求我們或我們的客户承擔成本或採取其他可能對我們的業務或運營產生不利影響的措施。

第 1A 項。風險因素

我們面對我們所經營的行業面臨許多挑戰和風險。您應仔細考慮以下每個風險因素以及本年度報告中列出的所有其他信息，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分。所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

與我們的行業相關的風險

我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和油井完工，而且此類活動的水平波動不定。我們的業務已經並將繼續受到我們無法控制的行業和金融市場狀況的不利影響。

我們的業務是週期性的，我們取決於客户是否願意進行運營和資本支出來勘探、開發和生產石油和天然氣，而這反過來又在很大程度上取決於當前的行業和金融市場狀況，這些條件受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

•石油和天然氣的價格水平以及對未來價格的預期；

•石油和天然氣及相關產品的國內外供應和需求；

•全球和國內的石油和天然氣產量水平；

•水力壓裂和其他油田服務和設備的供應和需求；

•政府規章，包括政府關於勘探、生產和開發其石油和天然氣儲量的政策；

•勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本；

•可用管道、存儲和其他運輸能力；

•全球的政治、軍事和經濟狀況；

•全球或國家健康流行病或問題，例如始於2020年的冠狀病毒疫情，由於全球或國家經濟活動減少，對石油、天然氣和相關產品的需求可能會減少；

•與購置設備和產品相關的週轉時間以及合格人員的可用性；

•新的石油和天然氣儲量的發現率；

•聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和生產活動的監管，包括向政府機構和監管機構施加公眾壓力，要求其監管我們的行業；

•石油和天然氣生產國的經濟和政治狀況;

•歐佩克、其成員和其他國家控制的石油公司就石油價格和產量水平採取的行動，包括宣佈可能調整這些水平；

•勘探、開發和生產技術或影響能源消耗的技術的進展；

•非政府組織為限制石油和天然氣的勘探、開發和生產以最大限度地減少二氧化碳（一種温室氣體）的排放而開展的活動；

•替代燃料和能源的價格和可用性；

•全球天氣狀況和自然災害，包括與氣候變化有關的災害；以及

•資本和商品市場的不確定性以及石油和天然氣生產商獲得資本的能力.

石油和天然氣大宗商品價格的下跌可能會對我們的產品和服務的需求以及我們能夠收取的費率產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出，這在很大程度上受到當前和預期的石油和天然氣價格的影響。石油和天然氣大宗商品價格的波動或疲軟（或認為石油和天然氣大宗商品價格將下跌）會影響我們客户的支出模式，並可能導致鑽探的新油井減少或現有油井的生產支出減少。從歷史上看，石油和天然氣大宗商品價格波動極大。在截至2022年12月31日的過去五年中，西德克薩斯中質原油（“WTI”）的公佈價格從2020年4月的每桶低點（36.98美元）到2022年3月的最高每桶123.64美元不等，亨利樞紐現貨市場天然氣價格從2020年9月的每百萬英熱單位1.33美元的低點到2021年2月的每百萬英熱單位23.86美元的高點不等。能源行業勘探和生產運營商的資本紀律主題導致了大宗商品價格與市場活動之間的重大脱節。2022年的WTI平均價格為94.90美元，比2021年上漲39％，比2020年高出55.74美元，比2019年高出37.91美元。從2021年到2022年，平均鑽機數量增加了51％，2022年比2020年增加了67％。如果石油和天然氣價格下跌或我們的客户不增加資本支出和活動水平，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。

可能影響短期大宗商品價格的重要因素包括歐佩克成員國和包括俄羅斯在內的其他石油輸出國在多大程度上繼續降低石油出口價格和增加產量；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和整個世界的經濟增長步伐，包括宏觀疲軟的可能性；美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括石油生產國的衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義地區，尤其是俄羅斯、中東、南美和非洲；能源和環保局政策的變化；以及北美天然氣總體供需基本面，包括出口能力增長的速度。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第二部分第7項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——概述——行業趨勢與展望”。

如果石油和天然氣公司減少資本支出，我們提供的產品和服務在很大程度上是可以延期的。因此，在疲軟的石油和天然氣大宗商品價格環境中，我們的設備和服務的利用率可能會降低，也可能無法提高利率或被迫降低設備和服務的費率。即使石油和天然氣價格處於支撐狀態，勘探和生產運營商的活動也可能不會大幅增加，因為他們仍然專注於在資本計劃範圍內運營。此外，未來大宗商品價格的任何大幅和意想不到的下跌，即使下跌時間相對較短，或者對這種下跌或石油和天然氣大宗商品價格環境長期疲軟的預期，都可能影響客户的預期和資本支出，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景造成重大不利影響。

資本支出減少導致市場領域新石油和天然氣儲量發現率下降也可能對我們的業務產生長期負面影響，即使在石油和天然氣價格走強的環境下，以至於可供我們服務的油井數量的減少抵消了完井活動和強度的增加。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況下降或整個能源行業疲軟的不利影響，通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

長期的經濟放緩或衰退、與能源行業相關的不利事件或區域、國家或全球經濟狀況和因素，尤其是勘探和生產行業的放緩，可能會對我們的運營產生負面影響，從而對我們的業績產生不利影響。在經濟放緩或衰退時期，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為在此期間，我們的客户可能會減少勘探和開發支出，對石油和天然氣的需求減少以及石油和天然氣的價格下跌。

通貨膨脹因素，例如勞動力成本、材料成本和管理成本的增加，也可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。像我們行業中的其他人一樣，在2021年和2022年，我們面臨着並將繼續面臨勞動力和材料成本上漲，這可能會抵消我們產品和服務的任何價格上漲。

對氣候變化和保護措施的更多關注可能會使我們面臨與氣候相關的過渡風險，包括不斷變化的氣候變化立法、燃料保護措施、技術進步以及市場對石油和天然氣行業的看法的負面轉變，這可能導致對石油和天然氣的需求減少。

政府和監管機構、投資者、消費者、行業和

其他利益攸關方、消費者行為的變化以及對石油和天然氣替代品的相關需求、社會對公司應對氣候變化的期望、對能源生產和消費、碳氫化合物的使用以及使用碳氫化合物製造或由碳氫化合物提供動力的產品的偏好和態度，可能導致（在政府、監管機構、企業和/或投資者界層面）頒佈與氣候變化相關的法規、政策和舉措，包括替代能源要求，全新燃料消耗標準、節能和減排措施以及負責任的能源開發、能源的生產、傳輸、儲存和消耗方面的技術進步，以及替代能源（例如風能、太陽地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料）的可得性和競爭力的提高。這些事態發展可能會減少對石油和天然氣的需求，從而減少對我們的產品和服務的需求，這將導致我們的收入減少，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

此外，頒佈與氣候變化相關的法規、政策和舉措（在政府、企業和/或投資者社區層面）將來可能會導致我們的合規成本和其他運營成本增加，併產生其他不利影響（例如，增加政府調查或訴訟的可能性）。有關與氣候變化相關的法規、政策和舉措以及公眾對石油和天然氣行業的負面看法給我們帶來的風險的進一步討論，請參閲下文 “公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能會對我們的運營以及我們籌集債務和股權資本的能力產生不利影響” 和 “與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律和法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能導致與排放有關的額外合規義務” 中的討論、捕獲和温室氣體的使用可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。”

公眾對石油和天然氣行業的負面看法可能會對我們的運營以及籌集債務和股權資本的能力產生不利影響。

全球對石油和天然氣行業的反對越來越多，在美國尤其明顯。石油和天然氣行業的公司經常成為個人和非政府組織在安全、人權、氣候變化、環境事務、可持續發展和商業實踐方面積極努力的目標。除其他外，反發展活動家正在努力減少獲得聯邦和州政府土地的機會，並推遲或取消某些行動，例如鑽探和開發。任何針對石油和天然氣勘探和開發的此類行動都可能導致運營延誤或限制、運營成本增加、監管負擔增加和訴訟風險增加。

此外，一些當事方根據聯邦或州普通法對參與石油和天然氣生產的某些公司提起了公共騷擾索賠，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但未能向其投資者或客户充分披露此類影響。儘管我們的企業不是任何此類訴訟的當事方，但在提出類似指控的訴訟中，我們可能會被點名，這可能會導致成本，並對我們的財務狀況產生不利影響。

將來，對我們行業和聲譽風險的負面看法也可能對我們獲得資本的機會產生不利影響，從而對我們成功執行業務戰略的能力產生不利影響。投資者界的某些部分對投資我們的行業產生了負面情緒。與其他行業相比，該行業最近的股票回報率導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的代表性降低。擔心氣候變化潛在影響的締約方將注意力轉向能源公司的融資來源，這導致某些金融機構、基金和其他資本提供者限制或取消了對石油和天然氣活動的投資。此外，一些投資者，包括投資顧問和某些主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會，基於其社會和環境考慮，已經宣佈了撤資石油和天然氣行業的政策。此外，某些總部位於國內和國際的投資銀行和資產管理公司已宣佈，他們正在為其銀行和投資活動採用氣候變化指導方針。某些其他利益相關者也向商業和投資銀行施壓，要求其停止為石油和天然氣生產及相關基礎設施項目融資。此類事態發展，包括環境行動主義、投資政策和舉措以及旨在限制氣候變化和減少空氣污染的相關訴訟，可能會給包括我們在內的石油和天然氣公司的股價帶來下行壓力。這些事態發展還可能導致潛在開發項目的可用資本資金減少，從而影響我們未來的財務業績。

加強對可持續發展問題的審查可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的聲譽。

近年來，各行各業的公司都面臨着來自各種利益相關者的越來越多的審查，包括投資者權益團體、代理諮詢公司、某些機構投資者和貸款人、投資基金和其他有影響力的投資者和評級機構，這些審查與其環境、社會和治理（“ESG”）和可持續發展實踐有關。如果我們不適應或遵守投資者或其他利益相關者對ESG事項的期望和標準（或

隨着可持續發展目標和指標的持續發展，實現這些目標和目標（我們設定的目標和指標），或者如果我們被認為沒有適當或足夠迅速地應對人們對ESG和可持續發展問題日益增長的擔憂，無論監管或法律要求這樣做，我們都可能遭受聲譽損害，我們的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到重大和不利影響。

此外，向投資者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級程序，用於評估公司處理環境、社會和治理問題的方法。一些投資者使用此類評級來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級可能導致投資者對我們和我們所在行業的負面情緒增加，並將投資轉移到其他行業，這可能會對我們的股價以及獲得資本的機會和成本產生負面影響。

與我們的債務有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生重大的不利影響。

截至2023年2月1日，我們在2028年到期的13.000％優先擔保票據（“2028年票據”）中還有3億美元的未償還貸款，ABL信貸額度（定義和描述見本年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”）下的7200萬美元借款。在遵守ABL信貸協議（如本年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源” 中定義和描述的那樣）和管理2028年票據的契約中的限制，我們將來可能會承擔大量額外債務（包括有擔保債務）。我們當前或未來的負債水平可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響，包括以下方面：

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還現有債務，從而減少可用於為我們的運營和其他業務活動提供資金的現金；

•限制管理層在經營業務方面的自由裁量權，以及我們在規劃或應對業務和運營行業變化方面的靈活性；

•使我們更容易受到業務和整個經濟的衰退和不利發展的影響；

•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資金或為營運資金、資本支出或收購獲得額外融資或為現有債務再融資的能力；

•相對於其整體規模而言，負債水平較低的競爭對手或對債務的限制較少，這使我們處於競爭劣勢；以及

•這使我們更難履行債務工具下的義務, 並增加了我們可能拖欠債務的風險.

此外，ABL信貸額度下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，儘管借款額保持不變，但我們的浮動利率債務的還本付息義務將增加，而且我們的淨收入和可用於為運營和其他業務活動提供資金的現金將減少。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務。

我們定期償還債務的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素。如果我們的現金流和資本資源不足以為還本付息義務提供資金，我們可能被迫出售資產，尋求額外資本，或者重組或為債務再融資。這些替代措施可能不成功，也可能無法使我們履行預定的償債義務。例如，我們可能無法完成處置，任何此類處置的收益可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。此外，我們重組或再融資債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制業務運營。此外，任何債務重組交易都可能涉及發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對我們的股東造成實質性稀釋，而且這些證券的權利可能優於我們的普通股持有者，並且可能包含限制我們運營的契約。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些工具

替代方案。

如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的本金、保費（如果有）和債務利息，則根據管理此類債務的協議條款，我們可能違約。如果不予以豁免，違約事件可能導致適用協議下的未償債務加速增加，也可能導致我們參與的任何其他債務協議下的未償債務出現違約並加速償付。任何此類加速債務都將立即到期和應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項。此外，任何未能及時償還未償債務都可能導致我們的信用評級降低，這可能會損害我們承擔額外債務的能力。

債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

ABL信貸額度和管理我們的2028年票據的契約具有限制性契約，未來的融資協議也可能有限制性契約，這可能會限制我們為未來運營或資本需求提供資金或擴大或開展業務活動的能力。例如，我們的債務協議包含限制性契約，限制了我們的能力，除其他外：

•承擔額外債務和擔保債務；

•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；

•轉讓或出售資產；

•提供貸款和投資；

•招致留置權；

•簽訂協議，限制任何非擔保人受限制的子公司向我們支付股息或其他款項；

•合併、合併或出售我們的全部或基本全部資產；

•預付、贖回或回購某些債務；

•發行某些優先股或類似的股權證券；

•進行某些收購和投資；

•與關聯公司進行交易；以及

•創建不受限制的子公司。

債務協議中的限制還可能影響我們獲得資本以抵禦業務或整體經濟衰退的能力，或者以其他方式開展必要的公司活動的能力。由於我們的債務安排下的限制性契約可能對我們施加限制，我們也可能無法利用出現的商機。

如果沒有寬限期或此類違約在任何適用的寬限期內未得到糾正，則違反我們的債務協議中的任何契約將導致適用協議下的違約，也將導致此類協議下的違約。如果不予以豁免，違約事件可能導致適用協議下的未償債務加速增加，也可能導致我們參與的任何其他債務協議下的未償債務出現違約並加速償付。任何此類加速債務都將立即到期和應付。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必要的款項或借入足夠的資金來為此類債務再融資。即使當時有了新的融資，其條件也可能無法為我們所接受。

競爭和市場風險

我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價。

我們定期尋求提高產品和服務的價格，以抵消不斷上漲的成本併為股東創造更高的回報。但是，我們在競爭激烈的行業中運營，因此，我們並不總是能成功地提高或維持現有價格。石油和天然氣價格的波動會影響我們客户的活動水平，

而當前的能源價格是影響我們客户現金流的重要因素，也是他們為勘探和開發活動提供資金的實際或感知能力，這可能會限制我們提高或維持價格的能力。此外，在市場需求增加的時期，包括新的油井服務鑽機、有線設備和連續油管設備在內的大量新服務能力可能會進入市場，這也給我們的服務定價帶來了壓力，限制了我們提高價格的能力。

即使我們能夠提高價格，也可能無法以足以抵消成本上漲的速度提高價格。在油田服務需求旺盛的時期，勞動力市場緊縮可能會導致勞動力成本上升。在此期間，我們的勞動力成本的增長速度可能超過我們提高服務價格的能力。此外，如果不對我們的活動水平產生不利影響，我們可能無法成功提高價格。隨着成本的增加，無法維持定價和提高定價，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的可溶性插頭產品的激烈市場競爭可能會導致定價壓力、銷售減少或市場份額減少。

石油和天然氣行業競爭激烈，其特點是隨着更多競爭產品進入市場，新技術的價格下跌。2020年，由於冠狀病毒疫情對石油和天然氣行業的影響，我們的可溶性插頭產品的定價和盈利能力有所下降，複合插頭產品的價格和盈利能力也有所下降。2021年底和整個2022年的定價基本趨於穩定；但是，未來的任何價格下跌、未來材料供應不足或未來材料價格上漲都可能損害我們的業務。

我們與國內外主要的油田服務公司競爭，其中許多公司擁有更高的市場認可度以及比我們更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源。我們的某些更成熟的專有產品系列的價格有所下降，這主要是由於競爭條件。同樣，我們的客户尋求的定價下降幅度可能超過我們降低成本的能力，這使我們無法實現或維持對客户的定價在足以支付成本的水平。

我們將繼續努力降低產品的製造成本，並引入新的差異化技術以提高盈利能力，但是，無法保證我們將來能夠做到這一點。如果我們能夠向客户收取的可溶性插頭產品費用的金額進一步下降或不足以支付我們的成本，那可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務或技術資源以及更高的知名度。

油田服務行業競爭激烈且分散，包括幾家在我們所服務的許多市場中競爭的大公司，以及許多在本地與我們競爭的小公司。油田服務業主要在區域基礎上競爭，在任何特定時間，競爭強度可能因地區而異。我們認為，我們所服務的市場領域的主要競爭因素包括價格、設備質量、供應鏈、資產負債表實力和財務狀況、產品和服務質量、安全記錄、人員和設備的可用性以及技術水平。

我們的許多現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造和其他資源。我們的許多競爭對手的更大規模為他們提供了成本優勢，這要歸因於他們的規模經濟以及他們獲得批量折扣和以較低的價格購買原材料的能力。因此，這些競爭對手可能與供應商有更強的討價還價能力，在定價以及在短缺時期確保足夠的原材料供應方面比我們更具優勢。我們的許多競爭對手還具有更好的品牌知名度，在更多地域市場中的影響力更強，分銷網絡更成熟，客户羣更大，對目標市場的瞭解更加深入，並且有能力提供更廣泛的產品和服務。與我們相比，我們的一些競爭對手也可能能夠將更多的資源投入到產品的研發、推廣和銷售上，更好地承受不斷變化的行業標準和市場條件的變化。如果我們的競爭對手推出比我們的產品和服務具有更好的功能、性能、價格或其他特點的新產品或服務，或者擴展到我們運營的服務領域，我們的運營可能會受到不利影響。如果我們的競爭對手能夠更快地應對新興技術和服務以及客户需求的變化，我們的運營也可能受到不利影響。

競爭壓力可能會減少我們的市場份額或要求我們降低服務和產品的價格，尤其是在行業低迷時期，這兩種情況都將損害我們的業務和經營業績。顯著增加

總體市場容量也導致了活躍的價格競爭，導致我們的服務和產品的定價和利用率降低。自2014年底開始的行業低迷以來，競爭環境加劇了，這導致了油田服務的供過於求和需求減少，我們可以為我們的服務和產品收取的價格也大幅下降。未來完井服務總體市場容量的任何顯著增長都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

運營風險

我們的運營受油田服務行業固有條件的約束。

石油和天然氣行業固有的狀況可能造成人身傷害或生命損失、運營中斷或暫停、地質構造損壞、設施損壞、鉅額收入損失、業務中斷以及財產、設備和環境的損害或破壞。此類風險可能包括但不限於：

•設備缺陷；

•因涉及我們的卡車和其他設備車隊的事故或損壞而產生的責任；

•爆炸和無法控制的氣體或井液流動；

•異常或意想不到的地質構造或壓力以及工業事故；

•井噴事故;

•火災;

•火山口；

•失去井控；

•鑽孔倒塌；以及

•設備損壞或丟失。

我們銷售的產品或提供的服務存在缺陷或其他性能問題，可能會導致我們的客户就與這些缺陷或其他性能問題相關的損失向我們尋求賠償。此外，我們的服務可能成為液體泄漏或釋放的來源，包括水力壓裂活動中使用的化學品，在提供此類服務的現場，或者可能導致此類液體排放到非壓裂或完井活動目標的地下地層，例如飲用含水層或第三方財產。這些風險可能使我們承擔人身傷害、非法死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失、污染和其他環境損害的重大責任，並可能導致各種索賠、損失和補救義務，可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此類事件的存在、頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險性以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是，如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，或者我們的產品存在重大缺陷或性能問題，這可能會導致我們損失大量收入，則他們可能會選擇不購買我們的服務。此外，任何訴訟或索賠，即使已獲得全額賠償或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽產生負面影響，這可能導致我們失去客户和可觀的收入，使我們更難進行有效競爭或將來獲得足夠的保險。

我們的資產需要資金來維護、升級和翻新，我們可能需要資本支出購買新設備。

我們的設備需要在維護、升級和翻新方面進行資本投資，以保持其競爭力。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們在與維護相關的資本支出上分別花費了約1,360萬美元和740萬美元，我們預計到2023年將在與維護相關的資本支出上花費約2000萬至3000萬美元。我們的設備在維護、升級或翻新期間通常不會產生收入。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，此類項目可能需要按比例增加資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使此類項目難以以可接受的條件融資。在我們無法為此類項目提供資金的情況下，我們可供維修的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或當前客户沒有吸引力。此外，我們行業內的競爭或技術進步

可能要求我們更新我們的產品和服務。在每種情況下，對我們的資本的這種要求或需求的減少以及維持此類維護和改進所必需的勞動力的成本增加，都可能對我們的業務、流動性狀況、財務狀況、前景和運營業績產生重大不利影響，並可能增加成本。此外，儘管此類項目可能需要大量資本支出，但無法保證它們會產生正回報。

季節性和惡劣的天氣條件以及氣候變化引起的人身風險可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響，包括對我們產品和服務的需求產生不利影響。

天氣會對我們的服務和產品的需求產生重大影響，因為能源消耗是季節性的，與正常天氣模式或較冷或較暖的夏季和冬季的任何變化都可能對需求產生重大影響。此外，惡劣的天氣條件，例如颶風、熱帶風暴和嚴寒天氣，可能會中斷或限制我們的運營或客户的運營，導致供應中斷，並損壞我們的設備和設施，這些設備和設施可能投保，也可能沒有保險。此外，大多數科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生嚴重的物理影響的氣候變化，例如增加風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度。如果發生任何此類影響，它們可能會產生不利影響或延遲

對石油和天然氣的需求，這反過來也可能減少對我們產品和服務的需求；導致我們承擔

為應對或應對氣候事件本身的影響所花費的鉅額費用，這些費用可能沒有得到充分保險；或

對我們的運營造成不利影響。我們減輕氣候變化不利物理影響的能力取決於

參與我們的備災和應對以及業務連續性規劃。在冬季（第一季度和第四季度的部分時間）以及大雪、冰或大雨時期，尤其是在美國東北部、密歇根州、北達科他州、懷俄明州和加拿大西部，我們的客户可能會延遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動設備。此外，在春季解凍期間，通常從三月下旬開始，一直持續到六月，一些地區，主要是加拿大西部，實行交通限制，以防止春季解凍造成的損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們在加拿大西部的業務分別創造了約0.3％和0.6％的收入。最後，全年暴雨會對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，油井位置和泥土通道可能無法通行。

此外，在第四季度的假日季前後，我們的客户通常會停頓一下，隨着我們的客户在年底用盡了年度資本支出預算，情況可能會更加複雜。

與我們的客户和供應商相關的風險

如果我們無法準確預測客户需求，或者如果客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有多餘或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致收入機會流失，並可能損失市場份額和破壞客户關係。

我們經常根據對客户需求的預測向供應商下訂單。預測客户需求很困難，因為我們的客户面臨着對自己產品的不可預測的需求，並且越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。我們對客户需求的預測基於多個假設，每個假設都可能在預測中引入錯誤。如果我們高估了客户需求，我們可能會分配資源購買我們可能無法按預期銷售的材料或製成品（如果有的話）。因此，我們將持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率並對財務業績產生不利影響。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果可用的製造能力不足，我們將錯過收入機會，有可能失去市場份額並損害我們的客户關係。此外，未來任何重大取消或延期訂單或退回先前售出的產品都可能對利潤率產生重大不利影響，增加庫存過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

我們面臨客户的信用風險，客户財務狀況的惡化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們面臨因客户不付款或不履約而造成的損失風險，他們的許多業務僅集中在國內和加拿大的勘探和生產行業，如上所述，該行業受到波動的影響，因此存在信用風險。我們的信貸程序和政策可能不足以完全降低客户的信用風險。如果我們無法充分評估現有或未來客户的信譽或他們的信譽意外惡化，則由此導致的他們不付款或不履約情況的任何增加以及我們無法再銷售或以其他方式使用我們的設備都可能對我們的業務、財務狀況、前景和/或經營業績產生重大不利影響。在我們的業務過程中，我們持有來自客户的應收賬款。如果客户陷入財務困境或破產，我們可能會損失與該客户相關的全部或部分未清應收賬款。此外，如果客户破產，還可能導致我們與該客户簽訂的全部或部分服務合同被取消，這給我們帶來了鉅額費用或預期收入損失。

此外，在石油或天然氣市場疲軟時期，我們的客户更有可能遇到財務困難，包括無法獲得債務或股權融資，這可能會導致客户在我們的產品和服務上的支出減少。

我們依賴單一行業的客户。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生不利影響。

我們的客户從事石油和天然氣勘探和生產業務，該業務歷來波動不定。在截至2022年12月31日的年度中，我們的五大客户共佔總收入的21％左右。如果我們在相對較短的時間內失去幾個關鍵聯盟，或者如果我們最大的客户之一未能支付或延遲支付大量未清應收賬款，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到不利影響。此外，勘探和生產行業的特點是頻繁的整合活動。客户所有權的變更可能導致這些客户的業務流失或減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的某些產品線存在供應商集中的風險，而我們的某些產品線受獨家分銷安排的約束，而我們可能無法維持這種安排。

某些產品線依賴於數量有限的第三方供應商和供應商。由於這種集中在某些供應鏈中，如果某些主要供應商遇到影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付的重大中斷，我們的業務和運營可能會受到負面影響。這些關鍵供應商中的任何一家因合併或其他原因而部分或全部流失，或者與任何此類供應商的關係發生重大不利變化，可能會限制我們製造和銷售某些產品系列的能力。

此外，我們與某些科技公司和製造商達成了協議，向我們提供了某些產品的獨家分銷權。在某些情況下，為了維持我們的安排，我們需要或將來可能必須滿足某些最低交易量或其他要求。如果這些公司或製造商中的任何一家終止了我們銷售其部分或全部產品的權利，修改或終止我們的獨家分銷安排，或更改適用的銷售條款和條件，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

監管、合規和法律風險

許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。

我們通常與客户簽訂關於我們提供服務的協議，其中通常包括針對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可能要求雙方就某些索賠向對方提供賠償，無論受賠償方是否存在疏忽或其他過失；但是，許多州對合同賠償協議施加了限制，尤其是對一方當事人自身疏忽後果進行賠償的協議。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州已經頒佈了通常被稱為 “油田反賠償法” 的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會因人身傷害和財產損失或其他訴訟而受到索賠，這可能會對我們的財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們的服務存在固有的風險，這些風險可能導致人身傷害或生命損失，財產、設備或環境的損壞或破壞，或者我們的業務暫停。隨着我們服務的油井繼續變得越來越複雜，隨着複雜性和橫向長度的增加，井下風險呈指數級增長，我們面臨的此類固有風險也變得越來越大。我們的業務還面臨勞工組織風險和涉嫌就業相關責任的索賠風險，包括與涉嫌不當解僱或歧視、工資支付行為、報復索賠和其他人力資源相關事項相關的索賠風險。在提出潛在鉅額索賠（包括懲戒性損害賠償索賠）的訴訟中，因我們的設施所在的運營或我們提供的服務而引發的訴訟可能會導致我們被指定為被告。例如，重型設備的運輸使我們的卡車有可能發生道路事故，這反過來又可能導致對我們提起人身傷害或財產損失訴訟。

我們持有我們認為慣常合理的保險，以保護我們的業務免受大多數潛在損失，但此類保險可能不足以支付我們的負債，尤其是在我們運營中的固有風險隨着油井複雜性的增加而增加，而且我們沒有為所有風險（包括涉嫌的就業相關負債）提供全額保險。

此外，我們的保險有免賠額或自保保留金，幷包含某些保險例外情況。保險業目前的趨勢是增加免賠額和自保額度。此外，將來可能無法以我們認為合理且商業上合理的費率提供保險，這迫使我們增加免賠額或自保預留金以有效管理開支。結果，我們可能會面臨重大的未投保負債，或者我們的免賠額或自保額很高，這使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響的負債。

近年來，油田服務公司成為大量工資和工時相關訴訟的對象，包括根據《公平勞動標準法》（“FLSA”）提起的索賠，在這些索賠中，員工的薪酬做法受到質疑。在這些訴訟中，我們被指定為被告，我們不為涉嫌的工資和工時相關訴訟提供保險。其中一些案件仍然懸而未決，處於不同的談判和/或訴訟狀態，任何此類案件的結果或成本都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。工資或其他與就業相關的索賠的頻率和重要性可能會影響開支、成本以及與員工和監管機構的關係。此外，我們可能會承擔重大的未投保負債，這可能會對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。

延遲或限制我們的客户或我們的運營許可或授權或無法獲得或續訂許可或授權可能會損害我們的業務。

在大多數州，我們的業務和客户的業務需要一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權才能進行鑽探、完井和生產活動，包括水力壓裂。此類許可證或批准通常由州機構要求，但也可能需要聯邦和地方政府的許可。在某些司法管轄區，我們還需要獲得與我們的有線服務和卡車運輸業務相關的聯邦、州、地方和/或第三方許可和授權。對許可證或授權的要求因開展相關活動的地點而異。與大多數許可和批准程序一樣，在是否發放許可證、簽發許可證或批准所需的時間以及可能對發放許可證施加的條件等方面存在一定程度的不確定性。在過去幾年中，該國部分地區經歷了極端乾旱。由於這些情況，一些農村供水區已開始限制用水，可能需要獲得鑽探和完井活動用水許可證。此外，我們客户的某些鑽探和完井活動可能在聯邦土地或美洲原住民土地上進行，進行此類鑽探和完井活動需要獲得聯邦政府或美洲原住民部落的租賃和其他批准。許可、授權或續訂延遲、無法獲得新許可證或吊銷當前許可證可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績產生重大不利影響。

我們受聯邦、州和地方有關健康、安全和環境保護問題的法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們可能會對罰款、損害賠償或補救或其他糾正措施的費用承擔責任。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經商成本。

我們的業務受嚴格的聯邦、州、地方和部落法律和法規的約束，這些法律和法規涉及保護自然資源、清潔空氣和飲用水、濕地、瀕危物種、温室氣體、空氣污染、環境、職業健康與安全、化學品的使用和儲存、廢物管理、廢物處置以及廢物和其他危險和非危險材料的運輸。我們的運營涉及環境責任風險，包括運營過程中操作員的外殼泄漏或危險物質意外泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下土壤、地表水或地下水中。一些環境法律和法規可能規定嚴格責任、連帶責任或兩者兼而有之。在某些情況下，我們可能因我們在行為發生時的合法行為或第三方的行為或由第三方造成的條件而承擔責任，無論我們是否造成或促成了這些情況。此外，包括清潔空氣、飲用水污染和地震活動在內的環境問題引發了調查，這些調查可能導致法規、限制、限制或暫停令的頒佈，這些法規、限制、限制或暫停令可能會對我們的業務產生重大不利影響。根據這些法律和法規採取的行動可能會導致我們的業務停止、罰款和處罰（行政、民事或刑事）、撤銷開展業務的許可證、補救或其他糾正措施的支出，和/或對財產損失、接觸危險材料、接觸危險廢物、滋擾或人身傷害的責任索賠。對不遵守適用的環境法律和法規的制裁還可能包括評估行政、民事或刑事處罰，吊銷許可證和暫時或永久停止在特定地點的運營，以及發佈糾正行動令。此類索賠或制裁及相關費用可能導致我們蒙受鉅額成本或損失，並可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營業績產生重大不利影響。此外，增加聯邦、州或地方各級對石油和天然氣勘探和完井活動的監管要求或限制、限制或暫停可能會嚴重延遲或中斷我們的運營，限制我們可以完成的工作量，增加我們的運營

合規成本，或增加我們的服務成本，從而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不按照政府、行業、客户或我們自己嚴格的職業安全、健康和環境標準開展業務，我們可能會失去客户的業務，他們中的許多人越來越關注環境和安全問題。

我們受美國環保局、美國交通部（“DOT”）、美國核監管委員會、酒精、煙草、槍支和爆炸物管理局、OSHA 以及監管防止空氣、土壤和水污染或防範電離輻射影響的州監管機構的監督。能源開採行業是美國環保局指定加強執法的行業之一，美國環保局將在未來幾年繼續監管我們的行業，這可能會導致額外的監管，這些法規可能會對我們的業務、前景或財務狀況產生重大不利影響。

美國環保局監管所有發動機的空氣排放，包括我們根據CAA Tier 4排放標準（“Tier 4” 標準）為野外設備提供動力的越野柴油發動機。Tier 4 標準要求大幅減少非公路柴油發動機的顆粒物和一氧化二氮的排放。這種減排可以通過使用適當的控制技術來實現。根據這些美國排放控制法規，如果我們無法從製造商那裏找到足夠數量的符合Tier 4標準的發動機，我們可以購買的某些越野柴油發動機的數量可能會受到限制。此外，這些排放控制法規可能導致資本和運營成本增加。

環境法律法規的變化可能會導致我們未來環境合規和補救措施的成本和責任敞口大幅增加。此外，如果我們擴大業務規模或範圍，我們可能要遵守比目前允許運營的要求更為嚴格的監管要求，或者需要額外的授權才能繼續運營。遵守這一額外的監管負擔可能會增加我們的運營或其他成本。

與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能會禁止、限制或限制水力壓裂作業，或者增加我們的運營成本。

我們的業務依賴於水力壓裂和水平鑽探活動。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激包括頁巖在內的緻密地層中碳氫化合物，特別是天然氣的產生。該過程包括在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以破壞周圍的巖石並刺激產量，通常由州石油和天然氣委員會監管。但是，聯邦機構已對該過程的某些方面行使監管權。有關與水力壓裂相關的現行法規和監管舉措的更多信息，請參閲本年度報告第一部分第 1 項中的 “監管事項——水力壓裂”。

如果通過嚴格限制水力壓裂的新法律或法規，這些法律可能會使某些客户更難或更昂貴地層進行壓裂以刺激緻密地層的生產，從而減少對我們業務的需求。此外，如果水力壓裂因聯邦立法或美國環保局的監管舉措而受到聯邦一級的監管，則我們客户的業務和運營可能會受到額外的許可要求的約束，也可能會受到隨之而來的許可延遲、運營和合規成本的增加以及流程禁令的約束，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律和法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能導致在温室氣體的釋放、捕獲和使用方面產生額外的合規義務，這可能會對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。

與温室氣體排放和氣候變化相關的環境要求的變化可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響。例如，石油和天然氣勘探和生產可能會由於環境要求而下降，包括應對環境問題的土地使用政策（例如，包括加利福尼亞州舊金山和華盛頓州西雅圖在內的許多城市已禁止在新建築中使用天然氣，包括紐約州紐約在內的其他城市正在考慮類似的舉措）。聯邦、州和地方機構一直在評估與氣候相關的立法和其他監管舉措，這些舉措將限制我們開展業務的地區的温室氣體排放。由於我們的業務取決於石油和天然氣行業的活動水平，因此如果此類法律或法規減少對石油和天然氣的需求，與温室氣體和氣候變化相關的現有或未來法律法規，包括節約能源或使用替代能源的激勵措施，可能會對我們的業務產生負面影響。

同樣，此類限制可能會導致在温室氣體的釋放、捕獲、封存和使用方面產生額外的合規義務，這可能會對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國證券交易委員會在2022年3月發佈了一項擬議規則，要求廣泛披露某些上市公司的氣候相關數據、風險和機會，包括財務影響、物理和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。我們無法預測實施成本或規則制定造成的任何潛在不利影響。但是，如果這項規則制定按提議最終完成，我們可能會增加與評估和披露氣候相關風險相關的成本。如果按提議最終確定，我們還可能面臨與根據該規則進行披露相關的更大的訴訟風險。

州或聯邦機構的研究表明，地震與石油和天然氣活動之間存在相關性，可能會導致監管和運營負擔增加。

鑑於人們擔心將生產水注入地下井會引發地震活動，某些監管機構也在考慮對水力壓裂活動提出與地震安全有關的額外要求。2015年美國地質調查局的一份報告指出，包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率上升，這可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。任何限制客户處置生產水的能力或增加其經商成本的法規都可能導致他們削減運營，這反過來又可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們受到有關反腐敗、出口管制和經濟制裁的複雜的美國和外國法律法規的約束.

美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《英國反賄賂法》（“UKBA”）、加拿大的《外國公職人員腐敗法》（“CFPOA”）以及類似的反賄賂和反腐敗法律通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而支付不當付款或不當提供任何有價值的東西。我們在世界上可能被視為腐敗風險較高或過去可能經歷過腐敗的地區開展業務和進行銷售，在某些情況下，嚴格遵守 FCPA、UKBA、CFPOA 和類似的反賄賂法律可能會與當地慣例相沖突。我們還受到出口管制和經濟制裁法律法規的約束，包括由美國外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、歐盟及其成員國、英國女王財政部和其他相關制裁機構實施的那些法律法規。這些措施可以禁止或限制與某些指定人員以及在我們開展業務的某些國家進行交易和交易。儘管努力確保合規，但無法保證我們的董事、高級職員、員工、代理人和第三方中介機構會遵守此類法律法規。對於因我們的作為或不作為或由於他人（包括代表我們工作的中介機構）的作為或不作為而違反此類法律法規的行為，我們可以被追究責任。

如果我們不遵守適用的法律和法規，包括上述法律和法規，我們可能會受到刑事和民事處罰或其他制裁，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為進行的任何調查也可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外，我們可能面臨代理人、股東、債務持有人或其他利益持有人或我們公司的組成部分提出的其他第三方索賠。我們在相關司法管轄區的客户可能會尋求處罰或採取其他不利於我們利益的行動，無論此類指控的實質如何，我們都可能需要投入大量時間和資源來調查和解決不當行為指控。此外，遵守這一額外的監管負擔可能會增加我們的運營或其他成本。

運輸法規的變化可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生負面影響。

我們受各種運輸法規的約束，包括作為汽車承運人受到交通部以及各種聯邦、州和部落機構的約束，這些機構的法規包括公路和安全當局的某些許可要求。這些監管機構對我們的卡車運輸業務行使廣泛的權力，通常管理從事汽車承運人運營的授權、安全、設備測試、駕駛員要求和規格以及保險要求等事項。某些機動車輛運營商需要在交通部註冊。此註冊需要可接受的操作記錄。交通部定期進行合規審查，並可能根據某些安全績效標準撤銷註冊權限，撤銷可能會導致運營暫停。自2010年以來，交通部一直在推行其合規、安全、問責（“CSA”）計劃，以改善商用卡車和公共汽車的安全。CSA 的一個組成部分是安全測量系統（“SMS”），該系統分析聯邦和州執法人員記錄的所有安全違規行為，以確定承運人的安全績效。短信旨在讓交通部識別存在安全問題的承運人並進行幹預以解決這些問題。

卡車運輸行業可能受到監管和立法變更的影響，這些變化可能會影響我們的運營，例如燃料排放限制的變化、規定司機在任何特定時間段內可以駕駛或工作時間的服務時間規定以及對車輛重量和尺寸的限制。例如，2016年12月，交通部最終確定了尋求商業駕駛執照的新駕駛員的最低培訓標準，自2017年12月起，FMCSA已強制在所有州際商用卡車上安裝電子記錄設備。隨着聯邦政府繼續制定和提出與燃料質量、發動機效率和温室氣體排放相關的法規，我們可能會遇到與卡車購買和維護相關的成本增加、設備生產率的減損、車輛剩餘價值的下降、燃料價格的不可預測的波動以及運營開支的增加。卡車交通量的增加可能會導致我們開展業務的某些地區的路況惡化。我們的運營，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及限制某些道路進入的州和地方法規和法令的影響。還不時提出增加聯邦、州或地方税，包括汽車燃料税的提案，任何此類增加都會增加我們的運營成本。此外，州和地方對特定道路上允許的路線和時間的規定可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測適用於我們物流業務的任何立法或監管變更或以何種形式頒佈，也無法預測任何此類立法或法規會在多大程度上增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營產生不利影響。

與技術相關的風險

我們的成功可能會受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此我們有權禁止他人使用我們的專有技術。

我們的成功可能會受到我們開發和實施新產品設計和改進以及我們保護、獲取和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。我們依靠專利和商業祕密法相結合來建立和保護這種專有技術。我們已經獲得專利，並已就我們技術的某些方面提交了專利申請，我們通常依賴專有技術的專利保護，以及商業祕密和版權法、員工和第三方保密協議以及其他保護措施來保護與我們的產品和技術相關的知識產權。此外，我們是與第三方達成的多項協議的當事方並依賴這些協議，這些協議賦予我們對某些具有理想知識產權資產的產品的獨家分銷權，並且我們將來可能會達成類似的安排。如果發生任何未經授權的使用、盜用或披露，此類措施可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。我們無法確保競爭對手將來不會侵犯、盜用、違反或挑戰我們的知識產權。此外，我們無法確保我們的知識產權會阻止或阻止競爭對手為我們的客户創造類似用途的產品。如果我們無法充分保護或執行我們的知識產權，則此類知識產權可能無法為我們的業務、經營業績或財務狀況提供顯著價值。

此外，我們在機密信息、商業祕密和機密知識方面的權利不會阻止第三方獨立開發類似技術或複製此類技術。第三方可以使用公開信息（例如，已發佈的專利、已發佈的專利申請和科學文獻中的信息）來獨立開發技術，我們無法保證這種獨立開發的技術不會等同或優於我們的專有技術。此外，儘管我們已經為一些關鍵技術申請了專利，但我們並沒有為所有專有技術申請專利，即使被認為可以申請專利。尋求專利保護的過程可能漫長而昂貴。無法保證當前待審或未來的申請會頒發專利，也無法保證如果頒發專利，其範圍或強度足以為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，就排他性第三方安排而言，這些安排可能會終止，這將導致我們無法提供此類安排所涵蓋的服務和/或產品。

我們可能會受到有關知識產權的爭議的不利影響，並且我們的知識產權的價值尚不確定。

我們可能會不時參與爭議解決或訴訟程序，以保護和執行我們的知識產權。在這些爭議解決或訴訟程序中，第三方被告可能會聲稱我們的知識產權無效或不可執行。第三方還可能不時聲稱我們的業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯另一方的知識產權，從而對我們提起爭議解決或訴訟程序。例如，2020 年 4 月，第三方提起訴訟，聲稱我們的 BreakThru 外殼浮選設備TM侵犯了其知識產權。2022 年 1 月，德克薩斯州西區韋科分區的一個陪審團作出了有利於第三方的裁決。但是，我們打算對陪審團的裁決提出上訴。在此類上訴或任何與知識產權相關的爭議解決程序中，我們可能不會佔上風，我們的知識產權可能被認定無效或不可執行，或者我們的產品和服務可能被認定侵權、損害、挪用、稀釋或

以其他方式侵犯他人的知識產權。此外，作為解決此類爭議的一部分，我們可能會簽訂交叉許可或其他協議，這可能會降低我們現有知識產權的價值。任何此類爭議解決或訴訟程序的結果或成本都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的爭議解決或訴訟程序都可能曠日持久且代價高昂，本質上是不可預測的，並且無論結果如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。

我們的成功可能會受到新產品設計、方法和改進的持續開發和實施以及我們保護、獲取和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。如果我們無法為我們的技術獲得專利或其他保護，那麼繼續以客户可以接受的價格開發系統、服務和技術，以滿足不斷變化的行業需求，對我們來説可能不經濟。此外，我們可能面臨以鉅額成本開發、實施或收購某些新技術的競爭壓力。儘管我們採取措施確保使用先進技術，但技術的變化或競爭對手設備的改進可能會降低我們的設備競爭力或需要大量資本投資才能保持設備的競爭力。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們有效應對不斷變化的客户需求的能力，以及有關ESG的政府監管和要求披露的能力。這些要求和法規包括但不限於制定與環境、社會和治理相關的政策和程序、量化我們的温室氣體排放以及評估風險和機會。這些客户的偏好和政府要求可能會促使我們繼續調整我們的設備和技術產品，並增加內部成本以應對 ESG 要求的變化。如果ESG相關要求的變化速度快於預期，或者變化速度超出預期，則對我們服務的需求可能會受到不利影響。

我們的一些競爭對手是大型的國有和跨國公司，它們可能能夠投入更多的財務、技術、製造和營銷資源來研究和開發新的系統、服務和技術，並且可能有更多的製造商生產自己的產品或有能力製造自己的產品。當競爭對手和其他人將來使用或開發新的或類似的技術時，如果我們無法及時或以可接受的成本開發和實施新技術或產品，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。如果鑑於這些風險，我們無法有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

我們依靠數量有限的製造商來生產用於提供服務的專有產品，這使我們面臨風險。

目前，我們依靠有限數量的製造商來生產用於提供我們的產品和服務的專有產品。終止與任何這些製造商的製造關係都可能影響我們向客户提供此類產品和服務的能力。儘管我們認為我們的專有產品還有其他替代供應來源，但我們需要與新制造商建立關係，這可能會涉及大量開支、延誤和某些產品組件的潛在變化。任何長期削減或中斷我們任何關鍵產品的供應，無論是否是由於我們的製造關係終止或專利侵權索賠所致，都可能對我們的財務狀況、業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的運營面臨網絡安全風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們業務的有效運營取決於我們的信息技術（“IT”）系統。因此，我們依賴 IT 硬件和軟件基礎架構的容量、可靠性和安全性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和更新此基礎架構的能力。我們的IT系統可能受到漏洞和其他可能對我們造成傷害的威脅。如果事實證明我們防範網絡安全風險的系統不足，我們可能會受到不利影響，其中包括知識產權、專有信息、客户或業務數據的損失或損壞；業務運營中斷；或者預防、應對或緩解網絡安全攻擊的額外成本。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致針對我們的訴訟或監管行動。

與某些重要股東相關的風險

某些股東對我們的普通股的大量所有權可能會對我們的其他股東產生不利影響。

SCF VII、L.P. 和 SCF-VII (A)、L.P.（統稱為 “SCF”）擁有我們未償普通股的約27％

截至2022年12月31日的股票。此外，我們的某些董事目前受僱於SCF。因此，SCF能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事、修改我們的組織文件以及批准收購要約和其他重大公司交易。此外，截至2022年12月31日，我們的另一位股東實益擁有我們約10％的已發行普通股。一小部分股東的所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，因此，可能會採取其他股東可能不認為有益的行動。例如，這種所有權集中可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，或者以其他方式阻礙潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這反過來又可能導致普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東意識到普通股的溢價。股票所有權的這種集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有一家擁有大量股東的公司的股票處於不利地位。

SCF大幅減少其在我們的所有權權可能會對我們產生不利影響。

我們認為，SCF對我們的大量所有權為他們提供了幫助我們取得成功的經濟動力。SCF不承擔任何維持其在我們的所有權權益的義務，可以隨時選擇出售全部或大部分股份或以其他方式減少其在我們的所有權權益。如果SCF出售其在我們的全部或大部分所有權，則它協助我們取得成功的動力可能會降低，擔任我們董事會成員的關聯公司可能會辭職。此類行為可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。

我們的某些董事可能存在利益衝突，因為他們也是SCF的關聯公司。這些利益衝突的解決可能不符合我們或其他股東的最大利益。

我們的某些董事，即大衞·鮑德温和安德魯·L·懷特，目前是SCF最終普通合夥人的高管。此外，懷特先生還是國家能源團聚公司的董事，截至2022年12月31日，SCF擁有該公司的約9％的股權。這些職位可能與此類個人作為我們董事之一在SCF與我們之間的商業往來和其他事項方面的職責相沖突。這些衝突的解決可能並不總是符合我們或其他股東的最大利益。

SCF及其關聯公司與我們競爭的能力不受限制，我們章程中的企業機會條款可以使SCF能夠從我們本來可以獲得的企業機會中受益。

SCF及其關聯公司投資了可能與我們競爭的其他油田服務公司，SCF及其關聯公司將來可能會投資此類其他公司。SCF、其其他關聯公司和其他投資組合公司在此稱為 “SCF集團”。將來，我們與SCF集團之間可能會在潛在的競爭性業務活動或商業機會等方面出現利益衝突。

我們的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們放棄對涉及能源設備或服務業務或行業任何方面的任何商業機會的任何興趣或期望，這些機會可能不時提供給SCF或我們的任何董事或高級職員，他們也是任何 SCF 集團實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事，即使該機會是我們可能合理尋求或擁有的如果有機會追求的能力或願望。我們的章程進一步規定，任何此類個人或一方均不得因為該人尋求任何此類商業機會或未能向我們提供任何此類商業機會而對我們承擔任何責任。因此，我們的任何董事或高級管理人員如果同時也是SCF集團任何實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事，都可能會不時意識到某些商業機會，例如收購機會，並可能將此類機會引導到他們投資的其他業務，在這種情況下，我們可能沒有意識到或有能力抓住此類機會。此外，此類企業可能會選擇與我們競爭以爭奪這些機會。因此，我們放棄對可能不時提供給SCF集團實體任何成員或同時也是SCF集團任何實體的員工、合夥人、成員、經理、高級管理人員或董事的任何董事或高級管理人員的任何商業機會的興趣和期望，如果此類各方為自身利益而不是為我們的利益而獲取有吸引力的商業機會，我們的業務或前景可能會受到不利影響。我們的章程規定，任何與我們的章程中關於放棄商業機會的條款不一致的條款的修正或通過，都必須得到有權對此進行投票的公司已發行股票至少80％的投票權的持有者的批准。與上述內容有關的任何實際或感知的利益衝突都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

與人力資本相關的風險

我們的執行官和某些關鍵人員對我們的業務至關重要，這些官員和關鍵人員將來可能不會留在我們身邊。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們僱用和留住執行官和其他關鍵人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的某些執行官，尤其是我們的總裁兼首席執行官安·福克斯和首席運營官戴維·克龍比。這些人擁有豐富的專業知識、才華和領導能力，他們對我們的成功至關重要。這些個人或與我們未來收購的實體相關的其他重要人員的服務減少或流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們可能無法執行我們與某些執行官簽訂的任何僱傭協議中的所有條款，否則此類僱傭協議可能無法有效留住這些人。此外，我們將來可能無法留住我們收購的實體的關鍵員工，這可能會影響我們成功整合或運營收購的資產的能力。

我們可能無法僱用或維持足夠數量的關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格工人。

我們的服務和產品的交付需要具有專業技能和經驗的人員，包括能夠從事體力要求很高的工作的人員，而我們的成功在很大程度上取決於我們僱用和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格工人的能力。為了吸引和留住合格的員工，我們必須在市場層面對他們進行補償。如果我們無法繼續吸引和留住合格員工，或者以維持流動性和競爭地位所必需的費率來吸引和留住合格的員工，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。由於油田服務行業的波動性以及我們工作的要求很高，工人可能會選擇在我們的競爭對手那裏工作，或者在提供更理想工作環境的領域工作。為能源行業提供服務的現有熟練勞動力減少了。如果對我們的產品或服務的需求增加，就無法保證熟練勞動力的可用性會得到改善。如果我們無法僱用和留住熟練工人，我們的能力和盈利能力可能會降低，我們的增長潛力可能會受到損害。

其他重大風險

冠狀病毒疫情和相關的經濟影響已經並將繼續對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

冠狀病毒疫情和由此產生的相關經濟影響，以及疫情的復發或另一場全球或國家衞生流行病或問題的出現，都可能再次給石油和天然氣行業帶來巨大的波動、不確定性和動盪，並嚴重削弱對我們服務和產品的需求。其他影響包括在內或將來可能包括：對我們的業務至關重要的原材料供應鏈中斷，包括對產品進出口的限制；封鎖或其他政府限制或員工因病造成的影響導致我們的運營中斷；流動性挑戰，包括與客户流動性問題和破產相關的延遲付款和付款違約的影響；流動性來源的獲取受到限制或因重大借貸成本上升而導致的借貸成本增加全球金融市場的波動或混亂；需要保持流動性，這可能導致我們的資本投資計劃的延遲或變化；網絡安全問題，因為數字技術可能變得更加脆弱，在遠程連接環境中遭受更高的網絡攻擊率；裁員以適應市場狀況，這可能會導致遣散費、留用問題以及在市場條件改善時無法僱用員工；減值和其他會計費用隨需求而變化為了我們的服務和產品減少；碳氫化合物生產監管的變化，例如各州或其他司法管轄區對石油和天然氣生產施加限制，這可能導致對我們產品和服務的需求受到額外限制；以及由於人們工作、旅行和互動方式的變化或與全球經濟衰退或蕭條相關的全球經濟及其對石油和天然氣的需求發生結構性變化。我們的運營和財務業績將在多大程度上繼續受到疫情的影響，將取決於我們無法控制的各種因素，例如疫情的持續嚴重程度，包括任何持續的地理復甦；冠狀病毒新變種和菌株的出現；以及遏制或治療冠狀病毒的行動是否成功。冠狀病毒或其他疫情以及由此產生的動盪的區域和全球經濟狀況也可能加劇我們在本年度報告中描述的其他風險因素。

我們不打算為普通股支付股息，我們的債務協議對我們這樣做的能力施加了某些限制。因此，股東獲得投資回報的唯一機會是我們的普通股價格升值。

在可預見的將來，我們不打算申報普通股的分紅。此外，我們的債務

協議對我們支付現金分紅的能力施加了某些限制。因此，除非我們修改股息政策，否則股東獲得對我們的投資回報的唯一機會就是以高於股東支付的價格出售普通股。無法保證我們在市場上佔主導地位的普通股價格永遠會超過股東購買普通股的價格。

過去我們一直處於虧損狀態，無法保證我們的未來盈利。

過去，我們曾經歷過對產品和服務的需求低迷時期，並蒙受了營業虧損。將來，我們可能無法充分降低成本、增加收入或減少償債義務，從而實現或維持盈利併產生正營業收入。在這種情況下，我們可能會蒙受營業虧損並出現負運營現金流。

我們未來的財務狀況和經營業績可能會受到長期資產或其他資產減值費用的不利影響。

確定是否存在減值以及潛在減值金額涉及定量數據和定性標準，這些數據和標準基於需要管理層做出重大判斷的估計和假設，例如與收入增長率、未來現金流和未來市場狀況有關的估算和假設。未來的事件或新信息，包括與總體經濟環境、勘探和生產活動水平、我們的財務業績和趨勢以及我們的戰略和業務計劃有關的信息，可能會在短時間內改變管理層對長期資產、其他無形資產或其他資產的估值。特別是，長期需求下降、利用率低下、技術或市場狀況變化，或者以低於賬面價值的金額出售和其他資產處置可能會導致我們確認與長期資產、其他無形資產或其他減少淨收入的資產相關的減值費用。

儘管我們認為我們在減值測試中使用的估計和假設是合理的，但我們無法保證未來不需要額外的減值費用，尤其是在經濟衰退發生並持續很長一段時間或變得嚴重的情況下，或者如果我們的收購和投資未能實現預期回報。由於市場狀況惡化或其他原因而產生的鉅額減值費用可能會對我們未來一段時間的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害我們的業務。

在美國或其他國家發生或威脅發生恐怖襲擊、反恐努力和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突，包括中東持續的敵對行動，可能會對美國和全球經濟產生不利影響，並可能使我們無法履行財務和其他義務。如果油井、作業現場或其他相關設施成為恐怖行為或戰爭的直接目標或間接傷亡，我們可能會遭受業務損失、付款人延遲付款或拖欠付款，或者燃料供應和市場中斷。此類活動可能會減少對石油和天然氣的總體需求，這反過來也可能減少對我們產品和服務的需求。石油和天然氣相關設施可能成為恐怖襲擊的直接目標，如果與客户運營不可或缺的基礎設施被摧毀或損壞，我們的運營可能會受到不利影響。這些威脅可能會導致保險和其他安保費用增加，有些保險如果有的話，可能變得更加難以獲得。恐怖活動和潛在恐怖活動的威脅以及由此產生的任何經濟衰退都可能對我們的經營業績產生不利影響，損害我們籌集資金的能力，或者以其他方式對我們實現某些業務戰略的能力產生不利影響。

我們的部分收入來自對美國以外客户的銷售，這使我們面臨在國際上開展業務所固有的風險。

2022 年，我們收入的 4.2% 來自對美國以外客户的銷售。向美國以外國家的客户銷售面臨各種風險，包括：

•政治、社會和經濟條件的波動；

•社會動亂、恐怖主義行為、戰爭或其他武裝衝突；

•沒收性税收或其他不利的税收政策；

•剝奪合同權；

•歐盟、美國或其他國家實施的貿易和經濟制裁或其他限制；

•《反海外腐敗法》或類似法規下的風險，如以下風險因素所述；以及

•貨幣兑換管制。

我們的章程和章程包含的條款可能會推遲、阻止或阻止收購企圖，即使收購可能對我們的股東有利，此類條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程和章程中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。我們的章程和章程還規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的章程授權我們的董事會無需股東投票或採取任何行動即可決定未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們股本持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。此外，例如，我們的章程（i）對罷免董事和股東召集特別會議的能力規定了限制，（ii）包括提名董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求，（iii）規定我們的董事會被明確授權通過或修改或廢除我們的章程，以及（iv）規定了機密董事會由董事組成，由三個規模大致相等的類別組成，每類董事任職錯開三年任期，因此我們每年只有大約三分之一的董事會當選。這些條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程和章程指定特拉華州大法官法院為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的章程和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官將在適用法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務的訴訟的唯一和專屬論壇或我們的股東，（iii）根據特拉華州通用公司的任何條款提出索賠的任何訴訟法律（“DGCL”）、我們的章程或我們的章程，或（iv）任何受內政學説管轄的對我們提起索賠的訴訟，在每種情況下，都受大法官對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束。這些排他性法庭條款無意適用於根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提起的訴訟。特拉華州大法官法院最近裁定，特拉華州的一家公司只能使用其組織文件將原告與特定法庭約束，前提是索賠涉及由DGCL或根據DGCL確立的權利或關係。

購買或以其他方式收購我們股本的任何權益的任何個人或實體將被視為已注意到並同意我們的章程和章程中的法院選擇條款。這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人的糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院認定我們的章程或章程的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者無法執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們將一直是一家新興成長型公司，直到（i）年收入超過10.7億美元的財年最後一天；（ii）我們成為 “大型加速申報者” 的日期（該財年年底至少擁有7億美元股權）截至我們當時最近結束的第二財季的最後一天，證券由非關聯公司持有；（iii）我們發行證券的日期，在任何三年期內，超過10億美元的不可轉換債務證券；以及（iv）2023年12月31日，即我們首次公開募股（“IPO”）完成五週年之後的財政年度的最後一天。新興成長型公司可以利用某些減少的報告和其他要求，這些要求通常適用於上市公司。根據這些降低的披露要求，除其他外，新興成長型公司無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，無需披露有關高管薪酬的某些信息，就高管薪酬舉行股東諮詢投票，也無需獲得股東批准的任何先前未獲批准的黃金降落傘付款。此外，新興成長型公司的分階段實施期更長

採用新的或經修訂的財務會計準則。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們打算利用所有減少的報告要求和豁免，包括延長根據《就業法》第107條採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，則根據《就業法》第107條，此類選舉將是不可撤銷的。

我們選擇使用本次選舉允許的分階段實施期可能會使我們的財務報表難以與非新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司的財務報表已根據就業法案第107條選擇退出較長的分階段實施期，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的普通股價格可能會更具波動性。

另一方面，一旦我們不再是新興成長型公司，遵守目前不適用於我們作為新興成長型公司的規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，可能會使某些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並將增加對我們系統和資源的需求。

出於美國聯邦或州税收目的，我們可能無法使用淨營業虧損結轉（“NOL”）的一部分來抵消未來的應納税所得額，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的聯邦和州所得税NOL約為4.422億美元，將在2023年至2034年之間開始到期。這些NOL的使用取決於許多因素，包括我們未來的應納税所得額，這是無法保證的。此外，經修訂的1986年《美國國税法》第382條（“第382條”）通常對公司進行 “所有權變更”（根據第382條確定）時可用於抵消應納税所得額的NOL金額施加年度限制。確定第 382 條規定的限制是技術性的，而且非常複雜。所有權變更通常發生在每個被認為擁有公司至少5％股票的股東（或股東羣體）在連續三年內的最低所有權百分比上增加50個百分點以上。如果一家公司在確認NOL後已經發生或即將發生所有權變更，則此類NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制通常由所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税税率（定義見第382節）來確定。但是，在某些情況下，這一年度限額將因所有權變更時公司存在的已確認的內在收益而增加。如果NOL是在2018年1月1日之前開始的應納税年度產生的，則與NOL有關的任何未使用的年度限額通常可以結轉到以後的年份，但該NOL將在該限額產生20年後到期。

根據第382條，在首次公開募股中發行更多股票，加上連續三年內的所有權轉移，導致了所有權變更，我們可能無法在NOL到期之前充分利用這些股票。未來我們股票所有權的變化或未來的監管變化也可能限制我們使用NOL的能力。如果我們無法用NOL抵消未來的應納税所得額，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。房產

下表描述了截至2022年12月31日我們擁有或租賃的材料設施。

地點

盆地/地區

租賃或自有

主要/最重要的用途

德克薩斯州休斯頓

—

已租用

公司總部/行政

德克薩斯州雅典

—

已租用

運營

蒙大拿州貝克

巴肯

已擁有

運營/管理

卑爾根，挪威

—

已租用

運營

賓夕法尼亞州沙勒羅瓦

Marcellus/Utica

已租用

運營

德克薩斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

運營/管理

德克薩斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

運營/管理

德克薩斯州科珀斯克里斯蒂

—

已租用

行政

北達科他州狄金森

巴肯

已租用

運營/管理

埃爾裏諾，好吧

SCOOP/STACK

已租用

運營

德克薩斯州沃思堡

—

已租用

行政

新墨西哥州霍布斯

二疊紀

已租用

運營

德克薩斯州傑克斯伯勒

巴內特

已租用

運營

德克薩斯州傑克斯伯勒

巴內特

已租用

運營

德克薩斯州基爾戈爾

海恩斯維爾

已租用

運營

加拿大艾伯塔省拉科姆

WCSB

已租用

運營/管理

德克薩斯州朗維尤

海恩斯維爾

已擁有

運營

俄亥俄州瑪麗埃塔

Marcellus/Utica

已租用

運營/管理

科羅拉多州米德

落基山脈

已租用

運營

德克薩斯州米德蘭

二疊紀

已租用

運營/管理

德克薩斯州莫納漢斯

二疊紀

已租用

運營/管理

俄克拉荷馬州俄克拉荷馬

SCOOP/STACK

已租用

運營

德克薩斯州普萊森頓

伊格爾·福特

已租用

運營

德克薩斯州普爾維爾

—

已擁有

運營

德克薩斯州斯威特沃特

二疊紀

已租用

運營

德克薩斯州泰勒

海恩斯維爾

已租用

運營

賓夕法尼亞州阿爾斯特

Marcellus/Utica

已租用

運營

北達科他州威利斯頓

巴肯

已擁有

運營/管理

第 3 項。法律訴訟

關於人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事宜，我們不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟待審或面臨威脅。儘管無法保證這些索賠、訴訟或訴訟的結果或此類結果可能產生的影響，但我們認為，在保險未另行規定或涵蓋的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果所產生的任何最終責任不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。有關法律訴訟的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註12——承諾和意外開支。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項註冊人普通股市場和相關股東事務以及發行人購買股權證券

市場信息

Nine Energy Service, Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NINE”。

持有者

截至2023年3月3日，我們有57名登記在冊的股東。記錄持有人人數不包括通過經紀商在被提名人賬户或 “街名” 賬户中持有我們普通股的人。

股息政策

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的運營提供資金以及發展和發展我們的業務。我們未來的股息政策由董事會自行決定，將取決於董事會認為相關的各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會，以及對我們支付現金分紅能力的任何限制。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人及關聯買家購買股權證券

下表列出了我們在截至2022年12月31日的三個月內對根據《交易法》第12條註冊的股權證券的回購：


	購買的股票總數 (a)	每股支付的平均價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的最大股票數量（或大約美元價值）
2022 年 10 月 1 日 — 2022 年 10 月 31 日	244	$	2.64	—	—
2022 年 11 月 1 日 — 2022 年 11 月 30 日	—	—		—	—
2022 年 12 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日	—	—		—	—
總計	244	$	2.64	—	—

(a) 反映了我們在歸屬限制性股票時為納税而預扣的股票數量。

第 6 項。[已保留]

第 7 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告第二部分第8項中的 “財務報表和補充數據” 一起閲讀。

本討論包含基於我們當前對運營和運營行業的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於各種風險和不確定性，包括本年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。

概述

公司描述

我們是北美領先的陸上完井服務提供商，目標是非常規石油和天然氣資源開發。我們與美國和加拿大以及國外所有主要陸上盆地的勘探和生產客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為水平多級油井做好生產準備。我們專注於為客户提供具有成本效益和全面的完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。

總體而言，運營商繼續提高完井設計的運營效率，增加了複雜性和難度，使得油田服務選擇變得更加重要。石油和天然氣井高強度、高效完井量的增加進一步增強了對我們服務的需求。我們爭奪我們所擅長的最複雜和技術要求最高的油井，這些油井的特點是橫向延長、階段間距增加、多井墊、集羣間距和高支撐劑負荷。這些油井的特性增加了我們的運營槓桿率和回報，因為我們能夠在相同數量的單位和工作人員的情況下完成更多的工作和階段。這些項目的服務提供商是根據他們的技術專長和安全高效執行的能力來選擇的。

我們提供 (i) 水泥服務，包括將高檔水泥和水與各種固體和液體添加劑混合，製成泵送到井套管和井筒之間的水泥漿液；(ii) 創新的完井工具組合，包括提供精確定位壓裂套筒系統技術的完井工具組合，以及用於完成水平井尖階段的完井技術組合，以及全複合型、可溶解和延伸範圍的壓裂工藝 c 插頭用於在即插即用操作期間隔離舞臺，(iii)有線服務，其中大部分包括即插即用完井，這是一種用於套管孔井的多級完井技術，包括將穿孔槍和隔離工具部署到指定深度；以及（iv）連續油管服務，使用連續鋼管進行井筒幹預作業，該連續鋼管繞在長度可達 30,000 英尺的大型線軸上輸送到井場，為即將進行的油井工作提供了具有成本效益的解決方案再到能夠高效、安全地部署到活井中。

我們相信，我們的成功是我們文化的產物，這種文化源於我們對性能和井場執行的高度關注，以及我們對前瞻性技術的承諾，這些技術可幫助我們開發更智能的定製應用程序，從而提高效率。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的附註2——重要會計政策。

新興成長型公司地位

我們是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。根據《就業法》第107條，作為一家新興成長型公司，我們正在利用延長的過渡期來採用新的或經修訂的財務會計準則，包括減少報告要求和豁免，以及延長採用新或修訂後的財務會計準則的分階段實施期，直到我們不再是新興成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的更長的分階段實施期可能使我們的財務報表難以與非新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司的財務報表已根據就業法案第107條選擇退出較長的分階段實施期，並將遵守新的或修訂後的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，則根據《就業法》第107條，此類選舉將是不可撤銷的。

小型申報公司狀況

根據美國證券交易委員會的定義，我們是 “小型申報公司”。因此，我們有資格遵守多項法規S-K和S-X法規項目中的規模披露要求。我們在本年度報告中的披露反映了這些規模化的要求。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為《交易法》所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項財務報表和補充數據

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 238)			F-1
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			F-2
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）報表			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益（赤字）合併報表			F-4
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表			F-5
合併財務報表附註			F-7

獨立註冊會計師事務所的報告

致 Nine Energy Service, Inc. 的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Nine Energy Service, Inc.及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並收益和綜合收益（虧損）、合併股東權益（赤字）表和合並現金流量表，包括相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 普華永道會計師事務所

德克薩斯州休斯頓

2023年3月7日

自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-1

九能源服務公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）


	十二月三十一日
	2022		2021
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	17,445	$	21,509
應收賬款，淨額	105,277		64,025
應收所得税	741		1,393
庫存，淨額	62,045		42,180
預付費用和其他流動資產	11,217		10,195
流動資產總額	196,725		139,302
財產和設備，淨額	89,717		86,958
經營租賃使用權資產，淨額	36,336		35,117
融資租賃使用權資產，淨額	547		1,445
無形資產，淨額	101,945		116,408
其他長期資產	1,564		2,383
總資產	$	426,834	$	381,613
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款	$	42,211	$	28,680
應計費用	28,391		18,519
長期債務的當前部分	2,267		2,093
經營租賃債務的當前部分	7,956		6,091
融資租賃債務的當期部分	178		1,070
流動負債總額	81,003		56,453
長期負債
長期債務	338,031		332,314
長期經營租賃債務	29,370		30,435
長期融資租賃債務	—		65
其他長期負債	1,937		1,613
負債總額	450,341		420,880
承付款和或有開支（注12）
股東權益（赤字）
普通股（120,000,000授權股價為 $0.01面值； 33,221,266和 32,826,325分別於2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股票）	332		328
額外的實收資本	775,006		773,350
累計其他綜合虧損	(4,828)		(4,535)
累計赤字	(794,017)		(808,410)
股東權益總額（赤字）	(23,507)		(39,267)
負債和股東權益總額（赤字）	$	426,834	$	381,613

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-2

九能源服務公司

合併收益報表和綜合收益（虧損）

（以千計，股票和每股金額除外）


	截至12月31日的年度
	2022		2021
收入
服務	$	455,364	$	248,618
產品	138,018		100,801
	593,382		349,419
成本和支出
收入成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷）
服務	350,733		228,290
產品	106,360		79,702
一般和管理費用	51,653		45,301
折舊	26,784		28,905
無形資產的攤銷	13,463		16,116
或有負債重估造成的損失	454		460
財產和設備出售損失	367		660
運營收入（虧損）	43,568		(50,015)
利息支出	32,486		32,527
利息收入	(305)		(26)
償還債務的收益	(2,843)		(17,618)
其他收入	(709)		(298)
所得税前收入（虧損）	14,939		(64,600)
所得税準備金（福利）	546		(25)
淨收益（虧損）	$	14,393	$	(64,575)
每股收益（虧損）
基本	$	0.47	$	(2.13)
稀釋	$	0.45	$	(2.13)
加權平均已發行股數
基本	30,930,890		30,302,925
稀釋	32,251,398		30,302,925
扣除税款的其他綜合虧損
外幣折算調整，扣除美元0每個時期的税收	$	(293)	$	(34)
扣除税款的其他綜合虧損總額	(293)		(34)
綜合收益總額（虧損）	$	14,100	$	(64,609)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

九能源服務公司

股東權益合併報表（赤字）

（以千計，股票金額除外）


	普通股			額外付費		累積的其他全面		已保留收益（累計		總計股東權益
	股份	金額		資本		收入（虧損）		赤字）		（赤字）
截至2020年12月31日的股東權益（赤字）	31,557,809	$	316	$	768,429	$	(4,501)	$	(743,835)	$	20,409
根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收金額	1,457,626	14		(14)		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		5,406		—		—		5,406
限制性股票和股票單位的歸屬	(189,110)	(2)		(471)		—		—		(473)
其他綜合損失	—	—		—		(34)		—		(34)
淨虧損	—	—		—		—		(64,575)		(64,575)
截至2021年12月31日的股東權益（赤字）	32,826,325	$	328	$	773,350	$	(4,535)	$	(808,410)	$	(39,267)
根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收金額	623,328	7		(7)		—		—		—
股票薪酬支出	—	—		2,440		—		—		2,440
限制性股票和股票單位的歸屬	(228,387)	(3)		(777)		—		—		(780)
其他綜合損失	—	—		—		(293)		—		(293)
淨收入	—	—		—		—		14,393		14,393
截至2022年12月31日的股東權益（赤字）	33,221,266	$	332	$	775,006	$	(4,828)	$	(794,017)	$	(23,507)

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

九能源服務公司

合併現金流量表

（以千計）


	截至12月31日的年度
	2022		2021
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	14,393	$	(64,575)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊	26,784		28,905
無形資產的攤銷	13,463		16,116
經營租賃的攤銷	8,670		8,020
遞延融資成本的攤銷	2,545		2,602
追回可疑賬目	(166)		(229)
為庫存過時編列經費	2,966		4,831
股票薪酬支出	2,440		5,406
償還債務的收益	(2,843)		(17,618)
財產和設備出售損失	367		660
或有負債重估造成的損失	454		460
放棄正在進行的研發	1,000		—
經營資產和負債的變化
應收賬款，淨額	(41,114)		(22,540)
庫存，淨額	(22,968)		(8,608)
預付費用和其他流動資產	(818)		3,350
應付賬款和應計費用	19,476		12,447
應收/應付所得税	655		—
其他資產和負債	(8,632)		(9,643)
由（用於）經營活動提供的淨現金	16,672		(40,416)
來自投資活動的現金流
出售財產和設備的收益	2,959		3,492
財產和設備傷亡損失的收益	175		—
購買財產和設備	(28,551)		(15,413)
用於投資活動的淨現金	(25,417)		(11,921)
來自融資活動的現金流量
ABL 信貸額度的收益	24,000		15,000
ABL 信貸額度的付款	(7,000)		—
購買 2023 年票據	(10,081)		(8,355)
Magnum 期票的付款	(1,125)		(844)
短期債務收益	4,086		1,513
償還短期債務	(2,787)		(545)
融資租賃的付款	(1,269)		(1,094)
或有負債的支付	(195)		(154)
限制性股票和股票單位的歸屬	(780)		(473)
融資活動提供的淨現金	4,849		5,048
外幣兑換對現金的影響	(168)		(66)
現金和現金等價物的淨減少	(4,064)		(47,355)
現金和現金等價物
期初的現金和現金等價物	21,509		68,864

F-5


	截至12月31日的年度
	2022		2021
期末的現金和現金等價物	$	17,445	$	21,509

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	29,708	$	30,085
所得税現金退款	$	116	$	24
非現金活動補充時間表：
應付賬款和應計費用中的資本支出	$	3,443	$	63
財產和設備銷售應收款（包括保險）	$	701	$	497

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

九能源服務公司

財務報表附註

1. 公司和組織

公司描述

Nine Energy Service, Inc.（“公司” 或 “Nine”）是特拉華州的一家公司，是一家油田服務企業，通過全套工具和方法提供非常規油井完工不可或缺的服務。該公司總部位於德克薩斯州休斯頓。

公司的首席運營決策者，即其首席執行官，及其董事會根據合併層面提供的財務信息分配資源和評估業績。因此，公司確定其運營方式為一可報告的區段，稱為完井解決方案.

風險和不確定性

該公司的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。在2020年活動水平和定價急劇下降之後，公司一直專注於戰略性地實施提價和獲得市場份額。2022年，石油和天然氣價格有所改善，活動水平與2021年相比有所增加，導致對公司產品和服務的需求增加。由於對合格勞動力的競爭加劇、設備供應不足以及其他與供應鏈相關的限制，公司對大多數服務線進行了提價。尋找和留住合格勞動力仍然是一項挑戰，導致工資上漲，抵消了部分物價上漲。展望未來，公司的收益將受到客户活動計劃（受大宗商品價格的強烈影響）、公司實施進一步提價的能力、工資和勞動力通脹的影響以及勞動力短缺和供應鏈限制的影響。此外，隨着油田服務提供商繼續提高價格，客户在鑽探、完工和生產石油和天然氣井時受到成本上漲的影響，活動水平可能會受到影響。

2. 重要會計政策

演示基礎

隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

整合原則

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表包括Nine及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間餘額和交易。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。此類估算包括用於分析長期資產是否存在可能的減值的公允價值假設、折舊和攤銷費用中使用的使用壽命、意外開支準備金的確認以及股票薪酬公允價值。所使用的估計數在明年內發生變化的可能性至少是合理的。

收入確認

根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”），當客户的國內公共承運人在公司設施接收產品或客户的國際承運人收到產品時，公司確認收入。公司認為，該認可政策反映了客户按照 ASC 606 的要求獲得產品控制權的情況。

F-7

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。該公司從收入中不包括銷售税、增值税和其他與創收活動同時徵收的税款。

該公司的收入來自產品和服務的銷售，這些產品和服務直接出售給客户或由客户在其井場上消費。對於國內產品銷售，公司通常在將產品從其設施運往客户時履行其履約義務時確認收入。對於國際產品銷售，公司通常在客户的國際承運人收到產品後履行其履約義務時確認收入。公司在提供服務期間確認服務收入，因為客户在使用公司的產品和服務進行井下服務並從中受益。服務收入代表一段時間內確認的收入，因為公司的客户安排通常提供商定的每小時或每日固定費率，而公司根據提供服務的小時數或天數確認服務收入。

公司產品和服務的合同是在區域層面根據每項工作進行談判的。合同的性質各不相同，但期限通常少於一個月，並且對一項工作、一系列不同的工作或公司隨時準備根據需要向客户提供服務的期限有單一履約義務。

公司的付款條款因客户的類型和地點以及所提供的產品和服務類型而異。公司收到的現金等於大多數服務和產品銷售的發票金額，付款期限通常從公司向客户開具發票之日起 30 到 60 天不等。由於從公司產品和服務交付到公司收到客户對這些產品和服務的付款之間的期限預計不會超過一年，因此公司選擇不計算或披露其客户合同的融資部分。

合同估算

公司因購買應客户要求提供的用品、設備、人事服務和其他服務而從客户那裏獲得報銷。可報銷收入存在不確定性，因為收到這些款項的時間取決於公司影響之外的因素。因此，在不確定性得到解決之前，不會確認這些收入，而不確定性通常發生在代表客户產生相關成本時。公司被視為這些交易的委託人，並按向客户開具賬單的總金額記錄相關收入。

由於油井運營和公司為客户提供的服務的動態性質，合同的變更和修改是公司履行合同的例行公事。當修改創建新合同或更改合同中現有的強制執行權利和義務時，公司認為合同修改存在。公司的大多數合同修改涉及與現有合同沒有區別的服務或貨物，這是由於提供的重大整合或合同背景下的重大相互依存關係，在考慮這些服務或商品時就好像它們是原始合同的一部分一樣。

合約餘額

任何合同資產均包含在公司合併資產負債表中的 “應收賬款，淨額” 中。當合同的記錄收入超過根據合同條款開具的金額時，就會產生合同資產。公司將合同負債歸類為非勞動收入，該收入包含在公司合併資產負債表中的 “應計費用” 中。此類遞延收入通常來自在提供服務之前收到的油井服務訂單的預付款。

有關公司收入的信息，請參閲附註3——收入.

租賃

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。如果一項安排代表租賃，則公司將該租賃歸類為經營租賃或融資租賃，根據2016-02年會計準則更新（“ASU”）、租賃（主題842）及其相關的ASU（“ASC 842”）。

公司通過使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債將其合併資產負債表上的運營租賃資本化。ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，以及

F-8

租賃負債代表公司支付經營租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和債務在安排開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，使用公司在類似期限內借入購買租賃資產所需資金所產生的利率。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，經營租賃包含在公司合併資產負債表中的 “經營租賃使用權資產淨額”、“經營租賃債務的流動部分” 和 “長期經營租賃債務” 中。經營租賃的租賃費用在2022年和2021年的租賃期內按直線法確認。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，融資租賃包含在公司合併資產負債表中 “融資租賃使用權資產淨額”、“融資租賃債務的流動部分” 和 “長期融資租賃債務” 等細列項目中。

有關公司租賃的更多信息，請參閲附註6——租賃。

現金和現金等價物

公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具視為現金等價物。在全年，公司的現金餘額均超過其聯邦保險限額。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失。

公司加拿大子公司的現金流是根據其本位幣計算的。因此，與公司合併現金流量表中報告的資產和負債變動相關的金額不一定與公司合併資產負債表中相應餘額的變化一致.

外幣

公司的功能貨幣是美元（“USD”）。公司加拿大子公司的財務狀況和經營業績使用當地貨幣作為功能貨幣來衡量。子公司的收入和支出已按同期現行的平均匯率折算成美元。資產和負債已按公司合併資產負債表當日的匯率折算。由此產生的折算損益調整已作為其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分記錄在公司的合併收益和綜合收益表（虧損）及其合併股東權益表（赤字）中。

應收賬款

公司在正常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款按其估計的應收金額入賬。貿易信貸通常是短期提供的；因此，應收賬款不計利息，儘管可以對逾期款項收取融資費用。公司為可疑賬目保留備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而可能造成的估計損失。此類補貼基於多種因素，包括但不限於信貸批准慣例、行業和客户的歷史經驗以及特定客户的當前和預計財務狀況。超過合同條款的未清應收賬款被視為逾期未付。當可疑賬款無法收回時，公司將應收賬款註銷到可疑賬款備抵中。隨後收到的任何先前註銷的應收款項都記入壞賬支出。

該公司有 $105.3百萬和美元64.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬美元的 “應收賬款，淨額”。公司根據應收賬款的預期可收回性保留可疑賬款備抵金，該應收賬款包含在公司合併資產負債表的 “應收賬款淨額” 中。該公司的可疑賬户備抵額為美元0.2百萬和美元2.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。壞賬費用回收額為美元0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度均為百萬。

信用風險的集中度

該公司的收入的很大一部分來自勘探和生產（“勘探和生產”）行業的公司，其客户羣包括在公司所服務市場運營的廣泛綜合和獨立的國內勘探和生產公司以及國際勘探和生產公司。儘管當前的能源價格是客户正現金流的重要貢獻者，但對未來價格和價格波動的預期通常對於確定未來的支出水平更為重要。石油和天然氣價格的任何長期上漲或下跌都會影響勘探、開發和生產活動水平以及石油和天然氣行業的整體健康狀況

F-9

因此，可能會對公司客户的支出產生負面影響。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，沒有客户佔收入的10％以上。

供應商風險的集中度

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，採購不包括來自任何供應商的採購，這些採購單獨佔運營採購總額的10％以上。

財產和設備

財產和設備按成本列報，在資產的估計使用壽命內按直線法折舊。在資本租賃下持有的設備按其未來最低租賃付款的現值列報，並在租賃期或資產估計使用壽命的較短者內按直線法折舊。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益在業務費用中確認。正常的維修和保養費用在發生時記入運營費用。重大更新和改善已資本化。

長期資產的估值

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，就會對長期資產進行減值審查。在進行減值審查時，對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流進行了估算。如果未貼現的未來現金流低於資產的賬面金額，則有跡象表明該資產可能受到減值。減值金額以資產賬面價值與三級公允價值之間的差額來衡量。三級公允價值是通過使用外部估值來確定的，也可以通過根據預期利用率對貼現的未來現金流進行分析來確定的。確定公允價值需要使用估計值和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響以及未來的市場狀況等。公司認為，減值評估中使用的估計和假設是合理和適當的。減值損失反映在公司合併收益表和綜合收益（虧損）表中的 “運營收益（虧損）” 中。

無形資產估值

具有一定壽命的無形資產包括技術、客户關係和非競爭協議。技術的三級公允價值和客户關係的三級公允價值是使用收益法，特別是多期超額收益法估算的。多週期超額收益法包括分離歸因於無形資產的現金流，然後將其折現為現值，以計算無形資產的三級公允價值。非競爭協議的三級公允價值是使用有和無情景估算的，假設非競爭協議已經到位，則在非競爭協議期限內預測現金流，並與假設非競爭協議未簽訂的現金流進行比較。

具有一定壽命的無形資產根據經濟效益在估計使用壽命期間的估計消耗量進行攤銷。每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，對具有確定壽命的無形資產進行減值測試。

使用壽命不確定的無形資產無需攤銷。對於使用壽命不確定的無形資產，每年在12月31日或有跡象表明可能已發生減值時進行減值評估。通過將無形資產的賬面價值與無形資產的三級公允價值進行比較，對使用壽命不確定的無形資產進行減值審查。使用壽命不確定的無形資產的三級公允價值是使用收入法中的特許權使用費減免法估算的。這種方法基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費來代替所有權，以利用這種無形資產的相關收益。確定公允價值需要使用估計值和假設。此類估計和假設包括收入增長率、營業利潤率、特許權使用費率、加權平均資本成本、終端增長率、未來市場份額、新產品開發的影響以及未來的市場狀況等。公司認為，減值評估中使用的估計和假設是合理和適當的。公司確認無限期無形資產減值費用，即無形資產賬面價值超過無形資產三級公允價值的金額。減值損失反映在公司合併收益表和綜合收益（虧損）表中的 “運營收益（虧損）” 中。

F-10

股票薪酬

公司為其某些員工制定了基於股票的薪酬計劃。公司在向員工發放薪酬之日按公允價值衡量員工的股票薪酬獎勵，並在必要服務期內的財務報表中確認薪酬成本。由於ASU No.2016-09的通過，公司選擇在股票補償沒收時對其進行核算。

限制性股票和限制性股票單位

根據公司截至授予日的收盤價，在適用的歸屬期內，限制性股票和限制性股票單位的薪酬支出記錄在案。

績效股票單位和績效現金獎勵

績效股票單位和績效現金獎勵按其公允價值入賬，並在其業績期內計為支出。績效股票單位和績效現金獎勵的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型來衡量的。

選項

期權發行的行使價等於授予之日股票的公允價值。薪酬支出按股票期權的公允價值入賬，並在標的證券歸屬時間表內確認。行使股票期權所支付的對價記入股本和額外實收資本。對於期權，股票薪酬的公允價值是使用Black-Scholes定價模型來衡量的。以下討論了使用的與Black-Scholes定價模型相關的假設。

•股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還期限的期限，其基礎是簡化方法，即加權平均歸屬期限加上原始合同期限除以二。

•預期波動率衡量股票價格在一段時間內的波動幅度或預期波動量。該公司根據同行羣體的加權平均波動率制定了預期波動率。

•在發行期權時，公司不打算在可預見的將來支付現金分紅。因此，估值模型中使用了零預期股息收益率。

•無風險利率基於美國財政部的零息票發行，其餘期限與期權的預期期限相似。

所得税

公司根據會計準則編纂740所得税（“ASC 740”）對所得税進行核算。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據資產負債表日公司資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時差異確定的，並使用已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律進行計量。税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在變更發生期間的收入中確認。當管理層認為創造的任何遞延所得税資產很可能無法變現時，公司會在每個報告期內記錄估值準備金。

只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況之後，公司才承認税收狀況對財務報表的好處。如果税收狀況符合 “可能性大於不是” 的確認標準，則税收狀況以最終和解時可能實現的超過50％的最大福利金額來衡量。

F-11

金融工具的公允價值

歸類為流動資產和流動負債的金融工具的賬面金額接近公允價值，因為此類工具的到期日較短。

對於以公允價值披露的金融資產和負債，公允價值被確定為退出價格，即在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所得的價格。既定的公允價值層次結構將公允價值衡量分為三個級別：

•第 1 級 — 輸入是申報實體在衡量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）；

•第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價以外的、可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入；以及

•第 3 級 — 無法觀察到資產或負債的輸入，這反映了管理層的最佳判斷。

以公允價值披露的金融資產和負債根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，歸入上述三個級別之一。第 1 級是衡量公允價值的最可靠標準，而 3 級通常需要重要的管理層判斷。

公司債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級，是根據不太活躍的市場中可觀察到的投入確定的。有關公司債務公允價值的更多信息，請參閲附註9——債務債務。

公司或有對價的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級，是在無法觀察的市場上確定的，反映了管理層的最佳判斷。有關公司或有對價公允價值的更多信息，請參閲附註12——承付款和意外開支。

每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，如果有，則根據每個報告期內公司股票的平均市場價格以及可能具有攤薄性的限制性限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位，假定從收益中購買的潛在稀釋性股票期權的行使。由於公司處於淨虧損狀態，截至2021年12月31日的年度沒有攤薄效應。有關每股收益（虧損）的更多信息，請參閲附註14——每股收益（虧損）。

最近通過的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2019-12，所得税：簡化所得税的會計，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12 取消了一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指導方針，以提高適用的一致性。ASU 2019-12 對公共企業有效，有效期為 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期。作為一家新興成長型公司，公司獲準並採用了從2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期的新標準。該標準的採用並未對本年度報告中包含的公司合併財務報表產生重大影響。

尚未通過的會計聲明

2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產（或一組金融資產）按預計收取的淨額列報。亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案用反映預期信貸損失的方法取代了當前 GAAP 中當前的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13對美國證券交易委員會的申報人（不包括小型申報公司）有效，有效期為2019年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。作為一家新興成長型公司，公司被允許並計劃在2022年12月15日之後開始的財年（包括這些財政年度內的過渡期）採用新標準。公司預計該標準不會對其財務狀況、經營業績或

F-12

流動性。

3. 收入

收入分類

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分解收入如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
水泥	$	229,409	$	114,181
工具	138,018		100,801
有線電纜	107,352		72,436
連續油管	118,603		62,001
總收入	$	593,382	$	349,419

公司確認某個時間點的產品銷售收入和一段時間內服務銷售的收入。

履約義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，剩餘的履約義務金額並不重要。

合約餘額

截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同資產和合同負債並不重要。

4. 庫存

主要由製成品和原材料組成的存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列報。成本是根據平均成本確定的。公司審查其庫存餘額，並根據對未來需求和市場狀況的假設，減記庫存的估計過時或過剩庫存，等於庫存成本與估計市場價值之間的差額。過時儲備金為美元6.7百萬和美元9.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨庫存包括以下內容：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
原材料	$	39,249	$	31,153
工作進行中	161		675
成品	29,345		19,323
庫存	68,755		51,151
過時儲備	(6,710)		(8,971)
庫存，淨額	$	62,045	$	42,180

F-13

5. 財產和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日的財產和設備金額如下：


		十二月三十一日
	估計的有用的生命	2022		2021
		（以千計）
操作設備	1到 12年份	$	321,315	$	299,602
汽車和卡車	1到 7年份	4,140		4,168
傢俱、固定裝置和設備	2到 12年份	3,843		4,059
商店設備	3到 15年份	14,552		14,555
建築物	7到 39年份	4,599		8,994
租賃權改進	3到 11年份	2,017		1,443
土地	無限期的	1,348		828
		351,814		333,649
減去：累計折舊		(262,097)		(246,691)
財產和設備，淨額		$	89,717	$	86,958

折舊費用為 $26.8百萬和美元28.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

6. 租賃

根據ASC 842，公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。初始期限為12個月或更短的租賃未記錄在公司的合併資產負債表中。根據租賃分類為運營租賃或融資租賃，初始期限超過12個月的租賃在公司的合併資產負債表中予以確認。公司的一些租賃協議包括租賃和非租賃部分，公司已選擇不將所有類別的標的資產分開。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。如果公司將來無法使用該房產，則可以將其房地產轉租給第三方，但須遵守租賃的某些條款。

經營租賃

作為承租人，該公司的經營租賃投資組合主要包括設備、車輛、辦公空間、場地設施和員工住房的運營租賃。經營租賃ROU資產和經營租賃債務根據生效日未來最低租賃付款的現值進行確認。由於公司的大多數租賃不提供隱性借款利率，因此公司使用基於生效日可用的租賃信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。使用的增量借款利率基於與公司ABL信貸額度（定義和描述見附註9——債務債務）相關的利率，該利率用於為其營運資金需求和計劃資本支出提供資金。該公司的租賃的剩餘期限為一到十年並可能包括延長或終止租約的選項.經營租賃ROU資產還包括任何預付的租賃款項，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。

公司根據長期（超過一年）不可取消的定期租賃租賃這些房產中的大多數房產，其中許多都包含續訂選項，可以將租賃期限延長至一到五年其中一些載有升級條款.公司還可能簽訂短期或逐月經營租約。由於公司業務的性質及其所服務的市場，通常認為續訂這些租賃的期權無法合理地確定會行使。因此，此類可選期限所涵蓋的期限不包括在租賃期限的確定中。

公司還租賃補充設備，通常根據可取消的短期合同，合同期限少於30天。這種設備通常是特定項目所必需的，持續時間很短。由於公司運營的性質，通常認為續訂這些短期租約的任何選擇權都不能合理地確定會被行使。因此，此類可選期限所涵蓋的期限不包括在租賃期限的確定中，這些期限內的租賃付款同樣不包括在經營租賃資產和租賃債務餘額的計算中。

F-14

經營租賃費用包括與根據ASC 842包含在ROU資產中的租賃相關的租金支出。公司按直線法確認經營租賃費用，但某些可變支出除外，這些支出是在變異得到解決時確認的，通常是在支付期內。可變經營租賃付款通常包括財產税和保險費用，有些租賃包含與非租賃部分相關的可變付款，包括公共區域維護和設施或辦公設備（例如複印機）的使用。公司沒有可變費用。

附加信息

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的公司租賃支出的組成部分，不包括可變租賃和預付租金成本：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
運營租賃費用
經營租賃使用權資產	$	8,670	$	8,020
經營租賃非使用權資產	7,697		6,201
運營租賃支出總額	$	16,367	$	14,221

融資租賃費用
使用權資產的折舊	$	385	$	399
租賃債務的利息	199		162
融資租賃支出總額	$	584	$	561

經營租賃費用包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）報表中 “收入成本” 和 “一般和管理費用” 細列項目中。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與租賃相關的補充信息如下：


	十二月三十一日
	2022	2021
經營租賃
剩餘租賃期限的加權平均值	5.3	6.4
加權平均折扣率	5.0%	5.0%

融資租賃
剩餘租賃期限的加權平均值	0.4	1.0
加權平均折扣率	21.7%	9.8%

F-15

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
經營租賃使用權資產
經營租賃使用權資產，總額	$	52,947	$	45,853
減去：累計攤銷	(16,611)		(10,736)
經營租賃使用權資產，淨額	$	36,336	$	35,117

經營租賃義務
經營租賃債務的當前部分	$	7,956	$	6,091
長期經營租賃債務	29,370		30,435
經營租賃債務總額	$	37,326	$	36,526

融資租賃使用權資產
融資租賃使用權資產，總額	$	1,057	$	2,980
減去：累計折舊	(510)		(1,535)
融資租賃使用權資產，淨額	$	547	$	1,445

融資租賃債務
融資租賃債務的當期部分	$	178	$	1,070
長期融資租賃債務	—		65
融資租賃債務總額	$	178	$	1,135

截至2022年12月31日，未來的年度最低租賃付款額如下：


	經營租賃使用權義務		融資租賃		總計
	（以千計）
2023	$	9,599	$	219	$	9,818
2024	7,994		—		7,994
2025	7,047		—		7,047
2026	6,474		—		6,474
2027	5,130		—		5,130
此後	6,243		—		6,243
租賃付款總額	$	42,487	$	219	$	42,706
減去：現值折扣	(5,161)		(41)		(5,202)
租賃債務的現值	$	37,326	$	178	$	37,504

F-16

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度與租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
為計量租賃債務的金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	8,698	$	8,124
來自融資租賃的運營現金流	$	385	$	399
為來自融資租賃的現金流融資	$	1,269	$	1,094

為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	8,356	$	5,059
融資租賃	$	336	$	28

7. 無形資產

截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產賬面總額和累計攤銷額如下：


	2022年12月31日
	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額		加權平均攤銷期
	（以千計，加權平均攤銷期信息除外）
客户關係	$	63,270	$	(49,845)	$	13,425	4.8
非競爭協議	6,500		(6,166)		334		0.8
科技	125,110		(36,924)		88,186		10.7
總計	$	194,880	$	(92,935)	$	101,945


	2021年12月31日
	總賬面金額		累計攤銷		淨賬面金額		加權平均攤銷期
	（以千計，加權平均攤銷期信息除外）
客户關係	$	63,270	$	(45,187)	$	18,083	5.3
非競爭協議	6,500		(5,766)		734		2.0
科技	125,110		(28,519)		96,591		11.7
正在進行的研究和開發	1,000		—		1,000		無限期
總計	$	195,880	$	(79,472)	$	116,408

該公司放棄了 “E-Set” 工具業務及相關費用1.02022 年第四季度有數百萬項在建研發無限期無形資產。

無形資產的攤銷

無形資產的攤銷額為美元13.5百萬和美元16.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

F-17

無形資產的未來估計攤銷額如下：


截至12月31日的年度	（以千計）
2023	$	11,516
2024	11,183
2025	11,183
2026	11,082
2027	10,315
此後	46,666
	$	101,945

8. 應計費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計費用包括以下內容：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
應計利息	5,012		4,980
應計薪酬和福利	10,283		6,897
應計獎金	3,979		1,125
應計法律費用和和解金	145		1,076
其他應計費用	8,972		4,441
應計費用	$	28,391	$	18,519

9. 債務義務

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的債務義務如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
2023 注意事項 (1)	$	307,339	$	320,343
ABL 信貸額度 (1)	32,000		15,000
Magnum 期票 (2)	—		1,125
其他短期債務 (2)	2,267		968
扣除遞延融資成本前的債務總額	$	341,606	$	337,436
遞延融資成本	(1,308)		(3,029)
債務總額	$	340,298	$	334,407
減去：長期債務的流動部分	(2,267)		(2,093)
長期債務	$	338,031	$	332,314

(1) 在2022年12月31日之後，公司贖回了所有未償還的2023年票據，並將ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。因此，這些債務在公司截至2022年12月31日的合併資產負債表上被歸類為長期債務。有關更多信息，請參閲本腳註中的進一步披露。

(2) 截至2022年12月31日和2021年12月31日，未償短期債務的加權平均利率分別為 6.0% 和 5.1%.

2023 注意事項

2018 年 10 月 25 日，公司發行了 $400.0百萬本金為 8.750% 2023 年到期的優先票據（“2023 年票據”）。2023年票據是根據截至2018年10月25日的契約（“2023年票據契約”）發行，由公司、公司的某些子公司和作為受託人的全國協會富國銀行。2023

F-18

票據的年利率為 8.750從2019年5月1日起，在每年的5月1日和11月1日支付。2023年票據是公司的優先無抵押債務，由公司目前的每家國內子公司和某些未來子公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。

2023年票據契約包含限制公司及其受限制子公司從事某些活動的能力的契約。截至2022年12月31日，公司遵守了2023年票據契約的規定。

根據2023年票據契約，發生違約事件時，受託人或至少持有人 25當時未償還的2023年票據本金總額的百分比可以宣佈2023年票據立即到期和應付，但由於公司、任何重要子公司或任何合起來構成重要子公司的任何子公司集團的某些破產或破產事件而導致的違約將自動導致所有未償還的2023年票據到期和應付。

與2023年票據相關的未攤銷遞延融資成本為美元1.3百萬和美元3.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。這些成本是從2023年票據的賬面金額中直接扣除的，並使用實際利率法在2023年票據到期日之前通過利息支出進行攤銷。

債務的消除

公司回購了大約 $13.02023 年票據中的百萬張，回購價格約為美元10.1截至2022年12月31日止年度的百萬現金。與這些交易相關的遞延融資成本為美元0.1截至2022年12月31日止年度的百萬美元。因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司錄得的收入為美元2.8清償債務的百萬美元收益，計算方法是2023年票據回購價格與賬面金額之間的差額被遞延融資成本部分抵消。

公司回購了大約 $26.32023 年票據中的百萬張，回購價格約為美元8.4截至2021年12月31日止年度的百萬現金。與這些交易相關的遞延融資成本為美元0.3截至2021年12月31日止年度的百萬美元。因此，在截至2021年12月31日的年度中，公司錄得的收入為美元17.6清償債務的百萬美元收益，計算方法是2023年票據回購價格與賬面金額之間的差額被遞延融資成本部分抵消。

清償債務的收益作為單獨的細列項目列入公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併收益和綜合收益（虧損）表.

兑換

2023年2月1日，公司利用公開發行單位（定義和描述見下文）和ABL信貸額度（定義和描述見下文）下的借款獲得的收益，贖回了所有未償還的2023年票據，贖回價格為 100.0未償還本金的百分比 ($)307.3百萬），加上應計和未付利息（美元）6.7百萬）。公司還註銷了與贖回相關的2023年票據的未攤銷遞延融資成本。

單位發行和2028年票據

單位

2023 年 1 月 30 日，公司完成了公開發行 300,000申報總金額為 $ 的單位300.0百萬（“單位”）。每個單位由公司的1,000美元本金組成 13.0002028年到期的優先擔保票據（統稱為 “2028年票據”）的百分比以及五公司普通股。公司收到的收益為 $279.8在扣除承保折扣和佣金後，來自單位發行的百萬美元，這些折扣和佣金用於為2023年票據的部分贖回價格提供資金。

每個單位將在2023年10月27日自動分為其成分證券（2028年票據和公司普通股），如果更早，則在控制權變更或違約事件發生的日期（每種日期均在管理2028年票據的契約中）發生的日期（如果有）。單位持有人可以選擇在2023年3月31日當天或之後將其單位全部分成組成證券，但不包括部分。在此日期之前，持有人不得選擇將單位分開。一旦一個單位在持有人選擇的情況下被分成其成份證券，就無法重新創建。

F-19

在將單位分成其成分證券之前，其持有人將無法參與2028年票據的任何贖回或回購，2028年票據的持有人必須在贖回任何回購要約的開始日期之前分離其單位，才能參與此類贖回或回購。

單位持有人有權享有公司普通股持有人的權利，包括但不限於作為股東投票和同意或接收通知的權利。

2028 筆記

2023年1月30日，公司及其某些子公司簽訂了截至2023年1月30日的契約（“2028年票據契約”），由美國銀行信託公司、全國協會作為受託人和票據抵押代理人，根據該契約發行了構成單位一部分的2028年票據。2028 年票據將於 2028 年 2 月 1 日到期，年利率為 13.000%，自2023年8月1日起，每半年拖欠一次，每半年以現金支付。2028年票據是公司的優先擔保債務，由公司目前的每家國內子公司和未來的某些子公司在優先擔保基礎上擔保，但須遵守商定的擔保和擔保原則以及某些例外情況。

在2026年2月1日之前，公司可以在任何一次或多次場合以等於的贖回價格贖回全部或部分2028年票據 100.0已贖回的2028年票據本金的百分比，加上 “整體” 保費，加上截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。此外，在2026年2月1日之前，公司可以不時兑換 35.0佔2028年票據本金總額的百分比，其現金金額不超過某些股票發行的淨現金收益，贖回價格等於 113.0截至贖回日（但不包括贖回日）已贖回的2028年票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），前提是至少 65.0根據2028年票據契約發行的2028年票據本金總額的百分比在贖回後立即處於未償還狀態，贖回將在此類股票發行截止之日後的180天內進行。此外，在2026年2月1日之前，公司可以在自2023年1月30日開始的每12個月內進行兑換，最長為 102028年票據本金的百分比，贖回價格等於 103.0已贖回的2028年票據本金總額的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如果有）。

2026年2月1日及之後，公司可以按下文規定的贖回價格（以待贖回的2028年票據本金的百分比表示）全部或部分贖回2028年票據，如果在指定期限內贖回，則再加上應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期：


	贖回價格
2026年2月1日至2027年1月31日	106.500	%
2027年2月1日至2027年10月31日	103.250	%
2027 年 11 月 1 日及以後	100.000	%

從2023年11月14日開始（均為 “超額現金流發售日”），公司必須向2028年票據的所有持有人提出要約（“超額現金流要約”），如果任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的條款要求，則向任何Pari Passu票據留置權債務（定義見2028年票據契約）的任何持有人提出要約（“超額現金流要約”）按比例共同購買、預付或贖回2028年票據和任何此類Pari Passu票據留置權債務（加上所有應計利息）的最大本金額（包括2028年票據和任何此類Pari Passu Notes 留置權債務的額外利息（如果有），以及使用等於剩餘現金流金額（定義見2028年票據契約）的現金購買、預付或贖回的所有費用和支出（包括與之相關的保費）的金額，即 75.0超額現金流（定義見2028年票據契約）的百分比，在超額現金流發售日前確定）（如果有），但2028年票據契約中規定的某些例外情況除外。任何此類報價中的報價將等於 1002028年票據本金和任何此類Pari Passu票據留置權債務（或就任何此類Pari Passu票據留置權債務而言，此類Pari Passu票據留置權債務條款可能規定的較低價格（如果有））的百分比，加上購買、預付款或贖回之日的應計和未付利息以及額外利息（如果有），但須遵守2028年票據或任何此類Pari Passu Notes Lienders的持有人在相關記錄日獲得應付利息的權利在購買、預付款或兑換之日當天或之前的日期，將以現金支付。

如果公司出現某些控制權變動，則每位2028年票據的持有人都可能要求公司以等於的價格回購其2028年票據的全部或部分以現金回購 101.0此類2028年票據本金的百分比，加上截至回購日（但不包括回購日期）的任何應計但未付的利息（如果有）。

F-20

2028年票據契約包含的契約除其他外限制了公司及其受限制子公司 (i) 承擔額外債務和擔保債務；(ii) 支付股息或進行其他股本分配；(iii) 預付、贖回或回購某些債務；(iv) 發行某些優先股或類似股權證券，(v) 進行貸款和投資；(iv) 進行貸款和投資；(iv) 發放貸款和投資；(iv) 發放貸款和投資；(iv) 發放某些優先股或類似股權證券；(v) 進行貸款和投資；(vi) 出售資產；(viii) 產生留置權；(viii) 與關聯公司進行交易；(ix) 進入簽訂限制其子公司支付股息能力的協議；或（x）合併、合併或出售其全部或幾乎全部資產。

發生違約事件時，2028年票據的受託人或至少票據的持有人 25當時未償還的2028年票據本金總額的百分比可以宣佈2028年票據立即到期和應付，但由於公司、任何重要子公司或任何合起來構成重要子公司的任何限制性子公司集團的某些破產或破產事件而導致的違約將自動導致所有未償還的2028年票據到期和應付。

ABL 信貸工具

背景

2018年10月25日，公司簽訂了日期為2018年10月25日的信貸協議（“2018年ABL信貸協議”），該協議由公司、加拿大Nine Energy, Inc.、作為行政代理人和發行貸款人的摩根大通銀行以及作為貸款人和發行貸款人的某些其他金融機構簽訂了該協議。2018 年 ABL 信貸協議允許總借款額不超過美元200.0百萬，視借款基礎而定，包括分項限額不超過美元的加拿大分期貸款25.0百萬美元，子限額為美元50.0百萬美元用於信用證（“ABL 信貸額度”）。根據2018年ABL信貸協議，ABL信貸額度定於2023年10月25日到期，如果在此日期之前尚未贖回或回購，則在2023年票據預定到期日前180天到期。

根據2018年的ABL信貸協議，根據ABL信貸額度向公司及其國內關聯子公司（“美國信貸方”）提供的貸款是基準利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）貸款；根據加拿大艾伯塔省法律組建的公司Nine Energy Canada Inc. 及其限制性子公司（“加拿大信貸方”）的貸款可能是加元優惠利率（“CDOR”）”）貸款或加拿大最優惠利率貸款。基準利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用利潤率不同於 0.75% 至 1.25百分比和倫敦銀行同業拆借利率貸款或CDOR貸款的適用利潤率不同於 1.75% 至 2.25百分比，每種取決於公司的槓桿率。此外，承諾費為 0.50每年百分比按循環承付款的平均每日未使用部分計費。

2023年1月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款方簽訂了信貸協議第一修正案（“ABL 融資修正案”），該修正案修訂了2018年ABL信貸協議（經修訂的 “ABL信貸協議”）的某些條款。ABL 設施修正案於 2023 年 1 月 30 日生效。

根據ABL融資機制修正案，ABL信貸額度的到期日從2023年10月25日延長至2027年1月29日。此外，除其他變更外，《ABL融資機制修正案》對ABL信貸額度的條款進行了如下修訂：(a) 將ABL信貸額度的規模從美元縮小了200.0百萬到美元150.0百萬，視借款基礎而定，(b) 將利率基準從倫敦銀行同業拆借利率改為定期擔保隔夜融資利率，具體為 10調整基點差並在現有區間基礎上提高價格 1.75% 至 2.25% 到一個範圍 2.00% 至 2.50百分比，在每種情況下，視公司的槓桿率而定，（c）修改了ABL信貸額度中的財務契約、增強報告和現金支配權觸發機制，使之從現有的最低可用性門檻（以美元中較大者為準）的基礎上進行了修改18.75百萬和 12.5最低可用性閾值 (i) $ 的貸款限額的百分比12.52023 年 1 月 30 日至 2023 年 5 月 31 日期間的百萬美元，以及 (ii) 金額中較大者17.5百萬和 12.5此後貸款限額的百分比，(d) 將加拿大分期貸款限額從美元降低25.0百萬到美元5.0百萬，(e) 將信用證分項限額從美元降低50.0百萬到美元10.0百萬和（f）將滿足付款條件（定義見ABL融資修正案）作為超額現金流要約的條件，此外還作為自願支付2028年票據的條件。簡而言之，付款條件是（A）在預估基礎上沒有違約或違約事件；（B）在預估基礎上，在此之前的30天內，在任何時候和任何時候，（1）（x）ABL 信貸額度的可用性不得低於兩者中較大者 15貸款限額的百分比和 $22.5百萬和 (y) 固定費用覆蓋率應至少為 1.00到 1.00 或 (2) ABL 信貸額度下的可用性不得低於兩者中較高者 20貸款限額的百分比和 $30.0百萬。

包含的2018年ABL信貸協議和ABL信貸協議包含各種肯定和負面契約，包括財務報告要求和對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、資產出售、股息和其他限制性付款、投資（包括收購）的限制，以及

F-21

與關聯公司的交易。此外，2018年ABL信貸協議包含的最低固定費用比率契約為 1.00當ABL信貸額度的可用性降至美元以下時，每季度測試的1.0018.75百萬或者在可用性超過該閾值之前出現了默認值 30連續幾天，這種違約行為已不再懸而未決。截至2022年12月31日，公司遵守了2018年ABL信貸協議下的所有契約。

根據2018年ABL信貸協議，ABL信貸額度下的所有義務均由美國信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）的擔保權益（受允許的留置權約束）擔保，根據ABL信貸額度協議，ABL信貸額度下的所有債務均由美國信貸方几乎所有個人財產的擔保權益（受允許的留置權約束）擔保。加拿大分期貸款下的債務還由加拿大信貸方几乎所有個人財產（不包括某些資產）上的擔保權益（受允許的留置權限制）提供擔保。

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元32.0ABL 信貸額度下的百萬筆未償借款，ABL 信貸額度下的可用借款約為 $66.6百萬美元，扣除未付信用證1.3百萬。2023 年 1 月 27 日，公司額外借了一美元40.0ABL 信貸額度下的百萬美元用於支付2023年票據的贖回價以及與單位發行相關的費用和開支。

根據ABL融資修正案和單位發行的條款，ABL信貸額度和單位抵押均在收盤後的30天內完成。

Magnum 期票

2018年10月25日，根據2018年10月15日證券購買協議（經2019年6月7日修訂，“Magnum收購協議”）的條款，公司收購了Magnum Oil Tools International, LLC、Magnum Oil Tools GP, LLC和加拿大馬格南石油工具有限公司（此類實體統稱為 “Magnum”）的所有股權。Magnum 收購協議包括未來可能以現金支付額外款項（i） 602019年至2026年 “E-Set” 工具業務淨收入（扣除利息、税項和某些損益）的百分比，以及（ii）不超過美元25.0百萬基於2019年某些可溶性插頭產品的銷售額（“Magnum Earnout”）。

2020年6月30日，根據終止剩餘的Magnum Earnout及其相關債務的Magnum 收購協議修正案，公司發行了本金總額為美元的期票2.3百萬歐元（“萬能期票”）給萬能的賣家。Magnum 期票的利率為 6.0每年的百分比。從 2021 年 1 月 1 日開始，Magnum 期票的本金按季度等額分期支付。剩餘的未付餘額已於 2022 年 10 月 1 日支付。

其他短期債務

2022 年第四季度，公司續訂了某些保險單，併為其超額保單的保費融資，金額為 $4.1百萬。截至2022年12月31日，該保費的未清餘額為美元2.3百萬。

債務工具的公允價值

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司債務的估計公允價值如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
2023 注意事項	$	300,700	$	153,765
ABL 信貸工具	$	32,000	$	15,000
Magnum 期票	$	—	$	1,125
其他短期債務	$	2,267	$	968

2023 年票據、ABL 信貸額度、Magnum 期票和其他短期債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為二級。2023年票據的公允價值是根據不太活躍的市場中可觀察到的投入確定的。ABL信貸額度、Magnum 期票和其他短期債務的公允價值接近其賬面價值。

F-22

10. 固定繳款計劃

背景

根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，公司為所有符合條件的員工發起了一項固定繳款計劃，即九能源服務401（k）計劃（“九項計劃”）。

捐款

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司做出了不九項計劃下的僱主繳款。

11. 股票薪酬

股票期權

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有關股票期權活動的信息如下：


2022 年活動	的數量中的股份標的選項	加權平均值行使價格		剩餘的加權平均值合同壽命以年為單位	內在價值
					（以千計）
期初餘額	610,410	$	33.52	3.9	$	—
已授予	—	—		—	—
已鍛鍊	—	—		—	—
被沒收	—	—		—	—
已過期	(22,904)	26.28		—	—
未繳總額	587,506	$	33.80	3.0	$	—
可行使的期權	587,506	$	33.80	3.0	$	—


2021 年活動	的數量中的股份標的選項	加權平均值行使價格		剩餘的加權平均值合同壽命以年為單位	內在價值
					（以千計）
期初餘額	702,542	$	32.63	4.5	$	—
已授予	—	—		—	—
已鍛鍊	—	—		—	—
被沒收	—	—		—	—
已過期	(92,132)	26.71		—	—
未繳總額	610,410	$	33.52	3.9	$	—
可行使的期權	610,410	$	33.52	3.9	$	—

2022年12月31日和2021年12月31日的內在價值分別是截至2022年12月31日和2021年12月31日標的股票的公允價值超過期權行使價的金額。

公司授予了不2022 年和 2021 年的選項。

有不截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬支出記錄。截至2022年12月31日，有不剩餘的薪酬支出與公司的支出期權有關。未來的股票期權贈款將導致額外的補償支出。

F-23

限制性股票和限制性股票單位

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，有關限制性股票和限制性股票單位活動的信息如下：


2022 年活動	股份和單位數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2022 年 1 月 1 日為非歸屬	2,379,320	$	2.83
已授予	651,250	2.80
既得	(1,068,092)	4.13
被沒收	(27,922)	2.02
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得	1,934,556	$	2.12


2021 年活動	股份和單位數量	加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 1 日為非既得	1,714,398	$	6.69
已授予	1,509,000	2.15
既得	(792,704)	9.77
被沒收	(51,374)	4.33
截至 2021 年 12 月 31 日為非既得	2,379,320	$	2.83

與記錄的限制性股票和限制性股票單位相關的補償支出總額約為美元2.4百萬和美元4.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2022年12月31日，公司預計將記錄與限制性股票和限制性股票單位相關的薪酬支出約為美元3.0在大約剩餘的期限內為一百萬 1.9年份。未來的限制性股票和限制性股票單位補助將導致額外的薪酬支出。

高性能庫存單位

公司在2019年授予了績效股票單位（“PSU”）。2022 年第一季度歸屬的 PSU 數量取決於公司實現某些特定目標的情況。這些獎項符合市場條件，並使用蒙特卡羅仿真模型進行估值。

的波動性 49.7％是根據公司的歷史波動率以及一組同行公司的波動率制定的，因為該公司的交易歷史在2018年上市時需要補充更多數據。無風險利率是使用贈款日的美國財政部證券利率得出的，是 2.44%.


	2022	2021
1 月 1 日未歸屬	61,900	61,900
已授予 (1)	—	—
既得	(42,714)	—
被沒收	(19,186)	—
截至 12 月 31 日未歸屬，	—	61,900

(1) 公司在2019年授予了在2022年第一季度歸屬的PSU，前提是公司實現了基於以下條件的某些特定目標三年演出期截至 2021 年 12 月 31 日。截至2021年1月1日，非入息PSU餘額顯示為目標水平。

該公司在2022年或2021年沒有授予PSU。

有不截至2022年12月31日止年度和截至年度與PSU相關的薪酬支出

F-24

2021 年 12 月 31 日，與 PSU 相關的薪酬支出總額約為美元0.5百萬。截至2022年12月31日，公司有不與 PSU 相關的其他補償支出有待記錄。未來的PSU補助金將導致額外的補償支出。

績效現金獎勵

2022 年 5 月，公司授予績效現金獎勵（“PCA”），該獎勵基於公司達到與其相對總股東回報（“TSR”）相關的特定標準，與其同行羣體（“同行集團”）成員的股東總回報率（“TSR”）的比較，根據PCA撥款的定義。這些獎勵是公司按目標實現金額授予的，受三個為期一年的績效期（“績效期”）的約束，與每個績效期相關的補助金可以從 0% 至 200該績效期目標金額的百分比。

PCA是在授予之日根據估計的公允價值進行估值的，公允價值基於許多假設，包括使用蒙特卡羅仿真模型對公司股價表現達到目標閾值的可能性。用於估值獎勵的假設包括公司的歷史波動率以及其同行集團的波動率和無風險利率，後者是使用美國國債證券利率得出的。

根據相關負債會計，每批PCA的公允價值將在每個報告期結束時重新計量。截至2022年12月31日，重新估算的波動率為 123.82%，無風險利率為 4.30%。截至2022年12月31日的年度中，與PCA相關的薪酬支出約為美元1.8百萬。截至2022年12月31日，根據年底PCA的估值，公司還有剩餘的薪酬支出有待確認1.6百萬。未來的PCA補助金將導致額外的補償支出。

12. 承付款和或有開支

訴訟

公司記錄與訴訟和其他法律程序相關的應計費用，前提是這些應計費用是已知的或被認為可能的，並且可以合理估計。法律訴訟本質上是不可預測的，存在重大不確定性，需要做出重大判斷才能確定概率和估計金額。其中一些不確定性包括訴訟階段、現有事實、任何法律訴訟或和解討論結果的不確定性以及提出的任何新的法律問題。由於這些不確定性，應計額以當時可用的最佳信息為基礎。隨着更多信息的獲得，公司將重新評估與未決訴訟相關的潛在責任。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司錄得的收入為美元0.1百萬和一美元1.1與法律事務相關的負債分別為百萬應計負債，該負債包含在其合併資產負債表中 “應計費用” 標題下。

關於人身傷害、工傷賠償、合同事項和其他事項，公司不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟待審或威脅要處理。儘管無法保證這些索賠、訴訟或訴訟的結果或此類結果可能產生的影響，但公司認為，在保險未另行規定或涵蓋的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果產生的任何最終責任不會對其業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

自我保險

公司將第三方保險和自保相結合的方式進行健康保險索賠。自保負債是截至資產負債表日期未貼現的未投保索賠的最終成本的估計值。該估計數是根據對過去幾個月發生的醫療索賠的分析得出的，目的是預測已發生但未報告的索賠負債額。自保醫療索賠的估計負債為美元1.2百萬和美元1.0截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬美元，包含在公司合併資產負債表的 “應計費用” 標題下。

儘管公司預計最終支付的金額不會與估計有顯著差異，但如果未來的理賠經驗與歷史趨勢和精算假設有顯著差異，則自保負債可能會受到影響。

或有負債

2018 年 10 月 1 日，根據證券購買協議（“Frac Tech 收購協議”）的條款和條件，公司收購了挪威私人有限公司（“Frac Tech”）的 Frac Technology AS

F-25

專注於井下技術的開發，包括套管浮選工具和一些獲得專利的井下完井工具。根據截至2025年12月31日的某些Frac Tech收入指標，經修訂的Frac Tech收購協議除其他外，包括未來可能獲得額外付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司或有負債（第三級）如下：


	Frac Tech
	（以千計）
截至2020年12月31日的餘額	$	604
付款	(154)
重估調整	460
截至2021年12月31日的餘額	$	910
付款	(195)
重估調整	454
截至2022年12月31日的餘額	$	1,169

根據蒙特卡洛仿真模型，所有與或有對價相關的或有負債均按公允價值列報。公允價值計量中使用的重要投入包括與插頭預測銷售相關的估計毛利率、協議期限和經風險調整後的折扣係數。或有負債包括 $0.4百萬和 $0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，在 “應計費用” 中分別報告的百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司合併資產負債表中的 “其他長期負債” 中均報告了百萬美元。重估調整的影響包含在公司的合併收益和綜合收益（虧損）表中。

F-26

13. 税收

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税準備金（福利）的組成部分如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
當前
美國聯邦	$	—	$	—
美國州	510		(56)
國外	36		31
當前準備金總額（福利）	$	546	$	(25)
已推遲
美國聯邦	$	—	$	—
美國州	—		—
國外	—		—
遞延準備金（福利）總額	—		—
所得税準備金（福利）總額	$	546	$	(25)

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税準備金（收益）與使用適用的法定聯邦所得税税率計算的準備金（福利）不同，如下所示：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
按法定税率計算的税收準備金（福利）	$	3,137	$	(13,570)
國外利率差	(16)		(41)
州所得税，扣除聯邦福利	403		(44)
不可扣除的費用	912		413
估值補貼	(5,823)		11,350
非現金補償	1,879		1,893
其他	54		(26)
所得税準備金（福利）總額	$	546	$	(25)

F-27

截至2022年12月31日和2021年12月31日產生遞延所得税淨資產（負債）的累積臨時差異的税收影響如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
遞延所得税資產：
庫存	$	2,298	$	2,533
商譽和無形資產	75,617		83,318
淨虧損產生的遞延所得税收益	79,914		79,690
股票薪酬和現金獎勵支出	2,524		4,194
税收抵免結轉	655		695
應計費用	678		1,632
利息結轉	13,860		6,824
租賃責任	8,441		8,162
其他	163		164
遞延所得税資產總額	184,150		187,212
減去：估值補貼	(162,888)		(170,747)
遞延所得税淨資產	$	21,262	$	16,465
遞延所得税負債：
財產和設備	$	(12,974)	$	(8,387)
ROU 資產	(8,288)		(8,078)
遞延所得税負債總額	(21,262)		(16,465)
遞延所得税淨資產（負債）	$	—	$	—

截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉（“NOL”）約為美元442.2百萬。與2017及之前納税年度相關的聯邦 NOL 可用於 20-年期，如果未使用，將於 2034 年開始到期。狀態 NOL 可以從中使用 7到 20年份，因州而異。一小部分州 NOL 在 2022 年到期。

公司每季度評估其遞延所得税資產，以確定是否需要估值補貼。公司評估是否應根據估值補貼設立估值補貼取決於其確定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可抵扣期間以及其NOL和税收抵免結轉到期之前產生的未來應納税所得額。公司在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。由於最近的經營業績，在截至2022年12月31日的年度中，公司繼續處於三年累計虧損狀態。根據ASC 740的説法，在考慮遞延所得税資產是否可以變現方面，近年來的累計虧損是重要的負面證據。因此，該公司繼續為其美國國內和加拿大遞延所得税資產記錄估值補貼。2022 年的業績包括下降公司的估值補貼約為美元7.9百萬。如果公司將來能夠產生足夠的應納税所得額，並且公司更有可能充分利用記錄估值補貼的遞延所得税淨資產，則將發放補貼，從而獲得税收優惠。

公司需要繳納美國聯邦所得税，並在多個州司法管轄區繳納所得税。公司接受美國國税局審查聯邦所得税申報表的最早時間是2019年。公司的州所得税申報表和其他州納税申報在不同時期內接受州税務機關的審查，通常在提交後四年內進行審查。

F-28

公司根據ASC 740中的指導方針對不確定的税收狀況進行核算，該指導方針規定了在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。不確定税收狀況的期初和期末金額的對賬如下：


	2022
	（以千計）
1月1日的餘額	$	779
根據與前幾年相關的税收狀況而增加的	—
根據與本年度相關的税收狀況進行補充	—
根據與前幾年相關的税收狀況進行扣減	—
時效失效	—
12月31日的餘額，	$	779

截至2022年12月31日，未確認的税收優惠總額為美元0.8百萬。如果得到確認，未確認的税收優惠的總餘額將影響公司未來的有效所得税税率。公司在其合併收益表和綜合收益（虧損）表中確認與所得税準備金中不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日，不已累積利息和罰款。

14. 每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益（虧損）基於每個時期內已發行股票的加權平均數，以及根據每個報告期內公司股票的平均市場價格以及潛在的稀釋性限制性股票、限制性股票單位和績效股票單位假設從收益中購買的潛在攤薄型股票期權的行使。

普通股每股基本和攤薄收益（虧損）的計算方法如下：


	截至2022年12月31日的年度
	淨收入		平均已發行股數	每股收益
	（以千計，股票和每股金額除外）
基本	$	14,393	30,930,890	$	0.47
未歸屬的限制性股票和股票單位	—		1,320,508	—
稀釋	$	14,393	32,251,398	$	0.45


	截至2021年12月31日的年度
	淨虧損		平均已發行股數	每股虧損
	（以千計，股票和每股金額除外）
基本	$	(64,575)	30,302,925	$	(2.13)
未歸屬的限制性股票和股票單位	—		—	—
稀釋	$	(64,575)	30,302,925	$	(2.13)

攤薄後的每股收益（虧損）計算不包括2021年所有股票期權、未歸屬限制性股票、未歸屬限制性股票單位和未歸屬績效股票單位，因為該期間存在淨虧損，且納入這些股票將具有反攤薄作用。在公司出現淨虧損期間，被排除在攤薄後每股收益（虧損）之外的可能削弱每股收益（虧損）的證券的平均數量如下：


	2022	2021
截至12月31日的年度	—	729,514

F-29

15. 關聯方交易

公司租賃辦公空間、院子設施和設備，並從公司執行官戴維·克龍比旗下的實體購買建築物維護和維修服務。與這些實體相關的租賃費用和建築物維護和維修費用總額為美元1.3百萬和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。該公司還購買了 $2.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Crombie先生為有限合夥人的實體提供了數百萬種產品和服務。該實體有與設備採購有關的未付應付賬款，金額為美元0.1百萬和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

此外，該公司目前在德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市租賃辦公空間，此前還從一家隸屬於沃倫·林恩·弗雷澤的實體租賃了位於德克薩斯州米德蘭的辦公空間，沃倫·林恩·弗雷澤是其受益所有者 5佔公司股票的百分比。2020年第三季度，另一家與弗雷澤有關聯的實體開始從該公司轉租位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的部分此類空間。扣除轉租收入後，與這些辦公空間相關的總租金支出為美元1.6百萬和美元1.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。應付這些實體的未付應付賬款淨額為美元0.1截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。此外，2020年6月30日，公司向包括弗雷澤先生在內的萬能賣家發行了馬格南期票。2022 年 12 月 31 日，有不應付給弗雷澤先生的未償本金餘額，應付給弗雷澤先生的餘額為 $1.1截至 2021 年 12 月 31 日，為百萬。有關Magnum 期票的更多信息，請參閲附註9——債務債務。

該公司從Select Energy Services, Inc.（“Select”）購買用於固井的化學添加劑。該公司的一位董事還在2017年11月至2022年11月期間擔任Select的董事。已向公司開具賬單 $1.5百萬和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。由於 Select of，有未付的應付賬款 $0.12022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日均為百萬人。

公司向National Energy Reunited Corp.（“NESR”）提供產品和租賃，該公司的一位董事擔任該公司的董事。該公司向NESR開具了賬單0.8百萬和美元1.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。在2019年第四季度，該公司以美元的價格出售了連續油管設備5.9百萬美元給 NESR，款項將在 24從 2020 年 1 月 31 日開始，每月等額分期付款。NESR應付給公司的未付應收賬款總額（包括上述設備銷售）為美元0.2百萬和美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

安·福克斯是公司總裁兼首席執行官兼董事，是德文能源公司（“德文郡”）的董事。該公司從德文郡創造了收入 $2.2百萬和美元3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。德文郡的未清應收賬款為美元0.5百萬和美元0.4截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為百萬。

16. 補充信息

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的資本支出如下：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
	（以千計）
完井解決方案	$	32,162	$	14,742
企業	105		15
	$	32,267	$	14,757

截至2022年12月31日和2021年12月31日按細分市場劃分的總資產如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
完井解決方案	$	399,546	$	349,429
企業	27,288		32,184
	$	426,834	$	381,613

F-30

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按國家劃分的收入如下：


	截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
	金額		百分比		金額		百分比
	（以千計）				（以千計）
美國	$	591,614	99.7	%	$	347,445	99.4	%
加拿大	1,768		0.3	%	1,974		0.6	%
	$	593,382	100.0	%	$	349,419	100.0	%

截至2022年12月31日和2021年12月31日，各國的長期資產（定義為不動產和設備以及固定壽命的無形資產）如下：


	十二月三十一日
	2022		2021
	（以千計）
美國	$	189,962	$	200,227
加拿大和其他	1,700		2,139
	$	191,662	$	202,366

F-31

第 9 項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是發行人的控制措施和其他程序，旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給發行人的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

截至2022年12月31日，我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會（“COSO”）在2002年制定的財務報告有效內部控制標準，評估了我們的財務報告內部控制的有效性內部控制集成框架(2013)。根據使用COSO標準進行的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。

獨立註冊會計師事務所的認證報告

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為我們是《就業法》所定義的 “新興成長型公司”。此外，根據美國證券交易委員會的規定，管理層關於財務報告內部控制的報告無需經過我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

的變化財務報告的內部控制

在截至2022年12月31日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理