March 8, 2023

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席2023年4月18日(星期二)上午9：30舉行的穆迪公司2023年股東年會。東部夏令時。由於它為我們的股東提供了更多的訪問機會，董事會已指示將2023年年會作為通過互聯網舉行的“虛擬會議”。我們設計了年度會議的形式，為股東提供與他們在面對面的會面。

本函件所附的股東周年大會通知及委託書描述了會議所處理的事項。現附上截至2022年12月31日止年度年報。

2023年3月8日，我們向我們的許多股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問我們的2023年委託書和2022年年度報告以及在線投票的説明。該通知包括如何要求提交論文或電子郵件委託書複印件，包括股東周年大會通知、委託書、年度報告、委託書或投票指導卡。索要代理材料紙質副本或以前選擇以電子方式接收代理材料的股東沒有收到通知，並將收到所要求格式的代理材料。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們鼓勵您查看代理材料，並希望您儘快投票。您可以使用通知中提供的指示，通過互聯網或電話進行代理投票。或者，如果您通過郵寄方式要求並收到代理材料的紙質副本，您也可以通過郵寄方式按照代理卡或投票指導卡上的説明進行投票。通過互聯網、電話、書面委託書或投票指導卡進行投票，無論您是否出席，都將確保您在年會上的代表權。關於三種投票方式的説明載於通知或委託書或投票指導卡。

真誠地
小雷蒙德·W·麥克丹尼爾 董事會主席		羅伯特·福伯 總裁與首席執行官

穆迪公司

世貿中心7號樓

格林威治街250號

紐約，紐約10007

2023年股東周年大會通知

致我們的股東：

穆迪公司2023年股東年會將於2023年4月18日(星期二)上午9：30舉行。東部夏令時。2023年年會將通過互聯網虛擬舉行，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2023。會議將為以下目的舉行，所有這些在隨附的委託書中都有更全面的描述：

本公司董事會已將2023年2月21日的營業時間定為確定有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在其上投票的股東的記錄日期。

如果您在以下過程中遇到技術困難辦理入住手續過程中，或在年會期間的任何時間，請致電1-844-986-0822 (U.S.) or +1 303-562-9302(國際)以獲得技術支持。

March 8, 2023

重要投票信息

您參與投票您所擁有的股份很重要

如果您是您股票的實益所有人(即您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的)，您可能會收到該公司發出的網上可獲得代理材料的通知，其中包含您必須遵循的説明，才能讓您的股票投票。某些機構提供電話和互聯網投票。如果你收到了紙質的代理材料，這些材料包括一張投票指導卡，這樣你就可以指示記錄持有人如何投票你的股票。

經紀人不允許對某些項目進行投票，除非您提供投票指示，否則經紀人可以選擇不對任何項目進行投票。為了確保您的股票在所有項目上都進行了投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的銀行、經紀人或其他記錄持有人。

投票表決對於確保您在公司的治理中擁有發言權以及實現穆迪公司在董事選舉中採用的多數投票標準的目標非常重要。請查閲代理材料，並按照相關説明投票您的股票。我們希望您行使您的權利，以股東的身份全面參與穆迪公司的未來。

欲瞭解更多信息，請訪問

如果您對您的股票投票、參加股東周年大會或代理投票程序有任何疑問，請與您持有股票的銀行、經紀商或其他代名人聯繫。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也有一個網站(http://www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml)，瞭解有關年度會議投票的更多信息。此外，您也可以通過發送一個電子郵件至郵箱：ir@moodys.com.

關於代理材料可獲得性的重要通知

將於2023年4月18日舉行的股東年會

委託書及公司2022年年報可於Https://materials.proxyvote.com/615369。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過免費電話號碼或通過互聯網投票您的股票，如《代理材料互聯網可獲得性通知》所述。此外，如你以郵寄方式收到委託書或投票指導卡的紙質副本，你亦可透過填寫、簽署、註明日期及寄回你的委託書或投票指導卡於預尋址提供信封。如果卡是在美國郵寄的，則不需要郵資。如果您出席了會議，您可以在會議期間通過互聯網投票，即使您之前已退回您的委託書或投票指導卡，或通過電話或互聯網投票。我們將免費向您提供2022年年度報告的表格副本10-K,經書面或口頭請求。您可以通過以下方式將此類請求發送給我們電子郵件至電子郵件：ir@moodys.com或向公司投資者關係部提交書面請求，地址為紐約格林威治街250World Trade Center 7號，New York 10007，或通過電話聯繫公司投資者關係部，電話：(212) 553-0300.

目錄

i

II

代理語句摘要

2023年年會信息

現向穆迪公司(“穆迪”或“公司”)普通股(“普通股”)持有人提供本委託書，內容與公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，以供2023年股東周年大會或其任何續會或延期會議(“年會”)投票使用。本摘要重點介紹了本委託書中的某些信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。

這份委託書和附帶的代理卡將於2023年3月8日首次提供給股東。該公司的電話號碼是(212) 553-0300.

有待年會表決的事項

如何在虛擬年會前投票

除在股東周年大會上投票外，登記在冊的股東亦可按照互聯網上提供代理資料的通告(“通告”)的指示，使用互聯網或撥打通告內提供的免費電話號碼，委託代表投票。或者，要求代理材料紙質副本的記錄股東可以通過郵寄他們簽署的代理卡進行代理投票。電話和互聯網投票程序的目的是驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已得到適當記錄。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即，通過銀行、經紀商或其他代理人)，您可能會收到該公司的通知，其中包含您必須遵循的説明，以便您的股票可以投票。某些機構提供電話和互聯網投票。如果你收到了紙質的代理材料，這些材料包括一張投票指導卡，這樣你就可以指示記錄持有人如何投票你的股票。有關其他信息，包括某些現任和前任員工的投票程序，請參閲第89頁的“關於年會、代理投票和其他信息”。

如何參加年會

截至2023年2月21日，也就是記錄日期收盤時登記在冊的股東，有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票和提問，您必須訪問會議網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/MCO2023，請輸入代理卡、投票指導卡或通知上的控制號，並按照網站上的説明進行操作。會議網絡直播將於上午9：30準時開始。東部夏令時。如果您的股票是以街道名義持有的，而您的投票指導卡或通知表明您可以通過Www.proxyvote.com網站，然後你就可以進入、參加和投票年會16位數字投票指示卡或通知上顯示的訪問代碼。否則，以街頭名義持有股份的股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少5天)並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。線上辦理入住手續將提前大約15分鐘開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理入住手續。如果您在以下過程中遇到技術困難辦理入住手續過程中，或在年會期間的任何時間，請致電1-844-986-0822 (U.S.) or +1 303-562-9302(國際)以獲得技術支持。

穆迪將努力在年會期間對股東提出的符合會議行為規則的問題做出儘可能多的迴應。我們將在我們的投資者關係網站上發佈關於我們公司的所有適當股東問題的答案(無論是否在會議期間得到回答)，網址為Www.moodys.com在會後儘可能快地在“關於穆迪-投資者關係”的標題下。

年會的舉辦規則將在會議網站上提供。此外，有關如何查看規則和在截至年會前一天的十天內有權在年會上投票的股東名單的信息，請訪問我們公司的網站moodys.com，標題為“關於穆迪-投資者關係”。

公司治理亮點

✓ Independent C: Chairman M：成員

董事提名者亮點

本公司致力維持一支兼具技能、專業經驗、多元化背景及任期的董事會，以有效監管本公司的業務。作為尋找每個新董事的過程的一部分，治理與提名委員會在候選人庫中包括女性和少數族裔，並指示委員會聘請的任何獵頭公司這樣做(通常被稱為“魯尼規則”)。董事的兩名提名者自稱是西班牙裔/拉丁裔，第三名提名者是黑人/非裔美國人。目前任職的10名董事將在年會上參選，其中包括董事會選舉董事於2022年10月17日生效的何塞·M·米納亞。小雷蒙德·W·麥克丹尼爾將不會在股東周年大會上競選連任董事會成員，並將於現任任期屆滿時從董事會退任。下面提供了關於董事被提名者的信息，包括下面矩陣中關於他們的經驗、技能和背景的個性化信息。

董事會經驗和技能矩陣

可持續性

穆迪管理其業務的目標是為所有利益相關者提供價值，包括客户、員工、商業合作伙伴、當地社區和股東。穆迪通過在其運營、價值鏈以及產品和服務中考慮環境、社會和治理(“ESG”)因素來推進其對可持續發展的承諾。它利用其專業知識和資產，通過技術工具、研究和分析服務，幫助其他組織和投資界更好地瞭解可持續性考慮與全球市場之間的聯繫，從而產生積極的影響。穆迪通過提供ESG考慮因素如何影響資本配置和長期規劃的透明度，幫助市場參與者評估風險的努力包括：

穆迪努力向市場參與者推廣與可持續發展相關的思想領導、評估和數據，包括遵循公認的可持續發展組織的政策，這些組織制定標準或框架和/或評估和評估業績，包括全球報告倡議(GRI)、可持續發展會計準則委員會(SASB)和世界經濟論壇(WEF)。本公司還發布年度報告，説明本公司如何落實氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議。穆迪在2022年取得的可持續發展相關成就包括：

2020年脱碳計劃--諮詢氣候話語權分辨率

在公司的2021年委託書中，在公司代表股東兒童投資總基金與TCI Fund Management Limited進行討論後，董事會決定將公司2020年脱碳計劃(“2020計劃”)提交股東投票表決。2020年計劃現已更新，概述了公司目前以科學為基礎的目標，包括近期和長期目標淨零目標，加快實現時間範圍淨零到2040年，並討論實現公司氣候雄心的戰略，包括為公司的辦公空間採購100%的可再生電力，並通過“未來的工作場所”優化其運營效率。2020年計劃獲得了93%的投票股份的支持，這表明氣候因素和行動一直是公司業務戰略、治理和公司業績不可或缺的一部分。

作為2021年提案的一部分，該公司還宣佈打算每年報告穆迪對其温室氣體(“温室氣體排放”)水平的評估、其減少温室氣體排放的計劃以及根據該計劃取得的進展。該公司已就2020年計劃及其更新實施了多項舉措，包括：

有關公司進展的更多細節將作為其2022年TCFD報告和2023年CDP迴應的一部分披露。

董事會對可持續發展事項的監督

董事會在審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會的協助下，監督可持續發展事項，作為監督管理和公司整體戰略的一部分。董事會還監督穆迪評估和管理公司風險敞口的政策，包括與氣候有關的風險，如業務連續性中斷，以及因將與氣候有關的風險納入穆迪投資者服務公司(“穆迪投資者服務”或“管理信息系統”)的信用評級方法和信用評級而引起的聲譽或可信度問題。

多樣性、公平和包容性

董事會還在薪酬和人力資源委員會的協助下，監督多樣性、公平性和包容性(“DE&I”)事項。管理層定期向董事介紹相關主題，包括多元化人才和更廣泛的DE&I事項。於2022年，董事會監督本公司在年報及本委託書中的人力資本管理披露，以及其2022年薪酬權益結果及2021年薪酬權益結果的公開披露外，擴大有關DE&I事宜的公開披露EEO-1報告情況。該公司的DE&I努力旨在推動在其員工、工作場所、客户和社區中產生積極影響。穆迪最近的DE&I努力包括宣佈新的DE&I目標，重點是增加全球層面的性別代表性，以及增加某些種族和民族在美國勞動力中的代表性。

人力資本

董事會還在薪酬和人力資源委員會的協助下監督人力資本事項。作為一家全球綜合風險評估公司，吸引、支持和留住技術人才是公司成功的關鍵。穆迪通過以下方式實現這些目標：(I)在員工中推廣DE&I；(Ii)尋求提供具有市場競爭力的薪酬和福利，並獎勵為公司戰略和運營目標做出貢獻的員工；(Iii)提供健康計劃；(Iv)支持員工學習、發展和提高技能；以及(V)提高員工敬業度。

公司治理

為了應對不斷變化的最佳做法和新的監管要求，董事會至少每年審查其公司治理做法和其常設委員會的章程。在進行2022年年度管治檢討後，董事會決定修訂公司的公司管治原則及其審計、管治及提名、薪酬及人力資源及執行委員會的章程。企業管治原則可於本公司網站下載，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。審計委員會、管治及提名委員會、薪酬及人力資源委員會及執行委員會的章程副本可於本公司網站下載，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係--公司治理--憲章文件”的標題下。公司治理原則和委員會章程的印刷本也可以根據要求向公司的公司祕書索取，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，New York 10007。審計委員會、管治與提名委員會以及薪酬與人力資源委員會協助董事會履行其職責，如下所述。執行委員會有權在董事會閉會期間行使董事會的權力(受適用的法律、規則和條例以及公司的公司註冊證書和附例)、向管理層提供意見，並執行董事會不時委派的其他職責。

董事會會議和委員會

在2022年期間，董事會召開了9次會議。董事會有四個常設委員會：一個審計委員會、一個治理和提名委員會、一個薪酬和人力資源委員會和一個執行委員會。所有在任董事於2022年出席的董事會及所有董事會委員會會議次數至少佔總次數的75%。

有關審計委員會的更多信息，請參閲第18頁；有關治理和提名委員會的更多信息，請參閲第21頁；有關薪酬和人力資源委員會的其他信息，請參閲第21頁。執行委員會沒有在2022年舉行會議。預計董事們將出席年會。在公司2022年年度股東大會上當選為董事會成員的所有個人都出席了會議。

董事候選人推薦

管治及提名委員會考慮董事會的規模、架構、組成及運作，並就董事會的規模、架構、組成及運作向董事會提出建議，並參與董事會的繼任規劃及董事會及其轄下委員會的主要領導角色。治理與提名委員會還負責監督董事候選人的遴選和提名過程。管治與提名委員會定期審查識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準，並向董事會推薦這些標準。治理與提名委員會將考慮由公司股東推薦的董事候選人，並可能不時聘請獨立獵頭公司協助確定和評估潛在的董事候選人。在考慮董事會成員候選人時，無論是否由股東提名，治理與提名委員會都會審查候選人的商業經驗、資歷、屬性和與公司業務管理和監督相關的技能等。委員會還審查候選人的獨立性、代表不同股東利益的能力、判斷力、正直、投入足夠時間和關注董事會的能力

活動，以及沒有潛在衝突或出現與公司業務和利益衝突的情況。委員會還為董事會尋求不同的職業和個人背景。有關公司董事的更多信息，請參閲第28頁的“董事資格和技能”和第30頁開始的“董事被提名人”。要讓治理和提名委員會考慮候選人，股東必須提交書面推薦，並必須包括以下信息：

上述股東推薦和信息必須發送給公司的公司祕書，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編：10007或通過電子郵件發送至郵箱：panatesecretary@moodys.com，並且必須在公司祕書不遲於最終委託書首次向股東發佈與上一年股東年度會議有關的日期的一週年前120天收到。本公司2024年股東年會截止日期為2023年11月9日。

治理與提名委員會通過要求現任董事和執行人員在他們知道符合上述標準並可能在董事會任職的人時通知委員會來確定潛在的被提名人。如上所述，委員會還將在與其他來源的候選人相同的基礎上審議股東推薦的候選人。治理和提名委員會也不時地參與第三方專門尋找董事候選人供委員會審議的搜索公司。

一旦一個人被治理與提名委員會確定為潛在候選人，該委員會可收集和審查關於該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果治理和提名委員會確定候選人值得進一步考慮，主席或委員會的另一名成員將與該人聯繫。一般來説，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，治理和提名委員會會要求候選人提供信息，審查候選人的成就和資格，包括參照委員會可能考慮的任何其他候選人，並與候選人進行一次或多次面試。在某些情況下，委員會成員可以聯繫候選人提供的一個或多個推薦人，也可以聯繫商界其他成員或其他可能對候選人的成就有更多第一手瞭解的人。

董事教育

該公司為所有新董事提供初步的情況介紹會議，其中包括對公司的全面概述，並有機會會見公司的主要領導人，如首席執行官、首席財務官、總法律顧問、管理信息系統和穆迪分析公司(以下簡稱“穆迪分析”)的總裁、首席戰略官、首席審計官、首席行政官、首席企業事務官、首席合規官以及首席會計官和公司財務總監。除其他主題外，這一方向還包括對公司業務的概述，包括管理信息系統和併購、公司治理、合規計劃、戰略、技術和網絡安全、企業風險管理以及法律和監管事項。

董事會和委員會會議、行業和公司治理最新情況介紹、公司業務的定期報告以及外部培訓計劃也為公司董事在其任期內提供持續教育，例如與ESG趨勢和發展有關的董事會監督考慮因素。該公司向董事報銷與參加外部教育項目相關的費用。

董事會領導結構

董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適當，並根據情況決定是否將董事長和首席執行官的角色分開。公司的公司治理原則允許董事長和首席執行官的角色由一人或不同的人擔任。這種靈活性使董事會能夠定期審查董事會的結構，並根據公司的需要和情況不時決定是否將這兩個角色分開。鑑於董事會仍然認為強有力的獨立董事會領導是有效公司治理的一個關鍵方面，公司治理原則規定，只要董事長未來不是獨立的董事公司，獨立董事將任命一名獨立的董事公司擔任首席獨立董事公司。

自2020年以來，福倫扎先生一直擔任該公司的獨立董事首席執行官，並擁有豐富的上市公司領導經驗，曾擔任一家上市的全球醫療技術公司的前首席執行官和董事長。就麥克丹尼爾先生於股東周年大會上退任董事會主席一事，董事會將委任福林扎先生為主席。福倫扎先生決心保持獨立。董事會認為，這將是目前最佳的董事會領導結構，因為這將使Fauber先生能夠專注於領導公司的業務和運營。與此同時，弗倫扎先生可以專注於董事會的領導，包括召集和主持董事會會議，並與福伯先生合作準備會議議程。

商業行為和道德準則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官和公司財務總監或執行類似職能的人員的道德準則。公司還通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。這些代碼的最新副本可在公司網站上獲得，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。如果股東要求，還可以向該公司的公司祕書索取每一份的印刷本，地址為紐約格林威治街250號世界貿易中心7號，New York 10007。本公司打算通過在公司網站上張貼該等信息來滿足有關道德守則的任何修訂或豁免的披露要求Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。

董事自主性

為協助董事會就董事的獨立性作出決定，董事會採納了下文所載幷包含在本公司企業管治原則內的獨立性標準。董事會已認定，貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、福倫扎先生、希爾女士、豪厄爾先生、米納亞先生、塞德曼女士、塞拉芬先生和範紹恩先生以及董事會的大多數董事，根據這些標準都是獨立的。委員會通過的標準

納入紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準中的董事獨立性標準，以及董事會制定的其他標準。審計委員會、治理與提名委員會和薪酬與人力資源委員會完全由獨立董事組成。根據紐約證券交易所的要求和董事會通過的獨立性標準，審計委員會和薪酬與人力資源委員會的所有成員都符合適用於審計委員會和薪酬委員會成員的更高的獨立性標準。

獨立“董事”指董事會認定與本公司或其任何綜合子公司(就本條而言，統稱為“本公司”)沒有直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員的董事。就本定義而言，董事會已確定，在下列情況下，董事不是獨立的：

“直系親屬”成員包括董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母親和岳父，兒子--和兒媳們，兄弟們--還有弟媳們，以及任何與董事同住的人(家政從業人員除外)。

此外，就在審計委員會任職而言，董事不被視為獨立的，也不得在審計委員會任職，前提是：(A)董事直接或間接從穆迪公司或其任何子公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費用，但董事會和委員會費用以及退休計劃下固定金額的退休計劃下的固定薪酬(包括遞延補償)除外；或(B)董事是穆迪公司或其任何子公司的“關聯人”；每一項都是按照美國證券交易委員會規定確定的。

此外，在確定董事在薪酬與人力資源委員會任職是否被視為獨立時，董事會必須考慮與確定董事是否與公司有關係有關的所有因素，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，這些因素包括但不限於：(A)董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(B)董事是否與穆迪公司、其任何子公司或任何子公司的關聯公司有關聯；每一項都是按照美國證券交易委員會規定確定的。

在評估獨立性時，董事會考慮到貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、福倫扎先生、希爾女士、豪厄爾先生、米納亞先生、塞德曼女士和範索恩先生分別在2022年擔任或目前擔任獲得穆迪投資者服務評級或已發行穆迪投資者服務評級證券的實體的董事、僱員或受託人，這些實體的標題載於公司網站上張貼在公司網站上題為“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的穆迪投資者關係和股東從屬關係。“而在2022年，來自每個該等實體的關聯費用佔本公司和其他每個實體的年收入不到1%。此外，董事會亦考慮到本公司不時與本公司董事、董事候選人或其直系親屬受僱或與其有其他關係的實體從事業務。董事會發現，這些關係沒有違反紐約證券交易所的要求和公司的公司治理原則中所包含的確定獨立性的標準。這些標準的副本可在公司網站上的公司治理原則附件A中找到，網址為Www.moodys.com在“關於穆迪-投資者關係-公司治理-憲章文件-其他治理文件”的標題下。

董事會和委員會的評估過程

公司董事會和委員會的評估過程摘要如下。評估期間考慮的主題包括董事會在監督關鍵領域的有效性，例如戰略和風險、委員會根據各自章程履行職責的情況、董事會和委員會的運營以及董事的個人表現。

董事會在公司風險監督中的作用

董事會監督公司對公司面臨的主要風險採取的全企業範圍的方法，並在審計委員會和薪酬與人力資源委員會的協助下，監督公司評估和管理其風險敞口的政策。審核委員會審閲本公司的章程、指引及方法，以進行全企業風險評估及風險管理、財務及合規風險，包括與內部控制及網絡風險有關的風險，以及可能對本公司有重大影響的重大立法及監管發展。審計委員會與首席風險官一起審查公司企業風險管理計劃的實施和有效性。此外，董事會定期審查這些風險，並在審計委員會的協助下審查公司的風險管理程序，包括與審查公司戰略有關的程序。審計委員會的職責包括審查公司在風險評估和風險管理方面的做法，董事會的責任包括審查可能對公司具有重大意義的或有負債和風險。薪酬和人力資源委員會負責監督

管理層對公司的薪酬結構、政策和計劃是否產生可能對公司產生重大不利影響的風險進行評估，並審查評估結果。治理和提名委員會監督與治理有關的風險，包括董事會的繼任規劃和可持續性問題。

在審計委員會及其委員會的監督下，首席執行幹事設立了一個全企業風險委員會，由首席執行幹事及其直接下屬組成，其中包括首席風險幹事。全企業風險委員會審查由首席風險官管理的企業風險職能的工作。首席風險官負責監管公司的兩個業務部門--管理信息系統和併購--的風險官，並對穆迪共享服務公司的支持職能負責風險監督。風險官定期報告其職責範圍內的風險及其緩解措施。除其他外，企業風險職能負責識別和監測對實現公司的戰略和運營目標至關重要的現有和新出現的風險；審查適當的政策、監測和報告框架，以支持重要風險的有效管理；審查和評估管理流程和行動計劃的有效性，以應對這些風險；就他們認為有效管理風險所必需的任何重大行動或舉措向執行管理層提供諮詢和建議；並確保公司內部不同風險管理學科的活動得到適當協調。2022年，首席風險官五次向董事介紹了企業風險委員會的分析。此外，審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資源委員會在2022年分別舉行的會議上審查了各自職責範圍內的風險。由全企業風險委員會和首席風險官評估的重大風險問題和/或由首席風險官提出的重大變革在全年的各種董事會會議上進行討論。

董事會在網絡安全監督中的作用

董事會對管理層識別和緩解網絡安全風險以及應對網絡威脅的努力進行監督。由首席信息安全官(“CISO”)領導的全企業網絡企業風險管理委員會負責驗證公司是否有人員、流程和技術能力來識別、緩解和報告公司的網絡風險狀況，並向公司的執行團隊和董事會報告。CISO和技術服務主管每季度更新董事會的最新情況，並根據需要通過管理層處理上報給董事會的情況。此外，審計委員會審查公司的財務和合規風險，包括但不限於與內部控制和網絡風險有關的風險，審計委員會的一名成員(同時擔任治理和提名委員會主席)持有由NACD和卡內基梅隆大學軟件工程學院CERT部門頒發的網絡安全監督證書。

行政會議

獨立董事通常在執行會議期間定期召開董事會會議。文森特·A·福倫扎是董事會現任獨立董事首席執行官和未來的獨立董事長，他制定了這些會議的議程並主持會議，並有權酌情召集額外的會議。

與董事的溝通

董事會已經建立了一個程序，以接收股東和其他有關各方的來文。股東和其他相關方可以與董事會或所有股東進行溝通非管理性董事作為一個團體，或與特定的一名或多名董事(包括董事會主席)，致函他們的公司祕書

紐約格林威治街250號世貿中心7號公司，郵編：10007或發送電子郵件至郵箱：panatesecretary@moodys.com.

董事會已指示公司祕書審查發給董事會的通信，並在公司祕書的酌情決定下，將她認為適合的項目提交董事會審議。

繼任規劃

董事會、薪酬和人力資源委員會以及治理和提名委員會每年在董事會審查戰略規劃的同時審查繼任規劃。2022年，治理和提名委員會就首席執行官的過渡進行了廣泛的討論，薪酬和人力資源委員會討論了高級領導班子的繼任規劃和發展。此外，鑑於新冠肺炎在大流行期間，董事會還審查了公司的業務連續性計劃，其中包括主要高管的緊急繼任計劃。

反套期保值和反質押政策；賣空和其他投機性交易

所有高管、董事及其家人均須遵守證券交易政策，根據該政策，他們不得對衝和質押穆迪的證券，包括穆迪子公司的任何公開交易證券。“家族成員”一詞在公司反對內幕交易的政策中有定義，一般包括持有、購買或出售董事股票的家族成員或實體。具體地説，該政策禁止下列活動：

非執行董事(及其家庭成員)的僱員不得：(I)賣空穆迪證券；(Ii)以保證金方式或以金融公司借出現金購買證券的任何賬户購買穆迪證券；及(Iii)從事涉及穆迪證券的短期或投機性交易，包括買賣認沽或看漲期權，以及進行其他涉及穆迪證券的衍生交易。第(Iii)款中的限制並不禁止員工行使與其薪酬相關的穆迪股票期權。

規則10B5-1交易計劃

公司的首席執行官、首席財務官和某些其他高級管理人員訂立規則10b5-1股票交易時有計劃。這些計劃允許高管在學習任何材料之前採用預先確定的程序來交易公司股票非公有信息。這些交易計劃的使用允許多元化、退休和税務籌劃活動。該計劃下的交易通過提交給美國證券交易委員會的Form 4文件公開披露。

審計委員會

審計委員會代表並協助董事會履行有關以下事項的監督責任：公司財務報表的完整性以及向公司股東和其他人提供的財務信息；公司遵守法律和監管規定的情況；公司的內部控制；公司關於風險評估和風險管理的政策，以及對或有負債和可能對公司具有重大影響的風險的審查；以及審計過程，包括公司主要外部審計師(“獨立審計師”)的資格和獨立性，以及獨立審計師和公司內部審計職能的表現。

對審計程序的監督

作為審計委員會監督審計過程的一部分，審計委員會及其主席在適用規則要求輪換的情況下直接參與挑選牽頭聘用合作伙伴，並且審計委員會審查並同意公司內部審計職能負責人(“首席審計行政人員”)的任命和薪酬。委員會就首席審計主任的年度評價提供意見。委員會還核準了與保留獨立審計員履行年度業務有關的費用和條件。在決定是否核準建議由獨立審計員提供的服務時，委員會收到了服務摘要、與每項服務有關的費用以及關於待核準的增收費用的資料。委員會還收到對類似規模的公司進行審計和對類似複雜程度的公司進行審計的基準數據，以確定擬議收費的合理性。

審計委員會約章規定的責任

審計委員會在履行其章程規定的職責時：

審計委員會亦有權在其認為適當時聘請其本身的外部顧問，包括特定會計領域的專家，費用由本公司承擔。

對獨立審計師的持續評估

審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督，因此，獨立審計師直接向審計委員會報告。畢馬威會計師事務所自2008年以來一直擔任本公司的獨立審計師，並重新任命於審計委員會於2019年為審查本公司獨立核數師的遴選工作而進行的競爭性程序結束時。在選擇獨立審計員時，委員會考慮了選擇不同獨立審計員的相對成本、收益、挑戰、潛在影響和總體可取性。此外，審計委員會每年對獨立審計員進行業績評估，徵求委員會所有成員以及負有審計相關職責的官員的業績反饋。審計委員會在進行這項評估時考慮的因素包括：獨立性、客觀性和誠信；服務質量和滿足業績交付日期的能力；響應能力和適應能力；識別機會和風險的主動性；牽頭參與夥伴以及其他團隊成員的表現；技術專長；使用更多數字工具加強審計過程；對公司業務和行業的瞭解；他們溝通的有效性；資源的充分性；根據所提供的服務收取的費用水平；以及管理層反饋。

關於的政策預先審批獨立審計師的費用

審計委員會已經制定了一項政策，列出了預先審批審計和允許的非審計由獨立審計師提供的服務。根據這項政策，審計委員會預先審批年度審計合約條款和費用，以及任何其他審計服務和指定類別的非審計服務，但須受某些預先批准的費用水平。任何超過既定門檻的費用超支都將提交審計委員會批准。此外，根據該政策，審計委員會授權其主席預先審批其他審計和許可非審計2022年，每項服務最高可達250,000美元，每年最高可達500,000美元。該政策要求審計委員會主席報告任何預先審批向審計委員會全體成員提交其下次預定會議的決定。截至2022年12月31日止年度，審計委員會或其主席預先批准的獨立審計員提供的所有服務，見第44頁。審計委員會還負責監督與保留獨立審計員以履行年度審計承諾相關的審計費用談判。

2022年值得注意的行動

2022年，審計委員會繼續審查和監督公司在提交給美國證券交易委員會的定期文件和某些其他反映可持續發展評估組織建議的外部報告中擴大自願可持續發展披露的情況。此類披露包括公司表格中提供的有關公司人力資本管理的細節10-K截至2022年12月31日的年度。委員會還審查了管理層作為其可持續性努力的一部分通過的一項全球税收政策。

審核委員會成員為貝穆德斯先生(主席)、埃斯佩爾迪女士、福連扎先生、希爾女士、豪厄爾先生、米納亞先生、塞德曼女士、塞拉芬先生及範紹恩先生，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則及本公司企業管治原則，彼等均為獨立人士。董事會認定，貝穆德斯先生、埃斯佩爾迪女士、福倫扎先生、豪厄爾先生、米納亞先生、塞德曼女士和範桑先生均為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。審計委員會在2022年期間舉行了八次會議。

審計委員會報告

審核委員會已與管理層及獨立核數師審閲及討論本公司截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表(“經審核財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立核數師對本公司財務報告內部控制制度的評估。此外，審計委員會已與直接向審計委員會報告的畢馬威會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所根據適用的上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會準則必須向審計委員會傳達的事項。

審計委員會亦已與畢馬威律師事務所討論其獨立於本公司的事宜，包括PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所規定的書面披露及函件所載事項。審核委員會亦已與本公司管理層及畢馬威律師事務所討論其他事項，並已獲得彼等認為適當的保證。審計委員會亦會考慮是否提交非審計畢馬威有限責任公司向本公司提供的服務符合保持畢馬威有限責任公司獨立於本公司的原則。該公司歷史上僅將畢馬威有限責任公司用於有限數量的非審計每年都會提供服務。

經過上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司的年度報表表格10-K截至2022年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的文件。

審計委員會

豪爾赫·A·貝穆德斯，主席

泰瑞斯·埃斯佩爾迪

文森特·A·福倫扎

凱瑟琳·M·希爾

小勞埃德·W·豪厄爾

何塞·M·米納亞

萊斯利·F·塞德曼

Zig Serafin

布魯斯·範索恩

治理與提名委員會

治理與提名委員會確定和評估可能的董事會候選人，並推薦公司對董事的提名，供董事會和公司股東批准。管治與提名委員會亦會考慮董事會及其各委員會的規模、架構、組成及運作，並向董事會提出建議，監督對董事會的評估，以及發展及檢討公司的企業管治原則。

關於董事會的評估，治理和提名委員會監督每年評估現任董事的資格、業績和貢獻以及在決定是否推薦他們連任董事會成員時的獨立性的程序。董事會、審計委員會、薪酬和人力資源委員會以及治理和提名委員會在該委員會的監督下，各自進行年度自我評估，以評估其業績。董事會主席和董事首席獨立董事每年分別接受採訪非管理性董事討論個別董事會成員的表現。

此外，管理和提名委員會負責監督可持續性問題，包括與公司業務相關的重大企業社會和環境責任問題。

管治及提名委員會成員為Seidman女士(主席)、Bermudez先生、Eperdy女士、Forlenze先生、Hill女士、Howell先生、Minaya先生、Serafin先生及Van Saun先生，根據紐約證券交易所規則及本公司企業管治原則，彼等均為獨立人士。治理與提名委員會在2022年期間舉行了六次會議。

薪酬與人力資源委員會

薪酬和人力資源委員會監督公司的整體薪酬結構、政策和計劃，評估公司的薪酬結構是否為管理層和員工建立了適當的激勵機制，並考慮對公司批准高管薪酬的諮詢決議的最新投票結果。委員會還監督對高級管理層的評價，包括審查和批准公司首席執行官和其他高管的業績目標，並對照批准的目標，包括與可持續性有關的目標，評估他們的業績。委員會監督並就首席執行幹事和某些其他執行幹事，包括被任命的執行幹事的薪酬安排作出最後決定。首席執行幹事就行政人員薪酬的數額和形式向委員會提出建議(他的薪酬除外)。此外，首席人事官和首席財務官都出席了委員會所有定期安排的會議。有關這一過程的説明，請參閲第49頁開始的薪酬討論和分析(“薪酬討論和分析”或“CD&A”)。

委員會管理並向董事會建議公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，包括公司關鍵員工的股票激勵計劃，這些計劃有待董事會批准。委員會有權以破產管理人的身份制定、修訂和終止公司的員工福利計劃、計劃和做法，並審查管理層關於此類計劃的資金、投資和其他特點的報告，委員會還將其對公司員工福利計劃、計劃和做法的責任委託給管理層。委員會還定期審查其他重要員工和人員

資本事項，如DE&I、繼任計劃、健康計劃以及學習和發展。如下文所述，委員會每年審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬形式和金額，並向董事會建議任何變動。

委員會有權保留其認為適當的顧問、律師或其他外部顧問，以協助公司履行其職能，費用由公司承擔。2022年，委員會保留了獨立薪酬諮詢公司子午線薪酬合夥公司(“子午線”)的服務，就高管薪酬和董事薪酬提供諮詢和信息，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計和治理問題、市場趨勢以及技術和合規考慮。Meridian直接向薪酬和人力資源委員會報告。子午線只提供高管和董事薪酬諮詢服務，不向公司提供任何其他服務。

委員會定期審查目前的業務情況，以及子午線公司向高管和董事薪酬委員會提供的諮詢意見的客觀性和獨立性。委員會審議了美國證券交易委員會和紐約證券交易所根據《多德-弗蘭克法案》採納的六個具體獨立因素以及它認為相關的其他因素，委員會沒有發現任何利益衝突或其他因素會對子午線的獨立性產生不利影響。

2022年，管理層繼續聘請怡安諮詢(前稱怡安·休伊特)擔任管理層的薪酬顧問。怡安諮詢與首席人力資源官和她的員工一起開發了有關穆迪高管薪酬計劃的市場數據。委員會在評估怡安諮詢提供的資料和分析時，考慮到怡安諮詢向管理層提供與高管薪酬相關的服務。

薪酬及人力資源委員會成員為Howell先生(主席)、Bermudez先生、Eperdy女士、Forlenze先生、Hill女士、Minaya先生、Seidman女士、Serafin先生及Van Saun先生，根據紐約證券交易所規則及本公司企業管治原則，彼等均為獨立人士。薪酬和人力資源委員會在2022年期間舉行了五次會議。

薪酬和人力資源委員會的報告

薪酬及人力資源委員會協助董事會履行其監督責任，包括釐定及審核本公司行政人員的薪酬。在這方面，薪酬和人力資源委員會從第49頁開始，審查並與管理層討論了公司的薪酬討論和分析。經審查和討論後，薪酬和人力資源委員會建議董事會在本委託書中列入薪酬討論和分析。

薪酬與人力資源委員會

小勞埃德·W·豪厄爾主席

豪爾赫·A·貝穆德斯

泰瑞斯·埃斯佩爾迪

文森特·A·福倫扎

凱瑟琳·M·希爾

何塞·M·米納亞

萊斯利·F·塞德曼

Zig Serafin

布魯斯·範索恩

薪酬做法與風險管理的關係

在構思本公司員工整體薪酬安排時，會考慮該結構是否會鼓勵冒險行為，從而影響本公司的風險管理做法。注意薪酬的要素和組合，並確保員工薪酬與股東價值保持一致。

為了評估公司的薪酬做法和計劃是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險，管理層成立了一個由首席人事官領導的薪酬風險委員會，以評估與公司薪酬計劃、做法和計劃相關的風險。作為本次年度審查的一部分，薪酬風險委員會評估了以下項目：(1)薪酬的可變部分與固定部分的相對比例；(2)業績期間(短期、中期和長期)的組合；(3)支付機制的組合(現金、期權、限制性股票單位(“RSU”)和業績股)；(4)激勵性薪酬方案的設計，包括所使用的業績衡量標準，將創造價值與收益質量和可持續性聯繫起來；(5)設定目標的過程、難度、門檻、目標和最高支付機會以及支付佔收入的比例；(Vi)最高支付水平和上限；(Vii)追回政策和其他與薪酬相關的治理政策；(Viii)終止待遇政策；以及(Ix)股權所有權和保留準則。這些項目是在公司目前面臨的最重大風險的背景下進行評估的，以確定薪酬計劃、做法和計劃是否激勵員工承擔不應有的風險。然後，委員會考慮了監控和緩解風險的控制和程序。首席人事官向薪酬和人力資源委員會提交了薪酬風險委員會的結論。薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian也審查了這些結論。

薪酬和人力資源委員會通過風險評估的視角審查了這些結論。作為這些審查的結果，本公司不認為本公司的薪酬做法和計劃產生的風險合理地可能對本公司產生重大不利影響，也不認為這些做法和計劃旨在促進不適當的風險承擔。

某些關係和關聯人交易

審計委員會負責監督和審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查和批准關聯人交易。審核委員會已採納書面的關連人士交易政策及程序(“該政策”)，規定審核委員會須審核及批准(I)涉及總金額超過或預期超過120,000美元、(Ii)本公司或其任何附屬公司參與及(Iii)任何關連人士擁有直接或間接權益的交易。根據該政策，相關人士包括(I)在上一財政年度內現為或曾經是董事高管或任何董事被提名人的任何人士，(Ii)任何持有本公司普通股5%或以上的人士，及(Iii)該等人士的任何直系親屬。根據該政策，審計委員會已預先批准的與相關人士進行的幾類交易。對於不是預先批准的根據該政策，審核委員會在審核及決定是否批准關連人士交易時，會考慮在相同或相似情況下非關聯第三方是否可進行交易、關連人士在交易中的權益程度，以及審核委員會認為適當的其他因素。審核委員會如認為任何關連人士交易不符合本公司及其股東的利益，將不會批准該交易。

董事不得參與本人或其直系親屬與其有關聯的交易的討論或審批。

此外，根據公司的《商業行為守則》和《道德守則》，特別規則適用於從事造成實際、明顯或潛在利益衝突的行為的高管和董事。該等行政人員及董事在從事該等行為前，必須向本公司總法律顧問及審計委員會主席全面披露所有事實及情況，並事先取得審計委員會的書面批准。審查所有行為的方式是為了(I)維護公司在市場上的信譽，(Ii)保持公司員工的獨立性，以及(Iii)確保所有商業決定完全基於公司的最佳利益，而不是為了個人利益。

董事的薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在補償我們的非員工董事公平地履行我們公司的規模和範圍所需的工作，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。薪酬和人力資源委員會每年審查董事在董事會及其委員會任職的薪酬形式和金額，並向董事會建議任何變化。作為其2022年審查的一部分，薪酬和人力資源委員會審查和審議了Meridian向委員會提供的關於支付給委員會的賠償形式和數額的數據。非員工穆迪高管薪酬同業集團中公司的董事(從本委託書第53頁開始披露)。比較分析包括董事薪酬計劃的每個元素：年度現金預聘金、董事會和委員會費用以及股權獎勵。這一分析表明，相對於同齡人羣體的中位數，穆迪的董事薪酬處於競爭地位。研究發現，穆迪的股本與現金比率與同行的平均水平相似，而且與許多同行一樣，穆迪的董事必須遵守股票持有量要求(現金保留額的倍數)。穆迪不提供每次會議董事局及委員會會議的費用或任何非主席委員會委員的費用。

根據這項審查的結果，薪酬和人力資源委員會決定非員工與同行公司的董事會成員相比，董事是合理和適當的。如下文所述，董事會主席和首席獨立董事收到了額外的年度現金費用。

下表列出了在2022年12月31日終了的財政年度中，非管理性公司董事會成員。2022年，作為穆迪董事的一員，福伯沒有獲得任何報酬。彼於年內擔任穆迪總裁及行政總裁的薪酬，反映於本委託書第70頁的薪酬摘要表內。

持股指導方針非管理性董事

穆迪已為其高管制定了股權指導方針，包括被任命的高管和非管理性董事，鼓勵他們收購併保持在公司有意義的股份。穆迪認為，這些指導方針鼓勵其高管和非管理性讓董事充當所有者，從而更好地使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

截至2022年12月31日，在該日期任職的每一名董事都遵守了指導方針。

1998年穆迪公司非員工董事股票激勵計劃

1998年的董事計劃包括對個別董事的年度獎勵限額，不得超過“20,000股或公平市值40萬美元的股份中的較少者”。如上表董事薪酬所披露，董事授出的公平市價歷來低於該數額。

項目1--選舉董事

董事會已提名豪爾赫·A·貝穆德斯、特雷瑟·埃斯佩爾迪、羅伯特·福伯、文森特·A·福倫扎、凱瑟琳·M·希爾、小勞埃德·W·豪厄爾、何塞·M·米納亞、萊斯利·F·塞德曼、齊格·塞拉芬和布魯斯·範·索恩分別擔任一年制任期將於2024年到期。McDaniel先生連同管治及提名委員會及董事會共同決定，他將不會在股東周年大會上競選連任，並將於現任任期屆滿時從董事會退任。因此，董事會將把董事人數定為10人，自年度會議起生效。如果當選，被提名人的任期將持續到他們的每一屆任期屆滿，直到選出繼任者並獲得資格。所有被提名人目前都是董事會成員。此外，董事的被提名人此前是由股東選舉產生的，但經董事推薦並於2022年10月17日新當選為董事會成員的稻穀先生除外。管理與提名委員會根據董事會目前的組成和對公司當前和未來業務和運營的考慮，評估其他潛在候選人的資格和技能。公司預計當選為董事的提名人如果當選，將能夠任職。如一名被提名人不能任職，則可投票選舉董事會推薦的另一人代表董事，以取代該被提名人或僅選舉其餘被提名人，從而留下一個空缺。或者，董事會可以縮小董事會的規模。

董事的資格和技能

董事會認為，作為一個整體，董事會應具備監督本公司業務所需的技能、專業經驗和多元化背景的組合。此外，董事會認為，正如董事會的成員標準所反映的那樣，每個董事都應該具備某些屬性。因此，董事會和治理與提名委員會將在董事會整體組成以及公司當前和未來的業務和運營的更廣泛背景下，單獨並在更廣泛的背景下考慮董事和董事候選人的資格。

治理與提名委員會負責制定董事會成員標準，並將其推薦給董事會批准。這些標準載於公司的公司治理原則，其中包括候選人的以下條件：

此外，董事會和管治及提名委員會每年都會評估董事會的組成，以評估董事會目前所確立的技能、經驗、特質和其他標準是否在董事會中有代表性，並評估未來可能需要的標準，以考慮到公司的現狀和戰略計劃。董事會和治理與提名委員會尋求董事會中不同的職業和個人背景，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理和年齡等人口統計方面的多樣性，以獲得各種觀點和觀點。作為尋找每個新董事的過程的一部分，治理與提名委員會在候選人庫中包括婦女和少數族裔(並指示委員會聘請的任何獵頭公司這樣做)。委員會亦會研究穆迪投資者服務公司的特殊要求及其在證券市場中的角色。舉例來説，委員會並沒有物色在專業上積極管理證券組合的人士，因為委員會認為這些人士可能會遇到利益衝突或出現利益衝突的情況。

這項對董事會組成的年度評估使董事會和治理與提名委員會能夠隨着公司需求隨着時間的推移而發展和變化，更新他們在董事會整體和個別董事中尋求的技能和經驗，並評估促進多樣性的努力的有效性。在不時確定董事的候選人時，董事會和治理與提名委員會可能會確定他們認為公司應該尋求的特定技能和經驗，以組成一個平衡和有效的董事會。最近尋找潛在董事會候選人的重點是具有信息、技術和網絡相關背景的候選人。

除了不同的背景外，董事會認為，董事會中必須有不同的任期代表。公司董事的被提名人有不同的任期，董事會認為這些任期通過平衡新的視角和深入探討對公司的經驗和知識。

在考慮及提名董事加入董事會時，董事會及管治及提名委員會已考慮多項因素。這些因素包括被提名人的獨立性、金融知識、個人和專業成就、根據公司需要的經驗，以及現任董事在董事會的過往表現。2022年，董事會聘請了一家第三方搜索公司，以協助治理和提名委員會根據董事會審議的各種因素和標準確定和評估潛在的董事會候選人。關於本公司董事提名候選人，他們截至本委託書發表之日的個人簡歷以及支持其在董事會任職的技能和資格如下。

董事會建議投票選舉下列每一位被提名人的董事。

董事提名者

豪爾赫·A·貝穆德斯

董事自2011年4月以來

豪爾赫·A·貝穆德斯，71歲，審計委員會主席，董事會治理與提名、薪酬與人力資源委員會及執行委員會成員。2007年11月至2008年3月，他擔任全球金融服務公司花旗集團的首席風險官。在擔任首席風險官之前，貝穆德斯先生曾在2005年至2007年期間擔任花旗集團北美商業業務部和花旗銀行德克薩斯銀行的首席執行官。2004年至2006年，他擔任花旗國際高級顧問；2002年至2004年，擔任花旗集團拉丁美洲首席執行官；1998年至2002年，擔任全球現金管理和貿易部電子商務首席執行官；1996年至1998年，擔任花旗銀行南美區企業和投資銀行主管。貝穆德斯於1975年加入花旗集團，並在1984年至1996年期間在其他部門擔任領導職務，包括股票投資、信貸政策和企業銀行業務。Bermudez先生目前是德克薩斯A&M大學智能電網中心董事會主席，也是AB共同基金的董事會成員，管理着共同基金集團內的大約70只基金(2020年1月至今)。他也是佈雷頓森林委員會(2022年至今)的成員。2005年至2008年，他在花旗銀行擔任董事董事；2009年至2011年，在達拉斯聯邦儲備銀行休斯頓分行擔任董事；2011年至2017年，在達拉斯聯邦儲備銀行擔任董事；2005年至2012年，在德克薩斯農工大學擔任校友會成員；2015年，在美國建築師學會任職。, 和德克薩斯州電力可靠性委員會在2010至2016年間。他是德克薩斯州農工基金會董事會成員(2014-2021年)。他還擔任布拉索斯山谷社區基金會的董事成員，2013年7月至2014年6月擔任該基金會主席，目前擔任投資委員會主席。

貝穆德斯帶來了在一家大型國際金融服務公司的執行經驗。作為一家主要全球金融機構的風險主管，他參與了全球多個主權國家的債務重組。他還管理着一家全球企業，業務遍及100多個國家。因此，貝穆德斯先生為董事會帶來了對信用風險的深刻理解和多年的金融專業知識，以及風險管理經驗。

世外桃源

董事自2019年3月以來

塞雷斯·埃斯佩爾迪現年62歲，是董事會審計、薪酬和人力資源以及治理和提名委員會的成員。從1997年到2015年，她在摩根大通(摩根大通)擔任過各種高管職務，包括金融機構集團全球董事長，聯席主管亞太區銀行部主管兼全球債務資本市場部主管。在加入摩根大通之前，埃斯佩爾迪在雷曼兄弟開始了她的銀行業生涯。埃斯佩蒂女士目前擔任非執行董事帝國品牌公司董事長(2020年1月至今)，在那裏她是一名非執行董事董事，然後是高級獨立董事(2016年7月-2019年12月)。她還擔任國家電網公司獨立董事高級副總裁(2014年3月至今)。

埃斯佩爾迪女士在全球投資銀行和金融市場方面的豐富經驗為她提供了對監督公司戰略至關重要的戰略和金融專業知識。作為摩根大通的一名高級管理人員，她在管理摩根大通的亞洲和資本市場業務方面發揮了關鍵作用，度過了充滿挑戰的金融環境。她的經驗和專業知識增強了董事會監督公司全球業務和有效管理風險的能力。

羅伯特·福伯

自2020年10月以來的董事

羅伯特·福伯，現年52歲，自2021年1月起擔任公司總裁兼首席執行官。Fauber先生於2020年10月加入董事會，目前在董事會執行委員會任職。在擔任首席執行官之前，Fauber先生於2019年11月至2020年12月擔任首席運營官，於2016年6月至2019年10月擔任穆迪投資者服務公司的總裁，於2014年4月至2016年5月擔任穆迪公司企業與商業發展部高級副總裁，並於2013年1月至2016年5月擔任管理信息系統商業部負責人。2009年4月至2014年4月，他擔任高級副總裁-穆迪公司企業發展部。Fauber先生於2005年9月至2009年4月擔任總裁副總裁，負責企業發展。在加入穆迪之前，Fauber先生在1999年至2005年期間在花旗集團及其投資銀行子公司所羅門美邦擔任過多個職位。1992年至1996年，Fauber先生在NationsBank(現為美國銀行)中端市場商業銀行部門工作。

總裁先生兼任本公司行政總裁，為董事會帶來豐富的金融服務業經驗以及深入瞭解關於公司的運營和戰略考慮。

文森特·A·福倫扎

董事自2018年4月以來

現年69歲的文森特·A·福倫扎將在2023年年會後擔任董事會主席。他目前是獨立董事的首席董事，也是董事會審計、薪酬與人力資源、治理與提名以及執行委員會的成員。2011年至2021年4月，他擔任全球醫療技術公司Becton，Dickinson and Company(“BD”)的董事董事；2012年至2021年4月，擔任該公司董事會主席。福林扎先生於2011年至2020年1月擔任BD首席執行官，總裁於2009年至2017年4月擔任首席執行官。福倫扎先生在2010年7月至2011年10月期間擔任首席運營官。福倫扎先生於1980年加入BD，曾擔任多個不同職位，包括戰略規劃、業務發展、研發以及BD各部門和海外職位的一般管理。他是山谷健康系統的董事會主席，也是自閉症基金會的董事會成員。自2020年7月重新加入利哈伊大學董事會以來，他目前擔任利哈伊大學董事會主席，此前曾在2011年至2017年任職。福倫扎還擔任過MaraBio Systems Inc.的董事和MNHI的董事。MaraBio Systems Inc.是一傢俬營初創公司，自2021年8月以來一直在研發自閉症診斷測試。MNHI是一家初創公司，自2022年9月以來一直在研發一種改善孕產婦和新生兒健康的設備。福倫扎先生此前曾在國際醫療技術貿易組織先進醫療技術協會(AdvaMed)的董事會任職。

福倫扎曾擔任一家全球上市醫療技術公司的首席執行官約九年。他還擔任了該公司董事會主席約八年。在成為首席執行官之前，他是首席運營官，並擔任各種額外的角色。他擁有在受監管行業領導大型全球企業的經驗，包括在大型併購交易方面的豐富經驗。此外，他還帶來了戰略規劃、業務開發和新產品開發等領域的經驗。他作為董事的服務也有助於他對公司治理問題的關注。

凱瑟琳·M·希爾

董事自2011年10月以來

現年66歲的凱瑟琳·M·希爾是董事會審計、薪酬和人力資源以及治理和提名委員會的成員。希爾女士在企業管理以及領先的工程和運營組織方面擁有30多年的經驗。1997年至2013年，Hill女士曾在思科公司擔任多個職位，其中包括：2011年至2013年擔任執行顧問，2009年至2011年擔任發展戰略與運營部高級副總裁，2008年至2009年擔任接入網絡及服務部高級副總裁，2005年至2008年擔任以太網系統及無線技術部高級副總裁。思科設計、製造和銷售基於互聯網協議(IP)的網絡以及與通信和信息技術行業相關的其他產品，並提供與這些產品相關的服務。在加入思科之前，希爾曾在多家科技公司擔任過多個工程職務。希爾女士目前擔任NetApp，Inc.(2013年9月至今)和塞拉尼斯公司(2015年7月至今)的董事董事。

希爾女士在企業管理以及領先的工程和運營組織方面擁有豐富的經驗。她在思科公司擔任的各種行政職務使她能夠為董事會帶來豐富的領導經驗以及在信息技術和商業運營方面的強大背景。

小勞埃德·W·豪厄爾

董事自2021年3月以來

小勞埃德·W·豪厄爾，56歲，薪酬和人力資源委員會主席，董事會執行、審計和治理與提名委員會成員。2016年至2022年，他擔任商業管理諮詢公司博思艾倫漢密爾頓控股公司(BAH)執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。2013年至2016年，他擔任民商集團執行集團負責人總裁；2009年至2013年，擔任客户服務總監總裁常務副；2000年至2009年，擔任戰略與組織副總裁。在此之前，豪厄爾先生自1988年加入BAH以來擔任過各種領導職務。Howell先生之前曾擔任醫療器械公司Integra Lifesciences Holdings Corporation的董事(Sequoia Capital)(2013年至2021年2月)。他目前是通用電氣醫療保健公司和KLDiscovery公司的董事會成員。他是賓夕法尼亞大學的理事，也是工程與應用科學學院的監事會成員。他也是華盛頓經濟俱樂部的成員。

豪厄爾先生曾擔任一家大型商業管理諮詢公司的首席財務官和財務主管，這使他能夠帶來廣泛的行政領導經驗和業務管理專業知識，涵蓋多個行業以及國內和國際市場。他在信息系統和網絡相關事務方面也有很強的背景。

何塞·M·米納亞

董事自2022年10月以來

Jose M.Minaya，52歲，被任命為董事會審計、薪酬和人力資源以及治理和提名委員會的成員，自2022年10月17日起生效。自2020年1月以來，他一直擔任全球投資管理公司和教師保險與年金協會(“TIAA”)公司Nuveen的首席執行官。在成為首席執行官之前，Minaya先生曾擔任Nuveen的首席投資官，總裁來自

2017年1月至2020年1月。在此之前，他在金融服務提供商TIAA領導全球房地產資產部門，負責制定戰略並開發房地產、農業、木材、基礎設施、能源、私人資本和替代信貸戰略的投資能力。他於2004年加入TIAA，擔任固定收益投資組合經理。米納亞先生也是TIAA執行委員會的成員。米納亞先生目前在多個董事會任職，包括羅伯特·託伊戈基金會、國家森林基金會、達特茅斯學院塔克商學院MBA理事會(擔任主席)、曼哈頓學院董事會、史密森學會董事會投資委員會以及投資公司研究所。

米納亞先生在資產管理領域擁有豐富的經驗，這為董事會增添了獨特的視角。他在Nuveen和TIAA擔任的各種領導職務使他能夠為董事會帶來高級管理經驗和財務專業知識。

萊斯利·F·塞德曼

董事自2013年12月以來

現年60歲的萊斯利·F·塞德曼是治理與提名委員會主席。她是董事會審計、薪酬和人力資源委員會以及執行委員會的成員。Seidman女士在會計行業擁有超過30年的經驗，在2003-2013年間擔任財務會計準則委員會(“FASB”)成員，並在任期的最後三年擔任主席。在她任職期間，FASB制定了許多與金融工具相關的會計準則，包括證券化、衍生品和信貸損失，並與美國和其他主要資本市場的監管機構和政策制定者合作，制定一致的全球會計準則。此前，塞德曼是一家財務報告諮詢公司的創始人和管理成員，該公司為全球金融機構、律師事務所和會計師事務所提供服務。1987年至1996年，塞德曼女士在摩根大通公司(現為摩根大通)擔任會計政策副主任總裁及其他職務；1984年至1987年，塞德曼女士曾在安永會計師事務所(現為安永會計師事務所)擔任審計師。塞德曼之前曾擔任金融業監管局公共理事(2014-2019年)。塞德曼女士目前擔任通用電氣(2018年至今)的董事，自2019年4月以來一直擔任該委員會的審計委員會主席，也是Idaciti，Inc.的顧問。起步--向上融科公司涉及數字金融和非金融類數據(2017年至今)。

塞德曼是一名註冊會計師，她為董事會帶來了金融和監管方面的專業知識。她曾擔任財務會計準則委員會主席、一家大銀行的高管和一家主要會計師事務所的審計師，這使她除了具有監管和高級管理經驗外，還能為董事會帶來有關全球會計和財務報告事項的重要知識。她作為金融業監管局(FINRA)公共理事的經驗帶來了額外的資本市場、監管和技術監督經驗。她獲得了網絡安全監督(2018)和ESG監督(GCB.D，2021)方面的認證。

Zig Serafin

董事自2021年7月以來

現年49歲的齊格·塞拉芬是董事會審計、薪酬和人力資源以及治理和提名委員會的成員。自2020年7月以來，他一直擔任領先的體驗管理軟件提供商Qualtrics International Inc.(“Qualtrics”)的首席執行官，在此之前，他在2019年1月至2020年7月擔任總裁。塞拉芬於2016年10月加入高通，擔任首席運營官。在此之前，2009年7月至2016年10月，塞拉芬先生在微軟公司擔任企業副總裁總裁，這是一家跨國公司

科技公司。2009年9月至2012年10月，Serafin先生在Tellme Networks，Inc.擔任總經理，該公司是一家基於電話的應用程序提供商，在被微軟公司收購後擔任該公司的總經理。他目前是Qualtrics的董事會成員。

Serafin先生曾擔任主要技術和軟件公司的高級管理人員，他帶來了廣泛的數字和技術專業知識以及執行管理經驗。他的實質性專業知識延伸到企業協作服務、人工智能和用户體驗。

布魯斯·範索恩

董事自2016年3月以來

現年65歲的Bruce Van Saun是董事會審計、治理和提名以及薪酬和人力資源委員會的成員。自2013年10月以來，他一直擔任大型地區性銀行Citizens Financial Group，Inc.(“Citizens”)的董事長兼首席執行官。他從蘇格蘭皇家銀行集團(“RBS”)加盟Citizens，這是一家全球銀行和金融服務集團。2014年9月，他帶領Citizens成功進行了首次公開募股(IPO)，並於2015年10月完全獨立於蘇格蘭皇家銀行。2009年至2013年，範紹恩在蘇格蘭皇家銀行擔任董事集團財務總監和董事董事會高管。在此之前，Van Saun先生曾在紐約銀行和後來的紐約梅隆銀行擔任多個高級職位在11年的時間裏。AS作為副董事長兼首席財務官，他積極參與了紐約銀行從一家多元化的地區性銀行到專注於全球證券服務和資產管理公司的戰略轉型。早些時候在他的30多年的金融服務在職業生涯中，他曾在德意志銀行、Wasserstein Perella Group和Kidder Peabody&Co擔任高級職務。Van Saun先生曾在美國和英國的多個董事會任職。他目前是清算所監事會和銀行政策研究所的成員。此前，他曾在2018-2022年期間擔任波士頓聯邦儲備銀行董事會成員。2009年10月至2013年10月，他還分別擔任蘇格蘭皇家銀行集團和國民威斯敏斯特銀行的董事會成員；2007年5月至2013年10月，擔任ConvergEx Inc.的董事會成員；2012年4月至2013年10月，擔任Direct Line Insurance Group plc的董事會成員；2011年7月至2013年9月，擔任WorldPay(Ship Midco Limited)董事；2012年9月至2016年5月，擔任倫敦勞合社特許經營董事會成員。

範桑目前擔任一家美國銀行的首席執行長兼董事長。他擁有豐富的管理經驗，曾在幾家銀行和投資銀行擔任過幾個額外的高級管理職位。作為擔任這些職位的結果，Van Saun先生帶來了財務和戰略專業知識、管理經驗以及在美國和歐洲高度監管的行業中管理企業的經驗。他還曾擔任過幾家公司的董事，這有助於他對公司治理問題的欣賞。

項目2--批准經修訂和重述的2001年穆迪公司主要員工股票激勵計劃

董事會已一致通過經修訂及重述的穆迪公司2001年關鍵員工股票激勵計劃(下稱“2001年計劃”)的修訂及重述，該計劃規定向本公司及其附屬公司的合資格員工及顧問授予以股權為基礎的獎勵。2001年計劃的修訂和重述沒有改變現行計劃的任何條款，但增加了根據2001年計劃授權發行的股票數量，如下所述，批准修訂和重述將具有將計劃期限延長至本文所述股東批准之日的十週年的效果。董事會認為，2001年計劃對於確保和留住傑出能力的員工和顧問以及激勵這些員工代表公司及其附屬公司盡其最大努力具有重要意義。由於這些員工和顧問在公司的成功中擁有專有權益，公司預計將受益於這些員工和顧問在公司福利方面的額外利益。董事會對2001年計劃的修訂和重述須經我們的股東批准。在本項目2中，我們要求我們的股東在年度會議上批准對2001年計劃的修正和重述。

如果2001年計劃的修訂和重述得到我們股東的批准，它將允許公司在年會後繼續向員工和顧問提供股權激勵。如果不是，2001年計劃將在年會期間到期，並且將沒有向這些個人授予股權獎勵的可用工具。

2001年計劃下的股份儲備

根據2001年計劃授權發行的公司普通股的最大數量，每股面值0.01美元，將從50,600,000股增加到54,600,000股(根據2001年計劃的條款進行調整)。在這些可用股份中，不超過10,718,549股(須根據2001年計劃的條款調整)將可於2022年12月31日或之後用於授予非限制性股份、限制性股票、限制性股票單位、業績股份或根據2001年計劃授予的任何其他以股票為基礎的獎勵。在一個日曆年內，可授予任何參與者的任何和所有類型獎勵的最高股份總數應限制在800,000股(須根據2001年計劃的條款進行調整)。

作為薪酬及人力資源委員會(“委員會”)向董事會建議批准修訂及重述二零零一年計劃(包括額外的4,000,000股儲備要求)的一部分，委員會考慮了其獨立薪酬顧問的意見，並分析了我們的歷史消耗率、預期未來的股權獎勵需求，以及考慮二零零一年計劃的股份儲備的攤薄影響。

公司股權計劃下剩餘待授予的股份。下表彙總了截至2022年12月31日的剩餘可供發行的股票數量、股票數量

根據《2001年計劃》、《風險管理解決方案公司2015年股權激勵計劃》(以下簡稱《RMS計劃》)和公司1998年的《計劃》，根據未完成的全價值獎勵，適用於已發行股票期權的股份數量、股票期權的加權平均行權價格和股票期權的加權平均剩餘期限非員工董事股票激勵計劃(“1998計劃”)。2022年12月30日，根據我們普通股在紐約證券交易所的收盤價，我們普通股的公平市場價值為每股278.62美元。

此外，截至2022年12月31日，根據本公司的員工購股計劃，共有2,522,380股可供發行。

歷史燒傷率。我們的股權計劃在2020年、2021年和2022年的份額使用量代表了三年的平均總燃燒率0.49%，如下表所述。

稀釋。稀釋通常用“懸而未決”來衡量，這通常是指未來根據股權補償計劃保留的股份的發行可能對現有股東造成的潛在攤薄金額。剩餘部分通常以百分比表示(等於一個分數，其中分子是根據股權補償計劃保留但不發行的股份數量加上未予獎勵的股份數量之和，分母是分子加上已發行普通股總數的總和)。如果2001年的計劃獲得批准，基於截至2022年12月31日的已發行股票和獎勵，我們的投票權稀釋將增加約2.0%。

2001年計劃説明

以下對2001年計劃的描述是對其主要條款的概述，並通過參考2001年計劃文件的全文加以限定，該文件的副本作為附件A附在本委託書之後。以下提及的“普通股”指的是公司的普通股，每股票面價值為0.01美元。

目的。2001年計劃的目的是幫助公司獲得和留住傑出能力的員工和顧問，並激勵這些員工代表公司及其附屬公司盡最大努力。

資格。公司及其關聯公司的主要員工(不包括治理和薪酬委員會成員和任何只作為董事的成員)，他們不時負責管理、增長和保護公司及其關聯公司的業務，以及公司及其關聯公司的顧問，都有資格參加2001年計劃。截至2022年12月31日，約有5151名僱員(包括6名執行幹事)有資格參加2001年計劃。

行政部門。2001年計劃由委員會管理。委員會有權挑選將獲獎的僱員或顧問，決定給予這些僱員和顧問的備選辦法或其他類型的獎勵的數目，並確定此類獎勵的條款和條件。委員會有權解釋2001年計劃，制定、修訂和廢除與2001年計劃有關的任何規則和條例，並以其他方式作出它認為對管理2001年計劃必要或適宜的任何決定。在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事會或委員會可授權公司的一名或多名員工在符合特拉華州法律要求或董事會或委員會可能施加的條款和條件的情況下授予獎勵

根據2001年計劃可獲得的股份。2001年計劃為發行預留了總計5460萬股普通股。在這些可用股份中，不超過10,718,549股(可根據2001年計劃的條款進行調整)將可用於在2022年12月31日後授予非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、業績股票或任何其他以股票為基礎的獎勵。

普通股流通股因分紅或拆分、重組、資本重組、合併、合併而發生變動時，分頭行動， 衍生品，在進行股票或其他公司交換的合併或交換，或向股東分配普通股股票(常規現金股息除外)時，委員會應在必要的範圍內調整以下各項，以實現公平的結果：(I)根據2001年計劃或根據尚未完成的獎勵發行或保留髮行的股份或其他證券的數量或種類；(Ii)行使價格和/或(Iii)此類獎勵的任何其他受影響的條款。

獎項。2001年計劃允許授予下列任何或所有類型的獎勵：(1)股票期權，包括激勵性股票期權(“ISO”)和不合格股票期權；(Ii)股票增值權(“SARS”)；(Iii)其他以股票為基礎的獎勵。每種獎勵類型摘要如下：

最低歸屬要求。根據2001年計劃的獎勵將不早於授予之日的一週年授予，但根據2001年計劃保留的最多5%的股份除外。

可轉讓性。除遺囑或世襲和分配法以外，參加者不得轉讓或轉讓獎勵，除非此種轉讓或轉讓經委員會核準並符合適用法律。在參賽者的有生之年，獎勵只能由該參賽者行使。儘管有上述規定，只要適用於本公司的任何法律、規則或法規頒佈的規則沒有規定，委員會可全權酌情免除對轉讓或其中任何部分的限制(激勵性股票期權除外)。

控制權的變化。在發生“控制權變更”的情況下(如2001年計劃所界定)，如果參與者無故終止僱用(如2001年計劃所界定)，或參與者以“充分理由”(如2001年計劃所界定)而終止僱用，則在控制權變更前九十(90)天期間或之後兩(2)年內，均應發生下列情況：(I)每項尚未完成的期權和特別行政區應立即歸屬並可行使；(Ii)對沒有基於業績目標的實現而授予的受限股票和受限股票單位的獎勵的限制將失效；及(Iii)第(Ii)款未描述的其他基於股票的獎勵應以獎勵協議中規定的方式支付。儘管有上述規定，如果購置人或繼承人拒絕接受與控制權變更有關的等值裁決(由委員會酌情確定)或代之以同等價值的裁決，(A)每項選擇權和特區應立即歸屬並可行使；然而，如果此類獎勵不是在控制權變更完成之日之前行使的，委員會可根據其全權酌情決定權，規定(X)支付現金金額，以換取取消此類獎勵和/或(Y)發佈替代獎勵，該替代獎勵將實質上保留截至控制權變更完成之日任何受影響獎勵(以前根據本條例授予)的價值、權利和利益；(B)對不基於業績授予的限制性股票和限制性股票單位的獎勵限制失效；以及(C)未在(B)款中描述的其他基於股票的獎勵應以獎勵協議中規定的方式支付。

追回和追回。根據2001計劃授予的所有獎勵均受制於公司的追回政策的條款，該政策可能會不時修訂。此外，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或本公司採取的任何政策，根據任何法律、政府法規、證券交易所上市規定或本公司採取的任何政策，任何基於業績或其他獎勵的薪酬或根據獎勵支付給參與者的任何其他金額將被沒收和追回，這可能是根據該法律、政府法規、證券交易所上市要求或本公司採取的政策所規定的。

修訂及終止。董事會或委員會可對2001年計劃進行修訂、更改或終止，但不得進行下列修改、更改或終止：(A)未經公司股東批准，將(上述重大事件相關的調整除外)增加為2001年計劃保留的普通股總數或改變可授予任何參與者獎勵的最高股票數量，或修訂2001計劃中對重新定價的限制，或(B)未經參與者同意，將損害在此前授予該參與者的2001年計劃下的任何獎勵下的任何權利或義務；但條件是董事會或委員會

可按其認為必要的方式修訂2001年計劃，以允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的裁決。在股東批准2001年計劃之日起十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可以延續至該日期之後。

新計劃的好處

如上所述，將根據2001年計劃獲得獎勵的參與者的選擇以及獎勵的規模和類型將由委員會酌情決定。因此，2001年計劃下未來的任何賠償金數額尚不能確定，也無法預測特定個人或僱員羣體將獲得或分配到的福利或數額。有關我們的近地天體在2022年期間獲得的獎勵的信息，請參見第72頁的“2022年財政年度基於計劃的獎勵的撥款”。

美國聯邦所得税的某些後果

以下税務討論是截至本招股説明書發佈之日適用於股票獎勵的現行美國聯邦所得税法的簡要摘要。討論內容僅供一般性參考，並不向任何與會者提出具體意見。討論不涉及州、地方或外國所得税規則或其他美國税收條款，如遺產税或贈與税。參與者的特殊情況可能會使基本規則的某些變化適用於他或她。此外，聯邦所得税法律法規頻繁修改，隨時可能再次修改。因此，我們敦促每個參與者在行使任何獎勵之前或在出售根據2001年計劃獲得的任何股份之前，就聯邦所得税後果以及任何外國、州或地方税收後果諮詢税務顧問。

選項

授予非限定股票期權對於參與者來説不是應税事件，公司不會從授予期權中獲得任何扣減。在行使非限定股票期權時，普通股股票在行使日的公允市場價值超出行使價格的金額，將作為普通收入向參與者徵税。該公司將有權獲得相同金額的扣減。一般來説，參與者通過行使期權獲得的普通股的納税基礎等於行使期權之日這類股票的公平市場價值。在隨後的應税交易中出售任何此類股票時，參與者將實現資本收益或虧損(長期或短期，取決於出售前持有股票的時間)，金額相當於其股票基準與銷售價格之間的差額。

如果參與者在行使以前獲得的普通股的期權時支付行權價格，則適用特殊規則。此類交易將被視為免税以舊股換取相同數量的新股。在此範圍內，參與者在部分新股中的基準將與其在舊股中的基準相同，資本利得持有期自收購舊股之日起不受中斷。參與者將按(I)收到的任何新股的公平市值和(Ii)交出的任何舊股的公平市值加上參與者為新股支付的任何現金之間的差額向參與者繳納普通收入税。參與者在額外股份中的基準(即行使期權獲得的股份超過已交出的股份)等於該等股份在股份轉讓當日的公平市值，資本收益持有期於同一日期開始。這些規則的效果是推遲了用於購買新股的舊股的任何收益必須為税收目的確認的日期。

一般來説，參與者在獲得ISO時不會實現任何應納税所得額。如果根據根據2001計劃授予的ISO的行權向參與者發行股票，而參與者沒有在授予日期後的兩(2)年內或參與者收到該等股票後的一(1)年內處置該等股票(“喪失資格處置”)，則一般來説，(A)參與者在行使時不會實現普通收入，(B)在出售該等股票時，任何超過為該股票支付的行使價的變現金額將作為資本收益(或損失)向該參與者徵税。然而，在ISO行使之日普通股的公平市場價值超過購買價格的金額通常將構成增加參與者在ISO行使當年的“替代最低應納税所得額”的項目。如果參與者以取消資格的處置以外的方式出售股份，本公司將無權扣除。

如果因行使ISO而獲得的股份是以取消資格的處置方式處置的，參與者一般會在處置年度的普通收入中計入相當於行使時股份公平市值的超額部分(如果低於股份處置時的變現金額)，超過為股份支付的行權價格。本公司將有權獲得大致相當於參與者確認的普通收入的扣除額。

股票增值權

對參與者來説，授予特別行政區通常不是一項應納税的活動。在行使特別行政區時，參與者一般會確認等同於現金或任何股票的公平市值或所收到的任何現金數額的普通收入。參保人將在確認普通收入時預扣所得税。該公司將有權同時享受相同金額的税收減免。參與者其後出售因行使特別行政區而獲得的任何股份，一般會產生相當於出售價格與參與者收到股份時確認的普通收入之間的差額的資本收益或虧損，而這些資本收益或虧損將作為資本利得(長期或短期，視乎出售前持有股份的時間長短而定)課税。

其他基於股票的獎勵

接受限制性股票或限制性股票單位(包括履約股)授予的參與者在授予此類限制性股票或限制性股票單位時不確認收入。然而，當受限股票或受限股票單位歸屬或支付(視何者適用而定)時，參與者一般會確認相當於受限股票或受限股票單位當時的公平市值的普通收入，本公司將獲得相應的扣除。

對公司扣除額的潛在限制

《守則》第162(M)條規定，任何上市公司如在某個課税年度支付給受保障僱員(一般、現任及某些已獲提名的行政人員)的補償超過1,000,000元，則不得扣除該等補償。預計2001年計劃下可歸因於獎勵的補償，無論是單獨的補償，還是與承保員工從公司獲得的所有其他類型的補償相結合，都可能導致在任何特定年份超過這一限制。

董事會建議股東投票批准經修訂和重新修訂的2001年穆迪公司關鍵員工股票激勵計劃。

下表列出了截至2022年12月31日公司股權薪酬計劃的某些信息(修訂和重述的2001年關鍵員工股票激勵計劃的批准不生效)。

股權薪酬計劃信息

項目3--批准獨立註冊會計師的任命

審計委員會每年評估本公司獨立核數師的遴選工作，並已委任畢馬威會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。畢馬威會計師事務所審核本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表。在決定是否重新委任畢馬威為本公司的獨立核數師時，審計委員會考慮了多項因素，包括：畢馬威以往審計的表現，以及畢馬威提供的服務的質量和效率；對畢馬威的專業資格、資源和專業知識的評估；畢馬威對公司業務和行業的瞭解；審計委員會與畢馬威持續溝通的質量以及與審計委員會和公司管理層的關係；畢馬威的獨立性；畢馬威收費是否適當；事務所擔任這一角色的時間長短；更換審計師的影響；以及關於審計質量和業績的數據，包括畢馬威會計師事務所和同行事務所最近的PCAOB報告。綜合考慮這些因素，審核委員會可評估選擇畢馬威會計師事務所作為本公司的獨立核數師，以及保留畢馬威律師事務所執行其他服務，是否有助提高審計質素。根據其評估，審計委員會認為，繼續保留畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合我們股東的最佳利益。

審計委員會已要求董事會將選擇畢馬威有限責任公司作為本公司2023年獨立註冊會計師事務所的決定提交股東批准，作為良好的公司治理事項。如果畢馬威會計師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將重新評估畢馬威會計師事務所將決定是否繼續作為本公司的獨立註冊會計師事務所，或委任另一家獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所的一名代表預計將出席年會。如果這位代表願意，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。

董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司作為公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命。

主要會計費用及服務

審計費

提供專業服務的費用總額，用於(1)綜合審計本公司截至2022年和2021年12月31日止年度的年度財務報表，(2)審查本公司報表所載財務報表10-Q和8-K,和(Iii)對子公司的法定審計，2022年和2021年分別約為660萬美元和670萬美元。這些費用包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別約320萬美元和310萬美元的應計但未計入賬單的金額。

審計相關費用

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，向該公司提供的審計相關服務的總費用分別約為30萬美元和20萬美元。這類服務包括僱員福利計劃審計。

税費

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，核數師就税務服務提供的專業服務所收取的總費用分別約為0美元及20萬美元。

所有其他費用

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，畢馬威有限責任公司向本公司提供的所有其他服務的總費用分別約為0美元和0美元。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列截至下列日期(I)每名董事及董事的代名人、(Ii)每名獲提名的行政總裁(定義見下文)、(Iii)本公司全體董事及行政人員作為一個整體及(Iv)每名為本公司所知實益擁有超過5%已發行普通股實益擁有人(“本公司5%擁有人”)實益擁有的普通股股份數目。除下文所述外，股票所有權信息基於(A)截至2022年12月31日由董事和高管實益擁有的普通股股份數量(基於他們向本公司提供的信息)，按照美國證券交易委員會規則計算；(B)本公司5%股東持有的普通股股份數量，基於本公司5%股東提交給美國證券交易委員會的信息。除非另有説明，且除個人配偶的利益外，下列股東對其所擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。百分比是基於在2022年12月31日發行的普通股的數量，以及在適用的情況下，指定的受益者有權在該日期後60天內收購的普通股的數量。該表還列出了有關“股票單位”的所有權信息，其價值以普通股的價格衡量。股份單位不賦予投票權，也不被視為美國證券交易委員會規則下的“實益所有”股份。