如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。？

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於副本將被髮送給的其他當事人，見第13d-7(B)節。

*本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次提交，以及任何後續包含 信息的修訂，這些信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定進行了《備案》，也不適用於該法案第18節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(然而，看見 註釋)。

CUSIP編號：G0567U101

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本附表13D由盧森堡公司Heritage Assets SCSP(“Heritage Assets”)、盧森堡公司M Management S.A.和意大利公民Manfredi(統稱為“報告人”)提交，就開曼羣島豁免的有限責任公司Arqit Quantum Inc.(“發行者”)的普通股而言，面值為每股0.0001美元。報告人之間關於聯合提交本附表13D的協議作為附件1附於本附表13D之後。

本附表13D所關乎的股權證券類別為發行人的普通股。發行商的主要執行辦公室的地址是英國倫敦SE12 2RE，倫敦河濱3號1樓。針對每個項目提供的信息應視為通過引用併入所有其他項目，如適用， 。

(A)、(B)、(C)及(F)。本附表13D由報告人 歸檔。Heritage Assets和M Management都是一家盧森堡公司。Manfredi Lefebvre d‘Ovidio先生 是意大利公民。

遺產資產由M Management管理。管理層由董事會管理，其中包括Lefebvre d‘Ovidio先生。作為M 管理公司的董事會成員，Lefebvre d‘Ovidio先生可以對遺產資產擁有的股份行使唯一投票權和處置權。因此，M管理公司和Lefebvre d’Ovidio先生各自可能被視為對遺產資產擁有的股份擁有實益所有權。

報告人的主要辦事處和營業地址是c/o遺產服務部，摩納哥98000街7號。

(D)和(E)。在過去五年中，舉報人 均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為該訴訟的結果， 被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展符合聯邦或州證券法的活動，或發現任何違反此類法律的行為。在過去五年中，舉報人中沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

本文所述由報告人實益擁有的5,000,000股普通股(“PIPE普通股”) 根據日期為2021年5月12日的認購協議(“PIPE認購協議”)由發行人、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”) 及Heritage Assets以私募方式收購。見本附表13D附件2。遺產資產訂立PIPE認購協議，連同由其他投資者籤立的其他 PIPE認購協議，於日期為二零二一年五月十二日的業務合併協議簽署時，發行人Centricus、Centricus Heritage LLC(“保薦人”)僅以Centricus代表Arqit Limited、David John Williams(其中包括規定Centricus將與發行人合併及併入發行人)的身份(“業務合併”)與發行人合併，而Centricus的證券持有人成為發行人的股東(“業務合併”)。

本文報告的PIPE普通股是以現金收購的，總金額為50,000,000美元。PIPE認購協議及業務合併協議擬進行的交易已於2021年9月3日(“結算”)完成。

關於業務合併，遺產資產還在公開市場交易中購買了Centricus的2,200,000股A類普通股，總現金代價為22,000,000美元，作為對遺產資產購買此類收購的激勵，發起人和發行人的某些股東向遺產資產轉讓了總計1,825,096股普通股。

除與結算有關而購入的普通股外，報告人於過去六十天內並無就發行人的證券進行任何交易。

報告人購入本附表13D涵蓋的普通股 作投資用途。

報告人將定期監測各種投資考慮因素，包括但不限於普通股的當前和預期未來交易價格、發行人的運營、資產、前景、業務發展、市場和資本、發行人的管理和人員、與發行人相關的競爭和戰略事項、一般經濟、金融市場和行業狀況，以及其他投資考慮因素。 報告人預計將與發行人的董事會(“董事會”)、管理層、其他投資者討論其對發行人的投資和上述投資考慮。行業分析師和其他人。這些考慮因素， 這些討論和其他因素可能導致報告人考慮關於其投資的各種替代方案，包括可能對現有董事會和/或發行人管理層的變動，或增加 股東價值的其他替代方案。報告人還可以與發行方簽訂保密或類似協議，並在符合此類協議或其他條件的情況下，與發行方交換信息。此外，報告人可在公開市場、私下協商交易或其他方式獲得額外的發行人證券，或可決定在公開市場、私下協商交易或其他方式出售、交易或以其他方式處置發行人的全部或部分持股，或採取他們認為符合其最佳利益的任何其他合法行動。

除本附表13D所列外，報告人目前並無任何計劃或建議涉及或將導致：(A)任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何附屬公司的特別公司交易，例如合併、重組或清盤；(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的重大資產；(D)發行人現行董事會或管理層的任何變動，包括改變該等董事的人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動；(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動； (G)發行人章程、章程或相應文書的變動，或可能妨礙任何人取得發行人控制權的其他行動；(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價；(I)根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券； 或(J)任何類似於上文(A)-(I)款所列舉的任何行動。不能保證報告人會就上述任何事項制定任何計劃或建議。但是，報告人保留制定與本項目4(A)至(J)款所述交易或導致本項目4(A)至(J)所述交易有關的計劃或建議的權利。

(A)、(B)報告人對本附表13D的各個報告人的封面第7行至第13行的答覆 通過引用併入本文。

報告人的實益所有權合計百分比 約為已發行普通股的8.2%。實益擁有的普通股百分比是根據截至2021年9月3日的110,073,430股已發行普通股計算的。

(C)除本附表13D所載者外，申報人士於本附表13D提交日期前六十天內並無從事任何有關普通股的交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

禁售協議

交易結束時，遺產資產簽署了一份鎖定協議，根據該協議，除某些有限的例外情況外，遺產資產同意在交易結束後180天內不向其持有的普通股出售、轉讓或採取某些其他行動。見本附表13D附件3。

註冊權協議

交易完成後，Heritage Assets與發行人的某些其他股東 簽署了一份登記權協議，根據該協議，除其他事項外，在符合某些要求和慣例 條件的情況下，持有人(如其中所界定)可隨時或不時要求發行人向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的發行人的證券。登記權協議“還向持有者提供”搭載“登記權，但須受某些要求和習慣條件的限制。見本附表13D附件4。

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。