目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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的過渡期                  至                 

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委託文件編號： 001-40473

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無。

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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於2022年6月30日，註冊人的非聯營公司持有註冊人普通股的總市值為#美元61,671,000.

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以引用方式併入的文件

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沒有。

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目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告

目錄

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

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II

目錄表

第一部分

項目1.業務

引言

Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年2月23日註冊為英屬維爾京島(“BVI”)商業公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

2021年6月14日，本公司完成5,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股普通股(“普通股”)和一項權利(“權利”)，可在完成初始業務合併時獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000個單位，以彌補承銷商在完成首次公開招股時悉數行使的超額配售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。

於首次公開招股完成的同時，本公司與BSG First Euro Investment Corp.(“保薦人”)完成292,500個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,925,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同。此外，該等初始買家同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這些最初的購買者被授予與購買私人單位有關的某些需求和附帶登記權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

首次公開招股及私募所得款項淨額共58,075,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託户口(“信託户口”)，該户口由大陸證券轉讓及信託公司作為受託人在摩根大通銀行開設。在(I)公司完成初始業務合併和(Ii)公司未能在2023年12月14日之前完成業務合併(如果延長到允許的最大限度)之前，信託賬户中除用於支付任何納税義務的利息收入外，不會從信託賬户中釋放任何資金。

截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有18,237,834美元，主要包括投資於共同基金的投資，這些共同基金投資於美國政府證券、現金或兩者的組合。

合併協議

於二零二一年十一月十八日，本公司與Blue Safari Mini Corp.及Bitdeer Technologies Holding Company(“合併子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)(根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司(“Bitdeer”))於二零二一年十一月十八日訂立合併協議及合併計劃(“原合併協議”)。

於2021年12月15日，原合併協議訂約方與(Ii)Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“BTG”)，(Iii)Blue Safari Merge Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子1”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子2”)，訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，及(V)Bitdeer Merge Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及首旅全資附屬公司(“合併子公司3”，連同首旅合併子公司、合併子公司1及合併子公司2，“收購實體”)以在不影響任何基本經濟利益的情況下改變業務合併的結構，據此(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體(“第一次SPAC合併”)，併成為BTG的全資附屬公司，(B)緊接第一次SPAC合併後，本公司將與合併子2合併為合併子2，而合併子2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，即“初始合併”)，及(C)在最初合併後，合併子3將與比特合併並併入比特(“收購合併”，連同最初的合併，即“合併”)，而比特為尚存實體

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目錄表

併成為BTG的全資子公司。合併協議及擬於協議內進行的交易均獲本公司董事會一致通過，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。

合併協議(“業務合併”)擬進行的合併及其他交易(“業務合併”)預期於取得本公司、首旅集團、合併子公司1、合併子公司2、合併子公司3、合併子公司及Bitdeer所需的股東批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成。有關更多信息，請參閲日期為2021年12月15日的Form 8-K當前報告。

於2022年5月30日，訂約方訂立合併協議第一修正案(“修訂”及經該等修訂修訂的合併協議，“經修訂合併協議”)，將吾等或比特可終止經修訂合併協議的終止日期由2022年5月31日延展至2022年9月1日。

此外，根據第一修正案，Bitdeer將向本公司提供本金總額為1,993,000美元的無息貸款，以支付任何可能需要的金額，以延長我們根據我們的組織文件完成業務合併的可用時間段(“合併期間”)和我們的營運資金。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。

於二零二二年十二月二日，訂約方訂立經第二次修訂合併協議(“第二次修訂”及經該第二次修訂修訂的經修訂合併協議“第二次經修訂合併協議”)，以將本公司或比特可終止第二次經修訂合併協議的終止日期由2022年9月1日延長至(I)2023年6月1日及(Ii)合併期間的最後一天，兩者以較早者為準。此外，根據第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金總額為2,584,141美元的額外免息貸款，以支付進一步延長合併期和本公司營運資金所需的任何金額。該等貸款僅於收購完成時才須償還(定義見第二份經修訂合併協議)。截至2022年12月31日，本公司從Bitdeer獲得了此類無息貸款，本金總額為2,545,800美元。

合併注意事項

根據合併協議的條款及在符合合併協議的條件下，在緊接第一次SPAC合併生效時間前，本公司各已發行單位將自動分離，而其持有人應被視為根據適用單位的條款持有有關數目的本公司A類普通股及權利。此外，在第一次SPAC合併生效時，(I)本公司的每股已發行及已發行普通股將註銷，並交換獲得一股BTG的A類普通股(“BTG A類普通股”)，該股將以美國存托股份(“ADS”)的形式在美國交易，及(Ii)每項SPAC權利將予註銷，並以第(Iii)款所載與SPAC普通股相同的方式換取十分之一(1/10)的BTG A類普通股，零碎股份將向下舍入至最接近的整體股份，或根據英屬維爾京羣島法律的適用條文予以處理。

於收購合併生效時，(I)每股已發行及已發行的比特鹿普通股及優先股將註銷，並交換獲得相當於交換比率(定義見合併協議)的有關數目的BTG A類普通股的權利，該等A類普通股將以美國存託憑證的形式在美國交易，但條件是每股已發行及已發行的主要行政人員股份(定義見合併協議)將註銷並交換獲得相當於交換比率的該數目的BTG第V類普通股的權利；(Ii)每個已發行及已發行的公司限制股單位將轉換為一項獎勵限制股單位，代表根據首旅集團的2021年股權激勵計劃收取首旅集團A類普通股的權利，每個單位須受經交換比率調整後大致相同的條款規限；。(Iii)已發行的公司可換股票據(定義見合併協議)將由首旅集團認購，並代表接受首旅集團A類普通股的權利，但須受經交換比率調整的相同條款及條件規限；。及(Iv)每股持不同意見股份(定義見合併協議)將僅代表收取合併協議所載適用款項的權利。

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目錄表

關於業務合併，我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了某些相關材料。在向美國證券交易委員會提交最終委託書後，我們將立即將最終委託書和委託卡郵寄給每一位有權在與業務合併有關的特別股東大會上投票的股東。我們敦促該公司的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修訂或補充)以及任何其他與公司將在獲得時向美國證券交易委員會提交的業務合併相關的文件，因為它們將包含關於公司、比特德和合並的重要信息。提交時的初步委託書和最終委託書以及與收購有關的其他材料(當它們可用時)，以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件，可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。

延期和贖回

2022年12月5日，公司召開特別股東大會。於本次會議上，本公司股東批准修訂及重述(“憲章修訂”)本公司經修訂及重述之組織章程大綱及細則(“經修訂憲章”)之建議，其中包括將本公司完成業務合併(“延展”)日期由2022年12月14日至2023年12月14日(“經延長終止日期”)(“經修訂憲章”)延長最多四(4)次，每次延長三個月。

根據經修訂章程的條款，本公司可於首次公開招股完成後18個月內完成業務合併，惟本公司可應初始股東的要求，藉董事決議案將完成業務合併的時間延長最多四次，每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間最多為30個月)，惟初始股東須根據信託協議所載條款，每延長三個月將額外資金存入信託賬户。如本公司於首次公開招股結束後最多30個月內仍未完成業務合併(每宗個案均須延長三個月的有效期限)，則該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，而本公司董事應採取一切必要的行動(I)在合理可能範圍內儘快，但其後不超過十(10)個營業日，以每股現金贖回公眾股份，每股金額相等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

與投票批准憲章修正案有關，該公司從信託賬户中支付了約4199萬美元，以每股約10.41美元的贖回價格贖回4,031,612股A類普通股。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的貸款金額，將1,150,000美元(相當於每股A類普通股0.20美元)存入公司的信託賬户，將合併期限從2022年6月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信託賬户存入257,758.20美元(相當於每股A類普通股0.15美元)，並將合併期限從2022年12月14日延長至2023年3月14日。

競爭優勢

如果與Bitdeer的交易沒有完成，我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠以高效的方式識別和實施其他有吸引力的業務合併機會。通過我們管理團隊的網絡，我們打算執行業務合併，並最終通過有機增長和/或後續收購為我們的股東創造回報。我們的管理團隊由亞歷克斯·山下領導。

我們相信，我們管理團隊的經驗和聯繫將使我們在採購、組織和完成收購交易方面具有獨特的優勢。我們的董事長山下先生在金融和股權投資行業擁有40多年的經驗，最近擔任Polar Ventures的管理合夥人，Polar Ventures是一傢俬人投資公司，為對亞洲地區發展至關重要的行業的公司提供資本和戰略解決方案。山下先生曾擔任瑞穗另類投資有限責任公司的執行顧問、總裁和Search Investment Group的首席執行官，以及Search Alternative Investment Limited的創始首席執行官和首席投資官，Search Alternative Investment Limited是一家全球主要的私人對衝基金和私募股權投資業務，擁有數十億美元的投資組合。山下先生，我們的首席執行官兼首席投資官

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目錄表

他擁有十多年的投資和創業經驗，從金融科技到大數據。我們的首席財務官兼董事首席財務官Naffat Sirimongkolkasem先生是科利斯資本的聯合創始人，在香港和中國的管理、業務發展和企業融資交易方面擁有寶貴的經驗。馬克·斯特里特先生，我們的獨立董事是文化資本的董事，經批准的投資經理，並在機構資本市場以及金融科技和區塊鏈領域擁有十多年的諮詢經驗。董事獨立董事週一嶽先生擁有超過二十年的投資及法律實務經驗，曾就一系列併購、商業交易及知識產權保護事宜提供意見。我們的獨立董事羅爾夫·霍費爾博士是區塊鏈和金融科技領域的主題專家，已被廣泛發表，包括在著名的《管理學院評論》上。他與人合著並主持了一份關於金融科技與企業家精神的報告，該報告於2013年提交給歐盟委員會。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者在我們打算完善的業務組合方面取得成功。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

我們管理團隊過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者在我們打算完善的業務組合方面取得成功。然而，我們相信，我們管理團隊的技能和專業網絡將使我們能夠識別、構建和完善業務組合。

達成收購交易

如果與Bitdeer的交易沒有完成，我們的收購戰略將是利用我們管理團隊的優勢，使我們能夠確定有能力創造現金流、有機會改善運營、穩健的公司基本面以及合格和有動力的管理團隊。我們的交易採購流程將利用我們管理團隊的行業經驗、成熟的交易採購能力和眾多行業的廣泛關係網絡，包括企業高管、企業家、媒體關係、機構投資者、家族理財室、投資銀行家和律師。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式完成業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

新冠肺炎冠狀病毒已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響，無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，我們可能無法完成業務合併，從而限制我們與潛在投資者、目標公司人員或供應商和服務提供商舉行會議，及時談判和完成交易的能力。

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目錄表

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

雖然我們在實施初始業務合併之前可能會徵求股東的批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要此類交易不需要根據英屬維爾京羣島商業公司法或納斯達克規則獲得股東批准)。下表以圖形方式解釋了我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預期根據英屬維爾京羣島商業公司法，每筆此類交易都需要獲得股東的批准。

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此外，根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

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如果我們希望對我們最初的業務合併採取某些行動，如修改我們的組織章程大綱和章程細則，我們也可能需要獲得股東的批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄獲得清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在合併期內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

根據經修訂章程的條款，本公司可於首次公開招股完成後18個月內完成業務合併，惟本公司可應初始股東的要求，藉董事決議案將完成業務合併的時間延長最多四次，每次額外延長三個月(完成業務合併的總時間最多為30個月)，惟初始股東須根據信託協議所載條款，每延長三個月將額外資金存入信託賬户。如本公司未能在首次公開招股結束後30個月內完成業務合併(每宗個案均須延長三個月的有效期限)，則該失敗將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件)，而本公司董事應採取一切必要的行動(I)，儘可能迅速，但不超過

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目錄表

(I)於其後十(10)個營業日內以現金按相當於適用每股贖回價格的每股金額贖回公眾股份；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但作出該等分派及任何其後清盤本公司事務的業務除外。在發生自動贖回事件時，只有公開股票持有人才有權從信託賬户按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

競爭

在確定、評估和選擇替代目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。這些競爭對手中有很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可能有許多潛在的目標業務可以收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為公共實體的地位以及進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以有利條件收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於與我們有類似業務目標的私人實體具有競爭優勢。

如果我們成功地實現了業務合併，很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

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目錄表

第1A項。風險因素

在2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中引用了“風險因素”一節。

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我們的獨立註冊會計師事務所的報告中包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2022年12月31日，公司現金為487,303美元，營運資本赤字為6,602,257美元。此外，作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生重大成本(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與我們建議的與Bitdeer的初始業務合併相關的費用。管理層解決任何額外資本需求的計劃在“第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中進行了討論。我們不能向您保證，任何籌集資本(如果需要)或完善初始業務合併(包括目前提議的與Bitdeer的初始業務合併)的努力都會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本10-K表其他部分所載的合併財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

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我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點。在未來期間，如果我們在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，我們可能被要求重述我們的財務報表，並可能受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的A類普通股價格產生重大不利影響。

此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股票價格下跌，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

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如果我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規或美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。

我們的贊助商由居住在美國境外的非美國人控制或與之有密切聯繫。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受到限制外國所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國投資者投資美國企業的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間或可能影響國家安全的任何擬議業務合併都可能受到此類外資所有權限制、CFIUS審查和/或強制性申報。

如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

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目錄表

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何所需的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的權利將到期時一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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項目2.財產

我們不擁有對我們的業務具有實質性意義的任何房地產或其他有形財產。我們的主要行政辦公室設在香港灣仔告士打道200號29樓太陽集團中心。我們的贊助商每月給我們提供10,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律程序

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

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項目4.礦山安全披露

不適用。

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8

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

2021年6月10日，我們的股票開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“BSGAU”。

紀錄持有人

截至2023年3月2日，我們發行和發行的A類普通股共有2,068,388股，由三名登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，其中包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

2021年6月14日，本公司完成5,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股普通股(“普通股”)和一項權利(“權利”)，可在完成初始業務合併時獲得十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000個單位，以彌補承銷商在完成首次公開招股時悉數行使的超額配售。該公司以每單位10.00美元的價格發行了5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成與本公司保薦人292,500個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,925,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同。此外，該等初始買家同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這些最初的購買者被授予與購買私人單位有關的某些需求和附帶登記權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

首次公開招股及私募所得款項淨額共58,075,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在摩根大通銀行開設。在(I)公司完成初始業務合併和(Ii)公司未能在2023年12月14日之前完成業務合併(如果延長到允許的最大範圍)之前，信託賬户中除用於支付任何納税義務的利息收入外，不會從信託賬户中釋放任何資金。

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目錄表

我們總共支付了3,162,500美元的承銷折扣和佣金，以及1,001,299美元的其他與IPO相關的成本和支出。

截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有18,237,834美元，主要包括投資於共同基金的投資，這些共同基金投資於美國政府證券、現金或兩者的組合。

有關我們首次公開招股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.合併財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，作為一家商業公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募部門的私募收益、出售與我們初始業務合併相關的證券的收益來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

於二零二一年十一月十八日，本公司與Blue Safari Mini Corp.及Bitdeer Technologies Holding Company(“合併子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)(根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免有限責任公司(“Bitdeer”))於二零二一年十一月十八日訂立合併協議及合併計劃(“原合併協議”)。

於2021年12月15日，原合併協議訂約方與(Ii)Bitdeer Technologies Group，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“BTG”)，(Iii)Blue Safari Merge Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子1”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司及BTG的全資附屬公司(“合併子2”)，訂立經修訂及重訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，及(V)Bitdeer Merge Limited，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及首旅全資附屬公司(“合併子公司3”，連同首旅合併子公司、合併子公司1及合併子公司2，“收購實體”)以在不影響任何基本經濟利益的情況下改變業務合併的結構，據此(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司為尚存實體(“第一次SPAC合併”)，併成為BTG的全資附屬公司，(B)緊接第一次SPAC合併後，本公司將與合併子2合併為合併子2，而合併子2為尚存實體(“第二次SPAC合併”，連同第一次SPAC合併，即“初步合併”)，及(C)在最初合併後，合併子2將與比特幣合併(“收購合併”，連同最初合併，即“合併”)，而比特迪爾為尚存實體，併成為必和必拓的全資附屬公司。合併協議及擬於協議內進行的交易均獲本公司董事會一致通過，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。

合併協議(“業務合併”)擬進行的合併及其他交易(“業務合併”)預期於取得本公司、首旅集團、合併子公司1、合併子公司2、合併子公司3、合併子公司及Bitdeer所需的股東批准及滿足若干其他慣常成交條件後完成。有關更多信息，請參閲日期為2021年12月15日的Form 8-K當前報告。

於2022年5月30日，訂約方訂立合併協議第一修正案(“修訂”及經該等修訂修訂的合併協議，“經修訂合併協議”)，將吾等或比特可終止經修訂合併協議的終止日期由2022年5月31日延展至2022年9月1日。

此外，根據第一修正案，Bitdeer將向公司提供本金總額為1,993,000美元的無息貸款，以資助為延長可供我們完成的時間而可能需要的任何金額

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目錄表

根據我們的組織文件(“合併期”)和我們的營運資金進行的業務合併。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。

於二零二二年十二月二日，訂約方訂立經第二次修訂合併協議(“第二次修訂”及經該第二次修訂修訂的經修訂合併協議“第二次經修訂合併協議”)，以將本公司或比特可終止第二次經修訂合併協議的終止日期由2022年9月1日延長至(I)2023年6月1日及(Ii)合併期間的最後一天，兩者以較早者為準。此外，根據第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金總額為2,584,141美元的額外免息貸款，以支付進一步延長合併期和本公司營運資金所需的任何金額。該等貸款僅於收購完成時才須償還(定義見第二份經修訂合併協議)。截至2022年12月31日，本公司從Bitdeer獲得了此類無息貸款，本金總額為2,545,800美元。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的貸款金額，將1,150,000美元(相當於每股A類普通股0.20美元)存入公司的信託賬户，將合併期限從2022年6月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信託賬户存入257,758美元(相當於每股A類普通股0.15美元)，並將合併期限從2022年12月14日延長至2023年3月14日。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在我們首次公開募股之後尋找業務合併目標和如上所述的合併協議談判。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開發行後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。

截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損3,917,800美元，其中包括運營成本和業務合併成本4,660,233美元，被我們信託賬户投資利息收入742,433美元所抵消。

從2021年2月23日(初始)到2021年12月31日，我們的淨虧損為1,239,720美元，其中包括1,241,824美元的組建和運營成本，被我們信託賬户投資的利息收入2,104美元所抵消。

流動資金和持續經營

2021年6月14日，Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500萬股(以下簡稱“本股”)的IPO。每個單位包括一股普通股(“普通股”)和一項權利(“權利”)，可在完成初始業務合併後獲得十分之一的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為50,000,000美元。我們給予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多750,000個單位以彌補超額配售，承銷商在完成IPO的同時全面行使了超額配售。我們以每單位10.00美元的價格發行了5,750,000個單位，總收益為57,500,000美元。

截至2021年6月14日，首次公開招股及私募所得款項淨額(定義見下文)共58,075,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。在首次公開招股完成的同時，本公司完成了與本公司保薦人BSG First Euro Investment Corp.的292,500個單位(“私人單位”)的私募(“私募”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,925,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同。此外，該等初始買家同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這些最初的購買者被授予與購買私人單位有關的某些需求和附帶登記權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

在首次公開發售及出售私人單位後，共有58,075,000美元存入信託户口，在支付與首次公開發售有關的成本後，本公司在信託户口以外持有884,500美元現金，

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目錄表

並可用於營運資本用途。該公司產生了4,158,799美元的交易成本，包括1,150,000美元的承銷費，2,012,500美元的遞延承銷費，478,857美元的代表股公允價值，以及517,442美元的其他發行成本。

在截至2022年12月31日的一年中，有1,064,156美元的現金用於經營活動。淨虧損3 917 800美元受到信託賬户持有的現金和有價證券產生的利息742 433美元的影響，並被流動資產和負債變化3 596 077美元所抵銷。

在2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期間，有398,627美元的現金用於經營活動。淨虧損1,239,720美元受保薦人支付的7,169美元的組建成本、流動資產和負債的變動836,028美元以及信託賬户持有的現金和有價證券的利息2,104美元抵銷。

截至2022年12月31日，公司手頭現金為487,303美元，營運資本赤字為6,602,257美元。

自成為上市公司以來，該公司預計將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與最初業務合併相關的費用。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的貸款金額，將1,150,000美元(相當於每股A類普通股0.20美元)存入公司的信託賬户，將合併期限從2022年6月14日延長至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信託賬户存入257,758美元(相當於每股A類普通股0.15美元)，並將公司必須完成業務合併的日期從2022年12月14日延長至2023年3月14日。目前尚不確定該公司是否能夠在此日期前完成業務合併。企業合併未在合併期內完成的，將強制清算並隨後解散。關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性”的權威指導對持續經營考慮的評估，管理層已確定，如果公司無法完成業務合併，強制清算以及隨後的解散將使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散。如果本公司在2023年3月14日之後被要求清算，資產和負債的賬面價值沒有進行任何調整。

基於上述分析，管理層認定，這些情況令人對本公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公室空間、水電費以及祕書和行政支助費用。我們從2021年6月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或我們的清算完成。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延費用，即2,012,500美元。根據承銷協議的條款，如果我們從信託賬户中持有的金額完成業務合併，遞延費用將僅以現金支付給承銷商。

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目錄表

根據第二修正案，Bitdeer將向吾等提供本金總額為2,584,141美元的若干免息貸款，以支付為延長吾等完成業務合併及用作營運資金所需的任何款項。此類貸款只有在業務合併結束後才能償還。截至2022年12月31日，我們通過此類貸款獲得了2,545,800美元。

2021年3月1日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過20萬美元的本金。本票為無息票據，於本公司完成其證券首次公開招股當日或本公司決定不進行首次公開招股之日支付，但該日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全權酌情決定，並在書面通知保薦人後，如本公司未能根據2022年5月30日發出的經修訂本票於2022年8月31日前全額償還本金及應計利息，則可將該到期日再延長六個月。2022年8月31日，公司向保薦人發出延期通知，將本票到期日從2022年8月31日再延長六(6)個月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在期票項下借款20萬美元。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

A類普通股普通股可能贖回的普通股

我們根據會計準則編碼(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。可能贖回的A類普通股普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股普通股(包括A類普通股普通股，其特徵為贖回權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們控制的範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能需要贖回的A類普通股普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收入

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

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項目8.合併財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

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第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第15d-15(E)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，由於我們對與複雜金融工具相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的經審計財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。管理層在2022年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已採取措施改善我們對財務報告的內部控制。為了應對與複雜金融工具相關的重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估和了解適用於我們的精簡合併財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及增加我們人員和

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目錄表

第三方服務提供商。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的司法管轄權

不適用。

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項目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年12月31日我們董事和高管的信息

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以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要

山下艾倫先生於2021年6月9日成為我們的董事長。山下先生擁有超過40年的資本市場經驗，專注於投資管理、投資銀行和另類投資。自2013年以來，他一直擔任Polar Ventures的管理合夥人，這是一傢俬人投資公司，為對亞洲地區發展至關重要的行業的公司提供資本和戰略解決方案。他也是因維恩有限公司的董事會董事，該公司自2019年起在澳交所上市。2009年至2012年，山下先生擔任瑞穗另類投資有限責任公司的執行顧問，瑞穗另類投資有限責任公司是瑞穗金融集團的子公司，致力於開發和管理量化投資策略。在任職期間，山下先生為公司的不良信貸、結構性信貸和CLO管理業務提供戰略、管理和執行服務，包括採購和投資不良房地產、消費者和企業貸款。1999年至2005年，山下先生擔任Search投資集團的總裁兼首席執行官以及Search Alternative Investment Limited的創始首席執行官兼首席投資官。Search Alternative Investment Limited是總部設在亞洲的一家主要的全球私募對衝基金和私募股權投資業務。在他的七年任期內，山下忠雄管理着價值數十億美元的對衝基金和私募股權投資組合。1996年至1998年，山下忠志擔任董事的董事總經理兼美林亞洲資本市場部主管。在美林任職期間，山下先生在資本市場業務的盈利能力、數量和質量方面建立了屢獲殊榮的特許經營權(IFR 1997)，並負責亞洲的高級發起關係。從1979年到1995年，山下先生在高盛工作了16年，擔任過多個職位, 他曾擔任高盛資產管理公司創始亞洲區經理，以及高盛固定收益、貨幣和商品業務高管董事，曾在紐約、東京和香港任職。1977年，山下先生開始了他的職業生涯，在紐約的標準普爾公司擔任國際信貸分析師，1978年成為副總裁。山下先生擁有普林斯頓大學公共和國際事務學院的碩士學位和耶魯大學的學士學位。我們相信，基於山下先生在金融和投資方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。山下先生是山下先生的父親。

山下先生自2021年2月以來一直擔任我們的首席執行官兼首席投資官。山下先生在投資、金融科技和創業方面擁有十多年的經驗。自2021年以來，他一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2020年至2021年，他是專注於金融科技的私人投資公司PPL的聯合創始人和合夥人。從2016年到2019年，山下忠志是金融科技諮詢公司TLDR的聯合創始人。從2012年到2015年，山下忠志創辦了幾家創業公司，領導了從農業科技到金融科技和大數據的各種投資，其中包括使用圖形處理器和中央處理器查詢和可視化大數據的Omnisci。2008年至2012年，山下先生在里昂證券擔任負責亞洲和日本股票的副總裁；2007年至2008年，山下先生在高盛旗下的FICC結構性產品部門擔任分析師。山下先生在耶魯大學獲得經濟學學士學位。基於山下先生的金融科技和投資專長，我們認為山下先生有資格在我們的董事會任職。山下先生是山下先生的兒子。

Naffat Sirimongkolkasem先生自2021年4月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員。Sirimongkolkasem先生在亞洲的管理、業務發展和資本市場交易方面經驗豐富，包括併購、籌資、首次公開募股和重組。自2021年以來，西里蒙科爾卡西姆一直是科利斯資本的聯合創始人。Sirimongkolkasem先生負責Collis Capital的運營活動，負責機會的分析和評估。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生擔任Sapiania Capital Limited的董事投資公司。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Sills Consulting Limited擔任顧問，該公司專注於基礎設施、交通和酒店等領域的戰略、管理和工程諮詢。Sirimongkolkasem先生於2012年在英國達勒姆大學獲得經濟學學士學位。

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馬克·斯特里特先生於2021年6月9日成為我們的董事會成員。斯特里特先生在機構資本市場和技術諮詢方面擁有十多年的經驗，重點是金融科技和區塊鏈。自2021年以來，斯特里特一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2021年6月至2023年1月，斯特里特在美國經紀公司仲量聯行擔任投資銀行業務董事總裁，專注於包括數字資產在內的新興科技機遇。2018年，Streeter先生在日本東京成立了Van Bers Consulting(後來搬到了洛杉磯)，為新興成長型行業的早中期技術初創公司提供戰略增長諮詢和一整套支持服務，重點放在亞洲。在此之前，2008年至2018年，施特里特先生曾在里昂證券擔任多個職位，包括日本的董事和亞洲股票銷售，並擔任里昂證券全球自動化主題產品的專家銷售主管。在里昂證券長達十年的任職期間，斯特里特負責制定了一項多年戰略，在全球範圍內打造里昂證券新興的日本研究品牌，這導致斯特里特在里昂證券的東京、倫敦和紐約等關鍵市場建立了強大的網絡。在此期間，施特里特先生擔任多個里昂證券全球核心客户的首席客户經理，管理着超過2500億美元的股票資產。斯特里特先生在康科迪亞大學獲得政治學學士學位。我們相信，基於他在股權和技術方面的專業知識，斯特里特先生有資格在我們的董事會任職。

週一嶽先生於2021年6月9日成為我們的董事會成員。周先生擁有超過二十年的投資和法律執業經驗，曾就一系列併購、商業交易和知識產權保護提供建議。周先生也是一位經驗豐富的投資者，他的投資組合涵蓋餐飲、媒體、娛樂和科技行業。自2017年以來，他一直是香港一家提供全方位服務的律師事務所惠靈頓律師事務所的創始人和合夥人。在任職期間，周先生負責資本市場交易，包括跨境併購、公司結構、監管合規、知識產權和跨境訴訟。周先生代表中國大陸和香港的許多大型國有和私營企業。自2013年起，周先生一直擔任香港聯合交易所(股份代號：0923)上市的綜合廢物解決方案供應商綜合廢物解決方案集團控股有限公司的獨立非執行董事董事。從2007年到2015年，周先生是香港一家提供全方位服務的律師事務所莫里斯·WM·李律師事務所的合夥人。周先生是香港品牌發展局的名譽法律顧問。周先生持有香港城市大學學士學位及香港大學法學研究生證書，並於1999年獲律師資格。我們相信，基於周先生在法律、商業和投資方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

羅爾夫·霍費爾博士於2021年6月9日成為我們的董事會成員。Hoefer博士是區塊鏈和金融科技領域的主題專家。自2021年以來，他一直擔任經批准的投資經理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。自2020年以來，他一直是Cultur3 Numomo的創始人，這是一家專注於收集和展示NFT的創意機構。從2018年到2019年，Hoefer博士是Keyless的聯合創始人和技術負責人，該公司提供啟用生物識別、隱私保護的Web3協議，使用多方計算方案以分散和標準化的方式提供身份驗證和身份管理。在他任職期間，Keyless的估值達到1000萬美元，最近一輪融資估值高達4000萬美元。Hoefer博士在著名的《管理學院評論》等學術期刊上發表了文章，最近與人合著了一本名為《2021年9月的NFT革命》的書，自2021年9月以來，該書已售出約10萬冊。霍費爾還與人合著並領導了一份以金融科技和企業家精神為主題的報告，該報告於2013年提交給歐盟委員會。Hoefer博士擁有管理學(創業)博士學位，專注於基於令牌和區塊鏈的系統。Hoefer博士還擁有歐洲工商管理學院的碩士學位，以及南加州大學的學士和學士學位。基於金融科技和區塊鏈的專業知識，我們相信Hoefer博士有資格在我們的董事會任職。我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面發揮關鍵作用。以下和“--利益衝突”項下所述除外, 這些人目前都不是執行與我們商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體機會、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應該能夠使他們成功地識別並實現收購交易，儘管我們不能向您保證他們實際上能夠做到這一點。

軍官和董事資格

我們的管理人員和董事會由一羣不同的領導人組成，他們具有廣泛的專業角色。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多高級管理人員和董事也有在其他公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有其他使他們具有價值的經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

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目錄表

我們與我們的高級職員和董事一起相信，上述特質，以及下文所述的高級職員和董事會成員的領導技能和其他經驗，為我們提供了各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的，負責聘用公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；公司財務報表的審計和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。審計委員會在2022年期間沒有舉行正式會議，因為公司沒有任何相關業務或員工，依賴月度報告和所需的書面批准。

審計委員會成員為馬克·施特雷特、周永明和羅爾夫·霍弗，根據董事的上市標準，彼等均為獨立納斯達克。週一嶽為審計委員會主席。董事會認定，周符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名委員會

提名委員會負責監督遴選獲提名加入董事會的人士。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議，制定董事提名程序，並篩選和推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，供董事會批准。此外，提名委員會設立並管理與董事會整體及其個別成員的業績有關的定期評估程序。提名委員會在評估一名人士是否有資格成為委員會成員時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。提名委員會在2022年沒有召開任何會議。

提名委員會成員是馬克·斯特里特、週一嶽和羅爾夫·霍弗，按照董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。週一嶽為提名委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會每年檢討本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標及目標，根據該等目標及目的評估高級管理人員的表現，根據該等評估決定及批准高級管理人員的薪酬水平，就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議，就非CEO及非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬計劃及股權計劃。賠償委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何責任轉授給小組委員會。公司首席執行官不得出席薪酬委員會對其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的工資。無論是公司還是公司

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目錄表

薪酬委員會也沒有聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。賠償委員會沒有在2022年召開會議。

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

薪酬委員會的成員是馬克·斯特里特、週一嶽和羅爾夫·霍弗，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。週一嶽是薪酬委員會主席。

利益衝突

根據英屬維爾京羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每位保薦人、董事和高級職員目前對其他實體負有，將來也可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有責任或必須向該實體提供收購機會。因此，在遵守英屬維爾京羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到某一收購機會適合他或她當時負有當前受託責任或合同義務的實體，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則將規定，在受制於其根據英屬維爾京羣島法律承擔的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何主管人員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司主管人員的身份明確向該人士提供，且該機會是吾等在法律及合約上獲準從事的，否則吾等將合理地追求該機會。然而，我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力。

我們的保薦人、高級管理人員和董事是並可能成為其他特殊目的收購公司的保薦人、高級管理人員或董事。儘管如此，這些高級管理人員和董事將繼續對我們負有預先存在的受託義務，我們將

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目錄表

因此，優先於他們隨後加入的任何特殊目的收購公司。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

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目錄表

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

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關於任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內部股份和非公開股份。此外，他們同意放棄各自參與任何清算分派的權利，這些權利涉及他們在首次公開募股之前收購的普通股。然而，倘彼等於首次公開招股或在公開市場購買普通股，彼等將有權參與有關該等股份的任何清盤分派，但已同意不會因完成我們的初步業務合併或修訂及重述有關業務合併前活動的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

為進一步將利益衝突降至最低，吾等已同意不會完成與吾等任何高級職員、董事或初始股東有關聯的實體的初步業務合併，除非吾等已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度而言，業務合併對吾等的非關聯股東是公平的，及(Ii)獲得大多數本公司無利害關係的獨立董事(如當時有)的批准。此外，在任何情況下，在完成我們最初的業務合併之前，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他類似的補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

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目錄表

第16(A)節實益所有權報告合規性

經修訂的1934年證券交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們某一登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交初始股權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人的書面陳述，我們相信適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求在2022年期間都已及時提交。

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項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何協議，在終止僱傭時提供福利。

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了截至2023年3月2日，由以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們已發行和已發行普通股中超過5%的實益擁有人，(Ii)我們的每名高級職員和董事，以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個集團。

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目錄表

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。由於私募配售權於2023年3月2日起60天內不可兑換，下表並未反映於行使私募配售權時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄。

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為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定合理。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

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項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2021年2月和3月，我們的保薦人購買了1,437,500股方正股票，總收購價為25,001美元，約合每股0.017美元。我們的保薦人將在首次公開募股後擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設其不在IPO中購買單位，不包括私募股份和代表股份)，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。

於2021年6月14日首次公開招股結束的同時，本公司與本公司保薦人BSG First Euro Investment Corp.完成了292,500個單位(“私人單位”)的定向增發(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,925,000美元。私人單位與首次公開招股中出售的單位相同。此外，該等初始買家同意在本公司完成初步業務合併後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。這些最初的購買者被授予與購買私人單位有關的某些需求和附帶登記權。這些私人單位是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

為滿足首次公開招股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額由他們自行決定合理。每筆貸款都將有一張期票作為證明。該等貸款為無利息、無抵押，於首次公開招股結束或公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)到期。這些貸款將在IPO結束時從信託賬户中未持有的500,000美元發行收益中償還。

2021年3月1日，公司向保薦人發行了本票，據此，公司可以借入本金總額不超過20萬美元的本金。本票為無息票據，於本公司完成其證券首次公開招股之日或本公司決定不進行首次公開招股之日支付，但該日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全權酌情決定，並在向保薦人發出書面通知後，如本公司於2022年8月31日前仍未根據經修訂本票於2022年5月30日發出之經修訂本票全額償還本金及應計利息，則可將該到期日再延長六個月。2022年8月31日，公司向保薦人發出延期通知，將本票到期日從2022年8月31日再延長六(6)個月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在期票項下借款20萬美元。

方正股份持有人、私募單位、向IPO承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定)將根據要求本公司登記轉售該等證券的登記權協議享有登記權(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可)。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。大多數此類證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或證券的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

在完成我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的服務(無論是哪種交易類型)，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付任何類型的補償或費用，包括向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付的費用或現金，但以下付款除外：這些款項均不會來自首次公開招股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人配售單位：(I)償還保薦人向我們提供的總計200,000美元的貸款，以支付與發行相關的費用和組織費用；(Ii)每月向吾等保薦人的聯屬公司支付合共10,000元的辦公空間、行政及支援服務費用；(Iii)償還任何與識別、調查及完成初步業務合併有關的自付開支；及(Iv)償還由吾等保薦人或吾等保薦人的聯營公司或若干高級管理人員及董事為支付擬進行的初始業務合併的交易費用而借出的貸款，有關貸款的條款尚未確定，亦未簽署任何有關的書面協議。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,150,000美元的此類貸款轉換為單位。這些付款可使用首次公開募股和出售不在信託賬户中持有的私募單位的淨收益來提供資金，或者在完成初始

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目錄表

業務合併，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中剩餘的任何金額中提取。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從獨立第三方獲得的此類交易的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)條所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，在完成業務合併之前，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

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項目14.主要會計費用和服務

在截至2022年12月31日的一年中，以及從2021年2月23日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP律師事務所一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

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目錄表

審計費。審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間，Marcum LLP為審計我們的年度合併財務報表、審查我們各自時期的Form 10-Q表中的財務信息、登記報表和其他必要的文件而提供的專業服務收取的費用總額分別為171,415美元和76,220美元。

與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的一年內，以及從2021年2月23日(成立)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(開始)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月23日(開始)到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在2021年6月IPO完成後才成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准，但在IPO之前進行的工作並沒有預先批准上述所有服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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目錄表

項目15.合併財務報表明細表

(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交：

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沒有。

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我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

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目錄表

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目錄表

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**隨函送交存檔。

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簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表索引

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F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

藍色野生動物集團收購公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Blue Safari Group Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司營運資金嚴重不足，已產生重大成本，並需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運，而本公司的業務計劃有賴於完成業務合併。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州March 3, 2023

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F-2

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併資產負債表

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附註是綜合財務報表的組成部分。.

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F-3

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併業務報表

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附註是綜合財務報表的組成部分。.

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F-4

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併股東虧損變動表

截至2022年12月31日的年度及由2021年2月23日(開始)至2021年12月31日

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附註是綜合財務報表的組成部分。.

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F-5

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併現金流量表

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附註是綜合財務報表的組成部分。.

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F-6

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-7

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目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-8

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-9

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-10

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

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F-11

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-12

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

F-13

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

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F-14

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

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F-15

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

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F-16

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日

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F-17

目錄表

藍色狩獵集團收購公司。

合併財務報表附註

2022年12月31日