目錄
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頁
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第一部分
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1
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第1項。
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董事、高級管理人員和顧問的身份
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1
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第二項。
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報價統計數據和預期時間表
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1
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第三項。
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關鍵信息
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1
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第四項。
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關於該公司的信息
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36
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項目4A。
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未解決的員工意見
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55
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第五項。
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經營和財務回顧與展望
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55
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第六項。
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董事、高級管理人員和員工
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79
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第7項。
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大股東及關聯方交易
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81
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第八項。
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財務信息
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86 |
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第九項。
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報價和掛牌
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87 |
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第10項。
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附加信息
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87 |
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第11項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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99 |
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第12項。
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除股權證券外的其他證券説明
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100 |
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第II部
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101 |
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第13項。
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違約、拖欠股息和拖欠股息
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101 |
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第14項。
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
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101 |
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第15項。
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控制和程序
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101 |
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第16項。
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已保留
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102 |
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項目16A。
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審計委員會財務專家
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102 |
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項目16B。
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道德準則
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102 |
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項目16C。
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首席會計師費用及服務
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103 |
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項目16D。
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豁免審計委員會遵守上市標準
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103 |
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項目16E。
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發行人及關聯方購買股權證券。
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103 |
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項目16F。
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變更註冊會計師。
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104 |
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項目16G。
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公司治理
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104 |
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第16H項。
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煤礦安全信息披露
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104 |
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項目16I。
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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104 |
| 項目16J。 |
內幕交易政策 |
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第三部分
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105 |
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第17項。
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財務報表
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105 |
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第18項。
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財務報表
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105 |
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項目19.
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展品
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105 |
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性表述包括在本文件發表之日不屬於歷史事實或事實事項的所有事項。
我們將這份與這項安全港立法有關的警示聲明包括在內。本年度報告以及由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括
前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。這些前瞻性陳述通常但不總是可以通過使用以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“
”、“目標”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“思考”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目，“計劃”、“目標”、“潛在”、“可能”、“預期”或類似的表達或短語。
本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些前瞻性聲明，包括這些預期、信念或
預測。
除了這些假設之外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括：
| • |
剝離我們的油輪業務的影響；
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| • |
我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來運營的其他計劃和目標；
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| • |
幹散貨和集裝箱船市場狀況和趨勢，包括租船費率的波動(特別是在現貨航次市場或水池中使用的船隻)、影響供需的因素、船舶價值波動、幹散貨船和油輪有利可圖經營的機會以及世界經濟實力；
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| • |
我們船隊的快速增長，我們從過去或未來的船舶採購中實現預期收益的能力，以及我們船隊的增長對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和費用、未來流動性以及我們運營現金流的充分性的影響；
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| • |
我們與當前和未來的服務提供商和客户的關係，包括他們持續履行義務、對他們專業知識的依賴、對適用法律的遵守，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；
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| • |
我們根據現有或未來債務協議借款的能力，或以優惠條件對債務進行再融資的能力，以及我們遵守其中所載公約的能力，特別是由於經濟、金融或運營原因；
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| • |
我們繼續有能力與現有和新客户簽訂定期或航程租約，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；
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| • |
我們的運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；
|
II
目錄表
| • |
我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質及其完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；
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| • |
停租的情況，包括由於新冠肺炎施加的限制和/或由於船隻升級和維修；
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| • |
未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；
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| • |
我們股價的波動，包括由於散户投資者對我們股票的大量交易；
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| • |
涉及關聯方的關聯實體和/或董事會成員、高級管理層和某些服務提供商的潛在利益衝突；
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| • |
國內和國際總體政治狀況或事件，包括“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；
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| • |
海運和其他運輸的變化，包括對幹散貨船和油輪的需求波動和/或因事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動以及不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航線中斷；
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| • |
政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，包括改變適用於航運業的環境法規；
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| • |
惡劣天氣和自然災害的影響；以及
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| • |
本年度報告及本公司不時報告中所述的任何其他因素。
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本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，除適用法律要求的範圍外，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新任何
前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素以更全面地討論這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素。本年度報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
三、
目錄表
第一部分
| 第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份
|
不適用。
| 第二項。 |
報價統計數據和預期時間表
|
不適用。
| 第三項。 |
關鍵信息
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除文意另有所指外，截至本年度報告日期，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡斯特海事公司及其所有子公司，以及“卡斯特海事公司”。僅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。“Toro”是指Toro Corp.，該公司是我們的全資子公司，我們將油輪業務貢獻給了該公司，與擬議的剝離相關(定義如下)。
我們用術語“載重噸”或“載重噸”來描述船舶的大小。載重噸以公噸為單位，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船所能運載的貨物和供應品的最大重量。“噸英里”是一種標準化的航運單位，指的是所載貨物的體積(“噸”)和裝運的航程(以海里為單位)。
本文對協議的描述是對某些實質性規定的概述。此類描述並不聲稱是完整的，受每項協議適用條款的制約並受其限制，這些條款均為本20-F表格年度報告的證物，或作為提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的某些其他報告和其他信息的證物。我們鼓勵您參考每個協議以瞭解更多信息。
2021年5月28日，我們對我們的普通股進行了十分之一的反向股票拆分。所有股票和每股金額都進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股的面值保持在每股0.001美元不變。
於2022年11月15日及2022年12月30日，本公司無利害關係的獨立董事根據由無利害關係的
及獨立董事組成的特別委員會的建議，批准並授權在符合若干條件的情況下，分拆我們的Aframax/LR2油輪分部和HandySize油輪分部，據此，我們的油輪擁有子公司和控股公司
現已出售油輪M/T奇觀大角星將出資予本公司的全資附屬公司Toro，以換取(I)向本公司發行9,461,009
(Ii)向本公司發行140,000股1.00%Toro的A系列固定利率累積永久可換股優先股，金額為每股1,000美元；及(Iii)向Petros Panagiotidis先生的受控聯營公司Pelagos Holdings
Corp.發行40,000股Toro的B系列優先股，每股面值0.001美元，以支付該等股份的面值(該等交易統稱為“出資”)。2023年3月7日，我們完成了出資，並按比例將在2023年2月22日收盤時向我們的普通股持有人繳納的所有Toro普通股分配給了我們的普通股持有人(“分配”，連同捐款和相關交易，稱為“分拆”)。截至本年度報告之日，我們和Toro作為獨立的上市公司運營，各自在納斯達克資本市場上市
。根據與Toro訂立的出資及分拆分銷協議，Toro自2023年3月7日起取代我們成為1,800萬美元定期貸款安排(定義見下文)的擔保人。出資和分拆分銷協議還規定了我們與Toro之間的某些債務和其他義務的和解或解除。
此外，在2022年11月15日，我們獨立、公正的董事，根據由我們獨立、公正的董事組成的特別委員會的推薦S，除其他事項外，決心將我們的努力集中在幹散貨航運服務上。然而，這並不妨礙我們尋求其他機會，我們在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入了集裝箱船航運行業。. 截至2023年3月7日，我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis同時擔任Toro的董事長兼首席執行官。
有關剝離的更多信息，請參閲“項目4.關於公司的信息¾A.公司歷史” and “項目7.大股東和關聯方交易¾B.關聯方交易“以及本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註18。
1
目錄表
| A. |
[已保留]
|
不適用。
| B. |
資本化和負債化
|
不適用。
| C. |
提供和使用收益的原因
|
不適用。
| D. |
風險因素
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以下風險主要與我們經營的行業有關。其他風險主要與我們普通股的所有權有關。本節描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於分紅的現金、以及如果宣佈的話，或我們普通股的交易價格產生重大和負面影響。
風險因素摘要
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航運業的租船費率波動很大。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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| • |
在我們經營的航段中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。
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| • |
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。
|
| • |
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
|
| • |
A我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或
導致減值費用或銷售損失。
|
| • |
政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅，包括重大疾病爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。
|
| • |
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。
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| • |
我們受制於法律、法規和標準(包括環境標準，如IMO 2020、規範壓載水排放的標準等)，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。特別是，氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的業務和市場產生不利影響。
|
| • |
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
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2
目錄表
| • |
我們的機隊呈指數級增長，我們可能難以妥善管理我們的增長，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
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| • |
我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現我們從過去的收購、未來的收購或其他戰略交易中預期的好處。
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| • |
我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題，更高的運營費用，影響我們有利可圖的租船和融資能力，並
遵守環境標準和未來的海事法規，並導致我們的船隻市場和賬面價值更快地貶值。
|
| • |
我們已經限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響.
|
| • |
我們依賴Castor Ships和Pavimar，它們是我們幹散貨船隊的關聯方管理人，以及其他第三方子管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行其
義務，可能會導致我們蒙受損失，或對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
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| • |
我們的信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法遵守的限制性金融契約，
可能會限制我們的業務和融資活動。
|
| • |
我們可能無法實現我們預期從剝離油輪業務中獲得的部分或全部好處.
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| • |
我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
|
| • |
我們的股價一直非常不穩定，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
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| • |
納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
|
| • |
最近的股票發行和未來的發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。股東可能會因任何此類發行而經歷
重大稀釋。
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| • |
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。
|
| • |
我們的董事長、首席執行官和首席財務官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。
|
與我們的行業相關的風險
航運業的租船費率波動很大。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的船舶所在的幹散貨和集裝箱船市場的租費率可能會發生變化。這些市場租船費率的波動可能會影響我們的運營，
原因是船舶運力供需變化以及國際水運主要商品的供需變化。
3
目錄表
航運業總體上是週期性的，租船費率和盈利能力隨之波動，在過去，我們運營的細分市場中船舶的定期租賃和現貨市場費率
降至低於船舶運營成本的情況。不同類型船舶之間的租賃率波動程度差別很大。租船費率的波動是船舶運力供應和需求變化以及能源資源、商品和產品供需變化的結果。
與我們業務的週期性和波動性相關的各種因素導致的租費率下降可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船隻或在有利可圖的基礎上出售我們的船隻的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的幹散貨和集裝箱船租船費率很可能在中短期內繼續受到波動的影響。這種風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，烏克蘭的衝突加上大多數主要經濟體的通脹壓力和/或供應鏈中斷，對我們開展業務的某些國家產生了負面影響，並可能導致全球經濟放緩，進而可能對我們的船舶需求產生不利影響。特別是，烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的相關制裁措施已經並正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，並影響了某些幹散貨的價格，如穀物以及能源和燃料價格。值得注意的是，多個司法管轄區對俄羅斯實施了制裁，直接針對石油產品和鉀肥等農產品等源自俄羅斯的海運貨物。這些措施以及目標司法管轄區對這些措施的反應擾亂了我們運輸的某些貨物的貿易格局，並相應地影響了此類貨物的運輸費率。隨着對俄羅斯實施制裁的司法管轄區數量的增加和/或實施制裁的性質的演變，我們能夠獲得的租船費率可能會開始減弱。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利的
影響。這種失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。
幹散貨運力的需求受大宗商品、半成品和成品消費品及工業產品的供求和生產或製造變化的影響，而集裝箱船運力的需求則受一系列因素的影響，包括國際集裝箱船運輸的集裝箱貨物和主要產品的需求和供應鏈。
在我們經營的細分市場中，影響船舶容量需求的因素包括：
| • |
全球和區域經濟、政治狀況和事態發展，包括武裝衝突和恐怖主義活動、國際貿易制裁、禁運和罷工；
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| • |
國際貿易的發展；
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| • |
貨物通過海運運輸的距離；
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| • |
海運和其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源、消費地點、價格差異和季節性的相對優勢的影響；
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| • |
能源產品、商品、半成品、消費品和工業產品生產的變化；
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| • |
流行病和大流行，如新冠肺炎大流行；
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| • |
環境和其他監管方面的發展；
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| • |
自然災害；
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| • |
貨幣匯率；以及
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| • |
天氣。
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4
目錄表
關於影響幹散貨船供應和集裝箱船能力的因素的討論，見“-在我們運營的細分市場中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租船費，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們可能無法正確評估租船費率變化的性質、時機和程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。特別是，租船費率的大幅下降將導致資產價值下降。見“-我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。.”
本公司受海運服務供求波動以及大宗商品(如鐵礦石、煤炭、穀物、大豆和集料)及消費品和工業產品價格波動的影響，並可能受到該等商品和/或產品需求減少及其價格波動的影響。
我們的增長在很大程度上取決於全球和地區對我們運輸的產品的需求的持續增長，如干散貨大宗商品(如鐵礦石、煤炭、大豆等)。以及消費品和工業產品，這可能會受到若干因素的負面影響，包括這類商品和/或產品的價格下降，或一般政治、監管和經濟條件。
在過去的幾年裏，中國和印度是世界上國內生產總值增長最快的兩個經濟體，也是航運貿易增長和海運需求增長的主要驅動力。儘管中國的經濟增長率明顯高於世界平均水平，但經濟增速放緩可能會降低中國對世界貿易增長的貢獻。如果中國、印度等亞太地區國家的經濟增長放緩，我們可能面臨航運貿易和需求的下降。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策變化、貿易政策變化和領土或貿易爭端。此外，美國、歐盟或某些其他亞洲國家的經濟放緩也可能對亞太地區的經濟增長產生不利影響。因此，上述任何國家或其他地區的經濟狀況的負面變化(包括任何疫情造成的負面變化)可能會減少對幹散貨船和/或集裝箱船及其相關租賃費的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的前景產生重大不利影響。
更廣泛地説，2022年全球不同經濟體受到通脹壓力和/或供應鏈中斷的影響，部分原因是烏克蘭衝突以及對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁、英國退出歐盟(“脱歐”)和新冠肺炎疫情以及全球範圍內的相關遏制努力。例如，2022年3月，與前一年同期相比，我們不時運輸的產品煤炭的需求和價格上漲了250%以上。這其中的原因包括：與俄羅斯的緊張關係導致對歐盟的天然氣供應中斷，以及多個司法管轄區放鬆對新冠肺炎的限制，同時能源需求激增，在某些司法管轄區，可用電力容量暫時短缺。自那以來，在對全球經濟衰退的擔憂中，煤炭價格有所下降。全球經濟目前仍然存在，預計將繼續受到重大不確定性的影響，這可能會影響對我們運輸的產品的需求。需求低迷時期會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶長時間閒置，這可能會
減少我們的收入，並對我們部門的盈利能力、我們的業務、運營結果和可用現金造成實質性損害。
5
目錄表
在我們運營的細分市場中，船舶運力過剩可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們運營
船舶的能力。
在我們經營的細分市場中，影響船舶容量供應的因素包括：
| • |
新建築訂單和交貨量；
|
| • |
船廠數量和船廠交付船舶的能力；
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| • |
港口和運河擁堵；
|
| • |
報廢較舊的船隻；
|
| • |
營運中船隻的航速；
|
| • |
船隻傷亡；以及
|
| • |
停用或閒置的船舶數量。
|
除了現行和預期的租船費率外，影響新船建造、報廢和堆積率的因素還包括：新船建造價格、與廢舊船舶價格相關的二手船價值、新船和航運活動融資的可獲得性、幹船塢和特別檢驗支出、燃料庫成本和其他運營成本、船級社檢驗相關成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有船隊的效率和年限情況、政府和行業對海運做法的監管，尤其是環保法律和法規。
由於過去幾年交付了許多新的建造訂單，全球幹散貨船的船隊有所增加。2022年，全球幹散貨船隊增長了2.8%，
截至2023年2月1日，全球現有幹散貨船隊的新建訂單總數約為7.2%，預計主要在未來兩年內交付。
2022年期間，集裝箱新建市場的活動有所增加，因此，相對於活躍的船隊，新的承包合同達到了很高的水平。截至2023年2月1日，集裝箱船的總訂單佔目前活躍船隊的28.8%，交貨量平均分佈在未來三年。2022年期間，集裝箱船隊總量增長了4%。
船舶供應將繼續受到新船交付和潛在訂單數量超過從全球船隊中移走的船舶的影響，無論是報廢還是意外損失。船舶運力供過於求可能會加劇租船費的下降或延長低租船費的持續時間，這可能對我們部門的盈利能力、我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球經濟和金融狀況可能會對我們經營的航運業部門產生負面影響，包括信貸的擴大。
由於航運業高度依賴經濟增長以及融資和擴大業務所需的信貸，它可能會受到經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化的負面影響。這可能會對我們經營的航運業產生一系列不利後果，其中包括：
| • |
租船費低，特別是以短期定期租船方式租用的船舶；
|
| • |
船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；
|
| • |
船舶融資有限；
|
| • |
普遍存在的貸款違約；以及
|
6
目錄表
| • |
某些船舶經營人、船舶管理人、船舶所有人、船廠和承租人宣佈破產。
|
其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、現金流、債務契約的遵從性、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。
當船隻停租和/或空轉時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運運營中的一項重要費用，也是談判租船費率的一個重要因素。燃油價格在2021年期間大幅上漲，並在2022年繼續上漲。VLSFO在新加坡的價格從2021年1月的每噸415美元左右開始，到2021年12月底達到每噸620美元，漲幅約為50%。2022年期間，由於烏克蘭武裝衝突的爆發，我們的燃料庫成本上升。由於烏克蘭衝突，VLSFO的價格大幅上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月達到每噸約1,100美元，但此後有所下降。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來走向的不確定性仍然存在。因此，我們的船舶停租和/或空轉時的燃油成本自2021年以來一直在增加，而且可能會繼續增加，這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：
| • |
一場海洋災難；
|
| • |
恐怖主義；
|
| • |
環境和其他事故；
|
| • |
貨物和財產損失及損壞；以及
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| • |
由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。
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環境法通常規定對石油和有害物質的泄漏和泄漏進行補救的嚴格責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們是疏忽還是過錯。船舶燃油泄漏，或船舶意外泄漏其他有害物質，可能導致重大責任，包括罰款、處罰、刑事責任和自然資源損害的補救費用，以及第三方損害。
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入漏油或其他環境事件可能會損害我們作為安全可靠運營商的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們是某些業務領域的新進入者，在建立我們的業務時可能會面臨困難。
我們擁有的子公司組成了我們的集裝箱船部門，於2022年底進入集裝箱船航運業務。作為此類行業的新進入者，由於我們在集裝箱運輸方面鮮為人知的聲譽，我們可能難以為我們的業務建立市場份額和擴大客户基礎，同時還會產生與我們
船隻的運營和維護相關的高昂運營成本。擁有更多資源的競爭對手可以通過整合或收購進入並運營更大、更現代化的集裝箱船船隊，而許多在這些行業中與我們競爭的更大船隊可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊，同時還能在其船隊運營成本方面實現規模經濟。此外，與更有經驗的競爭對手相比，我們可能擁有的運營專業知識較少，我們的運營可能更依賴第三方供應商的知識和服務，例如由Petros Panagiotidis控制的Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)，該公司管理我們的集裝箱船，並與Pavimar S.A.(“Pavimar”)共同管理我們的幹散貨船，Pavimar S.A.(“Pavimar”)也是Petros Panagiotidis的姐妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方。未能與這些管理公司合作 To
有效地提供我們的服務可能會玷污我們作為高效和可靠運營商的聲譽，並影響我們部門業務的增長、我們的財務狀況和運營利潤。
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目錄表
我們船舶市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些金融契約，和/或導致減值費用或銷售損失。
我們船隻的公平市價一般都經歷了很大的波動。我們船隻的公平市價視乎多項因素而定，包括：
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租船費率的現行水平；
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影響航運業的一般經濟和市場狀況；
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船舶的類型、大小和船齡，包括與市場上其他船舶的比較；
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船舶的供需情況；
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其他運輸方式的可獲得性和成本；
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不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；
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新建樓房的成本；
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政府規章或其他規章，包括可能限制船舶使用壽命的規章；以及
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由於環境、安全、監管或承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級。
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此外，我們的集裝箱船的平均船齡高於此類船舶的行業平均年齡，因此可能被視為在未來融資方面提供的短期抵押品不足或僅提供短期抵押品。這可能會限制我們獲得任何融資的機會或條款。此外，如果我們船隻的公平市價下降，我們可能無法遵守我們未來訂立的信貸安排或信貸安排中的各種契約，其中一些條款要求擔保貸款的船隻的公平市價與各自貸款的本金餘額之間保持一定的百分比，或總淨債務與市場調整後總資產的最高比率。見“-我們的信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能因經濟、財務或運營原因而
無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。”
此外，如果我們船舶的公平市場價值下降，我們獲得額外資金的途徑可能會受到影響，和/或我們可能需要在我們的綜合財務報表中記錄減值費用，或者在出售船舶時發生虧損，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於我們船舶的市場價值可能波動很大，我們在出售船舶時也可能會蒙受損失，這可能會對我們的收益產生不利影響。相反，如果在我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響
。
海盜行為或其他對遠洋船隻的攻擊可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、特別是索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞沿海的幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，幹散貨船和集裝箱船特別容易受到此類襲擊。政治衝突還導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。襲擊我們的一艘船，或者僅僅是認為我們的船是潛在的海盜或恐怖分子目標，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所部署的區域，而保險公司將其描述為“戰爭風險”區域或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工”列表區域，則此類保險的應付保費可能大幅增加，並且此類保險可能更難獲得(如果有的話)。此外，在這種情況下，船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。這可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的不利影響。
目前，世界經濟面臨一些挑戰，包括新冠肺炎疫情引發的公共衞生問題，美國與中國之間以及美國與歐盟之間的貿易緊張局勢，中東、朝鮮半島、北非、委內瑞拉、伊朗等地理地區和國家持續的動盪和敵對行動，歐盟經濟持續疲軟，英國退歐等地緣政治事件，全球持續的恐怖襲擊威脅，以及中國增長放緩。
特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化，在全球市場造成了重大的不確定性，包括某些產品價格的波動加劇，以及此類產品的貿易模式可能會持續到未來。這些變化的部分原因是2022年期間對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁，導致能源和其他產品價格波動加劇。看見‘’-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(‘FCPA’)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利的
影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。和“全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。”由於上述任何因素導致的成本上升和供需格局變化，航運業可能會受到負面影響。
此外，在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率助長了歐洲懷疑論政黨的崛起，他們希望自己的國家脱離歐盟。英國退歐增加了額外貿易保護主義的風險，並造成供應鏈中斷。在其他司法管轄區發生的類似事件，可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化，都可能反過來對我們的業務產生不利影響。 經營業績、財務狀況和現金流。
未來全球恐怖襲擊的威脅也繼續給世界金融市場和國際商業帶來不確定性，並可能影響我們的業務、運營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括敍利亞和伊朗的持續動亂，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能會在世界各地引發更多恐怖主義行為和武裝衝突。這可能會加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。此外，美國和伊朗之間的任何升級都可能導致伊朗的報復，這可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊而影響航運業(霍爾木茲海峽近年來對船隻的襲擊和扣押事件已經增加，包括
2022年扣押兩艘懸掛希臘國旗的船隻)。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。另見“-遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。”
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目錄表
此外，中國和美國實施了一些日益保護性的貿易措施，兩國之間的貿易緊張局勢持續存在，包括大幅提高關税。
這些貿易壁壘旨在保護國內產業免受外國進口的影響，抑制了航運需求。保護主義的發展，如徵收貿易關税或可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(A)全球各區域出口貨物的成本增加；(B)運輸貨物所需時間的延長；(C)與出口貨物相關的風險。此類增長可能會嚴重影響待發運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，流感和其他高傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅，包括中國、日本和韓國等我們開展業務的世界各地不時爆發的公共衞生威脅，甚至可能成為流行病，可能導致我們船舶運輸的貨物需求大幅下降。此類事件已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成的或未來的新建築項目或幹船塢維修工程的完成時間，以及我們客户的運營。船員輪換延遲可能會對我們船員的身心健康和我們船隻的安全運營造成不利影響。
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞，並可能給我們帶來巨大的財務成本。
我們在業務、船隻和業務管理中依賴信息技術系統和網絡。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。但是，這些措施和技術可能不足以
防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為尋求破壞或擾亂我們的信息技術系統和網絡、竊取數據或索要贖金的個人或團體的目標。由於新冠肺炎大流行，
政府行動偶爾會敦促跨行業的組織讓其員工進行遠程輪換操作，這顯著增加了網絡安全攻擊的風險。成功的網絡攻擊可能會
嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致我們系統中的信息未經授權發佈、更改或不可用。對我們的信息技術系統的任何此類攻擊或其他入侵都可能對我們的業務和運營業績產生重大的不利影響。此外，我們的信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致
性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營業績。
2017年，國際海事組織海事組織通過了關於海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議，該決議鼓勵行政當局確保不遲於2021年1月1日後對公司合規性文件DOC的首次年度核查在短信中適當地
處理網絡風險。雖然我們目前遵守MSC.428(98)號決議的要求，但我們
維持的網絡安全措施可能不足以防止網絡安全攻擊和/或事件的發生。任何不能防止安全漏洞(包括我們的第三方供應商、供應商或交易對手無法阻止安全漏洞)也可能導致現有客户對我們的IT系統失去信心，並可能對我們的聲譽造成不利影響，給我們或我們的客户造成損失和/或損害我們的品牌。這可能需要我們為管理網絡安全風險創建額外的程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。
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此外，最近的制裁以及第三方剝離或限制與俄羅斯利益做生意的決定，增加了網絡攻擊的風險。請參閲“¾我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響關於這些制裁的更多信息。俄羅斯已經並可能繼續採取報復性行動和反措施，包括針對世界上其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動，這可能會對我們開展業務的國家和/或我們向其提供服務或接受服務的公司產生負面影響。任何此類攻擊，無論是廣泛的還是有針對性的，都可能對我們的業務造成
重大中斷，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他
當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們的普通股市場造成不利影響。
某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標，其中一些國家已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。特別是，最近因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。
雖然很難估計戰爭和當前或未來制裁對公司業務和財務狀況的影響，但這些事件和相關制裁可能會對公司的運營產生不利影響
。2022年期間，美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區內的某些地區實施了經濟制裁。其中一些制裁針對的是俄羅斯使用和參與海運。例如，聯合王國和歐洲聯盟也實行了出口限制，
限制向俄羅斯或在俄羅斯使用的海運船隻和物資的供應。它們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加了額外限制，這些服務將促進向俄羅斯提供船隻或在俄羅斯使用船隻，包括提供海上航行貨物。一些司法管轄區還禁止進口俄羅斯能源產品，如煤炭、原油和精煉石油產品，以及大宗商品，如煤炭、鋼鐵、塑料、水泥以及包括鉀肥和化肥在內的農產品。此外，希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁規定的船隻。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。鑑於該地區目前的監管和經濟環境
，某些船舶運營商已暫停往返俄羅斯的航線，或拒絕與俄羅斯有關聯的實體開展業務。
這些禁令和相關的貿易制裁已經開始改變整個航運業的貿易模式，現有或未來的限制可能會影響我們目前或未來的租船合同。在近期內，我們已經看到，而且預計將繼續看到，由於這些地緣政治事件，該地區的波動性增加。黑海地區是糧食的主要出口市場，烏克蘭和俄羅斯合計出口了全球海運糧食貿易的15%。此外，由於烏克蘭衝突造成的相關供應中斷，燃料和能源產品的市場價格波動加大。雖然衝突的最終影響仍然存在不確定性，但我們已經看到，並預計將繼續看到貿易流動的重大變化。來自黑海的糧食或來自俄羅斯的貨物的減少或停止已經並將繼續對這些地區的市場產生負面影響。此外，燃料或能源商品價格的波動加劇可能會增加或降低我們船舶使用的燃料價格和/或對我們運輸的某些商品的需求，這每一項都可能影響公司的運營
和流動性。雖然隨着最終用户為貨物和其他運力尋找替代來源，噸位里程有所增加，但我們不確定我們部門的財務狀況最終會有什麼結果。然而，由於制裁對我們運輸的某些貨物的全球市場的影響，當前或額外的制裁可能會對我們部門的現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
經濟制裁和禁運法律和條例在適用於受制裁的國家、實體或個人及其活動範圍方面各不相同。這些制裁和禁運法律法規可能會隨着時間的推移而加強、放鬆或以其他方式修改。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致公司遭受罰款、罰款或其他制裁。此外，某些
機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券，而這些國家或實體或個人被美國政府確定為恐怖主義的國家資助者。我們被要求遵守這些政策，以保持獲得承租人和資本的機會。
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我們當前或未來的對手方可能與美國政府、歐盟和/或其他國際機構實施制裁的個人或實體有關聯，或在未來可能成為制裁對象。此外，在未來，我們的船隻可能會根據承租人的指示，在沒有我們同意的情況下，違反其租船合同，停靠位於受制裁司法管轄區的港口。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規。因此，我們可能需要終止我們
或我們的子公司所參與的現有或未來合同。
我們在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了商業行為和道德準則。然而，我們或我們的關聯實體，或我們或我們的關聯實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的行為
可能被視為違反了此類反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。任何這類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減。
如果公司、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，或我們的任何租船人被認為違反了經濟制裁和禁運法律或任何適用的反腐敗法律，我們的經營業績可能會因由此產生的罰款、處罰或其他制裁而受到不利影響。此外，我們可能會因任何實際或據稱的違規行為而遭受聲譽損害。這可能會影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力，並因此對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響.
重大疾病(如新冠肺炎)的爆發和政府應對措施影響了我們的工作人員和運營，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響
。
自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發，對地區和全球的經濟狀況、供應鏈、勞動力市場和對某些航運行業的需求產生了負面影響。新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。在過去，大流行造成了與我們船隻運營有關的延誤和不確定性，並影響了我們及時輪換我們船隻船員的能力。它還在航運業造成了延誤和不確定性，通常與新建項目和運營商及時將船隻停靠在岸上的能力有關。
我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，並增加我們的運營成本。新冠肺炎對我們的財務和經營業績產生的長期影響目前還不是很大，但未來可能會很大，這將取決於疫情持續的時間長度、為很大一部分人口有效接種疫苗的能力，以及隨後的病毒浪潮是在全球範圍內還是在某些地理區域發生。有關新冠肺炎疫情經濟影響的不確定性可能會導致市場持續波動，這可能會在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。各國政府一直在批准大規模刺激計劃，以減輕大流行造成的經濟活動突然下降的影響；然而，我們無法預測這些措施將在多大程度上繼續或將足以恢復或維持航運業公司的業務和財務狀況。
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從長遠來看，很難確定新冠肺炎對我們業務的全面影響。除其他外，目前大流行的影響包括或可能包括：
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經濟狀況和經濟活動惡化以及航運需求惡化；
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由於工人健康風險以及為應對疫情而實施的新法規、指令或做法的影響(如個人旅行限制、延遲更換船員和船隻以及隔離和物理距離)對我們或我們的客户造成的運營中斷；
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由於工人健康或其他業務中斷，我方船舶裝卸、船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證以及對我方現有船舶的維護、改裝或修理或停靠的延誤。
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由於上述原因，現金流減少，財務狀況惡化，包括潛在的流動性限制；
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依賴不可抗力條款的交易對手可能無法履約，以及我們客户或其他業務合作伙伴的財務狀況和前景可能惡化；
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全球金融市場的信貸緊縮或下跌，包括我們上市證券和同行證券的價格下跌，可能會使我們更難獲得資本；以及
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建造新船的潛在中斷、延誤或取消，這可能會減少我們未來的增長機會。
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上述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎大流行嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
特別是，由於新冠肺炎疫情，我們的陸上或離岸人員和業務面臨重大風險，導致運營成本增加，主要與船員登船、輪換和相關的後勤併發症有關，這些迄今並不重要，但未來可能會很重要.我們的機組人員一般是輪換工作的，主要依靠國際航空運輸來完成機組變更計劃。對人員實施的檢疫限制以及對商業航空和其他形式的公共交通的限制有時會延誤我們的船員上船或下船，並導致額外的操作複雜性。雖然這種延誤在功能上並沒有影響我們為船隻配備足夠船員的能力，但這種中斷已經影響了我們船員輪換的成本。上述任何因素都可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上保持完整船員合成的能力。
在2021年和2022年第一季度，全球大多數國家都維持了嚴格的新冠肺炎健康協議，包括定期實施嚴格的封鎖。在某些司法管轄區，船東的正常船隻營運受到嚴重幹擾，部分原因是偏離航線至船隻定位所需的額外時間，以致可根據針對新冠肺炎的適用措施更換船員
。自2022年第二季度開始，許多國家開始降低對完全接種疫苗的海員的衞生檢疫措施，並開始重新建立國際目的地之間的航空承運人連接。因此，船員更換操作的成本已變得比以前更低，並且減少了偏離船舶正常軌跡以停靠在開放國家的需要
。
儘管全球大多數國家的公共衞生和檢疫條件似乎有所改善，但對於是否會出現更多的新冠肺炎毒株，以及全球各國政府和衞生當局是否會被迫實施與以前相同或類似的檢疫措施，仍然存在不確定性。在對新冠肺炎的響應中重新實施隔離、封鎖或其他措施可能會顯著增加我們為預防性保護措施(如酒店隔離、聚合酶鏈式反應檢測等)而產生的費用，以及因運營中斷而產生的成本。例如，我們可能在輪換船員方面遇到新的困難，並可能因船隻偏差、重新定位和/或延誤的增加而導致燃料成本增加。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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遵守船級社實施的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。
每艘商船的船體和機械必須由船級社認證，該船級社由負責管理船舶的行政機構認可，並在船舶註冊(或“懸掛旗幟”)的管轄區內負責管理船舶。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》適用的規則和條例，證明船舶是安全和適航的。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。可將船舶機械置於連續檢驗週期，以取代特別檢驗，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。大多數船隻還被要求每兩到三年進行一次幹船塢或潛水員檢查，以檢查水下部件。
雖然本公司相信其已就遵守所有現行適用的安全及其他船隻營運要求作出足夠的預算，但新頒佈的適用於本公司及其船隻的法規可能會導致重大及不可預見的未來開支。如果任何船舶沒有保持其等級，或未通過任何年度、中期或特別檢驗，該船舶將無法在港口之間進行貿易，並將
無法僱用，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受制於法律、法規和標準(包括環境標準，如IMO 2020、規範壓載水排放的標準等)，
這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。特別是，氣候變化和温室氣體(“GHG”)限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
我們的作業受許多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約的制約，這些法律、法規、條約和公約在國際水域和我們的船隻運營或註冊的司法管轄區有效，這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-航運業的環境和其他法規
“討論這些法律、法規和標準中的某些內容。如果適用，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或實施操作更改，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。這些成本可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。
環境法通常對漏油和有害物質泄漏的緊急響應和補救規定嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而不考慮我們是疏忽還是過錯。見“-經營遠洋輪船所涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
截至本年度報告之日，根據國際海事組織2020號法規和有關燃料硫磺水平的要求，我們的船舶已過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。因此，此類船舶目前使用的是含硫量高達0.5%的VLSFO。值得注意的是，低硫燃料比標準高燃料油更昂貴，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突，VLSFO的價格已經上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月達到了每噸約1,100美元。此後，出現了下跌的趨勢，
2022年12月底，VLSFO的價格收於每噸約620美元。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來方向和VLSFO供應的不確定性仍然存在。有關詳細信息，請參閲-燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。”
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國際海事組織還對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據《國際防止石油污染公約》(IoPP)更新檢驗的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。目前，我們船隊中的所有22艘船隻都符合這一規定。
出於對氣候變化的擔憂，一些國家以及國際海事組織和歐盟採取了減少温室氣體排放的監管框架。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行等措施。此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》要求採用國家實施某些氣體減排的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。
此外，2022年3月，美國證券交易委員會宣佈了有關氣候相關披露的擬議規則，包括温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標，這些規則將適用於在美國等美國國家證券交易所上市的外國私人發行人。遵守此類報告要求(如果採用)或任何類似要求可能會給公司帶來重大義務和成本。如果本公司無法準確測量和及時披露所需的氣候相關數據，它可能會在某些司法管轄區受到處罰或提起民事訴訟。
2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了《國際防止船舶造成污染公約》附件六修正案，要求船舶減少二氧化碳和温室氣體排放。這些新要求結合了提高船舶能源效率的技術和操作方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。
從2023年1月1日起，每艘船舶都必須符合新的能源效率現有船舶索引(EEXI)。此外，從2023年到2026年，每艘船必須開始收集數據，以報告其年度作業碳強度指標(“CII”)和CII評級。海事組織被要求最遲在2026年1月1日之前審查CII和EEXI要求的實施效果。
EEXI和CII法規要求減少CO2船隻的排放物。根據相關的官方計算和估計，2013年前建造的商船，包括我們的某些較舊的船隻，不符合即將於2023年1月1日生效的EEXI要求。為確保符合EEXI
要求，包括我們在內的大多數所有者/操作員可能會選擇限制發動機功率，這一解決方案的成本低於應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改。發動機功率限制預計將導致不合規船舶的壓載和裝載速度(在規模吃水時)降低，這將影響其商業利用率，但也會降低船舶的全球可用能力。此外，所需的軟件和硬件更改以及文件和記錄保存要求將增加船舶的資本和運營支出。
2021年11月13日，經過2021年聯合國氣候變化大會(COP26)的討論，宣佈了《格拉斯哥氣候協定》。《格拉斯哥氣候公約》呼籲簽署國自願逐步取消有增無減的煤炭使用和化石燃料補貼。放棄這些產品可能會影響我們對幹散貨、原油和成品油油輪的需求，並對我們未來的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。締約方會議第26屆會議還發表了《克萊德班克宣言》，其中22個簽署國(包括美國和聯合王國)宣佈它們打算自願支持建立零排放航運路線。政府和投資者要求我們自願參與這些綠色航運路線的壓力可能會導致我們產生大量額外費用來“綠色”我們的船隻。
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與回收和拆卸船隻有關的安全和環境要求的發展可能會導致費用上升和意外增加。
《2009年香港國際船舶安全及無害環境回收公約》(簡稱《香港公約》)旨在確保船舶在使用年限屆滿時被回收，不會對環境、人類健康和安全構成任何不必要的風險。2019年11月28日，《香港公約》獲得所需數量的國家批准，但截至2023年3月7日，該公約尚未生效，因為批准國家按總噸位計算不佔全球商船出貨量的40%。在《香港公約》生效後，每艘被送往回收的船隻都必須攜帶一份危險材料的清單。《香港公約》附錄中列出了在某些情況下禁止使用或安裝的危險材料。船舶將被要求進行調查，以核實其最初的危險材料庫存，在其整個生命週期內和在船舶被回收之前。上述要求一旦實施，可能會導致造船廠、修理廠和回收場的成本上升。這可能會導致船舶的剩餘報廢價值下降，船舶可能無法支付遵守最新要求的成本，這可能會對我們未來的業績、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，2013年11月20日，歐洲議會和歐盟理事會通過了船舶回收條例，其中要求任何停靠歐盟成員國(包括我國)港口或錨地的非歐盟國旗船隻從2020年12月31日起建立並維護危險材料清單。此類系統包括有關數量超過歐盟相關決議規定的閾值的危險材料的信息，並在船舶的結構和設備中確定。必須妥善維護和更新這一庫存，特別是在船上進行維修、改裝或計劃外維護之後。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論我們的任何船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受到國際安全標準的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。
我們船隻的運作受到國際海事組織根據《國際海上人命安全公約》頒佈的《國際安全管理規則》或《國際安全管理規則》所載規定的影響。ISM規則
要求船東、船舶管理人員和光船承租人開發和維護廣泛的“安全管理體系”，其中包括採用安全和環境保護政策，列出船舶安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船隻提出了重大的安全和其他要求。不遵守這些規定可能會使我們
承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入或滯留在某些港口，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，歐盟和英國對俄羅斯和烏克蘭某些爭議地區實施的制裁可能會使我們對往返這些地區的某些航程的保險無效。這是由於在我們的保護和賠償保險中加入了責任、成本或費用責任的標準免責條款，如果我們的保險人支付或提供保險可能使保險人面臨
受到制裁、禁止或任何不利行動的風險。如果發生任何此類失效，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。.
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海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流和業務。
船員、船舶貨物和服務的提供者、貨物的託運人和收貨人以及其他當事人，可以因未清償債務、債權或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過司法程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的船隻可能會對公司產生重大影響，包括
停租期和/或可能取消租約、解除海事留置權所產生的高昂成本、此類扣押或扣押不在我們保險覆蓋範圍內的其他費用、在某些情況下違反約定，以及我們的信用安排和聲譽損害。這反過來可能會對我們的股票市場產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及償還或再融資債務的能力產生不利影響。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船舶和任何“相關”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家/地區，可能會對我們或我們的任何船隻提出索賠，索賠我們當時擁有的其他船隻的責任，這加劇了扣押或扣押對公司的負面影響
。
政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。
船舶登記處的政府可以申請船舶所有權或扣押船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。政府也可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。
政府徵用我們的船隻可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能會導致我方扣押船舶內容物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。
檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和
經營業績產生重大不利影響。
我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。
由於海洋災難、惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策的潛在變化，以及政府可能沒收我們的船隻。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。
我們為我們的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常所承保的那些風險。這種保險包括船體和機械保險、保護保險和賠償保險，其中包括環境損害保險、污染保險、船員保險，在某些情況下還包括戰爭險。目前，我們可通過保護和賠償協會以及超額承保提供者以商業合理的條款為我們提供的污染、泄漏和泄漏責任保險金額為每次事故10億美元。
儘管有上述保單，我們可能無法獲得足以應對所有風險的保險金額，並且我們或中介機構可能無法在未來為我們的船隻獲得足夠的保險，或可能無法以合理的費率獲得某些保險。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致了環境破壞或污染風險的成本增加，未來可能會導致缺乏保險。
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此外，保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或降低我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們公司有關的風險
我們的機隊呈指數級增長，我們可能難以妥善管理我們的增長，這可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
我們是一家為收購、擁有、租賃和經營遠洋貨船而成立的公司。自成立以來，在我們的八艘前油輪為Toro做出貢獻後，截至2023年3月7日，我們的船隊已從一艘船增加到22艘船。
發展任何業務都會帶來許多風險，例如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格人員、難以管理與客户和供應商的關係以及將新收購的業務整合到現有基礎設施中。我們機隊的顯著擴張可能會給我們的管理層以及我們的商業和技術經理的管理和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和/或他們增加我們和/或他們的人員數量。
隨着我們繼續實施擴大船隊規模的計劃，我們或我們經理目前的運營和財務系統可能不夠充分，我們改進這些系統的嘗試可能會無效。此外，如果我們進一步擴大我們的船隊，我們將需要招聘合適的額外海員和岸上的行政和管理人員。我們不能保證在擴大我們的機隊時能夠僱傭到合適的員工。如果我們遇到業務或財政困難，我們可能無法為我們的船隻或岸上人員配備足夠的工作人員。如果我們在擴大機隊時無法發展財務和操作系統，或無法招聘到合適的員工，我們的財務業績可能會受到不利影響，其中可能會減少可用自由現金的數量。
我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。
從歷史上看，少數租船公司一直佔我們收入的很大一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，我們綜合運營收入的43%來自三家租船公司。特別是，截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別有75%和55%的乾散貨運營業收入來自三家承租人。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們100%的集裝箱船分部運營收入來自一家承租人。我們的特許合同可能會因某些事件而提前終止，例如客户因財務能力不足、與我們存在分歧或其他原因而未能向我們付款。我們每一方交易對手履行與我們租船合同項下義務的能力取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、航運業狀況、我們運輸的商品和產品的現行價格以及交易對手的整體財務狀況。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能無法實現該憲章下的收入，並可能蒙受損失。此外，如果我們失去一個現有客户，我們可能很難迅速更換從該交易對手那裏獲得的收入。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現我們從過去的收購、未來的收購或其他戰略交易中預期的好處。
隨着我們業務的增長，我們打算購買更多船隻，包括更換現有船隻，並在適當情況下更新我們船隊的船隻，並根據我們董事會的決議擴大我們的活動，專注於航運業的某些領域。請參閲“¾我們限制了我們的業務重點領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響“更新我們的船隊，包括在適當情況下降低我們船隊的平均機齡，會影響各種運營成本、我們的船隻對承租人的可取性以及以優惠條款或根本不為我們的業務吸引融資的能力。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些
因素包括我們的能力：
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確定合適的船舶，包括信譽良好的造船廠和/或航運公司的新建船位，以便以有吸引力的價格進行收購；
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實現預期收益，如新的客户關係、成本節約或過去收購帶來的現金流增強；
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獲得現有業務和新業務所需的資金；
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將收購的任何船隻、資產或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們收購的船隻所需的任何批准和資格；
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直接或通過我們的經理和副經理確保有足夠的合格人員和船員供應，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；
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改善我們的營運、財務和會計制度及管制；以及
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| • |
應對來自其他公司的競爭，其中許多公司的財務資源比我們大得多，可能會減少我們的收購機會或導致我們支付更高的價格。
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我們未能有效地識別、獲取、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況、投資者情緒和經營業績產生不利影響。最後，收購可能需要額外的股權發行，這可能會稀釋我們的普通股股東，如果發行價格低於他們收購股票的價格，或者債務發行(包括攤銷付款)，這兩者都可能減少我們的
可用現金。請參閲“-最近發行的股票和未來發行的額外股票，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力
。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。” 如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題，更高的運營費用，影響我們
融資和有利可圖的租船能力，遵守環境標準和未來的海事法規並導致我們的船舶市場和賬面價值更快地惡化.
我們目前的船隊只由二手船組成。雖然我們已經檢查了我們的船隻，並打算檢查任何潛在的未來船隻收購，但這並不能為我們提供關於其狀況的相同
知識，如果該船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們將擁有同樣的
知識。一般來説，二手船的購買者不會從他們所購買的二手船的建造商那裏獲得保修的好處。
我們目前艦隊的平均機齡為13.7年。我們幹散貨船的平均船齡為13.3年，而行業平均船齡為13.0年；我們的集裝箱船的平均船齡為17.5年，而行業平均船齡為13.6年。一般而言，維持船隻良好運作狀況及營運船隻的成本，會隨船隻的船齡而增加，原因除其他外，包括：
| • |
隨着我們的船隻老化，通常情況下，由於設計、工程、技術的改進以及維護要求的增加，它們變得比新建造的船隻更省油，維護成本更高；
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貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得我們的船隻的運營成本更高；
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| • |
與船齡有關的政府法規、環境和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制我們的船隻可以從事的活動類型。
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承租人對所租船舶的船齡也有限制，在過去，他們積極歧視租用較舊的船舶，這可能會導致我們的船舶利用率較低，從而導致收入下降。我們的承租人對整個供應鏈的供應商，包括航運和運輸部門，都高度重視質量和合規標準。我們持續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由多種因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口、在極端氣候下作業、利用相關的停靠設施以及通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。
由於我們船隊的年齡，我們可能根本無法獲得外部融資，也無法像我們的船隻那樣以合理的條件獲得外部融資。BE被視為價值較低的抵押品。有關可能影響我們獲得融資能力的因素的進一步信息，包括我們船隊的年齡，請參閲‘’我們船隊的The
年齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們 違反我們當前或未來信貸安排中的某些金融契約和/或導致減值費用或銷售損失“”。
我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司擁有比我們的船更現代化、設計更省油的船(“生態船”)。如果建造的新船比目前的生態船更高效、更靈活或更長的物理壽命，那麼來自當前生態船的競爭-船舶和任何技術更先進的船舶一旦其租約到期，我們收到的租船租金可能會受到不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。
我們不能向您保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明維護或更新我們的船隻的支出是合理的，或使我們能夠在船隻的剩餘使用年限內有利可圖地運營我們的船隻，或者我們將能夠在我們退役或出售我們老化的船隻時為購買新船隻提供資金。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
關於分拆，本公司董事會獨立、公正董事根據由本公司獨立、公正董事組成的特別委員會的建議，決心(其中包括)將我們的努力集中於乾散貨運服務，吾等並無興趣或預期於乾散貨運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，而Petros Panagiotidis、我們的董事、董事長、首席執行官及控股股東及其關連公司，如Castor Ships，亦無提供或告知我們任何該等機會。然而，這並不妨礙我們在未來董事會決定尋求幹散貨航運業務以外的機會，包括在油輪航運業務方面。例如，我們在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入了集裝箱船航運行業。然而，將重點放在幹散貨航運業務上可能會減少我們可以利用的機會範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響
。
同樣，Toro董事會已決定將重點放在其目前的油輪運輸服務業務上，Toro並無興趣或預期在油輪運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，其董事、董事長、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis和他的
關聯公司也不會提供或通知它任何此類機會。然而，這並不排除Toro在未來尋求油輪航運業務以外的機會，如果Toro董事會決定這樣做的話，包括幹散貨和集裝箱航運業務。我們未能獲得董事會認為符合股東利益的機會，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有關上述決議的更多信息，另請參閲 “項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議。”
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目錄表
我們在合同上的交易對手面臨某些風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失或
對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
我們已經簽訂，將來也可能簽訂各種合同，包括租船協議、聯營協議、管理協議、造船合同和信貸安排。此類
協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、海運和離岸行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、收到的特定類型船舶的租賃費以及各種費用。例如，世界貿易下降導致現金流減少，再加上缺乏債務或股權融資，可能會導致我們承租人向我們付款的能力大幅下降。此外，在市場不景氣的情況下，我們的承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能能夠以更低的費率獲得類似的船隻。因此，承租人和客户可能尋求重新談判其現有租船協議的條款，或逃避這些合同下的義務。由於我們的客户基礎集中，這可能會對我們的收入產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲‘’我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。‘’。由於任務分配，我們也可能面臨這些交易對手風險。
如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴Castor Ships和Pavimar，它們是我們幹散貨船隊的關聯方管理人，以及其他第三方子管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們遭受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響
我們業務的管理，包括但不限於我們船隊的商業和技術管理以及行政、財務和其他業務職能，由我們的首席經理Castor Ships執行，該公司由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships已與Pavimar就我們幹散貨船的技術共同管理
達成安排。截至2023年3月6日，Castor Ships在我們的同意下，將我們所有集裝箱船的技術管理分包給了第三方船舶管理公司。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易¾B.關聯方交易¾ 管理、商業和行政服務獲取有關我們管理安排的更多信息。我們依賴Castor Ship持續且令人滿意的服務，其分包安排可能使我們面臨風險，如客户對這些分包商提供的服務滿意度較低、運營成本比我們為我們的船舶實現的運營成本更高，以及
無法根據我們的標準或我們現有或潛在客户的標準維護我們的船舶。
我們簽訂新租船合同和擴大客户關係的能力在很大程度上取決於我們能否利用我們與主管Castor Ships、Pavimar和此類實體的分包商的關係，以及這些各方在航運業的聲譽和關係。如果這些交易對手中的任何一方的聲譽或關係遭受重大損害，也可能損害我們在現有憲章到期後續訂、獲取新憲章或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力。此外，由於當時的市場狀況或船舶無法提供必要的服務質量，我們的總經理無法以具有競爭力的租船費率修理我們的船舶，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，我們可能難以履行營運資金和債務義務。
我們的運營成功和執行增長戰略的能力將在很大程度上取決於我們的經理和/或下屬經理對這些服務的滿意和持續表現
以及他們的聲譽。上述任何因素都可能對我們和他們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然如果我們的經理和/或次經理拖欠對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。
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目錄表
我們定期在現貨市場租用船隻，使我們面臨基於運費短期下降而遭受損失的風險。
我們定期在現貨租賃市場租用我們的一些船隻。現貨租賃市場競爭激烈，該市場內的費率波動很大，根據船舶和貨物的供求情況波動很大。相反，長期租賃合同在更長的時間內有預先確定的費率，為我們提供了固定的收入來源。我們的船舶在競爭激烈的現貨租賃市場中的成功運營取決於我們的總經理獲得有利可圖的現貨租賃，並在可能的情況下最大限度地減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨的時間。我們
不能向您保證，我們將成功地保持我們的船舶在這些短期市場中充分使用，或者未來的現貨費率將足以使該等船舶有利可圖地運營。在過去，有一段時間，旅行租賃費已經下降到低於船舶運營成本的水平。現貨市場費率的大幅下降或我們無法充分利用現貨市場的優勢將導致從現貨租賃獲得的收入減少，並對經營業績產生不利影響，包括我們的盈利能力和現金流，結果可能會削弱我們滿足營運資金和償債需求的能力。
此外，如果現貨市場費率或短期定期租船費率顯著低於我們的一些承租人根據我們現有租船合同有義務支付給我們的定期租船等值費率，承租人可能會有根據該租船違約或試圖重新談判租船的動機。如果我們的承租人未能履行他們的義務，我們可能不得不嘗試以較低的租費率重新租用我們的船隻，這可能會影響我們遵守貸款契約和運營我們的船隻的能力。
我們的信貸安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。
我們目前的信貸協議中的經營和財務限制以及契諾，以及我們未來可能達成的任何新的或修訂的信貸安排，可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事、擴大或開展業務活動的能力造成不利影響。
例如，我們目前的信貸安排需要徵得作為擔保人的Castor Sea Inc.貸款人或在我們貸款中充當借款人的我們子公司的同意，除其他事項外：
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在我們的正常業務過程之外產生或擔保額外的債務；
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押記、質押或扣押我們的船隻；
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| • |
變更我方船舶的旗幟、級別、管理或所有權；
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| • |
改變我國船舶的管理方式；
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| • |
在公司發生違約事件時宣佈或支付任何股息或其他分配，或支付此類分配將導致違約事件；
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| • |
組建或收購任何子公司；
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| • |
對任何個人、資產、商號、公司、合資企業或其他實體進行任何投資；
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| • |
與其他任何人合併或合併；
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| • |
如果我們的子公司或我們的控制權發生了直接或間接的變化，則出售或變更我們船舶的實益所有權或控制權；以及
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| • |
訂立超過一定期限的定期租船合同或光船租賃。
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我們的設施還要求我們遵守某些金融契約，每種情況下都有特定的例外情況，包括：
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| (i) |
在借款人的質押存款賬户上保持一定的最低現金水平；
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| (Ii) |
在借款人一級保持一定的最低價值比率，即抵押船舶的總市值加上任何額外擔保的價值和質押存款的價值和/或幹船塢儲備賬户的價值與貸款項下到期本金總額的比率；
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| (Iii) |
將幹船塢儲備維持在借款人的水平；
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| (Iv) |
淨負債與資產的比例未達到一定水平以上的船舶市值調整比例；
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| (v) |
在Castor Sea保持一定水平的最低自由現金；以及
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| (Vi) |
將往績12個月的EBITDA與淨利息支出比率維持在或高於一定水平。
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我們遵守當前或未來信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況、利率發展、我們銀行融資成本的變化以及船舶收益和資產估值的變化。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。我們可能有義務提前償還部分未償債務，以便在我們目前或未來的信貸安排中繼續遵守相關的公約。如果我們違反了我們當前或未來信貸安排中的任何限制、契約、比率或
測試，或者如果我們觸發了我們當前或未來信貸安排中包含的交叉違約，我們的很大一部分債務可能立即到期並支付。我們可能沒有或無法
獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們目前和/或未來信貸安排下的債務由我們的船隻擔保，如果我們無法償還我們目前或
未來信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，任何擬用於購買船隻的支出，都必須達到不違反貸款安排契約的水平。如果我們船隊中船隻的估計資產價值下降，這種下降可能會限制我們未來在信貸安排下用於購買更多船隻的金額，限制我們籌集股本的能力和擴大我們船隊的能力。如果我們當前
或未來信貸安排下的資金變得不可用，或者由於違反我們的契約或其他原因，我們需要償還這些資金，我們可能無法執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們所有未償債務的風險敞口為銀行同業拆放利率(LIBOR)或有擔保的隔夜融資利率(‘SOFR’)冒險。如果LIBOR和/或SOFR出現波動，我們的債務利息可能高於現行市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到重大不利影響。
我們面臨着利率變化的風險，主要是與美元LIBOR和SOFR有關的風險。我們的未償債務面臨LIBOR和SOFR風險，年利率較LIBOR或SOFR高3.10%至4.50%。我們還達成了兩項基於SOFR或調整後的SOFR的信貸安排，這是一個調整後的新指數，由美國國債支持，衡量隔夜借款成本，並可能在未來將我們現有的基於LIBOR的貸款轉換為額外的基於SOFR的貸款。
2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，預計不遲於2021年底，將停止採取措施確保目前形式的LIBOR持續可用。根據國際、聯邦和其他有關LIBOR的監管指導和改革建議，某些LIBOR期限在2021年底停止或無法作為基準利率
，預計LIBOR將在2023年6月完全停止或作為基準利率不可用。根據美國聯邦儲備委員會任命的委員會的建議，預計美元LIBOR將被SOFR取代。該委員會負責管理從
LIBOR的過渡。
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鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率(因此沒有考慮銀行信貸風險)，它可能低於包括LIBOR在內的其他參考利率。然而，SOFR可能會隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的加息而上升，而美國聯邦儲備委員會最近也提高了美國的利率，以應對不斷上升的通脹。此外，作為由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此，當事各方可能尋求在基本合同安排中調整相對於SOFR的價差。因此，使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們在基於LIBOR的利息時在我們的信貸安排下經歷的利率和付款。替代參考利率可能會以類似的方式運作，或者與我們的負債相關的其他缺點或優勢。LIBOR方面的事態發展的後果無法完全預測，但可能會導致金融市場中斷，並可能影響我們債務中按浮動利率計息的部分的利息支付水平。這可能會增加我們在這類債務下的利息支付金額。
我們的大部分高級擔保信貸安排，如“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動只要利息可以基於LIBOR，並在LIBOR被逐步淘汰的情況下使用LIBOR的替代利率。我們和我們以LIBOR為基礎的高級擔保信貸安排下的貸款人可能會尋求修訂此類協議，以不同的基準指數取代LIBOR，預計該基準指數將反映當時其他債務市場的發展，並對協議進行某些其他符合要求的更改。然而，新的利率可能不會像任何LIBOR逐步取消之前的利率那樣有利。在某些情況下，我們的貸款人堅持規定，在與借款人協商後，在沒有達成協議的情況下，貸款人有權自行決定，在發生某些市場混亂事件時，用另一個基準或其資金成本利率取代已公佈的LIBOR作為利息計算的基礎。因此，我們在基於LIBOR的信貸安排下的貸款成本可能會大幅增加
。
Libor、SOFR或任何其他替代率可能是不穩定的。倫敦銀行間同業拆借利率歷來表現出波動性。例如，由於國際信貸市場的中斷，倫敦銀行間同業拆借利率與最優惠貸款利率之間的利差大幅擴大，為
倍。SOFR或任何其他替換參考速率可以類似地表現。由於我們的未償債務所承擔的利率隨着LIBOR和SOFR的變化而波動，如果發生這種波動，將影響我們債務的應付利息金額。
為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。我們目前沒有任何衍生工具。Libor和SOFR已經從低位上漲，隨着當前低利率環境的結束，未來可能會進一步上漲。我們的財務狀況可能在任何時候受到重大不利影響
任何時候，我們沒有訂立利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排的利率的風險，以及我們未來可能達成的任何其他融資安排。相反，
使用衍生工具(如果有的話)可能無法有效保護我們免受不利利率變動的影響。使用利率衍生品可能會導致重大損失，並可能通過對這些衍生品進行按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。利率衍生品也可能受到從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR或其他替代利率過渡的影響。進行掉期和衍生品交易本質上是有風險的，並帶來了產生鉅額費用的各種可能性。
上述任何因素，包括它們的任何組合，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
我們可能無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，這可能會對我們計劃的增長產生負面影響。特別是，我們過去一直依賴我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的財務支持，但不能保證未來能夠獲得此類資金。
由於對金融市場總體穩定性和交易對手償付能力的擔憂，以及其他因素，從信貸市場獲得資金的能力變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的貸款標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以類似於當前債務的條款，減少，在某些情況下，停止向借款人提供資金。
由於這些因素，我們不能確定，如果需要，在可接受的條件下，是否可以獲得融資或再融資。我們船齡也可能影響我們以優惠條款獲得新融資的能力，或根本無法獲得新融資，並可能阻礙我們通過購買和/或更換船隻來降低船隊平均船齡的計劃。請參閲‘’我們船隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些財務契約
和/或導致減值費用或銷售損失’’. 如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法增強現有業務，
完成額外的船舶採購，或在商機出現時以其他方式利用。
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我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可能會向我們提供貸款。但是，我們不能保證該公司將獲得此類貸款，或者
我們將以優惠的條款獲得這些貸款。即使我們能夠從Panagiotidis先生那裏借到錢，這種借款也可能造成管理層的利益衝突。另請參閲-我們的董事長兼首席執行官
可能被視為直接或間接擁有我們100%的B系列優先股，他對我們擁有控制權。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響
。
我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務和其他義務。
我們是一家控股公司，除了在我們子公司的股權外，沒有其他重大資產。我們的子公司擁有我們現有的所有船舶，我們組建或收購的子公司將擁有我們未來可能收購的任何其他船舶。根據我們的章程，所有款項都支付給我們的子公司。因此，我們履行財務和其他義務的能力以及未來支付股息的能力將取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能會受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他訴訟、我們融資安排的條款或監管我們子公司所在司法管轄區股息支付的適用法律的影響。
特別是，我們某些子公司簽訂的適用貸款協議禁止這些子公司在我們或該子公司違反貸款協議或我們可能達成的任何融資協議中的約定時向我們支付任何股息。見“-我們的信貸安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能因經濟、財務或運營原因而
無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。如果我們無法從子公司獲得資金，我們將無法滿足我們的流動性需求
除非我們從其他來源獲得資金，而我們可能無法做到這一點。
我們可能無法實現我們預期從剝離油輪業務中獲得的部分或全部好處。
在2022年11月15日和2022年12月30日，公司董事會公正和獨立的成員批准了剝離我們的油輪部門，發生在2023年3月7日。雖然我們相信，剝離將使我們的油輪業務以及我們的幹散貨和集裝箱船業務各自增加對其獨特業務的關注，這將有望提高運營效率、吸引新投資者並促進有效的戰略擴張，但我們可能無法從分離我們的業務中獲得部分或全部預期收益，
剝離可能會對我們的業務產生不利影響。分離這些業務將創建兩家獨立的上市公司，每一家公司最初都將比剝離前規模更小、多元化程度更低、專注範圍更窄，這可能會使此類業務更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響。作為一個相對較小的獨立實體運營可能會減少或消除剝離前我們的業務平臺中以前存在的一些好處和協同效應，包括我們的運營多樣性、借款槓桿、可用於投資的資本、合作伙伴關係和關係，以及與我們以前合併的公司內的業務實施整合戰略的機會，以及吸引、保留和激勵關鍵員工的能力。此外，作為一家規模較小的公司，我們吸收成本的能力可能會受到負面影響，包括剝離交易的鉅額成本，我們可能
無法獲得融資或對現有債務進行再融資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、業務前景和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。由於剝離了我們的油輪業務, 與不剝離此類業務相比，我們也可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。如果我們未能實現剝離所預期的部分或全部收益，或未能在預期的時間內實現這些收益，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
宣佈和支付股息(如有)將始終受制於我們董事會的酌情決定權、我們當前或未來債務協議中包含的限制以及馬紹爾羣島法律的要求。如果董事會決定宣佈派息，宣佈派息的時間和金額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們按增長戰略預期的可接受條款獲得債務和股權融資的能力、我們對未償債務條款的遵守情況以及我們子公司向我們分配資金的能力。航運業總體上是不穩定的，我們無法肯定地預測在任何時期可以作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金數額在不同時期可能有很大的變異性。
我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額，包括由於此處描述的風險而產生的
。我們的增長戰略設想，我們將使用運營現金、債務融資和/或未來股票發行的淨收益，以我們可以接受的條款為我們購買更多船隻提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的董事會可能決定用運營現金為收購提供融資或再融資，這將減少可用於支付股息的任何現金金額(如果有)。
馬紹爾羣島共和國法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的額外對價)，或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債的情況下支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息，我們的子公司可能沒有足夠的資金或
盈餘來向我們進行分配。我們目前不支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付股息。
全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
最近觀察到，全球經濟都經歷了通脹壓力，全球許多行業都出現了價格上漲。例如，衡量數十種商品成本的通貨膨脹指標--美國消費者價格指數上漲2022年12月同比增長6.5%，這在很大程度上是由於能源成本的增加
. 隨着各國央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，仍有待觀察。如果通脹成為全球經濟中的一個重要因素，更具體地説，在航運業，通脹壓力將導致運營、航程和行政費用。此外，通貨膨脹對我們運輸的產品的供求的影響可能會改變對我們的服務的需求。央行為應對通脹壓力而幹預經濟，可能會減緩經濟活動，包括改變消費者的購買習慣，減少對我們所攜帶的商品和產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的貨物數量和/或我們船隻的租費率可能會受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。有關其他信息，請參閲‘‘—本公司面對海運服務的供求波動，以及大宗商品(如鐵礦石、煤炭、大豆及集料)及消費品及工業產品價格的波動，並可能受到該等商品及/或產品需求下降及其價格波動的影響。’’
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投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會
給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和政策相關的日益嚴格的審查。這在一定程度上是由於與氣候變化和可持續性有關的不斷髮展的監管環境
。有關影響航運業和我們業務的環境法律和法規的更多詳細信息，請參閲“¾遵守船級社規定的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響“此外，投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資，尤其是考慮到我們從事的幹散貨和集裝箱產品的高度集中和具體的貿易和運輸。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會削弱我們償還債務的能力。此外，我們
可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、遵守和實施廣泛的ESG要求。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們是一家相對較新的公司，我們的反欺詐和公司治理程序可能沒有我們在航運行業存在時間更長的上市同行競爭對手實施的程序那麼先進。
作為一家上市公司，美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和其他監管機構敦促我們利用或
強制執行某些公司治理措施，從而對我們的業務管理和運營方式進行更嚴格的審查。上市公司的公司治理日益成為政策制定者和投資者關注的領域。上市公司通常被鼓勵遵循最佳實踐，通常必須
遵守這些規則和/或實踐，以處理各種公司治理和反欺詐事項，如董事獨立性、董事會委員會、公司透明度、道德行為、可持續性以及與腐敗和欺詐相關的預防和控制
。雖然我們相信我們遵守監管機構可能不時對我們施加的所有要求，但我們的內部流程和程序可能不如其他在美國資本市場擁有較長經驗和存在的上市航運公司所實施的流程和程序先進或成熟，這可能是我們投資者擔心的一個領域，並使我們面臨更大的運營風險。此外，作為外國私人發行人，我們還有權
依賴納斯達克資本市場的某些公司治理要求的例外.請參閲“項目16.G¾公司治理有關這些例外情況的進一步詳情，請參閲。
我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人就其股票所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)《交易法》中要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告或當前的8-K表報告的規則。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人或受控公司的股東提供的相同保護。
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我們可能會受到訴訟，如果不能解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭問題、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。我們無法肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響，以及任何訴訟的最終結果或解決該訴訟的潛在成本可能對我們的業務產生重大不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或充分，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
在我們開展業務的任何國家/地區，税法、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們的全球收益的税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
我們通過可以在全球範圍內進行交易的子公司開展業務。税收法律法規是高度複雜的，受解釋的影響。因此，我們受制於在我們開展業務的國家或地區之間變化的税收
法律、條約和法規。我們的所得税支出(如果有的話)是基於我們對支出發生時各國現行税法的解釋。這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們全球收益的税費大幅上升或實際税率上升，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構，或我們運營子公司在某些國家/地區的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被解釋為與我們的結構相反，或者
如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅提高。我們的税收增加可能會對我們的收益和這些業務的現金流產生實質性的不利影響。
此外，2023年2月，馬紹爾羣島被添加到不合作司法管轄區的税收名單中，通常被稱為“歐盟黑名單”。歐盟黑名單的影響，包括歐盟是否以及何時將馬紹爾羣島從歐盟黑名單中移除，馬紹爾羣島可能為從歐盟黑名單中移除而頒佈的任何立法，歐盟可能如何應對此類立法，以及交易對手將如何應對歐盟黑名單，目前尚不清楚，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的子公司可能會在其活動所在的司法管轄區納税。任何此類税收的金額都可能是實質性的，並會減少可供我們分配的金額。
我們依賴於我們的管理層和他們聘用和留住關鍵人員的能力，以及他們將足夠的時間專注於各自的角色的能力。特別是，我們依賴於我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的留任和表現。
我們的成功取決於我們和我們的管理層有能力聘用和留住我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的管理團隊有能力根據外部商業利益將足夠的時間和注意力投入到他們各自的角色上。特別是，我們依賴我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的表現，他在Castor Ships和其他合資企業中擁有外部商業利益。Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務，並將大量時間用於Toro的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和精力，這將使他無法將大部分時間都投入到我們的業務中。此外，Panagiotidis先生因外部商業利益或無關原因而流失，或Panagiotidis先生辭去目前任何管理職務，都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住關鍵人員方面的任何困難也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。
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與我們普通股相關的風險
我們的股價最近波動很大，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
總的來説，股票市場，尤其是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會迅速遭受重大損失，而這些損失與我們的經營業績無關。我們的股價最近一直在波動，
可能會繼續波動，這可能會導致我們的普通股交易高於或低於我們認為的基本價值。2021年，我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格從2021年12月30日每股1.36美元的盤中低點波動到2021年2月11日每股19.50美元的盤中高點。此外，在2022年期間，我們普通股在納斯達克資本市場的市場價格從2022年1月27日每股1.08美元的盤中低點
波動到2022年4月19日每股2.4美元的盤中高點。2022年12月30日，我們普通股的收盤價為每股1.12美元。我們普通股市場價格的重大歷史波動一直伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上。
我們所經歷的市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下幾點：
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我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌。;
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在某種程度上，我們普通股的波動是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的虛高價格買入，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買水平減弱，價格可能會下降
;
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如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能向您保證我們普通股的股票發行量在未來不會出現波動、增加或大幅下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。
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在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的情況不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言，有多種因素(其中許多是我們無法控制的)可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，這些因素包括但不限於：
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投資者對我們業務戰略的反應；
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我們認為持有我們普通股的大量散户投資者的情緒，部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺，他們的投資理念可能會受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響。
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空頭股數在我們普通股中的數量和地位，獲得保證金債務的機會，我們普通股上的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
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繼續遵守《納斯達克資本市場上市標準》；
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美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
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我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
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我們的分紅戰略；
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我們繼續遵守我們的債務契約；
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我們艦隊價值的變化；
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股票市場價格普遍下跌；
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本公司普通股成交量；
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我們或我們的股東出售我們的普通股；
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媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；
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一般經濟、工業和市場情況；以及
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其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行)，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論是否發生在美國或其他地方，都可能擾亂我們的運營或導致
政治或經濟不穩定。
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此外，由於各種原因，剝離可能會暫時增加我們股價的波動性。例如，由於我們作為一家獨立公司的業務概況或市值不再符合他們的投資目標等原因，我們的一些股東可能會因為剝離而出售我們的普通股
。隨着市場評估Our和Toro作為獨立上市公司的前景，我們股價的波動性也可能增加。不能保證股價的任何這種波動的影響會在我們和Toro之間平等地承擔。大量出售我們的普通股，或市場認為會發生這種情況，可能會降低其市場價格，並對我們的業務產生不利影響，包括由於納斯達克的最低投標價格要求。
一些經歷了普通股市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響.
不能保證我們普通股的價格將保持在當前水平，也不能保證我們普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
我們和Toro普通股的總分配後價值可能不等於或超過我們普通股的分配前價值。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，Toro普通股也已獲準在納斯達克資本市場上市。我們
無法向您保證那分配後我們普通股和Toro普通股的合併交易價格(根據這些公司合併資本的任何變化進行調整)將
等於或高於分配前我們普通股的交易價格。在市場充分評估Toro的業務之前，Toro普通股的交易價格可能會大幅波動。同樣，在市場完全評估我們沒有Toro業務的業務之前，我們普通股的交易價格可能會大幅波動，我們的普通股交易價格可能會出現大幅波動。
另請參閲“¾我們的股價最近波動很大，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。”
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納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
2020年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司普通股在2020年2月27日至2020年4月13日連續30個工作日的收盤競價低於納斯達克資本市場繼續上市的每股最低買入價要求，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求。在獲得一定的延期期限後，我們必須在2021年6月28日之前重新遵守最低投標價格要求。2021年5月28日，我們實施了十分之一的反向股票拆分，以重新遵守最低投標價格
要求，因此，我們在2021年6月14日重新獲得了遵守。由於董事會授權進行2021年5月的反向股票拆分，以授權在批准的範圍內按比例進行多次反向股票拆分，我們
可以在未來尋求更多的反向股票拆分。
在2023年2月，我們的收盤價在每股1.18美元到1.32美元之間。如果再次發生違反納斯達克最低投標價格要求的事件，我們可能無法
重新獲得合規，這反過來可能導致我們的普通股停牌或退市。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。暫停上市或退市也可能違反我們某些重要合同的條款。不能保證我們
未來會繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求。
過去的股票發行和未來的額外股票發行，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。
在過去的幾年裏，我們通過公開和非公開發行我們的股票和與股票掛鈎的證券，發行和出售了大量的普通股。截至2022年12月31日，公司擁有94,610,088股已發行和已發行普通股。在行使我們的已發行認股權證後，公司可能會額外發行最多19,360,978股普通股。此外，本公司擁有1,950,000,000股普通股的法定股本，無需股東進一步批准即可發行。我們的增長戰略可能需要發行大量額外股票。我們不能向您保證，未來我們的股票將以什麼價格發行(如果有的話)，但可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格進行發行和出售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。
此外，在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，發行與債務預付、未來船舶收購相關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券。只要我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們未來的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份發售的股份，因此，該等出售或發售股份可能導致對本公司股東的攤薄。
我們增發普通股或其他同等或高級股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：
| • |
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；
|
| • |
我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金數額(如果宣佈)可能會減少；
|
| • |
每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；
|
31
目錄表
| • |
我們普通股的市場價格可能會下跌；以及
|
| • |
我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。
|
由於我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格也可能下降。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。
我們是在馬紹爾羣島共和國組織的，那裏沒有完善的公司法或判例法，因此，與美國的典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。我們的公司事務由我們的公司章程和附例以及馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)管理。《BCA》的規定與美國許多州的公司法規定相似。然而，在馬紹爾羣島，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊成立的公司的股東權利可能與在美國註冊成立的公司的股東權利不同。雖然BCA規定，它將根據特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島，解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，您在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能難以
保護您的利益，因為美國司法管轄區已經制定了相對更多的
判例法。
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，我們所有的官員和董事都是非美國居民。可能難以履行法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決
。
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是非美國居民，他們的資產基本上都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟
。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但對您來説，這樣做可能是不可行的。
我們受到某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的
股東難以更換或罷免我們目前的董事會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，阻止他們改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：
| • |
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；
|
| • |
規定設立一個交錯任期三年的分類董事會；
|
| • |
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求；
|
32
目錄表
| • |
禁止在董事選舉中進行累積投票；
|
| • |
限制召開股東特別會議的人數；
|
| • |
就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。
|
於二零一七年十一月二十一日，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一股優先股購買權(“權利”)的股息，並通過一項股東權利計劃，該計劃載於本公司與作為供股代理的美國股票轉讓信託公司之間於二零一七年十一月二十日訂立的
股東權利協議(“供股協議”)。每項權利允許其持有人在權利可行使後，以150.00美元的行使價從公司購買千分之一的C系列參與優先股或C系列優先股。C系列優先股的這一部分將給予股東與普通股大致相同的股息、投票權和清算權。董事會通過了權利協議，以保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，未經本公司董事會批准收購本公司已發行普通股15%或以上的任何個人或團體將受到重大處罰。如果於公開宣佈供股計劃及相關股息宣佈時，股東對本公司普通股的實益所有權達到或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在宣佈後的任何時間，
股東將其持股百分比增加1%或更多，則該權利將可行使。我們的董事長、首席執行官和首席財務官Petros Panagiotidis和Thalassa Investment Co.S.A.(“Thalassa”)不受這些規定的約束。有關權利計劃的完整
説明，請參見“項目10.補充資料¾《股東權利協議》和本年度報告附件2.2。
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或不鼓勵任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回允許要約的權利，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併
。
除上述權利外，我們還向一家由Petros
Panagiotidis，Thalassa控制的公司發行了12,000股B系列優先股(相當於所有已發行和已發行的B系列優先股)，每股優先股擁有100,000股普通股的投票權。B系列優先股目前佔我們全部已發行和已發行股本的總投票權的92.7%，因此授予Panagiotii先生在大多數股東事務中的控股權。請參閲“-我們的董事長、首席執行官和首席財務官，他們可能被視為直接或間接實益擁有我們
系列B系列優先股的100%，他們控制着我們。和“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程。”
此外，除某些例外情況外，貸款人已制定條款，禁止或限制對我們所有信貸安排的控制權變更。看見-我們的
信貸安排包含，我們預計我們可能簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可以限制或可能
限制未來的業務和融資活動。我們的管理協議同樣允許我們的船隊經理在控制權發生變化時終止這些協議。有關我們的管理協議的詳細信息，請參閲“項目7.B.大股東和關聯方交易--關聯方交易”以及本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表附註3。
上述反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
33
目錄表
我們的董事長、首席執行官和首席財務官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有
控制權。
我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis先生可能被視為直接或間接實益擁有我們B系列優先股的全部12,000股流通股。B系列優先股每股擁有10萬張投票權。截至本年度報告日期，B系列優先股目前佔我們已發行和已發行股本總額的0.01%，佔我們已發行和已發行股本總投票權的92.7%。帕納喬蒂迪斯擁有我們100%的B系列優先股，因此他對我們的行動擁有控制權。Panagiotidis先生的利益可能與您的利益不同。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
我們目前是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。我們預計，我們將於2023年12月31日停止成為新興成長型公司。與此停止相關的額外合規成本可能會很高，並且我們不能向您保證這些費用對我們的業務不會有實質性影響。
作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。在我們不再是一家新興的成長型公司的時候，我們將不再被允許受益於這些豁免，並面臨增加的合規成本。雖然我們是一家新興的成長型公司，但投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴於某些豁免。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券價格可能會更加波動或下降。
美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)在任何課税年度
至少75%的總收入由某些類型的“被動型收入”構成，或(2)該公司為生產或持有這些類型的“被動型收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入”包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入是從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”，而租金收入一般構成“被動收入”，其程度不能歸因於積極從事貿易或業務。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
我們不相信我們會在任何課税年度被視為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是每年確定的，並將取決於我們的船隻的運營和我們在每個納税年度的其他活動。在這方面，我們打算將我們從現貨包租和定期包租活動中獲得或被視為來自我們的現貨包租和定期包租活動的總收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們
認為，我們從包租時間活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與產生這些收入相關的資產也不構成被動資產。
然而，根據PFIC規則，沒有直接的法律權威來處理我們的運作方法。因此，不能保證美國國税局(“IRS”)或法院會接受我們的立場，而且存在美國國税局或法院可能認定我們是PFIC的風險。此外，不能保證我們不會在任何課税年度，如果我們無法及時購買船隻，或如果我們的業務性質和範圍發生變化，我們將不會構成PFIC。
如果美國國税局發現我們在任何課税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和信息報告義務。
根據PFIC規則，除非這些股東根據《國內税法》進行選擇(該選擇本身可能對這些股東產生不利後果，如下所述-美國聯邦所得税
考慮因素-被動外國投資公司地位和重大税收後果》)。這些股東將有責任為超額分配和出售我們普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税，税率為適用於普通收入加利息的當時的現行所得税税率，就像超額分配或收益已在我們普通股的股東持有期按比例確認一樣。請參閲本年度報告
標題為“項目10.補充信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司地位和重大税收後果“更全面的
討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。
34
目錄表
我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收益、運營現金和可供分配給股東的現金。
根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)，擁有或租用船舶的公司，例如我們公司及其子公司，其總航運收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，除非該公司有資格根據《守則》第883條和其下頒佈的適用財政部條例獲得免税
，否則不得扣除4%的美國聯邦所得税。
我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的每一家子公司都有資格在我們的2021、2022和未來的納税年度享受這一法定免税。然而，正如下面在“税收-美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的美國聯邦所得税“，鑑於我們基於適用的883法規的當前措辭的股份結構，我們沒有資格獲得這項豁免。我們相信我們的股份結構滿足883規則的意圖和目的，並已向美國財政部提交請願書，要求修改規則以明確包含我們的股份
結構。然而，我們不能保證我們的請願書會成功，也不能保證我們會獲得守則第883條規定的免税。
如果我們或我們的子公司沒有資格享受這項豁免，我們將對本年度因往返美國的貨物運輸而獲得的運輸總收入繳納2%的美國聯邦所得税。如果在我們的2021年和2022年納税年度徵收這項税收，我們預計在截至2021年12月31日和2022年12月31日的
年度將分別確認約497,339美元和1,348,850美元的美國來源所得税，我們已在年度合併財務報表中為這筆金額計提了準備金。然而，不能保證該等税項在未來課税年度不會大幅提高或降低。
與剝離相關的Toro普通股的分配可能會導致重大的税務負擔。
關於我們油輪業務的剝離，我們普通股的持有者每持有十股我們持有的普通股，將獲得一股Toro Corp.的普通股，Toro Corp.是我們油輪業務的控股公司在2023年2月22日營業結束時。我們不希望這種股票分配或剝離有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇。
因此，我們預計我們的股東在這種情況下收到Toro普通股將是一種應税分配，在這種分配中獲得Toro普通股的每個美國持有人將被視為美國持有人
收到了等於分配給它的此類股票的公平市場價值的分配，就我們的股東而言，一般情況下，首先被視為應税股息的範圍是該持有人在我們
收益和利潤中的按比例份額，然後是在其Castor普通股的持有人的納税基礎範圍內的非應納税資本回報，然後是關於任何剩餘價值的資本收益。對我們的股東徵收的任何此類税款的金額可能都很大。
雖然我們預計與剝離相關的Toro普通股的分配不會有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇，但Castor不是美國公司，不會因為Toro普通股的分配而繳納美國聯邦所得税。
35
目錄表
| 第四項。 |
關於該公司的信息
|
| A. |
公司的歷史與發展
|
我們是一家以增長為導向的全球航運公司，於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，目的是收購、擁有、租賃和運營遠洋貨輪。我們是全球幹散貨和集裝箱船貨物海運服務的供應商，在完成剝離之前，我們還提供原油和成品油。在2021年至2023年3月7日，我們的幹散貨船隊從6艘增加到20艘，我們通過收購7艘Aframax/LR2油輪(其中一艘於2022年5月出售給一家獨立的第三方，並於2022年7月15日交付給該第三方)和兩艘HandySize油輪建立了我們的油輪業務。在2022年第四季度，我們還從兩個獨立的實體
收購了兩艘2005年德國製造的2,700 TEU集裝箱船，該實體由我們的董事長、首席執行官和首席財務官的家人實益擁有，從而建立了我們的集裝箱船業務。因此，截至2022年12月31日，我們的船隊由20艘幹散貨船組成，總載貨量為170萬載重噸，平均船齡為13.1年；6艘Aframax/LR2油輪，總載貨量為70萬載重噸，平均船齡為17.9年；兩艘靈便型油輪，總載貨量為10萬載重噸，平均船齡為16.9年；以及兩艘集裝箱船，總載貨量為10萬載重噸，平均船齡為17.3年。2023年3月7日，作為剝離的一部分，我們的油輪被貢獻給Toro。因此，截至2023年3月7日，我們由幹散貨船和集裝箱船組成的整個船隊的平均船齡為14.7年。
在……上面2022年11月15日和2022年12月30日，Castor的獨立無利害關係董事根據特別委員會的建議批准，並授權，在滿足某些條件的情況下，擬議將公司的Aframax/LR2油輪部門和HandySize油輪部門剝離給我們新成立的全資子公司Toro Corp.，為了讓每個卡斯特海事公司持有幹散貨和集裝箱船業務的公司，以及持有油輪業務的Toro公司，將作為相關航運行業的一家獨立的“純業務”公司運營和尋求機會，以接受市場的評估，並增加我們和Toro的融資和增長機會。分離幹散貨和油輪業務旨在使我們每個人和Toro都能夠
更加專注於其獨特的業務線，預計這將提高運營效率，吸引新的投資者，並促進有效的戰略擴張。作為剝離的一部分，我們的獨立公正董事根據前述特別委員會的建議批准了以下事項：
| • |
我們的八家擁有油輪的子公司(每家擁有一艘油輪)和另外一家以前擁有M/T奇觀大角星
(根據2022年5月9日簽訂的協議備忘錄出售，並於2022年7月15日交付給新所有者)；
|
| • |
以換取：
|
| ○ |
所有已發行和已發行的Toro普通股，每股票面價值0.001美元；
|
| ○ |
140,000股Toro的1.00%A系列固定利率累積永久可轉換優先股Toro，累計優先分派最初按每股1,000美元的規定金額按1.00%的年利率累算，剝離後將全部由我們保留；以及
|
| ○ |
向由我們和Toro的董事長兼首席執行官控制的公司佩拉戈斯發行40,000股Toro的B系列優先股，每股擁有100,000票，涉及我們的股東有權投票但沒有經濟權利的所有事項，支付其面值為每股B系列優先股0.001美元。
|
2023年3月7日，我們按比例將Toro因剝離普通股而收到的所有普通股分配給我們的普通股持有人，該普通股於2023年2月22日收盤時創下
紀錄。我們的普通股股東在2023年2月22日收盤時，每持有10股普通股，就會獲得1股Toro普通股。有關剝離的詳細信息，請訪問美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2023年2月9日宣佈生效的Toro Corp.20-F表格第001-41561號註冊聲明。Toro的普通股已獲批在
納斯達克資本市場上市。剝離的條款是由一個由獨立、廉潔董事組成的特別委員會談判並批准的。
我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們在那個地址的電話號碼是+357 25 357 768。我們的網站是
www.Castormaritime.com。提供了此Web地址僅作為非活動的文本引用。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。這些網站上包含的或可以通過這些網站訪問的任何信息都不會納入或構成本
年度報告的一部分。
36
目錄表
有關我們船隊的概況和有關我們船隊發展的資料，包括購置船隻，請參閲“項目4.業務概述-B.我們的
艦隊。“
股權交易
有關本行近期股權交易的説明，請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--股權交易”
船隊發展和船舶資本支出
從2020年底至本年度報告日期，我們通過收購25艘新船，將我們的船隊從6艘船增加到剝離前的30艘船，其中一艘於2022年7月出售，其中8艘貢獻給與剝離相關的Toro。截至2023年3月7日，2022年第四季度購買的兩艘集裝箱船組成了我們新成立的集裝箱船部門，我們的幹散貨船部門由20艘船舶組成，其中14艘是在2020年至本年度報告日期期間購買的。有關船舶購置的更多信息，以及使我們能夠進行船舶購置的一系列融資交易，請參閲“-B.業務概述-艦隊發展“以下及附註6及附註7載於本年度報告內的綜合財務報表。分拆完成後，我們的船隊由22艘船隻組成，包括我們的幹散貨船和集裝箱船。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，我們的資本開支分別約為10萬美元、180萬美元及300萬美元，主要與在我們的船舶上安裝壓載水處理系統(“BWTS”)有關。
融資交易
2022年1月12日，我們與德意志銀行達成了一項5500萬美元的定期貸款安排，通過公司的五家幹散貨船船東子公司並由這些子公司擔保，這些子公司擁有魔力星光vt.的.神奇的火星vt.的.神奇的冥王星, 這個魔法珀爾修斯以及魔力貝拉，並由本公司擔保(“5,500萬美元定期貸款安排”)。該貸款的年期為五年，利息為
，較調整後SOFR每年3.15%的利潤率。這筆貸款於2022年1月13日分五批全額提取。我們打算將融資的淨收益用於支持我們的增長計劃和一般企業用途。
2022年11月22日，我們與Chailease International Financial Services(新加坡)Pte簽訂了2250萬美元的優先定期貸款安排。通過我們的兩家擁有集裝箱船的子公司並由其擔保，這些子公司擁有阿麗亞娜A以及加布裏埃拉·A，並由本公司擔保(“2,250萬美元定期貸款”)。這筆2,250萬美元的定期貸款期限為五年，利息為SOFR，年利率為3.875%。2250萬美元定期貸款的淨收益與手頭的現金一起用於購買我們的集裝箱船，阿麗亞娜A以及加布裏埃拉·A，以及用於一般企業用途。
有關我們就擴充船隊及其他一般企業用途而訂立的融資協議的詳情，請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動“和本年度報告其他部分所列綜合財務報表附註7。
納斯達克上市標準合規性
2020年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，指出我們的普通股在2020年2月27日至2020年4月13日連續30個工作日的收盤價低於繼續在納斯達克上市的每股最低買入價要求，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。由於新冠肺炎危機，我們獲得了臨時救濟，我們的合規期暫停到2020年6月30日。在獲得一定的延長期後，我們必須在2021年6月28日之前重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。2021年5月28日，我們對普通股進行了十分之一的反向股票拆分，因此，在2021年6月14日，我們重新獲得了合規。在2022年期間，我們一直遵守納斯達克的最低投標價格要求。
37
目錄表
|
B.
|
業務概述
|
我們經營從事鐵礦石、煤炭、大豆等大宗商品全球運輸的幹散貨船，從事集裝箱化貨物運輸的集裝箱船，以及在分拆完成之前從事原油全球運輸的Aframax/LR2油輪和運載石油和石油產品的輕便大小油輪。在截至2022年12月31日的年度內，我們的管理層回顧和分析了我們業務的四個可報告類別的經營業績：(I)幹散貨船、(Ii)Aframax/LR2油輪、(Iii)輕便油輪和(Iv)集裝箱船。在截至2022年12月31日的年度內，我們的幹散貨船和集裝箱船完全根據定期租船合同運營，我們的Aframax/LR2油輪根據定期租船合同、航次租賃合同和水池運營，我們的HandySize油輪在水池中運營
。我們不披露與我們的細分市場相關的地理信息。當本公司將船隻租給承租人時，承租人可自由地在全球範圍內交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。隨着剝離的完成，自2023年3月7日起，我們的業務包括兩個可報告的部門，幹散貨和集裝箱船。
欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
我們的艦隊
下表彙總了截至2023年3月7日我們每個細分市場的主要機隊信息：
幹散貨船段
|
船舶名稱
|
容量
(DWT)
|
年
已建成 |
國家/地區
施工
|
類型：
就業
|
毛租費率
($/天
|
預計退貨
日期
|
|
|
最早的
|
最新
|
||||||
|
M/V魔法獵户座
|
180,200
|
2006
|
日本
|
TC(1)期間
|
BCI5TC的101%(2)
|
1月至24日
|
4月24日
|
|
M/V魔法金星
|
83,416
|
2010
|
日本
|
TC期
|
$25,000 (3)
|
APR-24
|
7月2日4
|
|
M/V魔術雷聲
|
83,375
|
2011
|
日本
|
TC期
|
$14,000 (4)
|
9月23日
|
12月-23日
|
|
M/V Magic Argo
|
82,338
|
2009
|
日本
|
TC期
|
BPI5TC的103%
|
APR-24
|
7月2日4
|
|
魔幻珀爾修斯號
|
82,158
|
2013
|
日本
|
TC期
|
100%BPI5TC
|
9月23日
|
12月-23日
|
|
M/V魔力星光
|
81,048
|
2015
|
中國
|
TC期
|
BPI5TC的98%
|
11月-23日
|
2月-24日
|
|
M/V魔術暮光之城
|
80,283
|
2010
|
韓國
|
TC絆倒
|
$4,300 +
10萬美元的壓艙物
獎金
|
3月-23
|
3月-23
|
|
M/V魔法星雲
|
80,281
|
2010
|
韓國
|
TC期
|
BPI5TC的93%
|
5月23日
|
8月23日
|
|
M/V Magic Nova
|
78,833
|
2010
|
日本
|
TC期
|
BPI4TC的101%(5)
|
9月23日
|
12月-23日
|
|
M/V魔法火星
|
76,822
|
2014
|
韓國
|
TC期
|
102% of BPI74
|
10月23日
|
1月至24日
|
|
M/V魔幻鳳凰
|
76,636
|
2008
|
日本
|
TC期
|
102%BPI4TC
|
8月23日
|
11月-23日
|
|
M/V Magic Horizon
|
76,619
|
2010
|
日本
|
TC期
|
$14,000 (6)
|
6月23日
|
9月23日
|
|
M/V魔幻月亮
|
76,602
|
2005
|
日本
|
TC期
|
BPI4TC的95%
|
4月23日
|
7月23日
|
|
M/V Magic P
|
76,453
|
2004
|
日本
|
TC期
|
$13,100 (7)
|
10月23日
|
1月至24日
|
|
M/V魔性太陽
|
75,311
|
2001
|
韓國
|
TC行程
|
$9,000
|
4月23日
|
4月23日
|
|
M/V魔術貝拉
|
75,003
|
2011
|
中國
|
TC期
|
BPI5TC的87.5%(8)
|
4月23日
|
7月23日
|
|
M/V魔幻月食
|
74,940
|
2011
|
日本
|
TC期
|
$22,000 (9)
|
APR-24
|
Jun-24
|
|
M/V魔法冥王星
|
74,940
|
2013
|
日本
|
TC期
|
100%BPI4TC
|
12月-23日
|
3月24日至24日
|
|
M/V魔術卡利斯托
|
74,930
|
2012
|
日本
|
TC期
|
$14,000 (10)
|
7月23日
|
10月23日
|
|
M/V魔幻彩虹
|
73,593
|
2007
|
中國
|
不固定
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
38
目錄表
| (1) |
TC代表定期租船。
|
| (2) |
用於計算波羅的海好望角型船指數(“BCI”)5TC航線平均值的基準船(“BCI5TC”)是一種安裝了18萬載重噸的無洗滌器的船(好望角型)，具有特定的船齡、速度消耗和設計
特性。
|
| (3) |
該船的每日毛租費相當於波羅的海巴拿馬型船運價指數5TC航線(“BPI5TC”)的100%。根據現行租船合同，船東於2022年4月28日將2022年5月1日至2023年3月31日期間的與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天25,000美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。用於計算BPI5TC航線平均值的基準船是一艘安裝了82,000載重噸(Kamsarmax)的非洗滌器，具有特定的船齡、速度消耗和設計特點。
|
| (4) |
該船的每日毛租費相當於BPI5TC的97%。根據現行租船合同，船東於2023年1月1日將2023年2月1日至2023年6月30日期間的指數掛鈎費率轉換為固定費率，每日費率為14,000美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
|
| (5) |
用於計算BPI4TC航線平均值的基準船是一艘安裝了74,000載重噸的非洗滌器船(Panamax)，具有特定的船齡、速度消耗和設計特點。
|
|
(6)
|
這艘船的每日毛租費相當於BPI4TC的103%。根據現行租船合同，船東於2022年10月18日將2022年11月1日至2023年3月31日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，每天14,000美元，並於2023年2月27日將2023年4月1日至2023年6月30日期間的指數掛鈎匯率轉換為固定匯率，每天15,300美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
|
|
(7)
|
該船的每日毛租費相當於BPI4TC的96%。根據現行租船合同，船東於2023年1月16日將2023年2月1日至2023年9月30日期間的指數掛鈎費率轉換為固定費率，每天13,100美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
|
|
(8)
|
根據現行租船合同的條款，當前租船預計在2023年4月至7月之間交船，在此之後，船舶的固定期限為最短12個月至最長15個月，每日毛租費相當於BPI4TC的95%。
|
|
(9)
|
這艘船的每日毛租費相當於BPI4TC的99%。根據現行租船合同，船東於2022年6月15日將2022年7月1日至2023年3月31日期間與指數掛鈎的費率轉換為固定費率，每天費率22,000美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
|
|
(10)
|
這艘船的每日毛租費相當於BPI4TC的101%。根據現行租船合同，船東於2022年10月18日將2022年11月1日至2023年3月31日期間的指數掛鈎費率轉換為固定費率，每天14,000美元，並於2023年2月27日將2023年4月1日至2023年6月30日期間的指數掛鈎費率轉換為固定費率，每天15,000美元。在這段時間結束後，匯率將轉換回與指數掛鈎的水平。
|
集裝箱船部分
|
船舶名稱
|
容量
(DWT)
|
年
已建成
|
國家/地區
施工
|
就業類型
|
毛收入
憲章
房價(美元/天)
|
估計數
最早的
憲章
期滿
|
估計數
最新
憲章
期滿
|
||||||||||
|
集裝箱船分部
|
|||||||||||||||||
|
阿里安娜A號油輪
|
38,117
|
2005
|
德國
|
TC期
|
$
|
23,250
|
4月23日
|
7月23日
|
|||||||||
|
M/V加布裏埃拉A
|
38,121
|
2005
|
德國
|
TC期
|
$
|
26,350
|
2月-24日
|
5月24日至24日
|
|||||||||
39
目錄表
Aframax/LR2油輪細分市場*
|
船舶名稱
|
容量
(DWT)
|
年
已建成
|
國家/地區
施工
|
就業類型
|
總憲章
房價(美元/天)
|
估計數
最早的憲章
期滿
|
估計最新時間
憲章
期滿
|
||||||||||||||||
|
Aframax/LR2網段(1)
|
|||||||||||||||||||||||
|
M/T Wonder Polaris
|
115,351
|
2005
|
韓國
|
油罐池(2)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||||||
|
M/T Wonder Sirius
|
115,341
|
2005
|
韓國
|
TC期(3)
|
$
|
40,000
|
2023年11月
|
2024年6月
|
|||||||||||||||
|
M/T Wonder Bellatrix
|
115,341
|
2006
|
韓國
|
油罐池(2)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||||||
|
M/T神奇音樂劇
|
106,290
|
2004
|
韓國
|
油罐池(2)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||||||
|
M/T奇蹟航空公司
|
106,162
|
2004
|
韓國
|
油罐池(2)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||||||
|
M/T Wonder Vega
|
106,062
|
2005
|
韓國
|
油罐池(2)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
||||||||||||||||
|
(1)
|
2022年5月9日，我們與一家非關聯第三方就出售M/T奇觀大角星成交價為1315萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。
|
|
(2)
|
該船目前正在參與V8 Plus Pool，這是一個運營已有十五(15)年或更長船齡的Aframax油輪的池，由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Panagiotidis擁有該公司的少數股權。
|
|
(3)
|
2023年2月，關於M/T Wonder天狼星餐廳V8 Plus Pool的加入被終止，該船開始定期租船。
|
* 2023年3月7日，我們的Aframax/LR2油輪部門被貢獻給Toro Corp.，與剝離有關。
輕便油輪細分市場*
|
船舶名稱
|
容量
(DWT)
|
年
已建成
|
國家/地區
施工
|
就業類型
|
毛收入
憲章
房價(美元/天)
|
估計數
最早的
憲章
期滿
|
估計數
最新
憲章
期滿
|
|
輕便大小細分市場
|
|||||||
|
M/T Wonder Mimosa
|
36,718
|
2006
|
韓國
|
油罐池(1)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
|
M/T Wonder Formosa
|
36,660
|
2006
|
韓國
|
油罐池(1)
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
| (1) |
該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便大小的油輪
|
* 2023年3月7日，我們的HandySize油輪部門被貢獻給Toro Corp.，與剝離有關。
40
目錄表
機隊發展
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，我們通過收購下列船隻實施了我們的戰略船隊增長計劃：
|
幹散貨船
|
|||||||||||||||
|
船舶名稱
|
船舶類型
|
DWT
|
年
已建成
|
國家/地區
施工
|
購進價格
(單位：百萬)
|
交貨日期
|
|||||||||
|
2020年的收購
|
|||||||||||||||
|
神奇的彩虹
|
巴拿馬型
|
73,593
|
2007
|
中國
|
$
|
7.85
|
08/08/2020
|
||||||||
|
魔幻地平線
|
巴拿馬型
|
76,619
|
2010
|
日本
|
$
|
12.75
|
10/09/2020
|
||||||||
|
魔力新星
|
巴拿馬型
|
78,833
|
2010
|
日本
|
$
|
13.86
|
10/15/2020
|
||||||||
|
2021年收購
|
|||||||||||||||
|
魔法獵户座
|
好望角型
|
180,200
|
2006
|
日本
|
$
|
17.50
|
03/17/2021
|
||||||||
|
神奇的金星
|
卡姆薩麥克斯
|
83,416
|
2010
|
日本
|
$
|
15.85
|
03/02/2021
|
||||||||
|
神奇的逃離德黑蘭
|
卡姆薩麥克斯
|
82,338
|
2009
|
日本
|
$
|
14.50
|
03/18/2021
|
||||||||
|
魔法暮光之城
|
卡姆薩麥克斯
|
80,283
|
2010
|
韓國
|
$
|
14.80
|
04/09/2021
|
||||||||
|
魔力星雲
|
卡姆薩麥克斯
|
80,281
|
2010
|
韓國
|
$
|
15.45
|
05/20/2021
|
||||||||
|
魔力雷霆
|
卡姆薩麥克斯
|
83,375
|
2011
|
日本
|
$
|
16.85
|
04/13/2021
|
||||||||
|
魔力月食
|
巴拿馬型
|
74,940
|
2011
|
日本
|
$
|
18.48
|
06/07/2021
|
||||||||
|
魔力星光
|
卡姆薩麥克斯
|
81,048
|
2015
|
中國
|
$
|
23.50
|
05/23/2021
|
||||||||
|
魔力貝拉
|
巴拿馬型
|
75,003
|
2011
|
中國
|
$
|
14.50
|
05/12/2021
|
||||||||
|
魔法珀爾修斯
|
卡姆薩麥克斯
|
82,158
|
2013
|
日本
|
$
|
21.00
|
08/09/2021
|
||||||||
|
神奇的冥王星
|
巴拿馬型
|
74,940
|
2013
|
日本
|
$
|
19.06
|
08/06/2021
|
||||||||
|
神奇的火星
|
巴拿馬型
|
76,822
|
2014
|
韓國
|
$
|
20.40
|
09/20/2021
|
||||||||
|
神奇的鳳凰
|
巴拿馬型
|
76,636
|
2008
|
日本
|
$
|
18.75
|
10/26/2021
|
||||||||
|
2022年收購
|
|||||||||||||||
|
魔力卡利斯托
|
巴拿馬型
|
74,930
|
2012
|
日本
|
$
|
23.55
|
01/04/2022
|
||||||||
|
集裝箱船
|
|||||||||||||||
|
2022年收購
|
|||||||||||||||
|
阿麗亞娜A
|
2700標箱集裝箱運輸船
|
38,117
|
2005
|
德國
|
$
|
25.00
|
11/23/22
|
||||||||
|
加布裏埃拉·A
|
2700標箱集裝箱運輸船
|
38,121
|
2005
|
德國
|
$
|
25.75
|
11/30/22
|
||||||||
|
Aframax/LR2加油機*
|
|||||||||||||||
|
2021年收購
|
|||||||||||||||
|
神奇的北極星
|
Aframax LR2
|
115,351
|
2005
|
韓國
|
$
|
13.60
|
03/11/21
|
||||||||
|
神奇的天狼星
|
Aframax LR2
|
115,341
|
2005
|
韓國
|
$
|
13.60
|
03/22/21
|
||||||||
|
神奇織女星
|
Aframax
|
106,062
|
2005
|
韓國
|
$
|
14.80
|
05/21/21
|
||||||||
|
Wonder Avior
|
Aframax LR2
|
106,162
|
2004
|
韓國
|
$
|
12.00
|
05/27/21
|
||||||||
|
神奇的大角星(1)
|
Aframax LR2
|
106,149
|
2002
|
韓國
|
$
|
10.00
|
05/31/21
|
||||||||
|
神奇的音樂劇
|
Aframax LR2
|
106,290
|
2004
|
韓國
|
$
|
12.00
|
06/15/21
|
||||||||
|
想知道貝拉特里克斯
|
Aframax LR2
|
115,341
|
2006
|
韓國
|
$
|
18.15
|
12/23/21
|
||||||||
| (1) |
這個神奇的大角星於2022年5月9日出售，並於2022年7月15日交付給獨立的第三方。
|
|
輕便大小油輪*
|
|||||||||||||||
|
2021年收購
|
|||||||||||||||
|
神奇含羞草
|
輕便大小
|
36,718
|
2006
|
韓國
|
$
|
7.25
|
05/31/21
|
||||||||
|
想知道福爾摩沙
|
輕便大小
|
36,660
|
2006
|
韓國
|
$
|
8.00
|
06/22/21
|
||||||||
*2023年3月7日，我們的Aframax/LR2和HandySize油輪部門被貢獻給Toro Corp.，與剝離有關。
所有上述收購的資金都來自運營現金以及我們的股權和融資交易的現金淨收益，如下文進一步討論的那樣。項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源”
包租我們的船隊
我們積極在短期、中期和長期租賃市場營銷我們的船舶，以確保我們的船舶積極參與的航運市場的最佳就業，根據我們對市場狀況的評估，我們的商業戰略側重於在現貨和定期市場部署我們的船隊。我們利用並預計將繼續為我們的船舶利用各種類型的就業機會，並調整租賃類型的組合，以利用固定費率定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或在市場狀況強勁的時期從有吸引力的現貨旅行或指數掛鈎租賃費中獲利。
41
目錄表
截至2022年12月31日，我們的兩艘幹散貨船在即期定期租船市場進行了租賃，我們的十艘幹散貨船是按定期租賃合同固定的，其中日租費率與包含波羅的海交易所幹散貨船各自指數的定期租船航線的平均值掛鈎，我們的兩艘HandySize油輪和我們的六艘Aframax/LR2油輪參與了集合，總計20艘船舶在現貨市場受僱。截至2022年12月31日，我們剩餘的10艘船舶是根據固定費率定期合同受僱的，即8艘幹散貨船根據指數掛鈎定期租賃轉換為固定費率租船，2艘集裝箱船根據固定費率定期租賃合同受僱。
現貨市場的租賃費波動很大，有時會在季節性和同比的基礎上波動。波動源於可供裝運的貨物數量與任何給定時間可用於運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡。在現貨市場運營的船舶產生的收入比定期租賃產生的收入更難預測，但可能使我們能夠在幹散貨、油輪和集裝箱船市場改善期間獲得更高的利潤率。我們的船舶所參與的航運市場的不景氣，將導致利潤率下降，並可能導致虧損。
航次租賃是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是為船舶的使用而訂立的，我們在從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上獲得運費(每噸貨物的固定數量)。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、在卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。航次包機的收入通常與現行的市場費率掛鈎，因此可能比定期包機等其他包機的費率更不穩定。
定期租船是指承租人在一段固定的時間內租用船舶。定期租船協議可能有從幾個月到有時幾年的延期選項，因此被視為在訂約期內提供比其他租船安排更可預測的現金流。除其他事項外，定期租船合同一般提供有關船舶速度和性能的典型保證，以及船東保護限制，即承租人只能將船舶送到安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。我們通常簽訂1個月至12個月的定期租約，個別情況下則根據市場情況簽訂較長期限的租約。承租人對所訪問的港口、運輸路線和船速擁有完全的自由裁量權，但受船東的保護限制。根據我們的定期租賃合同，我們的船舶由承租人在一段固定的時間內使用，承租人支付固定或浮動的日租費率和與合同相關的其他補償費用。我們的大多數幹散貨船目前都是固定定期租船合同的，日租費率與定期租船航線的平均值掛鈎，構成了波羅的海交易所幹散貨船的各自指數。此類合同還包括船東的選擇權，即根據所需期間各自波羅的海指數的遠期運費協議(FFA)的平均值，在最短三個月的時間內將與指數掛鈎的匯率轉換為固定匯率，直至租船合同的最長期限, 在轉換時。我們幹散貨船隊的指數掛鈎合約和轉換條款提供了靈活性，允許我們在現貨市場享受風險敞口，當匯率浮動時，或當匯率在一定時期內轉換為固定利率時，確保可預見的現金流。我們還不時地安排一些幹散貨船進行現貨定期包租
次。我們的兩艘集裝箱船目前是按定期租船合同僱用的。
水池由不同船東提供的一組類型和大小相似的船隻組成，目的是使中央水池運營商能夠在商業上使用這些船隻。水池
僱用與客户和經紀人有密切工作關係的經驗豐富的商業承租人和運營商，而技術管理與水池運營是分開的。它們的主要目標是為共用船隻的使用和運營作出安排，以便在共用船隻淨收入並根據共用協議條款在共用船隻參與者之間分配的基礎上，為共用參與者確保每艘船隻可獲得的最高商業收入。聯營船隻作為一組單獨的船隻銷售，主要在現貨市場銷售，但也不時租用，從聯營船隻運營中賺取的所有收入彙總在一起，並在扣除聯營船舶運營所涉及的所有成本後，由聯營參與者根據商定的密鑰進行分享。水池的規模和範圍使它們能夠實現更大的規模經濟，並
與所有采購供應商(例如燃料油供應商、港口代理、拖船公司等)有更好的談判能力。因此，他們能夠降低這些項目的成本。他們還通過在大西洋和太平洋市場部署其池船，同時利用價差機會進行套利，實現了地理多樣化。由於聯營船隊船隻和/或更易獲得的客户羣通常具有更廣泛的航運能力，加上按既定時間表向聯營參與者支付費用，收入來源的多樣化可以穩定聯營參與者的收入，儘管這可能被現貨匯率的波動所抵消。更有甚者, 由於其龐大的船隊，水池可以讓船隻在短時間內提供即期貨物(通常價格高於市場價格)，因此他們能夠獲得此類即期貨物的溢價。油池還具有更高的市場知名度，這為它們提供了規模較小的油輪市場參與者無法獲得的機會。通過能夠降低成本和優化收入，Pool的目標是利用其規模和複雜性，並通過各種方法提高參與船舶的利用率，從而超越行業基準指數
，包括確保回程航行和租賃合同。
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有關我們的租船和租船條款的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析¾租賃率和行業的週期性。
管理我們的業務
我們的船隻由Castor Ships公司進行商業和技術管理，該公司由我們的董事長、首席執行官和首席財務官。蓖麻船全面管理我們的業務，併為我們提供船員管理、技術管理、營運僱傭管理、保險管理、供應、加油、商業、租賃和行政服務，包括但不限於為我們的船隊確保就業、安排和監督船隻的商業運營、處理我們所有的船舶買賣交易、承擔相關的航運項目、管理諮詢和支持服務、會計和審計支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。Castor Ships可自行選擇將這些服務分包給其他方。
作為上述管理服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為75萬美元，用於我們業務的管理和行政，(Ii)每日費用925美元集裝箱船根據我們的船東子公司簽訂的單獨船舶管理協議，每艘油輪收取每艘幹散貨船975美元的船舶管理服務費，(Iii)對我們的船舶運營產生的所有毛收入收取1.25%的佣金，以及(Iv)對每筆已完成的買賣交易收取1%的佣金。
截至2023年3月7日，Castor Ships與Pavimar共同管理我們的幹散貨船，並已將技術管理將我們兩艘集裝箱船的
轉讓給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向該第三方技術管理公司支付分包給它的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外成本，而Pavimar
直接從擁有其子公司的幹散貨船支付，每艘船按比例收取600美元的共同管理服務費用，剩餘的325美元協議每日船舶管理費支付給Castor Ships
。
欲瞭解更多信息信息，見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”
航運業的環境法規和其他法規
政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受制於國際公約和條約、國家、州和地方法律，以及在我們的船隻可以運營或註冊的國家有效的有關安全、健康和環境保護的法規，包括危險和非危險材料的儲存、搬運、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守這些國際公約、法律、條例、保險和其他要求需要支付鉅額費用，包括船舶改裝和執行某些作業程序的費用。
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各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們
獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的船隻暫時停止運營。
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求保持我們船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國、歐盟和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，
造成重大不利環境影響的嚴重海洋事故可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
國際海事組織
國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”)，通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78防污公約》，以及1974年《國際海上人命安全公約》(簡稱《國際海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨、油輪、集裝箱、液化天然氣和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一
涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。1997年9月，國際海事組織單獨通過了與空氣排放有關的附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
空氣排放
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六
還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫磺排放進行更嚴格的控制，如下所述。船上焚燒(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)排放某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)的“揮發性有機化合物”也是被禁止的。我們相信，我們的船隻目前在所有實質性方面都符合這些要求。
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在第70屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。可以通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足這一限制。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，《海保會73》還通過了附件六修正案，禁止在未配備廢氣淨化系統的船舶上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料油，並於2020年3月1日生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們
招致鉅額成本。截至本年度報告之日，我們的船舶沒有配備洗滌器，已過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料。
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在某些“排放控制區”(“ECA”)內，硫含量標準甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用含硫量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI確立了指定新的ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個ECA，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的指定部分。這些地區的遠洋輪船須受更嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環保局(“EPA”)或我們運營的其他司法管轄區採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求
，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海作業的船舶，這些船舶旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船舶產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將指定為第三級NOx的區域
。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面更嚴格)的排放標準。由於我們所有的船隻都是在2016年前建造的，從運營角度來看，我們不受第三級要求的影響。雖然我們目前正在遵守有關NOx排放的適用法規，但我們可能會額外採購
不符合此類法規的船隻，或者受到適用於我們目前符合Tier I或II NOx標準的額外貿易限制的限制，這兩種情況中的任何一種都可能導致我們產生額外的資本支出和/或其他合規成本。
在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面更嚴格)的排放標準。根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消費量的年度數據並將其報告給國際海事組織的數據庫，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文進一步討論的那樣。
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。所有船舶現在都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃
(“SEEMPS”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶能效提高30%。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期提前到2025年1月1日至2022年4月1日，適用於幾種船型，包括天然氣運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。這可能需要我們為2013年1月1日之後建造的船隻招致額外的運營或其他成本。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有經批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。
除了最近實施的排放控制規定外，國際海事組織還一直在制定戰略，以減少船舶的温室氣體和碳排放。根據國際海事組織的最新公告，國際海事組織計劃啟動措施，在2008年的基礎上，到2030年和2050年分別減少至少40%和70%的二氧化碳排放量。它還計劃採取措施，到2050年將温室氣體排放量在2008年的基礎上減少50%。這些可能通過設定能源效率要求和鼓勵船東使用生物燃料等替代燃料以及氫或氨等電/合成燃料來實現，還可能包括限制船舶的速度。然而，關於海事組織將採取哪些具體措施來實現這些目標，仍然存在不確定性。海事組織相關的不確定性也是阻礙船東訂購新造船舶的一個因素，因為這些船舶未來可能會有高昂的環境合規成本。
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2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了對《防污公約》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和操作方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施要求國際海事組織最遲在2026年1月1日之前審查碳強度指標(CII)和能效現有船舶指數(EEXI)要求的實施效果。EEXI是一項技術措施，將適用於400 Gt以上的船舶。它指示船舶與基線相比的能效
，並基於所需的削減係數(以相對於EEDI基線的百分比表示)。另一方面，CII是一項操作措施，規定了5000 Gt及以上船舶的碳強度降低要求。CII確定了確保在特定額定水平內持續改善船舶運營碳強度所需的年度削減係數。運營碳強度評級將在A、B、C、D或E的等級上給予，分別表示主要較好、次要較好、中等、次要較差或較差的表現水平。性能水平將記錄在船上的SEEMP中。連續三年被評為D級或E級的船舶必須提交一份糾正行動計劃，以表明如何實現所需的指標(C或以上)。此外，歐盟已經批准了一個具有約束力的目標，即到2030年，與1990年相比，整個經濟體的温室氣體排放量至少減少55%。《防污公約》附件六修正案(在綜合修訂附件六中通過)預計將於2022年11月1日生效, EEXI和CII認證要求於2023年1月1日起生效。這意味着第一份碳強度年度報告將於2023年完成，第一次評級將於2024年給出。我們還必須遵守新的歐盟排放交易計劃(“EU ETS”)法規的相關要求，即5000 Gt以上船舶從歐盟港口出發或到達歐盟港口的航程的碳排放，從2024年初分階段實施，實施計劃為排放量的40%，到2026年，這些航程產生的排放量為100%。
我們可能會為遵守這些修訂後的標準而產生成本，包括引入新的排放軟件平臺應用程序，以實現對信息系統的持續監控以及自動生成CII報告、修訂SEEMP第II部分計劃以及採用和實施ISO 500001程序。 可能會採用額外或新的公約、法律和法規，這可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
安全管理體系要求
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。海事索賠責任限制公約“(”LLMC“)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業還必須遵守環境標準和要求。ISM規則要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括採用安全和環境保護政策以及網絡安全風險政策，列出安全操作其船隻的説明和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依賴我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，和/或導致不能進入或滯留在某些港口。
《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則
對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的合規性文件，併為我們的船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。
SOLAS公約關於幹散貨船基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10規定，長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。
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對《海上人命安全公約》第七章的修正適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9油罐的新條款，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別條款。
國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般授權船級社進行調查，以確認其遵守情況。
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋與在兩極周圍水域作業的船舶有關的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括有關安全和防止污染的強制性措施以及建議的規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必須在第一次中期或續期檢驗之前滿足相關要求。
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。從2021年1月起，除了國際海事組織要求的程序外，公司還必須制定額外的網絡安全監控程序，這可能需要額外的費用
和/或資本支出。
北極水域的燃料法規
《海保會76號》通過了《防污公約》附件I修正案(增加新的第43A條)，禁止船舶於2024年7月1日及以後在北極水域使用和運輸作為燃料的重質燃料油(HFO)。該禁令將包括使用和運輸密度高於900公斤/立方米的15°C或運動粘度高於180 mm2/s的50°C的油類作為燃料。從事確保船舶安全或進行搜救行動的船舶以及專門從事溢油準備和反應的船舶將不受限制。在油品燃料艙保護方面符合某些建造標準的船舶將需要在2029年7月1日及之後遵守。
污染控制和責任要求
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
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2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在公約生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸超過400噸的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。D-2標準規定了允許排放的活生物體的最大數量，合規日期根據IoPP
更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日, MEPC 72對《生物多樣性公約》的修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定可能會產生巨大的成本。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。截至2022年12月31日，我們已經在與在我們的船隻上安裝BWTS相關的資本支出中支出了570萬美元。有關這些安裝的更多信息，請參見“A.公司的歷史和發展。”
《生物武器公約》規定的強制性中洋交換壓載水處理要求可能會增加合規成本，可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。壓載水合規要求可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的登記船東維持污染損害保險，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的賠償責任限額(但不超過按照LLMC計算的金額)。關於未批准的國家，作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，如美國，1990年的《石油污染法》以及各種立法方案和普通法行為標準都適用，並根據過錯或嚴格責任規定賠償責任。
防污要求
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》(簡稱《防污公約》)。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還必須在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。
2021年6月，《海保會76號》通過了《防污公約》修正案，禁止使用防污系統中所含的殺菌劑氰氰菊酯，該修正案將從2023年1月1日起適用於船舶，對於已經安裝了這種防污系統的船舶，應在該日之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次對該船舶應用這種系統後的60個月，因為研究已證明該物質對多種海洋生物有害。
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合規強制執行
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的船隻通過了我們船隻的技術操作員Pavimar的ISM規則認證。技術經理已獲得合規文件，以便根據ISM規則和適用於我們船隻的所有其他國際和地區要求進行操作。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。
美國法規
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響其船隻在美國、其領土和領地內貿易或作業，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。美國還頒佈了《全面環境反應、補償和責任法案》(以下簡稱CERCLA)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況下除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的作為或不作為、上帝的行為或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：
(1)自然資源的損害、破壞或損失，或失去使用，以及相關的評估費用；
(2)毀壞不動產和個人財產所造成的損害或經濟損失；
(3)受傷、毀壞或丟失的自然資源喪失維持生計的用途；
(4)因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；
(5)因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；和
(6)因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及自然資源失去自給自足用途。
OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年12月12日起，美國政府將非油罐船、可食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA賠償限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人員)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的重大疏忽或故意
不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理地
配合和協助與清除油類活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)(E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。
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CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者須負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果危險物質的泄漏或威脅泄漏是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因
違反了適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG建立和維護足以履行特定責任人可能承擔的最大責任金額的財務責任證據。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定，提供適用的
財務責任證書。
The 2010 深水地平線墨西哥灣的漏油事件導致了更多的監管舉措或法規，包括提高OPA下的責任上限，有關海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全和環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的《生產安全體系規則》(PSSR)，修改和放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，取消了有關鑽井作業安全的某些改革，特朗普政府提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些提議和變化的影響目前尚不清楚，最近，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。雖然美國一家聯邦法院後來頒佈了禁止這項行政命令的禁令，但墨西哥灣之前拍賣的大量石油和天然氣租約的銷售最近被另一家美國聯邦法院阻止。美國司法部目前正在對針對該行政命令的禁令提出上訴。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規，可能會影響我們的運營成本或對我們船隻的需求，並對我們的業務產生不利影響。
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已經頒佈立法，規定對包括船用燃料泄漏在內的石油泄漏承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法，
嚴格要求個人承擔因排放石油或釋放有害物質而產生的清除費用和損害。其中一些法律在某些方面比美國聯邦法律更嚴格。此外，
一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未發佈實施條例，界定這些法律規定的所有者的責任。公司打算在公司船隻停靠的相關港口遵守所有適用的國家法規。
我們目前為我們的船隻維持每次事故10億美元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險範圍，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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其他美國環境倡議
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)要求環保局頒佈適用於温室氣體、揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。
EPA和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求在我們的船隻上安裝設備以在其排放之前對其進行處理，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管，該法案取代了2013年船舶一般許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及根據美國《國家入侵物種法》通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如海洋中壓載交換計劃，以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA為CWA下的船舶附帶排放建立了一個新的監管框架，
要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈
標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。在VIDA下, 在環保局和美國海岸警衞隊法規最終確定之前，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂性船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等形式的表格和提交年度報告。我們已在需要的地方為我們的船隻提交了NOI。
為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，我們可能需要在尚未安裝該設備的我們的船隻上安裝壓載水處理設備或執行其他港口設施處置程序
因此我們可能會產生額外的資本支出，或者可能不得不限制我們的某些船隻進入美國水域。
歐盟法規
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果故意、魯莽或嚴重疏忽，並且個別或總體排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款
並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社施加更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了規定，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與《防污公約》附件六中關於船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。
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2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。這將要求船東購買許可證
來覆蓋這些排放。2021年7月14日，歐盟委員會提出立法，修改歐盟ETS，將航運排放納入其中，將從2023年開始分階段實施。
國際勞工組織
國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。需要海事勞工證書和海事聲明
以確保所有500總噸或以上、從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家/地區的港口或港口之間作業的船舶遵守MLC 2006。我們的船舶通過了MLC 2006的認證，我們相信，基本上符合MLC 2006的要求。
温室氣體監管
目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採納國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初
加入了該協議，但2017年6月1日，特朗普政府宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，該協定於2021年2月19日生效。
海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72次多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括(1)
通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力實現到2050年達到與2008年排放水平相比達到70%的目標；以及(3)到2050年將年度温室氣體排放總量與2008年相比至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了技術和操作方法，以提高船舶的能源效率, 根據2018年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略確定的目標，併為未來的温室氣體減排措施提供重要的基石。新措施將要求所有船舶按照技術手段計算其EEXI，以提高其能源效率，並建立其年度運營碳強度指標(CII)和CII評級。碳強度將温室氣體排放與船舶運輸工作聯繫在一起。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量在1990年的基礎上減少20%。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。正如前面討論的那樣，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將實施。
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在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局削減温室氣體排放計劃的內容。隨後的規定取消了控制新油氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的標準。然而，拜登政府最近指示環保局發佈一項規則，暫停、修訂或廢除其中的某些規定。環保局或美國個別州可以制定額外的環境法規，這將影響我們的運營。
如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過任何條約以繼承或進一步執行進一步限制温室氣體排放的《京都議定書》或《巴黎協定》，都可能需要我們做出重大的財政支出，目前我們無法確定地預測這些支出。即使在缺乏氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化導致海平面變化或極端天氣事件增加。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如《2002年美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認擔保機構頒發的國際船舶保安證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、速度和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；船舶識別號應永久標記在船體上；船上保存的顯示船舶歷史的連續概要記錄，包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求。
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC
，以證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、SOLAS公約和ISPS規則所述的各種安全措施。
船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在亞丁灣索馬里沿海和幾內亞灣尼日利亞沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生重大不利影響。根據打擊盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中所載的措施，採取額外的安全措施會產生成本。
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船級社的檢查
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全的和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社(IACS)成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後承建的幹散貨船和集裝箱船的協調共同結構規則或規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船舶通過了適用的IACS船級社(例如，美國船級社、勞埃德船級社、日本船級社等)的“同類”認證。
船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、進幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗，船舶機械可以處於連續檢驗週期，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。每艘船隻還必須每隔30至36個月進行一次幹船塢檢查，以檢查船隻的水下部分。如果任何船舶沒有保持其等級和/或未通過任何
年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將無法在港口之間運載貨物，並且將無法受僱和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款。
任何此類無法承運或受僱的行為，或任何此類違反契約的行為，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
損失險與責任險
一般信息
任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們按照航運業的慣例投保保險。然而，並不是所有的險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，而且我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。這些情況中的任何一種都可能對業務產生實質性的不利影響。
船體和機械保險
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險、戰爭險和運費、滯期費和防禦險。我們一般不為租船損失投保，因為租船損失包括導致船隻無法使用的業務中斷。
保障及彌償保險
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會，或“P&I協會”或俱樂部提供，涵蓋我們與運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。共有13個P&I協會組成了“國際集團”，這是一個由P&I協會組成的集團，為全球約90%的商業噸位提供保險，並已簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制
，用於分擔超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為P&I協會的成員，也就是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的發貨池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。
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競爭
我們在競爭激烈的市場開展業務。為我們的船隊獲得新工作的過程通常包括密集的篩選和競爭性招標，通常會持續幾個月。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。對幹散貨船和集裝箱船的需求隨主要幹散貨和集裝箱船貨物的主要貿易模式而波動，並因這類產品的供求情況而變化。幹散貨船和集裝箱船的所有權高度分散。
許可證和授權
我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、執照和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和
證書。可能會採用額外的法律和法規，無論是環保的還是其他的，這可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本。
季節性
我們對幹散貨船和集裝箱船的需求歷來表現出季節性變化，並預計將繼續表現出季節性變化，因此租費率也會出現波動。
這些變化可能會導致我們業務部門的船舶在簽訂新的定期租船時進行現貨旅行或定期租船交易時，我們的運營業績會出現季度與季度之間的波動。我們所在行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
| C. |
組織結構
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我們於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們的子公司名單作為本年度報告的附件8.1以Form 20-F的形式提交。
| D. |
財產、廠房和設備
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除了我們的船隻，我們沒有其他財產。有關我們艦隊的説明，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--我們的艦隊。”
| 項目4A。 |
未解決的員工意見
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沒有。
| 第五項。 |
經營和財務回顧與展望
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以下討論回顧了我們業務的業績，並將我們的業績與前一年的業績進行了比較。本討論和分析中提及的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。
有關截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的業績比較，請參閲-A.經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比包含在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中。
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2023年3月7日，我們按比例將在2023年2月22日交易結束時收到的與分拆相關的所有Toro普通股分配給我們的普通股持有人
。因此，自2023年3月7日起，我們的業務包括兩個可報告的部門，幹散貨和集裝箱船。詳情請參閲“項目3.關鍵信息”，“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”, “項目7.大股東和關聯方交易¾B.關聯方交易“以及本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註18。
這些風險或公眾對新冠肺炎大流行相關風險的看法可能會對公司的業務產生重大不利影響。以下對我們業務結果和財務狀況的討論應與財務報表和這些報表的附註一起閲讀。“項目18.財務報表本討論包含涉及風險、不確定性和假設的
前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告性聲明。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括項目3.關鍵信息--D.風險因素。“
| A. |
經營業績
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2022年第四季度，我們通過收購兩艘集裝箱船建立了我們的集裝箱船業務。因此，截至2022年12月31日，我們在四個可報告的領域開展業務：(I)幹散貨、(Ii)Aframax/LR2油輪、(Ii)輕便油輪和(Iv)集裝箱船。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營業績和在公司內部分配資本的方式。此外，幹散貨船運輸乾貨商品具有不同於原油運輸(由Aframax/LR2油輪運輸)的特點，也不同於油品運輸(由輕便油輪運輸)和集裝箱化產品運輸(由集裝箱船運輸)。此外，與我們的油輪相比，我們的幹散貨船和集裝箱船使用的是不同類型的租船合同，而我們的油輪主要在水池中使用。原油運輸在交易路線和貨物裝卸方面也與成品油運輸有不同的特點。此外，集裝箱貨物的運輸、貿易性質以及貿易路線、租船人和貨物裝卸都不同於其他三個部分。
影響我們業務、經營結果和財務狀況的主要因素
我們的經營結果受到許多因素的影響。在以下討論和分析中列出的財政期間影響業務的主要因素以及可能繼續影響我們的業務的主要因素如下：
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航運業和我們的經營部門的海運貨物和船舶噸位的供求水平；
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航運業的整體週期性及其對租船費率和船舶價值的影響;
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公司成長型業務戰略的成功實施，包括我們能夠以可接受和有吸引力的條件獲得股權和債務融資，為未來的資本支出和/或實施我們的業務戰略提供資金。
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全球經濟增長前景和趨勢，如價格通脹和/或波動性；
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影響航運業和我們的經營部門的經濟、法規、政治和政府條件，包括國際衝突或戰爭(或威脅戰爭)，如烏克蘭衝突；
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我們船隊的使用和運營情況，包括我們船隻的使用率；
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能夠以經濟上具有吸引力的費率成功使用我們的船隻，以及我們在租期、航程和集合租賃市場中關於我們船隊的就業組合的戰略決策，因為我們的租約到期或以其他方式終止
；
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管理業務和船隊所有權所涉及的運營、財務、一般和行政要素，包括由我們的負責人和次級經理及其供應商有效和高效地管理我們的船隊。
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使用我們服務的承租人和聯營公司的數量及其根據協議履行義務的情況，包括及時向我們付款的能力；
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有能力與我們現有的租船人和聯營公司保持牢固的工作關係，並有能力通過發展新的工作關係來增加我們的租船人的數量；
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本公司主管及/或副主管對本公司船舶管理的審批；
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預計和意想不到的幹船塢和特別調查費用和持續時間；
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我們所有類別股票的任何分配水平；
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我們的借款水平和與未償債務有關的財務成本，以及我們遵守債務契約的情況；以及
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管理我們的財務資源，包括銀行關係以及與我們各利益相關者的關係;
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重大疾病暴發(如新冠肺炎)和政府應對措施。
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這些因素是不穩定的，在某些情況下可能不在我們的控制範圍內。因此，過去的業績不一定預示着未來的業績，而且很難以任何程度的確定性預測未來的業績。
出租率和行業的週期性
影響我們盈利能力的因素之一是我們能夠修理船隻的租賃率。航運業是週期性的，租船費隨之波動，其結果是盈利能力。幹散貨、油輪和集裝箱行業的特點都是供需之間長期和短期的失衡，導致租船費率波動。
不同類型的幹散貨船、油輪和集裝箱船之間的租費率波動程度差別很大，這些船舶的租費率在最近幾年也有很大差異。租船費率的波動是船舶運力供求變化和國際遠洋船舶所載主要商品供需變化的結果。影響船舶供需的因素以及行業狀況變化的性質、時機、方向和程度在很大程度上是不可預測的，超出了我們的控制範圍。
我們的船舶部署戰略尋求在整個行業週期內最大限度地增加租賃收入，同時保持現金流的穩定性和可預見性。本公司截至2022年12月31日止年度的總收入包括定期租船合約(承租人支付固定或與指數掛鈎的每日租金)所賺取的租金，以及與合約有關的其他補償成本(例如壓載位置補償、貨艙清潔補償等)、航次租船合約收入(大多數情況下承租人按每噸載貨支付固定金額，少數情況下為一次性支付)，以及彙集我們某些油輪的收入。共用安排將類似類型和大小的船隻集中在一箇中央管理之下，作為一個單一實體進行銷售，其收入將根據商定的密鑰彙集並分配給船東。水池僱用經驗豐富的商業承租人和與客户和經紀人有密切工作關係的運營商，而技術管理與水池運營是分開的。聯營公司主要在現貨市場與客户協商租船事宜，但也可能安排定期租船
協議。這些水池的規模和範圍使它們能夠通過確保回程航程和包租合同來提高水池船舶的利用率，從而產生比現貨市場可能獲得的更高的收入。我們
相信，共享安排為我們的客户提供了更大的靈活性和更高級別的服務，同時實現了調度效率。有關這些安排的進一步詳情，請參閲“項目4.
公司信息¾A.業務概述¾包租我們的艦隊。”
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我們未來的總收入可能會受到商業戰略的影響，包括關於我們艦隊就業組合的決定，包括現貨市場和定期包機，以及在適用的情況下，集合安排。有關分部收入的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註17。毛收入的同比比較並不一定能反映船舶性能。我們認為，TCE比率為比較提供了更準確的衡量標準，這種衡量標準是我們管理層用來評估我們
業務和細分市場績效的指標之一。
幹散貨業
截至2021年12月31日和2022年12月31日的幾年中，波羅的海乾散貨運價指數(BDI)的平均值分別為2943點和1934點。2022年，幹散貨市場受到中國延長的“零成本”政策的影響，導致對原材料的需求減少。此外，全球大多數港口的港口擁堵情況有所緩解，對接維修和船員更換恢復到大流行前的正常運行模式。由於BDI指數在2022年5月23日錄得3369點的年度高位，年內大幅波動，但年底下跌55%，至1,515點。2022年全球乾貨船隊載重量運力增加了約2.8%，仍遠低於2000年代初和2010年中期的大幅增長，而對幹散貨大宗商品的需求則下降了約2.7%。幹散貨市場租賃費的波動影響幹散貨船舶的價值，這與幹散貨租賃費的趨勢一致，對我們的收益、現金流和流動性也有同樣的影響。
集裝箱業
集裝箱航運市場在2022年上半年達到異常高位後，在2022年下半年大幅下滑，集裝箱船的租賃費在2023年初繼續回落。由於宏觀經濟前景疲軟、通貨膨脹率上升、港口擁堵和物流中斷的緩解，全球集裝箱貿易面臨嚴重壓力，運費和租賃費仍然疲軟。
2022年全球集裝箱船隊的載重量運力增加了4%，而市場分析師預計，由於經濟前景惡化，2023年對集裝箱產品的需求將比2022年下降1%。
油輪行業
2022年，現貨油輪市場表現強勁，尤其是在第一季度之後，總體來説，2022年是2000年以來現貨原油油輪交易表現最好的年份之一。與2021年的1.6%相比，2022年油輪船隊載重量增加了約3.4%，而對原油和產品的需求預計將繼續以較高的速度增長。2022年，現貨油輪市場在經歷了俄羅斯入侵烏克蘭和隨後對俄羅斯實施制裁後波動加劇的最初時期後有所改善。然而，由於這種入侵及其對全球原油和成品油需求和供應的持續影響，現貨油輪市場仍然不穩定，受到不確定性的影響。油輪市場租賃費的波動可能會影響油輪的價值，後者偶爾會跟隨油輪租賃費的趨勢，並同樣影響我們的收益、現金流和流動性。
我們船隊的使用和運營
影響我們盈利能力的另一個因素是我們船隊的僱用和運營。我們船隊的有利可圖使用高度依賴於我們經營的航運部門的需求和供應水平、我們的商業戰略，包括關於我們船隊在時間、航程和聯營包機中的僱傭組合的決定，以及我們經理和下屬經理利用我們與現有或潛在客户關係的能力
。O我們各個細分市場的客户羣目前集中在少數租船公司和水池經理，部分原因是我們是集裝箱船和油輪航運行業的新進入者。特別是，截至2022年和2021年12月31日止年度，我們分別有75%和55%的乾散貨運營業收入來自三家承租人。截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的HandySize油輪分部的營運收入100%來自我們兩艘HandySize油輪所參與的聯營業務，Aframax/LR2油輪分部收入的43%和52%分別來自兩個聯營經理及一名承租人和兩名承租人。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們100%的集裝箱船分部運營收入來自一家租船公司。
58
目錄表
此外，我們船隊的有效運營主要需要定期維護和維修，有效的船員選擇和培訓，持續為我們的船隊提供所需的備件和補給，應急計劃，審計我們船隻的船上安全程序，安排我們的船隻保險，租船，培訓船上和岸上人員關於船隻安全和安全應對計劃(ISPS)，獲得ISM認證，遵守環境法規和標準，在接管船舶後六個月內對船舶進行必要的審計，並對船舶進行持續的性能監測。
財務、一般和行政管理
管理涉及我們的業務和船舶所有權的財務、一般和行政要素需要我們管理我們的財務資源，其中包括：
管理銀行關係、管理我們的銀行賬户、管理我們的會計系統、記錄和財務報告、監控和確保遵守影響我們業務和資產的法律和法規要求，以及
管理我們與服務提供商和客户的關係。
由於這些因素中的許多是我們無法控制的，而且其中某些因素在歷史上是不穩定的，過去的表現並不一定預示着未來的表現，因此很難以任何程度的確定性來預測未來的表現。
經營成果分析的重要指標和定義
我們的管理層使用以下指標來評估我們的經營業績，包括部門層面的經營業績，並相應地分配資本：
船舶總收入.船舶總收入歷來來自定期包租、航次包租和集合安排，視每個時期的情況而定。船舶總收入受我們船隊中的船舶數量、租賃率和船舶運營天數的影響，而這些又受到多個因素的影響，包括我們花費在船舶定位上的時間，我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及海運市場的供應水平和需求。船舶總收入還受到我們的商業戰略的影響，該戰略涉及我們的船隊在定期租賃船舶、航次租賃船舶和
池中的船舶之間的僱傭組合。
我們衡量收入的單位是採購產品幹散貨，Aframax/LR2油輪，輕便油輪和集裝箱船我們歷史上經營三項獨立業務的細分市場：(I)定期租船收入、(Ii)航次租船收入和(Iii)集合收入。有關截至2022年12月31日的年度船舶收入細目，請參閲本年報其他部分所載的綜合財務報表附註2及附註12。有關這些類型的包租安排的説明，請參閲項目4.公司信息--B.業務概述--我們船隊的包租’’.
航海費用。我們的航程費用主要包括燃料費、港口和運河費用以及與租船有關的經紀佣金。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。但是，在定期租賃期之前或之後、商業等待期間或幹船塢停租期間或其他不可預見的情況下，當我們定位或重新定位船隻時，我們可能會產生與航行相關的費用。根據與我們的油輪分部相關的航次包租
，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船隻，此類費用由池運營商處理。如果出售給新承租人的船用燃料的成本高於或低於獲得的船用燃料的成本，也可能產生船用燃料的損益。
59
目錄表
運營費用.我們負責船舶運營成本，包括船員費用、維修和維護費用、保險費、噸位税、備件和消耗品的費用、潤滑油費用、通訊費用和船舶管理費。維修和維護費用往往在不同時期波動
，因為大多數維修和維護通常發生在定期的幹船塢期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。
停僱。我們的船隊因定期維修、船隻升級、幹船塢或特殊或中期檢驗或其他不可預見的事件等原因而無法履行租船規定的服務的期間。
幹船塢/特別檢驗。我們定期對接和/或對我們的船隊進行特殊檢查，以進行檢查、維修和維護，並進行任何修改，以符合行業認證或政府要求。我們控制幹船塢和特殊調查費用的能力以及按時完成預定的幹船塢和/或特殊調查的能力也會影響我們的財務業績。幹船塢和特別調查費用按遞延法核算，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。
擁有天數。所有權天數是指在一段時間內我們擁有一艘船的總天數。擁有天數是一段時間內我們的機隊規模的一個指標，它決定了該特定時期的收入和費用水平。
可用天數。可用天數是指在一段時間內的所有權天數減去我們的船隻因定期維修、幹船塢或特殊或中期檢驗而停租的總天數。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。我們對可用天數的計算可能與其他公司報告的天數不同。
營業天數。營業天數是減去停租天數和空閒天數後一段時間內的可用天數。
機隊使用率。機隊利用率的計算方法是將一段時間內的運行天數除以該期間內的可用天數。船隊利用率是用來衡量一家公司是否有能力有效地為其船舶找到合適的工作，並最大限度地減少其船舶因大修、船舶升級、幹船塢或特殊或中級檢驗以及其他不可預見事件等原因而停租的天數。
每日定期租賃等值(“TCE”)費率。每日定期租船等值費率
(“每日TCE費率”)，是衡量船舶平均每日收入表現的指標。每日TCE比率不是美國公認會計原則下的財務業績衡量標準(即，它是非公認會計原則的衡量標準)，不應被視為根據美國公認會計原則提出的任何財務業績衡量標準的替代方案。我們計算每日TCE費率的方法是將總收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合計收入，扣除承租人佣金)減去航次費用，除以該期間的可用天數。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，當我們在時間或其他租船期間之前或之後、在商業等待期間或在停租期間或由於其他不可預見的情況而定位或重新定位船隻時，我們可能會產生與航程相關的費用。根據航次包租，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船隻，此類費用由池運營商承擔。每日TCE費率是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較公司業績的期間變化，
管理層認為每日TCE費率為我們的投資者提供了有意義的信息，因為它比較了我們船舶產生的每日淨收益，而與租船類型(即定期租船)的組合無關, 航次租船或其他)
我們的船隻在這兩段時間之間被僱用，同時它還進一步幫助我們的管理層做出關於我們船隻的部署和使用的決策，並評估我們的財務業績。我們對每日TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。關於每日TCE費率與船舶收入淨額的對賬，請參見下文，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。
日常船舶運營費用。每日船舶營運費用是衡量船舶平均每日開支的指標，其計算方法為：將有關期間的船舶營運費用除以該期間的船舶擁有天數。
60
目錄表
EBITDA。EBITDA不是美國公認會計準則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息和融資成本(如果有的話)前的收益，扣除利息收入、税金(當發生時)、折舊和遞延幹碼頭成本攤銷後的淨收益。EBITDA是管理層和財務報表的外部用户使用的補充財務指標，用於評估我們的經營業績。我們相信，EBITDA通過提供有用的信息來幫助我們的管理層，這些信息增加了我們在不同時期的經營業績的可比性，並與我們行業中提供EBITDA信息的其他公司的經營業績進行了對比。這種更高的可比性是通過剔除期間或利息公司、其他財務項目、折舊和攤銷及税項之間潛在的不同影響而實現的，這些項目受到各種和可能變化的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能顯著影響期間之間的淨收入。我們認為，將EBITDA作為衡量經營業績的指標，有利於投資者(A)在投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監控我們持續的財務和運營實力。如下所示的EBITDA可能無法
與其他公司的類似名稱衡量標準相媲美。EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬見下文，淨收益/(虧損)是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準
每日TCE比率和EBITDA是管理層用來評估我們業務和部門業績的非GAAP指標。下表對公司截至2022年12月31日的年度的每日TCE費率和運營指標進行了調整，並將其比較信息(如果適用)和我們的合併EBITDA與所列
期間最直接可比的GAAP指標(美元金額，股票數據、使用率和天數除外)進行了協調。我們於2022年第四季度進入集裝箱船業務，因此，截至2021年12月31日的年度沒有可比較的財務信息。
每日TCE費率與船舶總收入的對賬--合併
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
船舶總收入
|
$
|
132,049,710
|
$
|
262,101,998
|
||||
|
航程費用-包括關聯方的佣金
|
(12,950,783
|
)
|
(33,040,690
|
)
|
||||
|
TCE收入
|
$
|
119,098,927
|
$
|
229,061,308
|
||||
|
可用天數
|
6,657
|
10,212
|
||||||
|
每日TCE費率
|
$
|
17,891
|
$
|
22,431
|
||||
每日TCE費率與船舶總收入的對賬--幹散貨段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
船舶總收入
|
$
|
102,785,442
|
$
|
148,930,997
|
||||
|
航程費用-包括關聯方的佣金
|
(1,891,265
|
)
|
(3,649,943
|
)
|
||||
|
TCE收入
|
$
|
100,894,177
|
$
|
145,281,054
|
||||
|
可用天數
|
4,843
|
7,105
|
||||||
|
每日TCE費率
|
$
|
20,833
|
$
|
20,448
|
||||
每日TCE費率與船舶總收入的對賬-Aframax/LR2油輪分段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
船舶總收入
|
$
|
26,559,413
|
$
|
96,248,215
|
||||
|
航程費用-包括關聯方的佣金
|
(11,003,925
|
)
|
(29,100,348
|
)
|
||||
|
TCE收入
|
$
|
15,555,488
|
$
|
67,147,867
|
||||
|
可用天數
|
1,446
|
2,307
|
||||||
|
每日TCE費率
|
$
|
10,758
|
$
|
29,106
|
||||
61
目錄表
每日TCE費率與船舶總收入的對賬--靈便型油輪分段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
船舶總收入
|
$
|
2,704,855
|
$
|
15,637,653
|
||||
|
航程費用-包括關聯方的佣金
|
(55,593
|
)
|
(219,066
|
)
|
||||
|
TCE收入
|
$
|
2,649,262
|
$
|
15,418,587
|
||||
|
可用天數
|
368
|
730
|
||||||
|
每日TCE費率
|
$
|
7,199
|
$
|
21,121
|
||||
每日TCE費率與船舶總收入的對賬-集裝箱船分部
|
截至12月31日止的期間，
|
||||
|
2022
|
||||
|
船舶總收入
|
$
|
1,285,133
|
||
|
航程費用-包括關聯方的佣金
|
(71,333
|
)
|
||
|
TCE收入
|
$
|
1,213,800
|
||
|
可用天數
|
70
|
|||
|
每日TCE費率
|
$
|
17,340
|
||
運營指標-綜合
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
每日船舶營運費用
|
$
|
5,759
|
$
|
6,007
|
||||
|
擁有天數
|
6,807
|
10,482
|
||||||
|
可用天數
|
6,657
|
10,212
|
||||||
|
營業天數
|
6,562
|
10,153
|
||||||
|
機隊利用率
|
99
|
%
|
99
|
%
|
||||
|
每日TCE費率
|
$
|
17,891
|
$
|
22,431
|
||||
|
EBITDA
|
$
|
69,910,529
|
$
|
152,765,204
|
||||
運營指標-幹散貨段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
每日船舶營運費用
|
$
|
5,418
|
$
|
5,577
|
||||
|
擁有天數
|
4,954
|
7,297
|
||||||
|
可用天數
|
4,843
|
7,105
|
||||||
|
營業天數
|
4,766
|
7,056
|
||||||
|
機隊利用率
|
98
|
%
|
99
|
%
|
||||
|
每日TCE費率
|
$
|
20,833
|
$
|
20,448
|
||||
運營指標-Aframax/LR2油輪段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
每日船舶營運費用
|
$
|
6,761
|
$
|
7,290
|
||||
|
擁有天數
|
1,446
|
2,385
|
||||||
|
可用天數
|
1,446
|
2,307
|
||||||
|
營業天數
|
1,428
|
2,298
|
||||||
|
機隊利用率
|
99
|
%
|
100
|
%
|
||||
|
每日TCE費率
|
$
|
10,758
|
$
|
29,106
|
||||
62
目錄表
營運指標--輕便油輪船段
|
截至十二月三十一日止的年度：
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
每日船舶營運費用
|
$
|
6,352
|
$
|
5,921
|
||||
|
擁有天數
|
407
|
730
|
||||||
|
可用天數
|
368
|
730
|
||||||
|
營業天數
|
368
|
730
|
||||||
|
機隊利用率
|
100
|
%
|
100
|
%
|
||||
|
每日TCE費率
|
$
|
7,199
|
$
|
21,121
|
||||
運營指標-集裝箱船細分市場
|
截至12月31日止的期間，
|
||||
|
2022
|
||||
|
每日船舶營運費用
|
$
|
8,024
|
||
|
擁有天數
|
70
|
|||
|
可用天數
|
70
|
|||
|
營業天數
|
69
|
|||
|
機隊利用率
|
99
|
%
|
||
|
每日TCE費率
|
$
|
17,340
|
||
合併EBITDA與淨收入的對賬--合併
|
截至12月底止的年度
31,
|
||||||||
|
2021
|
2022
|
|||||||
|
淨收入
|
$
|
52,270,487
|
$
|
118,560,690
|
||||
|
折舊及攤銷
|
14,362,828
|
25,829,713
|
||||||
|
利息和融資成本，淨額(包括關聯方利息成本)(1)
|
2,779,875
|
7,025,951
|
||||||
|
所得税
|
497,339
|
1,348,850
|
||||||
|
EBITDA
|
$
|
69,910,529
|
$
|
152,765,204
|
||||
| (1) |
包括利息和融資成本以及利息收入(如果有的話)。
|
綜合經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
|
截至的年度
十二月
31, 2021
|
截至的年度
十二月
31, 2022
|
改變--
金額
|
變化
%
|
|||||||||||||
|
船舶總收入
|
132,049,710
|
262,101,998
|
130,052,288
|
98.5
|
%
|
|||||||||||
|
費用：
|
||||||||||||||||
|
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
|
(12,950,783
|
)
|
(33,040,690
|
)
|
20,089,907
|
155.1
|
%
|
|||||||||
|
船舶營運費用
|
(39,203,471
|
)
|
(62,967,844
|
)
|
23,764,373
|
60.6
|
%
|
|||||||||
|
向關聯方支付管理費
|
(6,744,750
|
)
|
(9,395,900
|
)
|
2,651,150
|
39.3
|
%
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
(14,362,828
|
)
|
(25,829,713
|
)
|
11,466,885
|
79.8
|
%
|
|||||||||
|
壞賬準備
|
(2,483
|
)
|
(266,732
|
)
|
264,249
|
10,642.3
|
%
|
|||||||||
|
一般和行政費用(包括關聯方)
|
(3,266,310
|
)
|
(7,043,937
|
)
|
3,777,627
|
115.7
|
%
|
|||||||||
|
出售船隻所得收益
|
—
|
3,222,631
|
3,222,631
|
100.0
|
%
|
|||||||||||
|
營業收入
|
55,519,085
|
126,779,813
|
71,260,728
|
128.4
|
%
|
|||||||||||
|
利息和融資成本，淨額(包括關聯方利息成本)
|
(2,779,875
|
)
|
(7,025,951
|
)
|
4,246,076
|
152.7
|
%
|
|||||||||
|
其他費用合計(淨額)
|
(2,751,259
|
)
|
(6,870,273
|
)
|
4,119,014
|
149.7
|
%
|
|||||||||
|
所得税
|
(497,339
|
)
|
(1,348,850
|
)
|
851,511
|
171.2
|
%
|
|||||||||
|
淨收益和綜合收益
|
52,270,487
|
118,560,690
|
66,290,203
|
126.8
|
%
|
|||||||||||
|
基本每股普通股收益
|
0.48
|
1.25
|
||||||||||||||
|
稀釋後每股普通股收益
|
0.47
|
1.25
|
||||||||||||||
|
普通股加權平均數，基本
|
83,923,435
|
94,610,088
|
||||||||||||||
|
普通股加權平均數，稀釋後
|
85,332,728
|
94,610,088
|
||||||||||||||
63
目錄表
船舶總收入-船舶總收入從截至2021年12月31日的一年的1.32億美元增加到2022年同期的2.621億美元。增長的主要原因是(I)在截至2021年12月31日的年度內，我們船隊的營運天數由6,562天增加至10,153天，這主要是由於我們船隊的增長以及(Ii)2022年Aframax/LR2和HandySize油輪市場走強，導致我們船隊的日均收入高於2021年同期的收入。
航程費用-航程費用增加了2,010萬美元，從截至2021年12月31日的年度的1,290萬美元增加到2022年同期的3,300萬美元。
航程費用的變化主要與：(1)與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的燃油價格上漲；(2)由於參與航程租賃市場的天數增加(截至12月31日的年度的航程租賃市場的633個工作日)，我們的油輪段船舶的燃油消耗量增加。如上文所述，航次租賃市場的營業日為2021年至1 078個工作日)，以及(3)經紀佣金，與上述期間船舶總收入的增長一致。
船舶營運費用-運營費用增加2,380萬美元，從截至2021年12月31日的一年的3,920萬美元增加到2022年同期的6,300萬美元
主要反映我們船隊擁有船隻的天數增加。
管理費-截至2021年12月31日的年度的管理費為670萬美元，而2022年同期的管理費總額為940萬美元。
管理費增加的原因是我們的機隊擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們自2022年7月1日起簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。有關我們管理安排的更多詳情，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易¾B.關聯方交易¾ 管理、商業和行政服務。”
折舊及攤銷-折舊和攤銷費用包括船舶折舊和船舶資本化幹船塢成本的攤銷。
由於我們船隊擁有天數的增加，折舊費用從截至2021年12月31日的一年的1320萬美元增加到2022年同期的2310萬美元。截至2022年12月31日的年度，幹船塢和特別勘測攤銷費用為270萬美元，而2021年同期的相關費用為120萬美元。幹船塢攤銷費用的增加主要是由於幹船塢攤銷天數從截至2021年12月31日的年度的1,524天增加到截至2022年12月31日的年度的2,890天。
一般和行政費用-2021年12月31日終了年度的一般和行政費用為330萬美元，而2022年同期，一般和行政費用總額為700萬美元。這一增長主要是由於與剝離有關的公司費用增加，以及自2022年7月1日起對我們的主管理協議進行
修訂後，支付給首席技術和商業船舶管理人Castor Ships的費用增加。
出售船隻所得收益-2022年7月15日，我們完成了對M/T奇觀大角星根據日期為2022年5月9日的協議，我們以1315萬美元的現金代價將其出售。是次出售為本公司帶來淨收益1,260萬美元，本公司錄得淨銷售收益320萬美元。
64
目錄表
利息和融資成本，淨額-與前一年相比，截至2022年12月31日的年度淨利息和融資成本增加420萬美元，這是由於(I)我們的加權平均債務水平從2021年的6050萬美元增加到2022年的1.451億美元，以及(Ii)我們的長期債務的加權平均利率從截至2021年12月31日的年度的3.6%上升到截至2022年12月31日的年度的5.1%。
所得税-所得税完全由美國來源所得税組成。在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，所得税增加了90萬美元，這主要是由於我們的油輪部門的聯營收入和租賃費增加，同時港口停靠天數大幅增加。
細分市場的運營結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較-幹散貨分部
|
截至的年度
十二月
31, 2021
|
截至的年度
十二月
31, 2022
|
更改量
|
變化
%
|
|||||||||||||
|
船舶總收入
|
102,785,442
|
148,930,997
|
46,145,555
|
44.9
|
%
|
|||||||||||
|
費用：
|
||||||||||||||||
|
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
|
(1,891,265
|
)
|
(3,649,943
|
)
|
1,758,678
|
93.0
|
%
|
|||||||||
|
船舶營運費用
|
(26,841,600
|
)
|
(40,697,898
|
)
|
13,856,298
|
51.6
|
%
|
|||||||||
|
向關聯方支付管理費
|
(4,890,900
|
)
|
(6,481,000
|
)
|
1,590,100
|
32.5
|
%
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
(10,528,711
|
)
|
(18,039,966
|
)
|
7,511,255
|
71.3
|
%
|
|||||||||
|
壞賬準備
|
(2,483
|
)
|
—
|
(2,483
|
)
|
(100.0
|
)%
|
|||||||||
|
分部營業收入
|
58,630,483
|
80,062,190
|
21,431,707
|
36.6
|
%
|
|||||||||||
船舶總收入
我們幹散貨部門的船舶總收入從截至2021年12月31日的一年的1.028億美元增加到2022年同期的1.489億美元。這一差異主要是由於我們的幹散貨船隊運營天數從截至2021年12月31日的年度的4766天增加到截至2022年12月31日的年度的7056天，這主要是由於我們幹散貨船隊的增長。
航程費用
航程費用增加了170萬美元，從截至2021年12月31日的一年的190萬美元增加到2022年同期的360萬美元。航程費用的這一變化主要是由於(1)經紀佣金增加了120萬美元，與此期間船舶總收入的增長相稱，以及(2)港口和其他航程費用增加了30萬美元。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了1390萬美元，從2021年同期的2680萬美元增加到4070萬美元，主要反映了我們的幹散貨船隊在截至2022年12月31日的年度中擁有天數從2021年同期的4954天增加到7297天。
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們幹散貨船隊的管理費為650萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總額為490萬美元。管理費的增加是由於我們的經理向我們收取每日管理費的幹散貨船隊的總擁有天數增加，以及我們自2022年7月1日起簽訂修訂和重新簽署的《主管理協議》後管理費的增加。
65
目錄表
折舊及攤銷
由於我們船隊的擁有天數增加，截至2022年12月31日的一年，我們幹散貨船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的950萬美元增加到1600萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，幹船塢和特別調查攤銷費用為200萬美元，而2021年同期的費用為100萬美元。幹船塢攤銷費用的這一變化主要是由於幹船塢攤銷天數從截至2021年12月31日的年度的1,349天增加到截至2022年12月31日的年度的2,326天。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比-Aframax/LR2油輪分部
|
期間已結束
十二月三十一日，
2021
|
截至的年度
2022年12月31日
|
更改量
|
更改百分比
|
|||||||||||||
|
船舶總收入
|
26,559,413
|
96,248,215
|
69,688,802
|
262.4
|
%
|
|||||||||||
|
費用：
|
||||||||||||||||
|
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
|
(11,003,925
|
)
|
(29,100,348
|
)
|
18,096,423
|
164.5
|
%
|
|||||||||
|
船舶營運費用
|
(9,776,724
|
)
|
(17,386,009
|
)
|
7,609,285
|
77.8
|
%
|
|||||||||
|
向關聯方支付管理費
|
(1,433,950
|
)
|
(2,167,000
|
)
|
733,050
|
51.1
|
%
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
(3,087,764
|
)
|
(5,889,352
|
)
|
2,801,588
|
90.7
|
%
|
|||||||||
|
壞賬準備
|
—
|
(266,732
|
)
|
266,732
|
100.0
|
%
|
||||||||||
|
出售船隻所得收益
|
—
|
3,222,631
|
3,222,631
|
100.0
|
%
|
|||||||||||
|
分部營業收入
|
1,257,050
|
44,661,405
|
43,404,355
|
3,452.9
|
%
|
|||||||||||
船舶總收入
在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的船舶總收入達到9620萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入達到2660萬美元。這一增長主要是由於(I)Aframax/LR2油輪市場的改善，導致我們的Aframax/LR2油輪船隊在截至2022年12月31日的年度內平均每天的TCE費率為29,106美元，而截至2021年12月31日的期間的平均TCE費率為10,758美元，以及(Ii)我們的Aframax/LR2油輪船隊的擴大，導致我們的運營天數從截至2021年12月31日的1,428天增加到截至2021年12月31日的年度的2,298天。
航程費用
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，我們Aframax/LR2油輪船隊的航程費用分別為2,910萬美元和1,100萬美元。航程費用的增加
主要與：(I)我們的Aframax/LR2油輪段船舶從事航次租賃市場的天數增加(從截至2021年12月31日的年度航次租賃市場的633個工作日增加到2022年同期的1,078個工作日)，燃料油消耗量增加了1420萬美元，這也與擁有平均更大的Aframax/LR2船隊有關。(Ii)截至2022年12月31日止年度的燃料油價格較2021年同期上升，及(Iii)經紀佣金增加200萬美元，與上述期間船舶總收入的增長一致。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了760萬美元，從截至2021年12月31日的980萬美元增加到1740萬美元，主要反映了(I)我們的Aframax/LR2船隊船隻的擁有天數從截至2021年12月31日的1,446天增加到2022年12月31日的2385天，以及(Ii)我們的某些Aframax/LR2船隻的備件/維修和存儲成本增加。
66
目錄表
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的管理費為220萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總額為140萬美元。管理費的差異是由於Aframax/LR2油輪船隊的總擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們簽訂修訂和
重新簽署的主管理協議後管理費增加。
折舊及攤銷
由於Aframax/LR2油輪船隊的所有權天數增加，Aframax/LR2油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的310萬美元增加到2022年12月31日止年度的550萬美元。截至2022年12月31日的年度的幹船塢和特別勘測攤銷費用40萬美元涉及M/T神奇音樂劇這艘船在2022年第二季度進行了預定的幹船塢維修。在截至2021年12月31日的期間內，未發生此類費用。
出售船隻所得收益
請參閲“綜合經營業績--船舶銷售收益“以上是有關出售M/T Wonder
Arcturus.
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間-輕便油輪分部
|
期間
告一段落
2021年12月31日
|
年
告一段落
2022年12月31日
|
更改量
|
更改百分比
|
|||||||||||||
|
船舶總收入
|
2,704,855
|
15,637,653
|
12,932,798
|
478.1
|
%
|
|||||||||||
|
費用：
|
||||||||||||||||
|
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
|
(55,593
|
)
|
(219,066
|
)
|
163,473
|
294.1
|
%
|
|||||||||
|
船舶營運費用
|
(2,585,147
|
)
|
(4,322,281
|
)
|
1,737,134
|
67.2
|
%
|
|||||||||
|
向關聯方支付管理費
|
(419,900
|
)
|
(666,500
|
)
|
246,600
|
58.7
|
%
|
|||||||||
|
折舊及攤銷
|
(746,353
|
)
|
(1,405,124
|
)
|
658,771
|
88.3
|
%
|
|||||||||
|
部門營業(虧損)/收入
|
(1,102,138
|
)
|
9,024,682
|
10,126,820
|
918.8
|
%
|
||||||||||
船舶總收入
在截至2022年12月31日的一年中，我們靈便型油輪船隊的船舶總收入達到1560萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶總收入達到270萬美元。此變動主要是由於(I)營運天數由截至2021年12月31日止期間的368天增加至截至2022年12月31日止年度的730天，及(Ii)靈便型油輪市場的改善，反映在
靈便型船隊平均每日TCE費率由截至2021年12月31日止期間的7,199美元增至截至2022年12月31日止年度的21,121美元。
航程費用
在截至2022年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪部門的航行費用達到20萬美元，而截至2021年12月31日的一年為10萬美元。討論期間航程費用的增加主要歸因於經紀佣金的增加，這與上文討論的船舶總收入的增長一致。
船舶營運費用
在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了170萬美元，從截至2021年12月31日的260萬美元增加到430萬美元，反映出我們的靈便型油輪船隊的擁有天數從截至2021年12月31日的407天增加到2022年12月31日的730天。
67
目錄表
管理費
在截至2022年12月31日的一年中，我們靈便型油輪船隊的管理費為70萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總額為40萬美元。管理費的增加是由於我們的輕便油輪船隊的總擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們自2022年7月1日起簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。
折舊及攤銷
由於我們的HandySize油輪船隊擁有的天數增加，截至2022年12月31日的一年中，我們的HandySize油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的60萬美元增加到110萬美元。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間的幹船塢攤銷費用分別為30萬美元和10萬美元，與M/T Wonder Mimosa它在2021年進行了預定的幹船塢和特別調查。
截至2022年12月31日的期間-集裝箱船部分
我們於2022年第四季度進入集裝箱船業務，因此，截至2021年12月31日的年度沒有可比較的財務信息。
|
|
期間已結束
2022年12月31日
|
|||
|
船舶總收入
|
$
|
1,285,133
|
||
|
費用：
|
||||
|
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
|
(71,333
|
)
|
||
|
船舶營運費用
|
(561,656
|
)
|
||
|
向關聯方支付管理費
|
(81,400
|
)
|
||
|
折舊及攤銷
|
(495,271
|
)
|
||
|
分部營業收入
|
$
|
75,473
|
||
船舶總收入
在截至2022年12月31日的期間，我們集裝箱船部門的船舶總收入達到130萬美元。在截至2022年12月31日的期間，我們在一年中平均擁有0.2艘集裝箱船，每天的TCE費率為17,340美元。在我們擁有它們的那段時間裏，我們的兩艘集裝箱船都是定期租船的。
航程費用
截至2022年12月31日，我們集裝箱船部門的航程費用為10萬美元，主要包括經紀佣金。
68
目錄表
船舶營運費用
截至2022年12月31日，我們集裝箱船部門的運營費用為60萬美元，主要包括船員工資成本、維修和維護成本以及潤滑油消耗成本。
管理費
在截至2022年12月31日的期間，我們集裝箱船部門的管理費達到10萬美元。
折舊及攤銷
在截至2022年12月31日的期間，折舊和攤銷費用為50萬美元，僅與我們擁有船舶期間的折舊有關。
含意 成為一家新興的成長型公司
我們是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少上市公司報告的要求
，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括：
| • |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，免除管理層對新興成長型公司財務報告內部控制有效性的評估的審計師認證要求；以及
|
| • |
豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。
|
我們可能會選擇利用部分或全部降低的報告要求，直到我們不再是一家新興的成長型公司。這將發生在我們根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天，或者更早的時間，即我們不再是一家新興成長型公司的時間。如果我們在最近完成的財政年度內的“年度總收入”超過12.35億美元，如果我們成為公開流通股超過7億美元的“大型加速申報公司”，在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或者在該日期之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。截至本年報發佈之日，我們預計我們將於2023年12月31日停止成為新興成長型公司。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們普通股相關的風險
-我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。“我們已不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期。
| B. |
流動資金和資本資源
|
我們在資本密集型行業運營，我們預計將通過股票發行收益、債務交易借款和運營產生的現金來為購買更多船隻和其他資本支出提供資金。我們的流動資金需求涉及償還債務本金和利息、為資本支出和營運資金提供資金(包括保持我們船舶的質量並遵守國際航運標準和環境法律法規)，以及維持現金儲備，以滿足我們信貸安排中包含的某些最低流動資金限制。根據我們的業務戰略，其他流動性需求可能涉及為新船的潛在投資提供資金，以及針對運營現金流的波動保持現金儲備。我們的資金和金庫活動旨在
最大化投資回報，同時保持適當的流動性。
69
目錄表
截至2022年12月31日止年度，我們的主要資金來源為營運現金，以及我們產生的擔保債務所得款項淨額，如下文所述“-我們的借款活動“。”過去，我們也曾發行股票作為一種融資來源，如下文所述。-股權交易“. 截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.424億美元和3720萬美元(不包括根據我們的債務協議在每個時期限制的990萬美元和620萬美元的現金)，
。現金和現金等價物主要以美元持有。
營運資本等於流動資產減去流動負債。截至2022年12月31日，我們的營運資本盈餘為1.149億美元，而截至2021年12月31日的營運資本盈餘為2100萬美元。
我們相信，我們目前的資金來源以及我們預計至少在本年度報告日期起未來12個月內內部產生的資金來源，將
足以為我們機隊的運營提供資金，滿足我們正常的營運資金要求，並支付該期間我們債務的本金和利息。
如上所述，收購可能需要額外的股權發行，如果以低於普通股股東收購股票的價格發行，這可能會稀釋我們的普通股股東的股權，或者發行債務(償還本金)，這兩者都可能減少我們的可用現金。請參閲‘’項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司相關的風險-我們可能無法執行我們的增長戰略，並且我們可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處.”
有關我們與關聯方經理的管理協議和收取的相關費用的討論，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”
資本支出
我們不時作出與船隻採購及船隻升級及改善有關的資本開支(以符合監管或法律要求或為遵守船級社所施加的要求)，我們並預期將繼續以營運、債務及股票發行所得的現金融資。截至2022年12月31日和本年度報告之日，我們沒有任何與船舶採購相關的資本支出承諾。
截至2022年12月31日，我們有兩艘輕便大小的油輪中的一艘安裝並投入使用BWTS的承諾尚未完成想知道福爾摩沙和我們的兩艘Aframax/LR2油輪，預計將在2024年進行翻新。截至同一日期，除安裝成本外，估計與這些裝置有關的合同義務以及其他船隊船舶上過去完成的裝置的合同義務總計約為140萬歐元(或按2022年12月31日的歐元兑美元匯率1.0000歐元/1.0649美元計算為150萬美元)，其中20萬歐元(或20萬美元)將於2023年到期，120萬歐元(或130萬美元)將於2024年到期。我們預計將用手頭的現金為這些資本支出提供資金。剝離後，所有與油輪業務相關的BWTS義務均由Toro承擔。
未能履行我們的資本支出承諾通常會導致沒收與合同收購有關的預付款，並註銷資本化費用。此外，我們還可能對違反合同的其他損害賠償承擔責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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目錄表
股權交易
2020年1月27日，我們與YAII PN，Ltd簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意出售，YAII PN，Ltd.同意購買最多三隻可轉換債券，最高總價為
500萬美元，下文將進一步討論。-我們的借款活動“於2020年1月至2020年6月期間，投資者已將500萬美元可轉換債券項下的本金金額及利息悉數轉換為804,208股普通股。
2020年6月23日，我們與作為承銷商的Maxim訂立了一項協議，根據該協議，我們發行並出售了5,911,000個單位，每個單位包括(I)一股普通股或預融資
權證，以相當於每股普通股0.10美元的行使價購買一股普通股(“預資金權證”)，以及(Ii)一份A類認股權證，以每單位3.50美元(或包括預資金權證在內的每單位3.40美元)購買一股普通股(“A類權證”)，(“2020年6月股權發行”)。2020年6月的股權發行於2020年6月26日結束，發行了5,908,269股普通股和5,911,000份A類認股權證，其中還包括根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權
超額配售單位。我們從這筆交易中獲得了2070萬美元的毛收入和1860萬美元的現金淨收益。此外，截至2022年12月31日，共有5,848,656份A類認股權證已按每份認股權證3.50美元的行使價行使，我們已收到總計2,050萬美元的毛收入。2023年3月7日，與分拆相關，A類權證的行權價降至2.53美元。
於2020年7月12日，我們與若干非關聯機構投資者訂立協議，根據協議，我們在登記發售中發售5,775,000股普通股(
“2020年7月股權發售”)。在同時進行的私募中，我們還發行了認股權證，以購買最多5,775,000股普通股(“私募認股權證”)。每股普通股和定向增發認股權證的總購買價為3.00美元。與2020年7月15日結束的2020年7月股權發行有關，我們分別獲得了1,730萬美元和1,570萬美元的現金收益總額和淨收益。此外，截至2022年12月31日，我們已以每份認股權證3.50美元的行使價行使了總計5,707,136份私募認股權證，我們為此獲得了總計2,000萬美元的總收益。2023年3月7日，與分拆相關，私募認股權證的行權價降至2.53美元。
於二零二零年十二月三十日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此吾等發行9,475,000股普通股及認股權證，以購買9,475,000股普通股
股(“1月5日認股權證”)，於2021年1月5日結束登記直接發售(“2021年1月1日首次公開發售”)。每股普通股和1月5日認股權證的總收購價為1.90美元。關於此次發行，我們獲得了約1,800萬美元的毛收入和1,650萬美元的淨收益，扣除150萬美元的手續費和支出。截至2021年2月10日，所有1月5日的認股權證已按每份認股權證1.9美元的行使價行使，我們已收到總計1,800萬美元的毛收入。
於2021年1月8日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此，吾等發行13,700,000股普通股及認股權證，以購買於2021年1月12日結束的登記直接發售(“2021年1月2日第二次股權發售”)的13,700,000股普通股
股(“1月12日認股權證”)。每股普通股和1月12日認股權證的總收購價為1.90美元。關於此次發行，我們獲得了約2600萬美元的毛收入和約2410萬美元的淨收益，扣除190萬美元的費用和支出。截至2021年2月10日，所有1月12日的認股權證均已按每份認股權證1.9美元的行使價行使，我們已收到總計2,600萬美元的毛收入。
於2021年4月5日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此，吾等發售及出售19,230,770股普通股及認股權證，以於2021年4月7日結束的登記直接發售(“2021年4月7日股權發售”)中購買最多19,230,770股普通股(“4月7日認股權證”)。關於2021年4月的股票發行，我們分別獲得了1.25億美元和1.163億美元的毛現金和淨現金
收益。截至2022年12月31日，所有4月7日行權價為6.50美元的權證仍未行使，可能可發行為普通股。2023年3月7日，與剝離相關，4月7日權證的行權價降至5.53美元。
2021年5月28日，我們對我們的普通股進行了10股1股的反向股票拆分，授權普通股的數量沒有任何變化。由於股票反向拆分，截至2021年5月28日的流通股數量減少到89,955,848股，而公司普通股的面值保持不變，為每股0.001美元。根據
公司的有效認股權證計劃，所有股份及每股金額，以及符合購買資格的認股權證股份，均已追溯性調整，以反映股票反向拆分。
71
目錄表
於2021年6月14日，吾等訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，並於2022年3月31日修訂及重述(“經修訂股權分配協議”)。根據於2022年6月14日到期的經修訂股權分配協議，本公司可不時透過市場發售(“自動櫃員機計劃”)發售其普通股，發售總價最高可達1.5億美元。沒有任何權證、衍生品或其他股票類別與此交易相關聯。在截至2022年12月31日的年度內，自動櫃員機計劃並未進行任何銷售。自自動櫃員機計劃生效日期
至2022年12月31日，我們通過發行和出售4,654,240股普通股，分別籌集了1,290萬美元和1,240萬美元的毛收入和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用和支出)。
就分拆而言，A類認股權證、4月7日認股權證及私募認股權證的行使價均按其條款減去分拆完成後Toro普通股的公平市價(由本公司董事會真誠釐定)。
我們的借貸活動
截至2022年12月31日，根據我們的債務協議，我們有1.537億美元的未償債務總額，其中包括與我們的幹散貨部門相關的1.182億美元債務，與我們的Aframax/LR2部門相關的1320萬美元債務，以及與我們的集裝箱船部門相關的2230萬美元債務。其中，3250萬美元在截至2023年12月31日的12個月期間到期。截至2022年12月31日，我們在信貸安排下與債務和利息償還相關的借款承諾達1.821億美元，其中約4320萬美元在不到一年的時間內到期。利息支付的計算是根據截至2022年12月31日我們的浮動利率信貸安排的LIBOR或SOFR以及我們適用的保證金利率假設利率進行的。
截至2022年12月31日，我們還遵守了債務協議中包含的所有財務和流動性契約。
幹散貨分段信貸安排
1100萬美元定期貸款安排
2019年11月22日，我們的兩家全資擁有幹散貨船的子公司Spetses Shipping Co.和Pikachu Shipping Co.於
與Alpha Bank S.A.簽訂了金額為1,100萬美元的第一筆優先擔保定期貸款安排。該貸款於2019年12月2日分兩批提取。這筆貸款的期限為五年，自提款之日起計，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出3.50%，分二十(20)期償還，每期40萬美元，外加2024年12月2日到期時應支付的300萬美元氣球分期付款。
上述貸款的擔保方式包括但不限於第一優先抵押和第一優先一般轉讓，涵蓋借款人所擁有的船舶的收益、保險和徵用補償(神奇的月亮以及魔術P)，收益賬户質押，與船舶擁有的
子公司的股份有關的股份擔保契約，經理的承諾，並由公司擔保。該貸款亦載有若干慣常的最低流動資金限制及財務契諾，要求借款人(I)每艘抵押船隻維持一定數額的最低流動資金；及(Ii)符合指定的最低擔保要求比率，即抵押船隻的總市值加上任何額外證券的價值，以及上述最低
流動資金存款的價值與該貸款項下到期本金總額的比率。
450萬美元定期貸款安排
2020年1月23日，根據信貸協議的條款，我們的全資擁有幹散貨船船東子公司比斯特羅海事有限公司與Chailease International Financial Services Co.，Ltd.簽訂了一項450萬美元的優先擔保定期貸款。該貸款於2020年1月31日提取，分二十(20)次等額按季度償還，每期150,000美元，外加到期時應支付的150萬美元的氣球分期付款，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出4.50%。
72
目錄表
上述貸款包含一個標準的擔保套餐，包括借款人擁有的船舶的第一優先抵押(神奇的太陽)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和一般轉讓，超過與借款人擁有的船舶有關的收益、保險和任何徵用賠償，並由公司和Pavimar擔保。根據該貸款的條款，本公司亦須遵守若干最低流動資金限制，該限制要求借款人在貸款人持有的帳户內存有一定的現金抵押品存款，以及適用於此類貸款的若干負面契約。管理這一貸款的信貸協議還要求維持最低價值與貸款比率，即(I)抵押品船隻的公平市場價值和(Ii)任何額外抵押品(包括上文提到的現金抵押品保證金)的價值相對於貸款本金總額的總本金。
1529萬美元定期貸款安排
2021年1月22日，根據信貸協議的條款，我們的兩家全資擁有的幹散貨船船東子公司Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.與漢堡商業銀行簽訂了1529萬美元的優先擔保定期貸款安排。該貸款於2021年1月27日分兩批提取，分十六(16)期按季度等額償還，每期471,000美元，外加到期應支付的氣球分期付款780萬美元，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出3.30%。
上述貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的優先抵押(魔幻地平線和
魔力新星)、銀行賬户質押、租船轉讓以及與借款人擁有的船舶有關的船舶收益、保險和任何徵用賠償的一般轉讓，並由公司擔保。根據這項融資的條款，本公司亦受一定的最低流動資金限制，要求借款人與貸款人維持一定的現金抵押品存款餘額(以賬户質押作抵押)，維持並逐步為若干離岸儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次進塢有關的任何成本，以及此類融資慣常訂立的若干
負面契諾。管理這一貸款的信貸協議還要求維持最低擔保覆蓋率，其總額為(I)抵押品船隻的公平市場價值，(Ii)
上述現金抵押品存款餘額的價值，(Iii)上述幹船塢儲備賬户的價值，以及(Iv)提供的任何額外擔保，超過貸款的未償還本金總額。
4,075萬美元定期貸款安排
2021年7月23日，根據信貸協議的條款，我們的四家全資擁有的幹散貨船船東子公司--Liono Shipping Co.、Snoopy Shipping Co.、Cinderella Shipping Co.和Luffy Shipping Co.與漢堡商業銀行達成了4075萬美元的優先擔保定期貸款安排。這筆貸款於2021年7月27日分四批支取，分二十(20)期按季度等額償還，每期1,154,000美元，外加與上一期同時到期的1,770萬美元的氣球分期付款，利息比倫敦銀行同業拆借利率高出3.10%。
上述貸款包含一套標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的優先抵押(魔力雷霆、魔力星雲、魔力日食以及魔法暮光之城)、銀行賬户質押、租船轉讓、船舶收益的一般轉讓、保險以及與借款人擁有的船舶有關的任何徵用賠償，並由公司擔保。本公司亦受一定的最低流動資金限制，要求借款人維持根據賬户質押而質押給貸款人的某一流動資金存款現金餘額
，其中指定部分將在所有四批貸款的第四期償還後發放給借款人，以維持並逐步為某些幹船塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次乾塢有關的任何成本，以及此類融資的某些負面契諾。管理這一貸款的信貸協議要求
維持最低擔保覆蓋率，即(I)抵押品船隻的總市值，(Ii)上述幹船塢儲備賬户的價值，以及(Iii)在貸款未償還本金總額之上提供的任何額外擔保的總額。
73
目錄表
2,315萬美元定期貸款安排
2021年11月22日，根據信貸協議的條款，我們的兩家全資擁有的幹散貨船船東子公司Bagheera Shipping Co.和Garfield Shipping Co.與Chailease International Financial Services(新加坡)Pte簽訂了2315萬美元的優先擔保定期貸款安排。貸款於2021年11月24日分兩批提取，均於提款日期後五年到期，分六十(60)期每月償還(1至18期為411,500美元，19至59期為183,700美元)及(B)氣球分期付款，金額為820萬美元，與上一期同時到期，
按倫敦銀行同業拆息4.00%計算利息。
上述貸款包含一個標準的擔保套餐，包括借款人所擁有的船隻的第一優先抵押(神奇的彩虹和
神奇的鳳凰)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和船舶收益的一般轉讓、保險以及與借款人擁有的船舶有關的任何徵用補償，並由公司擔保。根據這項貸款的條款，本公司亦須遵守這類貸款慣常訂立的若干負面契諾，以及要求借款人在貸款人持有的帳户內存有一定的現金抵押品存款的某些最低流動資金限制。
5,500萬美元定期貸款安排
2022年1月12日，根據信貸協議的條款，我們的五家全資擁有的幹散貨船船東子公司--木蘭航運公司、約翰尼·布拉沃航運公司、Songoku航運公司、Asterix航運公司和Stewie航運公司--與德意志銀行達成了5500萬美元的擔保定期貸款安排。貸款於2022年1月13日分五期支取，分二十(20)個季度償還(1至6期為3,535,000美元，7至12期為1,750,000美元，13至20期為1,340,000美元)及(B)1,260萬美元的氣球分期付款，與最後一期同時到期，利息為調整後SOFR年利率的3.15%。
上述貸款包含一套標準的擔保方案，包括借款人擁有的船舶的第一優先抵押(魔力星光，魔力火星，魔力冥王星，魔力珀爾修斯，以及魔力貝拉)、銀行賬户質押、租船轉讓、股份質押和船舶收益的一般轉讓、保險和任何與借款人擁有的船舶有關的徵用補償，並由公司擔保。根據這項融資的條款，借款人須遵守(I)特定的最低保證金要求，即融資項下到期的本金總額與抵押船隻的總市值的最高比率，加上下文所述的幹船塢儲備賬户及任何額外抵押品的價值，以及(Ii)一定的最低流動資金限制，要求我們與貸款人維持某些凍結及自由流動資金餘額，維持並逐步為某些幹船塢儲備賬户提供資金，以確保支付與每艘抵押船隻的下一次幹船塢有關的任何費用，以及支付這類設施的某些慣例的負面契約。此外，該貸款包含若干財務契約，要求作為擔保人的本公司維持(I)按本公司船隊市值調整的淨負債與資產比率，與高於某一水平的淨利息開支比率的比率，(Ii)高於某一水平的未支配現金數額，及(Iii)我們的往績12個月EBITDA與淨利息的比率
開支比率不得低於某一水平。
Aframax/LR2油輪分部積分安排
1800萬美元定期貸款安排
2021年4月27日，我們的兩家全資擁有的油輪擁有子公司Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.與Alpha Bank S.A.簽訂了1800萬美元的優先擔保定期貸款安排。該安排於2021年5月7日分兩批提取。這項貸款的年期為四年，由提款日期起計，利息較倫敦銀行同業拆息利率高出3.20%，按(A)十六(16)個季度
期償還(1至4期為850,000美元，5至16期為675,000美元)及(B)氣球分期付款，金額為6,500,000美元。
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目錄表
上述貸款由第一優先抵押和第一優先一般轉讓擔保，包括相對於借款人擁有的船隻的收入、保險和徵用補償
(神奇的天狼星以及神奇的北極星)、收益賬户質押、與船舶擁有的子公司的股份有關的股票擔保契約、管理人的承諾並由Castor擔保。該貸款亦載有若干慣常的最低流動資金限制及財務契諾，要求借款人(I)每艘抵押船隻維持一定數額的最低流動資金存款(在擔保期內以貸款人為受益人)，及(Ii)符合指定的最低抵押要求比率，即抵押船隻的總市值加上任何
額外證券的價值，以及上述最低流動資金存款的價值與該貸款項下到期本金總額的比率。
與分拆有關的是，1800萬美元定期貸款安排Toro取代Castor成為該貸款的擔保人，我們不再承擔該貸款的任何義務。
集裝箱船分部信貸安排
2,250萬美元定期貸款安排
2022年11月22日，我們的兩家全資擁有集裝箱船的子公司--Jerry船務有限公司和湯姆船務有限公司--與Chailease
國際金融服務(新加坡)私人有限公司簽訂了一項2,250萬美元的優先貸款安排。該貸款分別於2022年11月28日和2022年12月7日分兩批提取，每批1125萬美元。這項貸款的年期為五年，自每批貸款提款之日起計，年息比SOFR高出3.875%，每批貸款分六十(60)期連續按月償還(第1期至第9期250,000美元，第10期至第12期175,000美元，第13期至59期150,000美元，以及氣球分期付款1,425,000美元)。
上述融資以第一優先抵押和優先一般及租賃轉讓作擔保，涵蓋收入、保險、徵用補償及借款人所擁有船隻的任何租賃及租賃擔保。阿麗亞娜A以及加布裏埃拉·A)，與船舶擁有的子公司、經理人承諾的股份有關的股份擔保契約，並由Castor擔保。根據這項貸款的條款，本公司亦須遵守這類貸款慣常訂立的若干負面契諾及若干最低流動資金限制
，規定借款人須在貸款人持有的帳户內存有一定的現金抵押品存款。
現金流
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們來自運營、投資和融資活動的淨現金流：
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(單位：美元)
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截至該年度為止
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十二月
31, 2021
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十二月
31, 2022
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經營活動提供的淨現金
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60,775,327
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123,753,052
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用於投資活動的現金淨額
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(348,640,707
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)
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(63,737,095
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)
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融資活動提供的現金淨額
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321,824,945
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48,904,995
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經營活動：截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為1.238億美元，包括扣除非現金項目後的淨收入1.427億美元、營運資本減少1380萬美元和與幹碼頭成本相關的付款510萬美元。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,080萬美元，其中包括扣除非現金項目後的淨收入6,510萬美元，與幹碼頭成本相關的付款370萬美元，以及營運資本減少60萬美元。因此，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度來自經營活動的現金淨額增加6,300萬美元，主要反映扣除非現金項目後的淨收入增加，這主要是由於我們業務的擴大和我們船隊油輪租金的改善
。
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目錄表
投資活動：於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額達6,370萬美元，主要反映與以下事項有關的現金流出：(br}(I)本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表附註6更詳細討論的我們於期內進行的船舶收購，及(Ii)於2022年期間的在建或已完成的BWTS裝置{br魔力月亮、魔力彩虹、魔力珀爾修斯、魔力P和想知道福爾摩沙。於截至2021年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額為3.486億美元，主要反映與(I)本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註6更詳細討論的於該期間內進行的船舶購置及(Ii)於2021年於本年度報告其他地方進行的BWTS裝置有關的現金流出魔力貝拉以及神奇含羞草.
融資活動：於截至2022年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額達4,890萬美元，涉及與5,500萬美元定期貸款安排及2,250萬美元定期貸款安排有關的7,650萬美元淨收益
(如上文及本報告其他部分綜合財務報表附註7進一步討論)，但主要由我們現有抵押信貸安排項下的2,750萬美元定期本金償還所抵銷。
在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額達3.218億美元，涉及(I)我們登記的直接股權發行所得款項淨額1.569億美元，(Ii)根據我們的權證計劃發行股票所得款項淨額8340萬美元，(Iii)根據我們的第二個自動櫃員機計劃發行股票所得款項淨額1250萬美元，(Iv)
與1,529萬美元定期貸款機制有關的9,530萬美元所得款項淨額，1,800,000美元定期貸款融資、4,075萬美元定期貸款融資及2,315,000,000美元定期貸款融資(見上文及本報告其他部分綜合財務報表附註7進一步討論)，由(V)A系列優先股現金贖回1,440萬美元、(Vi)我們現有擔保信貸融資項下的690萬美元定期本金償還及(Vii)500萬美元定期貸款融資於延長到期日償還所抵銷。
| C. |
研究 和開發、專利和許可證等。
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不適用。
| D. |
趨勢信息
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我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費。幹散貨船、油輪和集裝箱船的租賃費主要是船舶供需平衡的函數。有關市場表現的討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--行業的週期性
”
租船費將在多長時間內保持在目前的水平，或者是會改善還是會惡化，如果是的話，什麼時候和程度如何，我們無法保證。這可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，風險，或公眾對新冠肺炎疫情死灰復燃的風險和旅行限制的看法，可能會對本公司的業務產生重大不利影響。此外，本公司的業務可能會受到與烏克蘭衝突和俄羅斯與西方經濟體關係嚴重惡化的風險的不利影響，這些風險在全球市場造成了重大不確定性，包括我們的船隻運輸的某些商品和產品的價格波動加劇，以及此類產品的交易模式可能會持續到未來。該公司無法根據未來的經營業績，
合理地預測新冠肺炎疫情捲土重來的估計持續時間或嚴重程度。
此外，2022年期間和截至本年度報告之日，全球許多經濟體都經歷了通貨膨脹壓力。有關詳細信息，
請參閲‘’項目3.關鍵信息--D.風險因素--本公司受海運服務的供求波動、大宗商品(如鐵礦石、煤炭、大豆和集料)、消費品和工業產品以及石油和石油產品價格波動的影響，並可能受到該等商品和/或產品需求下降及其價格波動的影響。’’這種通脹壓力和中斷可能會對我們的運營成本和需求以及我們運輸的商品和產品的供應產生不利影響。隨着各國央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，仍有待觀察。央行為應對通脹壓力而對經濟進行幹預，可能會減緩經濟活動，導致貿易減少。因此，我們交付的產品數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
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目錄表
| E. |
關鍵會計估計
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關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及較大程度的估計不確定性，並已對我們的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響。我們按照美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制財務報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。
然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是重大的。有關我們的材料核算政策的説明，請閲讀“項目18.財務報表”更準確地説，注2 (“重要會計政策摘要”) 我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
血管損傷
每當事件或環境變化(例如市場狀況、資產過時或損壞、潛在出售及其他業務計劃)顯示船隻的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核其持有及使用的船隻的減值情況。當預期因使用船舶而產生的未貼現現金流(不包括利息費用)估計少於其賬面金額時，包括未攤銷幹碼頭成本的價值以及任何相關無形資產和/或負債的價值，我們必須評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。
我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建造成本的變化而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。
我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果進行檢查，將在沒有任何
類型符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計可能不能指示船隻當前或未來的基本市場價值或出售船隻可能達到的價格。
下表在“*”中規定，截至2022年12月31日，我國四艘船舶的賬面價值低於其賬面價值。根據經紀商的報價，截至2022年12月31日，這四艘船的賬面價值合計比其公平市場價值高出2040萬美元。這一總差額是對我們認為如果我們在當前環境下以行業標準條款、現金交易、在我們沒有任何強制出售的情況下以及在買方沒有任何強制購買的情況下將所有此類船舶出售給願意的買家，我們認為我們將不得不
減少淨收入的金額的大致分析。出於這一計算的目的，我們假設船隻將以反映我們對其當前基本市場價值的估計的價格出售。截至2021年12月31日，我們所有船舶的自由租賃市場價值都超過了它們的賬面價值，因此，沒有必要對我們的任何船舶進行未貼現現金流測試。
77
目錄表
|
船隻
|
獲取日期
|
截至的賬面價值
2022年12月31日
(在數百萬美聯航
(美元)
|
|||
|
M/V Magic P
|
02/21/2017
|
$
|
6.6
|
||
|
M/V魔性太陽
|
09/05/2019
|
$
|
5.9
|
||
|
M/V魔幻月亮
|
10/20/2019
|
$
|
9.0
|
||
|
M/V魔幻彩虹
|
08/08/2020
|
$
|
8.3
|
||
|
M/V Magic Horizon
|
10/09/2020
|
$
|
11.6
|
||
|
M/V Magic Nova
|
10/15/2020
|
$
|
12.4
|
||
|
M/V魔法金星
|
03/02/2021
|
$
|
14.7
|
||
|
M/T Wonder Polaris
|
03/11/2021
|
$
|
12.4
|
||
|
M/V魔法獵户座
|
03/17/2021
|
$
|
16.3
|
||
|
M/V Magic Argo
|
03/18/2021
|
$
|
13.3
|
||
|
M/T Wonder Sirius
|
03/22/2021
|
$
|
12.4
|
||
|
M/V魔術暮光之城
|
04/09/2021
|
$
|
13.8
|
||
|
M/V魔術雷聲
|
04/13/2021
|
$
|
15.7
|
||
|
M/V魔術貝拉
|
05/12/2021
|
$
|
14.1
|
||
|
M/V魔法星雲
|
05/20/2021
|
$
|
14.6
|
||
|
M/T Wonder Vega
|
05/21/2021
|
$
|
13.4
|
||
|
M/V魔力星光
|
05/23/2021
|
$
|
22.0
|
||
|
M/T奇蹟航空公司
|
05/27/2021
|
$
|
10.9
|
||
|
M/T Wonder Mimosa
|
05/31/2021
|
$
|
8.0
|
||
|
M/V魔幻月食
|
06/07/2021
|
$
|
17.2
|
||
|
M/T神奇音樂劇
|
06/15/2021
|
$
|
10.8
|
||
|
M/T Wonder Formosa
|
06/22/2021
|
$
|
7.7
|
||
|
M/V魔法冥王星
|
08/06/2021
|
$
|
20.3
|
||
|
魔幻珀爾修斯號
|
08/09/2021
|
$
|
20.6
|
||
|
M/V魔法火星
|
09/20/2021
|
$
|
19.6
|
||
|
M/V魔幻鳳凰
|
10/26/2021
|
$
|
17.6
|
*
|
|
|
M/T Wonder Bellatrix
|
12/23/2021
|
$
|
16.9
|
||
|
M/V魔術卡利斯托
|
01/04/2022
|
$
|
22.4
|
*
|
|
|
阿里安娜A號油輪
|
11/23/2022
|
$
|
23.9
|
*
|
|
|
M/V加布裏埃拉A
|
11/30/2022
|
$
|
23.5
|
*
|
|
|
總計
|
$
|
435.9
|
|||
*指我們認為，截至2022年12月31日，其賬面價值，包括相關無形資產的價值，超過其無租船市場價值的船舶。如下文所述，吾等相信該等船隻於2022年12月31日的賬面價值可予收回，因為該等船隻的未貼現預計淨營運現金流超過其賬面價值，包括相關無形資產的
價值(如適用)。
截至2022年12月31日，對於上述船舶，我們進行了減值分析，其中我們通過考慮以下因素做出了與確定預計未貼現淨營業現金流有關的估計和假設：
| • |
固定船隊天數的現有定期包租的包租收入；
|
| • |
估算船舶營運費用和航次費用；
|
| • |
估計的幹船塢支出；
|
| • |
每艘船舶剩餘經濟壽命內不固定天數的估計每日毛租費率(根據每類船舶可獲得的歷史六個月和一年定期租賃費的十年平均值)，不包括預定停租的估計天數和扣除估計佣金後的淨額；
|
| • |
船舶殘值；
|
| • |
商業和技術管理費；
|
| • |
估計使用率；及
|
| • |
我們船隻的剩餘估計壽命，與我們在折舊計算中使用的壽命一致。
|
然後，將經營未貼現淨現金流量與船舶賬面淨值加上估計的未攤銷幹船塢成本以及任何無形資產和/或負債的未攤銷部分進行比較。船舶賬面價值加上未攤銷幹船塢成本與任何無形資產和/或負債的未攤銷部分及其公允價值之間的差額(如有)在本公司的賬目中確認為減值損失。
78
目錄表
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，這些假設主要基於我們機隊的歷史表現，但此類假設
具有高度的主觀性。租船費率和船舶價值未來將如何波動，目前尚無定論。在我們的船舶使用壽命內，租船費率可能會在相當長的一段時間內保持在低迷的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
我們基於歷史趨勢的假設和我們的會計政策如下：
| • |
我們的二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。我們估計船舶的全部使用壽命為自首次交付之日起計25年。造船廠;
|
| • |
船舶的估計使用年限考慮到商業考慮和監管限制；
|
| • |
估計租船費是根據現有船舶合同下的費率計算的，此後根據估計的未來市場費率，我們預計我們可以根據市場趨勢重新租賃我們的船舶。我們認為，基於以下原因，十年平均
歷史定期租船費率是估計的未來市場費率的適當近似值(如果沒有適當的數據，則不超過十年)：
|
| • |
它更準確地反映了我們船舶的類型、規格、載重量和平均船齡的盈利能力；
|
| • |
這是捕捉市場波動的適當時期，包括許多市場高點和低點，以便根據過去的經驗被認為是一個公平的估計；以及
|
| • |
各自的數據系列都得到了充分的填充。
|
| • |
對船隻使用率的估計，包括估計的停租時間，是基於我們船隊的歷史經驗；
|
| • |
運營費用和幹船塢費用的估計是根據我們船隊的歷史經驗和我們對未來業務需求的預期，根據歷史運營和幹船塢成本計算的；以及
|
| • |
船舶殘值是船舶輕量化噸位和估計報廢率的產物。
|
我們在必要時進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。根據對2022年12月31日進行的敏感性分析，如果定期租船較其十年曆史平均水平下降4%，我們將開始在第一艘船記錄減值損失。
基於上述假設，我們確定未貼現現金流支持上述船舶截至2022年12月31日的賬面金額。
| 第六項。 |
董事、高級管理人員和員工
|
| A. |
董事和高級管理人員
|
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉產生。每名董事的任期為三年。我們每位董事和高管的營業地址如下：Castor Sea Inc.，223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus。
|
名字
|
年齡
|
職位
|
|||
|
Petros Panagiotidis
|
32
|
董事長、首席執行官、首席財務官、總裁、司庫、C類董事
|
|||
|
狄奧尼西奧斯·馬克里斯
|
42
|
書記兼B類董事
|
|||
|
喬治亞斯·達斯卡拉基斯
|
33
|
甲級董事
|
|||
79
目錄表
關於以上所列各董事及本公司高層管理人員的若干個人履歷如下。
Petros Panagiotidis，董事長、首席執行官、首席財務官，總裁，財務主管，C類董事
Petros Panagiotidis是Castor Sea Inc.的創始人。自我們於2017年成立以來，他一直擔任公司的董事會主席、首席執行官和首席財務官，完成剝離後，他將擔任Toro Corp.的董事長兼首席執行官。在Castor Sea任職期間，他一直積極參與公司於2019年2月在納斯達克資本市場成功上市
。他負責執行我們的業務戰略和全面管理我們的事務。在創立Castor Sea之前，Panagiotidis先生在航運和投資銀行職位上積累了豐富的經驗，專注於運營、公司融資和企業管理。他擁有福特漢姆大學的國際研究和數學學士學位，以及紐約大學的管理和系統碩士學位。
董事B班祕書狄奧尼西奧斯·馬克里斯
自本公司於2017年9月成立以來，戴奧尼西奧斯·馬克里斯一直擔任本公司的非執行成員和董事會祕書，目前是本公司審計委員會的成員。他是一名律師，自2005年9月以來一直是雅典律師協會的成員。他目前在希臘比雷埃夫斯工作，並在希臘最高法院獲得法律執業執照。他主要從事航運和商法業務，
同時參與訴訟和交易業務。他擁有希臘雅典大學法學院的法學學士學位和英國華威大學的國際關係文學碩士學位。
喬治奧斯·達斯卡拉基斯，A級董事
自我們於2017年9月成立以來，Georgios Daskalakis一直是我們董事會的非執行成員，他目前是我們審計委員會的主席。達斯卡拉基斯先生自2017年以來一直受僱於船舶管理公司M/Sea Corp.，擔任過多個高級職位。今天，他是M/Sea的首席商務官和董事會主席。在此之前，他受僱於希臘大型多元化航運實體Minerva Marine Inc和托克海運物流私人有限公司，在航運行業擔任各種職務。他擁有巴布森學院的學士學位，主修經濟和金融，然後在倫敦城市大學卡斯商學院的科斯塔斯航運、貿易和金融中心獲得航運、貿易和金融科學碩士學位。
| B. |
補償
|
我們的董事長、首席執行官和首席財務官在截至2022年12月31日的年度內提供的服務包括在我們與Castor Ships的修訂主協議中，
如下所述“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“下面。在截至2022年12月31日的年度內，我們向非執行董事支付的費用總額為每年72,000美元，或每個董事每年36,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的首席執行官兼首席財務官也是我們的董事，他作為董事的服務不會獲得額外的
報酬。
80
目錄表
| C. |
董事會慣例
|
我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉產生。每名當選的董事的任期為三年，或直到他的繼任者正式當選並符合條件為止，除非他去世、辭職、被免職或提前終止任期。在2022年12月15日召開的年度股東大會上，我們的股東再次選舉我們的B類董事服務到2025年召開的
年度股東大會。我們C類董事的任期在2023年召開的年度股東大會上屆滿，我們A類董事的任期在2024年召開的股東年會上屆滿
。高級職員由董事會不時委任，任職至委任繼任者為止。我們的董事沒有服務合同，在終止其
董事職位時不會獲得任何福利。
我們的審計委員會由獨立董事迪奧尼西奧斯·馬克里斯先生和格奧爾吉奧斯·達斯卡拉基斯先生組成。本公司董事會已確定審計委員會成員符合證監會和納斯達克證券市場規則適用的
獨立性要求。本公司董事會已認定Georgios Daskalakis先生為“審計委員會財務專家”，符合證監會規則及“納斯達克”公司治理規則。審計委員會負責我們的外部財務報告職能，以及就審計和我們會計和控制系統的充分性等事項挑選和會見我們的獨立註冊公共會計師。我們的審計委員會還負責審查所有關聯方交易是否存在潛在的利益衝突，所有關聯方交易均須經審計委員會批准。
| D. |
員工
|
截至本年度報告日期，擔任董事長、首席執行官和首席財務官的Petros Panagiotidis先生是我們唯一的員工。
| E. |
分享 所有權
|
關於我們所有高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易“另請參閲”項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解我們B系列優先股持有者相對於我們普通股持有者的權利。
| F. |
披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
|
不適用。
| 第7項。 |
大股東及關聯方交易
|
| A. |
大股東
|
根據我們掌握的信息，包括公開申報文件中包含的信息，截至本年度報告日期，沒有實益所有者持有我們5%或更多的普通股。下表列出了截至本年度報告日期，我們所有董事和高級管理人員的普通股和B系列優先股實益所有權的某些信息
。
受益所有權百分比是基於截至2023年3月6日的94,610,088股已發行普通股。
|
實益擁有人姓名或名稱
|
不是的。普通股
|
百分比
|
||||||
|
全體行政人員和董事作為一個整體(1) (2)
|
-
|
-
|
%
|
|||||
|
|
(1)
|
我們董事會的任何成員或高管，或他們所有人作為一個整體，持有我們已發行普通股的比例都不超過1%。
|
|
|
(2)
|
Petros Panagiotidis持有112,409股普通股和12,000股B系列優先股(代表所有此類已發行B系列優先股，每股B系列優先股擁有10萬(100,000)股普通股的投票權)。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解B系列優先股持有者相對於普通股持有者的權利。
|
81
目錄表
每持有一股普通股，我們的所有普通股股東都有權投一票。截至2023年3月7日，共有六名我們普通股的登記持有人，其中五人的郵寄地址為美國，預計他們將在分派中獲得我們的普通股。這些持有者之一是存託信託公司的代理公司CEDE&Co.，截至該日期，該公司持有Castor已發行普通股的約99.85%。賽德公司持有的普通股的實益所有人可以包括居住在美國以外的人。
| B. |
關聯方交易
|
我們不時地與某些關聯方達成協議並完成交易。我們未來可能會不時地進行關聯方交易。
管理、商業和行政服務
根據主管理協議中規定的條款和條件，自2020年9月1日(即最初的《卡斯特船舶管理協議》(定義如下)生效之日起至2022年6月30日止)。(《總管理協議》)以及與Castor Ships各自簽訂的獨立商業船舶管理協議(“商業船舶管理協議”)(統稱為“Castor Ships管理協議”)，Castor Ships管理我們的業務，併為我們和我們的船舶擁有子公司提供商業船舶管理、租賃和行政服務。
在上述期間，作為Castor Ship服務的交換，我們向Castor Ships支付：(I)固定的季度管理費30萬美元，用於公司業務的管理和行政，(Ii)根據商業船舶管理協議提供服務的每艘船隻每日收費250美元，(Iii)Castor Ships安排的所有租船協議收取1.25%的佣金，及(Iv)每艘船隻買賣交易收取1%的佣金
。自2022年7月1日起，經雙方同意，吾等及吾等所有附屬公司與Castor Ships訂立經修訂及重述的主管理協議(“經修訂及重訂的主管理協議”)，委任Castor Ships為本公司船舶的商務及技術經理。經修訂及重訂的《主管理協議》連同擁有附屬公司的每艘船隻與Castor Ships簽訂的新船舶管理協議(統稱“經修訂Castor Ship管理協議”)全部取代現有Castor Ships管理協議。根據經修訂及重新簽署的《總管理協議》，Castor Ships管理我們的整體業務，併為我們的船東附屬公司提供廣泛的航運服務，例如船員管理、技術管理、營運僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計及審計服務、商務、租賃及行政服務，包括但不限於為我們的船隊爭取就業、安排及監督船隻的商業運作。在與出售船舶有關的
請求時提供技術援助，應請求談判新融資的貸款和信貸條件，並提供一般公司和行政服務，以及其他事項，它可酌情選擇將這些事項分包給其他各方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(對於這些情況，我們的賠償將限制為公寓管理費的兩倍，定義如下)。儘管如此，, 卡斯特船隊在任何情況下都不對我方船隊船員的行為負責。我們還同意在某些情況下對Castor船進行賠償。根據總管理協議的條款，我們的船東子公司也簽訂了單獨的管理協議，任命Castor Ships為其船舶的商業和技術經理(統稱為“船舶管理協議”)。
82
目錄表
作為對Castor Ships提供的服務的交換，我們和我們的船舶擁有子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為75萬美元，用於其業務的管理和行政(“單位管理費”)，(Ii)從其船舶運營中收到的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)完成的每筆買賣交易的1%的佣金。此外，公司擁有船舶的子公司向Castor Ships支付每艘幹散貨船和集裝箱船每天925美元的管理費，在剝離完成之前，每艘油輪向Castor Ships支付975美元(統稱為“船舶管理費”)，以提供船舶管理協議中提供的船舶管理服務。Pavimar由擁有其子公司的幹散貨船直接支付，每艘船按比例按比例支付每艘船600美元的管理費，Castor Ships支付商定的每日船舶管理費中剩餘的325美元。船舶管理費和公寓管理費將在修訂和重訂的主管理協議生效日期的每個週年日按通貨膨脹進行調整。該公司還補償Castor Ships的特別費用和費用，如對公司船隻的特別維修、維護或結構更改的費用。
這個已修訂重新簽訂的《總管理協議》的有效期為自生效之日起計八年，且該期限自生效日起每週年自動續展連續八年，除非該等協議已根據其中所載規定提早終止。如果經修訂和重新簽署的主管理協議因公司重大違反主管理協議或公司控制權變更(包括某些業務合併，如合併或出售公司全部或幾乎所有資產或公司現任董事或首席執行官等關鍵人員的變動)而被公司終止或由Castor Ships終止，Castor Ships有權獲得相當於按年計算的公寓管理費總額的7倍的解約費。這筆終止費是每項船舶管理協議規定的終止費之外的費用。
Castor Ships可以自行決定將其中一些服務轉包給其他方。截至2022年12月31日，根據經修訂的Castor Ship管理協議的條款，Castor Ships已將本公司所有油輪的技術管理分包給兩家第三方船舶管理公司，並已將本公司集裝箱船的技術管理分包給Pavimar，並與Pavimar共同管理本公司的所有幹散貨船。2023年1月下旬，Castor Ships將技術我們集裝箱船的管理
從Pavimar到第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向集裝箱船第三方技術管理公司支付分包給他們的服務的費用，而不向公司支付任何額外費用
。
在2022年6月30日之前，Pavimar獨家為我們擁有子公司的幹散貨船提供廣泛的航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，它可以酌情選擇將這些服務分包給其他方。在截至2022年6月30日的六個月期間，Pavimar提供了技術管理協議中規定的服務，以換取A日報每艘船收取600美元的管理費。自2022年7月1日起，Pavimar與我們擁有子公司的油輪之間簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。關於此類終止，Pavimar和擁有子公司的油輪同意
相互解除並免除各自協議產生的過去和未來的任何責任。此外，自2022年7月1日起，根據經修訂及重新簽署的主管理協議的條款，Pavimar作為Castor Ships的聯席管理人，繼續為擁有子公司的幹散貨船提供與我們簽訂經修訂及重新簽署的管理協議之前相同範圍的技術管理服務，以換取
先前商定的每艘船600美元的每日管理費。
V8 Plus池
在期間在2022年9月30日至2022年12月12日之間，M/T Wonder Polaris，M/T Wonder Sirius，M/T Wonder Bellatrix，M/T Wonder Musica，M/T Wonder Avior和M/T Wonder Vega，與Navig8集團公司成員V8簽訂了一系列單獨的
協議，讓船隻參與V8 Plus池。2023年2月，關於M/T Wonder(天狼星)V8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。V8 Plus泳池由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis
擁有該公司的少數股權。以下對此類協議條款的描述並不是完整的，並受集合協議形式的約束和限制，集合協議的形式作為本年度報告的附件，並通過引用併入本年度報告的表格20-F。
83
目錄表
在船隻進入V8 Plus水池到完成分拆期間，每艘船都獲得了一定的商業管理服務，並由水池管理人
簽訂了租約。作為對這種服務的回報，泳池管理人有權獲得250美元的每日費用和根據包租和包租合同收到的所有收入的2%的慣例佣金。擁有相關船舶的子公司獲得其按比例分享的集合收入，除其他因素外，還需對費用進行調整。每個相關的船東子公司有權選舉一名有投票權的代表進入水池委員會，該委員會批准(I)
計算水池成本的基礎和(Ii)水池參與者可能被要求向水池的營運資本作出額外貢獻的要求。根據各自協議的條款，船舶應參加V8 Plus池至少六個月，但須享有某些暫停和/或提前終止的權利。該協定是由特別委員會談判和批准的。
欲知詳情，請參閲本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註3。
衍生產品的決議
於2022年11月15日及2022年12月30日，關於分拆事宜，本公司董事會決定，自分拆完成後生效，其中包括：(I)將我們的
努力集中於我們目前的幹散貨航運服務業務；(Ii)我們並無興趣或預期在幹散貨航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會；(Iii)Petros Panagiotidis、我們的董事、董事長、首席執行官、首席財務官和控股股東及其附屬公司，如Castor Ships，不需要向我們提供或通知我們任何這樣的機會。然而，這並不排除我們在未來董事會決定尋求幹散貨航運業務以外的機會時
。例如，我們在2022年第四季度購買了兩艘集裝箱船，進入了集裝箱船航運業。然而，將我們的努力集中在幹散貨航運上可能會縮小我們可以利用的機會的範圍。
同樣，在2022年11月15日和2022年12月30日，Toro的董事會決議(其中包括)：(I)將重點放在其油輪運輸服務上；(Ii)Toro並無興趣或預期在油輪運輸業務以外的業務領域參與或尋求任何機會；(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事長、首席執行官兼控股股東及其
關聯公司毋須提供或告知任何此類機會。這並不排除Toro在其宣佈的業務重點領域之外尋求機會，包括幹散貨航運業務，如果Castor董事會未來決定這樣做的話。
Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務，並將大量時間用於Toro的業務和Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和精力，這將使他無法將大部分時間都投入到我們的業務中。我們的董事會和Toro的董事會已經各自決定接受這一安排。
貢獻和剝離分配協議
以下對貢獻和分拆分配協議的描述並不聲稱是完整的，並受《貢獻和分拆協議》
和分拆分配協議的整體約束和限制，該協議作為本年度報告的附件包括在內，並通過引用併入本文。作為出資和分拆分配協議標的的交易條款由我們的公正和獨立董事組成的特別委員會
協商和批准。
關於分拆，根據由獨立、無利害關係的董事組成的特別委員會的建議，我們與Toro訂立了出資及分拆協議，根據該協議，(I)吾等將Toro子公司出資予Toro，以換取Toro的所有已發行及已發行普通股、Toro的140,000股A系列優先股，以及向Pelagos發行40,000股B系列優先股
Toro以支付其面值，(Ii)吾等同意就其於2023年3月7日後保留的船隻或附屬公司的經營、管理或僱用而產生或與其有關的任何及所有義務及其他責任向Toro及我們的船東附屬公司作出賠償，而Toro同意就向吾等或我們的船舶擁有附屬公司提供的船隻的經營、管理或僱用而產生或與該等船隻的經營、管理或僱用有關的任何及所有義務及其他責任向吾等作出賠償，及(Iii)Toro於分拆完成後取代我們成為1,800萬美元定期貸款安排下的擔保人。貢獻和分拆分配協議還規定解決或解除我們與Toro之間的某些債務和其他義務
。
84
目錄表
根據出資和分拆分配協議，我們於2023年3月7日將Toro的所有已發行普通股分配給我們普通股的持有人，截至紐約時間2023年2月22日收盤時，Castor股東每持有十股我們的普通股，就會分配一股Toro的普通股。
此外，供款及分拆分派協議為吾等提供有關Toro於轉換A系列優先股
股份(“可登記證券”)時發行的普通股(如有)的若干登記權。該等證券將在下列情況中以最早者為準停止註冊：(I)根據有效註冊書出售；(Ii)根據證券法第144條規定有資格出售或出售；及(Iii)停止未清償證券。在吾等及時向Toro提供Toro就該等申報文件及某些禁制期合理要求的所有資料及文件的情況下，Toro
已同意在實際可行的情況下，並無論如何不遲於吾等提出要求後的30個歷日，向Toro提交一份或多份登記聲明，以註冊吾等當時持有的可註冊證券，並盡我們合理的最大努力，在提交該等登記聲明後，在切實可行範圍內儘快宣佈各該等登記聲明生效，並使該等登記聲明持續有效，直至該等登記權終止為止。與Toro履行與此類註冊權相關的義務有關的所有費用和開支應由Toro獨自承擔，我們將支付與出售可註冊證券有關的任何轉讓税和律師的費用和開支。此等登記權利將於(I)Castor不擁有可登記證券的A系列優先股最初發行日期七週年之後的日期終止，或(Ii)如較早，吾等不擁有A系列優先股及無登記證券的日期
。
我們與我們的子公司之間目前存在的任何和所有協議和承諾，另一方面，在完成剝離後，Toro及其子公司之間的任何和所有協議和承諾已於2023年3月7日終止。這些安排和承諾對我們來説都不是實質性的。此外，根據由獨立、無利害關係董事組成的特別委員會的建議，Toro的船主附屬公司
不再為本公司與Castor Ships之間現行有效的主管理協議的訂約方，並與Toro及Castor Ships訂立主管理協議，其條款與上文所述經修訂及
重訂的主管理協議大致相同。對Toro作出貢獻的油輪擁有子公司不再是每個此類子公司與Castor Sea SCR Corp.單獨簽訂的某些託管和現金彙集契約的一方，並與Toro的全資擁有的財務子公司Toro RBX Corp訂立了實質上類似的現金管理和託管安排。根據貢獻和剝離分銷協議，Toro還同意
報銷與我們分離相關的交易費用，如顧問費和申請費。
船舶採購
2022年10月26日，我們通過我們的兩家全資子公司簽訂了兩項獨立的協議，分別從我們的董事長、首席執行官和首席財務官的家族成員實益擁有的兩個獨立實體手中購買了一艘2005年德國製造的2,700標箱集裝箱船。兩家子公司中的第一家，湯姆航運公司同意收購的船隻的收購價為2,575萬美元，而第二家子公司Jerry船務有限公司同意收購的船隻的收購價為2,500萬美元。這些交易的條款由本公司公正和獨立的
董事組成的特別委員會協商通過。這兩艘船分別於2022年11月30日和2022年11月23日交付給我們。
| C. |
專家和律師的利益
|
不適用。
85
目錄表
| 第八項。 |
財務信息
|
| A. |
合併報表和其他財務信息
|
請參閲“項目18.財務報表.”
法律訴訟
據我們所知，吾等目前並無參與任何法律程序，如裁定不利，將會對吾等的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。因此，我們認為，作為一個整體，未決的法律程序不應對我們的財務報表產生任何重大影響。我們正在並可能在未來不時受到法律訴訟和正常業務過程中的索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。雖然我們預計這些索賠將在我們現有的保單範圍內，但這些索賠即使缺乏可取之處，也可能導致大量財務和管理資源的支出。
股利政策
根據我們的章程，我們的董事會可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付股息。宣佈的任何股息將由董事會全權酌情決定，並將取決於以下因素：收益、增加的現金需求和支出、我們任何協議中的限制(包括我們當前和未來的信貸安排)、整體市場狀況、當前資本支出計劃和投資機會、
以及馬紹爾羣島法律影響向股東支付分紅的條款(如下所述)。以上並不是可能影響股息支付的各種因素的詳盡清單。我們不能向您保證我們將
能夠支付股息，我們支付股息的能力將受到下面和下面列出的限制。項目3.風險因素--與我們普通股有關的風險¾我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，我們B系列優先股的持有人有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將發行按比例致B系列優先股持有人。B系列優先股沒有其他股息或分配權。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關B系列優先股的更詳細説明。
馬紹爾羣島法律規定，只有在合法可用於此類目的的資產範圍內，我們才可以支付股息和贖回任何股本。合法可用資產
一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如本公司無力償債或將因支付或贖回股息或贖回而資不抵債，本公司不得就任何股本支付股息或贖回任何股份。
我們支付的任何股息都可能被視為美國股東的普通收入。請參閲標題為“項目10.附加信息-E.
税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”有關美國聯邦所得税如何處理我們的股息支付的更多信息，如果在
未來宣佈了任何股息支付。
截至本年度報告日期，我們尚未向股東支付任何股息，不包括向Castor普通股股東分配Toro股票。
| B. |
重大變化
|
2023年2月13日，關於剝離，我們宣佈2023年3月7日為分配和的日期，並在該日期完成。有關剝離的更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息”, “項目4.關於公司的信息¾答：公司的歷史和發展” and “項目7.大股東和關聯方交易¾關聯方交易”.
86
目錄表
| 第九項。 |
報價和掛牌
|
| A. |
優惠和上市詳情
|
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為CTRM，在挪威場外交易市場，交易代碼為“Castor”。
| B. |
配送計劃
|
不適用。
| C. |
市場
|
請參閲“-A.報價和掛牌--報價和掛牌細節。
| D. |
出售股東
|
不適用。
| E. |
稀釋
|
不適用。
| F. |
發行債券的開支
|
不適用。
| 第10項。 |
附加信息
|
| A. |
股本
|
不適用。
| B. |
組織章程大綱及章程細則
|
公司章程及附例
以下是我們的公司章程和章程的具體條款的描述。由於以下是摘要，因此它不包含您可能會發現有用的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀我們的公司章程和修訂後的章程，它們的副本作為證物存檔在本年度報告中。
目的
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據馬紹爾羣島商業公司法或BCA組織的任何合法行為或活動。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。
授權資本化
根據我們的公司章程，我們的法定股本包括19.50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2023年3月6日已發行和發行的普通股為94,610,088股
，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中12,000股B系列優先股目前已發行和發行。
87
目錄表
普通股説明
有關我們普通股的説明，請參閲附件2.2(證券説明).
共享歷史記錄
請看“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--股權交易”有關公司股權交易的説明，請參閲。
優先股
我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| • |
該系列的名稱；
|
| • |
該系列股票的數量；
|
| • |
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及
|
| • |
系列賽持有者的投票權(如果有)。
|
A系列優先股説明
2021年12月8日，根據董事會於2021年11月8日批准的決定，我們贖回了所有已發行和已發行的A系列優先股。根據日期為2019年10月10日的經修訂及重述的Castor指定聲明，A系列優先股持有人獲現金贖回每股A系列優先股30.00美元。有關A系列優先股及其贖回的更多信息，請參閲附註8(“(B)優先股¾A系列優先股修訂和累計股息結算
“)列入本年度報告其他部分的綜合財務報表。
B系列優先股説明
2017年9月22日，根據公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.股東於2017年9月22日達成的交換協議，我們發行了若干股本，包括向由公司董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制的公司Thalassa發行12,000股B系列優先股。每股B系列優先股
擁有十萬(100,000)股普通股的投票權。2022年11月15日，我們的獨立、公正的董事會成員批准了對我們B系列優先股條款的修訂，以授權B系列優先股的持有人
有權(I)在未來剝離受控公司的情況下獲得至少具有基本相同權利和優先權的優先股，(Ii)參與清算，解散或清盤Castor與Castor的普通股，直至B系列優先股的面值，及(Iii)其投票權經調整，以在發生某些事件時維持大致相同的投票權。
B系列優先股具有以下特點：1
| • |
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股。
|
| • |
分配. 如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人有權獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將以與我們的
系列優先股相同的數量發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權.
|
88
目錄表
| • |
投票. 每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並計入100,000票，用於在股東大會上確定法定人數，在(I)創建或發行新的公司系列股票後，可進行調整，以保持對Castor的基本相同的投票權權益，該系列股票將向B系列優先股持有人以外的任何人發行，每股帶有一張以上的投票權。除以董事會批准的形式設立(但非發行)C系列參與優先股並將
作為本註冊説明書的證物外，B系列優先股持有人事先未投贊成票或(Ii)根據及根據股東保障權利協議發行或批准普通股除外。B系列優先股與普通股作為一個類別一起投票，但B系列優先股作為一個類別單獨投票對
公司章程的修訂將實質性改變或改變B系列優先股的權力、優先或特殊權利。
|
| • |
清盤、解散或清盤. 在本公司發生清算、解散或清盤時，B系列優先股應
與和平價通行證由於普通股的每股面值為0.001美元，此後，B系列優先股無權進一步參與本公司的清算、解散或清盤。
|
股東權利協議
於二零一七年十一月二十一日，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一項優先股購買權(“權利”或“權利”)的股息，並通過一項股東權利計劃，該計劃載於日期為二零一七年十一月二十日的股東權利協議(“權利協議”)，由本公司與作為供股代理的美國股票轉讓及信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)訂立。該等權利使持有人有權向本公司購買千分之一股C系列參與優先股(定義見股東權利協議)，並在公佈某人或集團已取得本公司15%或以上已發行股份的實益所有權
後10天可行使。看見附件2.2(證券説明)獲取股東權利協議的完整描述。截至2021年12月31日，已發行和發行94,610,088股與我們的普通股相關的權利。
A類認股權證説明
以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受A類認股權證表格的條款制約，並受A類認股權證表格的條款限制，該表格
作為證據提交給我們於2020年6月23日提交給委員會的F-1/A表格註冊聲明(註冊號333-238990)。潛在投資者應仔細閲讀A類認股權證的條款和規定。
行權價格。在行使A類認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股3.50美元。行權價格和行使時可發行的普通股數量將在發生某些股票分紅和分配、股票拆分(包括我們於2021年5月28日實施的反向股票拆分)、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似
事件時進行調整。A類認股權證可隨時行使，直至全部行使為止。於本年報日期前，5,848,656股A類認股權證已悉數行使，因此共發行5,848,656股普通股，總行使價約為2,050萬美元。截至本年度報告日期，仍有62,344份A類認股權證未償還。
可運動性。A類認股權證在最初發行後至最初
發行後五年內的任何時間均可行使。每一份A類認股權證均可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時間登記根據證券法發行A類認股權證的普通股
的登記聲明為有效且可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的發行，方法為全數支付在行使該等權利時購買的普通股數目的
即時可用資金。
89
目錄表
如果根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，且根據證券法無法獲得豁免登記
以發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式釐定的普通股淨額
。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股。代替零碎股份，我們將向持有者支付
現金金額，等於零碎金額乘以行權價格。A類認股權證包含某些損害賠償條款，根據這些條款，如果我們不及時發行股票，我們已同意向持有人支付某些損害賠償
。
如持有人(連同其聯營公司)於行使後將實益擁有超過4.99%(或於選出持有人後，9.99%)本公司已發行普通股數目的4.99%(或在選出持有人後，9.99%)，持有人將無權行使A類認股權證任何部分，因該實益擁有權百分比是根據A類認股權證的條款釐定。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加都不會在此類選擇後第61天生效。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請A類認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利。除A類認股權證另有規定外，A類認股權證持有人在行使A類認股權證前，並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
按比例分配。如果在A類認股權證尚未發行時，我們向普通股持有人進行某些股息或資產分配，包括以股息方式進行的現金、股票、財產或期權的任何分配，或剝離，則在每種情況下，A類認股權證的行權價格應在此類分配生效日期後立即減去現金金額和/或公允市場價值(由我們的董事會決定)。就該項分派向每股普通股支付的任何證券或其他資產)，使A類權證的持有人可從該項分派中獲得同等利益。
基本面交易。若發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代吾等，並可行使吾等可行使的每項權利及權力，並將承擔A類認股權證項下的所有義務，猶如該等繼承實體已於A類認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持有人在行使A類認股權證後所收取的對價方面應享有相同的選擇。
此外，應A類認股權證持有人的要求，吾等或後繼實體將有責任根據該等A類認股權證的條款購買A類認股權證的任何未行使部分。
治國理政法。A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。
私募認股權證説明
每份私募認股權證在發行後可隨時行使，每股普通股3.50美元，有效期5年。私募認股權證的條款與上述A類認股權證基本相同，但須受轉讓方面的某些限制。於本年報日期前，5,707,136份私募認股權證已悉數行使，共發行5,707,136股普通股，總行使價約2,000萬美元。截至本年度報告日期，67,864份私募認股權證仍未結清。
90
目錄表
1月5日和1月12日認股權證説明
每份1月5日及1月12日的認股權證可按每股普通股1.9美元的初始年期在5年內行使，其條款與上述A類認股權證大致相同。
所有1月5日及1月12日的認股權證均於本年報日期前悉數行使，共發行23,175,000股普通股，總行使價約為4,400萬美元。
4月7日認股權證説明
每份4月7日的認股權證可按每股普通股6.50美元的價格行使，期限為5年，其條款與上述A類認股權證基本相同。截至本年度報告的日期，所有19,230,770份4月7日的認股權證仍未結清。
與分拆有關的權證調整
根據他們的條款，每份A類認股權證、4月7日認股權證和私募認股權證的行使價均減去分拆完成時Toro普通股的公平市場價值(由我們的董事會真誠決定)。有關上述認股權證的進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註8。
上市和上市
2018年12月21日，我們的普通股面值0.001美元，在紐約證券交易所註冊交易，股票代碼為“Castor”。2019年2月11日，我們的普通股在納斯達克
資本市場開始交易，股票代碼為“CTRM”。2019年3月21日，納斯達克根據《股東權利協議》批准優先股購買權在納斯達克上市並登記。優先股購買權的交易和
離不開我們的普通股。
傳輸代理
我們普通股的登記和轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。
馬紹爾羣島公司法思考
關於《BCA》和特拉華州《公司法總則》中有關股東權利的法律規定之間的重大差異的説明，請參閲附件
2.2(證券説明).
| C. |
材料合同
|
我們建議您訪問項目4.關於公司的信息， “項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”和“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”為了討論我們作為締約方的某些重要合同，在緊接本年度報告日期之前的兩年期間簽訂了
，這些合同也作為證物附在本年度報告之後。
| D. |
交易所 控制
|
馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。
91
目錄表
| E. |
課税
|
以下是與美國持有者和非美國持有者有關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，各自定義如下，涉及普通股。本討論並不旨在討論對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，如證券或大宗商品交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量核算方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對淨投資收入繳納聯邦醫療保險繳費税的責任人、替代最低税額責任人、跨境持有普通股的人、對衝、轉換交易或綜合投資。出於税收目的以清倉出售方式購買或出售普通股的個人，功能貨幣不是美元的美國持有者，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。我們鼓勵您
諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您自己的特定情況下，根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律所產生的總體税務後果。以下討論在一定程度上基於上述年度報告中對我們業務的描述，並假設我們按照該部分中的描述開展業務。除非另有説明，否則, 此討論基於這樣的假設，即我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定的營業地點。以下討論中提到的“我們”和“我們”指的是卡斯特海事公司及其合併後的子公司。
馬紹爾羣島的税收後果
我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島預扣税。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税：一般情況
除非根據以下討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入，如來自使用船隻、租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻，或參與其直接或間接擁有或參與的集合、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其他合資企業，均須繳納美國聯邦所得税。我們統稱為“船運收入”，即船運收入來自美國境內。出於這些目的，可歸因於在美國開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內的收入，我們將其稱為“美國來源總運輸收入”或USSGTI。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事此類運輸，因此不會獲得被視為100%來自美國境內的收入。
可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。
如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：
(1)我們是在外國組織的，給予在美國組織的公司“同等豁免”；以及
92
目錄表
(2):
(A)我們股票價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有，該外國居民給予在美國組織的公司“同等豁免”(每個此類個人都是“合格股東”，統稱為“合格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或
(B)我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國，即我們所稱的“公開交易測試”，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。
馬紹爾羣島是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們符合50%所有權測試或上市測試，我們將免除我們USSGTI的4%
。
由於我們普通股所有權的廣泛分散性質，我們極不可能滿足50%所有權測試的要求。因此，我們預計只有在我們能夠滿足公開交易測試的情況下，才能免除
對我們的USSGTI徵收的4%的税。
財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票必須“主要在美國或合格外國的成熟證券市場進行定期交易”。在任何課税年度內，在上市國家/地區的所有現有證券市場上交易的每一類股票的股票數量，必須超過該年度在任何其他國家/地區的現有證券市場上交易的每一類股票的數量。我們的普通股是在納斯達克資本市場交易的，經過了首次公開發行的考驗。
要“定期交易”我們的一類或多類股票，代表所有有權投票的股票類別的總投票權和上市股票總價值的50%以上，必須在既定的
證券市場上市(“投票和價值”測試)，並滿足某些其他要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不代表有投票權的所有類別股票的投票權超過50%。我們的B系列優先股擁有超級投票權和投票權控制權，但無權獲得股息，因此沒有上市。因此，根據上述投票和價值測試的嚴格解讀，我們的股票並不是“定期交易”的。
財政部條例在相關部分規定，在任何課税年度內，某類股票的50%或以上的流通股
由各自擁有該類別流通股價值5%或以上的人在該課税年度內實際或建設性地擁有該類別流通股價值的5%或以上的人，將不被視為在該納税年度“定期交易”，我們稱之為“5%優先規則”。當超過50%的股份由5%的股東持有時，我們將遵守5%優先規則，除非我們可以確定在
少數人持股區塊中包括的股份中有足夠數量的股份，以“防止少數人持股區塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票”。
我們相信，我們的所有權結構符合上市測試的意圖和目的，以及其背後的税收政策，即使它實際上不符合投票和價值要求。在我們的
案例中，沒有少數人持股區塊，因為總共不到5%的股東擁有我們股票價值的50%以上。然而，我們預計，如果我們的普通股佔我們股票投票權的50%以上，而不是我們目前的股權結構，我們就會通過公開交易測試。此外，我們可以確定，非合格股東不能對公司行使表決權控制，因為合格股東控制了未交易的有表決權的股票。此外，我們認為，5%優先規則建議，應參考上市測試的總體目的來解釋上市測試，我們認為，上市公司通常應適用於第883條，除非不合格的5%股東通過投票或價值持有該公司超過50%的股份。因此，我們認為，當美國財政部根據
法規中闡明的上市測試進行考慮時，我們特定的股票結構應被接受為滿足豁免。因此，從2020納税年度開始，我們打算採取這樣的立場，即我們有資格享受第883條的好處。在這方面，我們向美國財政部提交了一份請願書
，要求更改上市測試，使我們的股票結構有資格獲得豁免。不能保證我們的請願書會成功。根據相關法規的當前措辭
我們的特定股票結構不符合上市測試。相應地，, 我們不能保證我們或我們的子公司在任何課税年度都有資格享受第883條的好處。
93
目錄表
在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税
如果與我們的上述立場相反，美國國税局認定我們沒有資格享受守則第883節的利益，如下文所述，如果我們沒有被認為與美國貿易或企業的進行
“有效聯繫”，將被徵收守則第887節按總額徵收的4%的税，而不享受扣除的好處，我們稱之為“4%的總基數税制”。
如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處，且USSGTI被認為與美國貿易或企業的經營行為有“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的美國來源航運收入，扣除適用的扣除額，將按21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與開展此類美國貿易或業務相關的實際收益以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税。
只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：
| • |
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及
|
| • |
基本上我們所有的USSGTI都歸功於定期安排的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在相同的航程之間定期重複航行，
在美國開始或結束的航程。
|
目前，我們沒有、也不打算、也不允許有任何船隻定期前往美國。基於前述以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫起來”。
美國對船舶銷售收益的徵税
無論我們是否有資格根據守則第883條獲得豁免，我們預計不會就出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，條件是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國以外的地區。一般而言，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方，則出於這一目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
美國持有者的聯邦所得税
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的受益所有者，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人
有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，它有權被視為美國人，則信託或信託。
94
目錄表
如果合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您
是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
美國國税局已經或將不會要求美國國税局就影響Castor或其股東的任何事項做出裁決。如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持這裏的聲明。
分配
根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就我們普通股向美國持有人作出的任何分配通常將構成
根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累計收益和利潤的範圍內的股息。超過此類收益和利潤的分配將首先被視為按美國持有者的普通股按美元計算的税基範圍內的資本返還，然後被視為資本收益。但是，我們通常不期望按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。
因此，您應該期望將我們的分配通常視為股息。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何分配申請股息扣減。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。
我們普通股支付給美國個人持有者的股息通常將被視為普通收入。但是，如果您是美國個人持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您納税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他
持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格的股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國的成熟證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。
特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過股東的調整後税基(在某些情況下，或公平市價)的10%，或在一年內收到的股息，總計等於或超過普通股中股東的調整後税基(或股東選擇後的公平市價)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息的長期資本損失。
普通股的出售、交換或其他處置
根據下文對我們作為PFIC地位的討論，美國持股人一般將確認出售、交換或以其他方式處置普通股的應税損益，其金額等於美國持有者從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收入或損失，如適用，用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到
某些限制。
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，我們將被視為PFIC，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，或者
本公司在該應課税年度的總收入中，至少有75%為被動收入(例如，非主動經營租賃業務所得的股息、利息、資本利得和租金)；
或
95
目錄表
在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們擁有子公司股票價值至少25%的任何子公司公司的收入和資產的比例份額。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常會構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為私人投資公司，而此類船舶將被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。另一方面，為此目的，來自船舶定期租賃的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；
同樣，定期租賃船舶一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。
基於我們目前的資產和活動，我們不認為我們將在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。 雖然我們在這一問題上沒有直接的法律權威，我們也不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動的外國投資公司，我們從我們全資子公司的定期租賃和航次租賃活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有和經營的與產生此類收入相關的資產，特別是船舶，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，在沒有任何與管理被動型外國投資公司的法定條款相關的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何納税年度避免被歸類為被動型外國投資公司，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。
正如下面更詳細討論的，如果我們在任何納税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下文所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應能夠對我們的普通股進行“按市值計價”選舉，該選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者如果沒有進行“QEF選舉”或“按市值計價選舉”，將遵守默認的PFIC制度，
如下文“税收-美國聯邦所得税-沒有及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者的税收”中所定義和討論的那樣。
如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621，以報告有關該公司的某些信息。如果您是美國持有者，在我們是PFIC的任何
期間持有我們的普通股，強烈建議您諮詢您的税務顧問。
96
目錄表
優質教育基金選舉
如果美國持有人及時進行了QEF選舉，也就是我們稱之為“選舉持有人”的選舉持有人，該選舉持有人必須為美國聯邦所得税的目的，在選舉持有人的納税年度結束或在該納税年度結束的課税年度中，按比例報告我們的普通收入和淨資本收益(如果有)，無論我們是否向選舉持有人進行了分配。投票股東在普通股中的調整税基將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致調整後的普通股税基相應減少，一旦分配，將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。需要注意的是，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何子公司被視為公司，則美國持有人必須為每個此類子公司單獨進行一次QEF選舉。
對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
如果我們在某個納税年度是PFIC，而我們的股票在該年度被視為“流通股”，您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。只要我們的普通股
在納斯達克資本市場交易，無論是現在還是將來，我們的普通股都應該被認為是按市值計價的“流通股”。然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股作出按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續遵守默認的PFIC制度(如下所述)，因為美國持有人在我們的任何子公司中的間接權益被視為PFIC的股權。美國持有者
請諮詢他們自己的税務顧問。
對未能及時進行QEF或“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或其QEF選舉
無效或終止的美國持有人，或非選舉持有人，將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束，涉及(1)任何超額分配(即，(B)
非選舉持有人在一個納税年度收到的普通股分派中超過非選舉持有人在之前三個課税年度收到的年均分派的125%的部分，如果較短，則為非選舉持有人的普通股持有期)，以及(2)
因出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。
在默認的PFIC制度下：
超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；
分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及
分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税項徵收
被視為遞延税款的利息。
除“超額分派”外，吾等向非選舉持有人作出的任何分派，將按上文“税收-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”.
如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時死亡，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得普通股的税基遞增
。
股東報告
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息
報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户以及下列資產，但前提是這些賬户是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)在外國實體中的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。敦促美國持有者就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。
97
目錄表
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人，在此稱為“非美國持有人”。
普通股分紅
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入實際上與非美國持有者在美國進行的交易或業務有關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在
可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。
普通股的出售、交換或其他處置
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有人有權享受與該收益有關的美國所得税條約的好處，則該收益僅在可歸因於由非美國持有人在美國設立的常設機構的情況下才應納税；或者非美國持有人是在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間且滿足其他條件的個人。
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或企業，普通股收入，包括股息和出售、交換或其他與該交易或企業的行為有效相關的股票處置的收益，通常將按上一節有關美國
持有者徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。
備份扣繳和信息報告
如果您是非公司的美國持有者，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付的股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處完成的普通股銷售向您支付的收益。
此外，如果您未能遵守適用的認證要求或(如果是股息支付)美國國税局通知您沒有報告
要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。
如果您是非美國持有者，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付股息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息以及在經紀商的美國辦事處進行的普通股銷售收益的支付，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀商可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式
確立豁免，您通常也可以免除有關股息支付和信息報告的要求。
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目錄表
在經紀商的外國辦事處出售普通股所得款項的支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認書被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税責任的金額的退款。
其他税務考慮因素
除上文討論的所得税後果外，公司可能在公司開展活動的一個或多個其他司法管轄區繳納包括噸位税在內的税收。我們所有擁有船舶的子公司都要繳納噸位税。一般來説，在噸位税下，一家公司是根據該公司經營的符合條件的船舶的淨噸位來徵税的，與實際收益無關。對我們的業務徵收的任何噸位税
的金額可能是實質性的。
| F. |
股息和支付代理人
|
不適用。
| G. |
專家發言
|
不適用。
| H. |
展出的文件
|
我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含我們和其他註冊人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的申請文件也可在我們的網站上查閲，網址為：
www.Castormaritime.com。此網址僅作為非活動文本參考提供。這些網站所載或可通過這些網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。
股東還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本：
卡斯特海事公司。
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
Tel: + 357 25 357 767
| I. |
子公司 信息
|
不適用。
| J. |
給證券持有人的年度報告
|
不適用。
| 第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
我們面臨各種市場風險，包括外匯波動、利率變化和信貸風險。我們的活動主要使我們面臨利率和外幣匯率變化的金融風險，如下所述。
99
目錄表
利率風險
國際航運業是資本密集型行業，需要以長期債務的形式提供大量投資。很大一部分或我們的債務包含浮動利率，
隨着金融市場的變化，特別是LIBOR和SOFR的變化，這是我們信貸安排下的相關參考。提高利率可能會增加我們的利息支出，並對我們未來的經營業績產生不利影響
。截至2022年12月31日，我們的未償債務對浮動利率波動的淨有效敞口為1.537億美元。我們的利息支出受到一般利率水平變化的影響，特別是LIBOR和SOFR。作為我們對利率變化敏感程度的一個跡象，根據我們2022年的浮動計息平均債務水平，LIBOR和/或SOFR增加1%將使我們在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的淨收入分別減少60萬美元和150萬美元。我們預計，隨着我們簽訂與船舶
收購相關的額外債務協議，包括使用SOFR等替代參考利率的債務協議，我們對利率變化的敏感性將在未來增加。目前，我們有兩個使用SOFR作為相關參考利率的信貸安排，因此目前不認為SOFR的變化會對我們的業務產生實質性影響
。有關利率相關風險的進一步信息，請參閲“項目3.主要信息--D.風險因素--我們的大部分未償債務受銀行同業拆借利率的影響
(”LIBOR“)和有擔保隔夜融資利率(SOFR)冒險。如果LIBOR和/或SOFR出現波動，我們負債的利息可能會高於當前的市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。關於倫敦銀行間同業拆借利率和SOFR等相關風險的討論。
外幣匯率風險
我們所有的收入都是以美元計算的。我們船隻的一小部分運營費用(截至2022年12月31日的年度約為10.6%)以及我們的一般和行政費用(約9.9%)是以美元以外的貨幣計算的，主要是歐元和日元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每筆交易的
日的匯率折算為美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的運營業績有實質性影響，因為截至2022年12月31日，這些非美元支出佔我們收入的2.8%。然而，我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加，這可能會增加我們因匯率波動而遭受的損失。
通貨膨脹風險
通貨膨脹並沒有對我們上一財政年度的開支產生實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將增加我們的運營成本。
| 第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明
|
不適用。
100
目錄表
第II部
| 第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息
|
不適用。
| 第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
|
吾等已採納股東權利協議，根據該協議，吾等的每股普通股包括一項權利，使持有人有權在任何第三方未經吾等董事會批准而尋求取得對吾等大部分普通股的控制權時，向吾等購買由千分之一股我們的C系列參與優先股組成的單位。看見“項目10.補充信息--B.組織備忘錄和章程--股東權利協議”包括在本年度報告和本年度報告附件2.2中，用於描述我們的股東權利協議。
另請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”有關我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的説明，請參閲。
| 第15項。 |
控制和程序
|
| A. |
披露控制和程序
|
截至2022年12月31日，我們的管理層根據修訂後的交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
美國證券交易委員會規則將披露控制和程序一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於
控制和程序，旨在確保將發行人根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息累積起來，並酌情傳達給發行人管理層或履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露的控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到合夥企業內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。
此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，必須要求我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序，包括但不限於，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層，以便及時做出關於要求披露的決定的控制和程序，有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到了記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總上報。
101
目錄表
| B. |
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
|
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》頒佈的規則13a-15(F)所定義。我們的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，合理保證我們財務報告的可靠性，以及為外部目的編制和列報我們的財務報表。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
| • |
與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
|
| • |
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。
|
| • |
就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
|
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層認為，自2022年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。
然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來
期間的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化。
| C. |
註冊會計師事務所認證報告
|
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證，因為作為一家“新興成長型公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們可獲豁免讓獨立審計師評估我們對財務報告的內部控制。
| D. |
財務報告內部控制的變化
|
本年報所涵蓋期間內，財務報告內部控制並無發生重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變化。
| 第16項。 |
已保留
|
| 項目16A。 |
審計委員會財務專家
|
董事會認定，擔任審計委員會主席的Georgios Daskalakis先生有資格根據美國證券交易委員會規則擔任“審計委員會財務專家”，並且根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會標準，Daskalakis先生是“獨立的”。
| 項目16B。 |
道德準則
|
102
目錄表
我們通過了適用於我們任何員工的行為準則，包括我們的首席執行官和首席財務官。行為準則可從我們的網站(www.Castormaritime.com)下載。
此外，任何人如有要求，均可免費獲得行為準則的硬拷貝或電子文件。如果我們對行為準則進行任何實質性修訂，或對我們的行為準則的條款作出任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質。在截至2022年12月31日的年度內，並無作出該等修訂或給予豁免。
| 項目16C。 |
首席會計師費用及服務
|
審計費
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度向本公司收取的費用合計為我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所所收取的費用，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，也是德勤會計師事務所有限公司的成員。審計費是對為審計本公司綜合財務報表和審查季度財務信息以及與審查註冊聲明和相關同意書、安慰函以及美國證券交易委員會或其他監管申報文件所需的任何其他審計服務而提供的專業服務的補償。此外,代表為審計前身Toro Corp.截至2021年12月31日期間的財務報表、審查截至2022年6月30日和2022年9月30日的六個月和九個月的財務信息而提供的專業服務的補償，以及與(I)發佈相關同意書和(Ii)審查公司的註冊聲明和美國證券交易委員會或其他監管文件所需的任何其他審計服務有關的補償。沒有收取其他非審計、税收或其他費用。
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截至該年度為止
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以美元計算
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十二月
31, 2021
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十二月
31, 2022
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審計費
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$ |
367,000
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$ |
482,000
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審計相關費用
不適用。
税費
不適用。
所有其他費用
不適用。
審計委員會的審批前政策和程序
我們的審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務由我們的獨立審計師執行，並在聘用獨立審計師之前就此類服務支付相關費用。
| 項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準
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不適用。
| 項目16E。 |
發行人及關聯方購買股權證券。
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不適用。
103
目錄表
| 項目16F。 |
註冊會計師的變更
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不適用。
| 項目16G。 |
公司治理
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根據向外國私人發行人提供的納斯達克上市標準的例外情況，我們不需要遵守美國
公司根據納斯達克上市標準(可在www.nasdaq.com上找到)遵循的所有公司治理實踐，因為在某些情況下，我們遵循我們的祖國(馬紹爾羣島)的實踐。根據《納斯達克上市公司手冊》第5600節，我們必須
列出符合並遵循我們本國實踐的公司治理實踐與適用於美國上市公司的納斯達克標準之間的重大差異。以下是這些差異的清單：
| • |
論董事的獨立性。納斯達克要求美國上市公司保持獨立董事的多數席位。雖然我們的董事會目前由三名董事組成，其中大多數
是獨立董事，但我們不能向您保證未來我們將擁有大多數獨立董事。
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| • |
高管會議。納斯達克要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。納斯達克還要求所有獨立董事每年至少召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程的允許，我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。
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| • |
提名/公司治理委員會。納斯達克要求美國上市公司擁有由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，並有一份委員會章程
，其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們目前沒有提名或公司治理委員會。
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| • |
薪酬委員會。納斯達克要求美國上市公司設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定一份委員會章程，闡述該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。在馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前沒有賠償委員會。在我們未來建立這樣的委員會的程度上，它可能不包括
個獨立董事，完全或根本不包括。
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| • |
審計委員會。除其他事項外，納斯達克還要求美國上市公司有一個審計委員會，該委員會至少有三名成員，所有成員都是獨立的。根據納斯達克規則第5615(A)(3)條的許可，我們在審計委員會組成方面遵循本國的慣例，因此我們的審計委員會由兩名獨立的董事會成員Georgios Daskalakis先生和Dionisios Makris先生組成。雖然我們審計委員會的成員是獨立的，但我們不需要根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)確保他們的獨立性，但要遵守1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)和10A-3(C)。
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| • |
股東批准要求。納斯達克要求美國上市公司在發行某些授權股票或對股權薪酬計劃進行重大修訂之前，必須事先獲得股東的批准。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們在發行授權股票或批准股權薪酬計劃和對股權薪酬計劃進行重大修訂之前，不會徵求股東的批准。
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| • |
企業管治指引。納斯達克要求美國公司採納並披露公司治理準則。指導方針必須涉及的內容包括：董事資質標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。根據馬紹爾羣島法律，我們
不需要採用此類指導方針，我們也沒有采用此類指導方針。
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| 第16H項。 |
煤礦安全信息披露
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不適用。
| 項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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不適用。
| 項目16J。 |
內幕交易政策
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不適用。
104
目錄表
第三部分
| 第17項。 |
財務報表
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見第18項。
| 第18項。 |
財務報表
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本項目所需的財務資料載於作為本年度報告一部分提交的F-1至F-38頁。
| 項目19. |
展品
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1.1
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公司章程參照公司於2018年4月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書附件3.1成立。
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1.2
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於2021年5月27日向馬紹爾羣島登記處提交的經修訂的公司公司章程修正案章程，於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-A通過引用第2號修正案附件99.1併入。
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1.3
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公司章程參考公司於2018年4月11日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書的附件3.2。
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2.1
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於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的普通股證書格式參考第2號修正案附件99.2至Form 8-A。
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2.2
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根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。
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2.3
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A類認股權證表格參考本公司於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書第2號修正案附件4.8而納入。
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2.4
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參考本公司於2020年6月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書第2號修正案附件4.9而納入的預資金權證表格。
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4.1
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本公司與作為權利代理的美國股票轉讓信託公司之間於2017年11月20日簽署的股權協議，通過引用公司於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明中的附件10.2而成立。
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4.2
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修訂並重新修訂了本公司B系列優先股的權利、優先和特權指定聲明，於2022年11月22日提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處。
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4.3
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修訂並重新表述了2022年3月30日提交給馬紹爾羣島公司註冊處的《卡斯特海事公司C系列參與優先股的權利、優先權和特權的指定聲明》，該聲明通過引用公司於2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.6併入本文。
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4.4
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本公司、Spetses Shipping Co.和Spetses Shipping Co.的股東於2017年9月22日簽訂的交換協議，通過引用公司於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明的附件10.1註冊成立。
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4.5
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1,100萬美元擔保定期貸款融資，日期為2019年11月22日，由貸款人Alpha Bank S，A.與借款人Pikachu Shipping Co.和Spetses Shipping Co.共同提供，通過引用公司於2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格過渡報告附件4.9註冊成立。
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105
目錄表
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4.6
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由柴萊斯國際金融服務有限公司作為貸款人、小酒館海事公司作為借款人、本公司和Pavimar S.A.作為擔保人的450萬美元擔保貸款協議，日期為2020年1月23日，通過參考公司於2020年2月4日向美國證券交易委員會提供的Form 6-K報告附件10.1而合併。
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4.7
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1,529萬美元定期貸款安排，日期為2021年1月22日，由漢堡商業銀行及其附表1所列銀行和金融機構作為貸款人，以及Pocahontas Shipping Co.和Jumaru Shipping Co.作為借款人，通過引用2021年3月3日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件4.15註冊成立。
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4.8
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日期為2021年7月23日的4,075萬美元定期貸款安排，由漢堡商業銀行和附表1所列銀行和金融機構以及作為借款人的萊諾航運公司、史努比航運公司、灰姑娘航運公司和路飛航運有限公司之間進行的，通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.18註冊成立。
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4.9
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2,315萬美元定期貸款安排，日期為2021年11月22日，貸款人為柴萊斯國際金融服務有限公司，借款人為巴格拉航運公司和加菲爾德航運有限公司，
通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.19而併入。
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4.10
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5,500萬美元定期貸款安排，日期為2022年1月12日，由德意志銀行作為貸款人，木蘭航運有限公司、約翰尼·布拉沃航運有限公司、鬆谷航運有限公司、阿斯特里克斯航運公司和斯泰威航運有限公司作為借款人，通過引用公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.20註冊成立。
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4.11
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2,250萬美元定期貸款安排，日期為2022年11月22日，由柴萊斯國際金融服務有限公司作為貸款人，Jerry船務公司和湯姆船務公司作為借款人，卡斯特海運公司作為擔保人。
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4.12
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本公司與美國股票轉讓信託公司於2020年6月26日簽訂的認股權證代理協議，通過引用公司於2020年6月29日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告附件4.1而併入。
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4.13
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本公司與簽名頁上的買方簽訂的證券購買協議，日期為2020年7月12日，通過引用本公司於2020年7月15日隨美國證券交易委員會提供的
Form 6-K報告附件4.2納入。
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4.14
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本公司與簽名頁上的買方簽訂的證券購買協議，日期為2021年4月5日，通過引用本公司於2021年4月7日隨美國證券交易委員會提供的
Form 6-K報告附件4.2納入。
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4.15
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本公司、其船東子公司和Castor Ships S.A.於2020年9月1日簽署的《主管理協議》，該協議通過引用本公司於2020年9月11日隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報告第99.3號附件成立為法團。
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4.16
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修訂和重新簽署的主管理協議，日期為2022年7月28日，由Castor Sea Inc.、其船東子公司和Castor Ships S.A.
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4.17
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由Castor Sea Inc.、其船東子公司、其前船東子公司和Castor Ships S.A.於2022年11月18日修訂和重新簽署的主管理協議增編1。
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106
目錄表
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4.18
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卡斯特海事公司和Toro公司簽訂的貢獻和剝離分銷協議，日期為2023年3月7日。
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8.1
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子公司名單。
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12.1
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事和首席財務官的證明。
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13.1
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
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15.1
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獨立註冊會計師事務所同意。
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔
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101.SCH
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內聯XBRL分類擴展架構文檔
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101.CAL
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內聯XBRL分類擴展架構計算鏈接庫文檔
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101.DEF
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內聯XBRL分類擴展架構定義Linkbase文檔
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101.LAB
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內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase文檔
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101.PRE
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內聯XBRL分類擴展架構演示文稿Linkbase文檔
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104
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封面交互數據文件(內聯XBRL)
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簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
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卡斯特海事公司。
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/s/Petros Panagiotidis
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March 8, 2023
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姓名：Petros Panagiotidis
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職務：董事長、首席執行官兼
首席財務官
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107
目錄表