根據2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的文件 |
Registration No. 333- |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股票的《證券法》：
美國存託憑證
維羅納 製藥公司
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
英格蘭和威爾士
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約，紐約10168
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
|
彼得·N·漢德里諾斯 Jennifer A.Yoon 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 克拉倫登街200號 馬薩諸塞州波士頓02116 +1 617 948-6000 |
赫爾曼·H·拉斯佩，Esq. Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP +1 212 336-2301 |
現建議本申請根據規則466生效： |
在提交申請後立即。 | |
| ☐ |
於(日期)於(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股份，請選中以下框：☐
註冊費的計算
| 擬登記的各類證券的名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 單位總價* |
建議的最大值 總髮行價** |
數額： 註冊費
|
| 美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份代表獲得八(8)股維羅納製藥公司(“本公司”)普通股的權利。 | 150,000,000 ADSs | $5.00 | $7,500,000 | $826.50 |
|
*每個 單位代表100個美國存託憑證。 **估計
僅用於計算註冊費。根據細則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的最高費用或收費總額計算的。
| ||||
本註冊聲明可簽署任意數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份且 相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”)
| |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
項目 編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| (Ix) |
對存放或提取標的證券的權利的限制 |
Face of Receipt – Paragraphs (2), (3), (4), (6), (7), (9) and (10). | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(19)、(20)和(21)段。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告，並向其提交某些報告。這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會在20549華盛頓特區東北F街100號維護的公共參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書由美國存託憑證 作為存託協議的附件A作為本登記聲明的表格F-6的附件(A)組成，並通過引用併入本文 。
I-3
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 存託協議，日期為二零一七年五月二日，由Verona Pharma plc(“本公司”)，Citibank，N.A.，作為託管人(“存託”)及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人 (“存託協議”)訂立。___現作為附件(A)存檔 |
| (b)(i) | 本公司與託管銀行之間於2020年7月22日簽署的《美國存托股份限制性信函協議》(PIPE)。___現作為證據(B)(I)存檔。 |
| (B)(Ii) | 本公司與託管銀行之間於2020年10月19日簽署的《美國存托股份限制性函件協議》。___現作為證據(B)(Ii)存檔。 |
| (B)(Iii) | 本公司與託管銀行之間於2021年5月12日簽訂的場內函件協議。___現將 作為證據(B)(Iii)存檔。 |
| (c) | 在最近三年內的任何時間，託管人和已存放證券的發行人之間與已存放證券有關的每一份重大合同均有效。___沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___現作為附件 (D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。___現作為附件(E)存檔。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。___請在 上列出此處的簽名頁。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的服務，並應要求迅速向任何人交付該費用表的副本，而不收取任何費用。託管銀行承諾在費率表發生任何變化 前三十(30)天通知每位美國存托股份註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，花旗銀行僅代表由Verona Pharma plc、作為託管人的北卡羅來納州花旗銀行和根據該協議將發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人於2017年5月2日簽署的《存款協議》所創建的法人實體行事，證明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求都已得到滿足，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本F-6表格登記聲明，為此，正式授權， 於7日在紐約州紐約市這是2023年3月1日。
根據存託協議創建的法人實體，根據該實體將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表有權獲得八股Verona Pharma plc的普通股。
花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /s/約瑟夫·康納 | |
| 姓名： | 約瑟夫·康納 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，Verona Pharma plc證明它有合理的理由相信提交表格F-6的所有要求都得到了滿足，並已正式促使本表格F-6的註冊聲明由下列簽署人於7月7日在英國倫敦正式授權簽署。這是2023年3月1日。
維羅納 製藥公司 | ||
| 發信人： | /s/David·扎卡德利，製藥公司D。 | |
| 姓名： | 製藥公司的David·扎卡德利。D。 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
II-4
授權書
通過此等陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並指定David·扎卡爾德利和馬克·W·哈恩作為他/她的真實和合法的事實代理人和代理人，並具有完全的替代權，以任何和所有此類 身份，以他/她的名義、地點和替代身份簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件，並將其與所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會， 授予上述實際受權人和代理人完全的權力和授權，以作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，特此批准和確認 上述事實受權人和代理人或其替代人或其替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格F-6的註冊聲明已由下列人員以下列身份於7月7日簽署。這是2023年3月1日。
| 簽名 | 標題 | |
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/s/David·扎卡德利，製藥公司D。 製藥公司的David·扎卡德利。D。 |
董事首席執行官總裁 (首席行政主任) | |
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/s/ Mark W. Hahn 馬克·W·哈恩 |
首席財務官 (首席財務官和會計 (海關人員) | |
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David·艾布斯沃斯博士 David·艾布斯沃思博士。 |
董事會主席
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/s/ James Brady 詹姆斯·布雷迪 |
董事
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Ken Cunningham，醫學博士 肯·坎寧安，醫學博士。 |
董事
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II-5
| 簽名 | 標題 | |
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/s/ Lisa Deschamps 麗莎·德尚 |
董事 | |
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馬丁·愛德華茲，醫學博士 馬丁·愛德華茲醫學博士 |
董事
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/s/ Rishi Gupta 裏希·古普塔 |
董事 | |
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/s/Mahendra Shah，博士 Mahendra Shah，博士。 |
董事 | |
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/s/ Vikas Sinha 維卡斯·辛哈 |
董事 | |
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安德斯·烏爾曼，醫學博士，博士 安德斯·烏爾曼，醫學博士，博士 |
董事 | |
II-6
註冊人的授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 維羅納製藥公司在美國的正式授權代表簽署了本註冊聲明。這是2023年3月1日。
科奇力 全球公司。 (美國授權代表) | ||
| 發信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 標題： | 高級副總裁代表科林環球公司。 | |
II-7
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (a) | 存款協議 | |
| (b)(i) | 受限美國存托股份信函協議(PIPE) | |
| (B)(Ii) | 受限美國存托股份信函協議 | |
| (B)(Iii) | 市場函件協議 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 | |
| (e) | 根據規則466發出的證書 | |