美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格20-F
 
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或
 
 ☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2022年12月31日
 
或
 
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
或
 
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要此空殼公司報告的事件日期：不適用

的過渡期___________________ to ___________________

佣金文件編號001-41561
 
Toro公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 
(註冊人姓名英文譯本)

《共和國》馬紹爾羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾, 塞浦路斯
(主要執行辦公室地址)

Petros Panagiotidis、董事長兼首席執行官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花園, 3036利馬索爾, 塞浦路斯
電話號碼：+35725357 768
傳真號碼：+35725357 796
(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼以及
公司聯繫人地址)

複製到：
尼古拉斯·G·安德羅尼科斯
Sullivan&Cromwell LLP
1條新的Fetter車道
倫敦EC4A 1AN，英國
Tel. No.: +44 20 7959 8900
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
 
 
每個班級的標題
​
​
交易代碼
​
​
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元，包括股東保護權利協議下的相關優先股購買權
​
​
公牛
​
​
納斯達克資本市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
 
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類股本的流通股數目：
不是不適用.

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是
☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

☐是
☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒  是
☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒  是
☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

​
大型加速文件服務器☐
​
加速文件管理器 ☐
​
非加速文件服務器 ☐
​
新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ 美國公認會計原則
 國際會計準則理事會發布的☐國際財務報告準則
 ☐其他

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用勾號表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 跟隨。
 ☐ Item 17
 ☐ Item 18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

☐是
☐ No
 
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
 
在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

 ☐是
 ☐ No
 
目錄

 

頁
第一部分
1
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
1
第二項。
報價統計數據和預期時間表
1
第三項。
關鍵信息
1
第四項。
關於該公司的信息
35
項目4A。
未解決的員工意見
 49
第五項。
經營和財務回顧與展望
50
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 64
第7項。
大股東及關聯方交易
 67
第八項。
財務信息
 70
第九項。
報價和掛牌
72
第10項。
附加信息
72
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
89
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
89
 
 
 
第II部
90
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
90
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
90
第15項。
控制和程序
90
第16項。
已保留
91
項目16A。
審計委員會財務專家
91
項目16B。
道德準則
91
項目16C。
首席會計師費用及服務
91
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
92
項目16E。
發行人及關聯方購買股權證券。
 93
項目16F。
變更註冊人的認證會計師。
 93
項目16G。
公司治理
 93
第16H項。
煤礦安全信息披露
 94
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 94
項目16J。
內幕交易政策
94
第三部分
95
第17項。
財務報表
95
第18項。
財務報表
 95
項目19.
展品
 95
 
i
目錄表
某些已定義的術語
 
除文意另有所指外，如本登記聲明所用：(I)“本公司”、“本公司”或“本公司”一詞包括擁有油輪的附屬公司、先前擁有M/T奇觀大角星以及Toro的任何其他子公司；(Ii)“Toro”僅指Toro Corp.(前稱“Tankco Shipping Inc.”)。而不是其子公司；以及(Iii) “Castor”指Castor Sea Inc.。
 
如下文“註解”所述，(I)“Toro附屬公司”是指八間擁有油輪的附屬公司及另一間以前擁有M/T奇觀大角星在發行之前對Toro做出了貢獻；(Ii)術語“分派”指按比例將Toro的普通股按比例分配給Castor的普通股持有人 及(Iii)術語“分拆”指分拆Castor及Toro附屬公司的資產、負債及債務，以及Toro附屬公司對Toro的貢獻、向Castor發行A系列優先股、向Pelagos Holdings Corp(“Pelagos”)發行Toro的B系列優先股，以及合共於2023年3月7日進行的分派。

我們用術語“載重噸”或“載重噸”來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1,000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。“噸英里”是一種標準化的航運單位，指的是所載貨物的體積(“噸”)和裝運的航程(以海里為單位)。
 
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中討論的事項可能構成前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。前瞻性表述包括在本文件發表之日並非歷史事實或事實事項的所有事項，反映我們對未來事件和財務業績的當前看法。這些前瞻性陳述一般但不總是可以通過使用“預期”、“相信”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“繼續”、“考慮”、“可能”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“目標”、“潛在”等詞語來識別， “可能”、“預期”或類似的表達或短語。
 
本年度報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於， 管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些前瞻性聲明，包括這些預期、信念或 預測。
 
除了這些假設之外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：
 
•
分拆的影響；
 
•
我們的業務戰略、預期的資本支出以及未來運營的其他計劃和目標，包括我們作為油輪航運業新進入者擴大業務的能力；

•
油輪市場狀況和趨勢，包括租船費率的波動(特別是在現貨航次市場或現貨市場使用的船舶)、影響船舶供需的因素，如原油和/或成品油需求和價格的波動、船舶價值的波動、油輪公司有利可圖經營的機會以及世界經濟的實力；
 
•
我們從船舶採購中實現預期收益的能力，以及我們的船隊規模對我們未來財務狀況、經營業績、未來收入和支出、未來流動性以及我們運營現金流的充分性的影響。
  
•
我們與當前和未來的服務提供商和客户的關係，包括他們持續履行義務、對他們專業知識的依賴、對適用法律的遵守，以及我們與他們的聯繫對我們聲譽的任何影響；
  
•
我們根據債務協議借款的能力或以優惠條件對債務進行再融資的能力，以及我們遵守其中所載契約的能力，特別是由於經濟、金融或運營方面的原因。
  
•
我們繼續有能力與現有和新客户以及聯營公司簽訂定期租船、航程租船和聯營安排，並在現有租約屆滿後重新租用我們的船隻；
  
•
我們的運營和資本化費用的變化，包括燃油價格、幹船塢、保險成本、與監管合規相關的成本以及與氣候變化相關的成本；
  
•
我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其數量和性質以及完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；
  
•
停租的情況，包括由於新冠肺炎施加的限制和/或由於船隻升級和維修；
  
•
未來我們的證券在公開市場上的銷售以及我們保持遵守適用的上市標準的能力；
  
•
我們股價的波動，包括散户投資者對我們股票的大量交易；
  
•
涉及本公司董事會成員、高級管理層和某些關聯方服務提供商的潛在利益衝突；
  
•
一般國內和國際政治情況或事件，包括國際制裁、“貿易戰”、全球公共衞生威脅和重大疾病暴發；
 
 
•
海運和其他運輸的變化，包括由於對油輪的需求波動和/或由於事故、政治事件、國際制裁、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖主義行為造成的航線中斷；
  
 
•
政府規章制度的改變或監管當局採取的行動，包括改變適用於航運業的環境法規；
  
 
•
不利天氣和自然災害的影響；
  
 
•
發生與運輸原油和/或成品油有關的經營風險的事故或其他事件；
 
 
•
本年度報告中描述的任何其他因素。
  
II
目錄表
本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日作出，除適用法律要求的範圍外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法 評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素“更詳細地討論這些風險和不確定因素，以及其他風險和不確定因素。本年度報告中描述的這些因素和其他風險因素並不一定都是可能導致實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
 
三、
目錄表
解釋性説明
 
Toro於2022年7月29日由Castor根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為Tankco Shipping Inc.，作為與剝離相關的Toro 子公司的控股公司。2022年9月29日，我們更名為Toro Corp.。2022年11月15日和2022年12月30日，Castor的獨立公正董事會成員根據獨立公正董事特別委員會(“特別委員會”)的建議，批准了“Castor剝離決議”中的剝離，以便我們每個人，持有Castor的油輪部門，以及Castor，持有其幹散貨部門， 作為相關航運行業的一家獨立的“純粹的”公司運營和尋求機會。被市場評價為這樣，並增加我們和Castor的融資和增長機會。剝離的條款經過談判 並得到特別委員會的批准。

作為剝離的一部分，在2022年11月15日和2022年12月30日，Castor的獨立無利害關係董事根據特別委員會的建議，批准了Castor剝離決議中的其他事項：

•
Toro子公司對我們的貢獻，即Castor的八家擁有油輪的子公司(每家擁有一艘油輪)和一家以前擁有M/T Wonder Arcturus(根據2022年5月9日簽訂的協議備忘錄出售，並於2022年7月15日交付給新所有者)；
 
•
以換取：
 
○
我們所有已發行和已發行的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；
 
○
1.00%A系列固定利率累計永久可轉換優先股(“A系列優先股”)140,000股，累計優先股最初按每股1,000美元的規定金額按1，00%的年利率累算，所有股份在分拆後由Castor保留；以及
 
○
發行40,000股B系列優先股(“B系列優先股”)，每股在股東有權投票但沒有經濟權利的所有事項上擁有100,000票，由我們和卡斯特的董事長兼首席執行官控制的公司佩拉戈斯，支付其面值每股B系列優先股0.001美元。
 
Castor保留的A系列優先股的初始聲明總額為140,000,000美元，與分派中分配的普通股一起構成向Castor發行的代價，以換取Toro子公司對Toro的貢獻。因此，A系列優先股可根據其持有人的選擇權，在其發行日期三週年(2023年3月7日)及之後及該日期七週年之前，以(I)自 開始至2023年3月7日(包括2023年3月7日)的連續五個交易日內普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)的150%較低者，全部或部分轉換為普通股。和(Ii)在緊接轉換書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日內，我們普通股的VWAP； 前提是，在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關我們的普通股和優先股以及我們的股東保護權利協議的更多信息。

關於Toro附屬公司對其的貢獻，Toro取代Castor成為擔保人，提供1,800萬美元定期貸款，詳情見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動”

在分派日，Castor於2023年2月22日(“Record Date”)交易結束時，向其登記在冊的普通股持有人分發了我們所有已發行的普通股。在記錄日期，Castor的股東每擁有10股Castor普通股，就會獲得1股我們的普通股。

作為分拆的一部分，我們與Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)就我們的船隻簽訂了主管理協議，其形式與Castor對其船隻的主管理協議基本相同。適用的船東Toro子公司先前與Castor Ships就我們的每艘船隻簽訂的船隻管理協議對每艘該等船隻仍然有效。

此外，作為剝離的一部分，我們簽訂了各種其他協議，以實現我們的業務與Castor的分離。看見“項目7. 大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”瞭解更多詳細信息。
 
自完成分拆並將我們的普通股在納斯達克資本市場上市後，我們和卡斯特是獨立的上市公司。我們提供油輪運輸服務，Castor提供幹散貨和集裝箱船運輸服務。我們和卡斯特都有獨立的董事會，除了卡斯特現任董事董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis 還兼任我們的董事董事長兼首席執行官。

關於剝離，我們的董事會(“董事會”)於2022年11月15日和2022年12月30日決議(在“Toro剝離決議”中，以及與Castor剝離決議一起，“剝離決議”)，其中包括(I)專注於我們目前的油輪航運服務業務，(Ii)我們沒有興趣或預期在油輪航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，(Iii)我們的董事董事長Petros Panagiotidis，首席執行官和控股股東及其關聯公司，如Castor Ships，不需要提供任何此類機會或將此機會通知我們。然而，這並不妨礙我們尋求油輪航運業務以外的機會，如果我們的董事會決定這樣做的話。在Castor分拆決議案中，Castor董事會同樣議決(其中包括)(I)Castor將努力專注於其目前的乾散貨運服務業務，(Ii)Castor概無興趣或預期於乾散貨運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會 及(Iii)Castor的董事、董事長、首席執行官、首席財務官及控股股東及其聯屬公司毋須提供或通知其任何此等機會。然而，這並不排除Castor在未來董事會決定尋求幹散貨航運業務以外的機會。看見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議”瞭解更多詳細信息。

目錄表
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
A.    董事和高級管理人員
 
不適用。

B.    顧問
 
不適用。
 
C.   審計師
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
本文中對協議的描述是對這些協議的某些實質性規定的概述。這些描述並不聲稱是完整的，它們受適用協議的制約，並通過參考適用協議而受到限制，其中每一項都是本20-F表格年度報告的附件 或 作為我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的某些其他報告和其他信息的證物。我們鼓勵您參考每一份此類協議以瞭解更多信息。
 
A.   [已保留]
 
不適用。

B.資本化和負債
 
不適用
 
C.提出和使用收益的理由
 
不適用。
 
D.風險因素
 
以下風險主要與我們經營的行業有關。其他風險主要與我們普通股的所有權有關。本節中描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、可用於分紅的現金、以及如果宣佈分紅，或我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
 
風險因素摘要
 
•
我們的普通股還沒有任何公開市場。因此，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
  
•
我們的股價可能非常不穩定，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
  
•
油輪的租船費率波動很大。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
  
•
油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們有利可圖地運營船隻的能力。
  
•
全球經濟和金融狀況可能會對航運業的油輪部門產生負面影響，包括信貸的擴大。
  
•
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
  
1
目錄表
•
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。
  
•
我們的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些財務契約 和/或導致減值費用或銷售損失。
  
•
政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅，包括重大疾病爆發，都可能對我們的業務造成不利影響。
  
•
遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。
  
•
我們受制於法律、法規和標準(包括環境標準，如IMO 2020、規範壓載水排放的標準等)，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。特別是，氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的業務和市場產生不利影響。
  
•
更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
  
•
我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處。
  
•
我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題和/或更高的運營費用，或者影響我們有利可圖地租用我們的船隻以及遵守環境標準和未來的海事法規的能力，並導致我們的船隻的市場和賬面價值更快地貶值。
  
•
我們依賴關聯方Castor Ships和其他第三方子管理人來管理我們的船隊和業務，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們 蒙受損失，或者可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
  
•
我們的董事長兼首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。


•
我們的定期貸款安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性金融契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。
  

 •
我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
  

 •
未來普通股或其他股權證券的發行，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。根據市場情況，我們可能會在短期內尋求發行股權證券
  

 •
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。
  

 •
我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
2
目錄表
與我們的行業相關的風險
 
油輪的租船費率波動很大。租船費的降低可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
  
就租船費率和盈利能力而言，油輪行業既具有周期性，也具有波動性。租賃費的波動是由於油輪運力的供需變化以及原油和成品油供需的變化。與我們業務的週期性和波動性有關的各種因素導致的租費率下降可能會對我們有利可圖地出租或重新出租我們的船隻或在有利可圖的基礎上出售我們的船隻的能力產生不利影響。這可能會對我們的經營業績、流動性和財務狀況產生負面影響。
  
由於新冠肺炎疫情的影響，我們的油輪租船費率很可能在中短期內繼續受到波動的影響。這種風險敞口可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
  
此外，俄羅斯入侵烏克蘭正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，並影響了能源價格和油輪費率。在俄羅斯入侵烏克蘭之後，市場發展成了兩級，運營商願意向俄羅斯港口收取溢價。然而，隨着禁止和/或針對俄羅斯石油進口的司法管轄區數量的增加，油輪運費可能會開始走弱。例如，如果由於延長經濟制裁、抵制或其他原因，俄羅斯原油無法出口，最終可能導致可供運輸的原油和成品油貨物的供應減少，並可能在較長期內對油輪租賃費產生負面影響，儘管最初和正在進行的這些增加。有關更多詳細信息，請參閲-本公司面臨海運服務供求波動以及原油和成品油價格波動的影響，並可能受到此類產品需求下降及其價格波動的影響。和“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們的普通股市場造成不利影響“。
  
對油輪運力的需求受到原油供需(我們的Aframax/LR2油輪部門)和成品油供需(我們的輕便大小油輪部門)的影響。各種因素可能會影響原油和/或精煉石油產品的供需，包括地區煉油能力和庫存的可用性以及來自替代能源的競爭。影響油輪運力需求的因素包括但不限於：
  
•
全球和區域經濟、政治狀況和事態發展，包括武裝衝突和恐怖主義活動、國際貿易制裁、禁運和罷工；
  
•
地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較;
 
3
目錄表
•
國際貿易的發展，包括關於戰略石油庫存的國家政策(包括戰略儲備的減少或補充，以及隨着石油在能源結構中的減少，戰略儲備未來是否被設定在較低的水平)，歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動，以及原油和精煉石油產品利潤率的波動;
  
•
原油和/或成品油通過海運運輸的距離;
  
•
海運及其他運輸和分配模式的變化，通常受各種生產來源的相對優勢、消費地點、價格差異和季節性的影響；
  
•
流行病和大流行，如新冠肺炎大流行；
  
•
環境和其他監管方面的發展；
  
•
替代能源，如天然氣、煤炭、水力發電和其他替代能源；
  
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自然災害;
  
•
貨幣兑換和利率；以及
  
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天氣。
  
關於影響油輪運力供應的因素的討論，見“-油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低租船費率，這可能會限制我們運營船舶的盈利能力。這些因素不在我們的控制範圍之內，無法預測，因此我們可能無法正確評估租船費率變化的性質、時間和程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。特別是，租賃費的大幅下降將導致資產價值 下降。見“-我們的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們違反當前或未來信貸安排中的某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失.”
  
本公司面臨海運服務供求波動以及原油和/或成品油價格波動的風險，並可能受到該等產品需求下降及其價格波動的影響。
  
我們的增長在很大程度上依賴於全球和地區對原油和/或精煉石油產品的需求以及這些貨物的運輸的持續增長，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括此類產品價格的下降或總體政治、監管和經濟條件。
  
在過去的幾年裏，中國和印度是世界上國內生產總值增長最快的兩個經濟體，也是航運貿易和海運需求增長的主要驅動力。儘管中國的經濟增長率明顯高於世界平均水平，但經濟增速放緩可能會降低中國對世界貿易增長的貢獻。如果中國、印度等亞太地區國家的經濟增長放緩，我們可能面臨航運貿易和需求的下降。對中國的進出口水平也可能受到政治、經濟和社會條件變化(包括經濟增長放緩)或中國政府其他相關政策的不利影響，如法律、法規或進出口限制的變化、國內政治不穩定、貨幣政策變化、貿易政策變化和領土或貿易爭端。此外，美國、歐盟或某些其他亞洲國家的經濟放緩也可能對亞太地區的經濟增長產生不利影響。因此，上述任何國家或其他地區的經濟狀況出現負面變化(包括任何疫情造成的負面變化)可能會減少對油輪及其相關租賃費的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的前景產生實質性的不利影響。
  
石油價格在2022年期間波動很大。超低硫燃料油(“VLSFO”)在新加坡的價格在2022年1月開始為每噸675美元， 在2022年7月達到每噸約1,100美元的峯值。此後，出現了下降的趨勢，2022年12月底，VLSFO的價格收於每噸620美元。截至2023年2月9日，新加坡的VLFSO價格為每噸656美元 。 由於對俄羅斯實施制裁，石油供應定期收緊，據估計，俄羅斯佔2021年海運原油出口的約9%，佔成品油出口的11%。由於各個司法管轄區對俄羅斯石油和成品油實施抵制和制裁，該地區緊張局勢不斷升級，以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，導致原油價格最近升至高於每桶100美元。有關這些制裁的更多細節，請參見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(”FCPA“)或類似法律，可能會導致罰款或罰款，並對我們的聲譽造成不利影響。這種失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。然而，由於通脹壓力和各個經濟體利率的上升，原油需求可能正在放緩，此外，由於新冠肺炎對某些經濟體的揮之不去的影響， 例如中國。七國集團和歐盟提出的俄羅斯石油價格上限進一步削弱了石油價格的上升軌跡。鑑於這些喜憂參半的經濟壓力和對全球經濟衰退日益加劇的擔憂，油價普遍預計將保持波動。
 
4
目錄表
某些額外因素可能會影響石油價格。例如，油價持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感，這一事實可能會限制石油供應，並導致原油和成品油價格上漲。消費者對原油和精煉石油產品的需求，以及由此產生的原油和精煉石油產品價格，也可能受到轉向其他(可再生)能源的影響，如風能、太陽能、核能、電力或水能。石油供應平衡和油價的變化可能會對原油和成品油運輸服務的需求產生實質性影響。特別是，原油和精煉石油產品貿易模式的變化可能會對噸英里產生重大的負面或正面影響，從而對我們的油輪的需求產生重大的負面或正面影響。需求低迷時期可能導致船舶供應過剩並加劇行業競爭，這往往會導致船舶長時間閒置，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務和/或部門、經營業績和/或可用現金的盈利能力造成實質性損害。此外，2022年上半年，新冠肺炎疫情緩和了對燃料油和成品油的需求。由於新冠肺炎大流行和世界各地的相關遏制努力，以及由於俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯和白俄羅斯的相關制裁導致石油供應中斷，目前並預計全球經濟和對原油和成品油產品的需求目前仍將面臨很大的不確定性, 這可能會對油輪運輸服務的需求產生實質性影響，從而對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大影響。另見“-政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。”

油輪運力供過於求可能會延長或進一步壓低低租費率，這可能會限制我們運營船隻的能力 。
 
影響油輪運力供應的因素包括：
 
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能源、原油和/或成品油的供需
 
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新建築訂單和交貨量；
  
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船廠數量和船廠交付船舶的能力；
  
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港口和運河擁堵；
  
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將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數;
  
•
報廢較舊的船隻；
  
•
船舶運費，受可能影響新造、報廢和擱置船舶費率的因素影響(如下所述)；
  
•
現代油輪能力的可獲得性；
  
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營運中船隻的航速；
  
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船隻傷亡；以及
  
•
停用或閒置的船舶數量。
  
除了現行和預期的租船費率外，影響新船建造、報廢和堆積率的因素包括：新船建造價格、二手船與廢舊船價格的關係 與新船和航運活動相關的融資情況、幹船塢和特別勘測支出、燃料庫成本和其他運營成本、船級社調查相關成本、正常 維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有船隊的效率和使用年限、政府和行業對海運實踐的監管規定，尤其是對影響我們行業的環境保護法律和法規 以及有關安全的法律法規。
 
2021年油輪新建市場的有限活動在2022年持續，因此，新的合同與現役船隊的比率繼續保持在相對較低的水平。全球油輪船隊在2021年和2022年分別增長了1.7%和3.4%。截至2023年2月1日，增長率為0.5%。截至同一日期，油輪的總訂單佔當前船隊的3.9%，預計主要在未來兩年內交付。
 
船舶供應將繼續受到新船交付和潛在訂單數量超過從全球船隊中移走的船舶的影響，無論是報廢還是意外損失。船舶運力供過於求可能會加劇租船費的下降或延長低租船費的持續時間，這可能對我們的業務和/或部門的盈利能力、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
全球經濟和金融狀況可能會對航運業的油輪部門產生負面影響，包括信貸的擴大。
 
由於航運業高度依賴經濟增長以及融資和擴大業務所需的信貸，它可能會受到經濟活動下降或經濟增長和金融狀況惡化的負面影響。這可能會對我們經營的航運業的油輪部門產生一些不利後果，其中包括：
 
•
租船費低，特別是以短期定期租船和現貨航次市場或聯營方式租用的船舶；
  
•
船舶市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；
  
•
船舶融資有限；
  
•
普遍存在的貸款違約；以及
  
•
某些船舶經營人、船舶管理人、船舶所有人、船廠和承租人宣佈破產。
  
發生一個或多個此類事件可能會對我們的業務、現金流、債務契約遵守情況、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
  
燃油價格的上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。
  
當船隻在航程租船時，燃料即使不是最大的費用，也是我們航運業務中的一項重要費用，也是談判租船費率的一個重要因素。燃料油價格在2021年間大幅上漲，並在2022年間繼續上漲。VLSFO在新加坡的價格從2021年1月的每噸415美元左右開始，到2021年12月底達到每噸620美元，漲幅約為50%。2022年期間，由於烏克蘭衝突的爆發，我們的掩體成本進一步上升。由於烏克蘭衝突，VLSFO的價格大幅上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月達到每噸1,100美元，但此後有所下降。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來走向的不確定性仍然存在。因此，我們的船舶停租、空轉或在現貨航次租賃市場運營時的燃油成本自2021年以來大幅增加，並可能繼續增加，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。
  
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。
  
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：
  
 
•
一場海洋災難；

 
•
恐怖主義；

 
•
環境和其他事故；


•
貨物和財產損失及損壞；以及
 

 •
由於機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。
 
 
6
目錄表
環境法經常規定對漏油和有害物質的補救和排放負有嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任，而無論我們 是疏忽還是過錯。無論是我們的船隻上的燃料油泄漏，還是我們的油輪運載的成品油貨物泄漏，或者我們的船隻意外泄漏其他危險物質，都可能導致重大責任，包括罰款、 罰款和自然資源損害的刑事責任和補救費用，以及第三方損害。
  
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或減少我們的收入。我們的船隻捲入漏油或其他環境事件可能會損害我們作為安全可靠運營商的聲譽，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
除上述風險外，油輪運營和石油運輸還存在獨特的運營風險。看見“-油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。”
 
油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險。
  
運輸原油和/或成品油的油輪作業本身就有風險，存在獨特的作業風險。例如，一次石油泄漏可能會造成重大的環境破壞。此外，與其他類型的船舶相比，由於油輪運輸的原油和成品油具有高度的易燃性和危險特性，無論是由恐怖襲擊、碰撞還是其他原因點燃，油輪都面臨着更高的火災損壞和損失風險。我們的工作人員還可能無意中接觸到我們運輸的原油和精煉石油產品或其副產品，如泄漏的氣體，這可能會對他們的健康和安全構成風險。因此，與石油運輸相關的獨特運營風險可能導致更昂貴的保險範圍，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相關成本可能超過我們可獲得的保險範圍。上述任何因素都可能對我們的油輪部門、我們的現金流和部門以及整體經營業績產生不利影響。
  
油輪的運營受到嚴格的規章制度和審查要求，我們的經理和副經理需要遵守這些規定。如果我們或我們的經理和第三方子經理不能繼續成功通過石油巨頭的風險評估程序，我們的油輪使用以及我們與承租人的關係可能會受到不利影響。
  
航運，特別是原油、成品油和化學品油輪一直受到嚴格監管，今後也將繼續受到嚴格監管。有關可能影響我們油輪運營的政府法規概述，請參閲“項目4.B.業務概覽--航運業的環境法規和其他法規。”所謂的“石油巨頭”公司，連同一些大宗商品貿易商，佔全球原油和精煉石油產品生產、交易和運輸物流(碼頭)的很大比例。出於對環境的擔憂，石油巨頭在選擇其商業合作伙伴時，制定並實施了嚴格的持續盡職調查程序。這一審查過程已演變為對船舶運營者和船舶進行復雜和全面的風險評估，包括實物船舶檢查、完成由經認可的檢查員進行的船舶檢查問卷，以及編制全面的風險評估報告。在定期租船關係的情況下，在授予此類合同時會考慮其他因素，包括：
  
•
對船舶經營人的辦公室評估和審計；
  
•
操作員的環境、健康和安全記錄；
  
•
遵守國際海事組織(“海事組織”)的標準，該組織是發佈航運國際貿易標準的聯合國機構；
  
•
遵守幾家石油公司制定的更高的行業標準；
  
•
航運行業關係、客户服務聲譽、技術和運營專長；
  
•
遵守石油巨頭的行為準則、政策和準則，包括透明度、反賄賂和道德行為要求以及與第三方的關係；
  
•
航運經驗和船舶運營質量，包括成本效益；


•
船員的素質、經驗和技術能力；
 

 •
以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體財務穩定；
  

 •
與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力；
  

 •
建造管理經驗，包括能夠根據客户規格採購按時交付的新船；
  

 •
願意根據《憲章》承擔運營風險，例如允許因不可抗力事件終止《憲章》；以及
  

 •
競標在整體價格方面的競爭力。
  
如果我們或我們的經理和分經理不能繼續持續成功地通過石油巨頭的風險評估程序，我們的油輪目前和未來的就業情況，以及我們與現有承租人的關係和我們獲得新承租人的能力，無論是中期還是長期，都可能受到不利影響。這種情況可能導致石油巨頭終止現有的包租 並拒絕使用我們的油輪，這將對我們的業務增長、現金流和經營業績產生不利影響。
 
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目錄表
我們是油輪運輸業務的新進入者，在建立我們的業務方面可能會遇到困難。
  
我們的油輪擁有子公司組成了我們的業務，於2021年進入油輪航運業務。作為Aframax/LR2和HandySize油輪運輸業務的新進入者，由於我們鮮為人知的聲譽，我們可能難以在這些競爭激烈的市場中為我們的油輪業務建立市場份額和擴大我們的客户基礎，同時還會產生與我們的油輪運營和維護相關的運營成本。擁有更多資源的競爭對手可以通過合併或收購進入並運營更大的油輪船隊，許多在這些行業與我們競爭的更大船隊可能能夠提供更具競爭力的價格和船隊，同時還能在其船隊運營成本方面實現規模經濟。此外，與更有經驗的競爭對手相比，我們可能擁有較少的運營專業知識，並且可能更嚴重地依賴第三方經理的知識和服務來取得商業成功。截至本年度報告之日，經我們同意，我們的管理人Castor Ships已將我們所有油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司 。如果不能與具有適當專業知識的第三方提供商合作，有效地提供我們的服務，可能會損害我們作為油輪運營商的聲譽，並影響我們業務的增長、我們的財務狀況和 營業利潤。
  
我們的船齡可能會影響我們獲得融資的能力，我們的船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量， 導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些金融契約和/或導致減值費用或銷售損失。
  
油輪的公平市場價值普遍經歷了較高的波動性。我們船隻的公平市價視乎多項因素而定，包括：
  
•
租船費率的現行水平；
  
•
影響航運業的一般經濟和市場狀況；
  
•
船舶的類型、大小和船齡，包括與市場上其他船舶的比較；
  
•
船舶的供需情況；
  
•
其他運輸方式的可獲得性和成本；
  
•
不良資產出售，包括由於缺乏資金而低於購置成本的新建築合同銷售；
  
•
新建樓房的成本；
  
•
政府規章或其他規章，包括可能限制船舶使用壽命的規章；以及
  
•
由於環境、安全、監管或承租人的要求、船舶設計或設備的技術進步或其他原因而需要對船舶進行升級。
  
如果我們船隻的公平市場價值下降，我們可能不遵守我們未來簽訂的定期貸款安排或信貸安排中的各種契約， 要求和/或可能要求將擔保該貸款的船隻的公平市場價值的某個百分比維持到相應貸款的本金未償還金額。見“-我們的定期貸款 信貸安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和 融資活動。”
 
此外，我們船隊的平均船齡高於Aframax/LR2和HandySize船隻的行業平均年齡，因此我們可能被視為提供的抵押品不足或僅提供短期抵押品。這可能會限制我們獲得任何融資的機會或融資條款，如果我們的船隻的公平市場價值下降，我們獲得額外資金的機會可能會受到影響，和/或我們可能需要在財務報表中記錄減值費用或在出售船隻時產生損失，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，如果在我們希望購買更多船隻時船隻價值上升，此類收購的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄表
海盜行為或其他對遠洋船隻的攻擊可能會對我們的業務造成不利影響。
 
海盜行為歷來影響到在南中國海、印度洋、特別是索馬里沿海的亞丁灣和尼日利亞附近的幾內亞灣等世界區域航行的遠洋船隻，近年來海盜事件有所增加。海上海盜事件繼續發生，油輪特別容易受到此類襲擊。政治衝突還導致了對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力。攻擊我們的一艘船，或者僅僅是認為我們的船是潛在的海盜或恐怖分子目標，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所部署的地區，保險公司將其描述為“戰爭風險”區域或被聯合戰爭委員會列為“戰爭和罷工” 列出的區域，則此類保險的應付保費可能大幅增加，並且此類保險可能更難獲得(如果有的話)。此外，在這種情況下，船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。這可能導致收入損失、成本增加和客户現金流減少，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
政治不穩定、恐怖襲擊、國際敵對行動和全球公共衞生威脅可能會影響海運運輸業，這可能會對我們的業務造成不利影響。
 
我們的大部分業務在美國以外進行，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況以及未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到我們船舶受僱或註冊國家和地區不斷變化的經濟、政治和政府條件的不利影響。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突影響的不利影響。
 
目前，世界經濟面臨着許多挑戰，包括新冠肺炎疫情引發的公共衞生問題，美國與中國之間的貿易緊張局勢，美國與歐盟之間的貿易緊張局勢，中東、朝鮮半島、北非、委內瑞拉、伊朗等地理地區和國家持續的動盪和敵對行動，歐盟經濟持續疲軟，英國退出歐盟等地緣政治事件，世界各地持續的恐怖襲擊威脅，以及中國增長放緩。
 
特別是，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化在全球市場造成了重大的不確定性，包括原油和某些成品油價格的波動加劇，以及這類產品的貿易模式可能會持續到未來。這些變化在一定程度上是由於2022年對俄羅斯和白俄羅斯實施制裁，導致原油和成品油價格波動加劇。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並 對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。和-全球通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。由於上述任何因素導致的成本上升和供需格局變化，航運業可能會受到負面影響。

9
目錄表
此外，在歐洲，一些國家的鉅額主權債務和財政赤字、低增長前景和高失業率助長了疑歐派政黨的崛起，他們希望自己的國家脱離歐盟。英國退歐增加了額外貿易保護主義的風險，並造成供應鏈中斷。在其他司法管轄區發生的類似事件，可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。貨幣匯率、關税、條約和其他監管事項的任何由此產生的變化，都可能反過來對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
  
未來全球恐怖襲擊的威脅也繼續給世界金融市場和國際商業帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東地區持續的衝突和最近的事態發展，包括敍利亞和伊朗持續的動亂，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能會在世界各地導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突。這可能會加劇全球金融市場和國際商業的經濟不穩定。此外，美國和伊朗之間的任何升級都可能導致伊朗的報復，這可能會通過增加對霍爾木茲海峽船隻的襲擊而影響航運業(霍爾木茲海峽近年來對船隻的襲擊和扣押事件已經增加，包括2022年扣押兩艘懸掛希臘國旗的船隻)。任何這些事件都可能對我們的經營業績、收入和成本產生重大不利影響。另見“-遠洋船舶上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。”
  
此外，中國和美國實施了一些日益保護性的貿易措施，這些國家之間的貿易緊張局勢持續，包括大幅提高關税。這些貿易壁壘保護國內產業免受外國進口的影響，抑制了航運需求。保護主義的發展，如徵收貿易關税或可能發生的看法，可能會對全球經濟狀況產生實質性的不利影響，並可能顯著減少全球貿易。此外，日益加劇的貿易保護主義可能導致：(A)全球各區域出口貨物的成本增加；(B)運輸貨物所需時間的延長；(C)出口貨物的相關風險增加。此類增長可能會嚴重影響待發運貨物的數量、運輸時間表、航程成本和其他相關成本，這可能會對我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
  
此外，流感和其他高傳染性疾病或病毒等公共衞生威脅可能導致原油和/或成品油運輸需求的大幅下降。在我們開展業務的世界各地，包括中國、日本和韓國，這些疾病或病毒不時爆發。此類事件已經並可能在未來對我們的運營產生不利影響，包括我們船員的及時輪換、任何未完成的或未來的新建築項目或幹船塢維修工程的完成時間以及我們客户的運營。船員輪換延遲 可能會因此對我們船員的身心健康和我們船隻的安全運營造成不利影響。
  
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞，並可能給我們帶來巨大的財務成本。
  
我們在業務、船隻和業務管理中依賴信息技術系統和網絡。信息系統容易受到計算機黑客和網絡恐怖分子的安全破壞。我們依靠業界認可的安全措施和技術來安全地維護我們信息系統上維護的機密和專有信息。然而，這些措施和技術可能無法 充分防止安全漏洞。我們的業務運營可能成為尋求破壞或擾亂我們的信息技術系統和網絡、竊取數據或索要贖金的個人或團體的目標。新冠肺炎疫情的結果是，政府偶爾會採取行動，敦促跨行業的組織讓員工遠程輪流運營，這顯著增加了網絡安全攻擊的風險。成功的網絡攻擊可能會 嚴重擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或導致我們系統中的信息未經授權發佈、更改或不可用。對我們信息技術系統的任何此類攻擊或其他入侵都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們的信息系統不可用或這些系統因任何原因無法按預期運行可能會中斷我們的業務，並可能導致 性能下降和運營成本增加，從而影響我們的業務和運營業績。
   
2017年，國際海事組織通過了關於海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議，鼓勵管理部門確保不遲於2021年1月1日之後對公司合規文件(DOC)的首次年度核查 在短信中適當處理網絡風險。雖然我們目前遵守MSC.428(98)號決議的要求，但我們維持的網絡安全措施可能不足以防止網絡安全攻擊和/或事件的發生。任何不能防止安全漏洞(包括我們的第三方供應商、供應商或交易對手無法阻止安全漏洞)也可能導致現有客户對我們的IT系統失去信心，並可能對我們的聲譽造成不利影響，給我們或我們的客户造成損失和/或損害我們的品牌。這可能需要我們創建額外的 管理網絡安全風險的程序，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測此類規定的影響。
  
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目錄表
此外，最近的制裁以及第三方剝離或限制與俄羅斯利益做生意的決定，增加了網絡攻擊的風險。看見“-我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他當局實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。這樣的失敗和其他事件可能會對我們普通股的市場產生不利影響。有關這些制裁的進一步 信息。 俄羅斯已經並可能繼續採取報復性行動和反措施，包括針對世界上其他國家和公司的網絡攻擊和間諜活動， 這可能會對我們開展業務的國家和/或我們向其提供服務或接受服務的公司產生負面影響。任何此類攻擊，無論是廣泛的還是有針對性的，都可能對我們的業務造成重大中斷，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
  
重大疾病(如新冠肺炎)的爆發和政府對此的應對措施影響了我們的工作人員和運營，並可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
  
自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發對地區和全球的經濟狀況、供應鏈、勞動力市場和對某些航運行業的需求產生了負面影響。新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。在過去，大流行造成了與我們船隻運營有關的延誤和不確定性，並影響了我們及時輪換我們船隻船員的能力。它還在航運業造成了延誤和不確定性，通常與新建項目和運營商及時將船隻停靠在岸上的能力有關。
  
我們預計新冠肺炎疫情將繼續影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營，並增加我們的運營成本。新冠肺炎對我們財務和經營業績的長期影響迄今還不是很大，但未來可能會很大，這將取決於疫情持續的時間長度，有效為很大比例的人口接種疫苗的能力，以及隨後的病毒浪潮是在全球範圍內還是在某些地理區域發生。新冠肺炎疫情經濟影響的不確定性可能會導致市場持續波動，這可能會在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。各國政府一直在批准大規模刺激計劃，以減輕大流行造成的經濟活動突然下降的影響；然而，我們無法預測這些措施將在多大程度上繼續或將足以恢復或維持航運業公司的業務和財務狀況。
  
從長遠來看，很難確定新冠肺炎對我們業務的全面影響。除其他外，目前大流行的影響包括或可能包括：
  
•
經濟狀況和經濟活動惡化以及航運需求惡化；
  
•
由於工人健康風險以及為應對疫情而實施的新法規、指令或做法的影響(如對個人的旅行限制、推遲更換船員和船隻以及隔離和物理距離)對我們或我們的客户造成的運營中斷；
  
•
由於工人健康或其他業務中斷，我方船舶裝卸貨物延誤，船級社、客户或政府機構的船舶檢查和相關認證，以及我方現有船舶的維護、改裝或維修 或停靠幹船塢；
  
•
由於上述原因，現金流減少，財務狀況惡化，包括潛在的流動性限制；
  
•
依賴不可抗力條款的交易對手可能無法履約，以及我們客户或其他業務合作伙伴的財務狀況和前景可能惡化；


•
全球金融市場的信貸緊縮或下跌，包括我們上市證券和同行證券的價格下跌，可能會使我們更難獲得資本；以及


•
建造新船的潛在中斷、延誤或取消，這可能會減少我們未來的增長機會。
 
11
目錄表
前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎大流行嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

特別是，由於新冠肺炎疫情，我們的陸上或離岸人員和業務面臨重大風險，導致運營成本增加，主要是與船員登船、輪換和相關後勤併發症相關的 ，迄今為止這些成本並不大，但未來可能會很大。我們的機組人員通常輪流工作，主要依靠國際航空運輸來完成機組變更計劃。對人員實施的檢疫限制，以及對商業航空和其他形式的公共交通的限制，有時會延誤我們的船員上船或下船，並導致額外的操作複雜性。雖然這種延誤在功能上並沒有影響我們為船隻配備足夠船員的能力，但這種中斷已經影響了我們船員輪換的成本。上述任何因素都可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上保持完整船員合成的能力。
  
在2021年和2022年第一季度，全球大多數國家都維持了嚴格的新冠肺炎健康協議，包括定期實施嚴格的封鎖。在某些司法管轄區，船東的正常船隻營運受到嚴重幹擾，部分原因是偏離航運路線至船隻定位所需的額外時間，而在這些國家或地區可根據針對新冠肺炎的適用措施進行船員更換。自2022年第二季度開始，許多國家開始降低對完全接種疫苗的海員的衞生檢疫措施，並開始重新建立國際目的地之間的航空承運人連接。其結果是，船員更換作業的成本已變得比以前更低，而偏離船舶正常航道以停靠在“開放”國家的必要性也降低了。
  
儘管全球大多數國家的公共衞生和檢疫條件似乎有所改善，但對於新冠肺炎是否會出現更多毒株，以及全球各國政府和衞生當局是否會被迫實施與以前相同或類似的檢疫措施，仍然存在不確定性。針對新冠肺炎重新實施隔離、封鎖或其他措施可能會顯著增加我們為預防性保護措施(如酒店隔離、聚合酶鏈式反應檢測等)而產生的費用，以及因運營中斷而產生的成本。例如，我們在輪換船員方面可能會遇到新的困難，並可能因船隻偏差、重新定位和/或延誤的增加而導致燃料成本增加。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。
  
我們的承租人停靠位於美國政府(包括OFAC)或其他機構實施制裁或禁運的國家或地區的港口，或不遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)或類似法律，可能會導致罰款或處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。此類故障和其他事件可能會對我們的普通股市場造成不利影響。
  
某些國家(包括烏克蘭、俄羅斯、白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的某些地區)、實體和個人是美國、歐盟和其他司法管轄區實施的經濟制裁和禁運的目標，其中一些國家已被美國國務院確定為支持恐怖主義的國家。特別是，最近因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁對全球經濟和航運業造成了重大破壞。2022年期間，美國、歐盟、英國和其他一些國家對俄羅斯金融機構、企業和個人以及烏克蘭頓巴斯地區的某些地區實施了經濟制裁。其中某些制裁針對的是俄羅斯石油和石油業，特別是海運船隻運輸俄羅斯原油和精煉石油產品。包括美國、英國、歐盟和加拿大在內的幾個司法管轄區已經採取了進口俄羅斯能源產品的禁令，如原油和精煉石油產品。聯合王國和歐洲聯盟也實行了出口限制，其中包括向俄羅斯提供海運船隻和物資或在俄羅斯境內使用這些物資。他們還對提供融資、財政援助、技術援助和中介或其他服務施加了額外限制，這些服務將進一步提供前往俄羅斯或在俄羅斯使用的船隻。例如，聯合王國從2022年12月5日起禁止提供船隻或服務，包括航運服務，為俄羅斯原油和成品油的海運提供便利，從2月5日起生效, 2023年。七國集團和歐盟也從2022年12月5日起對俄羅斯原油實行每桶60美元的價格上限，並從2023年2月5日起對成品油單獨設定價格上限。這些限制可能會影響我們當前或未來的憲章。
 
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此外，希臘和美國等某些司法管轄區暫時扣留了涉嫌違反制裁規定的船隻。加拿大、英國和歐盟等國家也廣泛禁止與俄羅斯有關聯的船隻進入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)、道達爾能源(TotalEnergy)和英國石油(BP)等某些石油巨頭已宣佈凍結在俄羅斯市場的投資或打算退出該地區。
  
因此，這些禁令和相關的貿易制裁已經開始改變原油和精煉石油產品的貿易模式。俄羅斯是第三大石油生產國和第二大原油出口國，其他國家的俄羅斯原油出口份額將很難被取代。由於這些禁令和相關的貿易制裁，原油和成品油價格上漲，這可能對全球石油需求產生不利影響，並減少全球石油運輸。雖然自俄羅斯入侵烏克蘭以來，全球石油運費普遍上升，特別是由於貿易模式的變化和幾個國家禁止俄羅斯油輪的使用，導致噸英里需求增加，但尚不確定最終對公司的業務和財務狀況會產生什麼影響。然而，由於其對全球原油和石油產品市場的影響，目前或進一步的制裁可能會對公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
  
經濟制裁和禁運法律和條例在適用於受制裁的國家、實體或個人及其活動範圍方面各不相同。這些制裁和禁運法律法規可能會隨着時間的推移而加強、放鬆或以其他方式修改。任何違反制裁或禁運的行為都可能導致公司遭受罰款、罰款或其他制裁。此外，某些 機構投資者可能有投資政策或限制，阻止他們持有與這些國家或這些國家內的實體或個人有聯繫的公司的證券，而這些國家或實體或個人被美國政府確定為 國家支持恐怖主義的國家。我們被要求遵守這些政策，以保持獲得承租人和資本的機會。
 
我們目前或未來的對手方可能與美國政府、歐洲聯盟和/或其他國際機構實施制裁的個人或實體有關聯，或在未來可能成為制裁對象。此外，在未來，我們的船隻可能會根據承租人的指示，在沒有我們同意的情況下，違反他們的租船合同，停靠位於受制裁司法管轄區的港口。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規。因此，我們可能需要終止我們或我們的子公司參與的現有或未來合同。
  
我們在世界上許多國家開展業務，包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並通過了商業行為和道德準則。然而，我們或我們的關聯實體，或我們或我們的關聯實體各自的高級管理人員、董事、員工或代理人的行為可能被視為 違反了此類反腐敗法律，包括《反腐敗法》。任何這類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰以及在某些司法管轄區的業務縮減。
  
如果公司、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理，或我們的任何租船人被認為違反了經濟制裁和禁運法律，或任何適用的反腐敗法律，我們的經營業績可能會因由此產生的罰款、處罰或其他制裁而受到不利影響。此外，我們可能因任何實際或 被指控的違規行為而遭受聲譽損害。這可能會影響我們進入美國資本市場和開展業務的能力，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益或不投資。這些投資者決定不投資或出售我們的普通股，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂和我們所在國家或地區的政府行動的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力，並因此對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

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遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，可能會減少我們的淨現金流，並對我們的運營結果產生負面影響。
  
每艘商船的船體和機械必須由船級社認證，該船級社由負責管理該船註冊(或“懸掛旗幟”的管轄區)的管理機構認可的船級社認可。船級社根據船舶登記國的適用規則和條例以及《海上人命安全公約》，證明船舶是安全和適航的。
  
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。可將船舶機械置於連續檢驗週期，以取代特別檢驗，在此週期下，將在五年期間對機械進行定期檢驗。我們預計我們的船舶將處於船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。大多數船隻還被要求每兩到三年進行一次幹船塢或潛水員檢查，以檢查水下部件。
  
雖然本公司相信其已就遵守所有現行適用的安全及其他船隻營運規定作出足夠的預算，但新頒佈的適用於本公司及其船隻的規例 可能會導致重大及不可預見的未來開支。如果任何船舶沒有保持其等級或未通過任何年度、中期或特別檢驗，該船舶將無法在港口之間進行貿易， 將無法使用，這可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
  
我們必須遵守國際法律、法規和標準(包括但不限於有關低硫燃料的環境標準，如IMO 2020低硫燃料和排放壓載水的國際壓載水公約)，以及地區性要求，如歐盟和美國防止水污染的法律和法規，其中每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。特別是，海事組織和歐洲聯盟為促進脱碳和減少温室氣體(“温室氣體”)排放而制定的新的短期、中期和長期措施 可能會對我們的業務和市場產生不利影響。
 
 我們的作業受許多國際、國家、州和地方法律、法規、條約和公約的制約，這些法律、法規、條約和公約在國際水域和我們的船隻運營或註冊的司法管轄區有效，這可能會對我們船隻的所有權和運營產生重大影響。請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-航運業的環境和其他法規“討論這些法律、法規和標準中的某些內容。如果適用，遵守此類法律、法規和標準可能需要安裝昂貴的設備或實施操作變更，並可能影響我們船隻的轉售價值或使用壽命。這些成本可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。不遵守適用的法律和法規可能會導致行政和民事處罰、刑事制裁或暫停或終止我們的業務。
 
環境法通常對漏油和有害物質泄漏和泄漏的緊急響應和補救規定嚴格的責任，這可能會使我們承擔責任 ，而無論我們是疏忽還是過錯。見“-經營遠洋輪船所涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽。 and “油輪的運營具有與石油運輸相關的獨特的運營風險”.
 
關於國際海事組織2020年關於燃料硫磺水平的法規和要求，截至本年度報告日期，我們已經過渡到燃燒符合國際海事組織標準的燃料，因為我們的八艘船舶中有七艘沒有配備洗滌器(也稱為廢氣淨化系統)。因此，這7艘船目前使用的是含硫量高達0.5%的VLSFO，而配備洗滌器的船可以使用含硫量高達3.5%的燃料油。值得注意的是，低硫燃料比標準高燃料油更昂貴，而且由於需求增加，可能會變得更昂貴或更難獲得。VLSFO的價格因烏克蘭衝突而上漲，新加坡的VLSFO價格在2022年7月大幅上漲至每噸1,100美元。此後，出現了下降的趨勢，2022年12月底，VLSFO的價格收於每噸約620美元。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的價格約為每噸656美元，但關於其未來方向和VLSFO供應的不確定性仍然存在。有關詳細信息，請參閲“-燃油價格上漲可能會影響我們的經營業績和現金流。”.
  
國際海事組織還對壓載水管理系統實施了最新的指導方針，規定了允許從船舶壓載水中排放的最大活體數量。根據國際防止石油污染(IoPP)更新調查的日期，2017年9月8日之前建造的現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合更新的D-2標準。對於大多數船舶而言，遵守D-2標準包括安裝船上系統以處理壓載水並消除有害生物。目前，我們計劃於2024年進行的IoPP更新調查將要求我們的兩艘船遵守該法規。 合規成本可能很高，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。我們船隊中剩下的六艘船目前都符合這一規定。
 
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出於對氣候變化的擔憂，一些國家、歐盟和國際海事組織採取了減少温室氣體排放的監管框架。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行激勵或強制執行等措施。此外，儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《巴黎協定》或《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》要求採用國家實施減少某些氣體排放的國家計劃，但未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。
  
此外，2022年3月，美國證券交易委員會宣佈了有關氣候相關披露的擬議規則，包括温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標，這些規則將適用於在Toro等美國國家證券交易所上市的外國私人發行人。遵守此類報告要求(如果採用)或任何類似要求可能會給公司帶來巨大的義務和成本。如果本公司無法準確測量和及時披露所需的氣候相關數據，它可能會在某些司法管轄區受到處罰或提起民事訴訟。
  
2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了《國際防止船舶造成污染公約》附件六修正案，要求船舶減少二氧化碳和温室氣體排放。這些新的要求結合了技術和業務方法，以提高船舶的能源效率，以適應未來的温室氣體減排措施。從2023年1月1日起，要求每艘船遵守新的能效現有船舶索引(“EEXI”)。此外，從2023年到2026年，每艘船必須開始收集數據，以報告其年度作業碳強度指標(“CII”)和CII 評級。國際海事組織被要求最遲在2026年1月1日之前審查CII和EEXI要求的實施效果。在《防污公約》修訂附件六下的新規定實施之前，官方計算和估計表明，2013年前建造的商船，包括我們的一些較舊的船隻，可能不完全符合EEXI的要求。因此，為了確保符合EEXI要求，許多所有者/操作員可能會選擇限制發動機功率，而不是應用節能裝置和/或對現有螺旋槳設計進行某些更改，因為降低發動機功率是比這些措施成本更低的解決方案。截至本年度報告日期，官方 計算確定，截至2023年1月1日，我們的八艘油輪中有兩艘符合EEXI要求。我們剩下的六艘油輪限制發動機功率，以便在隨後的空氣污染檢查中符合EEXI要求。

發動機功率限制預計將導致不合規船舶的壓載和裝載速度(在規模吃水時)降低，這將影響其商業利用率 但也會降低船舶的全球可用能力。此外，所需的軟件和硬件改動以及文件和記錄保存要求將增加船隻的資本和運營支出。
  
2021年11月13日，經過2021年聯合國氣候變化大會(COP26)的討論，宣佈了《格拉斯哥氣候協定》。《格拉斯哥氣候公約》呼籲簽約國自願逐步取消化石燃料補貼。放棄這些產品可能會潛在地影響對我們船舶的需求，並對我們未來的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。 COP26還制定了《克萊德銀行宣言》，其中22個簽署國(包括美國和英國)宣佈他們打算自願支持建立零排放航運路線。政府和投資者 要求我們自願參與這些綠色航運路線的壓力可能會導致我們產生大量額外費用來“綠色”我們的船隻。
  
與回收和拆卸船隻有關的安全和環境要求的發展可能會導致費用上升和意外增加。
  
2009年香港國際船舶安全和無害環境回收公約，或香港公約，旨在確保船舶在使用壽命結束時被回收，不會對環境、人類健康和安全構成任何不必要的風險。2019年11月28日，《香港公約》獲得規定數量的國家批准，但截至3月7日， 2023年的《公約》尚未生效，因為按總噸位計算，批准國不佔世界商船運輸量的40%。《香港公約》生效後，每艘被送往回收的船隻都必須攜帶一份危險材料的清單。在某些情況下禁止使用或安裝的危險材料列於《香港公約》的附錄中。船舶將被要求進行調查，以核實其最初、在其整個生命週期和在船舶被回收之前的危險材料庫存。上述要求一旦實施，可能會導致造船廠、修理廠和回收場的成本上升。這可能會導致船舶的剩餘報廢價值減少 ，船舶可能無法支付滿足最新要求的成本，這可能會對我們未來的業績、現金流、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
 
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此外，2013年11月20日，歐洲議會和歐盟理事會通過了《船舶回收條例》，其中要求任何停靠包括我國在內的歐盟成員國港口或錨地的懸掛非歐盟國旗的船隻 必須從2020年12月31日起建立和維護危險材料清單。此類系統包括有關數量超過歐盟相關決議規定的閾值的危險材料的信息，並在船舶的結構和設備中確定。必須妥善維護和更新這一庫存，特別是在船上進行維修、改裝或計劃外維護之後。
 
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
 
我們預計，我們的船隻將在走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的地區停靠港口，無論船員是否知道。在我們的船隻被發現有違禁品的範圍內，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
 
我們受到國際安全標準的約束，不遵守這些規定可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致無法進入某些港口或在某些港口滯留。
 
我們船隻的運作受到國際海事組織根據《國際海上人命安全公約》頒佈的《國際安全管理規則》或《國際安全管理規則》所載要求的影響。《國際安全管理規則》要求船東、船舶管理人員和光船承租人發展和維護廣泛的“安全管理系統”，其中包括採用安全和環境保護政策，為船隻的安全操作制定指示和程序，並描述處理緊急情況的程序。此外，船級社對我們的船隻提出了重大的安全和其他要求。未能遵守這些規定 可能會使我們承擔更多責任，可能會對我們的保險範圍產生不利影響，並可能導致我們無法進入或滯留在某些港口，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流和業務。

船員、船舶貨物和服務的提供者、貨物的託運人和收貨人以及其他當事人，可以因未清償的債務、債權或者損害賠償而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過司法程序“扣押”或“扣押”船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的船隻可能會對公司產生重大影響， 包括停租期和/或可能取消租約、解除海事留置權所產生的高昂成本、此類扣押或扣押不在我們保險覆蓋範圍內的其他費用、違反我們某些信用安排的契諾以及聲譽損害。這反過來可能會對我們的股票市場產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流以及償還或再融資債務的能力產生不利影響。此外，在適用“姊妹船”責任理論的法域，如南非，索賠人可以扣押受索賠人海洋優先權管轄的船舶和任何“相聯”船舶，即同一船東擁有或控制的任何船舶。在擁有“姊妹船”責任法的國家/地區，可能會對我們或我們的任何船隻提出索賠，要求賠償我們當時擁有的其他船隻的責任，這加劇了扣押或扣押對公司的負面影響。
 
政府可以在戰爭或緊急情況期間徵用我們的船隻，導致收入損失。
 
船舶登記處的政府可以申請所有權或扣押船舶。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權徵用。政府也可以徵用船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，徵用發生在戰爭期間或緊急情況下。政府徵用我們的船隻可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
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更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。
 
國際航運在來源國、目的地國和轉運點接受各種安全和海關檢查及相關程序。檢查程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交貨，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。
 
檢查程序的改變可能會給我們帶來額外的財政和法律義務。更改檢驗程序還可能給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物的運輸變得不經濟或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
 
我們的業務存在固有的經營風險，保險可能無法充分覆蓋這些風險。
 
由於海洋災難、惡劣天氣條件、機械故障、人為錯誤、環境事故、戰爭、恐怖主義、海盜和其他情況或事件等事件，我們的船隻及其貨物面臨損壞或丟失的風險。此外，跨各種國際司法管轄區運輸貨物會造成業務中斷的風險，原因包括外國的政治環境、敵對行動、勞工罷工和抵制、税率或政策的潛在變化，以及政府可能沒收我們的船隻。這些事件中的任何一項都可能導致收入損失、成本增加和流向客户的現金流減少 ，這可能會削弱他們根據我們的合同向我們付款的能力。
 
我們為我們的船隻購買保險，以應對我們認為航運業通常所承保的那些風險。這種保險包括船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險、污染保險、船員保險，在某些情況下還包括戰爭險。目前，我們可通過保護和賠償協會以及超額承保提供者以商業合理的條款為我們提供的污染、泄漏和泄漏責任保額為每次事故10億美元。在某些情況下，我們的合用協議可能要求我們安排額外的 租賃險損失。

儘管有上述保單，我們可能無法獲得足以應對所有風險的保險金額，並且我們或我們的聯營經理可能無法在未來為我們的船隻獲得足夠的保險範圍，或可能無法以合理的費率獲得某些保險範圍。例如，在過去，更嚴格的環境法規導致環境破壞或污染風險保險的成本增加，未來可能會導致缺乏保險。
 
此外，保險公司可能不會支付特定的索賠。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。此外，保險公司可能會拖欠他們被要求支付的索賠。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們公司有關的風險
 
我們的大部分業務可能依賴於少數租船人。

少數租船公司的收入佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將在我們的業務中繼續下去。在截至2021年12月31日的期間內，我們48%的營業收入來自兩家租船公司，而在截至2022年12月31日的一年中，我們42%的營業收入來自三名泳池經理。在2022年9月30日至2022年12月12日期間，我們所有擁有Aframax/LR2船隻的子公司與V8 Pool Inc.(“V8”)就各自船隻加入V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)達成了單獨的協議。2023年2月，關於M/T奇蹟天狼星V8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。有關更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-V8 Plus池“。”因此，我們船隊中的八艘船中有七艘現在受僱於水池。我們機隊的所有包機和聯營安排都有固定的條款，但可能會因某些事件而提前終止，例如承租人和/或聯營經理因財務能力不足、與我們存在分歧或其他原因而未能向我們支付租金。我們每一方交易對手履行租船和/或聯營安排義務的能力取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、航運業狀況、原油和石油相關產品的現行價格以及交易對手的整體財務狀況。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能無法根據該包機或集合安排實現收入，並且 可能遭受損失。此外，如果我們失去了現有的租船人和/或泳池管理人，我們可能很難迅速更換我們從該交易對手那裏獲得的收入。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的合併分拆財務報表附註1。

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我們可能無法執行我們的增長戰略，也可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處。

隨着我們業務的增長，我們打算購買更多的油輪，包括更換現有船隻，降低我們船隊的平均船齡，並擴大我們的活動， 取決於Toro剝離決議中規定的條件。看見-我們限制了業務重點所在的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。。我們船隊平均船齡的降低對各種運營成本、我們的船隻對承租人的可取性以及以優惠條款或根本不為我們的業務吸引資金的能力都有影響。我們未來的增長將主要取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。這些因素包括我們有能力：
  
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確定合適的船舶，包括信譽良好的造船廠和/或航運公司的新建船位，以便以有吸引力的價格進行收購；
  
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實現預期收益，如新的客户關係、成本節約或收購帶來的現金流增強；
 
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獲得現有業務和新業務所需的資金；
  
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將收購的任何船隻、資產或業務成功地與我們現有的業務整合，包括獲得運營我們收購的船隻所需的任何批准和資格；
  
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直接或通過我們的經理和副經理確保有足夠的合格人員和船員供應，以管理和運營我們不斷增長的業務和船隊；
  
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改善我們的營運、財務和會計制度及管制；以及
  
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應對來自其他公司的競爭，其中許多公司的財務資源比我們大得多，可能會減少我們的收購機會或導致我們支付更高的價格。
  
我們未能有效地識別、收購、開發和整合任何船隻，可能會對我們的業務、財務狀況、投資者情緒和經營業績產生不利影響。 最後，收購可能需要額外的股權發行，如果以低於其股票收購價格的價格發行，可能會稀釋我們的普通股股東的權益，或者債務發行(帶有攤銷付款)，這兩者都可能降低我們的 可用現金。請參閲“-未來將發行額外的 股票，包括作為A系列優先股可選轉換的結果, 或 此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。” 如果發生任何此類事件，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
  
我們經營的二手船的船齡高於行業平均水平，這可能會導致我們的船隻出現更多的技術問題和/或更高的運營費用 ，或者影響我們出租我們的船隻、遵守環境標準和未來的海事法規以及以優惠的條款獲得融資的能力，並導致我們的船隻市場和賬面價值更快地惡化。
  
我們目前的船隊只由二手船組成。雖然我們已經檢查了我們的船隻，並打算檢查任何潛在的未來船隻收購，但這並不能為我們 提供關於其狀況的相同知識，如果該船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話，我們將擁有同樣的知識。一般來説，二手船舶的購買者不能享受到新造船舶購買者從其所購船舶的建造者和製造商那裏獲得的保修利益。
  
我們現有船隊的平均船齡為17.8年，而油輪航運業的平均船齡為12.2年。一般而言，維持船隻良好運作和營運的成本會隨船隻的船齡而增加，因為除其他事項外：
  
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隨着我們的船舶老化，通常，由於設計、工程和技術的改進以及維護要求的增加，它們變得比最近建造的船舶更不省油，維護成本更高；
 
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貨物保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得我們的船隻的運營成本更高；
 
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與船齡有關的政府法規、環境和安全或其他設備標準也可能需要為我們的船隻改裝或增加新設備的費用，並可能 限制我們的船隻可以從事的活動類型。
 
承租人對其租用的船舶也有年齡限制，過去一直積極歧視租用較舊的船舶，這可能會導致我們的船舶利用率較低，進而導致收入下降。我們的承租人對整個供應鏈的供應商，包括航運和運輸部門，都高度重視質量和合規標準。我們持續遵守這些標準和質量要求對我們的運營至關重要。租船費率以及船舶的價值和使用壽命由許多因素決定，包括船舶的效率、操作靈活性和實際使用壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力。靈活性包括能夠進入港口、在極端氣候下作業、利用相關的停靠設施以及通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。
 
由於我們船隊的年齡，我們可能根本無法獲得外部融資，也可能無法以合理的條款獲得融資，因為我們的船隻可能被視為價值較低的抵押品。有關可能影響我們獲得融資能力的因素的進一步信息，包括我們船隊的機齡，請參見“-我們船隊的年限可能會影響我們獲得融資的能力，我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借入的資金量，導致我們在目前或未來的信貸安排中違反某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失“。
 
我們面臨着來自擁有比我們的船更省油的更現代化船舶的公司的競爭(“生態船”)。如果建造的新油輪比目前的生態船更高效、更靈活或物理壽命更長，那麼來自當前生態船的競爭-船舶和任何技術更先進的船舶可能會對我們收到的租船租金產生不利影響 一旦租船期滿，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降。
 
我們不能向您保證，隨着我們的船隻老化，市場狀況將證明維護或更新我們的船隻的支出是合理的，或使我們能夠在船隻使用年限的剩餘時間內有利可圖地運營我們的船隻，或者我們將能夠在我們退役或出售我們老化的船隻時為購買新船隻提供資金。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。
 
我們很大一部分收入依賴以現貨市場為導向的資金池和現貨航次租賃，從而使我們面臨基於運費短期波動的損失風險。
 
我們希望在很大程度上將我們的船舶用於現貨市場，無論是在航次租賃市場還是在以現貨市場為導向的池中。目前，我們船隊中的所有船隻都在泳池中使用。現貨租賃市場競爭激烈，該市場的運費一直不穩定，根據船舶、原油和/或精煉石油產品的供求情況大幅波動。相反，長期租船合同在更長的時間內有預先確定的費率，為我們提供固定的收入來源。我們的船舶在競爭激烈的現貨租賃市場中的成功運營取決於我們的商業和聯營運營商獲得有利可圖的現貨租賃，並在可能的情況下最大限度地減少等待租船所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。我們不能向您保證，我們將成功地使我們的船舶在這些短期市場中得到充分利用，或者未來的現貨收入將足以使此類船舶有利可圖地運營。
 
過去，從現貨市場獲得的收入曾一度降至低於船舶運營成本的水平。如果現貨租賃費下降，我們可能無法 運營在現貨市場進行交易的船隻和/或履行我們的義務，包括償還債務。此外，由於現貨租船的租船費率是固定的，單次航次可能長達數週，在現貨租船費率上漲的期間，我們通常會遇到延遲實現這種增長的好處。現貨收入大幅下降或我們無法充分利用現貨市場的船舶將 因此對經營業績產生不利影響，包括我們的盈利能力和現金流，結果是我們滿足營運資金和償債需求的能力可能會受到損害。
 
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目錄表
我們在合同上的交易對手面臨一定的風險，如果這些交易對手不能履行他們的義務，可能會導致我們遭受損失或對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
 
我們已經簽訂並可能在未來簽訂各種合同，包括租船協議、聯營協議、管理協議、造船合同和信貸設施。此類協議使我們面臨交易對手風險。我們每一方交易對手履行合同義務的能力將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、海運和離岸行業的狀況、交易對手的整體財務狀況、特定類型船舶的租賃費以及各種費用。例如， 世界貿易下降導致現金流減少，加上缺乏債務或股權融資，可能會導致我們的承租人和/或聯營運營者向我們付款的能力大幅下降。此外，在市場不景氣的情況下，我們的承租人和客户可能不再需要當時正在租用或簽訂合同的船隻，或者可能無法以更低的費率獲得類似的船隻，我們的泳池運營商可能無法有利可圖地使用我們的 參與船隻。因此，承租人和客户可能尋求重新談判其現有租船協議的條款，或逃避他們在這些合同下的義務，而水池運營商可能會終止聯營協議或承認無法 履行這些協議下的義務。由於我們的客户基礎集中，這可能會對我們的收入產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的大部分業務可能依賴少數 承租人“。”我們也可能因任務分配而面臨這些交易對手風險。例如，V8 Plus Pool協議允許V8出於資本融資的目的將其在協議和/或分包合同下的權利自由轉讓給第三方 。有關更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--V8 Plus池“如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務，我們可能遭受重大損失，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
我們依賴關聯方Castor Ships和其他第三方分管理人來管理我們的船隊和業務，此類交易對手未能履行其義務可能會導致我們蒙受損失，或可能對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
 
我們業務的管理，包括但不限於我們船隊的商業和技術管理以及行政、財務和其他業務職能，由Castor Ships執行，該公司由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。我們依賴Castor Ships繼續提供令人滿意的服務。
 
截至本年度報告之日，Castor Ships在我們的同意下，已將我們所有八艘船舶的技術管理分包給第三方船舶管理公司，費用自付。我們與第三方的分包協議可能會使我們面臨風險，如客户對這些分包商提供的服務滿意度較低、運營成本比我們為我們的船隻實現的運營成本更高，以及無法根據我們的標準或我們現有或潛在客户的標準維護我們的船隻。
 
我們簽訂新租約和擴大客户關係的能力在很大程度上取決於我們是否有能力利用我們與經理及其分包商的關係，以及他們在航運行業的聲譽和關係。如果這些交易對手中的任何一方的聲譽或關係遭受重大損害，也可能損害我們在現有合同到期後續訂、獲得新合同或與供應商和其他第三方保持滿意關係的能力。此外，由於當時的市場狀況或無法提供必要的服務質量，我們的經理無法以具有競爭力的租船費率修復我們的船隻，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，我們可能難以履行營運資金和債務義務。
 
我們的運營成功和執行增長戰略的能力將在很大程度上取決於我們的經理和/或子經理對這些服務的滿意和持續表現，以及他們的聲譽。上述任何因素都可能對我們和他們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然如果我們的經理和/或次經理未能履行對我們的義務，我們可能對他們有權利，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這一追索權。
 
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目錄表
我們的定期貸款安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含我們可能因經濟、財務或運營原因而無法 遵守的限制性契約，並可能限制我們的業務和融資活動。
 
我們目前1,800萬美元定期貸款安排中的運營和財務限制以及契諾，以及我們未來可能達成的任何新的或修訂的信貸安排，可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或從事、擴大或開展業務活動的能力產生不利影響。
 
例如，我們1,800萬美元的定期貸款安排除其他事項外，需要得到貸款人的同意：
 
•
在我們的正常業務過程之外產生或擔保額外的債務；
 
•
押記、質押或扣押我們的船隻；
 
•
變更我方船舶的旗幟、級別、管理或所有權；
 
•
改變我國船舶的商業和技術管理方式；
 
•
在公司發生違約事件時宣佈或支付任何股息或其他分配，或支付此類分配將導致違約事件；
 
•
組建或收購任何子公司；
 
•
對任何個人、資產、商號、公司、合資企業或其他實體進行任何投資；
 
•
與其他任何人合併或合併；
 
•
變更融資方子公司和/或我們作為擔保人的所有權、實益擁有權、控制權或管理權，或任何有擔保船舶的所有權、實益擁有權、控制權或管理權，如果此類變更的影響將是對執行該融通時有效的最終合法和實益所有權的實質性改變；以及
 
•
簽訂任何轉管租船合同或根據任何彙集協議出租我們的船隻，根據該協議，船隻的所有收入將彙集或與任何其他人分享。
 
我們的1,800萬美元定期貸款安排還要求我們遵守某些金融契約，每種情況下都有特定的例外情況，包括：
 
(i)
保持一定的現金和現金等價物的最低水平，包括以貸款人為受益人的每艘船的最低現金水平；
 
(Ii)
將槓桿率(計算方法為銀行債務總額減去現金和現金等價物以及限制性現金的比率除以所有船隊船舶的總市值)保持在規定的最高水平以下； 和
 
(Iii)
維持最低淨值金額(按市場價值調整後的船隊總價值與銀行債務總額之間的差額計算)。
 
我們遵守當前和/或未來信貸安排中包含的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況、利率發展、我們銀行融資成本的變化以及船舶收益和資產估值的變化。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。我們可能有義務提前償還部分未償債務，以便在我們目前或未來的信貸安排中繼續遵守相關的公約。如果我們違反了我們當前或未來信貸安排中的任何限制、契約、 比率或測試，或者如果我們觸發了我們當前或未來信貸安排中包含的交叉違約，我們的很大一部分債務可能立即到期並支付。我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來進行這些加速付款。此外，我們目前和/或未來信貸安排下的債務由我們的船隻擔保，如果我們無法償還我們目前或 未來信貸安排下的債務，貸款人可以尋求取消這些資產的抵押品贖回權。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
此外，任何擬用於購買船隻的支出，都必須達到不違反貸款安排契約的水平。如果我們船隊中的船隻的估計資產價值減少，這種減少可能會限制我們在未來的信貸安排下可以動用的金額，以購買更多的船隻，限制我們籌集股本的能力和我們擴大船隊的能力。如果我們當前或未來的信貸安排下的資金變得不可用，或者由於違反我們的契約或其他原因，我們需要償還這些資金，我們可能無法執行我們的業務戰略，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
我們的未償還債務面臨有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)風險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能會高於當前的市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到重大不利影響。
 
我們面臨着利率變動的風險，主要是與SOFR有關，這是紐約聯邦儲備銀行發佈的一種有擔保的利率。在完成剝離後生效，我們的1,800萬美元定期貸款安排在“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動“比SOFR高出3.20%的年利率 。
 
採用以SOFR為基礎的利率，旨在取代以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎的利率，此前英國監管機構宣佈停止公佈LIBOR利率，並停止在金融市場使用LIBOR。由於SOFR是由政府證券支持的擔保利率(因此不考慮銀行信用風險)，它可能低於其他參考利率，如LIBOR。然而，SOFR可能會隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的加息而上升，而且美國聯邦儲備委員會最近提高了美國利率，以應對不斷上升的通脹。此外，作為一種由政府證券支持的擔保利率，SOFR可能不太可能與金融機構的融資成本相關。因此，各方可能尋求在基本合同安排中調整相對於SOFR的價差。因此，使用基於SOFR的利率可能會導致利率和/或付款高於或低於我們脱離Castor之前在我們的信貸安排下經歷的利率和付款，其中利息基於LIBOR。

1,800萬美元的定期貸款安排規定，利息可能以SOFR為基礎，並在SOFR被逐步淘汰的情況下使用SOFR的替代利率。此外，我們的貸款人 堅持規定，在與借款人協商後，在沒有達成協議的情況下，它有權酌情決定，在某些市場混亂事件下，用另一個 基準或其資金成本利率取代SOFR作為利息計算的基礎。因此，我們的信貸安排下的貸款成本可能會大幅增加。
  
SOFR或任何其他替代率可能是不穩定的，因為替代參考利率，如LIBOR，歷史上一直表現出波動性。例如，由於國際信貸市場的中斷，倫敦銀行間同業拆借利率與最優惠貸款利率之間的利差有時顯著擴大。SOFR或任何其他替換率可能表現類似。由於我們1,800萬美元定期貸款工具承擔的利率隨着SOFR的變化而波動，如果發生這種波動，將影響我們債務的應付利息金額。
  
為了管理我們對利率波動的風險敞口，我們可能會不時使用利率衍生品來有效地修復我們的一些浮動利率債務。我們 目前沒有任何衍生工具。SOFR目前處於相對較低的水平，但最近顯示出復甦跡象，隨着當前低利率環境的結束，未來可能會進一步上升。我們的財務狀況在任何時候都可能受到重大不利影響，因為我們沒有達成利率對衝安排，以對衝我們對適用於我們的信貸安排和我們未來可能達成的任何其他融資安排的利率的風險敞口。 相反，使用衍生工具(如果有的話)可能不會有效地保護我們免受不利利率波動的影響。使用利率衍生品可能會導致重大損失，並可能通過對這些衍生品按市值計價來影響我們的業績。此外，利率衍生品的不利變動可能需要我們將現金作為抵押品，這可能會影響我們的自由現金狀況。進行掉期和衍生品交易具有固有的風險，並可能產生鉅額費用。
  
上述任何因素，包括它們的任何組合，都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。
  
我們可能無法以可接受的條件獲得債務或股權融資，這可能會對我們計劃的增長產生負面影響。特別是，我們可以依賴我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis提供的財務支持，但不能保證此類資金的可用性。
 
除其他因素外，由於對金融市場穩定性和交易對手償付能力的擔憂，從信貸市場獲得資金的能力已變得更加困難，因為許多貸款人提高了利率，制定了更嚴格的放貸標準，拒絕對現有債務進行再融資，或以與當前債務類似的條款減少，在某些情況下，不再向借款人提供資金。由於這些因素，我們不能肯定，如果需要，在需要的情況下，以及在所需的範圍內，是否會以可接受的條件提供融資或再融資。我們的船齡也可能影響我們以優惠的條款獲得新融資的能力，或者根本不影響，並可能阻礙我們通過購買和/或更換船隻來降低我們船隊平均船齡的計劃。見“-我們船隊的年齡可能會影響我們獲得融資的能力，而我們船隻市值的下降可能會限制我們可以借到的資金量，導致我們在當前或未來的信貸安排中違反某些財務契約，和/或導致減值費用或銷售損失“。”如果在需要時無法獲得融資，或只能以不利的條款獲得融資，我們可能無法增強現有業務、完成額外的船舶採購或在商機出現時以其他方式利用商機。
 
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可能會向我們提供貸款。但是，我們不能保證該公司將獲得此類貸款，也不能保證這些貸款將以優惠條款獲得。即使我們能夠從Panagiotidis先生那裏借到錢，這種借款也可能造成管理層的利益衝突。另請參閲-我們的董事長兼首席執行官 可能被視為直接或間接擁有我們B系列優先股的100%，他對我們擁有控制權。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表
我們是一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務和其他義務。
 
我們是一家控股公司，除了在我們子公司的股權外，沒有其他重大資產。我們的子公司擁有我們現有的所有船舶，我們組建或收購的子公司將擁有我們未來可能收購的任何其他船舶。根據我們的章程和/或集合安排，所有款項都支付給我們的子公司。因此，我們履行財務和其他義務以及在未來支付股息的能力(如已申報)將取決於我們子公司的業績及其向我們分配資金的能力。子公司進行這些分配的能力可能會受到第三方(包括債權人)的索賠或其他訴訟、我們融資安排的條款或監管我們子公司所在司法管轄區股息支付的適用法律的影響。
 
特別是，我們某些子公司簽訂的適用貸款協議禁止這些子公司在我們或該子公司違反貸款協議或我們可能達成的任何融資協議中的約定時向我們支付任何股息。見“-我們的定期貸款安排包含，我們預計，我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排將包含限制性契約 ，我們可能由於經濟、財務或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。如果我們無法從子公司獲得資金，我們將無法滿足我們的流動性需求，除非我們從其他來源獲得資金，而我們可能無法做到這一點。
 
我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。
 
宣佈和支付股息(如有)將始終受制於我們董事會的酌情決定權、我們當前或未來債務協議中的限制以及馬紹爾羣島法律的 要求。如果董事會決定宣佈派息，宣佈派息的時間和數額將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況和現金需求和可用性、我們 按照我們的增長戰略所設想的可接受的條款獲得債務和股權融資的能力、我們對未償債務條款的遵守情況以及我們子公司向我們分配資金的能力。油輪運輸行業波動性很大，我們無法確切預測在任何時期可作為股息分配的現金數量(如果有的話)。此外，可用於支付股息的現金金額在不同時期可能有很大的變異性。
 
我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，減少或消除我們可作為股息分配的現金金額， 包括由於此處描述的風險。我們的增長戰略設想，我們將使用運營現金、債務融資和/或未來股權發行的淨收益，以我們可以接受的條款為我們購買更多船隻提供資金。如果我們無法以可接受的條款獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的董事會可能決定用運營現金為收購提供資金或再融資，這將減少可用於支付股息的任何現金金額(如果有的話)。
 
馬紹爾羣島共和國的法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價)，或在公司破產或將因支付這種股息而資不抵債時支付股息。我們未來可能沒有足夠的盈餘來支付股息，我們的子公司可能沒有足夠的資金或盈餘 來分配給我們。我們目前不支付現金股息，而且我們可能永遠不會支付股息。

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目錄表
全球範圍內的通脹壓力可能會對我們的運營業績和現金流產生負面影響。
 
最近觀察到，全球經濟經歷了通脹壓力，全球許多部門都出現了價格上漲。例如，美國消費者物價指數是衡量數十種商品成本的通脹指標，2021年12月與前一年相比上漲了7%，這是自1982年6月以來的最快增速，2022年12月與前一年相比又上漲了6.5%，這在很大程度上是受到能源成本上漲的推動 。隨着各國央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，仍有待觀察。如果通貨膨脹成為全球經濟中的一個重要因素，更具體地説，在航運業中，通貨膨脹壓力將導致運營、航程和行政成本增加。此外，通貨膨脹對我們運輸的產品供求的影響可能會改變對我們服務的需求。央行為應對通脹壓力而幹預經濟，可能會減緩經濟活動，包括改變消費者的購買習慣，減少對我們所攜帶的原油和/或精煉石油產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的貨物數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。有關其他信息，請參閲-本公司面臨海運服務供需波動以及石油和石油產品價格波動的風險，並可能受到此類產品需求減少及其價格波動的影響。.
 
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理(“ESG”)政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
 
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和政策相關的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似問題相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或 其他行業股東的期望和標準的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們可能會面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。因此，我們可能需要實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們現有和未來的投資者和貸款人繼續投資於我們，並對我們進行進一步投資，特別是考慮到我們從事的原油和精煉石油產品的高度集中和具體的貿易和運輸。如果我們不符合這些標準，我們的業務和/或我們獲得資本的能力可能會受到損害。
 
債務和股權資本市場的這些限制可能會影響我們的增長能力，因為我們的增長計劃可能包括進入股權和債務資本市場。如果這些 市場不可用，或者如果我們無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會削弱我們償還債務的能力。此外，我們很可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告、遵守和實施廣泛的ESG要求。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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目錄表
我們是一家新公司，我們的反欺詐和公司治理程序可能沒有我們在航運行業存在時間更長的上市同行競爭對手實施的程序那麼先進。

作為一家上市公司，美國證券交易委員會、納斯達克資本市場和其他監管機構通過敦促我們或 強制我們採取一系列如今已成為政策制定者和投資者關注的領域的行動，對我們的業務管理和運營方式進行了更嚴格的審查。上市公司偶爾會被鼓勵遵循最佳做法，而且往往必須遵守這些規則和/或做法，以處理各種公司治理和反欺詐事項，如董事獨立性、董事會委員會、公司透明度、道德行為、可持續性以及與腐敗和欺詐相關的預防和控制。雖然我們相信我們 遵守監管機構可能不時對我們施加的所有要求，但我們的內部流程和程序可能不如其他在美國資本市場擁有更長經驗和業務的上市航運公司所實施的流程和程序先進或成熟，這可能是我們投資者關注的一個領域，並使我們面臨更大的運營風險。
 
我們可能會受到訴訟，如果不能解決對我們有利的問題，並且沒有足夠的保險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時地捲入各種訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟程序、石棉和其他有毒侵權索賠、僱傭問題、政府對税收或關税的索賠，以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。我們無法肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果或影響，以及任何訴訟的最終結果或解決該訴訟的潛在成本可能對我們的業務產生重大不利影響。保險可能並非在所有情況下都適用或充分，和/或保險公司可能不會保持償付能力，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
 
我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這將減少我們的收益、運營現金和可供分配給股東的現金。
 
根據1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)，擁有或租用船舶的公司(如我公司和我們的子公司)的運輸總收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，除非該公司有資格根據《守則》第883條和其下頒佈的適用的財政部條例獲得 免税，否則不得扣除美國聯邦所得税4%。
 
我們打算採取這樣的立場，即我們和我們的每一家子公司都有資格在我們的2021年和未來的納税年度享受這一法定免税。然而，正如下面在“税收-美國聯邦所得税考慮事項-我們公司的美國聯邦所得税“，鑑於我們的股權結構，我們是否有資格獲得這項豁免尚不清楚，也不能保證我們將獲得守則第883條下的 免税。如果我們或我們的子公司沒有資格享受這項豁免，我們將對我們在 年內因往返美國的貨物運輸而獲得的總航運收入繳納2%的美國聯邦所得税。如果這項税收是在我們的2021納税年度或截至2022年12月31日的年度徵收的，我們預計這兩個時期將分別確認約206,174美元和960,181美元的美國來源所得税，我們已在合併的分拆財務報表中為這些金額計入準備金。然而，不能保證該等税項在未來課税年度不會大幅提高或降低。
 
在我們開展業務的任何國家/地區的税收法律、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們在全球範圍內的收益的税率更高，這可能會對我們的收益和運營現金流造成重大負面影響。
 
我們通過可以在全球範圍內進行交易的子公司開展業務。税收法律法規是高度複雜的，受解釋的影響。因此，我們 受制於我們所在國家/地區內部和之間不斷變化的税收法律、條約和法規。我們的所得税支出(如果有)是基於我們對支出發生時各國現行税法的解釋 。這些税法、條約或法規或其解釋的變化可能會導致我們全球收益的税費大幅上升或實際税率上升，這種變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果任何税務機關成功挑戰我們的運營結構，或我們運營子公司在某些國家的應税存在，或者如果某些所得税條約的條款被以與我們的結構不利的方式解釋，或者如果我們在任何國家/地區輸掉了一場實質性的税務糾紛，我們全球收益的有效税率可能會大幅提高。我們的税收增加可能會對我們的收益和這些業務的現金流產生實質性的不利影響 。此外，2023年2月，馬紹爾羣島被添加到出於税收目的的不合作司法管轄區名單中，這一名單通常被稱為“歐盟黑名單”。歐盟黑名單的影響，包括歐盟是否以及何時將馬紹爾羣島從歐盟黑名單中刪除，馬紹爾羣島可能為從歐盟黑名單中刪除而頒佈的任何立法，歐盟可能如何應對此類立法，以及 交易對手將如何應對歐盟黑名單，目前尚不清楚，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的子公司可能會在其活動所在的司法管轄區納税。任何此類税收的金額可能是實質性的，並會減少可供分配給我們的金額 。
 
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目錄表
我們依賴於我們的管理層和他們聘用和留住關鍵人員的能力，以及他們為各自的 角色投入足夠時間和注意力的能力。特別是，我們依賴於董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的留任和表現。
 
我們的成功將取決於我們和我們的管理層有能力聘用和留住我們管理團隊的關鍵成員，以及我們的管理團隊有能力根據外部商業利益投入足夠的時間和 關注他們各自的角色。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis的表現，他在Castor和其他企業中擁有外部商業利益。Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務，並將大量時間用於Castor的業務以及Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和精力，這將使他無法將大部分時間都投入到我們的業務中。此外，Panagiotidis先生因外部商業利益或不相關的原因而流失，或Panagiotidis先生辭去目前任何管理職務，都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住關鍵人員方面的任何困難 通常也可能對我們的運營結果產生不利影響。我們不為我們的任何一名高級職員投保“關鍵人物”人壽保險。
 
與我們普通股相關的風險
 
我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
 
總的來説，股票市場，尤其是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，投資者在我們普通股上的投資可能會迅速遭受重大損失，而這些損失與我們的經營業績無關。我們的股價可能會出現類似的波動，這可能會導致我們的普通股交易高於或低於我們認為的基本價值。此外，Castor普通股市場價格的重大歷史波動伴隨着有關散户投資者強烈和非典型興趣的報道，包括在社交媒體和在線論壇上，並且，隨着Castor在剝離的過程中將我們的普通股分配給其普通股股東，我們可能會經歷類似的投資模式。
 
市場波動和交易模式可能會給投資者帶來幾個風險，包括但不限於以下風險：
 
•
我們普通股的市場價格可能會經歷與我們的經營業績或前景、宏觀或行業基本面無關的快速和大幅上漲或下跌。;
  
•
如果我們普通股的波動性是由“空頭擠壓”引起的，即協調的交易活動導致我們普通股的市場價格飆升，因為持有空頭頭寸的交易員進行市場購買以避免或減輕潛在損失，投資者可能會以與我們的財務業績或前景無關的誇大價格購買普通股，此後可能會遭受重大損失，因為一旦空頭回補購買的水平減弱，;和
  
•
如果我們普通股的市場價格下跌，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。我們不能向您保證，我們普通股的股票發行量在未來不會大幅波動、增加或下降，在這種情況下，您可能會遭受重大損失。
  
在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們所披露的消息或事態發展或影響我們的消息或事態發展不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會迅速下降或波動。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
  
•
投資者對我們業務戰略的反應；
  
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大量散户投資者的情緒，我們認為他們將持有我們的普通股，部分原因是散户投資者直接進入廣泛可用的交易平臺，他們的投資觀點可能受到金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上發表的觀點的影響；
 
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目錄表
•
空頭股數在我們普通股中的數量和地位，獲得保證金債務的機會，我們普通股上的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；
  
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我們繼續遵守納斯達克資本市場的上市標準，以及我們可能採取的任何行動，例如反向股票拆分；
  
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美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；
  
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
  
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我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；
  
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我們的分紅戰略；
  
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我們繼續遵守我們的債務契約；
  
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我們艦隊價值的變化；
  
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股票市場價格普遍下跌；
  
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本公司普通股成交量；
  
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我們或我們的股東出售我們的普通股；
  
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媒體或投資界對我們的公司、我們的行業或我們的證券的猜測；
  
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一般經濟、工業和市場情況；以及
  
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其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或大流行病，包括持續的新冠肺炎大流行)，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論是否發生在美國或其他地方，都可能擾亂我們的 行動，或導致政治或經濟不穩定。
  
此外，由於各種原因，剝離可能會暫時增加我們股價的波動性。例如，由於我們作為一家獨立公司的業務概況或市值不符合他們的投資目標等原因，我們的一些股東可能會因為剝離而出售我們的 普通股。隨着市場對我們和Castor作為獨立上市公司的前景進行評估，我們股價的波動性也可能會增加。不能保證股價的任何這種波動的影響會在我們和Castor之間平等地承擔。大量出售我們的普通股，或市場認為會發生這種情況，可能會降低其市場價格，並對我們的業務產生不利影響，包括由於納斯達克的最低投標價格要求。
 
一些經歷了普通股市場價格波動的公司受到了證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，這類訴訟可能會導致鉅額費用和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響. 不能保證我們普通股的價格將保持在分派後的水平或高於分派後的水平，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於最初分配或出售給投資者的價格。

Castor和Toro股票的合計分配後價值可能不等於或超過Castor股票的分配前價值。
 
卡斯特普通股在納斯達克資本市場上市交易，託羅普通股也在納斯達克資本市場上市交易。我們不能向您保證，2023年3月7日之後Castor普通股和Toro普通股的合併交易價格(根據這些公司合併資本的任何變化進行調整)將等於或高於2023年3月7日之前Castor普通股的交易價格。在市場對Toro的業務進行充分評估之前，Toro普通股的交易價格可能會大幅波動。同樣，在市場充分評估了Castor在沒有Toro業務的情況下的業務之前，Castor普通股的交易價格可能會大幅波動。另請參閲“¾我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失.”
 
未來增發股票，包括A系列優先股可選轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。
 
Toro擁有39億股普通股的授權股本，無需股東進一步批准即可發行。我們的增長戰略可能需要發行大量額外股票。根據市場情況，我們也可能機會性地尋求發行股權證券，包括額外的普通股。我們不能向您保證，未來我們的股票將以什麼價格發售(如果有的話)，但可能會以顯著低於我們普通股當前交易價格或股東收購普通股的價格進行發行和出售，並可能低於出售時我們普通股的交易價格。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。
 
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目錄表
A系列優先股可根據其持有人的選擇權，從發行日期三週年起及之後，以及在該日期七週年之前的任何時間及不時轉換為普通股。經若干調整後，任何A系列優先股轉換的“換股價”將為(I)自分派日(包括分派日)起計連續五個交易日內普通股VWAP的150%，及(Ii)於緊接換股書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續十個交易日內普通股VWAP的較低者；惟在任何情況下，換股價不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上轉換通知交付日期的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格。如果由Castor轉換，Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權利。請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--出資和分拆分配協議“。 轉換A系列優先股時增發普通股可能會在轉換時對我們的股東造成重大稀釋。
 
此外，在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，發行與債務預付或未來船舶收購相關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券。只要我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們未來的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。本公司普通股股份持有人並無優先購買權，使該等持有人有權按比例購買任何類別或系列股份發售的股份，因此，該等出售或發售股份可能導致對本公司股東的攤薄。
 
我們增發普通股或其他同等或高級股權證券，或認為可能發生此類發行，可能會產生以下影響：
 
•
我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；
 
•
我們普通股的每股收益和每股可用於分紅的現金數額(如果宣佈)可能會減少；
  
•
每一股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；
  
•
我們普通股的市場價格可能會下跌；以及
 
•
我們通過以我們認為合適的時間和價格出售額外證券來籌集資金的能力可能會受到損害。
  
我們普通股的市場價格也可能下降，原因是我們的大股東出售或宣佈擬出售大量普通股(包括 出售A系列優先股轉換後發行的普通股)，或認為這些出售可能發生。
 
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法和判例法。
  
我們是在馬紹爾羣島共和國組織的，那裏沒有完善的公司法或判例法，因此，與美國典型司法管轄區相比，馬紹爾羣島法律下的股東享有的權利和保護可能較少。我們的公司事務由我們的公司章程和附例以及馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)管理。BCA的條款與美國多個州的公司法條款相似。然而，在馬紹爾羣島，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。馬紹爾羣島法律規定的董事權利和受託責任不像美國現有法規或司法先例規定的董事權利和受託責任那樣明確。在馬紹爾羣島註冊的公司的股東權利可能與在美國註冊的公司的股東權利不同。雖然BCA規定，其條款的適用和解釋應使其與特拉華州和其他立法條款基本相似的州的法律一致，但馬紹爾羣島解釋BCA的法庭案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與美國法院相同的 結論。因此，在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能會比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益 美國司法管轄區已經制定了相對更多的判例法。

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目錄表
我們是在馬紹爾羣島註冊成立的，我們的大多數官員和董事都是非美國居民。可能很難執行法律程序或執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的判決。
 
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的主要執行辦公室 位於塞浦路斯。此外，我們的大多數董事和高管都是非美國居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律也可能阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但對您來説，這樣做可能是不可行的。
 
我們的章程包含排他性的法院條款，這些條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。
 
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是主張任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家 法院，而美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法提出索賠的任何 訴訟的唯一和獨家法院。如果美國紐約南區地區法院對我們的專屬法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。
 
儘管某些司法管轄區的法律支持排他性法院條款的有效性，但我們的排他性法院條款是否會得到所有司法管轄區的完全或部分承認仍存在不確定性。如果法院發現我們的組織章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或(全部或部分)不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用 ，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
  
我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為強制執行《證券法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或《規則》及其規定所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。
  
我們的專屬法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，或者增加針對我們或我們的董事、員工或高級管理人員提起訴訟的相關成本，這可能會阻礙針對此類當事人的訴訟。
  
我們受到某些反收購條款的約束，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止合併或收購，或者可能使我們的股東難以更換或罷免我們目前的董事會，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
  
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能會使我們的股東很難在任何一年改變我們董事會的組成，從而阻止他們 改變管理層的組成。此外，同樣的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。這些規定包括：
 
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目錄表
•
授權本公司董事會在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股；
 
•
規定設立一個交錯任期三年的分類董事會；
  
•
為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定某些事先通知的要求；
  
•
禁止在董事選舉中進行累積投票；
  
•
限制召開股東特別會議的人數；
  
•
就我們公司章程和附例的某些條款的修訂確立絕對多數表決條款。
  
於分派日期，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一股優先股購買權(“權利”)的股息，並採納股東權利計劃，一如Toro與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(作為權利代理)將訂立的股東保障權利協議(“權利協議”)所載。每項權利允許其持有人從Toro購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一股)，一旦權利可行使，行使價為22美元。C系列參與優先股的這一部分將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。權利協議旨在保護股東免受強制或其他不公平收購策略的影響。一般而言，任何人士或團體在未經本公司董事會批准的情況下收購本公司已發行普通股的15%或以上，將被處以重大處罰。如果於公開宣佈供股計劃及相關股息宣佈時，股東對本公司普通股的實益所有權為 或高於適用門檻，則該股東當時的現有所有權百分比將被取消，但如果在宣佈後的任何時間，股東將其所有權百分比增加1%或 以上，則該權利將變得可行使。我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股關聯公司不受這些規定的約束。有關權利計劃的完整説明，請參閲“項目10.附加 信息-B.股東保護權利協議”.
  
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此， 權利的總體效果可能會使收購我們的嘗試變得更加困難或不受歡迎。由於我們的董事會可以批准贖回允許要約的權利，權利不應幹預我們董事會批准的合併或其他業務合併 。
  
除上述權利外，我們還發行了40,000股B系列優先股，佔我們全部已發行和已發行股本總投票權的99.8%。參見 “-我們的董事長和首席執行官將控制我們，他們可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股。和“第 項 10.補充資料--B.組織備忘錄和章程。”
  
此外，除某些例外情況外，我們的貸款人已制定條款，禁止或限制對我們目前唯一的信貸安排的控制權變更。看見-我們的定期貸款安排包含，我們預計我們簽訂的任何新的或修訂的信貸安排都將包含限制性契約，我們可能由於經濟、金融或運營原因而無法遵守這些契約，並可能限制我們的業務和融資活動。我們的管理協議同樣允許我們的經理在控制權發生變化時終止這些協議。有關我們管理協議的更多信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”以及本年度報告中其他部分包括的合併分拆財務報表的附註3。
  
上述反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。
 
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目錄表
我們的董事長兼首席執行官可能被視為直接或間接實益擁有我們100%的B系列優先股，他們對我們擁有控制權。
  
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis可被視為直接或間接實益擁有我們B系列優先股的全部40,000股流通股 。B系列優先股每股擁有10萬張投票權。B系列優先股佔我們總已發行和已發行股本的0.4%，以及我們總已發行和已發行股本總投票權的99.8%。帕納喬蒂迪斯擁有我們100%的B系列優先股，因此他對我們的行動擁有控制權。帕納喬蒂迪斯先生的利益可能與你的利益不同。
  
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。
  
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的審計師認證要求。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這一條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，此類證券的價格可能會更加波動。
  
我們是一家外國私人發行人，因此不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務，在某種程度上，這些義務 比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
  
根據《交易法》，我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任，以及(Iii)交易法規則 要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為大型加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，您可能得不到為非外國私人發行人或受控公司的股東提供的相同保護。
  
此外，作為外國私人發行人，我們也有權依賴納斯達克資本市場的某些公司治理要求的例外。
  
因此，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
  
美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。
  
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，條件是：(1)在任何課税年度，外國公司至少75%的總收入由某些類型的“被動型收入”構成，或(2)該公司為生產這些類型的“被動型收入”而生產或持有的資產平均價值的至少50%。就這些測試而言，“被動收入” 包括出售或交換投資性財產的股息、利息和收益，以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或業務有關的無關各方。就這些測試而言，從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”，而租金收入一般構成“被動收入”，其程度不能歸因於積極從事貿易或業務。PFIC的美國股東在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們從出售或以其他方式處置他們在PFIC的股份所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
 
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目錄表
我們不相信我們會在任何課税年度被視為PFIC。然而，我們作為PFIC的地位是以年度為基礎確定的，並將取決於我們的船隻的運營和我們在每個納税年度的其他活動。在這方面，我們打算將我們從定期包租、集合安排和/或航程包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。因此，我們認為，我們從包租和/或集合活動中獲得的收入不構成“被動收入”，我們擁有和經營的與生產該收入相關的資產也不構成被動資產。
  
然而，在PFIC規則下，沒有直接的法律授權來處理我們的操作方法，特別是在我們所有的船隻都在泳池中工作的情況下。 因此，不能保證美國國税局(IRS)或法院會接受我們的立場，而且存在IRS或法院可能確定我們是PFIC的風險。此外，不能保證我們不會在任何課税年度成立PFIC，因為我們無法及時購買船隻，或者如果我們的業務性質和範圍發生變化。
  
如果美國國税局發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國聯邦所得税後果和信息報告義務 。根據PFIC規則，除非該等股東根據《國税法》作出選擇(該選擇本身可能會對該等股東產生不利後果，如下文所述“項目10.補充信息--E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動外國投資公司地位和重大税收後果”)，這些股東將有責任為超額分配和處置我們普通股的任何收益按當時適用於普通收入加利息的現行所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像超額分配或收益已在我們普通股的 股東持有期按比例確認一樣。請參閲本年度報告中題為“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司狀況和重大税收後果更全面地討論如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得税對美國股東的影響。
  
與我們的優先股相關的風險
  
我們的A系列優先股在股息、分配和清算時的支付方面優先於我們的普通股，並且可以轉換為我們的普通股，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
  
A系列優先股的股息自其發行日期起累積，並於董事會宣佈的每個分派付款日期按季支付，從合法可供此用途的資金中撥出。自發行日期(包括髮行日期)起至發行日期(但不包括)七週年(“重置日期”)期間的股息率將為每股1,000美元所述金額的年利率1.00%；然而，就重置日期或之後開始的每個季度股息期而言，股息率將為上一季度股息期的實際股息率乘以1.3的係數，前提是任何季度股息期的股息率 不得超過年利率20%。
  
我們A系列優先股持有人的權利優先於對我們普通股持有人的義務。這意味着，除非已支付累計股息 或預留用於支付過去所有已完成股息期的所有已發行A系列優先股，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們普通股的任何分派。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列優先股持有人支付相當於每股1,000美元加 累積和未支付股息的清算優先權之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。
  
此外，我們的A系列優先股可根據持有人的選擇，在發行日期三週年及之後，以及在發行日期七週年之前的任何時間或不時轉換為普通股。轉換我們的A系列優先股可能會在轉換時對我們的股東造成嚴重稀釋。另請參閲“-與我們普通股相關的風險-未來發行額外股票，包括A系列優先股轉換的結果，或此類發行的可能性，可能會影響我們普通股的價格，並可能削弱我們通過股權發行籌集資金的能力。股東可能會因為任何此類發行而經歷嚴重的稀釋。”
 
因此，A系列優先股的存在以及持有人在A系列優先股發行三週年或之後、七週年之前將A系列優先股轉換為普通股的能力可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。請參閲“項目10.補充資料--B.公司備忘錄和公司章程--A系列優先股説明有關A系列優先股的更詳細説明，請參閲。

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目錄表
與分銷相關的風險
 
由於我們的普通股沒有任何公開市場，我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
 
在發行之前，我們的普通股將不會有常規的交易市場。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上帶來流動性的交易市場，也無法預測我們普通股的市場價格是否會波動。我們普通股的市場價格可能由於許多原因而大幅波動，包括對本年度報告中列出的風險因素的反應，或與我們的具體業績無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法、我們的客户、競爭對手或供應商的負面事態發展，以及總體經濟和行業狀況。有關可能導致我們股價持續波動的因素，請參閲“我們的股價可能波動很大，因此，我們普通股的投資者可能會蒙受巨大損失。”我們股票配售後市場價格的波動可能會導致Castor和Toro股票的總配售後價值低於Castor股票的配售前價值。請參閲“Castor和Toro股票的分配後合併價值可能不等於或超過Castor股票的分配前價值”.
  
我們限制了我們專注於業務的領域，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
  
關於剝離，於2022年11月15日，我們的董事會決定(其中包括)將我們的努力集中在我們目前的油輪航運服務業務上，我們並無興趣或預期在油輪航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，我們的董事、董事長、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis及其附屬公司(如Castor Ships)也沒有提供或告知我們任何此類機會。然而，這並不妨礙我們尋求油輪航運業務以外的機會，如果我們的董事會未來決定這樣做的話。然而，將我們的努力集中在油輪運輸業務上可能會縮小我們可以利用的機會範圍，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
同樣，Castor董事會已決定，除其他事項外，專注於其目前的乾散貨運服務業務，Castor並無興趣或預期在乾散貨運業務以外的業務領域 參與或尋求任何機會，Petros Panagiotidis、其董事、董事長兼首席執行官、首席財務官兼控股股東及他的關聯公司 將提供任何此類機會或告知其任何此類機會。然而，這並不排除Castor在未來董事會決定尋求幹散貨航運業務以外的機會，包括油輪航運業務，並且在2022年第四季度，Castor在購買了兩艘集裝箱船後進入集裝箱航運行業。
  
我們未能獲得董事會認為符合股東利益的機會，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。另請參閲 “項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議。”
  
這種分配可能會導致重大的税務負擔。
  
我們並不期望該經銷公司有資格享受美國聯邦所得税方面的免税待遇。因此，我們預計Castor股東在分配中收到我們公司的普通股將是一種應税分配，每個在分配中收到我們普通股的美國持有人將被視為美國持有人收到了等於分配給它的此類股票的公平市場價值的分配，對於Castor的股東來説，通常首先將其視為應税股息，範圍為該持有人在Castor收益和利潤中的按比例份額。然後作為 資本的免税回報，以其Castor普通股持有人的納税基礎為限，此後作為相對於任何剩餘價值的資本收益。Castor股東繳納的任何此類税款可能都是相當可觀的。
  
雖然我們預計分配不會有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇，但不是美國公司的Castor將不會因為分配我們的普通股而繳納 美國聯邦所得税。
 
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目錄表
作為一家獨立的公司，我們過去的財務業績可能不能代表我們的業績。
 
我們在本年度報告中包含的歷史財務信息來自Castor的綜合財務報表和會計記錄，並不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流在本報告所述期間如果我們是一家獨立的獨立公司將會是什麼。儘管Castor確實將我們的業務作為兩個獨立的業務部門進行了核算 ，但在本文所述的歷史時期，我們並不是作為一個獨立的公司運營的。歷史信息不一定表明我們的運營結果、財務狀況、現金流或成本和費用在未來將是什麼。
 
我們可能會因與Castor的分離而產生材料成本和開支，例如與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關的費用。
  
我們可能會因與Castor的分離而產生比目前更高的成本和支出。這些增加的成本和支出可能是由各種因素引起的，包括財務報告和與遵守聯邦證券法有關的成本，包括遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)。我們無法向您保證這些成本不會對我們的業務產生重大影響 。
  
特別是，遵守或不遵守薩班斯-奧克斯利法案可能會對我們的業務產生實質性影響。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求任何符合美國證券法報告要求的公司對其及其合併子公司的財務報告內部控制進行全面評估。為了遵守該法規，我們被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層被要求評估併發布關於我們對財務報告的內部控制的報告。如果我們的管理層不能積極評估我們財務報告內部控制的有效性，或者我們的審計人員發現我們的內部控制存在重大弱點，或者我們的內部控制無效，投資者對我們財務結果的信心可能會減弱，我們的股價可能會受到影響。
 
34
目錄表
第四項。
關於該公司的信息
 
A.     公司的歷史與發展
 
Toro於2022年7月29日由Castor根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊為Tankco Shipping Inc.，作為Toro 子公司的控股公司。2023年3月7日，Castor向我們提供Toro子公司，以換取我們所有已發行和已發行的普通股，向Castor發行140,000股A系列優先股，向Pelagos發行40,000股B系列優先股 ，以支付其面值。2023年3月7日，Castor將我們的所有普通股按比例分配給其普通股持有人。我們的普通股於2023年3月7日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為TORO。
  
我們是一家獨立的、以增長為導向的航運公司，收購、擁有、租賃和運營遠洋油輪，並提供全球原油和成品油海運服務。截至本年度報告日期，我們維持一支由8艘油輪組成的船隊，總載貨能力為70萬載重噸，平均船齡為17.8年。截至2022年12月31日， 我們的船隊由8艘船組成。
 
根據各方與我們的船東子公司之間預先存在的協議，我們的船隊中的大多數船隻目前都簽訂了在水池中運營的合同。根據我們對市場狀況的評估，我們的商業戰略主要側重於根據我們對市場狀況的評估，將我們的機隊部署在池子、航程包機和定期包機的組合下。我們調整這些租賃的組合，以利用與定期租賃相關的相對穩定的現金流和較高的船舶使用率，在與航次租賃相關的租賃市場條件強勁的時期從具有吸引力的旅行租賃費中獲利，或者利用我們的船隻的高使用率以及在租賃市場狀況強勁的時期在池中使用我們的船隻時面臨的有吸引力的租賃率。截至本年度報告日期，我們艦隊的八艘船中有七艘受僱於水池，一艘受僱於定期租船。管理層將定期對這些安排進行重新評估。
  
我們打算在未來擴大我們的船隊，並可能購買更多的油輪，包括更換現有船隻和降低我們船隊的平均船齡，如果我們的董事會確定，可能會根據我們對市場狀況的評估並受Toro剝離決議中規定的條件的限制，在其他領域購買船隻。我們打算主要在二手市場收購更多船隻，包括從第三方收購，我們也可能從關聯方購買更多船隻，前提是此類關聯方收購是在公平的基礎上談判和進行的。我們還可以簽訂 新建築合同，只要我們認為這些合同提供了有吸引力的機會。有關我們船隊的概覽，請參閲“-B.業務概述--我們的艦隊。
  
我們的主要執行辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223號。我們在那個地址的電話號碼是+357 25 357 768。我們的網站是www.torocorp.com。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是 www.sec.gov。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的任何信息都不會納入本年度報告或構成本年度報告的一部分。
  
船隊發展和船舶資本支出
  
2021年，通過Castor收購9艘油輪，我們的船隊從零艘發展到9艘，其中一艘於2022年5月9日出售給第三方，並於2022年7月15日交付給第三方。有關這些船舶購置以及與其中某些船舶購置相關的融資交易的進一步信息，見“-B.業務概述-我們的艦隊“, “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--我們的借款活動”以及本年報所載合併分拆財務報表附註5及附註6。
  
截至本年度報告的日期，我們的8艘油輪中有6艘配備了壓載水處理系統(BWTS)。關於我們與Castor的分離，我們 根據合同承擔了在兩艘未配備設備的船隻上購買和安裝BWTS的義務。我們在2023年2月對其中一艘船進行了改裝，目前預計在2024年對其餘兩艘船進行改裝，在全球範圍內獲得運營靈活性。
 
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目錄表
截至本年度報告發布之日，不包括安裝成本，估計與購買這兩艘剩餘油輪的BWTS有關的合同義務約為120萬歐元(或按2022年12月31日的歐元兑美元匯率1.0000歐元/1.06749美元計算為130萬美元)，所有這些都將於2024年到期。
  
在截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度內，我們的資本支出分別為120萬美元和30萬美元，用於在我們的船隻上安裝BWTS 。
 
B.     業務概述
  
我們經營油輪，從事原油和精煉石油產品的全球運輸，使用我們的Aframax/LR2油輪運輸原油，以及HandySize油輪運輸精煉石油產品。由於我們的Aframax/LR2油輪和HandySize油輪的不同特點，以及原油運輸與原油和成品油運輸在貿易路線和貨物裝卸方面的差異，我們確定我們在兩個可報告的細分市場運營：(I)Aframax/LR2油輪細分市場和(Ii)HandySize油輪細分市場。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。在截至2022年12月31日的年度內，我們的Aframax/LR2油輪根據Time 租船合同、航程租船合同和Toro某些子公司簽訂的聯營合同運營，而我們的HandySize船則在聯營公司運營。我們不披露與我們的細分市場相關的地理信息。當公司 將船隻出租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的合併 分拆財務報表附註12。
  
我們的艦隊
 
下表彙總了截至2023年3月7日我們機隊的主要信息：

船舶名稱
​
  
容量
(DWT)
    
年
已建成
  
國家/地區
施工
​
類型：
憲章
  
總憲章
房價(美元/天)
    
估計數
最早的憲章
期滿
    
估計最新時間
憲章
期滿
  
Aframax/LR2網段(1)
​
            
   
​
 
                  
M/T Wonder Polaris
​
    
115,351
      
2005
  
韓國
​
油罐池(2)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
M/T Wonder Sirius
​
    
115,341
      
2005
  
韓國
​
定期租船合同(3)
   $
40,000
    
2023年11月
    
2024年6月
  
M/T Wonder Bellatrix
​
    
115,341
      
2006
  
韓國
​
油罐池(2)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
M/T神奇音樂劇
​
    
106,290
      
2004
  
韓國
​
油罐池(2)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
M/T奇蹟航空公司
​
    
106,162
      
2004
  
韓國
​
油罐池(2)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
M/T Wonder Vega
​
    
106,062
      
2005
  
韓國
​
油罐池(2)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
                                                 
輕便大小細分市場
​
                
   
​
 
                        
M/T Wonder Mimosa
​
    
36,718
      
2006
  
韓國
​
油罐池(4)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  
M/T Wonder Formosa
​
    
36,660
      
2006
  
韓國
​
油罐池(4)
    
不適用
      
不適用
      
不適用
  

(1)
2022年5月9日，我們與一家非關聯第三方就出售M/T Wonder Arcturus成交價為1315萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。
(2)
該船目前正在參與V8 Plus Pool，這是一個運營已有十五(15)年或更長船齡的Aframax油輪的池，由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis 擁有該公司的少數股權。
(3)
2023年2月，關於M/T 天狼星奇蹟V8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。
(4)
該船目前正在參加一個獨立的油輪池，專門使用輕便尺寸的油輪。

包租我們的船隊

我們打算主要在現貨航次市場積極營銷我們的船舶和/或達成聯營安排，但也可能簽訂定期租賃合同，以確保油輪運輸市場的最佳就業。
 
現貨市場的租賃費波動很大，有時會在季節性和同比的基礎上波動。波動源於可供運輸的貨物數量和任何給定時間可用於運輸這些貨物的船舶數量以及遠洋輪船在國際上運輸的原油和石油產品的供求情況的不平衡。在現貨市場運營的船舶產生的收入 比定期租賃的收入更難預測，但可能使我們能夠在油輪航運市場改善期間獲得更高的利潤率。原油和成品油行業的低迷可能導致利潤率下降並導致虧損。根據市場情況，我們可能會根據定期租船合同、航次租船合同和/或合夥安排，機會主義地尋求在現貨市場僱用更多我們的油輪。
 
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目錄表
航次租賃是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是為船舶的使用而訂立的，我們在從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上獲得運費(每噸貨物固定金額或一次總付)。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、在卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。航次包機的收入通常與現行的市場費率掛鈎，因此可能比時間包機等其他包機的費率更不穩定。
 
定期租船是指承租人在一段固定的時間內租用船舶。定期租船協議可能有從幾個月到有時幾年的延期選項，因此被視為在訂約期內提供比其他租船安排更可預測的現金流。除其他事項外，定期租船合同一般提供有關船舶速度和性能的典型保證以及船東保護限制，使承租人只能將船舶送往安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。我們通常簽訂1個月至12個月不等的定期租約，在個別情況下，根據市場情況簽訂較長期限的定期租約。承租人對所訪問的港口、運輸路線和船速擁有完全的自由裁量權，但受船東的保護限制。根據我們的定期租賃協議，我們的船舶由承租人在一段固定的時間內使用，承租人支付固定或浮動的日租費率和與合同相關的其他補償費用。

水池由不同船東提供的一組類型和大小相似的船隻組成，目的是使集中的水池運營商能夠將這些船隻投入商業運營。 水池僱用與客户和經紀人有密切工作關係的有經驗的商業承租人和運營商，而技術管理與水池運營是分開的。它們的主要目標是為共用船隻的使用和運營作出安排，以便在共用船隻淨收入並根據共用協議條款在共用船隻參與者之間分配的基礎上，為共用參與者確保每艘船隻可獲得的最高商業收入。聯營船隻作為一組單獨的船隻銷售，主要在現貨市場銷售，但也不時租用，從聯營船隻運營中賺取的所有收入彙總在一起，並在扣除聯營船舶運營所涉及的所有成本後，由聯營參與者根據商定的密鑰進行分享。水池的規模和範圍使它們能夠實現更大的規模經濟，並擁有與所有采購供應商(例如燃料油供應商、港口代理、拖曳公司等)更好的談判能力。因此，他們能夠降低這些項目的成本。他們還通過在大西洋和太平洋市場部署池船，同時利用價差機會進行套利，實現了地理多樣化。由於聯營船隊船隻和/或更容易獲得的客户羣通常具有更廣泛的航運能力，加上按既定時間表向聯營參與者支付費用，收入來源的多樣化可以穩定聯營參與者的收入，儘管這可能被現貨匯率的波動所抵消。此外，由於其龐大的船隊，, 聯營公司可以在短時間內將船隻提供給即期貨物(通常定價高於市場價格)，從而能夠獲得此類即期貨物的溢價。油池還具有更高的市場知名度，這為它們提供了規模較小的油輪市場參與者無法獲得的機會。通過 能夠降低成本和優化收入，Pool的目標是利用其規模和複雜性，並通過各種方法提高參與船舶的利用率，從而超越行業基準指數，包括確保回程航程和租賃合同。有關我們的租船和租船條款的更多信息，請參閲“項目5.經營和財務結果審查--A.經營結果--出租率和行業的週期性”.
 
截至2023年3月7日，我們的8艘油輪中有7艘參加了泳池一艘Aframax/LR2船被用於定期租船。
 
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目錄表
管理我們的業務
 
我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，該公司由我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們船隊的就業、安排和監督船隻的商業運營、處理公司的所有船舶買賣交易、承擔相關的航運項目、管理諮詢和支持服務、會計和 審計支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。Castor Ships可自行選擇將這些服務分包給其他方。截至本年度報告之日，Castor Ships已將我們所有油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向這些技術管理公司支付分包給他們的服務費用，而不會給公司帶來任何額外的成本負擔。

作為上述管理服務的交換，吾等及吾等的附屬公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為75萬美元，以管理吾等的業務，(Ii)根據吾等船東附屬公司訂立的獨立船舶管理協議提供船舶管理服務，每艘船舶每日收取975美元的費用，(Iii)根據吾等船舶營運所得的所有毛收入收取1.25%的佣金，及(Iv)就每宗完成的買賣交易收取1%的佣金。

有關詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

航運業的環境法規和其他法規
 
政府法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們受制於國際公約和條約、國家、州和地方法律，以及在我們的船隻可以運營或註冊的國家有效的有關安全、健康和環境保護的法規，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守這些國際公約、法律、法規、保險和其他要求需要支付鉅額費用，包括改裝船隻和實施某些作業程序。
  
各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或同等機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們 獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的船隻暫時停止運營。
  
越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求保持我們船隻的操作標準 ，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國、歐盟和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於此類法律法規 經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，造成重大不利環境影響的嚴重海洋事故可能會導致額外的法律或法規，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
  
國際海事組織
  
國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”)通過了1973年《國際防止船舶造成污染公約》，該公約經1978年《73/78防污公約議定書》、1974年《國際海上人命安全公約》(《國際海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》修訂。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨、油輪、集裝箱、液化石油氣和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件監管不同的污染源。附件一涉及石油泄漏或泄漏；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理。1997年9月，國際海事組織單獨通過了與空氣排放有關的附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。
  
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空氣排放
  
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六對所有商船廢氣中的硫氧化物和氮氧化物排放進行了限制 並禁止“故意排放”消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。某些油輪排放“揮發性有機化合物”和船上焚燒(2000年1月1日以後安裝的焚燒爐)排放某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)也是被禁止的。我們相信，我們的船隻目前在所有實質性方面都符合這些要求。
  
海洋環境保護委員會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在其70這是在本屆會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。這一限制可通過使用符合低硫標準的燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足。現在，船舶必須獲得船旗上註明硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治證書。此外，在《海洋環境保護公約》第73次會議上，通過了附件六修正案，禁止在沒有配備廢氣淨化系統的船舶上運輸高於0.5%硫磺的燃料庫，並於2020年3月1日生效。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的排放控制，並可能導致我們招致鉅額成本。截至本年度報告之日，我們的一艘船配備了洗滌器，而我們其餘的船隻沒有配備洗滌器，我們已經過渡到燃燒符合國際海事組織的燃料。
 
硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在ECA內運行的船舶不得使用含硫量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件VI規定了指定新的ECA的程序。目前，國際海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。這些地區的遠洋輪船須受更嚴格的廢氣排放管制，可能會招致額外費用。中國的其他地區受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。如果國際海事組織批准了其他ECA，或者美國環保局(EPA)或我們運營的其他司法管轄區採用了與船用柴油發動機排放或船舶港口作業有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。
  
經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會 會議上，通過了對附件六的修正案，其中涉及環境影響評估中第三級氮氧化物(“NOx”)標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域 由於目前組成我們艦隊的所有船隻都是在2016年前建造的，從運營角度來看，我們不受第三級要求的影響。同樣，我們的船舶不受第II級NOx的約束，該法規規定2011年1月1日或之後建造的船舶的二氧化氮排放，我們的船舶目前符合第I級NOx要求。然而，我們未來可能會購買更多受第II級或第III級NOx限制的船隻，和/或可能對目前符合第I級或第II級NOx標準的船隻施加額外的貿易限制，每一項都可能導致我們產生額外的資本 費用和/或其他合規成本。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某些方面更嚴格)的排放標準。根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，《防污公約》附件六的新條例22A已於2018年3月1日生效，並要求5,000總噸以上的船舶收集燃料油消耗的年度數據並向國際海事組織數據庫報告，第一年的數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下文所述。
  
自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMPS”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每容量英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30% 。此外，MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期提前到2025年1月1日至2022年4月1日，適用於幾種船型，包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。這可能需要我們為2013年1月1日之後建造的船隻招致額外的運營或其他成本。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有經批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。
  
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目錄表
除了最近實施的排放控制規定外，國際海事組織還一直在制定戰略，以減少船舶的温室氣體和碳排放。根據國際海事組織的最新公告，國際海事組織計劃啟動措施，在2008年的基礎上，到2030年和2050年分別減少至少40%和70%的二氧化碳排放量。它還計劃採取措施，到2050年將温室氣體排放量在2008年的基礎上減少50%。這些目標很可能通過設定能源效率要求和鼓勵船東使用生物燃料等替代燃料以及氫或氨等電/合成燃料來實現，還可能包括限制船舶的航速。 然而，國際海事組織將採取哪些具體措施來實現這些目標仍存在不確定性。海事組織相關的不確定性也是阻礙船東訂購新造船舶的一個因素，因為這些船舶未來的環境合規成本可能很高。
 
2021年6月，國際海事組織海洋環境保護委員會通過了對《防污公約》附件VI的修正案，該修正案將要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和操作方法，也為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。新措施要求國際海事組織最遲在2026年1月1日之前審查碳強度指標(CII)和能源效率現有船舶指數(EEXI)要求的實施效果。EEXI是一項技術措施，將適用於400 Gt以上的船舶。它 表明船舶與基線相比的能源效率，並基於所需的削減係數(以相對於EEDI基線的百分比表示)。另一方面，CII是一項操作措施，規定了5000 Gt及以上船舶的碳強度降低要求。CII確定了確保在特定額定水平內持續改善船舶運營碳強度所需的年度削減係數。運營碳強度評級將在A、B、C、D或E的等級上給予，分別表示主要較好、次要較好、中等、次要較差或較差的表現水平。性能水平將記錄在船上的SEEMP中。連續三年被評為D級或E級的船舶必須提交一份糾正行動計劃，以表明如何實現所需的指標(C或以上)。此外，歐盟已經批准了一個具有約束力的目標，即到2030年，整個經濟體的温室氣體排放量比1990年至少減少55%。《防污公約》附件六修正案(在綜合修訂附件六中通過)預計將於2022年11月1日生效, EEXI和CII認證要求從2023年1月1日起 生效。這意味着第一份碳強度年度報告將於2023年完成，第一次評級將於2024年給出。我們還必須遵守有關新的歐盟排放交易計劃(“EU ETS”)的要求，即從2024年初開始分階段實施從歐盟港口出發或到達歐盟港口的5000 Gt以上船舶的碳排放規定，實施計劃為排放量的40%，並在2026年結束，這些航程產生的排放量為100%。
 
我們可能會產生成本來遵守這些修訂的標準，包括引入新的排放軟件平臺應用程序，以實現對CIIS AS的持續監測，並自動生成CII報告，修訂SEEMP第II部分計劃，以及採用和實施ISO 500001程序。可能會採用額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
安全管理體系要求
 
對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演習問題。海事索賠責任限制公約“(”LLMC“)規定了對船舶所有人的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。
 
根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也受到環境標準和要求的約束。《國際安全管理規則》要求負責船舶操作控制的一方制定廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過安全和環境保護政策以及網絡安全風險政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並描述應對緊急情況的程序。我們依賴 我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，並導致不能進入或滯留在某些港口。
 
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《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。此證書 證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。任何船舶都不能獲得安全管理證書，除非其管理人已根據《國際安全管理規則》獲得由每個船旗國簽發的符合證明。我們已經為我們的辦公室獲得了適用的符合性文件，併為我們的船隻獲得了國際海事組織要求的安全管理證書。合規性和安全管理證書文件 按要求更新。
 
SOLAS公約關於基於目標的油輪建造標準的條例II-1/3-10規定，長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。
  
《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。
  
國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須 達到STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般授權船級社進行調查，以確認其遵守情況。
 
海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋了與在兩極周圍水域作業的船舶有關的設計、建造、設備、操作、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和污染預防的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日之後建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必須在其第一次中間或續期檢驗的較早者之前滿足相關要求。
 
此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全法規很可能在不久的將來得到進一步發展，以試圖應對網絡安全威脅。從2021年1月起，除了國際海事組織要求的程序外，公司還必須制定額外的網絡安全監控程序，這可能需要額外的 費用和/或資本支出。
 
北極水域的燃料法規
 
《海保會76》通過了《防污公約》附件I修正案(增加新的第43A條)，禁止船舶於2024年7月1日及以後在北極水域使用和運輸作為燃料的重質燃料油。該禁令將包括使用和運輸密度高於900公斤/立方米的15攝氏度或運動粘度高於180 mm2/s的50攝氏度的油類作為燃料。從事確保船舶安全或搜救行動的船舶以及專門從事溢油準備和反應的船舶將不受限制。在油品燃料艙保護方面符合某些建造標準的船舶將需要在2029年7月1日及之後遵守。
  
污染控制和責任要求
  
國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，海事組織於2004年通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原體。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。
 
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2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修訂了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由最初的《生物武器公約》中的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在公約生效後的第一次國際防止石油污染(“IoPP”)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸超過400噸的船舶通常必須符合“D-1標準”，該標準要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。D-2標準規定了允許排放的活生物體的最大數量，合規日期根據IoPP 更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，要符合D-2標準，就需要在船上安裝處理壓載水和清除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須 根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。自2019年10月13日起，海保會72號對《生物武器公約》的修正案生效, 使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定可能會產生巨大的成本。 此外，2020年11月，海保會75通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行測試。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前為止，我們已經支付了150萬美元的資本支出，與在我們的船隻上安裝BWTS有關。有關這些安裝的更多信息，請參見“-A.公司的歷史和發展--艦隊發展和船舶資本支出。”
  
《生物武器公約》規定的強制性大洋中交換壓載水處理要求可能會增加遵守要求的成本，可能會增加遠洋承運人的成本，並可能對我們的運營產生重大影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國 要求從其他國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取一些替代措施，並遵守某些報告要求。壓載水合規要求可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
  
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，要求船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東 維持相當於適用的國家或國際限制制度下的責任限額的污染損害保險(但不超過按照LLMC計算的數額)。對於未獲批准的國家，船體燃油泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。
  
船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在美國等尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，《1990年石油污染法》以及各種立法方案和普通法行為標準均適用，並根據過錯或嚴格責任原則規定賠償責任。
  
防污要求
  
2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》(簡稱《防污公約》)。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。從事國際航行的400總噸以上的船舶還必須在船舶投入使用前或首次頒發國際防污系統證書之前進行初步檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。
 
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2021年6月，《海保會76號》通過了《防污公約》修正案，禁止使用防污系統中所含的殺菌劑氰氰菊酯，適用於自2023年1月1日起使用的船舶，或適用於已安裝這種防污系統的船舶，在該日之後的下一次預定更新該系統時適用，但不遲於上次對該船舶使用這種系統後60個月，因為研究已證明該物質對多種海洋生物有害。
 
合規強制執行
  
不遵守ISM規則或國際海事組織的其他規定可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本年度報告之日，我們的船舶已通過各自的第三方管理人的ISM規則認證。Castor Ships已獲得臨時合規文件，以便根據ISM規則和適用於我們船隻的所有其他國際和地區要求運營船隻。然而，不能保證這些證書在未來會得到保留。國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。
  
美國法規
  
美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》
  
美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響所有在美國、其領土和領地內交易或作業的船隻，或其船隻在美國水域作業的所有“船東和經營者”，包括美國領海及其周圍200海里專屬經濟區。 美國還頒佈了《全面環境響應、補償和責任法案》(“CERCLA”)，該法案適用於排放石油以外的有害物質，但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租該船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
  
根據OPA，船東和運營者是“責任方”，並對從其船隻排放或威脅排放石油，包括燃料艙(燃料)而產生的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：
  
(1)自然資源的損害、破壞或損失，或失去使用，以及相關的評估費用；
  
(2)毀壞不動產和個人財產所造成的損害或經濟損失；
  
(3)受傷、毀壞或丟失的自然資源喪失維持生計的用途；
  
(4)因損害、破壞或損失不動產或個人財產或自然資源而造成的税收、特許權使用費、租金、手續費或淨利潤收入的淨損失；
  
(5)因不動產或個人財產或自然資源的傷害、破壞或損失而造成的利潤損失或盈利能力減值；和
  
(6)因石油排放後的清除活動而增加或增加的公共服務的淨費用，如防火、安全或健康危害，以及失去對自然資源的維持生計的使用。
 
OPA規定了責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。自2019年12月12日起，美國政府將非油罐船、食用油罐船和任何漏油應急船隻的OPA責任限額調整為每總噸1,200美元或997,100美元(受通脹定期調整)。如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的重大疏忽或故意不當行為 導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理地 配合和協助與清除油類活動有關的請求；或(Iii)在沒有充分理由的情況下，遵守根據聯邦水污染法(第311(C)(E)條)發佈的命令或對公海法的幹預。
 
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CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的傷害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對響應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的所有合理合作和協助的情況。
  
OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供並維護足以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額的財務責任證據。船舶所有人和經營者可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其財務責任義務 。我們遵守並計劃繼續遵守USCG的財務責任規定，提供適用的 財務責任證書。
  
The 2010 深水地平線墨西哥灣的石油泄漏導致了更多的監管舉措或法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。其中幾項倡議和條例已經或可能被修訂。例如，美國安全局和環境執法局(BSEE)修訂了2018年12月27日生效的《生產安全體系規則》(PSSR)，修改並放鬆了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革，特朗普政府提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。這些提議和變化的影響目前尚不清楚，最近，拜登政府發佈了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。雖然美國一家聯邦法院後來頒佈了禁止這項行政命令的禁令，但墨西哥灣之前拍賣的大量石油和天然氣租約的銷售最近被另一家美國聯邦法院阻止。美國司法部目前正在對針對該行政命令的禁令提出上訴。遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的法律或法規，可能會影響我們的運營成本或對我們船隻的需求，並對我們的業務產生不利影響。
  
OPA特別允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度，前提是它們至少接受OPA規定的責任水平，並且一些州已經頒佈立法，規定對包括船用燃料泄漏在內的石油泄漏承擔無限責任。美國許多與通航水道接壤的州都頒佈了環境污染法， 嚴格要求個人承擔因排放石油或釋放有害物質而產生的清除費用和損害。其中一些法律在某些方面比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。公司打算在公司船隻停靠的相關港口遵守所有適用的國家法規。
  
我們目前為我們的船隻維持每次事故10億美元的污染責任保險。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險承保範圍，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
 
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其他美國環境倡議
 
1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)要求環保局頒佈適用於温室氣體、揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。
 
美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非獲得正式頒發的許可或豁免的授權 ，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。
 
美國環保局和USCG還制定了與壓載水排放相關的規則，遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備 或實施其他港口設施處置安排或程序，可能會產生鉅額成本，和/或以其他方式限制我船進入美國水域。美國環保局將根據2018年12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行時附帶的其他排放進行監管，該法案取代了2013年的《船舶一般許可證》(VGP)計劃(該計劃授權商業船舶運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及根據美國《國家入侵物種法》通過的現行海岸警衞隊壓載水管理法規，例如海洋中壓載水交換計劃，以及為所有配備駛往美國港口或進入美國水域的壓載水艙的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《公約》建立了監管船舶附帶排放的新框架，要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在環境保護局頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。在VIDA下, 在環保局和美國海岸警衞隊法規最終確定之前，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。如果符合美國環保署、美國海岸警衞隊和州政府的法規，我們可能需要在尚未安裝壓載水處理設備的船隻上安裝壓載水處理設備，或實施其他港口設施處置程序，因此我們可能會產生額外的資本支出，或者可能不得不限制某些船隻進入美國水域。
 
歐盟法規
 
2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對故意、魯莽或嚴重疏忽的船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，實施刑事制裁，個別或全部排放會導致水質惡化。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海上運輸二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。
 
歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。該條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而為歐洲聯盟提供了對船級社的更大權力和控制。此外，歐盟還實施了規定，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與《防污公約》附件六中關於船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區外的所有歐盟水域的船舶使用最高硫含量為0.5%的燃料。
 
2020年9月15日，歐洲議會投票決定將海運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場。這將要求船東購買許可證以涵蓋這些排放。2021年7月14日，歐盟委員會提出立法，修改歐盟ETS，將航運排放納入其中，將從2023年開始分階段實施。

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温室氣體監管
  
目前，國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，《京都議定書》於2005年生效，根據該議定書，採用國被要求實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，特朗普政府宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署行政命令，重新加入於2021年2月19日生效的《巴黎協定》。
  
在海洋環境保護委員會第70屆會議和海洋環境保護委員會第71屆會議上，核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放綜合戰略的初步戰略結構大綱草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。最初的戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”， 包括(1)通過對新船舶實施更多階段的EEDI來降低船舶的碳強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%， 繼續努力，到2050年，與2008年的排放水平相比，實現70%的目標；以及(3)到2050年，與2008年相比，每年的温室氣體排放總量至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，要實現總體目標，技術創新、替代燃料和/或國際航運能源將是不可或缺的。《海洋環境保護公約》第76條通過了《防污公約》附件六的修正案，要求船舶減少温室氣體排放。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法，符合2018年海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略中確定的目標，併為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基礎。新措施將要求所有船舶按照提高能源效率的技術手段計算其EEXI，並建立其年度運營碳強度指標(CII) 和CII評級。碳強度將温室氣體排放與船舶運輸工作聯繫在一起。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。
  
歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量在1990年的基礎上減少20%。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減少20%的排放量。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。正如前面討論的那樣，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐洲聯盟碳市場的條例也即將實施。
  
在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，審查並可能取消環保局削減温室氣體排放計劃的內容。隨後的規定取消了控制新油氣設施甲烷和揮發性有機化合物排放的標準。然而，拜登政府最近指示環保局發佈一項規則，暫停、修訂或廢除其中的某些規定。環保局和/或美國個別州可以制定額外的環境法規，這將影響我們的運營。
 
如果國際海事組織、歐盟、美國或我們開展業務的其他國家通過氣候控制立法或其他監管舉措，或在國際層面通過任何條約以繼承或進一步實施進一步限制温室氣體排放的《京都議定書》或《巴黎協定》，都可能需要我們做出鉅額財政支出，目前我們無法確定地預測到這一點。即使在沒有氣候控制立法的情況下，氣候變化導致海平面變化或極端天氣事件增加的程度也可能間接影響我們的業務。
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國際勞工組織
  
國際勞工組織是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“MLC 2006”)。為確保所有500總噸或以上的國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的船舶遵守MLC 2006，需要海事勞工證書和海事勞工遵守聲明 。我們的船舶通過了MLC 2006的認證，我們相信，基本上符合MLC 2006的要求。
  
《船舶保安規例》
  
自2001年9月11日美國發生恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如美國2002年《海事運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了規定，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受環境保護局監管。
  
同樣，《海上人命安全公約》第十一-2章對船隻和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得船旗國認可的安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求--其中一些見於《海上人命安全公約》--包括，例如，船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標明識別號碼；船上保存的顯示船舶歷史的連續摘要記錄，其中包括船舶名稱、船舶有權懸掛的船旗國、船舶在該國註冊的日期、船舶的識別號、船舶註冊的港口和註冊船東的姓名及其註冊地址；以及船旗國安全認證要求的遵守情況。
  
USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻符合SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《國際海上人命安全公約》和《ISPS規則》規定的各種安全措施。
  
船隻安全措施的費用也受到海盜行為升級的影響，特別是在亞丁灣的索馬里沿海和幾內亞灣的尼日利亞沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會對我們的業務、流動性和經營業績產生實質性的不利影響。根據打擊盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中所載的措施，採取額外的安全措施會產生成本。

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船級社的檢查
 
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶註冊國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶 是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社協會(IACS)成員船級社的認證，才能投保和貸款。IACS通過了適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪的協調共同結構規則或規則。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們的船舶由適用的IACS船級社(如美國船級社、勞合社船級社、日本船級社等)認證為“同類”。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、進幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可處於連續檢驗週期，在此週期下，機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船隻還必須每隔30至36個月進行一次幹船塢檢查，以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級 和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法受僱和投保，這可能導致我們違反貸款協議中的某些條款 。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
 
損失險與責任險
 
一般信息
 
任何貨船的營運都包括因國外政治環境、海盜事件、敵對行動和勞工罷工等原因造成的機械故障、物理損壞、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及業務中斷等風險。此外，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境事件，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。我們和我們的聯營公司按照航運業的慣例承保保險。然而，並不是所有的風險都可以投保，特定的索賠可能會被拒絕，我們可能並不總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。任何這些事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

船體和機械保險
 
我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險、戰爭險、運費和滯期費，以及為我們船隊中的所有油輪投保的防禦險。在某些情況下，如果我們參與聯營的船隻通過高風險區域，聯營運營者會代表我們安排一段指定期限的綁架和贖金租約損失保險。
  
保障及彌償保險
  
保護和賠償保險由相互保護和賠償協會，或“P&I協會”或俱樂部提供，涵蓋我們與運輸活動相關的第三方責任。這包括第三方責任和其他相關費用，包括船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物損失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染，以及打撈、拖曳和其他相關費用，包括殘骸清除。
  
我們目前的污染保護和賠償保險承保範圍為每艘船隻每次事故10億美元。共有13個P&I協會組成了“國際集團”，這是一個由P&I協會組成的集團，承保了全球約90%的商業噸位，並簽訂了一項彙集協議，對每個協會的債務進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一個 機制，用於分攤超過1,000萬美元的所有債權，目前最高約為31億美元。作為P&I協會的成員，也就是國際集團的成員，我們必須根據我們的索賠記錄以及個別協會的所有其他成員和組成國際集團的P&I協會的發貨池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。
  
競爭
  
我們在競爭激烈的市場開展業務。為我們的船隊獲得新工作的過程通常包括密集的篩選和競爭性招標，通常會持續幾個月。我們根據價格、船舶位置、大小、船齡和狀況以及我們作為船東和運營商的聲譽來競爭租船合同。對油輪的需求隨着Aframax/LR2和HandySize油輪貨物的主要貿易模式而波動，並根據此類產品的供需情況而變化。油輪的所有權高度分散。
 
48
目錄表
許可證和授權
  
我們被各種政府和半政府機構要求獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照和證書。所需的許可證、許可證和證書的種類取決於若干因素，包括運輸的商品、船隻作業的水域、船員的國籍和船隻的船齡。我們已經能夠獲得目前允許我們的船隻運營所需的所有許可證、執照和 證書。可能會採用額外的法律和法規，無論是環保的還是其他的，這可能會限制我們的經營能力或增加我們的經營成本。
  
季節性
  
根據Toro子公司的歷史數據和行業趨勢，我們預計對Aframax/LR2和HandySize船舶的需求將呈現季節性變化，因此租金和運費將會波動。這些變化可能會導致我們的船舶在現貨旅行或航程租賃市場交易時，或者在簽訂新的定期租船合同時，我們的船舶的運營業績會出現季度之間的波動。我們經營的油輪航運行業的季節性可能會對我們的經營業績和現金流產生重大影響。
  
C.     組織結構
 
我們於2022年7月29日由Castor在馬紹爾羣島共和國註冊成立，我們的主要執行辦公室位於夏威夷Christodoulou Chatzipavlou Street，夏威夷皇家花園，3036利馬索爾，塞浦路斯。我們的子公司名單作為本年度報告的附件8.1以Form 20-F的形式提交。
 
D.     財產、廠房和設備
  
除了我們的船隻，我們沒有其他財產。有關我們艦隊的説明，請參閲“B.業務概述--我們的艦隊。”
  
項目4A。
未解決的員工意見
  
沒有。
  
49
目錄表
第五項。
經營和財務回顧與展望
 
以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論應與合併的分拆財務報表和 這些報表的附註一起閲讀，這些報表包括在項目18.財務報表本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“Cautionary 關於前瞻性陳述的聲明。由於許多因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括第 項3.關鍵信息--D.風險因素例如，該公司的業務可能受到這些風險或公眾對與新冠肺炎疫情相關的風險的看法的重大不利影響。本討論和分析中提及的所有美元金額均以美元表示，除非另有説明。

陳述的基礎

截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期間的合併分拆財務報表(“Combined 分拆財務報表“)，包括在本年度報告的其他部分，是從Castor的歷史綜合財務報表和會計記錄中得出的。這些財務報表反映了公司根據美國公認會計準則剝離的經營、財務狀況和現金流的綜合歷史結果。

從歷史上看，沒有為本公司編制單獨的財務報表，Castor的油輪運輸業務於2021年第一季度末開始。 因此，截至2021年12月31日之前的期間沒有可比較的財務信息。合併分拆財務報表採用Toro子公司自注冊成立之日起資產和負債的歷史賬面成本列報。合併分拆財務報表的列報方式如同該等業務在列報期間內已合併一樣，而有關本公司業務的營運及其他資料則列報截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的期間。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的合併分拆財務報表中註銷。

合併分拆財務報表中的合併全面虧損分割表反映Castor就審計、法律和諮詢服務以及其他公司費用等項目向本公司分配的一般費用和 行政費用。Castor產生的一般及行政開支已根據Toro附屬公司船隻擁有天數與Castor船隊總擁有天數的比例在本公司一般及行政開支 內按比例分配。

管理層認為，合併分拆財務報表所依據的假設，包括有關分配一般及行政費用的假設，是對本公司於呈列期間所提供服務的使用情況或所獲利益的合理反映。然而，合併後的分拆財務報表可能並不能反映本公司未來的業績 ，也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際費用，或反映本公司的財務狀況、經營業績和現金流，而如果本公司在本報告所述期間是一個獨立實體，則本公司本應報告的財務狀況、經營結果和現金流。

A.     經營業績
 
影響我們業務、經營結果和財務狀況的主要因素

我們的經營結果受到許多因素的影響。在以下討論和 分析中介紹的財政期間影響業務的主要因素包括：
 
•
油輪運輸業以及我們的Aframax/LR2和HandySize部門的海運貨物和船舶噸位的需求和供應水平；
 
•
航運業的一般週期性及其對租船、運費和船舶價值的影響;
 
•
成功實施成長型業務戰略，包括能夠以可接受和有吸引力的條件獲得股權和債務融資，為未來的資本支出和/或執行這一業務戰略提供資金；
  
•
全球經濟增長前景和趨勢；
  
•
影響航運和油輪航運業的經濟、監管、政治和政府條件，包括國際衝突或戰爭(或威脅戰爭)，如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；
  
•
我們船隊的使用和運營情況，包括我們船隻的使用率；
  
50
目錄表
•
能夠以經濟上具有吸引力的費率成功使用我們的船隻，以及在我們的租約到期或以其他方式終止時，關於我們船隊在航程、定期租賃和聯營市場中的就業組合的戰略決策；
  
•
管理我們的業務和船隊所有權所涉及的運營、財務、一般和行政要素，包括由我們的經理及其子經理及其每個供應商有效和高效地管理我們的船隊；
  
•
使用我們服務的承租人和聯營公司的數量及其根據協議履行義務的情況，包括及時向我們付款的能力；
  
•
有能力與我們現有的租船人和聯營公司保持牢固的工作關係，並有能力通過發展新的工作關係來增加我們的租船人的數量；
  
•
石油公司批准我們的經理和/或分經理管理我們的油輪；
  
•
預計和意想不到的幹船塢和特別調查費用和持續時間；
  
•
我們的借款水平和與未償債務有關的融資成本，以及我們對債務契約的遵守情況；
  
•
管理我們的財務資源，包括銀行關係以及與我們各個利益相關者的關係;和
 
•
重大疾病暴發(如新冠肺炎)和政府應對措施；以及
  
•
我們所有類別股票的任何分配水平。
 
這些因素是不穩定的，在某些情況下可能不在我們的控制範圍內。因此，過去的業績不一定預示着未來的業績，而且很難以任何程度的確定性預測未來的業績。

租賃率與行業的週期性

影響我們盈利能力的因素之一是我們能夠修理船隻的租金、運費和共享費。航運業是週期性的，隨之而來的是費率的波動，因此也會帶來盈利。油輪航運行業的特點是供需之間長期和短期的不平衡，導致租船費率波動。

不同類型油輪的租賃費波動程度差異很大，近年來這些船舶的租賃費也有很大差異。 租賃費的波動是船舶運力供求變化和國際遠洋船舶運載的原油和成品油供求變化的結果。影響船舶供需的因素以及行業狀況變化的性質、時間、方向和程度在很大程度上是不可預測的，超出了我們的控制範圍。

我們的船舶部署戰略尋求在整個行業週期內實現收入最大化，同時保持現金流的穩定性和可預見性。截至2022年12月31日的年度，我們的獨立總收入 主要包括航次租船合同下的租金收入，以及定期租船合同下的收入和集合收入。有關這些包租安排的説明，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--我們船隊的包租”.

油輪航運業也發生了重大變化。現貨油輪市場在2022年表現強勁，特別是在第一季度之後，總體來説，2022年是自2000年以來現貨原油油輪交易表現最好的年份之一。與2021年的1.6%相比，2022年油輪船隊的載重量能力增加了約3.4%，而對原油和成品油的需求預計將繼續以較高的速度增長。2022年，在俄羅斯入侵烏克蘭並隨後對俄羅斯實施制裁後，現貨油輪市場在經歷了一段時間的波動後有所改善。然而，由於這種入侵及其對全球原油和成品油供需的持續影響，現貨油輪市場仍然不穩定，並受到 不確定性的影響。油輪市場租賃費的波動可能會影響油輪的價值，這些價值偶爾會跟隨油輪租賃費的趨勢，並同樣影響我們的收益、現金流和流動性。

我們未來的毛收入可能會受到商業戰略的影響，包括關於我們船隊在時間和航程包租之間的就業組合以及集合 安排的決定。關於每個類別的收入細目，請參閲本年度報告中其他部分包括的我們的合併分拆財務報表附註9。

51
目錄表
我們船隊的使用和運營

影響我們盈利能力的另一個因素是我們船隊的僱用和運營。我們船隊的有利可圖使用在很大程度上取決於油輪航運業的需求和供應水平 ，我們的商業戰略，包括關於我們船隊在時間和航程包租和集合安排中的僱傭組合的決定，以及我們經理和下屬經理利用我們與現有或潛在客户關係的能力。作為油輪業務的新進入者，我們的客户羣目前集中在少數租船人和水池管理人。在截至2022年12月31日的一年中，我們41%的收入來自與三個池經理簽訂的池安排。我們客户基礎的廣度已經並將繼續影響我們業務的盈利能力。此外，我們船隊的有效運營主要需要定期維護和維修，有效的船員選擇和培訓，持續為我們的船隊提供所需的備件和補給，應急計劃，審計我們船隻的船上安全程序，安排我們的船隻保險， 租船，培訓船上和岸上人員關於船隻的安全和安全反應計劃(ISP)，獲得ISM認證，遵守環境法規和標準，並在接管船舶的一年內對船舶進行必要的審計，並對船舶進行持續的性能監測。

財務、一般和行政管理

管理與我們的業務和船舶所有權有關的財務、一般和行政要素需要我們管理我們的財務資源，包括管理銀行關係、管理我們的銀行賬户、管理我們的會計系統、記錄和財務報告、監控和確保遵守影響我們業務和資產的法律和法規要求，以及管理我們與服務提供商和客户的關係。

經營成果分析的重要指標和定義

我們的管理層使用以下指標來評估我們的經營業績，包括我們在部門層面的經營業績，並相應地分配資本：

船舶總收入。船舶總收入來自航次包租、定期包租和集合安排。船舶總收入受我們船隊中的船舶數量、租金和運費以及船舶運營天數的影響，而這些又受幾個因素的影響，包括我們花費在定位船舶上的時間，我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及海運市場的供需水平。船舶總收入也受到我們的商業戰略的影響，該戰略涉及我們的船隊在定期租賃船舶、航次租賃船舶和池中船舶之間的僱傭組合。

我們為三個獨立的活動衡量每個部門的收入：(I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)集合收入。有關截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度船舶收入的細目 ，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併分拆財務報表的附註12。有關這些類型的包租安排的説明，請參閲“項目4.公司信息--B.業務概述--我們船隊的包租”.

航海費用。我們的航程費用主要包括燃料費、港口和運河費用以及與租船有關的經紀佣金。航程費用主要發生在航次租船或船舶重新定位或失業期間。在租船期間，燃料費、港口和運河費用會增加，因為在這種情況下，這些費用由我們承擔。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。在聯營安排下，航程費用由聯營公司承擔。 如果出售給新承租人的船用燃料成本高於或低於獲得的船用燃料成本，也可能產生船用燃料的損益。

運營費用。我們負責船舶運營成本，包括船員費用、維修和維護費用、保險費、噸位税、備件和消耗品的費用、潤滑油費用、通訊費用和船舶管理費。維修和維護費用往往會在不同時期波動，因為大多數維修和維護通常發生在定期幹船塢期間。我們控制船舶運營費用的能力也會影響我們的財務業績。每日船舶運營費用的計算方法是將船隊運營費用除以相關期間的擁有天數。

停僱。停租是指我們的船隊由於計劃維修、船舶升級、幹船塢或特殊或中期檢驗或其他不可預見的事件等原因而無法履行租船合同要求的服務的時間段。

幹船塢/特別檢驗。我們定期對接和/或對我們的船隊進行特殊檢查，以進行檢查、維修和維護，並進行任何修改，以符合行業認證或政府要求。我們控制幹船塢和特殊調查費用的能力，以及我們按時完成預定的幹船塢和/或特殊調查的能力也會影響我們的財務業績。幹船塢和特別調查費用按照遞延法核算，根據這種方法，實際發生的費用將被遞延，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。

擁有權的日子。所有權天數是指在一段時間內我們擁有一艘船的總天數。所有權 天數是一段時間內我們機隊規模的一個指標，它決定了該特定時期的收入和費用水平。

52
目錄表
可用天數。可用天數是指在一段時間內的所有權天數減去我們的船隻因定期維修、幹船塢或特殊或中期檢驗而停租的總天數 。航運業使用可用天數來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的總天數。我們計算的 可用天數可能與其他公司報告的天數不同。

營業天數。工作天數是減去計劃外停工天數和空閒天數後一段時間內的可用天數。

機隊使用率。機隊利用率的計算方法是將一段時間內的運營天數除以該期間的可用天數 。船隊利用率是用來衡量一家公司是否有能力有效地為其船舶找到合適的工作，並最大限度地減少其船舶因大修、船舶升級、幹船塢或特殊或中級檢驗以及其他不可預見事件等原因而停租的天數。

每日定期租賃等值(“TCE”)費率。每日定期租船等值費率(“每日TCE費率”)是衡量船舶日均收入表現的指標。每日TCE比率不是美國公認會計原則下的財務業績衡量標準(即，它是非公認會計原則的衡量標準)，不應被視為根據美國公認會計原則提出的任何財務業績衡量標準的替代方案。我們計算每日TCE費率的方法是將總收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合計收入，扣除承租人佣金)減去航程費用，除以該期間的可用天數 。根據定期租船合同，承租人基本上支付所有與船舶航行有關的費用。然而，當我們在一段時間或其他租船期間之前或之後、在商業等待期間或在停租期間或由於其他不可預見的情況而對船隻進行定位或重新定位時，我們可能會產生與航行相關的費用。根據航次包租，大部分航程費用通常由我們承擔，而對於池中的船隻，此類費用由池運營商承擔。每日TCE費率是航運業的標準業績衡量標準，主要用於比較公司業績的期間變化，管理層認為每日TCE費率為我們的投資者提供了有意義的信息，因為它比較了我們船舶產生的每日淨收益，而不考慮租船類型(即定期租船)的組合, 航次租約或其他)，而我們的船隻在這兩段期間受僱 它進一步協助我們的管理層就我們船隻的部署和使用作出決定，並評估我們的財務表現。我們對每日TCE費率的計算可能無法與其他公司報告的費率進行比較。有關每日TCE費率與船舶收入淨額的對賬，請參閲下面的 ，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。

日常船舶運營費用。每日船舶營運費用的計算方法是將有關期間的船舶營運費用除以該期間的船舶擁有天數。

EBITDA。EBITDA不是美國公認會計原則下的財務業績衡量指標，不代表也不應被視為淨收益、營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計準則列報的任何其他財務業績衡量標準的替代指標。我們將EBITDA定義為扣除利息和融資成本(如果有的話)前的收益，扣除利息收入、税金(當發生時)、折舊和遞延幹碼頭成本的攤銷。EBITDA是管理層和財務報表的外部使用者用來評估我們的經營業績的一項補充財務指標。我們 相信，EBITDA通過提供有用的信息來幫助我們的管理層，這些信息增加了我們不同時期的經營業績的可比性，並與提供EBITDA信息的本行業其他公司的經營業績進行了比較。這種更高的可比性是通過剔除期間或利息公司、其他財務項目、折舊和攤銷及税項之間潛在的不同影響而實現的，這些項目受到各種和 可能改變的融資方法、資本結構和歷史成本基礎的影響，以及哪些項目可能顯著影響期間之間的淨收入。我們相信，將EBITDA作為經營業績的衡量標準，有利於投資者在(A) 投資於我們和其他投資選擇之間進行選擇，以及(B)監測我們持續的財務和運營實力。如下所示的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較。EBITDA與淨收益/(虧損)的對賬見下文，淨收益/(虧損)是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。
 
下表將我們的綜合每日TCE匯率和每個部門的綜合EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調，並展示了公司在綜合基礎上和每個經營部門在所列期間的運營指標(以美元計算，但利用率和天數除外)。

53
目錄表
每日TCE費率與船舶總收入的對賬--合併

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶總收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
  
航程費用-包括關聯方的佣金
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
TCE收入
  
$
18,204,750
    
$
82,566,451
  
可用天數
    
1,814
      
3,037
  
每日TCE費率
  
$
10,036
    
$
27,187
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬-Aframax/LR2油輪分段

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶總收入
  
$
26,559,413
    
$
96,248,212
  
航程費用-包括關聯方的佣金
    
(11,003,925
)
    
(29,100,348
)
TCE收入
  
$
15,555,488
    
$
67,147,864
  
可用天數
    
1,446
      
2,307
  
每日TCE費率
  
$
10,758
    
$
29,106
  

每日TCE費率與船舶總收入的對賬--靈便型油輪分段

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶總收入
  
$
2,704,855
    
$
15,637,653
  
航程費用-包括關聯方的佣金
    
(55,593
)
    
(219,066
)
TCE收入
  
$
2,649,262
    
$
15,418,587
  
可用天數
    
368
      
730
  
每日TCE費率
  
$
7,199
    
$
21,121
  

綜合運營指標

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶營運費用
  
$
6,671
    
$
6,969
  
擁有天數
    
1,853
      
3,115
  
可用天數
    
1,814
      
3,037
  
營業天數
    
1,796
      
3,028
  
機隊利用率
    
99
%
    
100
%
每日TCE費率
  
$
10,036
    
$
27,187
  
EBITDA
  
$
3,115,260
    
$
58,881,032
  

54
目錄表
運營指標-Aframax/LR2油輪段

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶營運費用
  
$
6,761
    
$
7,290
  
擁有天數
    
1,446
      
2,385
  
可用天數
    
1,446
      
2,307
  
營業天數
    
1,428
      
2,298
  
機隊利用率
    
99
%
    
100
%
每日TCE費率
  
$
10,758
    
$
29,106
  

營運指標--輕便油輪船段

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶營運費用
  
$
6,352
    
$
5,921
  
擁有天數
    
407
      
730
  
可用天數
    
368
      
730
  
營業天數
    
368
      
730
  
機隊利用率
    
100
%
    
100
%
每日TCE費率
  
$
7,199
    
$
21,121
  

EBITDA與淨(虧損)/收入-合併的對賬

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
淨(虧損)/收入
  
$
(1,430,391
)
    
49,926,415
  
折舊及攤銷
    
3,834,117
      
7,294,476
  
利息和融資成本，淨額(1)
    
505,360
      
699,960
  
美國來源所得税
    
206,174
      
960,181
  
EBITDA
  
$
3,115,260
    
$
58,881,032
  
 
(1)
包括利息和融資成本以及利息收入(如果有的話)。
 
55
目錄表
綜合經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間
 
  
期間已結束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改變--
金額
  
船舶總收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
    
$
82,621,597
  
費用：
                        
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
    
(18,259,896
)
船舶營運費用
    
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
    
(9,346,419
)
向關聯方支付管理費
    
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
    
(979,650
)
折舊及攤銷
    
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
    
(3,460,359
)
一般和行政費用(1)
    
(889,096
)
    
(2,093,347
)
    
(1,204,251
)
壞賬準備
    
—
      
(266,732
)
    
(266,732
)
出售船隻所得收益
    
—
      
3,222,631
      
3,222,631
  
營業(虧損)/收入
    
(734,184
)
    
51,592,737
      
52,326,921
  
利息和融資成本，淨額(2)
    
(505,360
)
    
(699,960
)
    
(194,600
)
匯兑損益
    
15,327
      
(6,181
)
    
(21,508
)
美國來源所得税
    
(206,174
)
    
(960,181
)
    
(754,007
)
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
    
$
51,356,806
  

(1)
包括Castor Ships在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度分別收取的326,642美元和624,087美元，根據Castor Ships和Castor之間的管理安排。經雙方同意，自2022年7月1日起對管理安排進行修訂。見本年度報告其他部分所載合併分拆財務報表附註3。
(2)
包括利息和融資成本，扣除利息收入(如果有的話)。
 
船舶總收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的船舶總收入(扣除承租人佣金)從截至2021年12月31日的2930萬美元增加到1.119億美元。這一增長主要是由於(I)在截至2022年12月31日的一年中，我們的可用天數從截至2021年12月31日的1,814天增加到了3,037天，以及(Ii)與2021年同期相比，Aframax/LR2和HandySize油輪市場有所改善。

航程費用

在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的航程費用增加了1820萬美元，從截至2021年12月31日的1110萬美元增加到2930萬美元。航程費用的增加主要與我們的油輪所有權天數增加有關，從截至2021年12月31日期間的1,853天增加到2022年12月31日止年度的3,115天，以及與之相關的商業活動 。於截至2022年12月31日止年度，我們的Aframax/LR2分部主要以航程包租方式營運，導致燃油消耗成本增加(亦受燃油成本較2021年同期大幅上升的影響)及港口開支增加。與上文討論的船舶收入增加相對應的經紀佣金費用增加也是航程費用增加的原因。

56
目錄表
船舶營運費用

在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了930萬美元，從截至2021年12月31日的1240萬美元增加到2170萬美元，主要反映了我們的機隊擁有天數從2021年同期的1853天增加到2022年12月31日的3115天。

管理費

在截至2022年12月31日的一年中，我們油輪船隊的管理費達到280萬美元，而在截至2021年12月31日的期間，管理費總額為190萬美元。 管理費的增加是由於我們的船隊的總擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們自2022年7月1日起簽署修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。

折舊及攤銷

由於我們船隊的所有權天數增加，截至2022年12月31日的一年，我們油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的360萬美元增加到660萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，幹船塢和特別調查攤銷費用為70萬美元，而截至2021年12月31日的一年中的費用為20萬美元。幹船塢攤銷費用的這一變化主要是由於幹船塢攤銷天數從截至2021年12月31日的175天增加到截至2022年12月31日的年度的563天。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支為210萬美元，而截至2021年12月31日的期間，一般及行政開支合計為90萬美元，反映Castor根據油輪船隊擁有天數佔Castor船隊總擁有天數的比例向公司分配的費用。這些費用主要包括Castor Ships收取的行政費用、投資者關係、法律、審計和諮詢費。

出售船隻所得收益

2022年7月15日，我們完成了對M/T奇觀大角星根據日期為2022年5月9日的協議，我們以現金 代價1315萬美元將其出售。是次出售為本公司帶來淨收益1,260萬美元，本公司錄得淨銷售收益320萬美元。

利息和融資成本，淨額

截至2022年12月31日的年度，利息和融資成本淨額為70萬美元，而截至2021年12月31日的期間，利息和融資成本淨額為50萬美元。這一差異主要是由於(I)截至2022年12月31日的年度的加權平均未償債務水平高於截至2021年12月31日的期間的加權平均未償債務水平，以及(Ii)我們長期債務的加權平均利率從截至2021年12月31日的3.3%上升到截至2022年12月31日的4.9%。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間相比-Aframax/LR2油輪部門

 
  
期間已結束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改變--
金額
  
船舶總收入
  
$
26,559,413
    
$
​96,248,212
    
$
69,688,799
  
費用：
                      
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(11,003,925
)
    
(29,100,348
)
    
(18,096,423
)
船舶營運費用
    
(9,776,724
)
    
(17,386,009
)
    
(7,609,285
)
向關聯方支付管理費
    
(1,433,950
)
    
(2,167,000
)
    
(733,050
)
折舊及攤銷
    
(3,087,764
)
    
(5,889,352
)
    
(2,801,588
)
壞賬準備
    
—
      
(266,732
)
    
(266,732
)
出售船隻所得收益
    
—
      
3,222,631
      
3,222,631
  
分部營業收入
  
$
​1,257,050
    
$
44,661,402
    
$
43,404,352
  

57
目錄表
船舶總收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的船舶收入達到9620萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入達到2660萬美元。這一差異主要是由於(I)由於Aframax/LR2油輪市場的改善，我們的Aframax/LR2油輪船隊在截至2022年12月31日的年度比2021年同期的收入增加，以及(Ii)我們的可用天數從截至2021年12月31日的1,446天增加到截至2022年12月31日的年度的2,307天。在截至2022年12月31日的年度內，我們的Aframax/LR2油輪船隊平均每日TCE費率為29,106美元，而截至2021年12月31日期間的平均TCE費率為10,758美元。

航程費用

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，我們Aframax/LR2油輪船隊的航程費用分別為2910萬美元和1100萬美元 。在截至2022年12月31日的一年中，我們主要根據航次包租運營，根據該協議，我們承擔燃油、港口和運河費用等航程費用，而在2021年同期，我們的Aframax/LR2油輪船隊 主要根據定期租船運營，這些費用通常由我們的承租人承擔。在截至2022年12月31日的年度內，我們Aframax/LR2船隊的航程費用主要包括2,040萬美元的燃油消耗費用(這也受到燃油成本增加的影響)、580萬美元的港口費用和經紀佣金, 第三方和關聯方，共計290萬美元。

船舶營運費用

在截至2022年12月31日的一年中，運營費用增加了760萬美元，從截至2021年12月31日的980萬美元增加到1740萬美元，主要反映了我們船隊中Aframax/LR2船舶的所有權天數從2021年同期的1,446天增加到2022年12月31日的2,385天。

管理費

在截至2022年12月31日的一年中，我們Aframax/LR2油輪船隊的管理費為220萬美元，而2021年同期的管理費總計為140萬美元。管理費的增加是由於Aframax/LR2油輪船隊的總擁有天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們 簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。

折舊及攤銷

由於Aframax/LR2油輪船隊的擁有天數增加，Aframax/LR2油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的310萬美元增加到2022年12月31日止年度的550萬美元。截至2022年12月31日的年度的幹船塢和特別勘測攤銷費用40萬美元涉及M/T Wonder 音樂在此期間，由於該船在2022年第二季度進行了預定的幹船塢維修。在截至2021年12月31日的期間內，未發生此類費用。

58
目錄表
出售船隻所得收益

請參閲“綜合經營業績--船舶銷售收益“以上是有關出售M/T奇觀大角星.

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間-輕便油輪分部

​
  
期間已結束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改變--
金額
  
船舶總收入
  
$
2,704,855
    
$​
15,637,653
    
$
12,932,798
  
費用：
                      
航程費用(包括付給關聯方的佣金)
    
(55,593
)
    
(219,066
)
    
(163,473
)
船舶營運費用
    
(2,585,147
)
    
(4,322,281
)
    
(1,737,134
)
向關聯方支付管理費
    
(419,900
)
    
(666,500
)
    
(246,600
)
折舊及攤銷
    
(746,353
)
    
(1,405,124
)
    
(658,771
)
部門營業(虧損)/收入
  
$
(1,102,138
)
  
$​
9,024,682
    
$
10,126,820
  
 
船舶總收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們靈便型油輪船隊的船舶收入達到了1560萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入達到了270萬美元。增長主要是由於(I)該分部的可用天數由截至2021年12月31日止年度的368天增加至截至2022年12月31日止年度的730天，及(Ii)靈便型油輪市場的改善， 反映於靈便型油輪每日平均TCE費率由截至2021年12月31日止期間的7,199美元增至截至2022年12月31日止年度的21,121美元。

航程費用

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，我們的HandySize油輪船隊的航程費用分別為20萬美元和10萬美元。這一增長主要是由於經紀佣金支出增加，與上文討論的船舶收入增加相對應。

船舶營運費用

在截至2022年12月31日的一年中，我們的靈便型油輪船隊的運營費用增加了170萬美元，從2021年同期的260萬美元增加到430萬美元，這主要反映了我們的靈便型油輪船隊的擁有天數從截至2021年12月31日的407天增加到2022年12月31日止的730天。

管理費

在截至2022年12月31日的一年中，我們的輕便型油輪船隊的管理費為70萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理費總計為40萬美元。管理費的增加主要是由於我們的靈便型油輪船隊的所有權天數增加，我們的經理向我們收取每日管理費，以及我們簽訂修訂和重新簽署的主管理協議後管理費增加。

折舊及攤銷

由於我們靈便型油輪船隊的擁有天數增加，截至2022年12月31日的一年，我們靈便型油輪船隊的折舊費用從截至2021年12月31日的0.6美元增加到110萬美元。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間，幹船塢攤銷費用分別為30萬美元和20萬美元。在截至2021年12月31日的期間內，幹船塢攤銷費用與M/T Wonder Mimosa從2021年5月底到2021年7月初，進行了預定的幹船塢和特別調查。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用規定的減少上市公司的報告要求，否則這些要求一般適用於上市公司。這些規定包括：

•
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，免除管理層對新興成長型公司財務報告內部控制有效性的評估的審計師認證要求；以及
 
•
豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，該新要求要求強制輪換審計公司或在 中補充審計師的報告，要求審計師提供有關審計和財務報表的額外信息。

我們可以選擇利用這些降低的報告要求中的一部分或全部。根據證券法的有效註冊聲明，我們可以利用這些規定，直到本財年的最後一天，即我們根據證券法首次出售普通股證券之日起五週年之後，或我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。如果我們在最近完成的財政年度內的“年度總收入”超過12.35億美元，如果我們成為公開流通股超過7億美元的“大型加速申報公司”，截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或者在該日期之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。

59
目錄表
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險 因素-與我們普通股相關的風險-我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。我們已不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期。
 
B.     流動性與資本資源
 
我們在資本密集型行業運營，我們預計將通過運營現金、股權發行收益和債務交易借款來為購買更多船隻和其他資本支出提供資金。我們的流動資金需求涉及償還債務本金和利息、為資本支出和營運資金提供資金(包括保持我們船舶的質量、遵守國際航運標準和環境法律法規)以及維持現金儲備，以滿足我們信貸安排中包含的某些最低流動資金限制。根據我們的業務戰略，其他流動性需求可能涉及為新船的潛在投資提供資金，以及針對運營現金流的波動保持現金儲備。我們的資金和金庫活動旨在最大化 投資回報，同時保持適當的流動性。

我們的兩家子公司，火箭航運公司和加莫拉航運公司，已經達成了一項1800萬美元的定期貸款安排。關於剝離，我們修改了這項 安排，並取代Castor作為其擔保人。看見“-我們的借貸活動“下面。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為4180萬美元和500萬美元， (這兩者都不包括我們債務協議限制的70萬美元現金)。現金和現金等價物主要以美元持有。

營運資本等於流動資產減去流動負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的營運資本盈餘分別為4820萬美元和570萬美元。

我們相信，我們目前的資金來源以及我們預計在本年度報告日期起至少未來12個月內內部產生的資金來源，將足以為我們機隊的運營提供資金，滿足我們的正常營運資金要求，並支付該期間我們債務的本金和利息。

如上所述，收購可能需要額外的股權發行，如果發行價格低於普通股股東的收購價格，這可能會稀釋我們的普通股股東的權益，或者 債務發行(帶有攤銷付款)，這兩者都可能減少我們的可用現金。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司相關的風險-我們可能無法執行我們的增長戰略 並且我們可能無法實現我們從收購或其他戰略交易中預期的好處.”

有關我們與關聯方經理的管理協議和收取的相關費用的討論，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易。”

資本支出

我們不時作出與船隻購置及船隻升級和改進有關的資本開支(目的是為了滿足法規或法律 要求，或為了遵守船級社的要求)。我們目前使用運營和債務發行的現金為我們的資本支出融資，並預計未來將繼續這樣做，但在未來，我們也可能根據市場狀況利用股票發行作為資金來源。截至2022年12月31日和本年度報告日期，我們沒有任何與船舶收購相關的資本支出承諾。

我們最初簽訂了在我們的五艘油輪上購買和安裝BWTS的合同，其中一艘M/T奇觀大角星於2022年5月9日出售，並於2022年7月15日交付給新船東，之後該船的BWTS安裝合同被取消。截至本年度報告之日，我們已經在剩餘的四艘合同油輪中的兩艘上完成了BWTS安裝並投入使用，M/T Wonder Mimosa在2021年7月和M/T Wonder Formosa2023年2月。另外兩艘船的BWTS系統安裝合同預計將於2024年完成。截至2022年12月31日，估計與這些採購相關的剩餘合同義務(不包括安裝成本)總計約為120萬歐元(或根據2022年12月31日歐元/美元匯率1.0000歐元/1.06749美元計算為130萬美元)，所有這些債務都將於2024年到期，2023年2月安裝將不到期。

未能履行我們的資本支出承諾通常會導致沒收與合同收購相關的預付款，並註銷資本化的 費用。此外，我們還可能對違反合同的其他損害賠償負責。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

股權交易

截至本年報日期，我們尚未通過股權融資籌集資金。未來，我們可能會利用股權融資來滿足我們的資本要求。

60
目錄表
我們的借貸活動

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的Aframax/LR2部門的1,800萬美元定期貸款安排下的未償還債務總額分別為1,330萬美元和1,630萬美元。在2022年12月31日的未償還金額中，270萬美元在截至2023年12月31日的12個月期間到期，其中70萬美元截至本年度報告日期已償還。

截至2022年12月31日，與我們信貸安排下的債務和利息償還相關的借款承諾達到1,500萬美元，其中360萬美元在不到一年的時間內到期。利息支付的計算是根據截至2022年12月31日我們的信貸安排特定的LIBOR和我們適用的保證金利率進行的。與剝離相關並在剝離後生效，我們的信貸安排的利息以SOFR為基礎。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們也遵守了本債務協議中包含的所有財務和流動性契約。

1800萬美元定期貸款安排

以下是我們的兩家全資擁有的油輪船東子公司Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.簽訂的1,800萬美元定期貸款的摘要，該貸款是由我們的兩家全資擁有的油輪船東子公司簽訂的，其全部內容通過參考相關協議的全文而有所保留，該協議作為附件附在本年度報告的20-F表格中作為參考。

2021年4月27日，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.與Alpha Bank S.A.簽訂了1800萬美元的定期貸款安排。該安排於2021年5月7日分兩批動用。這項貸款自提取日期起計為期四年，按倫敦銀行同業拆借利率(分拆前)或SOFR(分拆前後)每年3.20%的保證金計息，分16期按季度償還 (第1期至第4期，金額為850,000美元，第5期至第16期，金額為675,000美元)及(B)氣球期，金額為6,500,000美元，到期時須支付。

上述貸款由第一優先抵押和第一優先一般轉讓擔保，涵蓋借款人所擁有的船隻的收入、保險和徵用補償。M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder Polaris)，收益賬户質押，與船舶擁有的子公司的股份有關的股份擔保契約，管理人的承諾，最初由Castor擔保。我們修訂了1,800萬美元的定期貸款安排，取代了Castor作為擔保人，使Castor不再承擔此類貸款的任何義務。該貸款還包含某些新的慣例最低流動性限制和金融契約，要求借款人維持(I)一定數額的最低現金和現金等價物，包括以貸款人為受益人質押的每艘船的最低現金水平，(Ii)槓桿率(計算方法為銀行總債務減去現金和現金等價物與受限現金的比率，(3)最低淨值比率(按市場價值調整後的船隊船舶總價值與銀行債務總額之差計算)。有關我們1,800萬美元定期貸款安排的更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的 合併分拆財務報表附註6。

現金流

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的期間

下表彙總了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期間由/(用於)經營、投資和融資活動提供的淨現金流。有關詳情，請參閲本年報其他部分所載的合併分拆財務報表。

​
  
在該期間內
告一段落
    
這一年的
告一段落
  
​
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2022
  
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
    
(4,415,044
)
    
41,538,209
  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
    
(111,288,060
)
    
11,788,681
  
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
    
121,366,515
      
(16,510,675
)

61
目錄表
經營活動：截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4,150萬美元，其中包括淨收入4,990萬美元，與折舊和攤銷有關的非現金調整740萬美元，銷售收益M/T奇觀大角星壞賬準備為320萬美元，壞賬準備為30萬美元，週轉資金淨增加1090萬美元。在截至2021年12月31日的期間，用於經營活動的現金淨額為440萬美元，其中包括140萬美元的淨虧損、與折舊和攤銷有關的非現金調整 390萬美元和營運資本淨增加590萬美元。截至2022年12月31日止年度的經營活動現金淨額較截至2021年12月31日止年度增加4,590萬美元，主要反映淨收益增加，這主要是由於船隊Aframax/LR2及HandySize油輪的擁有天數增加及租金提高所致。

投資活動：在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為1180萬美元，主要反映出售M/T奇觀大角星1 260萬美元，本期支付的初始船舶和BWTS安裝費用為80萬美元。截至2021年12月31日止期間，用於投資活動的現金淨額為1.113億美元，主要反映與(I)收購我們的七艘Aframax/LR2油輪和我們的兩艘HandySize油輪有關的現金流出，以及 (Ii)於第二季度進行並於2021年第三季度初在M/T Wonder Mimosa.

融資活動：在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,650萬美元，涉及(I)母公司投資淨額減少1,340萬美元，以及(Ii)與我們的1,800萬美元定期貸款安排相關的310萬美元定期本金償還。截至2021年12月31日止期間，融資活動提供的現金淨額為1.214億美元，涉及(I)Castor提供的1.055億美元淨捐款用於購置船隻(如上文所述，並在本年度報告其他部分的綜合分拆財務報表附註6中進一步討論)及(Ii)貸款所得款項淨額1,760萬美元，由(Iii)與我們的1,800萬美元定期貸款安排有關的170萬美元期間預定本金償還所抵銷。

Castor向Toro提供的現金淨額通過“母公司淨投資賬户”入賬。因此，在合併的分拆財務報表中，Castor的現金、現金等價物或公司層面的債務均未分配給Toro。

C.    研發、專利和許可證等。
 
不適用。

D.    趨勢信息
 
我們的經營結果主要取決於我們能夠實現的租船費。為油輪支付的租賃費主要取決於船舶供需之間的基本平衡。有關市場表現的討論，請參閲“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--行業的週期性。”

租船費將在多長時間內保持在目前的水平，或者是會改善還是會惡化，如果是的話，什麼時候和程度如何，我們無法保證。這可能會對我們未來的增長潛力和盈利能力產生實質性的不利影響。此外，公司的業務可能會受到風險或公眾對與新冠肺炎疫情死灰復燃相關的風險和旅行限制的看法的不利影響。此外，本公司的業務可能會受到與烏克蘭衝突相關的風險以及俄羅斯與西方經濟體關係的嚴重惡化的不利影響，這些風險給全球市場造成了重大不確定性，包括原油和某些精煉石油產品價格的波動加劇，以及此類產品交易模式的變化可能會持續到未來。該公司無法根據未來的經營業績合理預測新冠肺炎大流行和烏克蘭衝突的估計持續時間或嚴重程度。

此外，全球許多經濟體都經歷了通脹壓力。特別是，全球石油價格在2022年期間波動很大。有關更多信息，請參閲“項目3.主要信息--D.風險因素--本公司受到海運服務供需波動以及石油和成品油價格波動的影響，並可能受到此類產品需求減少及其價格波動的影響“。”這種通脹壓力和幹擾可能會對我們的運營成本以及我們運輸的原油和/或精煉石油產品的需求和供應產生不利影響。隨着各國央行開始對物價上漲做出反應，通脹壓力是否會持續，以及持續到何種程度，仍有待觀察。央行為應對通脹壓力而幹預經濟，可能會減緩經濟活動，減少對我們所攜帶的原油和/或精煉石油產品的需求，並導致貿易減少。因此，我們交付的原油和/或成品油的數量和/或我們船隻的租賃費可能會受到影響。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。

62
目錄表
E.    關鍵會計估計
 
關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，該等估計涉及重大程度的估計不確定性，並對我們的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響。我們根據美國公認會計準則編制財務報表。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公允列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的 假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。有關我們的重要會計政策的説明，請閲讀“項目18.財務報表“更確切地説，是本年度報告其他部分包括的合併分拆財務報表附註2。
 
血管損傷

本公司於任何情況下(例如市場狀況、資產陳舊或損壞、潛在銷售及其他業務計劃)可能導致船隻的公平價值低於其賬面價值，表明資產的賬面價值可能無法收回時，對持有及使用的船隻進行減值審查。當預期因使用該資產而產生的未貼現現金流量(不包括利息 費用)的估計少於其賬面值時，我們須評估該資產的減值損失。減值損失的計量以資產的公允價值為基礎。

我們船舶的賬面價值在任何時候都可能不代表它們的公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨着租船費和新建造成本的變化而波動。從歷史上看，租船費和船舶價值往往都是週期性的。

我們對基本市場價值的估計假設所有船隻都處於良好和適航的狀態，不需要維修，如果進行檢查，將在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。我們的估計是基於從我們的融資提供商批准的第三方獨立船舶經紀人那裏收到的船隻的估計市場價值。船舶價值的波動性很大。因此，我們的估計可能不能 指示船隻當前或未來的基本市場價值或在出售船隻的情況下所能達到的價格。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們所有船舶的租賃自由市場價值都超過了它們的賬面價值。因此，不需要對我們的任何船舶進行未貼現現金流測試。

我們在必要時進行未貼現現金流測試，作為減值分析，在該測試中，我們通過考慮以下因素來做出與確定預計未貼現淨營業現金流有關的估計和假設：

•
固定船隊天數的現有定期包租的包租收入；
 
•
預計的船舶營運費用和航次費用；
 
•
估計的幹船塢支出；
 
•
每艘船舶剩餘經濟壽命內不固定天數的估計毛日租費率(根據每類船舶可獲得的歷史一年定期租船費率的十年平均值)，不包括預定停租天數和佣金淨額；
 
•
船舶殘值；
 
•
管理費；

•
估計使用率；及
 
•
我們艦艇的剩餘估計壽命。
 
然後，將淨營業未貼現現金流與船舶的賬面淨值加上未攤銷的幹船塢成本進行比較。船舶的賬面價值加上未攤銷的幹船塢成本與其公允價值之間的差額(如有)在本公司的賬目中確認為減值損失。

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，這些假設主要基於我們機隊的歷史表現，但此類 假設是高度主觀的。租船費率和船舶價值未來將如何波動，目前尚無定論。在我們的船舶使用壽命內，租船費率可能會在相當長的一段時間內保持在較低的水平，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

63
目錄表
我們基於歷史趨勢的假設和我們的會計政策如下：

•
我們的二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。我們估計船舶的全部使用壽命為自船廠首次交付之日起計的25年；

•
船舶的估計使用年限考慮到商業考慮和監管限制；
 
•
估計的租船費率是根據現有船舶合同下的費率計算的，此後按市場費率計算，我們預計我們可以根據市場趨勢重新租用我們的船舶。我們認為十年的平均歷史定期租船費率是合適的(如果沒有適當的數據，則不到十年)，原因如下：
 
•
它更準確地反映了我們船舶的類型、規格、載重量和平均船齡的盈利能力；

•
它反映了我們開展的業務類型(期間而不是現貨)；
 
•
這是捕捉市場波動的適當時期，包括許多市場高點和低點，以便根據過去的經驗被認為是一個公平的估計；以及
 
•
各自的數據系列得到了充分的填充；
 
•
對船隻使用率的估計，包括估計的停租時間，是基於我們船隊的歷史經驗；
 
•
運營費用和幹船塢費用的估計基於歷史運營和幹船塢成本，基於我們艦隊的歷史經驗和我們對未來運營需求的預期 ；
 
•
船舶剩餘價值是船舶重量輕和估計報廢率的乘積；以及
 
•
在我們對未來現金流的估計中使用的船舶的剩餘估計壽命與在我們的折舊計算中使用的一致。
 
我們在必要時進行的減值測試對未來定期租船費率的變化最為敏感。

第六項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.    董事和高級管理人員
 
以下是我們董事和高管的姓名、年齡和職位。我們的董事會目前由三名董事組成。我們的董事會分為三類 董事(A類、B類和C類)。我們的A類、B類和C類董事的初始任期將分別於2023年3月7日後召開的第一、第二和第三屆股東年會上屆滿。在我們的 董事初始任期屆滿後，董事將在此後每年交錯選舉一次，每個董事的任期為三年，直到選出他或她的繼任者並符合條件為止，除非該董事 去世、辭職、免職或提前終止其任期。在分銷的同時，我們任命Petros Zavakopoulos為A級董事，Angelos Rounick Platanias為B級董事，Petros Panagiotidis為C級董事。如果我們董事會的董事人數發生變化，任何增減都應在各類別之間分攤，以保持或達到每個類別的董事人數儘可能接近相等。下面列出的我們每位董事和高管的業務地址是塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou Street 223。

名字
​
年齡
​
職位
Petros Panagiotidis
​
32
​
董事董事長、首席執行官兼丙類
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯
​
32
​
書記兼B類董事
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯
​
31
​
甲級董事
Ioannis E.Lazaridis
​
55
​
首席財務官
 
關於以上所列各董事及本公司高層管理人員的若干個人履歷如下。
 
Petros Panagiotidis，董事長兼首席執行官
 
Petros Panagiotidis是The Company and Castor的創始人。他自分銷以來一直擔任我們的主席兼首席執行官，並自Castor於2017年成立以來一直擔任董事會主席、首席執行官和首席財務官。在卡斯特任職期間，他一直積極參與2019年2月卡斯特在納斯達克資本市場的成功上市。Panagiotidis先生 負責執行我們的業務戰略並全面管理我們的事務。在創立公司和Castor之前，他在航運和投資銀行職位上積累了豐富的經驗，專注於運營、公司財務和企業管理。他擁有福特漢姆大學的國際研究和數學學士學位和紐約大學的管理和系統碩士學位。
 
64
目錄表
安傑洛斯·魯尼克·普拉塔尼亞斯，董事B類祕書
 
自發行以來，Angelos Rounick Platanias一直是我們董事會的非執行成員和祕書，並擔任公司審計委員會的成員。Rounick Platanias先生目前受聘為NextEra Energy Resources零售市場戰略高級董事，NextEra Energy Resources是一家專注於發電的多元化清潔能源公司，也是全球風能和太陽能的主要生產商，並在石油、天然氣和電力等各種能源行業獲得了 經驗。在擔任現職之前，Rounick Platanias先生受聘於麥肯錫公司，擔任戰略和運營顧問，重點關注全球能源市場的客户。他擁有倫敦貝葉斯商學院Costas Grammenos航運貿易和金融中心的能源貿易和金融碩士學位，以及伍斯特理工學院機器人工程學士學位。
 
彼得羅斯·扎瓦科普洛斯，A類董事
 
自分銷以來，Petros Zavakopoulos一直是我們董事會的非執行成員，並擔任公司審計委員會主席。Zavakopoulos先生目前還擔任東南歐領先的醫療和個人防護產品製造商和分銷商Cosomed S.A.的董事長兼總經理董事，並擔任在醫療保健領域運營的兩家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事會成員。在此之前，他在美國佛羅裏達州工作，曾在賽默德美國公司擔任銷售團隊成員，該公司是一家全球性的醫療和工業手套綜合製造商。Zavakopoulos先生擁有阿姆斯特丹大學經濟學學士學位。
 
首席財務官Ioannis E.Lazaridis
 
自發行以來，拉扎裏迪斯先生一直擔任我們的首席財務官。Lazaridis先生目前是Castor Ships S.A.的首席財務官，此前曾在航運公司擔任過各種管理和指導職務，包括擔任Capital Product Partners L.P.董事會的非執行主席、Capital Product Partners的普通合夥人Capital GP L.L.C.的首席執行官和首席財務官。在與Capital Product Partners L.P.合併之前，作為在紐約證券交易所上市的原油運輸公司的總裁先生，在1990年至2004年期間，他曾在法國農業信貸銀行、Kleinwort Benson Securities和諾裏奇聯合投資管理公司擔任過與股權銷售和投資組合管理相關的各種職位。Lazaridis先生擁有希臘塞薩洛尼基大學經濟學學士學位，英國雷丁大學金融學碩士學位，是英國CFA學會和美國CFA學會的特許金融分析師。

65
目錄表
B.    補償
 
我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis提供的服務包括在我們與Castor Ships簽訂的主管理協議中，我們不會單獨向他提供補償。有關完整説明，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易“下面。我們向非執行董事支付的費用總額為 每年40,000美元，或每個董事每年20,000美元，外加他們自付費用的報銷。我們的首席執行官同時也是我們的董事，他作為董事的服務不會獲得額外的薪酬 。
 
C.    董事會慣例
 
我們的董事會目前由三名董事組成，他們每年交錯選舉產生。每名董事的任期為三年或直至其繼任者正式當選並符合資格為止，除非其去世、辭職、免職或提前終止其任期。我們的董事沒有服務合同，在終止董事職位時也不會獲得任何福利。
 
我們的審計委員會由獨立董事Angelos Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos組成。本公司董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克證券市場規則的 適用的獨立性要求。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克資本市場公司治理規則，本公司董事會認定扎瓦科普洛斯先生為“審計委員會財務專家”。審計委員會負責我們的外部財務報告職能，以及就審計和我們會計和控制系統的充分性等事項挑選和會見我們的獨立註冊公共會計師。
 
高級職員由董事會不時委任，任職至委任繼任者為止。
 
D.    員工
 
我們沒有員工。我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理。有關更多詳細信息，請參閲“項目7.大股東和關聯交易--B.關聯交易--管理、商業和行政服務”.
 
E.     股份所有權
 
關於我們所有高級管理人員和董事個人和集體擁有的普通股總額，請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東“。”另請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人權利的情況。
 
F.      披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
 
不適用。
 
66
目錄表
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.    大股東
 
根據我們可獲得的信息，包括公開申報文件中包含的信息，沒有實益所有者持有我們5%或更多的普通股。下表列出了有關我們所有董事和高級管理人員的普通股和B系列優先股的實益所有權的某些信息。
 
受益所有權的百分比是基於9,461,009股已發行普通股。

實益擁有人姓名或名稱
  
不是的。普通股
    
百分比
  
全體行政人員和董事作為一個整體(1)(2)
    
—
      
—
%
 
(1)
我們董事會的任何成員或高管個人或所有人作為一個集團持有的普通股都不超過我們已發行普通股的1%。
(2)
Petros Panagiotidis持有11,240股普通股(或已發行普通股的0.12%)，並間接持有40,000股B系列優先股(代表所有此類已發行B系列優先股，每股B系列優先股具有100,000股普通股的投票權)。Panagiotidis先生持有的普通股和B系列優先股佔我們全部已發行和流通股總股本的99.8%的投票權。請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程瞭解我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人的權利的描述。
  
每持有一股普通股，我們的所有普通股股東都有權投一票。截至2023年3月7日，共有6名Castor普通股登記持有人，其中5人的郵寄地址為美國，預計他們將在分銷中獲得我們的普通股。這些持有者之一是存託信託公司的指定公司CEDE&Co.，截至當日，該公司持有Castor已發行普通股的約99.85%。賽德公司持有的普通股的實益所有人可以包括居住在美國以外的人。
  
B.
關聯方交易
  
我們不時地與某些關聯方達成協議並完成交易。在未來，我們可能會不時地進行關聯方交易。關聯方交易須經完全由本公司董事會獨立成員組成的特別委員會審查和批准。
  
管理、商業和行政服務
  
我們的船隻由Castor Ships進行商業和技術管理，Castor Ships是一家由我們的董事長兼首席執行官控制的公司，根據Toro、Toro的船東子公司和Castor Ships之間簽訂的主管理協議(“主管理協議”)，自分銷日期起生效。以下是此類協議的摘要，並參考相關協議的全文加以限定，該文本作為附件附在本年度報告的20-F表格中作為參考。
  
Castor Ships全面管理我們的業務，併為我們提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、 保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們船隊的就業、安排和監督船隻的商業運營、在請求時提供與出售船隻相關的技術援助、根據請求就新融資的貸款和信貸條款進行談判，以及提供一般公司和行政服務等 事務。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對我們承擔責任，除非此類事件是由Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為引起的(對於這些情況，我們的賠償將限制為公寓管理費的兩倍，定義如下)。儘管有上述規定，Castor Ships在任何情況下都不對我方船員的行為負責。我們 還同意在某些情況下對卡斯特船隻進行賠償。根據總管理協議的條款，我們的船東子公司也簽訂了單獨的管理協議，任命Castor Ships為其船舶的商業和技術經理(統稱為“船舶管理協議”)。
  
Castor Ships可以自行決定將其中一些服務轉包給其他方。截至本年度報告日期，Castor Ships在我們 同意下，已將我們所有八艘油輪的技術管理分包給第三方船舶管理公司。Castor Ships自費向這些第三方管理公司支付分包給他們的服務的費用，而不會給公司帶來任何額外的成本負擔。

67
目錄表
作為對這些服務的交換，我們向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為75萬美元，用於我們業務的管理和行政(“固定管理費”)，(Ii)從我們的船隻運營中獲得的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)每筆完成的買賣交易的1%的佣金。此外，我們的每一家船舶擁有子公司向Castor Ships支付每艘船舶每日975美元的費用，用於提供船舶管理協議下提供的商業和技術船舶管理服務(“船舶管理費”)。船舶管理費和公寓管理費將在主管理協議生效日期的每個週年日按通貨膨脹進行調整 。我們還可以補償Castor Ships的特別費用和費用，如維修、維護或對我們的船隻進行結構更改的費用。
 
總管理協議的有效期為自生效日期起計的八年，並於生效日期的每個週年日(自生效日期的一週年起)自動續訂連續八年的期限，除非該等協議根據協議所載條文提早終止。倘若主管理協議因本公司重大違反主管理協議或本公司控制權變更(包括某些業務合併，例如合併或出售本公司全部或幾乎全部資產或關鍵人員變動，例如現任董事或行政總裁)而被本公司終止 或Castor Ships終止，Castor Ships將有權獲得相當於按年計算的單位管理費總額的七倍的終止費。此 終止費用是每個船舶管理協議規定的終止費用之外的費用。
 
V8 Plus池
 
在2022年9月30日至2022年12月12日期間，M/T Wonder Polaris、M/T Wonder Sirius、M/T Wonder Bellatrix、M/T Wonder Musica、M/T Wonder Avior和M/T Wonder Vega，與Navig8集團公司成員V8簽訂了一系列單獨的協議，以便船隻參與V8 Plus池。2023年2月，關於M/T Wonder SiriusV8 Plus Pool的參與被終止，該船開始定期租船。V8 Plus泳池由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis 擁有該公司的少數股權。以下對此類協議條款的描述並不是完整的，並受集合協議形式的約束和限制，集合協議形式作為本年度報告的附件，並通過引用併入本20-F表格年度報告中。
 
根據各自協議的條款，船舶應參加V8 Plus泳池至少六個月，但須遵守某些暫停和/或提前終止的權利。在船舶參與期間，每艘船舶應獲得一定的商業管理服務，並由泳池管理人簽訂租約。作為對此類服務的回報，泳池經理有權獲得每天250美元的費用和根據包租和租賃合同收到的所有收入的2%的慣例佣金。相關的Toro子公司將獲得其在池收入中的比例份額，受費用調整等因素的影響。每個Toro 子公司有權選舉一名有投票權的代表進入池委員會，該委員會批准(I)計算池成本的基礎和(Ii)池參與者可能被要求向池的營運資本做出額外貢獻的要求。其中一些協議包含對尚未完全配備BWTS的船隻的貿易限制。該協定是由特別委員會談判和批准的。
 
衍生出的決議
 
於2022年11月15日及2022年12月30日，本公司董事會決定(其中包括)(I)專注於我們目前的油輪航運服務業務；(Ii)我們並無興趣或預期於油輪航運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會；及(Iii)我們的董事、董事長、首席執行官兼控股股東Petros Panagiotidis及他的 聯屬公司(如Castor Ships)毋須提供或告知我們任何此類機會。然而，這並不排除我們在未來董事會決定尋求油輪運輸業務以外的機會。 然而，將我們的努力集中在油輪運輸上可能會縮小我們可以利用的機會範圍。
 
同樣於2022年11月15日及2022年12月30日，Castor董事會決議(其中包括)(I)專注於其目前的乾散貨運服務業務， (Ii)Castor概無興趣或預期於乾散貨運業務以外的業務領域參與或尋求任何機會，及(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事長兼首席執行官、首席財務官及控股股東及其關聯公司毋須提供或通知其任何此類機會。這並不排除Castor在其宣佈的業務重點領域之外尋求機會，包括在油輪航運業務方面，如果Castor董事會未來決定這樣做的話。
 
Panagiotidis先生將適當地將其業務時間和注意力用於我們的業務，並將大量時間用於Castor的業務和Panagiotidis先生現在或將來維持的其他業務和/或投資活動。Panagiotidis先生打算為其他企業提供足夠的時間和精力，這將使他無法將大部分時間都投入到我們的業務中。我們的董事會和卡斯特董事會已各自決定接受這一安排。

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目錄表
貢獻和剝離分配協議
 
以下對《貢獻及分拆分配協議》的描述並不聲稱是完整的，須受《貢獻及分拆分配協議》的約束，並受《貢獻及分拆分配協議》的限制，該《貢獻及分拆協議》作為本年度報告的附件，並以引用方式併入本年度報告。作為出資和分拆協議標的的交易條款 由特別委員會談判和批准。
 
吾等與Castor訂立供款及分拆協議，根據該協議，(I)Castor將Toro附屬公司出資予吾等，以換取吾等所有已發行及已發行的普通股及140,000股A系列優先股，以及向Pelagos發行40,000股B系列優先股，以支付其面值；(Ii)Castor同意賠償吾等及吾等擁有船舶的附屬公司因經營所產生或與經營有關的任何及所有 義務及其他負債，吾等同意就吾等或吾等擁有船舶的附屬公司因經營、管理或僱用船隻而產生或有關的任何及所有債務及其他責任向吾等或吾等擁有船舶的附屬公司作出賠償，及(Iii)吾等同意根據1,800萬美元定期貸款安排更換及取代Castor作為擔保人。《出資和分拆協議》還規定了我們與卡斯特之間的某些債務和其他義務的清償或清償。
 
根據出資及分拆協議，Castor將我們所有已發行普通股分配給其普通股持有人，截至記錄日期，Castor股東持有的Castor普通股每十股分配一股我們的普通股。
 
此外，出資及分拆分派協議就轉換A系列優先股(“可登記證券”)時發行的普通股(如有)向Castor提供若干登記權。此類證券將在下列情況中最早的時間停止註冊：(I)根據有效的註冊聲明進行的銷售；(Ii)根據證券法第144條規則銷售或出售的資格；以及(Iii)停止未清償的時間。在Castor及時向吾等提供吾等就該等申報文件及某些禁制期而合理要求的所有資料及文件的情況下，吾等已同意在切實可行範圍內儘快並無論如何不遲於Castor提出要求後30個歷日提交一份或多份登記聲明，以註冊Castor當時持有的可註冊證券，並盡我們合理的 最大努力在提交後儘快宣佈每份該等登記聲明生效，並使該等登記聲明持續有效，直至該等登記權終止為止。我們履行與此類註冊權有關的義務時產生的所有費用和開支應由我們獨自承擔，Castor應支付與出售可註冊證券有關的任何轉讓税以及其律師的費用和開支。這些登記權利將在(I)Castor不擁有可登記證券的A系列優先股最初發行日期七週年之後的日期終止，或(Ii)如果較早，Castor不擁有A系列優先股和可登記證券的日期終止。
 
我們與我們的子公司之間目前存在的任何協議和承諾，另一方面，Castor及其子公司之間的任何和所有協議和承諾，已於2023年3月7日終止。上述安排及承諾對本公司並無重大影響。特別是，我們擁有船舶的子公司不再是Castor、其子公司和Castor Ships之間的主管理協議的訂約方，該協議目前有效，並與上文所述的Toro和Castor Ships簽訂了主管理協議。我們擁有船舶的子公司不再是這些子公司和Castor Sea SCR Corp.分別簽訂的某些託管和現金集合契約的一方，並與我們的全資擁有的財務子公司Toro RBX Corp簽訂了實質上類似的現金管理和託管安排。根據《出資及分拆協議》，吾等亦同意向Castor償還與吾等分拆有關的交易開支，例如顧問費及申請費。
 
C.    專家和律師的利益
 
不適用。

69
目錄表
第八項。
財務信息
 
A.    合併報表和其他財務信息
 
請參閲“項目18.財務報表.”

法律訴訟
 
據我們所知，我們目前沒有參與任何法律程序，如果做出不利裁決，將對我們的財務狀況、運營結果或流動資金產生重大不利影響。因此，我們認為，作為一個整體，未決的法律程序不應對我們的財務報表產生任何重大影響。我們在正常業務過程中受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠，未來也可能不時受到影響。雖然我們預計這些索賠將在我們現有的保單範圍內，但這些索賠即使缺乏價值，也可能導致大量財務和管理資源的支出。
 
股利政策
 
我們是一家新成立的公司，業績記錄和運營歷史有限。因此，我們不能向您保證我們將能夠支付股息，我們支付股息的能力將受到下面和下面列出的限制。第三項風險因素--與我們普通股有關的風險--我們的董事會可能永遠不會宣佈分紅。“

根據我們的章程，我們的董事會可以現金、股票或公司的其他財產宣佈和支付股息。宣佈的任何股息將由董事會全權酌情決定，並將 取決於以下因素：收益、增加的現金需求和支出、我們任何協議中的限制(包括我們當前和未來的信貸安排)、整體市場狀況、當前資本支出計劃和投資機會，以及馬紹爾羣島法律影響向股東支付分派的條款(如下所述)，並將以我們A系列優先股的優先順序為準。以上並不是可能影響股息支付的因素的詳盡列表。
 
本公司A系列優先股的股息自發行日起累計，並按季度支付，假設本公司董事會或其任何授權委員會已宣佈從合法可用資金中為此目的支付股息。自發行日期起至發行七週年(“重置日期”)止(包括在內)，A系列優先股 的股息率將為每股1,000美元所述金額的年利率1.00%；於重置日期或之後開始的每個季度股息期，股息率將為上一季度股息期的實際股息率乘以 係數1.3；但任何季度股息期的股息率不得超過20%。我們可以在重置日期當日或之後的任何時間全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股1,000美元，外加相當於截至贖回日為止所有累積和未支付的股息的金額，無論是否宣佈贖回。
 
A系列優先股可在其持有人的選擇權下，從發行日期三週年之後和重置日期之前，隨時和不時地全部或部分轉換為普通股。經若干調整後，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”將為(I)自2023年3月7日開始(包括該日)的連續五個交易日內普通股的VWAP的150%，及(Ii)於緊接轉換的書面通知交付日期前一個交易日屆滿的連續10個交易日內我們普通股的VWAP的較低者；但在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。將向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I)轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上在轉換通知交付之日的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格。

如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人有權獲得該 子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將發行按比例B系列優先股的持有者。 B系列優先股沒有其他股息或分配權。
 
請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程有關A系列優先股和B系列優先股的更詳細説明，請參閲。

馬紹爾羣島法律規定，只有在合法可用於此類目的的資產範圍內，我們才可以支付股息和贖回任何股本。法律上 可用資產一般限於我們的盈餘，這實質上是我們的留存收益和我們因出售高於股票面值的股票而收到的額外對價。此外，根據馬紹爾羣島法律，如本公司無力償債或將因支付或贖回股息或贖回而資不抵債，本公司不得支付股息或贖回任何股本股份。
 
我們支付的任何股息都可能被視為美國股東的普通收入。請參閲標題為“項目10.附加信息-E. 税收-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有者的美國聯邦所得税-分配”有關美國聯邦所得税如何處理我們的股息支付的更多信息，如果在 未來宣佈了任何股息支付。
 
截至本年度報告日期，我們尚未向股東支付任何股息。

70
目錄表
B.    重大變化
 
自本年報所載合併分拆財務報表的日期起，除“説明性説明”, “項目7.大股東和關聯方交易    B.關聯方交易“本報告和此類合併分拆財務報表的附註14。
 
71
目錄表
第九項。
報價和掛牌

A.    優惠和上市詳情
 
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，交易代碼為TORO。
 
B.    配送計劃
 
不適用。

C.    市場
 
請參閲“第9項.報價和掛牌--A.報價和掛牌細節。“

D.    出售股東
 
不適用。

E.    稀釋
 
不適用。

F.     發行債券的開支
 
不適用。

第10項。
附加信息
 
A.    股本
 
不適用。
 
B.    組織章程大綱及章程細則
 
公司章程及附例

以下是我們的公司章程和章程的主要條款的描述。由於本説明是摘要，因此不包含您可能 認為有用的所有信息。要獲得更完整的信息，請閲讀我們的公司章程和修訂後的章程，其副本已作為本年度報告的證物存檔，並通過引用併入本文。

對公司章程的任何修訂以改變我們的資本結構，都需要獲得已發行股票總數和流通股總數的絕對多數投票權的批准，並有權就此投票。任何系列或類別股份的股東有權就任何建議修訂投票，不論公司章程細則是否有權就該等修訂投票，前提是該等修訂會(I)增加或 減少該系列或類別股份的面值，或(Ii)更改或改變該系列或類別股份的權力、優先權或特別權利，以致對彼等產生不利影響。此類類別投票將在有權就修訂投票的所有股份的 投票之外進行，並需要受影響系列或類別投票權的絕對多數批准。
 
72
目錄表
目的
 
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據BCA組織起來。然而，我們的董事會已決定將我們的努力集中在我們目前的油輪運輸服務業務上。看見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--分拆決議”瞭解更多細節。我們的公司章程和細則經修訂後，不對股東的所有權施加任何限制。
 
股東大會
 
我們年度股東大會的時間和地點由我們的董事會決定。我們的第一次年度股東大會於2022年11月15日舉行。除法律另有規定外，股東特別大會可為適用法律允許的任何一項或多項目的(I)本公司主席、行政總裁或總裁或董事會多數成員及(Ii)持有本公司超過50%投票權的 股東隨時召開。除法律另有規定外，其他人不得召開特別會議。
 
授權資本化
 
根據我們的公司章程，我們的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中9,461,009股普通股已發行， 已發行 ，以及100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中140,000股A系列優先股和40,000股B系列優先股已發行並已發行，截至本年報日期，沒有C系列參與 優先股獲得授權。根據我們的權利協議發行C系列參與優先股的授權在該協議期滿之前有效。看見“第 項 10.補充信息--B.備忘錄和章程--股東權益保護協議”瞭解更多詳細信息。

2022年11月14日，Castor以我們唯一股東的身份授權我們的董事會對我們在反向股票拆分 時發行和發行的普通股進行一次或多次反向股票拆分，累計換股比例為1比2和1比500股。本公司董事會可全權酌情決定是否在經批准的比率範圍內修訂本公司章程細則 ，以及具體的時間和比例，以決定是否實施任何反向股票拆分，但任何此類反向股票拆分必須在本公司2026年年度股東大會之前實施。此授權 旨在為我們提供保持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的手段，尤其是最低買入價要求(如果需要)，以及實現我們普通股較高的交易價 的某些好處，包括能夠吸引某些投資者，並在適當的情況下潛在地增加交易流動性。
 
普通股説明
 
有關我們普通股的説明，請參閲附件2.2(證券説明).

優先股
 
我們的公司章程授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
 
•
該系列的名稱；
 
•
該系列股票的數量；
 
•
優惠權和親屬、參與權、選擇權或其他特別權利(如有)以及此類系列賽的任何限制、限制或限制；以及
 
•
系列賽持有者的投票權(如果有)。

A系列優先股説明

最初指定的A系列優先股數量為140,000股，每股A系列優先股的“聲明金額”為1,000美元。我們已向 Castor發行了所有A系列優先股。A系列優先股具有以下特點：
 
•
排名。關於任何清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配，A系列優先股 優先於我們的普通股、B系列優先股以及在我們清算、解散或清盤時在支付股息或資產分配方面低於A系列優先股的任何類別或系列股票。(Ii)優先於或與C系列優先股及吾等就支付股息及本公司任何清算、解散或清盤時的資產分配而發行的其他各系列優先股持平；及(Iii)優先於吾等現有及未來的所有債務及其他非股權債權。
 
73
目錄表
•
紅利。A系列優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈時，但只能從合法的可用資金中，按年率而不超過每年1月、4月、7月和10月的第15天，分別於2023年4月15日(每個日期為“股息支付日期”)，就截至該股息支付日期前一天的股息期，向在15日登記的持有人收取按季拖欠的現金股息。這是本公司董事會(或董事會正式授權委員會)就該等股息支付日期(或董事會正式授權的委員會)為此目的而定出的股息支付日期之前不超過30天的其他記錄日期。 每個股息期的每股A系列優先股的股息金額將按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。
  
“年利率”是指自發行日起至發行日七週年(“重置日期”)止，但不包括髮行日在內，年利率為聲明金額的1.00%。於重置日期或之後開始的每個股息期，年利率為前一股息期的有效年利率乘以1.3的係數；但在任何股息期，A系列優先股的年利率在任何情況下都不會超過20%。
  
“股息期”指自(幷包括)一個股息支付日開始至(但不包括)下一個後續股息支付日為止的每個期間，但首次發行A系列優先股的第一個股息期應自發行日(幷包括)開始。
  
“發行日期”是指分發日期。

74
目錄表
•
對股息、贖回和回購的限制。只要任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的款項用於支付，否則不得宣佈或支付 或留作支付，也不得對任何初級股票進行分配。除在支付股息及於本公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面，僅以A系列優先股排名較A系列優先股為次的純股票股息除外。“應計股息”指，就A系列優先股而言，指自A系列優先股發行之日起計(不論是否已宣佈派發股息)，減去先前就該等股份支付的所有股息總額後，按每股股份的年利率計算的金額。

只要任何A系列優先股仍未發行，除非所有已發行的A系列優先股在最近完成的股息期內(包括最近完成的股息期)的應計股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付，否則不得支付或提供任何款項用於贖回或報廢初級股票的償債基金，也不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購初級股票以供考慮，除(I)由於(X)對初級股票重新分類，或(Y)將一股初級股票交換或轉換為在支付股息和在公司任何清算、解散或清盤時分配資產方面排名低於A系列優先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盤、解散或清盤時，將實質上同時出售其他A系列優先股以下的股份所得款項用於支付股息及分配資產 。
 
•
救贖。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。我們可選擇在重設日期後的任何時間及不時以現金贖回價格贖回A系列優先股全部或部分，贖回價格相等於所述金額，以及相等於贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計股息的金額。
 
•
轉換權。A系列優先股可根據其持有人的選擇權，在發行日期三週年起至但不包括重置日期期間的任何時間和時間 全部或部分轉換為普通股。經若干調整後，A系列優先股的任何轉換的“轉換價格”將為(I)自分派日(包括分派日)起計連續五個交易日內吾等普通股的VWAP的150%，及(Ii)於緊接轉換書面通知交付日期前的 個交易日屆滿的連續十個交易日內吾等普通股的VWAP中的較低者；惟在任何情況下，轉換價格不得低於2.50美元。向轉換持有人發行的普通股數量應等於(I) 轉換後的A系列優先股的總聲明金額加上轉換通知交付日期的應計股息(但不包括任何已宣佈但尚未支付的股息)除以(Ii)轉換價格 。Castor將擁有與轉換後發行的普通股相關的登記權。請參閲“第七項大股東及關聯方交易-B.關聯方交易-出資及分派協議 “。”在其他方面，A系列優先股不能轉換為財產或任何其他系列或類別的股本的股份。
 
•
清算權。如果公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在將我們的資產分配或支付給任何初級股票持有人或為任何初級股票持有人撥備之前，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得相當於所述每股金額(1,000美元)的金額，以及相當於支付日期之前所有應計股息的金額，無論是否賺取或申報(“清算優先股”)。如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盤時在資產分配方面與A系列優先股平價的任何類別或系列我們的股票的所有持有人，初級股票持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。
 
75
目錄表
•
投票權。除下列規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。
 
○
因不派發股息而選舉董事的權利。如果和只要A系列優先股或與A系列優先股在支付股息方面與A系列優先股平價的任何類別或系列股票(具有與本款所述投票權相當的投票權的股票)的應付股息尚未宣佈和支付(或，就A系列優先股和按累計計息的A系列優先股和投票權平價股票而言，拖欠股息)總額等於至少六個 季度股息期或其等價物(不論是否連續)的全額股息(“不支付事件”)，則當時構成本公司董事會的董事人數應自動增加(I)一名，如果此時董事會由八名或更少的董事組成，或(Ii)兩名，如果此時董事會由九名或更多董事組成，且持有A系列優先股，連同當時有權投票選舉額外 董事的任何已發行投票權平價股票的持有人，有權按照各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票，有權選舉額外的董事或兩名董事(視情況而定)(“優先股董事”)；提供本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。當(I)A系列 優先股的應計股息在未支付事件發生後已全額支付(或宣佈並留出足以支付應計股息的款項)，以及(Ii)任何有投票權的平價股票持有人蔘與選舉優先股董事的權利已終止時，A系列優先股持有人蔘與優先股董事選舉的權利即告終止(但在未來發生任何不支付事件時，須始終以恢復此類投票權為條件)，所有優先股董事的任期將 立即終止，組成本公司董事會的董事人數將自動相應減少。任何優先股董事均可由擁有上述投票權(根據其各自聲明的金額作為一個單一類別一起投票)的多數已發行A系列優先股和有投票權的平價股的記錄持有人在沒有理由的情況下隨時刪除。每名優先股董事在提交本公司董事會表決的任何事項上，均有權 每董事投一票。
 
○
其他投票權。只要任何A系列優先股是流通股，除了法律或我們的公司章程所要求的股東的任何其他投票或 同意外，在未發行時至少三分之二的A系列優先股的持有人的投票或同意，與任何其他將以基本上相同方式受到不利影響的優先股系列一起投票，並有權按照各自聲明的金額比例作為單一類別投票(排除所有其他系列優先股)。親自或委託代表在未召開會議的情況下以書面形式或在為此目的召開的任何會議上以投票方式提供的，將是必要的，以實現或驗證：(I)對我們的公司章程或章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除將改變或改變A系列優先股的投票權、優先股或特殊權利，從而對其產生不利影響；(2)發行股息平價股票，如果在最近結束的股息期內(包括最近結束的股息期)所有已發行的A系列優先股的應計股息尚未支付或宣佈，並且已留出足夠支付股息的金額用於支付；(Iii)在公司任何清算、解散或清盤時支付股息或分配資產時，對公司章程作出任何修訂或更改，以授權或設立或增加任何類別或系列股份，或任何可轉換為A系列之前我們股本中任何類別或系列股份的證券的授權金額；或(Iv)完成(X)涉及A系列優先股的有約束力的換股或重新分類, (Y)本公司與另一實體(不論是否為公司)的合併或合併，或(Z)本公司轉換、轉讓、歸化或繼續成為另一實體或根據另一司法管轄區的法律組織的實體，除非在每種情況下(A)A系列優先股仍未發行，或(如發生任何此類合併或合併而我們並非尚存或產生的實體，或任何此類轉換、轉讓、轉讓、A系列優先股被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)該等尚未發行的股份或該等優先證券，視情況而定， 具有的權利、優先權、特權和投票權，以及限制和限制及其限制和限制，作為一個整體，其對持有人的有利程度不低於緊接上述規定完成之前的A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制，整體而言。 上述投票權並不適用於以董事會就股東保障權利協議批准的形式設立或發行本公司C系列參與優先股。 權利協議。
 

 •
沒有優先購買權；沒有償債基金。A系列優先股的持有人沒有任何優先購買權。A系列優先股將不會因其回購或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務。
 
76
目錄表
B系列優先股説明
 
2023年3月7日，我們向佩拉戈斯發行了全部40,000股授權的B系列優先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我們的董事長兼首席執行官和Castor的董事長、首席執行官和首席財務官。結果，我們被Pelagos控制，可能更難改變對我們的控制。
 
B系列優先股具有以下特點：
 
•
轉換。B系列優先股不能轉換為普通股。
 
•
分配。如果我們宣佈派發我們控制的子公司的股票股息，B系列優先股的持有人有權 獲得該子公司的優先股。此類優先股將至少擁有與我們的B系列優先股基本相同的權利和優先權，並將以與我們的B系列優先股相同的數量發行。B系列優先股沒有其他股息或分配權。
 
•
投票。每股B系列優先股擁有100,000股普通股的投票權，並計入100,000票，以確定 股東大會的法定人數，在(I)創建或發行新的公司系列股票後，可對其進行調整，以保持Toro的基本相同的投票權權益，該系列股票每股帶有一張以上的投票權，將發行給B系列優先股持有人以外的任何人，除了以董事會批准的形式創建(但不發行)C系列參與優先股，並作為本年度報告的證物，未經B系列優先股持有人事先投贊成票，或(Ii)根據和根據股東保護權利協議發行或批准普通股。 B系列優先股作為單一類別與普通股一起投票，除非B系列優先股作為一個類別對公司章程的修訂進行單獨投票，這些修訂將實質性地改變或改變B系列優先股的權力、優先或特殊權利。
 
•
清算、解散或清盤。在公司發生任何清算、解散或清盤時，B系列優先股應享有與和平價通行證由於普通股的每股面值為0.001美元，此後，B系列優先股無權進一步參與本公司的清算、解散或清盤。
 
C系列參股優先股説明
 
截至本年度報告日期，並無與我們的權利協議(定義見下文)有關的C系列參與優先股獲授權。看見“項目10.補充資料--B.備忘錄和條款--股東保護權利協定”。如果發行，除其他事項外，C系列參與優先股將：
 
•
不可贖回；
 
•
使持有者有權獲得相當於所有現金股息每股總額的每股股息支付，以及在我們普通股上宣佈的所有非現金股息或其他分配的每股總金額(以實物支付)，但普通股應支付的股息或我們已發行普通股的一部分(通過重新分類或其他方式)除外；以及


•
在提交公司股東投票表決的所有事項上，C系列參與優先股的持有者有權獲得1,000票。
 
根據配股協議發行的C系列參與優先股的每千分之一應接近一股普通股的價值。
 
77
目錄表
《股東權益保護協議》
 
於分派日期，本公司董事會宣佈派發每股已發行普通股一股優先股購買權(“權利”或“權利”)的股息，並採納股東權利計劃(載於本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理(“權利代理”)訂立的股東保障權利協議(“權利協議”))。每項權利使 持有人有權以22美元的價格從本公司購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一)，並將在(I)第十個營業日(或董事會決議指定的其他日期)之後在除我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以外的任何人之後行使，或Panagiotidis先生的受控聯屬公司開始要約收購，導致該人士成為 合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)觸發“Flip-in”的日期，定義如下。有關更多細節，請參閲作為本年度報告附件的《權利協議》。
 
根據《權利協定》和《權利公約》通過的權利計劃具有以下特點：
 

 •
權利的分配和轉讓。本公司董事會將宣佈每股已發行普通股派息一項權利。在下文提及的分拆時間之前，該等權利將由我們的普通股證明並與之交易，且不可行使。在分離時間之後，我們將促使權利代理將權利證書郵寄給股東，並且權利將獨立於普通股交易。在分派後發行的任何公司新普通股將伴隨着新的權利，直到分拆時間。
 

 •
分離時間到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)提出要約收購要約後第十(10)個營業日(或董事會決議案指定的其他 日期)後，該等人士將會成為合共15%或以上普通股的實益擁有人，或(Ii)“回售”觸發日期，兩者中以較早者為準。
 

 •
權利的行使。在分拆時間或之後，每項權利最初將使持有人有權以22美元(“行使價”)購買一股普通股(或C系列參與優先股的千分之一股，C系列參與優先股的該部分旨在給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和 清算權)。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。
 

 •
“Flip-In”觸發器在公司公開宣佈Panagiotidis先生或其受控關聯公司以外的任何人(“收購人”)收購了我們15%或更多的已發行普通股後：
 

 (i)
取得人或其受讓人所擁有的權利將自動無效；以及
 

 (Ii)
每項其他權利將自動成為以行使價購買該數目的本公司普通股(或相當於C系列參與優先股的零碎股份)的權利，其市值為行使價的兩倍。


•
“翻轉”觸發器。在收購人成為收購人後，(I)如果公司董事會由收購人控制，或者收購人是我們普通股50%或以上流通股的實益所有人，並且交易是與收購人或其關聯公司或聯營公司進行的，或者收購人擁有的股份 與其他股東不同，則公司不得與任何人合併或合併。及(Ii)如本公司董事會由收購人士控制，則本公司不得出售50%或以上的資產，除非在上述任何一種情況下作出適當的撥備，使每項權利其後成為一項權利，可按行使價買入該等其他人士市值為行使價兩倍的該數目普通股。
 

 •
救贖。該等權利可由董事會在任何時間贖回，直至“投機”觸發發生為止，贖回價格為每項權利0.001美元。
  

 •
修訂的權力。本公司董事會可在任何方面修訂權利協議，直至“加入”觸發事件發生為止。其後，本公司董事會可在一般情況下對權利持有人並無重大不利的任何方面修訂權利協議。
  

 •
過期了。這些權利將在分發日期的十週年時到期。
 
78
目錄表
此外，若任何人士(Panagiotidis先生或其受控聯屬公司除外)收購本公司15%至50%的已發行普通股，董事會可要求將每股尚未行使的權利交換為一股本公司普通股(或千分之一股C系列參與優先股)，以代替行使權利。董事會可訂立一項信託協議，根據該協議，公司將把其普通股存入信託，而於實施此項交換選擇時，該等普通股將可分派予股東(收購人除外)。
  
由衍生頭寸產生的證券中的某些綜合權益，無論該等權益是否被視為相關普通股的所有權或根據經修訂的《交易法》第13D條的規定而須予報告，均被視為對相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股數量的實益所有權，只要我們的實際普通股由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。與任何控制意圖或意圖規避權利協議的目的無關的掉期交易商不受此類推定的實益所有權的影響。
  
配股協議“祖輩”指在配股協議日期前實益擁有我們已發行普通股15%或以上的人士的當前所有權水平，只要他們購買的額外股份不超過某些限制。這些條款還包括我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附屬公司。
  
這些權利可能會產生反收購的效果。未經本公司董事會批准而試圖收購本公司的任何個人或團體，本公司的權利將被大幅稀釋。因此，權利的總體效果可能會使收購我們變得更加困難或阻止任何嘗試。由於我們的董事會可以批准贖回被允許要約的權利，權利不應幹擾我們董事會批准的合併或其他 業務合併。
  
上述對權利協議的描述並不聲稱是完整的，並受權利協議的約束，並因參考權利協議而受到限制，權利協議作為本年度報告的證物。
  
上市和上市
 
根據供股協議，我們的普通股及相關優先股購買權於納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“TORO”。
  
傳輸代理
  
我們普通股的登記和轉讓代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
  
獨家論壇
  
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬紹爾羣島共和國高等法院將是任何內部公司索賠、公司內部索賠或受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家法院，而美國紐約南區地區法院將是根據證券法或交易法 產生的任何索賠的唯一和獨家法院。如果美國紐約南區地區法院對我們的專屬法院條款分配給它的索賠沒有管轄權，美國任何其他聯邦地區法院都可以審理此類索賠。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。
  
我們章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東 不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。特別是，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》及其下的法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
 
79
目錄表
馬紹爾羣島公司法思考

有關《BCA》和特拉華州《公司法總則》有關股東權利的法律規定之間的重大差異的説明，請參閲附件2.2(證券説明).

C.    材料合同

我們建議您訪問“項目4.關於公司的信息”，“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源” and “項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”關於截至本年度報告之日我們作為締約方的某些重要合同的討論，這些合同也作為證物附在本年度報告之後。

D.外匯管制

馬紹爾羣島不對非居民公司實行外匯管制。

E.徵税

以下是與美國持有者和非美國持有者相關的重大馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下，涉及普通股。本討論並不旨在討論對所有類別的投資者擁有普通股的税收後果，如證券或大宗商品交易商、選擇使用按市值計價的證券持有量會計方法的證券交易商、金融機構、保險公司、免税組織、美國僑民、對投資淨收入繳納聯邦醫療保險繳費税的責任人、替代最低税負責任人、作為跨境交易一部分持有普通股的人、對衝、轉換交易或綜合投資。出於税收目的作為清倉出售的一部分購買或出售普通股的個人，功能性貨幣不是美元的美國持有者，以及實際擁有或根據適用的推定所有權規則擁有10%或更多普通股的投資者。本討論僅涉及持有我們普通股作為資本資產的持有者。鼓勵您就根據美國聯邦、州、當地或外國普通股所有權法律在您自己的特定情況下產生的總體税收後果諮詢您自己的税務顧問。以下討論基於以上年度報告中對我們業務的描述，並假設我們按照該部分中的描述開展業務。除非另有説明，本討論的前提是我們不會在美國境內設立辦事處或其他固定營業地點。
 
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目錄表
馬紹爾羣島的税收後果
 
我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息時也不會徵收馬紹爾羣島的預扣税，我們普通股的持有者如果不是馬紹爾羣島共和國的居民或在馬紹爾羣島共和國註冊或從事任何商業活動，則不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而 繳納馬紹爾羣島税。
 
我公司的美國聯邦所得税
 
營業收入的徵税：一般情況
 
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司因使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參與其直接或間接擁有或參與產生此類收入的聯營、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、成本分攤安排或其他合資企業，或提供與這些用途直接相關的服務而獲得的任何收入，應繳納美國聯邦所得税，我們統稱為“航運收入，“在航運收入來自美國境內的範圍內。出於這些目的，在美國，可歸因於開始或結束但不是開始和結束的運輸的運輸收入的50%構成來自美國境內來源的收入，我們將其稱為“美國來源總運輸收入”或USSGTI。
 
可歸因於在美國開始和結束的運輸的航運收入是美國的來源收入。法律不允許我們從事這種運輸，因此 將不會獲得被認為是100%來自美國境內的收入。
 
可歸因於非美國港口運輸的航運收入被認為來自美國以外的來源。這樣的收入不需要繳納美國税。
 
如果不是根據守則第883條的規定免税，我們的USSGTI將被徵收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。
 
營業收入免徵美國聯邦所得税
 
根據《守則》第883節及其下的規定，在以下情況下，我們將免除對我們的USSGTI徵收4%的税：
 

 (1)
我們是在外國組織的，對在美國組織的公司給予“同等豁免”；以及
  

 (2)
要麼
 

 (a)
我們股票價值的50%以上直接或間接由身為外國居民的個人擁有，該外國居民給予在美國組織的公司“同等豁免”(每個這樣的個人都是“合格股東”，統稱為“合格股東”)，我們稱之為“50%所有權標準”，或
  

 (b)
我們的股票在我們的組織所在國家、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國，即我們稱之為“公開交易測試”的國家，“主要和定期在一個成熟的證券市場進行交易”。
  
馬紹爾羣島是我們和我們的船東子公司註冊成立的司法管轄區，它給予美國公司“同等的豁免”。因此，如果我們滿足50%所有權測試或上市測試，我們將 免除我們USSGTI的4%。
  
由於我們普通股所有權的廣泛分散性質，我們極不可能滿足50%所有權測試的要求。因此，我們希望 只有在我們能夠滿足公開交易測試的情況下，才能免除我們USSGTI 4%的税。
  
財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票必須“主要和定期在美國或合格外國的成熟證券市場進行交易”。在任何課税年度內，在上市國家/地區的所有現有證券市場上交易的每種股票類別的股票數量，必須超過該年度在任何其他國家/地區的現有證券市場上交易的每一類別股票的數量，才能在一個成熟的證券市場“主要交易”。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，預計將通過 首次交易的考驗。
 
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目錄表
若要“定期交易”一個或多個類別的股票，代表所有類別有權投票的股票的總投票權及上市股票總價值的50%以上，則必須在既定證券市場上市(“投票權及價值”測試)，並符合某些其他要求。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但不代表所有類別有表決權股票的投票權 的50%以上。我們的B系列優先股擁有超級投票權和投票權控制權，但無權獲得股息，將不會上市。因此，根據上面描述的投票和價值測試的嚴格讀數，我們的股票預計不會“定期交易”。
 
財政部條例在相關部分規定，某類股票在任何應納税年度內不被視為在既定證券市場上的“常規交易”，在該納税年度內，根據特定的股票歸屬規則，實際或建設性地擁有該類別股票50%或以上的流通股的人，在該納税年度內超過一半的天數中，每個人擁有該類別流通股價值的5%或以上，我們稱之為“5%優先規則”。當5%的股東擁有超過50%的股份時，我們將遵守5%優先規則，除非我們可以確定在 少數人持股區塊中包含的股份中有足夠數量的股份，以“防止少數人持股區塊中的不合格股東擁有50%或更多的股票”。
  
我們相信，我們的所有權結構符合上市測試及其背後的税收政策的意圖和目的，即使它實際上不符合投票和價值要求 。在我們的情況下，沒有少數人持股的區塊，因為只有不到5%的股東總共擁有我們股票價值的50%以上。然而，我們預計，如果我們的普通股佔我們股票投票權的50%以上，而不是我們目前的 股票結構，我們就會通過公開交易測試。此外，我們可以確定，非合格股東不能對公司行使投票權控制，因為合格股東控制了未交易的有表決權股票。此外，我們認為，5%優先規則建議應參考上市測試的總體目的來解釋上市測試，我們認為，上市公司通常應適用於第883條，除非不合格的5%股東通過投票或價值持有該公司超過50%的股份。因此，我們認為，當美國財政部根據 中闡述的上市測試進行考慮時，我們特定的股票結構應該被接受為滿足豁免。因此，我們打算採取這樣的立場，即我們有資格享受第883條的好處。然而，不能保證我們的特定股票結構將被視為滿足上市測試。因此，不能保證我們或我們的子公司在任何課税年度都有資格享受第883條的好處。
  
在沒有根據《守則》第883條獲豁免的情況下的課税
  
如果與我們的上述立場相反，美國國税局認定我們沒有資格享受守則第883條的利益，如下文所述，USSGTI在未被認為與美國貿易或企業的行為 “有效相關”的範圍內，將按守則第887條按總基數徵收4%的税，而不享受扣減，我們將其稱為“4%總基數 税制”。
 
如果無法獲得《守則》第883條所規定的豁免的好處，且USSGTI被認為與美國貿易或企業的經營“有效關聯”，如下所述，任何此類“有效關聯”的來自美國的航運收入，扣除適用的扣除額，將按21%的税率徵收美國聯邦企業所得税。此外，我們可能需要對在扣除某些調整後確定的與開展此類美國貿易或業務相關的實際收益以及因開展此類美國貿易或業務而支付或視為支付的某些利息繳納30%的“分支機構利潤”税 。
 
只有在以下情況下，USSGTI才會被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”：
  

 •
我們在美國有或被認為有一個固定的營業地，參與賺取航運收入；以及
  

 •
我們所有的USSGTI基本上都歸功於定期的運輸，例如，一艘船按照公佈的時間表運營，在美國開始或結束的航程中，在同一地點之間定期重複航行。
  
目前，我們沒有、也不打算、也不允許有任何船隻定期前往美國。基於上述情況以及我們的航運業務和其他活動的預期模式，我們認為我們的USSGTI不會與美國貿易或業務的開展“有效地聯繫起來”。
 
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目錄表
美國對船舶銷售收益的徵税
  
無論我們是否有資格根據守則第883條獲得豁免，我們預計不會因出售船隻而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，為此目的，如果船舶所有權和船舶損失風險轉移給美國境外的買方，則船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計我們出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
  
美國持有者的聯邦所得税
  
在此使用的術語“美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，即美國公民或居民、美國公司或其他應作為公司徵税的美國實體，其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，該信託有權被視為美國人，則信託或信託。
  
如果合夥企業持有我們的普通股，則該合夥企業的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
  
美國國税局尚未或將不會就任何影響本公司或其股東的事項作出裁決。如果美國國税局對此提出異議，法院可能不會支持此處的陳述。
  
美國聯邦所得税對分配的處理
  
一般來説，公司(如Castor)對財產的分配，如我們的普通股，出於美國聯邦所得税的目的，應向分配財產的公司及其股東徵税，如下所述。然而，根據守則第368(A)(1)(D)節和第355節，一家公司可以進行公司拆分，例如Castor將其油輪運輸業務貢獻給我們，並分銷受控公司的股票，因為Castor將在免税的基礎上分銷我們在分銷中的普通股，前提是分銷公司和受控公司都被視為在過去五年內積極從事貿易或 業務，並滿足某些其他複雜要求。雖然此事尚不完全清楚，但我們預計該經銷部門不會滿足《守則》第355節的要求，並被視為美國聯邦所得税方面的免税公司部門。
  
假設根據《美國聯邦所得税法典》第355節，分配不符合免税公司部門的條件，則收到分配中我們的 普通股(包括被視為由美國持有人接收並代表其出售的任何零碎股份)的美國持有人將被視為從Castor獲得分配。我們分配的普通股的公平市場價值(包括被視為由美國持有者接收並代表其出售的任何零碎股份)將按照美國聯邦所得税原則確定的Castor當前和累計收益和利潤的程度被視為股息。我們預計 截至包括分配日期的納税年度結束時(不減少在納税年度內進行的分配)，Castor可能會有相當數量的當前或累計收入和利潤用於 美國聯邦所得税目的。對於Castor普通股的美國持有者來説，如果分派代表的是超過該等當期或累計收益和利潤的分派，則我們分派的普通股的公平市場價值(包括被視為由美國持有者收到並代表其出售的任何零碎股份)將首先被視為資本的免税回報，但以美國持有者在其Castor普通股中按美元對美元計税的税基為準。一旦這些美國持有者在其Castor普通股中的納税基礎降至零，分配的任何剩餘金額將被視為該美國持有者的資本收益。因為卡斯特不是一家美國公司, 作為公司的美國持有者通常無權就此類公司持有者從Castor獲得的任何分配申請已收到的股息扣除。此外，在分派中收到的該等美國持有者在我們普通股中的基準 將等於該等股份在分派之日的公平市值。這些美國持有者通常也將開始一個新的持有期，涉及我們在這種分配中收到的普通股，從分配的第二天起 。
 
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目錄表
向屬於個人、信託或財產的美國Castor股票持有人(在所有情況下，均為“美國個人持有人”)分配產生的股息通常將被視為普通收入。但是，如果您是美國個人持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足其他持有期要求。我們相信，分派中與Castor股票有關的股息一般將是合格的股息收入，前提是您在收到股息的當年，Castor股票可以隨時在美國成熟的證券市場上交易。但是，不能保證分派產生的任何股息 將有資格在美國個人持有人手中享受這些優惠利率。
 
特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指由Castor分配產生的股息，其金額等於或超過 股東的調整後税基(在某些情況下，或公平市值)的10%，或在一年內收到的股息，總計等於或超過股東在Castor普通股中的調整後税基(或股東選擇時的公平市值)的20%。如果Castor被認為在分配中支付了被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。
  
如果您是美國持有者，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解分配給您的美國聯邦所得税後果。
  
分配
  
根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，我們就普通股向美國持有人進行的任何分配通常將 根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤構成股息。超出此類收益和利潤的分配將首先在美國持有者按美元對美元計算的普通股的納税基礎範圍內被視為資本的非納税回報，然後被視為資本收益。但是，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。 因此，您通常會將我們的分配視為股息。由於我們不是美國公司，作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的任何 分配申請股息扣除。就我們普通股支付的股息通常將被視為“被動類別收入”，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免。
  
我們普通股支付給美國個人持有者的股息通常將被視為普通收入。但是，如果您是美國個人持有人，構成 合格股息收入的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日期前60天開始的121天期間內持有股票超過60天，並滿足 其他持有期要求。就股票支付的股息一般將是合格股息收入，前提是在您收到股息的當年，股票可以隨時在美國的成熟證券市場上交易。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們預計股息將是合格的股息收入。
  
特別規則可能適用於任何“非常股息”，通常是指我們支付的股息，其金額等於或超過股東調整後税基(在某些情況下為公平市價)的10%，或在一年內收到的股息合計等於或超過普通股中股東調整後税基(或股東選擇時的公平市價)的20%。如果我們為普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失都將被視為此類股息的 程度的長期資本損失。
 
普通股的出售、交換或其他處置
 
根據下文對我們作為PFIC的地位的討論，美國持股人一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時的應税損益，金額等於美國持有者從該出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有者在該等股票中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。此類資本收益或損失一般將被視為美國來源的收入或損失，如適用，用於美國的外國税收抵免。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。
 
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目錄表
被動型外商投資公司地位與重大税收後果
 
美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言，對於美國持有人而言，我們將被視為PFIC，如果在任何課税年度，該持有人持有我們的普通股，或者
 

 •
在該課税年度的入息總額中，最少有75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金，但並非在積極經營租賃業務時所得)；或


•
在該課税年度內，該公司持有的資產的平均價值中，至少有50%產生或為產生被動收入而持有。
 
為了確定我們是否是PFIC，我們將被視為賺取和擁有我們在任何子公司的 公司中的收入和資產的比例份額，在這些公司中，我們至少擁有子公司股票價值的25%。我們因提供服務而賺取或被視為賺取的收入，不會因此而構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常構成“被動收入”，除非我們在特定規則下被視為是在積極開展貿易或商業活動中獲得租金收入的。
 
一般而言，從光船租賃獲得的收入將被視為“被動收入”，以確定我們是否為PFIC，並且此類船舶將被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。另一方面，為此目的，來自船舶定期租賃的收入不應被視為“被動收入”，而應被視為服務收入；同樣，定期租船一般不應被視為產生或為產生“被動收入”而持有的資產。
 
基於我們目前的資產和活動，我們不認為我們將在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。儘管在這一點上沒有直接的法律權威，我們在這個問題上也不依賴於律師的意見，但我們的信念主要基於這樣的立場，即為了確定我們是否為被動外國投資公司，我們從時間和航程包租活動以及我們全資子公司的集合安排中獲得或被視為 的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，此類收入不應構成被動收入，我們或我們的全資子公司擁有並經營的與產生此類收入相關的資產，特別是船舶，不應構成被動資產，以確定我們是否為被動外國投資公司。我們相信，有大量的法律權威支持我們的立場，包括判例法和美國國税局關於將定期包租和航次包租的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，在沒有任何具體涉及管理被動外國投資公司的法定條款的法律權威的情況下，美國國税局或法院可能不同意我們的立場。此外，儘管我們打算在任何課税年度以避免被歸類為被動型外國投資公司的方式處理我們的事務，但我們不能向您保證我們的業務性質在未來不會改變。
 
正如下面更詳細討論的，如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，這取決於 美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”，該選舉被稱為“QEF選舉”。如下所述，作為QEF選舉的替代方案，美國持有者應能夠對我們的普通股進行 “按市值計價”選舉，該選舉被稱為“按市值計價選舉”。持有PFIC股票的美國持有者既不進行“QEF選舉”，也不進行“按市值計價選舉”，將受制於 默認的PFIC制度，具體定義和討論見“項目10.附加信息-E.税收-美國持有者的美國聯邦所得税-美國持有者沒有及時進行QEF或“按市值計價”選舉的税收”.

如果該公司被視為PFIC，美國持有者將被要求提交IRS表格8621，以報告有關該公司的某些信息。如果您是美國持有者， 在我們是PFIC的任何時期持有我們的普通股，強烈建議您諮詢您的税務顧問。
 
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目錄表
優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行了QEF選舉，也就是我們稱之為“選舉持有人”的選舉持有人，選舉持有人必須每年報告其在選舉持有人所在納税年度結束的課税年度中所佔比例的普通收入和淨資本收益(如果有的話)，無論我們是否向選舉持有人進行了分配。選擇 持有者在普通股中的調整計税基礎將增加，以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前已課税的收益和利潤的分配將導致普通股中調整後的税基相應減少，分配後將不再徵税。選舉股東一般會確認出售、交換或以其他方式處置我們普通股的資本收益或虧損。需要注意的是，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的任何一家子公司被視為公司，美國持有人必須為每一家此類子公司單獨進行一次QEF選舉。

對“按市值計價”選舉的美國持有者徵税
 
如果我們在某個納税年度是PFIC，而我們的股票在該年度被視為“流通股”，您可以對您的股票進行按市值計價的選擇。只要我們的普通股在納斯達克資本市場交易，就像現在和將來一樣，我們的普通股就應該被認為是按市值計價的股票。然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股進行了按市值計價的選擇，美國持有人也可能繼續遵守默認的PFIC制度(如下所述)，因為美國持有人在我們的任何子公司中的間接權益被視為PFIC的股權。美國持有者 被敦促在這方面諮詢他們自己的税務顧問。
 
對未能及時進行QEF或“按市值計價”選舉的美國持有者徵税

最後，如果美國持有人沒有就我們被視為PFIC的任何課税年度進行QEF選舉或按市值計價選舉，或其QEF選舉無效或終止的美國持有人，或非選舉持有人，將受到特殊規則或默認的PFIC制度的約束，涉及(1)任何超額分配(即，(2)出售、交換、贖回或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。
 
在默認的PFIC制度下：
 

 •
超額分配或收益將按比例在非選舉股東的普通股總持有期內進行分配；
 

 •
分配給本課税年度和我們成為PFIC之前的任何課税年度的款額將作為普通收入徵税；以及
  

 •
分配給其他每個課税年度的金額將按適用於該年度的適用類別納税人的最高税率徵税，並將就應歸屬於該其他課税年度的由此產生的税收徵收被視為税收的遞延福利的利息費用。
  
除“超額分派”外，我們對非選舉持有人的任何分派都將按照上文“税收-美國聯邦所得税持有人-分派”中的討論處理。
  
如果作為個人的非選舉權持有人在擁有普通股時去世，該非選舉權持有人的繼承人一般不會獲得普通股税基的遞增 。
  
股東報告
  
擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的美國持有者可能被要求在納税申報單中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產”可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)外國實體的權益。如果未能滿足這一備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有人就這一申報要求與他們的税務顧問聯繫。
 
美國“非美國持有者”的聯邦所得税
  
我們普通股(合夥企業除外)的實益所有人不是美國持有人，在此稱為“非美國持有人”。
 
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目錄表
美國聯邦所得税對分配的處理
   
非美國持有者在分配中收到的普通股(包括被視為由非美國持有者收到並代表其出售的任何零碎股份)將不受美國聯邦所得税的影響，除非該收入實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關。
  
普通股分紅
  
非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或就我們的普通股從我們收到的股息繳納預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國進行的交易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則該收入只有在 可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時才應納税。
  
普通股的出售、交換或其他處置
  
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税， 除非：
  

 •
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則該收益只有在可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構的情況下才應納税；或
  

 •
非美國持有人是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足其他條件的個人。
  
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和出售、交換或其他與該貿易或企業的行為有效相關的股票收益，一般將按上一節有關美國持有者的税收 的相同方式繳納美國聯邦所得税。此外，在公司非美國持有人的情況下，可歸因於有效關聯收入的該非美國持有人的收益和利潤可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。
  
備份扣繳和信息報告
  
如果您是美國個人持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付出售普通股所得收益。
  
此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(如果是股息支付)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。
  
如果您是非美國持有者，您通常可以免除我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息的備用預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息和在經紀商的美國辦事處進行的普通股銷售所得收益的支付，您一般也可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀商可以依據這些文件將付款視為支付給非美國人， 或(Ii)您以其他方式確立了豁免。
  
在經紀商的外國辦事處出售普通股所得款項的支付，一般不受信息報告或備用扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些 聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有某些其他特定聯繫，則在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)。
 
一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過您所得税責任的金額的退款。

87
目錄表
其他税務考慮因素
 
除上文討論的所得税後果外，公司還可能在公司開展活動的一個或多個其他司法管轄區繳納包括噸位税在內的税款。我們所有擁有船舶的子公司都要繳納噸位税。一般來説，在噸位税下，一家公司是根據該公司經營的符合條件的船舶的淨噸位來徵税的，與實際收益無關。對我們的業務徵收的任何噸位税的金額可能都是很大的。
 
F.     股息和支付代理人
  
不適用。
  
G.    專家發言
  
不適用。
  
H.    展出的文件
  
我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為www.sec.gov。我們的文件也將在我們的網站www.torocorp.com上查閲。此網址僅作為非活動文本參考提供。這些網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不納入本年度報告。
  
作為一家外國私人發行人，我們將根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據公認會計原則編制的財務報表的年度報告。
  
股東還可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們的文件副本：
  
Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花園
3036利馬索爾，塞浦路斯
Tel: + 357 25 357 768
 
I.     子公司信息
 
不適用。
 
J.     給證券持有人的年度報告
 
不適用。
 
88
目錄表
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
  
我們面臨各種市場風險，包括外匯波動、利率變化和信貸風險。我們的活動主要使我們面臨如下所述的利率和外幣匯率變化帶來的財務風險。
  
利率風險
  
國際航運業是資本密集型行業，需要以長期債務的形式提供大量投資。截至本年度報告之日，我們的 定期貸款工具包含浮動利率，該利率隨金融市場的變化，特別是LIBOR的變化而波動。從2023年3月7日起及之後，這項定期貸款工具的參考利率為SOFR。目前，我們 不認為從LIBOR到SOFR的這一變化對我們的業務有實質性影響。提高利率可能會增加我們的利息支出，並對我們未來的經營業績產生不利影響。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的未償債務對浮動利率波動的淨有效敞口分別為1320萬美元和1630萬美元。我們的利息支出受到一般利率水平變化的影響，特別是LIBOR和SOFR。作為我們對利率變化敏感程度的一個指標，LIBOR或SOFR增加1%將使我們在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度的淨收入減少約 萬美元，這是根據我們在這些期間的浮動計息平均債務水平計算的。我們預計，如果我們就未來的船舶收購和/或現有船隊的未擔保部分簽訂額外的債務協議，我們對利率變化的敏感性將在未來增加。有關利率相關風險的進一步信息，請參閲“項目3.主要信息--D.風險因素--我們的未償債務面臨有擔保隔夜融資利率(”SOFR“)風險。如果SOFR出現波動，我們的債務利息可能會高於當前的市場利率，我們的盈利能力、收益和現金流可能會受到實質性的不利影響。討論與SOFR相關的風險，以及相關程度上的LIBOR，以及其他事項。
  
外幣匯率風險
  
我們所有的收入都是以美元計算的。我們船隻的一小部分運營費用(截至2021年12月31日的期間約為0.9%，截至2022年12月31日的年度約為1.2%)以及我們的一般和行政費用(截至2021年12月31日的期間約為11.5%，截至2022年12月31日的年度約為9.9%)是以美元以外的貨幣計算的，主要是歐元和日元。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按每次交易當日的匯率換算成美元。我們不認為匯率波動的風險對我們的運營業績有重大影響，因為截至2021年12月31日和2022年12月31日，這些非美元支出分別佔我們收入的0.7%和0.4%。然而，我們以其他貨幣開展的業務在未來可能會增加 ，這可能會增加我們因匯率波動而遭受的損失。
  
通貨膨脹風險
  
通貨膨脹並沒有對我們上一財政年度的開支產生實質性影響。如果出現重大的全球通脹壓力，這些壓力將 增加我們的運營成本。
  
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
  
不適用。
   
89
目錄表
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
不適用。

第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
吾等已採納股東保障權利協議，根據該協議，吾等的每股普通股包括一項權利，使持有人有權在任何第三方未經吾等董事會批准而尋求取得大部分吾等普通股的控制權時，向吾等購買由千分之一股我們的C系列參與優先股組成的單位。看見“項目10. 補充資料--B.組織備忘錄和章程--股東權利協議”包括在本年度報告和本年度報告附件2.2中，用於描述我們的股東權利協議。
 
另請參閲“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”有關我們B系列優先股持有人相對於我們普通股持有人的權利的説明，請參閲。
 
第15項。
控制和程序
 
A.     披露控制和程序
 
截至2022年12月31日，我們的管理層根據交易法修訂後頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)規則對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。
 
美國證券交易委員會規則將披露控制和程序一詞定義為發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在 其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層或履行類似職能的人員的控制和程序。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
 
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證夥伴關係內的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
 
基於這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定的控制和程序，有效地提供了 合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
 
B.     管理層財務報告內部控制年度報告
 
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》頒佈的規則13a-15(F)所定義。我們的內部控制 旨在根據美國公認的會計原則，為我們財務報告的可靠性以及為外部目的編制和列報我們的財務報表提供合理的保證。

90
目錄表
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•      與維護合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•      提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•      就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制框架-綜合框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層認為，自2022年12月31日起，我們對財務報告的內部控制是有效的。

然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。

C.    註冊會計師事務所認證報告
 
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的 認證，因為作為一家“新興成長型公司”，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，我們可以豁免讓我們的獨立審計師評估我們對財務報告的內部控制。

D.    財務報告內部控制的變化
 
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第16項。
已保留
 
項目16A。
審計委員會財務專家
 
董事會認定，擔任審計委員會主席的Petros Zavakopoulos先生有資格根據美國證券交易委員會規則擔任“審計委員會財務專家”，並且根據適用的納斯達克規則和美國證券交易委員會標準，Zavakopoulos先生是“獨立的”。

項目16B。
道德準則
 
2023年3月7日，我們通過了一項適用於我們任何員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。道德守則可從我們的網站(www.torocorp.com)下載。此外，任何人如提出要求，可免費獲得道德準則的硬拷貝或電子文件。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，包括對我們道德守則條款的任何隱含豁免，我們將在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質。自我們的道德準則通過以來，沒有進行過這樣的修改，也沒有批准過豁免。

項目16C。
首席會計師費用及服務
 
審計費
 
截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度內的費用總額是指我們的主要會計師事務所德勤會計師事務所 德勤會計師事務所，一家獨立註冊會計師事務所和德勤會計師事務所有限公司的成員收取的費用。審計費是為審計前身Toro Corp.截至2021年12月31日的財務報表、審查截至2022年6月30日和2022年9月30日的六個月和九個月的財務信息，以及與(I)發佈相關同意書和(Ii)審查公司的註冊聲明和美國證券交易委員會或其他監管文件所需的任何其他審計服務而提供的專業服務的補償。沒有收取其他非審計、税收或其他費用。

以美元計算
  
截至該期間為止
2021年12月31日
    
截至該年度為止
2022年12月31日
  
審計費
    
-
     $
216,939
  

審計相關費用
 
不適用。

91
目錄表
税費
  
不適用。
  
所有其他費用
  
不適用。
  
審計委員會的審批前政策和程序
   
我們的審計委員會預先批准法律不禁止的所有審計、審計相關和非審計服務由我們的獨立審計師執行，並在聘用獨立審計師之前就此類服務支付相關費用。在我們的審計委員會剝離和成立之前，Castor的審計委員會預先批准了所有此類服務。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
不適用。

92
目錄表
項目16E。
發行人及關聯方購買股權證券。
 
不適用。
  
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
  
不適用。
  
項目16G。
公司治理
  
根據向外國私人發行人提供的納斯達克上市標準中的例外情況，我們不需要遵守美國公司根據納斯達克上市標準 所遵循的所有公司治理實踐，因為在某些情況下，我們遵循我們的祖國(馬紹爾羣島)的實踐。根據《納斯達克上市公司手冊》第5600節，我們被要求 列出符合並遵循我們本國實踐的公司治理實踐與適用於美國上市公司的納斯達克標準之間的重大差異。下面列出了這些不同之處：
  

 •
論董事的獨立性。納斯達克要求美國上市公司保持獨立董事的多數席位。雖然我們的董事會目前由三名 名董事組成，其中大多數是獨立董事，但我們不能向您保證未來我們將擁有大多數獨立董事。
  

 •
高管會議。納斯達克要求非管理層董事在沒有管理層的情況下定期召開高管會議。納斯達克還要求所有獨立董事至少每年召開一次執行會議。根據馬紹爾羣島法律和我們的章程的允許，我們的非管理層董事不會在沒有管理層的情況下定期舉行執行會議。
  

 •
提名/公司治理委員會。納斯達克要求美國上市公司擁有由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，並有一份委員會章程，其中規定了該委員會的宗旨、職責和評估程序。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們目前沒有提名或公司治理委員會，也不希望 建立這樣的委員會。
 

 •
薪酬委員會。納斯達克要求美國上市公司設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定委員會章程，闡述該委員會的宗旨、責任、權利和業績評估。在馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前沒有賠償委員會。在我們未來建立這樣的委員會的程度上， 它可能不會完全或根本不由獨立董事組成。
  

 •
審計委員會。除其他事項外，納斯達克還要求美國上市公司有一個審計委員會，該委員會至少有三名成員，所有成員都是獨立的。根據納斯達克第5615(A)(3)條允許的 ，我們在審計委員會組成方面遵循本國慣例。因此，我們的審計委員會由兩名獨立董事Angelos Rounick Platanias先生和Petros Zavakopoulos先生組成。 雖然我們的審計委員會成員是獨立的，但我們不需要根據納斯達克規則5605(C)(2)(A)確保他們的獨立性，前提是遵守1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)和10A-3(C)。
  

 •
股東批准要求。納斯達克規定，美國上市公司發行某些授權股票或對股權薪酬計劃進行實質性修訂之前，必須事先獲得股東的批准。在馬紹爾羣島法律和我們的章程允許的情況下，我們不打算在發行授權股票或批准和對股權補償計劃進行重大修訂之前尋求股東批准。
  

 •
企業管治指引。納斯達克要求美國公司採納並披露公司治理準則。除其他事項外，指導方針必須涉及： 董事資格標準、董事責任、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估 。根據馬紹爾羣島的法律，我們不需要通過這種指導方針，我們沒有也不打算通過這種指導方針。
 
93
目錄表
第16H項。
煤礦安全信息披露
  
不適用。
  
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
  
不適用。
  
項目16J。
內幕交易政策
  
不適用。
 
94
目錄表
第三部分
 
第17項。
財務報表
 
見第18項。
 
第18項。
財務報表
 
本項目所需的財務資料載於作為本年度報告一部分提交的F-2至F-30頁。
 
項目19.
展品
 

1.1
修改和重新修訂的Toro公司章程(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.1合併而成)
 
 
1.2
修訂及重新編訂《紅牛軍團附例》(參考《紅牛軍團》於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格註冊聲明的附件1.2)
 
 
1.3
Toro公司1.00%A系列固定利率累計永久可轉換優先股權利、優先和特權指定説明書(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記説明書附件1.3併入)
 
 
1.4
Toro B系列優先股的權利、優先和特權指定聲明(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的 Form 20-F註冊聲明的附件1.4併入)
 
 
1.5
Toro C系列參與優先股的權利、優先權和特權指定聲明(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件1.5併入)
      
2.2
根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明
 
 
4.1
由Toro和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理簽訂的股東保護權利協議(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.1併入)
 
 
4.2
Toro和Castor Sea Inc.之間的貢獻和剝離分銷協議。
 
 
4.3
由Toro、其船東子公司和Castor Ships S.A.簽訂和之間的主管理協議(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.3併入)
 
 
4.4
1,800萬美元擔保定期貸款，日期為2021年4月27日，由Alpha Bank S.A.作為貸款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作為借款人(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.4而合併)
   
4.5 作為擔保人的Toro和作為貸款人的Alpha Bank S.A.之間1,800萬美元有擔保定期貸款安排的公司擔保(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F註冊聲明的附件4.5併入)
   
4.6 與V8 Pool Inc.的共用協議表(通過引用Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.6併入)
   
4.7 關於1,800萬美元擔保定期貸款安排的第一份補充協議，由Alpha Bank S.A.作為貸款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作為借款人，Toro and Castor Sea Inc.作為公司擔保人(通過參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.7併入)
   
8.1 子公司列表(參考Toro於2023年2月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格中的註冊説明書附件8.1 )
   
12.1 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事和首席財務官的證明。
   
13.1 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
   
101.INS 內聯XBRL實例文檔
   
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔
   
101.CAL 內聯XBRL分類擴展架構計算鏈接庫文檔
   
101.DEF 內聯XBRL分類擴展架構定義Linkbase文檔
   
101.LAB 內聯XBRL分類擴展架構標籤Linkbase文檔
   
101.PRE 內聯XBRL分類擴展架構演示文稿Linkbase文檔
   
104 封面交互數據文件(內聯XBRL)

95
目錄表
簽名
 
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其在本年度報告上簽字。

Toro公司。

/s/Petros Panagiotidis
​
March 8, 2023
    



   
姓名：Petros Panagiotidis
​
 
    



   
職務：董事長兼首席執行官
​
 
    

96
目錄表
Toro公司。前任(以前命名Tankco航運公司)
合併分拆財務報表索引

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1163)
F-2
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-3
2021年1月13日至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的年度的綜合分拆報表
F-4
2021年1月13日至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的年度母公司投資淨額變動合併分拆報表
F-5
2021年1月13日至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的年度的合併現金流量表
F-6
合併分拆財務報表附註
F-7

Toro公司。
合併財務報表索引

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1163)
F-22
截至2022年12月31日的綜合資產負債表
F-23
2022年7月29日至2022年12月31日綜合全面損失表
F-24
2022年7月29日至2022年12月31日期間股東赤字變動表
F-25
2022年7月29日至2022年12月31日合併現金流量表
F-26
合併財務報表附註
F-27

F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告

致Toro Corp.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Toro Corp.前身(“本公司”)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併分拆資產負債表、2021年1月13日至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的相關綜合分拆綜合(虧損)/收益表、母公司投資淨額變化和現金流量表，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及2021年1月13日至2021年12月31日期間和截至2022年12月31日的年度的經營成果和現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有受聘對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告內部控制，但不是為了對本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤會計師事務所。
希臘雅典
March 8, 2023
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-2
目錄表
Toro公司。前身
合併分拆資產負債表
2021年12月31日和2022年12月31日，
(以美元表示)

​
        
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
資產
  
注意事項
    
2021
    
2022
  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
4,963,411
    
$
41,779,626
  
關聯方到期，當期
  
3
      
—
      
558,327
  
應收賬款貿易淨額
          
4,102,150
      
10,616,573
  
盤存
          
3,137,855
      
893,569
  
預付費用和其他資產
          
402,502
      
915,244
  
遞延費用，淨額
  
9
      
25,335
      
—
  
流動資產總額
          
12,631,253
      
54,763,339
  
​
                      
非流動資產：
                      
船舶，淨網
  
3,5
      
108,086,280
      
92,486,178
  
受限現金
  
6
      
700,000
      
700,000
  
關聯方應繳款項
  
3
      
810,437
      
1,708,474
  
預付費用和其他非流動資產
          
949,999
      
5,199,999
  
遞延費用，淨額
  
4
      
868,917
      
2,621,145
  
非流動資產總額
          
111,415,633
      
102,715,796
  
總資產
        
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  
​
                      
負債和母公司投資淨額
                      
流動負債：
                      
長期債務的當期部分，淨額
  
6
      
2,930,269
      
2,606,302
  
應付帳款
          
505,631
      
1,643,468
  
因關聯方，當期
  
3
      
2,478,713
      
—
  
遞延收入
  
9
      
547,939
      
—
  
應計負債
          
483,690
      
2,269,281
  
流動負債總額
          
6,946,242
      
6,519,051
  
​
                      
非流動負債：
                      
長期債務，淨額
  
6
       13,069,474
       10,463,172
  
​
                      
非流動負債總額
           13,069,474
       10,463,172
  
​
                      
承付款和或有事項
  
8
       —
      
—
  
​
                      
母公司淨投資
          
104,031,170
      
140,496,912
  
總負債和母公司投資淨額
        
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  

附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
Toro公司。前身
綜合分拆綜合(虧損)/收益報表
截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)

​
        
期間已結束
十二月三十一日，
    
年
截至12月31日，
  
​
  
注意事項
    
2021
    
2022
  
收入：
                  
定期包機收入
  
9
    
$
9,115,257
    
$
13,656,027
  
航次租船收入
  
9
      
15,002,012
      
51,805,097
  
池子收入
  
9
      
5,146,999
      
46,424,741
  
船舶總收入
          
29,264,268
      
111,885,865
  
​
                      
費用：
                      
航程費用(包括#美元372,037及$1,437,276於截至該期間止期間對關聯方2021年12月31日，而年終了2022年12月31日, respectively)
  
3,10
      
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
船舶營運費用
  
10
      
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
向關聯方支付管理費
  
3
      
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
壞賬準備
          
—
      
(266,732
)
折舊及攤銷
  
4,5
      
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
一般和行政費用(包括#美元326,642 and $624,087於截至該期間止期間對關聯方2021年12月31日，而年終了2022年12月31日, respectively)
  
3
      
(889,096
)
    
(2,093,347
)
出售船隻所得收益
  
3,5
      
—
      
3,222,631
  
總費用
          
(29,998,452
)
    
(60,293,128
)
​
                      
營業(虧損)/收入
           (734,184 )     51,592,737
  
​
                      
其他(開支)/收入：
                      
利息和融資成本
  
11
      
(506,012
)
    
(902,572
)
利息收入
          
652
      
202,612
  
匯兑損益
          
15,327
      
(6,181
)
其他費用合計(淨額)
          
(490,033
)
    
(706,141
)
​
                      
税前淨(虧損)/收益
        
$
(1,224,217
)
  
$
50,886,596
  
所得税
  
13
      
(206,174
)
    
(960,181
)
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
        
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
  

附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
Toro公司。前身
合併母公司投資淨額變動表
截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
   
母公司淨投資
  
餘額，2021年1月13日
    
—
  
-淨虧損
    
(1,430,391
)
-母公司淨投資
    
105,461,561
  
平衡，2021年12月31日
  
$
104,031,170
  
-淨收入
    
49,926,415
  
-母公司投資淨回報
    
(13,460,673
)
平衡，2022年12月31日
  
$
140,496,912
  

附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。

F-5
目錄表
Toro公司。前身
現金流量表合併分割表
截至2021年12月31日的期間及截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)

​
  
注意事項
    
期間已結束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
  
現金流(用於)/由經營活動提供：
                  
淨(虧損)/收入
        
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
  
將淨(虧損)/收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供：
                      
折舊及攤銷
  
4,5
      
3,834,117
      
7,294,476
  
遞延財務費用攤銷
  
11
      
94,789
      
119,731
  
出售船隻所得收益
  
5
      
—
      
(3,222,631
)
壞賬準備
                  
266,732
  
經營性資產和負債變動情況：
                      
應收賬款貿易淨額
          
(4,102,150
)
    
(6,781,154
)
盤存
          
(3,137,855
)
    
2,244,286
  
應付/欠關聯方
          
1,668,276
      
(3,935,077
)
預付費用和其他資產
          
(1,352,501
)
    
(4,762,742
)
其他遞延費用
          
(25,335
)
    
25,335
  
應付帳款
          
47,831
      
1,304,711
  
應計負債
          
474,616
      
1,512,592
  
遞延收入
          
547,939
      
(547,939
)
已支付的幹船塢費用
          
(1,034,380
)
    
(1,906,526
)
現金淨額(用於)/由經營活動提供
          
(4,415,044
)
    
41,538,209
  
​
                      
(用於)/由投資活動提供的現金流：
                      
船舶購置和其他船舶改進
  
5
      
(111,288,060
)
    
(852,603
)
出售船隻的淨收益
          
—
      
12,641,284
  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
          
(111,288,060
)
    
11,788,681
  
​
                      
現金流(用於融資活動)/由融資活動提供：
                      
母公司淨投資
  
1
      
105,461,561
      
(13,460,675
)
長期債務收益
  
6
      
18,000,000
      
—
  
償還長期債務
  
6
      
(1,700,000
)
    
(3,050,000
)
支付遞延融資成本
          
(395,046
)
    
—
  
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
          
121,366,515
      
(16,510,675
)
​
                      
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
          
5,663,411
      
36,816,215
  
期初的現金、現金等價物和限制性現金
          
—
      
5,663,411
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
        
$
5,663,411
      
42,479,626
  
​
                      
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
                      
現金和現金等價物
        
$
4,963,411
    
$
41,779,626
  
受限現金，非流動現金
          
700,000
      
700,000
  
現金、現金等價物和受限現金
          
5,663,411
      
42,479,626
  
​
                      
補充現金流量信息
                      
支付利息的現金
          
348,799
      
690,543
  
未付船隻購置和其他船隻改裝費用(列入應付賬款和應計負債)
          
466,874
      
—
  
未支付的遞延幹船塢費用(包括在應付賬款和應計負債中)
          
—
      
573,001
  

附註是這些合併分拆財務報表不可分割的一部分。

F-6
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)

1.
演示文稿的基礎和一般信息：


隨附的Toro Corp.合併財務報表(“Toro”或“公司”)包括由Castor Sea Inc.(“Castor”或“母公司”)的前Aframax/LR2和HandySize油輪部門(統稱為“油輪船隊”)組成的子公司(“Toro子公司”或“Toro前身”)。所附合並分拆財務報表是Toro子公司(如下所列)所有期間的財務報表，採用這些公司自注冊成立之日起的資產和負債的歷史賬面成本。所有公司都是根據馬紹爾羣島的法律註冊成立的。


Toro成立於2022年7月29日，是根據馬紹爾羣島共和國法律以Tankco Shipping Inc.的名稱成立的Castor的全資子公司，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.。2023年3月7日，Castor將其油輪船隊與其幹散貨和集裝箱船隊分離，其中包括向Toro貢獻其在組成其油輪船隊的子公司中的權益 ，截至2022年12月31日，每個子公司都擁有，一油輪和Elektra航運公司在 交換(I)9,461,009Toro‘s的普通股，(Ii)向Castor發行140,0001.00%Series固定利率累計永久的Toro可轉換優先股，規定金額為$1,000每股，面值為$0.001每股及(Iii)向由本公司主席兼行政總裁控制的公司Pelagos Holdings Corp發行40,000Toro的B系列優先股，面值$0.001每股 。Toro普通股於2023年3月7日按比例分配給Castor截至2023年2月22日登記在冊的股東。該油輪船隊目前從事原油和精煉石油產品的全球運輸。


Castor Ships S.A.是根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“Castor Ships”)，是由Petros Panagiotidis控制的關聯方，從2022年7月1日起，通過與無關第三方管理人的分包協議，為Toro子公司擁有的船隻提供船舶管理和租賃服務，經Toro同意，為所有八託羅號的油輪。於截至2021年12月31日止期間至2022年6月30日止期間，Castor Ships僅向Toro附屬公司提供商船管理及租賃服務。


Pavimar S.A.是一家根據馬紹爾羣島共和國(“Pavimar”)法律註冊成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的關聯方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期間為該等船隻提供技術、船員和運營管理服務。自2022年7月1日起，Pavimar與本公司擁有子公司的油輪簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。


列載於本公司各期間合併分拆財務報表的Toro附屬公司如下 。

Toro子公司：

公司
​
國家/地區
成立為法團
​
日期
成立為法團
​
船舶名稱
​
DWT
​
年
已建成
​
交貨日期
到船上
擁有公司
1
​
火箭運輸公司(“火箭”)
​
馬紹爾羣島
​
01/13/2021
​
M/T Wonder Polaris
​
115,351
​
2005
​
March 11, 2021
2
​
卡莫拉船務公司(“卡莫拉”)
​
馬紹爾羣島
​
01/13/2021
​
M/T Wonder Sirius
​
115,341
​
2005
​
March 22, 2021
3
​
星羅德船務公司(“StarLord”)
​
馬紹爾羣島
​
04/15/2021
​
M/T Wonder Vega
​
106,062
​
2005
​
May 21, 2021
4
​
鷹眼航運公司(“鷹眼”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T奇蹟航空公司
​
106,162
​
2004
​
May 27, 2021
5
​
Elektra航運公司(“Elektra”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T奇觀大角星(1)
​
106,149
​
2002
​
May 31, 2021
6
​
遠景航運公司(“遠景”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Mimosa
​
36,718
​
2006
​
May 31, 2021
7
​
巨人航運公司(“巨人”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T神奇音樂劇
​
106,290
​
2004
​
June 15, 2021
8
​
澤維爾船務公司(“澤維爾”)
​
馬紹爾羣島
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Formosa
​
36,660
​
2006
​
June 22, 2021
9
​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
​
馬紹爾羣島
​
11/22/2021
​
M/T Wonder Bellatrix
​
115,341
​
2006
​
2021年12月23日

(1)
於2022年5月9日，本公司與一名非關聯第三方就出售M/T奇觀大角星 總售價為$13.15百萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。欲瞭解更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註5。
F-7
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
1.
陳述依據和一般信息：(續)



單獨佔公司船舶總收入10%以上(佔船舶總收入的百分比)的承租人或聯營管理人如下：

租船人/泳池經理
  
截至2021年12月31日的期間
    
截至2022年12月31日的年度
  
A
    
31
%
    
—
 %
B
    
17
%
    
—
 %
C
    
—
 %    
17
%
D
    
—
 %    
14
%
E
   
—
 %    
11
%
總計
    
48
%
    
42
%


全面(虧損)/收益、現金流量和母公司投資淨額變動的比較合併分割表和相關附註顯示了從2021年1月13日(最早註冊的子公司Rocket和Gamora的成立日期)至2021年12月31日的期間。


隨附的合併分拆財務報表包括組成本公司的法人實體的賬目，如上文所述。這些合併分拆財務報表來自Castor的綜合財務報表和會計記錄，並在分拆的基礎上列報。合併後的分拆財務報表和附註反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。這些財務報表的列報方式就好像這些業務在整個列報期間都合併了一樣。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的合併分拆財務報表中註銷 。


母公司對Toro子公司擁有的船舶的股本、融資部分或全部購買成本的淨貢獻 通過母公司淨投資賬户入賬。母公司淨投資代表Castor在公司淨資產中的權益，包括公司的累計(虧損)/收入以及來自Castor和向Castor提供的現金淨貢獻。與Castor的交易反映在所附的作為融資活動的現金流量合併分割表中，以及母公司淨投資和合並分拆資產負債表中的合併分拆變化中，作為“母公司淨投資”。


綜合(虧損)/收益合併分割表反映了Castor對公司的一般和行政費用進行的費用分配。管理層估計這些額外費用為#美元。0.9截至2021年12月31日的期間為百萬美元，以及美元2.1在截至2022年12月31日的一年中，有關Castor分配的費用的詳細信息，請參閲附註3“與關聯方的交易”。本公司及Castor均認為該等開支的分配基準合理反映了本公司於呈列期間對所提供服務的使用情況或所收取的利益。然而，合併後的分拆財務報表可能不能反映本公司未來的業績，也可能不包括本公司作為一家獨立上市公司所產生的所有實際費用，或反映本公司的財務狀況、運營結果和現金流，如果本公司在本報告所述期間是一個獨立實體，則本公司本應報告的財務狀況、經營結果和現金流。


本公司沒有合併業務的共同資本結構，因此，沒有公佈歷史 (虧損)/每股普通股收益。

F-8
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.
重要的會計政策和最近的會計公告：

預算的使用


根據美國公認會計原則編制隨附的合併分拆財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際結果可能與這些估計不同。

其他綜合收益/(虧損)


本公司遵循與全面收益/(虧損)相關的會計準則，該準則要求將直接記錄為母公司淨投資組成部分的某些交易單獨列報。本公司沒有其他全面虧損項目，因此，綜合虧損等於所列期間的淨收益/(虧損)。

外幣折算


該公司的報告和職能貨幣為美元。以其他貨幣發生的交易使用交易時的有效匯率 折算為美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債折算為美元，以反映期末匯率，任何損益都計入全面損失表。

現金和現金等價物


本公司將高流動性投資，如原始期限為三個月或以下的定期存款和存單視為現金等價物。

受限現金


受限現金可包括(I)根據本公司的融資安排鬚維持的最低流動資金抵押品要求或最低要求的現金按金，(Ii)所謂“保留户口”的現金按金，該等現金按金只可根據本公司的借款安排用於償還即將到期的貸款分期付款 ，或(Iii)須保留的其他現金按金，直至符合本公司債務協議所訂明的其他指定條件為止。如果維持這類存款的義務預計將在下一個經營週期內到期，則這些存款被歸類為流動資產。否則，它們將被歸類為非流動資產。

應收賬款貿易淨額


資產負債表日的貿易應收賬款淨額包括租船應收賬款、運費、聯營收入和其他潛在收入來源(如壓艙費補償和/或貨艙清潔補償等)。根據公司的租船合同和/或集合安排，不計任何壞賬撥備。於每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬款均會逐一評估，以決定撥備可疑賬項的適當撥備。不是壞賬準備記錄於2021年12月31日。截至2022年12月31日，壞賬準備為#美元。266,732都被記錄下來了。

盤存


庫存包括每艘船上的燃料庫、潤滑劑和補給。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是估計銷售價格減去合理預測的處置和運輸成本。成本是由先進先出的方法決定的。庫存包括船舶失業、停靠幹船塢或進行特別調查期間的燃料倉，在這種情況下，庫存也以成本或可變現淨值中較低的一種方式列報，成本也由先進先出法確定。

F-9
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

與收購的定期租船有關的無形資產/負債


當公司確認與購買船隻相關的任何資產或負債時，公司按公允價值記錄所有該等已確認的資產或負債。公允價值乃參考獨立經紀估值所得的市場數據釐定。估值反映了有和沒有租期的船舶的公允價值 ，然後根據船舶和無形資產或負債的相對公允價值將收購成本分配給該船舶和無形資產或負債。該等無形資產或負債於所收購定期租約的假設剩餘期限內作為收入調整攤銷，並在隨附的資產負債表中分類為非流動資產或負債(視乎適用而定)。

保險索賠


該公司記錄了因固定資產損壞而發生的保險損失、保險船員的醫療費以及其某些維持此類保險的船隻的租金損失的保險索賠。保險索賠賠償是在(I)公司船隻遭受保險損害或發生船員醫療費用時，(Ii)根據相關保險單很可能獲得賠償，(Iii)公司可以在提交保險索賠後估計賠償金額，以及(Iv)如果索賠不受訴訟影響的情況下，扣除任何可扣除金額後記錄的。

船舶，淨網


船舶淨額按扣除累計折舊後的成本淨額列報。船舶成本包括合同價格加上購買時發生的任何直接費用，包括改裝、交付費用和為船舶提供全球綜合運輸服務的預期用途而準備的其他支出。隨後的改裝和重大改進支出在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性時也會被資本化；否則，這些金額將計入所發生的費用。

船舶折舊


折舊是在考慮了估計殘值後，在船舶的估計使用年限內使用直線方法計算的。每艘船的殘值等於其輕型噸位和估計報廢率的乘積。如果需要，會定期檢查和修訂殘值，以識別條件、新法規或其他原因的變化。殘值的修訂影響船舶的折舊金額，並影響修訂期間及以後期間的折舊費用。管理層估計其船舶的使用壽命為 25年從船廠首次交付之日起，二手船從購買之日起計提折舊，直至其剩餘估計使用年限。

長期資產減值準備


每當發生事件或情況變化表明船隻的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其船隻的減值情況。當預期因使用船隻而產生的未來未貼現現金流量的估計少於其賬面金額時，本公司評估該船隻的減值損失。減值損失的計量依據是船舶的公允價值與其賬面價值的比較，包括任何相關的無形資產和負債。在這方面，管理層定期審查其船隻的載運量與其估計的可收回金額。

幹船塢和特別勘測費


幹船塢和特別調查費用按遞延法核算，實際發生的費用按遞延方式 ，並在下一次調查截止日期之前按直線攤銷。遞延成本僅限於在船場發生的實際成本和幹船塢或特別調查中使用的部件。遞延成本包括船廠成本、船體準備和噴漆、船體結構和機械部件檢查、鋼鐵廠、機械工程和電氣工程以及派往船廠現場監督的人員的住宿和生活費用。如果幹船塢和/或特殊調查在預定日期之前進行，則剩餘的未攤銷餘額將立即計入費用。出售船舶的未攤銷餘額被註銷，計入船舶出售期間的損益計算。與幹船塢成本和特別勘測成本相關的攤銷費用在折舊和攤銷中列示在隨附的綜合全面損失分割表中。

F-10
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

收入和費用確認


該公司目前的收入來自定期租船合同、航程租船合同和集合安排。根據定期租船協議，簽訂的合同是在特定的時間段和指定的日租費率內使用船隻的合同。根據航次租船協議，合同是指在特定航程中使用船隻以每噸指定運費或偶爾一次付清的價格運輸特定商定貨物的合同。本公司的部分收入也來自集合安排，這是根據每個集合協議中規定的利潤分享機制確定的。

與定期租船合同有關的收入


根據ASC 842“租賃”，本公司將其定期租賃合同作為經營租賃進行會計處理。本公司已確定其定期租船合同中的非租賃部分涉及船舶運營服務，包括船員、技術和安全服務等。本公司進一步選擇採用實際權宜之計 ，使其有權酌情將租賃收入確認為所有定期包機合同(經營租賃)的合併單一租賃組成部分，因為其確定相關租賃組成部分和非租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式，且主要組成部分為租賃。該公司定性地評估，更多的價值歸因於資產(即船隻)的使用，而不是定期租船協議下提供的服務。


租賃收入在此類租賃協議不可取消的租賃期內按直線確認，因為提供了租賃服務，從船舶交付給承租人開始直至船舶交還給公司為止，並在公司的全面收益/(虧損)表中記為船舶收入的一部分。變動租賃付款所產生的收入 在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認。遞延收入包括(I)在資產負債表日之前收到的現金，而於資產負債表日尚未符合確認為租賃收入的所有標準，因此與該日之後賺取的收入相關；(Ii)作為租賃合同的一部分賺取的遞延合同收入，如遞延壓艙物補償 。租賃收入顯示為根據相關定期租船協議直接支付給承租人的佣金淨額。承租人佣金代表公司提供的服務的折扣，不會收到任何可識別的利益，以換取向承租人提供的對價。除商定的租金外，船東還可以獲得額外收入，如壓艙費，這筆收入被視為船東費用的報銷 ，並在租船期間與租賃部分一起確認。本公司作出會計政策選擇，確認在租船合同日期或之前的退貨日期(以較晚者為準)與交付給承租人之間的一段時間內發生的相關壓載成本(主要由燃料油組成)，作為合同履行成本(另請參閲下文的航程費用)。

與航次租船合同有關的收入


本公司按照ASC 606的規定對其航次租船合同進行會計處理，來自與客户的合同的Revenue 。本公司已確定其航次租船協議不包含租賃，因為此類合同下的承租人無權控制船舶的使用，因為本公司保留對船舶運營的控制權，航次租船的條款是預先確定的，任何變更均需經本公司同意，因此被視為服務合同。


該公司評估了ASC 606的規定，並得出結論：一在計入航次租船合同時的單一履行義務，即在規定的期限內為承租人提供綜合貨物運輸服務。此外，該公司還得出結論，航次租賃合同符合隨着時間的推移確認收入的標準，因為承租人同時獲得和消費公司業績帶來的好處。由於上述原因，航次租船合同產生的航次收入從船舶到達裝貨港之日起至卸貨完成時確認。滯期費收入被視為可變對價的一種形式，計入航次收入，是指當裝卸時間超過航次租船協議規定的時間時，承租人向船舶所有人支付的款項。


根據航次租船協議，公司產生和支付某些航程費用，主要包括燃料油消耗、經紀佣金、港口和運河費用。

F-11
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

與集合合同相關的收入


自2021年第二季度起，該公司根據聯營協議使用其若干油輪。每艘船的集資收入是根據每個集資協議中規定的利潤分享機制確定的。特別是，公司的資金池經理彙總所有資金池參與者的收入和支出，並視情況將淨收益分配給參與者：


 •
根據每艘船的集合點(由載貨能力、航速、燃油消耗、建造和其他特性等船舶屬性決定)；或
 

 •
通過對成本效益、加油費用和每艘船的交易能力以及船舶在該期間(不包括停租天數)參加泳池的天數進行調整，可對每艘船的成本效益、加油費用和交易能力進行調整。


本公司根據ASC 842關於租賃的規定記錄從集合中產生的收入，這是因為本公司評估船舶集合 安排是一項可變時間租約，可變租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間作為收益或虧損記錄。

航程費用


航程費用包括：(A)本公司主要在其船隻根據航次包租安排或在重新定位期間運營時產生的特定租船特有的港口、運河和燃料庫費用，以及(B)經紀佣金。除合同履行費用外，所有航程費用均按已發生的金額計入資本，但本公司在其合理判斷下確定該等費用(I)與合同直接相關、(Ii)可收回及(Iii)根據ASC 340-40“其他資產及遞延成本”的規定將本公司船隻停泊於某一地點以履行其合約下的履行責任，從而增加本公司的資源。這些資本化的合同成本在履行相關履約義務時按直線攤銷。 在到達裝貨港之前履行合同的成本主要包括在航程期間延期和攤銷的燃油。這些資本化的合同履行費用記在所附資產負債表中的“遞延費用，淨額”項下。在定期租船開始時，本公司將終止承租人交付的船用燃料成本與出售給新承租人的船用燃料成本之間的差額記為航程費用中的船用燃料損益。

金融工具會計


本公司的主要金融資產包括現金及現金等價物、限制性現金、關聯方應付款項及貿易應收賬款(淨額)。本公司的主要財務負債包括貿易及其他應付款項、應計負債、長期債務及應付關聯方款項。
 
公允價值計量


本公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”的規定，該條款對公允價值的計量進行了定義，並提供了指導。ASC 820創建了衡量的層次結構，並指出，在可能的情況下，公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值層次結構對活躍市場的報價給予最高優先級(第1級)，對不可觀察數據給予最低優先級(第3級)，例如報告實體自己的數據。根據該準則，公允價值計量按公允價值層次內的級別單獨披露。

F-12
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
2.
重要會計政策和近期會計公告：(續)

維修和保養


所有維修和維護費用，包括水下檢查費用，都在發生的期間內支出。此類成本 包括在隨附的綜合全面損失分割表中的船舶運營費用中。

細分市場報告


該公司經營Aframax/LR2和HandySize油輪，這些油輪已被確定為二由於這兩個資產類別的不同特徵而導致的可報告細分。可報告的部門反映了公司的內部組織以及首席運營決策者審查經營結果和在公司內部分配資本的方式。適用於可報告分部的會計政策與編制公司財務報表時使用的會計政策相同。當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。

融資成本


與長期債務相關的成本，包括但不限於向貸款人支付的費用、代表貸款人就債務融資或再融資而向第三方支付的費用，或其任何未攤銷部分，由公司作為長期債務的減少列報。該等費用於有關債務工具的存續期內按實際利息法遞延及攤銷為利息及融資成本。根據債務清償指引，與償還或再融資有關的任何未攤銷成本餘額將在還款或再融資發生期間計入利息和融資成本。與再融資長期債務有關的任何未攤銷成本餘額將在此類再融資發生期間的信貸安排期限內遞延和攤銷 ，但須受第470-50條規定的會計準則的規定、債務修改和清償。

承付款和或有事項


當本公司因過去的事件而具有現時的法律或推定責任，且很可能需要流出體現經濟利益的資源以清償該責任時，承諾即予確認，並可對該責任的金額作出可靠的估計。在每個資產負債表日期審查撥備並進行調整，以反映償還債務所需支出的現值。或有負債不在財務報表中確認，但除非體現經濟效益的資源流出的可能性微乎其微，否則將予以披露。或有資產不在財務報表中確認，但在可能出現經濟利益流入時予以披露。


持有待售資產：本公司將一組資產歸類為待售資產 當滿足ASC 360“財產、廠房和設備”中列舉的所有下列標準時：(I)管理層已承諾出售資產的計劃；(Ii)資產可在其目前狀況下立即出售； (Iii)已啟動尋找買家的積極計劃和完成出售資產計劃所需的其他行動；(Iv)該等資產可能會被出售，而該等資產的轉讓可望在一年內符合確認為已完成出售的資格；(V)該等資產正積極以相對其當前公允價值而言屬合理的價格出售；及(Vi)完成該計劃所需採取的行動顯示， 不太可能會對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。被歸類為持有待售的長期資產按其賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量。由此產生的差額(如有) 計入綜合(虧損)/收益合併分割表的“減值損失”項下。一項資產一旦符合持有待售分類標準，就不再進行折舊。

最近的會計聲明：


管理層不相信，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採納，將不會對本公司的合併分拆財務報表產生重大影響。

F-13
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
3.
與關聯方的交易：


在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，本公司在與關聯方交易有關的 中產生了以下費用，這些費用包括在隨附的合併分拆財務報表中：

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
管理費-相關方
            
管理費--Pavimar(B)
  
$
1,308,600
    
$
977,400
  
管理費--Castor Ships(A)
    
545,250
      
1,856,100
  
​
                
包含在航海費用中
                
租船佣金--Castor Ships(A)
  
$
 372,037
    
$
 1,437,276
  
​
                
包括在一般和行政費用中
                
行政費--Castor Ships(A)
  
$
 326,642
    
$
 624,087
  
                 
計入出售船隻的收益
                
買賣佣金--蓖麻船(A)
   $ —    
$
 131,500
  


截至2021年12月31日和2022年12月31日，與關聯方的餘額包括：

   
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2022
  
資產：
            
Pavimar(B)到期--當前
  
$
—
    
$
—
  
來自Pavimar(B)的到期-非當前
    
810,437
      
—
  
來自Castor Ships(A)的到期--當前
    
—
      
558,327
  
來自Castor Ships(A)的到期-非流動
    
—
      
1,708,474
  
負債：
                
由於Pavimar(B)--Current
  
$
2,319,913
    
$
 —
  
航程佣金、管理費和應付給卡斯特船舶的其他費用(A)
  

158,800
    

—
  

3.
與關聯方的交易：(續)

(A)蓖麻船舶：


於截至二零二一年十二月三十一日止期間及截至二零二二年六月三十日止六個月期間，Castor Ships為Toro附屬公司提供商業船舶管理、租賃及行政服務，包括但不限於確保船隻就業、安排及監督船隻的商業職能、處理所有船舶買賣及採購交易、承接相關航運項目及管理諮詢及支援服務，以及Toro附屬公司不時要求的其他相關服務(“船舶管理協議”)。作為這些服務的交換，Toro子公司向Castor Ships(I)支付了每天#美元的費用。250根據《船舶管理協議》提供服務的每艘船：(2)1.25對Castor Ships安排的所有租賃協議收取%的佣金，以及(Iii)1每筆船舶買賣交易的%。


從2022年7月1日起，Castor與Castor Ships簽訂了修訂和重新簽署的主管理協議。根據該協議，Castor Ships已同意向Castor，包括Toro子公司提供廣泛的管理服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險管理、供應、加油、會計和審計支持服務、商業、租賃和行政服務，包括但不限於，確保公司船隊的就業，安排和監督船隻的商業運營，根據要求提供與出售船隻有關的技術援助。應要求協商新融資的貸款和信貸條件，並提供一般公司和行政服務，以及其他可酌情選擇分包給其他方的事項。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships一般不對公司負責，但因Castor Ships或其員工的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為(我們的賠償僅限於此)而發生的此類事件除外二乘以單位管理費，定義如下)。


作為對這些服務的交換，Castor，包括Toro子公司，向Castor Ships(I)支付統一的季度管理費，金額為$0.75用於其業務的管理和行政費用(“單位管理費”)，(Ii)佣金 1.25經營船隻所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每筆買賣交易的%。此外，Castor的每一家子公司都同意向Castor Ships支付每日費用$975每艘油輪提供船舶管理協議規定的商業和技術船舶管理服務(“船舶管理費”)。船舶管理費及單位管理費將於經修訂及重訂的總管理協議生效日期的每個週年日按通脹調整。Castor還將補償Castor船舶的特別費用和成本，例如Castor船隻的特別維修、維護或結構更改的成本。修訂和重新簽署的主管理協議的期限為八年從其生效日期開始，並且此期限自動續訂為連續八年制從生效日期的第一週年開始，在生效日期的每一週年的期限，除非根據協議中的規定在 中提前終止，在這種情況下，支付的解約費等於七乘以按年計算的單位管理費總額 在某些情況下可能會到期。作為本公司分拆的一部分，於2023年3月7日，Toro與Castor Ships就其船隻訂立主管理協議，其形式與Castor經修訂及重新簽署的主管理協議大致相同。


截至2022年12月31日，根據修訂和重新簽署的主管理協議的規定，Castor Ships 已轉包至二第三方船舶管理公司對本公司所有船舶進行技術管理。Castor Ships 自費向油輪第三方技術管理公司支付分包給他們的服務費用，而不向Castor支付任何額外費用。


在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，Castor Ships向Toro子公司收取(I)管理費共計$545,250及$1,856,100分別計入隨附的綜合(虧損)/收益表中的關聯方管理費，以及(2) 租船佣金共計#美元372,037及$1,437,276分別計入隨附的綜合(虧損)/收益合併分割表中的“航程費用”。在截至2021年12月31日的期間內，Castor Ships向Toro子公司收取銷售和採購佣金，總額為$1,094,000於隨附合並分拆資產負債表的‘船舶，淨額’項下資本化，於截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Toro附屬公司收取金額為$131,500， 由於出售M/T Wonder Arcturus號船，總售價為$13.15百萬歐元，計入隨附的綜合(虧損)/收益表中的“船舶銷售收益”。此外，截至2021年12月31日，美元158,800欠Castor Ships與上述服務有關的債務 ，載於《應付關聯方，當前》，截至2022年12月31日，$709,729 欠Castor Ships的款項被抵銷，並在隨附的合併分拆資產負債表中的“關聯方到期流動”中列示。

F-14
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
3.
與關聯方的交易：(續)


此外，Castor產生的部分一般及行政開支已在本公司的一般及行政開支內按比例分配，按Toro附屬公司船隻擁有天數佔Castor船隊總擁有天數的比例計算。這些費用主要包括Castor Ships收取的行政費用、投資者關係、法律、審計和諮詢費。在截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度內，Castor Ships向Castor收取的分配給 公司的管理費為$326,642及$624,087， ，並計入隨附的綜合(虧損)/收益合併分割表中的“一般及行政開支”。


經修訂和重申的《總管理協議》還規定了一筆相當於以下數額的預付款一個月船舶日常運營成本作為營運資金擔保，在船舶不再由Castor Ship管理的情況下可退還。截至2022年12月31日，此類預付款總額為1,708,474並在隨附的合併資產負債表中的“相關 方到期，非流動”中列示。關於第三方船舶管理公司提供的分包服務，截至2022年12月31日，公司已支付Castor Ships營運資金保證金 ，保證金總額為#美元。1,210,437和淨額$57,619就其代表Castor支付的營運費用付款而言，Castor Ships是應付的。因此，截至2022年12月31日，淨額為1美元。558,327(即淨額為$709,729如上文所述，本期為Castor Ships的到期款項，於隨附的合併分拆資產負債表的“關聯方應付款項”中列示。


(b)
帕維瑪：


在截至2021年12月31日的期間和截至2022年6月30日的6個月期間，派維瑪向Toro子公司提供廣泛的航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，派維瑪可以選擇將這些服務分包給其他 方(“技術管理協議”)，以換取派維瑪每天支付#美元的費用。600每艘船。自2022年7月1日起，Pavimar與本公司擁有子公司的油輪簽訂的技術管理協議經雙方同意終止。關於這種終止，Pavimar和擁有子公司的油輪同意相互解除並免除各自協議所產生的過去和未來的任何責任。


截至2021年12月31日至2022年6月30日，Pavimar已將所有油輪的技術管理和運營管理分包給六油輪轉讓給第三方船舶管理公司。這些第三方管理公司向各自的船隻提供技術和業務管理，年費固定，由Pavimar自費支付。關於第三方船舶管理公司提供的委外服務，截至2021年12月31日，流動資金擔保保證金達$1,310,437都是帕維瑪欠的。截至2021年12月31日，$810,437其中保證金以“關聯方到期、非流動”和#美元列示。500,000在“因關聯方，當期”內淨額。此外，Pavimar及其分包商第三方經理用Toro子公司支付給Pavimar的資金支付了 運營費用。截至2021年12月31日，美元2,819,913欠Pavimar的 與Pavimar代表Toro子公司進行的支出有關。因此，截至2021年12月31日，淨額為1美元。2,319,913 本公司應付Pavimar及其分包第三方管理人，於隨附的合併分拆資產負債表中的“應付關聯方，當期”列示。


截至2022年12月31日，考慮到技術管理協議自2022年7月1日起終止 ，巴維瑪對本公司沒有剩餘債務。


在截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度內，技術管理協議項下的管理費為$1,308,600及$977,400， ，並於隨附的綜合全面收益(虧損)/收益合併分割表“對關聯方收取的管理費”中單獨列報。

(c)
池子協議


在2022年9月30日至2022年12月12日期間，所有Aframax/LR2油輪與Navig8集團公司成員V8 Pool Inc.簽訂了一系列 單獨協議，供船隻參與V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)，V8 Plus Pool運營Aframax油輪15年(15)幾年或更長時間。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。我們的董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis擁有該公司的少數股權。

F-15
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
4.
遞延費用，淨額：


合併分拆資產負債表中的遞延費用淨額(代表遞延停靠成本)的變動情況如下：

​
  
幹船塢成本
  
餘額2021年1月13日
  
$
—
  
加法
    
1,034,380
  
攤銷
    
(165,463
)
餘額12月31日2021
  
$
868,917
  
加法
    
2,479,526
  
攤銷
    
(727,298
)
餘額12月31日2022
  
$
2,621,145
  


在截至2022年12月31日的年度內，二公司船隊中的船隻、M/T Wonder Musica和M/T Wonder Avior，啟動並完成了預定的幹船塢。

5.
船舶，淨值：

(a)
船舶，淨值：



所附合並分拆資產負債表中的金額分析如下：

​
  
船舶成本
    
累計
折舊
    
賬面淨值
  
餘額2021年1月13日
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
採購、改進和其他船舶成本
    
111,754,934
      
—
    

111,754,934
  
期間折舊
    
—
      
(3,668,654
)
    
(3,668,654
)
餘額12月31日2021
    
111,754,934
      
(3,668,654
)
    
108,086,280
  
採購、改進和其他船舶成本
    
385,729
      
—
      
385,729
  
船舶處置
    
(10,018,583
)
    
599,930
      
(9,418,653
)
期間折舊
    
—
      
(6,567,178
)
    
(6,567,178
)
餘額12月31日2022
  
$
102,122,080
    
$
(9,635,902
)
  
$
92,486,178
  

(b)
船舶購置和其他資本支出：


於截至二零二一年十二月三十一日止期間，本公司開始運作，並不時同意收購七Aframax/LR2和二HandySize 截至2021年12月31日組成其油輪船隊的油輪(“2021年船舶收購”)，總現金對價為$109.4 與非關聯第三方進行的多筆單獨交易。所有2021年的船舶收購在截至2021年12月31日的期間內於交付時完成，資金來自Castor的淨繳款和在附註6下進一步討論的債務淨收益。二都是免費獲得的。這些船隻神奇的北極星和神奇的天狼星是在一份期限內到期的定期租約上一年。與前船東、承租人和新船東簽訂了一項單獨的協議，將定期租船通知給本公司，因為購買船隻並不自動導致租船的轉讓。該公司考慮是否應將任何價值賦予所附的船舶租賃合同。神奇的北極星和想知道天狼星並得出結論認為，合同日租費率是按市場費率計算的，方法是獲得獨立的經紀商估值，以反映附隨附的定期租船和不附定期租船的船舶的公允價值，因此沒有對協議進行價值分配。


由於船舶的公允價值集中於一項可識別的單一資產，該公司將其所有收購入賬為資產收購。


在截至2022年12月31日的年度內，不是收購。


該公司審查了其所有船隻的減值情況，並無在2021年12月31日和2022年12月31日被發現受損。

(c)
船舶處置：


由於優惠報價，本公司於2022年5月9日與一家非關聯第三方就出售 M/T奇觀大角星，總售價為$13.15百萬美元。這艘船於2022年7月15日交付給新船東。關於標的出售，本公司於2022年第三季度確認淨收益為#美元。3.2 百萬歐元，在隨附的綜合(虧損)/收益表中的“船舶銷售收益”中單獨列報。


截至2022年12月31日，二 公司船隊中賬面總價值為$24.8作為各自貸款安排的擔保，1,000,000,000,000,000,000,000優先抵押(附註6)。

6.
長期債務：


隨附的2021年12月31日和2022年12月31日合併分拆資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：

貸款便利
  
借款人
  
截至12月31日，
2021
    
截至12月31日，
2022
  
$18.0百萬定期貸款安排
  
火箭--卡莫拉
    
16,300,000
      
13,250,000
  
長期債務總額
       
$
16,300,000
    
$
13,250,000
  
減去：遞延融資成本
        
(300,257
)
    
(180,526
)
長期債務總額，扣除遞延融資成本
        
15,999,743
      
13,069,474
  
                     
已提交：
                    
長期債務的當期部分
       
$
3,050,000
    
$
2,700,000
  
減去：遞延融資成本的當前部分
        
(119,731
)
    
(93,698
)
長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本
       
$
2,930,269
    
$
2,606,302
​
                  
長期債務的非流動部分
  
​
    
13,250,000
      
10,550,000
  
減去：遞延融資成本的非當期部分
  
​
    
(180,526
)
    
(86,828
)
長期債務的非流動部分，扣除遞延融資成本
  
​
  
$
13,069,474
    
$
10,463,172
  

F-16
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
6.
長期債務：(續)

$18.0百萬定期貸款安排


2021年4月27日，火箭和卡莫拉達成了一項18.0與Alpha Bank S.A.提供的100萬優先擔保定期貸款安排。該安排於#年動用二2021年5月7日的一批。這項設施的期限是四年 自提款之日起，每年的利息高於倫敦銀行同業拆息，並於(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000 和5至16美元675,000)和(B)數額為#美元的氣球分期付款6.5100萬美元，這種氣球分期付款到期時應連同最後一期還款一起支付。


上述貸款以第一優先抵押和第一優先一般轉讓為擔保，包括收益、保險和對借款人擁有的船舶的徵用補償，(神奇的天狼星以及神奇的北極星)、收益賬户質押、與船舶所屬子公司的股份有關的股份擔保契約、管理人的承諾，截至2022年12月31日，由母公司擔保。關於Toro子公司對Toro的貢獻，Toro取代母公司成為這項優先擔保信貸安排下的 擔保人。該貸款亦將載有若干新的慣常最低流動資金限制及財務契約，要求借款人(I)每艘抵押船隻維持一定水平的最低自由流動資金，及(Ii)符合指定的最低擔保要求比率，即抵押船隻的總市值加上任何額外擔保的價值與上文所述的最低 流動資金存款的價值與該貸款項下到期本金總額的比率。該融資機制的淨收益用於為2021年的船舶採購提供資金(附註5)，並用於一般企業用途。


於截至2022年12月31日止年度內，本公司並無訂立任何新的或經修訂的貸款協議，並按計劃償還本金達$3.1百萬美元，18.0百萬定期貸款安排。


截至2022年12月31日，借款人遵守了上述債務協議中規定的所有金融契約。


截至2021年12月31日和2022年12月31日的受限現金，非流動，包括美元0.7根據#美元規定的最低流動資金存款18.0 百萬定期貸款工具。


截至2022年12月31日，Toro子公司未償債務安排的年度本金支付如下：

截至12月31日的12個月期間，
  
金額
  
2023
  
$
2,700,000
  
2024
    
2,700,000
  
2025
    
7,850,000
  
長期債務總額
  
$
13,250,000
  


截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度的長期債務加權平均利率為3.3%和4.9%， 。


截至2021年12月31日的期間和截至2022年12月31日的年度的長期債務利息總額為 美元。383,186及$719,105，分別計入利息及融資成本(附註11)，並計入隨附的綜合(虧損)/收益合併分拆報表內。

F-17
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
7.
金融工具和公允價值披露：


本公司的主要金融資產包括銀行現金、限制性現金、貿易應收賬款及關聯方應付款項。本公司的主要財務負債包括應付貿易賬款、應付關聯方款項及長期債務。


使用以下方法和假設估計每類金融工具的公允價值：


 •
現金和現金等價物、應收賬款貿易、淨額、應收/欠關聯方款項和應付帳款：由於該等金融工具的短期到期日性質，在合併分拆資產負債表中報告的賬面價值是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為1級項目，因為它們 代表短期到期日的流動資產。賬面值與歸類為受限現金、非流動現金的計息現金的公平市價接近，並被視為公允價值等級中的第一級項目。
 

 •
長期債務：附註6所述的有抵押信貸安排的記錄價值因其浮動利率而是對其公允價值的合理估計，因此根據公允價值等級被視為2級項目，因為LIBOR利率在整個貸款期限內可按通常報價的間隔觀察到。


信用風險集中：金融工具主要由關聯方到期的現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成，可能使公司面臨相當集中的信用風險。本公司將其現金和現金等價物(主要由存款組成)存放在具有高信用資質的金融機構。該公司對其存款所在金融機構的相對信用狀況進行定期評估。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險。

8.
承付款和或有事項：


各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴，都是在航運業務的正常過程中產生的。此外，損失可能因與承租人、聯營公司經營者、代理人、保險以及與供應商有關公司船隻運營的其他索賠而產生。目前，管理層 不知道有任何此類債權或或有負債應予以披露，或應在所附合並分拆財務報表中為其計提準備金。


當管理層意識到一項責任可能發生，並能夠合理估計可能的風險時，本公司應計提環境責任的成本。目前，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應在所附的合併分拆財務報表中披露或計提準備金。本公司承保與船舶行為相關的責任，最高限額為保護和賠償(P&I)俱樂部，即P&I俱樂部國際集團的成員。

F-18
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
(a)
BWTS安裝合同下的承諾


截至2022年12月31日，有以下相關承諾二安裝工作預計將在2024年完成。據估計，與這些採購有關的剩餘合同債務(不包括安裝費用)總計約為歐元。1.2百萬(或美元)1.3百萬歐元，以歐元兑美元匯率1.0000歐元/美元計算1.06749截至2022年12月31日)，所有這些都將於2024年到期。這些成本將在每艘船的剩餘壽命內資本化和折舊。

9.
船舶收入：


該公司的收入來自定期包機、航程合同和集合安排。


該公司通常簽訂的定期租約範圍為一個月至12個月在個別情況下，根據市場情況制定較長的 期限。承租人對所訪問的港口、航運路線和船速擁有完全的自由裁量權，但須受下文討論的船東保護性限制的約束。定期租船協議可能有延期 選項，範圍在特定時間段內，通常是幾個月。除其他事項外，定期租船合同一般提供關於船隻速度和性能的典型保證以及船東保護限制，以便 承租人只將船隻送到安全港口，始終遵守適用的制裁法律和戰爭風險，並且只運載合法和非危險的貨物。


船舶也是根據航次包租的，其中籤訂了使用船舶的合同，根據該合同，公司根據從裝貨港向卸貨港運輸貨物的基礎上支付運費。根據租船合同條款，運費可以全額預付，也可以在貨物到達卸貨目的地時、在卸貨目的地卸貨前支付，或在船舶航行期間支付。


截至2022年12月31日，該公司在泳池中使用了所有船隻。聯營的主要目標是就聯營船隻的使用和營運作出 安排，以確保聯營參與者在彙集聯營船隻的收入和開支的基礎上，為聯營參與者獲得每艘船最高的商業可用收入，並根據PO條款在聯營參與者之間進行分配OL協議。該公司通常簽訂集合安排，最短期限為六個月，受某些中止和/或提前終止的權利的約束。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，與航次租船有關的貿易應收賬款淨額為#美元。2,462,714及$3,046,863，分別為 。這一數字減少了1美元。584,149應收貿易賬款淨額為 ，主要歸因於催收的時機。截至2021年12月31日和2022年12月31日，與航次包機相關的遞延資產為25,335 and $0於所附合並分拆資產負債表中於“遞延費用”(流動)項下列報。 此變動主要由於收入確認的開始時間所致。截至2021年12月31日的遞延資產未攤銷部分，總額為#美元25,335在2022年第一季度確認為收入。

10.
船舶運營和航程費用：


綜合(虧損)/收入合併分割表中的金額分析如下：

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程費用
  
2021
    
2022
  
經紀佣金
    
521,052
      
1,661,958
  
經紀佣金-關聯方
    
372,037
      
1,437,276
  
港口費和其他費用
    
3,916,046
      
5,794,018
  
燃料油消耗
    
6,251,624
      
20,430,020
  
在沙坑上獲得收益
    
(1,241
)
    
(3,858
)
航程總費用
  
$
11,059,518
    
$
29,319,414
  

​
  
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶營運費用
    
2021
      
2022
  
船員及船員相關費用
    
7,037,784
      
12,315,509
  
維修和維護、備件、存儲、分類、化學品和氣體、油漆、食品
    
3,166,746
      
4,892,750
  
潤滑劑
    
601,049
      
1,058,930
  
保險
    
875,873
      
1,434,441
  
噸位税
    
147,569
      
342,796
  
其他
    
532,850
      
1,663,864
  
船舶運營費用總額
  
$
12,361,871
    
$
21,708,290
  

11.
利息和融資成本：


綜合(虧損)/收入合併分割表中的金額分析如下：

   
期間已結束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2022
  
長期債務利息
  
$
383,186
    
$
719,105
  
遞延財務費用攤銷
    
94,789
      
119,731
  
其他財務費用
    
28,037
      
63,736
  
總計
  
$
506,012
    
$
902,572
  

F-19
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
12.
細分市場信息：



下表列出了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司應報告部門的信息。編制可報告分部時遵循的會計政策與本公司合併分拆財務報表編制時遵循的會計政策相同。分部業績根據(虧損)/運營收入進行評估。

   
截至2021年12月31日的期間
    
截至2022年12月31日的年度
  
   
Aframax
油輪船段
    
輕便大小
油輪
細分市場
    
總計
    
Aframax
油輪船段
    
輕便大小
油輪
細分市場
    
總計
  
-定期包機收入
  
$
9,115,257
    
$
—
    
$
9,115,257
      
13,656,027
    
$
—
      
13,656,027
  
-航海包機收入
    
15,002,012
      
—
      
15,002,012
      
51,805,097
      
—
      
51,805,097
  
-泳池收入
    
2,442,144
      
2,704,855
      
5,146,999
      
30,787,088
      
15,637,653
      
46,424,741
  
船舶總收入
  
$
26,559,413
    
$
2,704,855
    
$
29,264,268
    
$
96,248,212
    
$
15,637,653
    
$
111,885,865
  
航次費用(含關聯方收費)
    
(11,003,925
)
    
(55,593
)
    
(11,059,518
)
    
(29,100,348
)
    
(219,066
)
    
(29,319,414
)
船舶營運費用
    
(9,776,724
)
    
(2,585,147
)
    
(12,361,871
)
    
(17,386,009
)
    
(4,322,281
)
    
(21,708,290
)
向關聯方支付管理費
    
(1,433,950
)
    
(419,900
)
    
(1,853,850
)
    
(2,167,000
)
    
(666,500
)
    
(2,833,500
)
壞賬準備
    
—
      
—
      
—
      
(266,732
)
    
—
      
(266,732
)
折舊及攤銷
    
(3,087,764
)
    
(746,353
)
    
(3,834,117
)
    
(5,889,352
)
    
(1,405,124
)
    
(7,294,476
)
出售船隻所得收益
    
—
      
—
      
—
      
3,222,631
      
—
      
3,222,631
  
營業(虧損)/收入部門
  
$
1,257,050
    
$
(1,102,138
)
  
$
154,912
    
$
44,661,402
    
$
9,024,682
    
$
53,686,084
  
利息和融資成本
                    
(506,012
)
                    
(902,572
)
利息收入
                    
652
                      
202,612
  
匯兑損益
                    
15,327
                      
(6,181
)
減去：未分配的公司一般和行政費用
                    
(889,096
)
                    
(2,093,347
)
税前淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益
                  
$
(1,224,217
)
                  
$
50,886,596
  


2021年12月31日和2022年12月31日的合併分拆資產負債表中列出的部門總資產與總資產的對賬如下：

   
截至12月31日，
2021
    
截至12月31日，
2022
  
Aframax/LR2油輪分段
  
$
104,953,507
    
$
134,093,677
  
輕便油輪船段
    
19,093,379
      
23,385,458
  
合併資產總額
  
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  

F-20
目錄表

Toro公司。前身
合併分拆財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
13.
所得税：


Toro子公司是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，它們在馬紹爾羣島共和國不繳納所得税。Toro子公司須繳納註冊税和噸位税，該等税項已計入隨附的綜合 (虧損)/收入合併分割表內的船舶營運開支。


根據《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第883條，如果公司滿足以下要求，則來自國際船舶作業的美國來源收入一般免徵美國聯邦所得税：(A)公司在外國成立，給予在美國成立的公司同等的例外；(B)(I)公司股票價值的50%以上直接或間接擁有，公司組織所在國家/地區或給予在美國成立的公司“同等豁免”(“50%所有權測試”)的個人，或(Ii)公司股票在其組織所在國家/地區、給予美國公司“同等豁免”的另一個國家或美國(“上市交易測試”)“主要和定期在既定證券市場進行交易”的個人。成立Toro子公司的司法管轄區馬紹爾羣島給予美國公司同等的豁免。 因此，如果符合50%所有權測試或上市交易測試，公司就可以免除美國聯邦對來自美國的航運收入的所得税。


在該公司的案例中，它預計，如果其普通股佔其股票投票權的50% 以上，它將滿足上市測試，並可以確定不符合條件的股東不能對公司行使投票控制權，因為符合條件的股東控制着未交易的有表決權股票。因此，當美國財政部根據上市測試進行考慮時，該公司相信其股票結構 符合豁免的意圖和目的。這一情況不確定，該公司在提交2021年美國納税申報單時向美國國税局披露了 。該公司將在提交2022年美國納税申報單時再次披露這一信息。


由於上述情況不確定，本公司已記錄了#美元的準備金。206,1742021年12月31日終了期間和#美元960,181 截至2022年12月31日的年度，在隨附的綜合全面收益表中顯示美國來源的總運輸所得税。

14.
後續活動：


完成分拆：2023年3月7日，Castor完成了對 公司的剝離。當天，Castor向2023年2月22日交易結束時登記在冊的普通股持有人分發了公司所有已發行普通股，比例為一公司普通股為每股十作為分拆的一部分，本公司與Castor Ships簽訂了多項其他協議，以實現其業務與Castor的分離，其中包括與Castor Ships就其船隻簽訂的主管理協議，其形式與Castor對其船隻的主管理協議基本相同，以及出資和分拆分配協議，根據該協議，除其他事項外，(I)本公司同意就Castor因經營而產生或與之有關的任何及所有債務及其他責任向Castor提供賠償，船隻的管理或使用為其或其擁有船隻的附屬公司作出貢獻，而Castor同意就因Castor於分派日期後保留的船隻或附屬公司的經營、管理或使用而產生或有關的任何及所有義務及其他責任，向本公司及其擁有船隻的附屬公司作出賠償，及(Ii)本公司取代Castor為擔保人。18.0百萬定期貸款安排。出資及分拆協議亦就本公司與Castor之間的若干債務及其他責任的清償或清償作出規定，並賦予Castor若干與本公司因分拆而發行的A系列優先股轉換後發行的公司普通股(如有)有關的登記權。


F-21
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Toro Corp.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附Toro Corp.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年7月29日(成立日期)至2022年12月31日的相關綜合全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合 美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤會計師事務所。
希臘雅典
March 8, 2023
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-22
Toro公司。
合併資產負債表
2022年12月31日
(以美元表示)

資產
  
注意事項
        
流動資產：
            
流動資產總額
        
$
—
  
​
              
非流動資產：
              
非流動資產總額
          
—
  
總資產
        
$
—
  
​
              
負債和股東權益
              
流動負債：
              
現金透支
  
4
      
32
  
流動負債總額
          
32
  
​
              
非流動負債：
              
非流動負債總額
          
—
  
​
              
股東赤字：
              
普通股，$0.001票面價值；1,000授權、發行和發行的股份
          
1
  
額外實收資本
          
—
  
股東應收賬款
          
(1
)
累計赤字
          
(32
)
股東總虧損額
          
(32
)
總負債和股東赤字
        
$
—
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-23
Toro公司。
綜合全面損失表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
注意事項
        
收入：
        
$
—
  
​
              
費用：
              
總費用
          
—
  
​
              
營業虧損
          
—
  
​
              
其他(開支)/收入：
              
利息和融資成本
  
4
      
(32
)
其他費用合計(淨額)
          
(32
)
               
 淨虧損和綜合虧損
        
$
(32
)
每股基本虧損和稀釋後每股虧損
         $ (0.03 )
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數
          
1,000
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-24
Toro公司。
合併股東虧損變動表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
數量
普通股
    
普普通通
庫存
面值
    
截止日期：
股東
    
赤字
    
總計
股東
赤字
  
餘額，2022年7月29日(成立日期)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
發行普通股
    
1,000
    
$
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
淨虧損
    
—
      
—
       —      
(32
)
    
(32
)
平衡，2022年12月31日
    
1,000
    
$
1
    
$
(1
)
  
$
(32
)
  
$
(32
)


附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-25
Toro公司。
合併現金流量表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
注意事項
      
經營活動中使用的現金流：
  
​
      
淨虧損
  
​
   $ (32 )
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整：
  
​
        
             
經營性資產和負債變動情況：
  
​
        
經營活動中使用的現金淨額
  
​
     (32 )
​
  
​
        
投資活動提供的現金流：
  
​
        
投資活動提供的現金淨額
  
​
     —
  
​
  
​
        
融資活動提供的現金流：
  
​
        
融資活動提供的現金淨額
  
​
    
—
  
​
  
​
        
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
  
​
     (32 )
期初的現金、現金等價物和限制性現金
  
​
     —
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
​
     (32 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-26
Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
1.
陳述的基礎和一般信息



Toro Corp.(“Toro”或“公司”)成立於2022年7月29日，是Castor Sea(“Castor”或“母公司”)根據馬紹爾羣島共和國法律以Tankco Shipping Inc.的名稱成立的全資子公司，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.，目的是收購Castor的油輪船隊。截至2022年12月31日，公司擁有100持股比例：Toro RBX Corp.(“Toro RBX”)，註冊成立的實體2022年10月3日，根據馬紹爾羣島的法律，擔任Toro的現金經理。


2023年3月7日，Castor將其油輪船隊與其幹散貨和集裝箱船隊分開，其中一項行動是增加其在組成其油輪船隊的子公司中的權益，這些子公司於2023年3月7日擁有，如下表所示：一油輪和Elektra航運公司(統稱為“油輪船隊”)，以換取所有9,461,009在Toro已發行和已發行的普通股中，發行140,0001.00% 系列固定利率累計永久可轉換優先股Toro to Castor，聲明金額為$1,000面值 為$0.001每股，並向由公司董事長兼首席執行官控制的公司Pelagos Holdings Corp發行40,000Toro的B系列優先股，面值$0.001每股。Toro普通股於2023年3月7日按比例分配給Castor截至2023年2月22日登記在冊的股東。


Toro股票於2023年3月7日在納斯達克資本市場開始交易。

卡斯特於2023年3月7日向Toro提供的油輪艦隊如下所示。

公司
  
國家/地區
成立為法團
  
日期
成立為法團
  
船舶名稱
  
船舶
類型
  
DWT
  
年
已建成
  
交貨日期
到船上
擁有公司
1
​
火箭運輸公司(“火箭”)
  
馬紹爾羣島
  
01/13/2021
  
M/T Wonder Polaris
  
Aframax LR2
  
115,351
  
2005
  
March 11, 2021
2
​
卡莫拉船務公司(“卡莫拉”)
  
馬紹爾羣島
  
01/13/2021
  
M/T Wonder Sirius
  
Aframax LR2
  
115,341
  
2005
  
March 22, 2021
3
​
星羅德船務公司(“StarLord”)
  
馬紹爾羣島
  
04/15/2021
  
M/T Wonder Vega
  
Aframax
  
106,062
  
2005
  
May 21, 2021
4
​
鷹眼航運公司(“鷹眼”)
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T奇蹟航空公司
  
Aframax LR2
  
106,162
  
2004
  
May 27, 2021
5
​
遠景航運公司(“遠景”)
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Mimosa
  
輕便大小
  
36,718
  
2006
  
May 31, 2021
6
​
巨人航運公司(“巨人”)
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T神奇音樂劇
  
Aframax LR2
  
106,290
  
2004
  
June 15, 2021
7
​
澤維爾船務公司(“澤維爾”)
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Formosa
  
輕便大小
  
36,660
  
2006
  
June 22, 2021
8
​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
  
馬紹爾羣島
  
11/22/2021
  
M/T Wonder Bellatrix
  
Aframax LR2
  
115,341
  
2006
  
2021年12月23日

下面列出了Castor於2023年3月7日向Toro提供的無船所有權公司。

公司
  
國家/地區
成立為法團
  
日期
成立為法團
1
​
Elektra航運公司(“Elektra”) (1)
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
 
(1)
在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus並於2022年7月15日將M/T Wonder Arcturus交付給獨立的第三方後，Elektra Shipping Co.不再擁有任何船隻。
 
F-27
Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
1.
陳述依據和一般信息：(續)


資產負債表、全面損失表、現金流量、股東權益總額變動和相關票據 代表從2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日的期間。


隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。合併財務報表包括Toro及其全資子公司Toro RBX Corp.的賬户。 合併後所有公司間餘額和交易均已註銷。

2.
重要的會計政策和最近的會計公告：

預算的使用


根據美國公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出影響報告資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。重要的估計包括船舶估價、對承租人應得金額的估價、剩餘價值和船舶的使用年限。實際結果可能與這些估計不同。

其他綜合收益/(虧損)


本公司遵循與綜合全面收益/(虧損)相關的會計準則，該準則要求將直接作為股東虧損組成部分記錄的某些交易單獨列報。本公司沒有其他全面虧損項目，因此，綜合虧損等於本報告所述期間的淨收益/(虧損)。

外幣折算


該公司的報告和職能貨幣為美元。以其他貨幣發生的交易使用交易時的有效匯率 折算為美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債折算為美元，以反映期末匯率，任何損益都計入全面損失表。

每股虧損


每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。 每股基本虧損的計算方法是除以加權平均股數。

最近的會計聲明：


管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

3.
金融工具和公允價值披露：


本公司的主要財務負債包括現金透支。


 •
現金透支報告的賬面價值是由於短期到期日對其公允價值的合理估計，並被視為公允價值層次中的第一級項目。
F-28
Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)
4.
利息和融資成本：


金額為$32 綜合損失表中顯示的費用與銀行手續費有關。

5.
後續活動：
 

(a)  增加 法定股本：2023年3月2日，公司的公司章程被修訂，將公司的法定普通股增加到3.910億股普通股，每股面值$0.001 per share, and 0.1億股優先股，每股面值$0.001每股


(B)完成分拆：2023年3月7日(“分銷日期”)，Castor根據以下批准的條款完成了公司的剝離 Castor的獨立公正董事於2022年11月15日和2022年12月30日批准了特別委員會的建議 .
 

與分拆相關的工作已於2023年3月7日完成：
 

 •
《蓖麻之子》對公司的貢獻八擁有油輪的子公司 (每個子公司都擁有一油輪)和以前擁有M/T Wonder Arcturus的另一家子公司(“Toro 子公司”)；
 

 •
以換取：


○
9,461,009Toro普通股的普通股，面值$0.001每股(“Toro普通股”)；
 

 ○
140,000本公司的股份1.00%系列A固定利率累計永久可轉換優先股(“Toro系列A優先股”)，累計優先分配最初按1.00按述明款額$計算的年利率1,000每股，所有股份在分拆後由Castor保留；以及
 

 ○
發行了《40,000B系列優先股(“Toro系列B 優先股”)，每股攜帶100,000對公司股東有權投票的所有事項進行投票，但不是經濟權利，Pelagos，一家由公司和Castor的董事長兼首席執行官控制的公司，支付其面值$0.001每股Toro B系列優先股。


Castor保留的Toro A系列優先股初始總聲明金額為$140,000,000。根據持有人的選擇，Toro系列A系列優先股可從發行日期三週年起及之後(I)在該日期七週年之前全部或部分轉換為Toro普通股。150Toro的普通股成交量的百分比 加權平均價格(“VWAP”)五自分銷日期開始幷包括該日在內的連續交易日，及(Ii)Toro普通股於10在緊接轉換書面通知交付之日的前一個交易日終止的連續交易日；但在任何情況下，轉換價格不得低於$2.50.



於分派日，Castor於2023年2月22日(“備案日”)收市時，將本公司所有已發行普通股分派給其登記在冊的普通股持有人。Castor的股東收到一Toro普通股，每隔 十在記錄日期擁有的卡斯特普通股的股份。


作為分拆的一部分，本公司與Castor Ships就其船隻簽訂了主管理協議 ，其形式與Castor對其船隻的主管理協議基本相同。適用的船東Toro子公司先前與Castor Ships簽訂的船舶管理協議將對每艘此類船舶繼續有效。

F-29
Toro公司。
財務報表附註
(除非另有説明，否則以美元表示)

此外，作為剝離的一部分，公司簽訂了各種其他協議，以實現其業務與Castor的分離，包括分派及分拆協議，根據該協議，除其他事項外，Castor同意就分派日期後Castor保留的船隻或附屬公司因經營、管理或僱用船隻而產生或有關的任何及所有債務及其他負債向本公司及其擁有船隻的附屬公司作出賠償，而本公司同意就因營運、管理或僱用向其或其擁有船隻的附屬公司提供的船隻而產生或有關的任何及所有債務及其他責任向Castor作出賠償 本公司同意取代Castor作為擔保人。18.0完成分拆後的百萬定期貸款安排。《出資及分拆協議》亦就Castor與Toro之間的若干債務及其他債務的結算或清償作出規定，並向Castor提供有關Toro的普通股(如有)的某些登記權，該普通股於轉換因分拆而向Castor發行的Toro A系列優先股時發行。


在成功完成剝離後Toro將報銷Castor已發生的與剝離相關的費用，但截至2023年3月7日，Toro將不會報銷Castor的任何Toro子公司發生或支付的任何此類費用。
F-30