美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 不適用 | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
011-353-1-268-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 無(1) | 無(1) | 無(1) |
| (1) | 2022年8月26日，遠藤國際有限公司的普通股，此前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為ENDP，開始在場外交易市場獨家交易，代碼為ENDPQ。2022年9月14日，納斯達克提交了一份表格25-NSE隨後，隨着美國證券交易委員會和遠藤國際有限公司的普通股從納斯達克全球精選市場退市。2022年12月13日，根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)條，Endo International plc的普通股被取消註冊。 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
如先前所披露的，於2022年8月16日，遠藤國際有限公司及其若干直接及間接附屬公司(“本公司”或“債務人)，根據《美國法典》(下稱《破產法》)第11章第11章的規定，向美國紐約南區破產法院(《破產法庭“)。這些案件在Re Endo International plc等人的標題下進行管理。(案例No. 22-22549)(“第11章案例”)。債務人繼續經營他們的企業和管理他們的財產“佔有債務人”在破產法院的管轄下，並根據《破產法》和《破產法院令》的適用規定。
2022年11月23日，債務人提交了他們的動議(“投標程序動議”)，尋求批准出售其幾乎所有資產的投標程序，並指定一個由特設第一留置權債權人小組(“第一留置權債權人”)組成的實體。臨時1L組“)作為跟蹤馬的競拍者。
隨後，除其他締約方外，無擔保債權人官方委員會(“UCC”)、阿片債權人官方委員會(“UCC”)、阿片債權人官方委員會(“OCC“)，交叉持有人特設小組(”特設交叉持有人小組“)，以及非RSAFirst Lien Group(非RSA 1L)提出異議(The反對意見“)投標程序動議。此外，UCC和OCC向破產法院提出動議，要求獲得就公司的有擔保債權人的留置權提出質疑的資格(“質疑”)。
2023年3月3日，在破產法院的聽證會上，該公司的律師發表講話，宣佈原則上解決特設1L小組、UCC、OCC、特設交叉持有人小組和非RSA 1L達成的反對和挑戰，該決議得到了債務人的支持。這些評論的摘要可在該公司的網站上查閲，網址為Invest or.Endo.com，鏈接為“關於《破產法》第11章原則性和解的評論“。”此類決議原則上仍須遵守若干條款和條件，包括談判最終文件。
有關交易本公司證券的注意事項。
本公司繼續面臨影響其業務和運營的某些風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響本公司達成出售交易的能力，並可能影響本公司根據《破產法》第11章向紐約南區美國破產法院(統稱“本章”)提出的自願救濟申請的結果11提交申請S“)。根據《破產法》第11章的規定，公司股權證券的持有者很可能只有很少的或沒有收回投資的權利，目前還不能確定對其他利益相關者的收回。該公司告誡説，考慮到第11章申請文件的懸而未決，公司證券的交易具有高度的投機性，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與公司證券持有者在第11章備案文件中實現的實際價值幾乎或根本沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中關於Form 8-K的某些信息可能被視為1995年《私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券立法所指的“前瞻性陳述”，包括但不限於關於非債務人已提交或將來提交的報告或任何類似報告或其他文件將提交給破產法院、第11章訴訟程序，以及任何其他涉及公司預期、估計或預期未來業績的陳述，或僅與歷史事實有關的陳述。包含“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“將會”、“可能”、“展望”、“打算”、“指導”、“未來”、“潛在”或類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。本新聞稿中的所有前瞻性陳述都反映了截至本報告之日公司對其計劃、意圖、預期、戰略和前景的當前看法，這些看法是基於公司目前掌握的信息和公司所做的假設。基於一系列因素，實際結果可能與目前的預期大相徑庭，這些因素包括但不限於以下因素：公司應急計劃和重組活動的結果；任何未決或未來的訴訟、調查、訴訟或索賠的時間、影響或結果，包括阿片類藥物、税務和反壟斷相關事項；實際或或有負債；和解討論或談判；公司的流動性、財務業績、現金狀況和運營；公司的戰略；與以下相關的風險和不確定因素
1
第11章程序；申請第11章保護和在第11章保護下運營對公司業務的負面影響；根據美國破產法第363條確認出售公司業務的時間、條款和能力；公司業務的資本資源是否充足，以及預測公司業務運營的流動性需求的困難；在第11章程序中公司財務結果的不可預測性；公司在第11章程序中清償債權的能力；與公司債務持有人及其貿易債權人和其他重要債權人的談判；在第11章程序中根據重組支持協議和與貸款人或債權人的任何其他安排履行業務的風險和不確定性；公司照常開展業務的能力；公司繼續向客户、供應商和其他業務夥伴提供他們期望從公司獲得的高水平服務和業績的能力；公司繼續向員工、供應商和供應商支付報酬的能力；在第11章程序中控制成本的能力；不利的訴訟；第11章案件可能被轉換為破產法第7章案件的風險；公司獲得營運資本的能力；公司利用機會收購具有上升潛力的資產的能力；公司根據《破產法》第363條執行其戰略計劃以尋求、評估和完成公司業務的資產出售的能力；競爭的影響, 包括失去排他性和仿製藥競爭；我們滿足判決或和解或上訴的能力，包括擔保要求；我們適應不斷變化的市場條件的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們無法保持遵守財務契約和經營義務的能力，這將使我們在未償債務下面臨潛在的違約事件；我們為營運資本、資本支出、業務發展、償債要求、收購或一般公司或其他目的產生額外債務或股權融資的能力；我們為債務進行再融資的能力；我們的短期或長期收入大幅減少，這可能導致我們無法為我們的運營和流動性需求或償還債務提供資金；供應鏈中斷或困難；競爭或市場狀況的變化；立法或監管發展的變化；我們獲得和保持對我們知識產權的充分保護的能力；研發和監管過程結果的時機和不確定性，包括監管決定、產品召回、撤回和其他特殊項目；國內外醫療保健和成本控制改革，包括政府定價、税收和報銷政策；技術進步和競爭對手獲得的專利；演出，包括表彰、推介, 新產品和消費者及醫生對新產品的接受度以及對當前市場產品的持續接受度；我們將任何新收購的產品整合到我們的產品組合中並實現任何財務或商業預期的能力；已知和未知的副作用可能對市場認知和消費者對我們產品的偏好產生的影響；廣告和其他促銷活動的有效性；任何戰略舉措的及時和成功實施；關於阿片類藥物濫用的不利宣傳；與確定併成功完成和執行外部公司開發舉措和戰略合作伙伴交易相關的不確定性；我們推進戰略優先事項、發展我們的產品線和繼續開發產品市場的能力；以及我們及時獲得併成功製造、維護和分銷充足的產品供應以滿足市場需求的能力。此外，美國和國際經濟狀況，包括消費者信心和債務水平、税收、利率和貨幣匯率的變化、國際關係、資本和信貸供應、金融市場和機構的狀況、正在發生的新冠肺炎疫情的影響和應對以及持續的經濟波動的影響，都可能對我們的業績產生重大影響。因此，提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。公司明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。
有關風險因素的更多信息，包括上述提及的信息，可在公司發佈的新聞稿以及公司向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的公開定期文件中找到，包括公司最新的10-K表格年度報告和隨後的任何季度報告中“風險因素”項下的討論表格10-Q或其他提交給美國證券交易委員會的文件。公司的新聞稿副本和有關公司的更多信息可在www.Endo.com上獲得，或者您可以聯繫公司的投資者關係部，電子郵件為relations.Investors@Endo.com。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| 遠藤國際PLC | ||
| 發信人： | 馬修·J·馬萊塔 | |
| 姓名： | 馬修·J·馬萊塔 | |
| 標題： | 常務副總裁， | |
| 首席法務官兼公司祕書 | ||
| 日期： | March 6, 2023 | |
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