美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

從 到的過渡期

委託文件編號：001-36694

Protara治療公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

公園大道南345號

3^研發地板

紐約, 紐約

(主要行政辦公室地址)

10010
(郵政編碼)

(646)844-0337

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，則 在備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$19.6百萬美元，基於註冊人的普通股 2022年6月30日在納斯達克資本市場的收盤價2.93美元/股。

截至2023年3月3日，11,306,753註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2023年5月2日前向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

PROTARA治療公司

目錄

表格10-K

截至2022年12月31日的年度

第一部分

前瞻性陳述

本年度報告採用表格 10-K，包括標題為“商業，” “風險因素，” and “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析S“和本年度報告 Form 10-K所附的其他材料包含前瞻性表述或通過引用納入前瞻性表述。本文檔中包含的除有關歷史事實的陳述外，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對我們的業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期，均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“ ”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些術語的負面版本或其他類似術語來識別這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

除法律或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規要求外，我們不承擔任何義務 在本報告發布之日後更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。我們告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們的實際結果可能與本年度報告(Form 10-K)中討論的結果大不相同。本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述，以及我們不時作出的其他書面和口頭前瞻性陳述，都會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題下確定的風險、不確定性和假設。“風險因素”在這份Form 10-K年度報告中。

影響我們業務的風險摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險 。對本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的其他討論載於第一部分第1A項風險因素中，在就我們的證券做出投資決定之前，應與本10-K表年報和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮這些風險和不確定性。

第1項。公事。

概述

我們是一家總部設在紐約的臨牀階段生物製藥公司，致力於推進治療癌症和罕見疾病的變革性療法。我們成立的原則是將現代科學、法規或製造方面的進步應用於現有的機制，以創造新的發展機會。我們將創造力、多元化視角、誠信和堅韌放在首位，以加快我們的目標，即為治療選擇有限的人帶來改變生活的療法。

我們的投資組合包括兩個利用Tara-002的開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑OK-432的研究細胞療法，最初獲得日本厚生福利省作為免疫增強癌症治療劑的上市批准。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已經獲得了除日本和臺灣以外的資產的全球權利，並正在探索將其用於腫瘤學和罕見疾病適應症。TARA-002是從遺傳上截然不同的A組化膿性鏈球菌的同一主細胞庫發展而來的，名稱為OK-432(由中外製藥公司或中外製藥公司以Picibanil®的名稱在日本和臺灣銷售)。我們目前正在開發用於非肌肉浸潤性膀胱癌、NMIBC和LMS的Tara-002。

我們的鉛腫瘤學項目是NMIBC的TARA-002，這是在膀胱內表面的組織中發現的癌症，沒有擴散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。在美國，每年約有65,000名患者被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前對NMIBC的治療標準包括卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用機制與卡介苗相似。Tara-002和BCG均為膀胱內給藥，可誘導Th1型免疫反應，併產生相似的局部激活的細胞因子和免疫細胞陣列。

我們正在進行一項劑量發現、開放標籤的第一階段臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初期和有治療經驗的NMIBC患者中的療效，這些患者包括原位癌(CIS)和高級別乳頭狀瘤(Ta)，也就是眾所周知的高級-1試驗。在試驗的初始劑量升級階段或1a階段，患者每週接受6次TARA-002膀胱內注射。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。試驗 正在進行中，我們預計2023年第二季度將公佈試驗1a階段的數據。

我們還在LMS中研究Tara-002，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部。2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，2022年5月，歐洲藥品管理局 批准TARA-002治療LMS的孤兒藥物指定。除了在日本的臨牀經驗外，我們還從LMS有史以來最大的第二階段試驗之一獲得了數據集的權利，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃，對500多名兒科和成人患者實施了OK-432。我們與FDA的疫苗和相關產品部門或疫苗部門建立了針對LMS的開放式IND。我們從疫苗事業部收到了關於在LMS中評估Tara-002的擬議 第二階段臨牀試驗方案的反饋。我們預計在2023年下半年啟動這項2期單臂開放標籤臨牀試驗，以評估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的兒科患者中的安全性和有效性。試用 設計包括安全引入階段和擴展階段。我們正在進行審判準備活動，並已確定了 個審判地點。

我們產品組合中的第三個開發計劃是靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法，最初正在為患有腸衰竭相關性肝病(IFALD)並接受腸外營養(PN)的患者開發。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予這一適應症的孤兒藥物名稱 ，並被授予治療IFALD的快速通道名稱。在與FDA的第二階段會議積極結束後，我們收到了關於完成治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼註冊包所需研究設計的反饋，包括第一階段藥代動力學試驗或PK試驗和第三階段臨牀試驗。在啟動這些臨牀試驗之前，我們正在進行一項患病率研究，以加強對PN患者羣體的瞭解，我們計劃使用這些信息來確定開發計劃的下一步步驟。2021年9月，我們報告了患病率研究的回顧部分的結果，該結果支持患有IFALD的PN依賴患者的顯著未得到滿足的醫療需求。我們目前正在進行患病率研究的預期部分，這是一項多中心的橫斷面觀察性研究，旨在評估依賴PN的患者中膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。我們預計將在2023年第三季度得出研究結果。2022年4月，美國專利商標局(USPTO)向美國頒發了第美國11,311,503要求一種有效期到2041年的無菌含水膽鹼鹽組合物。

我們在這些計劃的開發上投入了大量的 努力，但沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。 Tara-002尚未被批准用於治療NMIBC、LMS或任何其他適應症。我們預計短期內不會產生收入 ，如果有的話。為了資助我們目前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研發成本，我們將需要籌集額外的資金。有關我們的流動資金和資本資源需求的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

我們的產品候選渠道

下表總結了我們候選產品渠道的當前狀態：

我們的企業戰略：

我們是一家腫瘤學和罕見疾病公司，專注於將現代科學進步應用於已建立的機制，以提供有效的、降低風險的臨牀計劃。利用我們管理團隊的藥物開發和 商業化經驗，我們的目標是打造一家領先的生物製藥公司，專注於為有重大未滿足需求的患者提供救命 療法。我們目前的主要措施如下：

1.支持TARA-002治療NMIBC的臨牀計劃進展。

完成正在進行的第一階段臨牀試驗，以評估TARA-002在高級別NMIBC患者中的安全性和耐受性，包括劑量升級階段 在此階段，我們正在評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，以確定未來第二階段臨牀試驗的劑量。然後，我們打算在我們的第一階段和第二階段臨牀試驗的擴大隊列中，進一步評估TARA-002在BCG-NAYVE和BCG暴露的NMIBC合併CIS患者中的安全性和抗腫瘤活性的初步跡象。

2.通過在大囊性和混合囊性LMS患者中啟動第二階段臨牀試驗，TARA-002在LMS中的臨牀計劃取得進展。

基於發起者產品OK-432在LMS中的穩健數據集 以及由愛荷華大學領導的OK-432在LMS中的隨機第二階段臨牀試驗的完整臨牀研究報告，我們 對Tara-002治療LMS患者的潛力感到鼓舞。根據疫苗部門的反饋，我們預計將啟動一項第二階段臨牀試驗，評估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的兒科患者中的應用。

3.完成對接受PN和IFALD的患者進行的前瞻性流行研究，以完善靜脈注射氯化膽鹼的開發途徑。

我們目前正在進行 一項前瞻性患病率研究，以加強對PN患者羣體的瞭解，並計劃使用此信息為開發計劃的下一步 提供信息。我們收到了FDA關於完成用於治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼的註冊程序包所需的潛在研究設計的反饋，包括一項1期藥代動力學研究和一項3期試驗。我們打算 使用我們對PN患者羣體的多國流行率研究的結果來指導我們的靜脈注射氯化膽鹼的策略。

4.探索機會，擴大我們單獨使用Tara-002以及與其他療法聯合使用的渠道。

我們正在探索將TARA-002與其他療法結合使用，並正在努力尋找在NMIBC和LMS以外的適應症中開發TARA-002的更多機會。我們正在進行非臨牀試驗和建模，以更好地描述與TARA-002聯合治療的潛在益處，特別是在NMIBC中。此外，我們的領導團隊在許可、獲取和優化候選產品方面有着良好的記錄，我們打算利用這一技能集來為TARA-002、NMIBC和其他腫瘤學適應症尋找潛在的組合機會。Tara-002的創始產品OK-432的免疫學活性已在許多適應症的患者中得到有效驗證。我們計劃繼續仔細評估病例報告和文獻，並進行非臨牀特徵研究，以更好地瞭解TARA-002的作用機制及其在NMIBC和LM以外存在未滿足需求的適應症中的潛在活性。

我們的管道

塔拉-002

TARA-002，我們的主要項目， 是從相同遺傳差異的主細胞系開發的一種研究性細胞療法化膿性鏈球菌 (A組，3型)SU株被稱為OK-432，這是一種廣泛的免疫增強劑，由中外製藥公司以Picibanil®的名稱在日本和臺灣銷售。 我們使用與OK-432相同的監管起始材料，並使用用於生產OK-432的相同專利 工藝的更新版生產TARA-002。我們將此候選產品指定為TARA-002，以便將美國和其他地區的監管路徑與日本的OK-432區分開來。

我們於2019年6月與中外製藥公司 簽訂了一項協議，該協議於2020年7月修訂，以支持我們開發Tara-002。該協議為我們提供了獨家訪問與OK-432相關的某些材料和文件的權限，包括化膿性鏈球菌 用於製造OK-432。此外，該協議還在一定時期內提供技術支持。我們利用中外製藥公司提供的材料、專有製造工藝和技術支持，在美國一家符合cGMP的工廠生產Tara-002。根據與中外製藥公司的協議，我們獨自負責Tara-002在全球(不包括日本和臺灣)的開發和商業化。本協議在2030年6月17日之前或在任何一方終止協議後 均為獨家協議。

在日本，OK-432被用於：治療淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延長胃癌(術後)或肺癌合併化療患者的生存時間；以及分別用於肺癌或胃腸癌、頭頸癌(上頜癌、喉癌、咽癌和舌癌)和對其他藥物耐藥的甲狀腺癌患者的癌性胸腹水的減少。

我們計劃首先在美國開發治療NMIBC和LMS的Tara-002，未來還計劃在歐洲和其他地區尋求批准，還可能探索其作為免疫刺激劑的用途被假設為具有治療性 益處的其他適應症。

NMIBC的TARA-002

疾病概述

膀胱癌是美國第六大最常見的癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。NMIBC是在膀胱內表面的組織中發現的癌症，該組織尚未擴散到膀胱肌肉中。NMIBC有三種亞型：Ta(非浸潤性乳頭狀癌)、Tis(原位癌或CIS)和T1(侵犯固有層的癌)。在NMIBC類型中，Ta佔大多數(70%)，T1和CIS分別佔20%和10%。

美國每年約有65,000例NMIBC病例，根據目前可用的數據，我們認為大約45%(約30,000例)由被認為風險較高的高級別腫瘤類型組成，因此適合接受免疫療法，如TARA-002。此外，NMIBC的複發率最高，三年複發率估計高達80%。

治療

NMIBC的治療目標通常是減少無法切除的持久性、切除後的復發，並防止疾病進展為肌肉浸潤性膀胱癌。NMIBC的初步治療包括膀胱鏡檢查和經尿道膀胱腫瘤完全電切術(TURBT)，以發現乳頭狀Ta或T1，或對CIS進行活組織檢查。對於進展風險較低的患者，建議術後一次性膀胱內化療，對於中度和高風險疾病的患者，建議進行較長療程的膀胱內治療。到目前為止，最有效的膀胱內藥物是卡介苗，一種活的減毒形式牛分枝桿菌。在過去的十年裏，由於無法滿足治療大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是美國多重供應短缺的對象。隨着需要膀胱切除術的患者數量的增加，膀胱癌的復發和進展顯著增加。因此，在目前卡介苗短缺和有效的替代療法或劑量策略有限的情況下，NMIBC患者的治療方案仍有大量未得到滿足的需求。

臨牀發展

我們目前正在進行高級試驗-1。在試驗的初始劑量升級階段，患者每週接受6次TARA-002膀胱內注射。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。試驗仍在進行中，我們預計2023年第二季度將公佈試驗1a階段的數據 。

臨牀前發展

我們繼續對TARA-002進行臨牀前研究，以更好地確定作用機制，以幫助我們瞭解TARA-002與其他用於治療NMIBC的藥物潛在的聯合作用 。此外，我們使用臨牀前數據來幫助我們定義TARA-002的其他癌症目標，包括尿路上皮癌空間和影響身體不同部位的其他類型的癌症。

監管相互作用

2021年10月，我們宣佈FDA生物製品評估和研究中心的組織和高級治療部門辦公室或OTAT部門(或CBER)批准了我們在NMIBC對Tara-002的研究新藥(IND)申請，使我們能夠開始高級-1試驗。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。

製造業

我們使用與中外製藥公司生產OK-432所用的相同但現代化的專利製造工藝來生產Tara-002，從我們繁殖的主細胞系開始，但使用了相同的遺傳差異菌株化膿性鏈球菌(A組，3型)SU株為OK-432。我們已經與一家合同開發和製造組織(CDMO)簽訂了製造Tara-002的合同。

治療淋巴管畸形的Tara-002

疾病概述

我們已經與FDA合作，為治療LMS的Tara-002制定了一條調控途徑和開發計劃。國際血管異常研究學會將LMS分類為大囊性、微囊性或混合囊性。大囊性和微囊性LMS是通過畸形內含液體部分的大小來區分的。大囊性LMS是典型的大的、充滿液體的囊腔，內皮細胞襯裏很薄。巨囊性LMS由大小超過2立方厘米的囊腫組成，在正常或輕微變色的皮膚下表現為柔軟的充滿液體的腫脹。巨囊性LMS通常位於頸部的前外側區域；然而，這種類型的LM也可能起源於身體的其他區域。相反，微囊性LMS的內部空間非常有限，有厚厚的不規則內皮襯裏。微囊性LMS由大小小於2立方厘米的囊腫組成，通常由整合並滲入正常軟組織的微淋巴管通道組成。微囊性LMS可累及淺表和深層，包括肌肉和骨骼。微囊性LMS可增厚或腫脹，導致周圍軟組織和骨骼增大，可見於皮膚或粘膜的任何區域。混合囊性LMS由不同程度的大囊性LMS和微囊性LMS組成。

雖然LMS的確切患病率尚不清楚，但在美國，這種疾病被認為存在於大約每4,000名活產中就有一例，我們認為每年大約有1,400-1,800例LMS病例。

治療

除日本和臺灣批准OK-432外，目前還沒有針對LMS的批准藥物療法 。在這些國家/地區，OK-432作為LMS的標準護理已超過25年。

LMS的治療方法因症狀和併發症的不同而不同。在日本和臺灣以外，治療LMS的標準治療方法是手術切除部分或全部包囊。雖然手術是治療頭頸部LMS的標準方法，但該地區是一個難以手術的地區，因為該地區有大量重要的解剖結構。主要的靜脈和動脈乾和重要的神經一樣，穿過頸部。經常對此類畸形進行手術會導致高複發率和併發症，包括終生慢性疾病，如神經和頭部和頸部其他重要結構的損傷。

臨牀發展

有關OK-432、TARA-002的前身療法的歷史數據

當局部使用OK-432治療LMS時，假設包囊內的天然免疫細胞被激活，併產生強大的免疫下跌。中性粒細胞和單核細胞滲入囊內，各種細胞因子，包括白介素IL-6、IL-8、IL-12、幹擾素或幹擾素、-γ、腫瘤壞死因子或腫瘤壞死因子，以及血管內皮生長因子(VEGF)由囊內免疫細胞對OK-432的存在作出反應。同時，這些免疫活動在囊壁引起強烈的局部炎症反應，導致囊液排出、收縮和纖維性粘連。

愛荷華大學領導的一項隨機的第二階段臨牀試驗研究了1998-2005年間OK-432在LM患者中的使用情況。大多數符合條件的受試者年齡在6個月到18歲之間，患有頭和/或頸部的大囊性或混合囊性LMS(伴有≥50%的大細胞性疾病)。治療分為三組：即刻治療(ITG)、延遲治療(DTG)和開放標記治療(Open Label)。即時治療組在確診時給予OK-432治療。延遲治療組在6個月觀察期後接受OK-432治療；交叉設計 旨在調查自發緩解情況。開放標籤治療組包括6個月以下的嬰兒、18歲以上的成年人、涉及頭頸部以外部位(如腋窩、胸部和四肢)的LMS患者、 和緊急治療的患者。開放標記治療組即刻給予OK-432治療。通過量化病變大小的變化來衡量對治療的反應。臨牀成功被定義為完全(90%至100%)或實質(60%至89%)根據放射學證實的皮損縮小而進行治療的反應。

這份報告中提出的結果是基於對來源驗證數據的回顧分析，這些數據包括1998年1月至2005年8月期間參加第二階段隨機臨牀試驗的受試者的全部數據集，包括髮表的研究中的數據(Smith等人。2009)，包括在1998年1月至2004年11月期間註冊的 名受試者。

總體而言，310名受試者有治療意向：246名受試者被隨機分為即刻(ITG，N=171)和延遲(DTG，N=75)治療組；64名受試者未隨機分配到 開放標籤組。對主要療效終點(N=150)的分析表明，在登記6個月後，ITG組中69%的患者臨牀成功(完全和/或實質性反應)，而DTG組中7.5%的患者在這段時間間隔內經歷了LM的自發消退 (p

圖1：立即治療組有69%的患者對OK-432有完全或實質性的反應，達到了主要終點，而延遲治療組有7.5%的患者在觀察6個月後和治療前有完全或實質性反應。

圖2：經放射學證實的大囊性病變的患者臨牀成功的可能性最大，而在混合性病變的患者中，臨牀成功的可能性也最大。

TARA-002臨牀研究進展

我們與疫苗事業部為 LMS建立了開放式IND。2023年晚些時候，我們預計將啟動一項2期單臂開放標籤臨牀試驗，以評估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的兒科患者中的安全性和有效性。試驗設計包括安全引入階段 ，然後是擴展階段。我們正在進行審判準備活動，並確定了多個審判地點。

TARA-002的前身OK-432治療的歷史安全性簡介

使用OK-432治療的最常見的不良事件是局部注射部位反應、發燒、疲勞和食慾下降，並在 兩週內消失。4.1%的患者報告了與OK-432治療相關的治療緊急嚴重不良事件(SAE)(治療緊急SAE是指在第一劑研究藥物或之後以及最後一劑研究藥物後35天內發生或惡化的任何SAE)，其中最嚴重的事件是注射後大量腫脹導致的呼吸道阻塞和麪癱 ，需要氣管切開和住院。據報道，這兩起事件都已得到解決。

贊助商進行的回顧分析的安全性發現與Smith等人報告的原始分析一致。2009年，在大約865名LMS患者使用OK-432治療後的已發表研究中獲得了安全性數據。

TARA-002的前身療法OK-432的臨牀前研究進展

針對OK-432的全面臨牀前開發計劃，包括體外培養和體內藥理學和毒理學研究，由中外製藥公司進行，以支持向日本藥品和醫療器械廳提交保密協議。我們相信，這些研究可能有助於為LMS的TARA-002發展計劃的設計提供參考。

TARA-002調控相互作用

2020年7月，FDA批准了治療LMS的TARA-002罕見兒科疾病稱號。FDA將罕見兒科疾病指定為主要影響美國18歲或以下且少於200,000人的嚴重疾病。根據FDA的 罕見兒科疾病優先審查代金券計劃，贊助商獲得用於預防或治療罕見兒科疾病的產品的NDA或BLA批准後，可能有資格獲得代金券，該代金券可以兑換為任何後續的 營銷申請獲得優先審查，也可以出售或轉讓。

LMS中OK-432的強大數據集為我們開發了 Tara-002提供了信息。應FDA的要求，我們向我們的疫苗部門開放的IND提交了由愛荷華州大學領導的OK-432在LMS的隨機第二階段臨牀試驗的完整CSR。我們從疫苗事業部收到了關於在LMS中評估TARA-002的擬議第二階段臨牀試驗方案的反饋。我們預計在2023年下半年啟動這項2期單臂開放標籤臨牀試驗，以評估TARA-002在患有大囊性和混合性LMS的兒科患者中的安全性和有效性。試驗設計包括 安全引入階段和擴展階段。我們正在進行審判準備活動，並確定了多個審判 地點。

製造業

Tara-002是使用中外製藥公司用於生產OK-432的同等但現代化的專利製造工藝 製造的。從我們繁殖的主細胞系開始 ，但使用相同的遺傳差異菌株化膿性鏈球菌(A組，3型)SU株為OK-432。我們已經與CDMO簽訂了製造Tara-002的合同。

靜脈注射氯化膽鹼治療腸衰竭相關性肝病

靜脈注射氯化膽鹼是一種靜脈注射底物替代療法，最初正在開發中，適用於患有IFALD的PN患者。

膽鹼是已知的磷脂的重要底物，磷脂對健康的肝功能至關重要。由於接受PN的患者不能充分吸收足夠水平的膽鹼，而且沒有可用的PN成分含有足夠數量的膽鹼來糾正這一缺陷，他們通常會經歷長期的肝功能衰竭和死亡，唯一已知的幹預措施是雙側小腸/肝臟移植。如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將成為IFALD的第一個獲得批准的治療方法。它已被FDA批准用於治療IFALD和預防PN患者的膽鹼缺乏。我們目前正在進行一項多國患病率研究，以加強對PN患者羣體的瞭解。我們預計在2023年年中完成這項研究的預期部分。

我們已經與Alan Buchman博士簽訂了許可協議，獨家擁有IND、ODD和其他與四氯膽鹼相關的監管資產的權利，以及獨家獲得由Buchman博士領導的先前進行的第一階段和第二階段臨牀試驗的數據。

一項隨機對照的2期臨牀試驗結果表明，靜脈注射氯化膽鹼可使血漿遊離膽鹼濃度恢復正常，改善肝臟脂肪變性，並在統計學上顯著改善依賴PN的患者的膽汁淤積情況。

我們於2018年11月結束了與FDA的第二階段會議，並收到了FDA關於完成治療IFALD的四氯化膽鹼註冊包所需研究設計的反饋，包括一項第一階段藥代動力學研究和一項第三階段試驗。我們打算 使用我們對PN患者羣體的多國流行率研究的結果來指導我們的靜脈注射氯化膽鹼的策略。

疾病概述

IFALD是一種罕見的肝臟/代謝性疾病。IFALD發生在依賴PN的患者中，其特徵是膽鹼缺乏、肝臟脂肪變性、膽汁淤積，在沒有腸-肝移植的情況下，肝病迅速進展，直至肝功能衰竭和死亡。IFALD的預後相對較差，一到四年內死亡率為15%-34%。當IFALD出現在兒童中時，死亡率甚至更高， 研究報告18個月內死亡率為23%-40%。符合以下條件的患者被視為患有IFALD：

許多接受PN的患者完全依賴於PN來滿足他們的營養需求。PN提供了患者生存所需的幾乎所有宏觀和微觀營養 ，值得注意的是膽鹼除外。因此，依賴PN支持的患者已被證明膽鹼缺乏。依賴PN的患者無法合成足夠水平的膽鹼，吸收不良限制了PN飲食中氯化膽鹼的生物利用度。美國腸外和腸內營養學會和營養與飲食學會營養支持學會都建議開發膽鹼，並將其常規包括在PN產品中；然而，目前還沒有FDA批准的氯化膽鹼PN產品。

對PN的依賴和由此導致的膽鹼缺乏通常會導致IFALD，這是成人慢性PN患者最常見的不良結局，與死亡有關。血漿遊離膽鹼濃度低與丙氨酸氨基轉移酶(ALT)、天冬氨酸氨基轉移酶(AST)和鹼性磷酸酶(ALP)升高以及脂肪變性(脂肪肝)和膽汁淤積(當來自肝臟的膽汁停止或減慢)有關，所有這些都是持續肝損傷的指標。

臨牀發展

在一項2期隨機、雙盲、對照的24周臨牀試驗中，15名患者(n=15)接受夜間PN，滿足其85%的營養需求(至少在入組前12周)，隨機接受靜脈輸注(10-12小時)他們通常的PN和安慰劑(n=8)，或通過PN接受添加2g氯化膽鹼的PN(n=7)。

在靜脈注射氯化膽鹼組中，在24周的試驗中，平均膽鹼水平在或高於估計的正常範圍(即6.7至26.9nmol/毫升)，並在停止治療時迅速恢復到基線水平。

脂肪變性：

在將計算機斷層掃描(CT)的量化值轉換為磁共振成像質子密度脂肪分數(MRI-PDFF)後，在第4周至24週期間，靜脈注射氯化膽鹼組與安慰劑組相比，觀察到靜脈注射氯化膽鹼組估計的MRI-PDFF的最小二乘(LS)平均變化與基線相比有顯著差異，顯示出臨牀上有意義且統計上顯著的脂肪變性減少。當比較不同治療組之間MRI-PDFF的LS平均百分比變化時，LS平均變化的顯著差異(範圍，31.7%~53.6%)，P值為0.0009~0.0297，有利於靜脈注射氯化膽鹼。

圖3.肝臟CT圖像：靜脈注射膽鹼前後的CT圖像

鹼性磷酸酶：

基線時，靜脈注射氯化膽鹼組的LS平均鹼性磷酸酶濃度為239.3±118.93，安慰劑組為148.1±100.2。重複測量的混合模型分析顯示，靜脈注射氯化膽鹼組在12周(p=0.008)、16周(p=0.005)、20周(p=0.007)和24周(p=0.005)的鹼性磷酸酶濃度顯著降低，顯示膽汁淤積減少。 在4周(p=0.076)和6周(p=0.056)觀察到顯著的下降趨勢。在34周，停止靜脈注射氯化膽鹼10周後，鹼性磷酸酶濃度較基線的LS平均值變化仍然顯示出統計學意義上的顯著下降(p=0.002)，表明靜脈注射氯化膽鹼治療顯著改善了膽汁淤積(圖4)。

在鹼性磷酸酶濃度高於基線正常上限1.5倍的受試者(n=7)中，靜脈注射氯化膽鹼組和安慰劑組的基線平均值相似(分別為294.20±87.947和277.00±128.693)。在分組分析中，鹼性磷酸酶的改善是一致和顯著的，在12-24周的治療中改善了20%-30%。在12周、16周和20周觀察到統計學意義。

在上述試驗和本年度報告10-K表格其他部分的描述中，“n”表示特定組中的患者數量，“p” 或“p值”表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值0.001表示安慰劑組和治療組之間的差異純粹是由於隨機 機會造成的0.1%的概率)。P值小於或等於0.05是統計意義的常用標準，可能支持監管機構的療效發現。

圖4.膽汁淤積症的改善¹：所有患者

臨牀前發展

表1.我們對靜脈注射氯化膽鹼進行的臨牀前研究

監管相互作用

我們從FDA收到了關於註冊所需的整體臨牀計劃的一些關鍵方面的反饋 ，包括第一階段藥代動力學研究和第三階段臨牀試驗。我們完成了一項對依賴腸外營養6個月或更長時間的患者的回顧性觀察研究。 研究的目的是通過測量血清鹼性磷酸酶(ALP)水平超過正常ULN上限的1.5倍作為膽汁淤積的關鍵標誌，瞭解膽汁淤積的發生率。 研究結果顯示：在6至36個月的任何時間，無論基線水平如何，31%的患者ALP水平均大於ULN的1.5倍。此外，大約28%的患者在36個月時持續ALP升高超過ULN的1.5倍。基線時，約23%的患者ALP水平超過ULN的1.5倍，其中約76%的患者在6至36個月期間的任何給定時間出現大於ULN 1.5倍的ALP水平，約59%的患者在36個月時持續ALP升高大於ULN的1.5倍。雖然醫療管理顯示ALP水平有所改善，但對於接受PN的患者來説，這並不足以長期管理ALP水平。結果支持在患者羣體中進行進一步探索，以確定膽鹼缺乏和脂肪變性的發生率。我們已經啟動了一項前瞻性觀察研究，以進一步確定膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。我們計劃使用此前瞻性研究中的信息來確定開發計劃的相應後續步驟。

製造業

通過我們的CDMO，我們已經生產了足夠數量的cGMP藥物物質和藥物產品，以啟動計劃的臨牀試驗。如果適用，將在適當的時候開始擴展以滿足商業需求 。我們的靜脈氯化膽鹼的端到端生產是由符合cGMP的CDMO在美國進行的。然而，由於當前的宏觀經濟因素，如通脹上升和供應鏈短缺， 擴大規模可能比最初預期的更難。

協作和許可協議

中外協議

2019年6月17日，我們與中外製藥公司簽訂了一項協議，即中外製藥公司，該公司是根據日本法律成立和存在的。中外製藥公司已在日本和臺灣或中外製藥地區開發了一種治療產品OK-432(或現有產品)並將其商業化，並擁有和控制與現有產品(或中外材料)相關的某些材料和文件。根據《中外公司協議》，中外製藥公司向我們提供了與現有產品有關的某些材料和文件，並且 為我們在中外公司地區、 或Protara地區以外的地區為我們的新治療產品或與現有產品相當的新產品或Tara-002的開發和商業化提供了某些技術服務，該新產品或Tara-002自《中外公司協議》生效之日起至2020年6月30日止，或雙方同意的任何其他日期或中外公司 服務期內。根據中外公司協議，中外製藥公司將獨家向我們提供現有產品和中外公司材料 ，在中外公司服務期內不會向任何第三方提供現有產品或中外公司材料，但用於醫療、體恤和/或非商業研究目的除外。此外，自《中外公司協議》生效之日起至該日起5週年止或中外公司協議終止之日(以較早者為準)，中外製藥公司將不向任何第三方提供中外公司材料或技術支持，用於在Protara地區開發和商業化可與現有產品相媲美的治療產品。我們負責任，自負全部費用和費用, 用於新產品在Protara地區的開發和商業化。

2020年7月14日，我們與中外製藥公司簽訂了中外公司協議修正案，即中外製藥公司修正案，生效日期為2020年6月30日。中外公司修正案將中外製藥公司獨家向我們提供現有產品和材料的日期從2020年6月30日延長至2021年6月30日，將中外製藥公司不得為特定區域的開發和商業化目的向任何第三方提供材料或技術支持的日期延長至 原生效日期的5週年至11週年(延長至2030年6月17日)，並就某些事件和里程碑的發生提供了 進一步延期。中外製藥公司修正案還規定，除了在下文所述的中外製藥公司協議中首次批准適應症時應支付的指定費用外，我們還將為每一次額外的適應症批准向中外製藥公司支付指定的 百萬美元的指定費用。

作為中外製藥公司在中外製藥公司協議項下的業績的對價，我們同意向中外製藥公司支付一筆數以百萬美元計的低額款項，這筆款項將分兩次支付，首期付款於2020年7月支付，其餘大部分款項將在FDA批准新產品 後支付。

我們根據雙方協商的條款授予中外製藥公司優先購買權，以獲得與新產品相關信息、數據和文檔以及發明相關的許可證，以便在中外公司領土內開發和商業化新產品。我們將負責 製造和供應或使我們的CDMO製造和供應新產品給中外製藥公司。

中外公司協議將保持完全效力，直到FDA批准新產品之日起一週年為止，除非更早終止 或中外公司條款。中外製藥公司在中外製藥服務期之後和中外製藥公司任期內，可通過提前90天向我方發出書面通知，無故終止全部或部分中外製藥協議。在此類終止後，我們將保留對中外材料的獨家訪問權限，但須遵守以下概述的終止條款。如果(I)我們決定停止新產品開發；(Ii) 我們認為FDA對新產品的要求不太可能得到滿足；或者(Iii)FDA發現有關新產品的安全問題 ，我們可以提前90天向中外製藥公司發出提前90天的書面通知，從而完全終止中外製藥公司的協議。

此外，如果另一方嚴重違反中外公司協議，且 未能在書面通知後30天內糾正違約，則任何一方均可全部或部分終止中外公司協議。在以下情況下，任何一方均可在通知另一方後立即終止《中外公司協議》：(I)被解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(Ii) 破產或普遍無力償還債務，或未能在到期時償還債務；(Iii)提出或已向其提出自願或非自願破產的請願書，或以其他方式成為根據任何國內或外國破產法或破產法的任何訴訟的對象；(Iv)為債權人的利益進行或尋求進行一般轉讓；或(V)申請或由任何法院命令委任的接管人、受託人、託管人或類似代理人掌管或出售其財產或業務的任何重要部分。

如果我們發生控制權變更，中外製藥公司可以在90天前書面通知我們終止中外公司協議，而新的控制方沒有書面承諾履行和承擔我們的所有義務，並受中外公司協議的約束。

贊助研究和許可協議

2018年11月28日，我們 與愛荷華大學或愛荷華大學簽訂了一項贊助研究和許可協議或研究協議，根據該協議，愛荷華大學將提供訪問與中外製藥公司的OK-432相關的某些計劃數據的權限，並將協助我們 進行某些臨牀研究。作為對大學在研究協議下的表現的考慮，我們將向大學支付每年30,000美元的項目資金，並考慮到大學員工為項目所需的時間 。雙方還同意在適用和必要的情況下，真誠地討論根據《研究協議》完成項目可能需要的額外資金。此外，在FDA批准TARA-002 BLA的45天內，我們將向大學支付一次性批准里程碑，金額取決於TARA-002 BLA備案文件中項目數據的用處，里程碑金額將從0美元到100萬美元不等。我們還將負責該指示產品的年淨銷售額的某些分級版税，版税税率為較低的個位數百分比。如果監管機構確定計劃數據不足以獲得監管部門對其自身的批准，且需要進行額外的兒科療效和安全性臨牀研究，則這些使用費費率也會降低。如果年度淨銷售額超過特定的 美元閾值，我們將需要在達到每個里程碑的日曆季度結束後支付某些額外的里程碑付款，付款從62,500美元到125,000美元不等。

我們可以提前30天書面通知大學終止《研究協議》。任何一方均可在提前30天書面通知另一方後，終止研究協議項下的項目以及與此相關的所有承諾和義務。如果 大學根據研究協議終止了項目，(A)大學同意完成項目的某些階段，以及(B)我們將繼續提供年度資助，直到項目的第二階段完成。在我們終止項目時，協議將終止，我們將重新將LMS IND分配給該大學。

膽鹼許可協議

2017年9月27日，我們 與Alan L.Buchman醫學博士簽訂了膽鹼許可協議或膽鹼協議，根據該協議，Buchman博士向我們授予了在膽鹼協議有效期內開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品的獨家、全球範圍內不可轉讓的許可、某些許可的孤兒稱號、某些許可的IND、某些現有的研究數據和某些許可的技術。我們獨自負責膽鹼協議項下的所有費用和支出，包括所有應盡的盡職義務、監管機構費用、律師費和諮詢費。在膽鹼協議期限內，Buchman博士 不得與任何第三方就任何與許可產品競爭的產品進行合作。考慮到根據協議授予的權利和許可，我們向Buchman博士預付了50,000美元。

某些里程碑和特許權使用費 也可能支付給布赫曼博士。根據膽鹼協議，我們於2019年10月向Buchman博士支付了50,000美元，因為截至2019年10月15日，我們 尚未從任何來源或以任何方式收到至少500萬美元的營運資金。在我們收到至少500萬美元的營運資金後，我們於2020年1月向Buchman博士支付了550,000美元的里程碑。

無論我們是否根據膽鹼協議進行開發或商業化， 從2022年11月開始，在膽鹼協議期限內，我們將向Buchman博士支付最低的年度特許權使用費，從25,000美元到75,000美元不等。

我們欠Buchman博士銷售額 基於每個日曆季度靜脈注射氯化膽鹼的總淨銷售額的版税，版税費率為淨銷售額的5.0%至10.5% 。如果任何再被許可人進行開發或商業化活動，我們還同意向Buchman博士支付中位數百分比的特許權使用費 ，金額為：(I)我們從再被許可人那裏收到的銷售許可產品的税後淨現金收入，以及(Ii)我們從此類再被許可人那裏收到的任何其他對價；在每種情況下，包括非真正的公平交易或貨幣以外的對價的任何交易的公平貨幣 價值。此外， 如果出售或轉讓與許可產品有關的優先審查憑證，無論任何開發或商業化活動是由我們或我們的分被許可人進行的，我們都同意向Buchman博士支付一筆里程碑式的付款，代表 (I)支付税款和(Ii)任何其他對價後現金收入淨額的個位數中位數百分比；在每種情況下，我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人收到的 ，包括非真正公平交易的任何交易的公平貨幣價值 。

我們還將在實現各種監管批准里程碑後，向Buchman博士支付高達775,000美元的額外里程碑付款。

膽鹼協議將保持完全效力，直至根據膽鹼協議最後一次銷售許可產品為止。在我們收到FDA首次會議的書面會議紀要後，我們向Buchman博士額外支付了100,000美元，並選擇在當時不終止膽鹼協議。如果在監管部門批准許可產品後，我們沒有在指定的時間段內在該國首次銷售許可產品，則Buchman博士可以終止 膽鹼協議。為方便起見，我們可以提前90天書面通知Buchman博士終止膽鹼協議。Buchman博士可能會因未支付任何尚未治癒的到期付款而終止膽鹼協議。如果另一方存在重大違約且未在60天通知內糾正此類違約，任何一方均可終止《膽鹼協議》。此外，在下列情況下，Buchman博士可在60天前發出書面通知終止膽鹼協議：(A)我們停止或威脅停止經營我們的業務；(B)提出或通過作出行政命令或破產、清盤或解散的請願書或決議；(C)我們在破產或 無力償債的情況下提交自願請願書；(D)接管人或管理人接管我們的資產，或(E)在美國對我們啟動任何類似的程序。

許可協議

2017年12月22日，我們 與范斯坦醫學研究所簽訂了許可協議或許可協議，范斯坦醫學研究所是根據紐約法律組織和存在的非營利性公司。通過轉讓，該研究所擁有一項與治療人類脂肪肝疾病有關的美國專利。根據許可協議，研究所授予我們獨家的全球許可， 有權向非附屬第三方授予再許可，開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口 某些產品，用於接受完全腸外營養的人類的脂肪肝領域，作為單一療法， 包括靜脈注射膽鹼的藥物組合物，其中脂肪肝病選自IFALD、非酒精性脂肪肝、非酒精性脂肪性肝炎或NASH、NASH相關性肝纖維化或非酒精性肝硬變。儘管授予了我們獨家的 權利，但該研究所將保留在其自己的實驗室中製造、使用和實踐此類專利的權利，僅用於非商業性的科學目的和持續的非商業性研究。

作為許可證授予的對價，我們同意向協會支付所有淨銷售額1.0%至1.5%的分級版税。此外，我們同意向協會支付自許可協議生效之日起兩年內簽訂的協議產生的淨收益的低兩位數百分比，以及此後簽訂的協議產生的淨收益的個位數中位數百分比。我們 還同意支付15,000美元的特定許可維護費，從許可協議生效日期的兩週年開始，一直持續到許可產品首次商業銷售為止。從許可產品首次商業銷售後許可協議生效日期的第一週年起，以及此後許可協議生效日期的每一週年，我們將向協會支付30,000美元作為許可維護費。 此類許可維護費不予退還，但可抵扣協會在此後12個月期間應支付的版税。

我們同意在完成某些監管審批里程碑後支付總額為375,000美元的一次性里程碑付款，其中 在我們完成私募配售後於2020年1月28日支付了100,000美元。

除非提前終止，否則許可協議將在許可協議下最後一個到期的專利到期時失效。我們可以提前60天通知學院來終止 許可協議。如果另一方違約或違約未在通知後60天內得到糾正，任何一方均可終止許可協議。如果我們(I)為了債權人的利益進行轉讓，或者如果代表我們提起了自願破產訴訟；(Ii)被宣佈破產或資不抵債 或(Iii)被判犯有與製造、使用或銷售許可產品有關的重罪或與道德敗壞有關的重罪， 學院可終止許可協議。

知識產權

我們的知識產權 對我們的業務至關重要，我們努力保護它，包括為我們的候選產品、新的生物發現、表位、新的治療方法和潛在的適應症以及其他對我們的業務重要的發明 獲得並保持在美國和國際上的專利保護 。在我們候選產品的整個開發過程中，我們將尋求確定 獲得專利保護的其他方法，這可能會提高商業成功。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的程度、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利法啟用要求的能力。 此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大幅縮小，其範圍可以在專利頒發後重新解釋。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或維護足夠的專利保護。 我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或無效。

我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。此外，我們擁有第三方專有技術下的許可權，可以開發、製造和商業化我們產品和服務的特定方面。尚不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略、改變我們的流程、獲得許可或停止某些活動。 從第三方獲得許可的專利或專利申請到期，或我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來技術所需的專有權許可，可能會對我們的技術產生重大不利影響 。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術， 我們可能必須參與美國專利商標局的干涉程序，以確定發明的優先權。有關與我們的知識產權相關的風險的更全面討論，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險。”

塔拉-002：

Tara-002是一種遺傳上截然不同的蘇氏桿菌株化膿性鏈球菌(A組，3型)。Tara-002是通過專有製造工藝生產的。 我們認為存在顯著的進入壁壘，因為我們認為只有中外製藥公司，我們擁有特定的菌株並擁有製造該產品的技術。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。

靜脈注射氯化膽鹼：

關於四氯膽鹼，我們已經從范斯坦醫學研究所獲得了美國專利8865,641B2的全球獨家許可，該專利在美國提供保護，直到2035年。本專利適用於一種治療受試者中的脂肪性肝病的方法。具體地，該方法包括給受試者注射有效劑量的膽鹼能途徑刺激劑，其中所述脂肪性肝病選自非酒精性脂肪肝、酒精性脂肪肝、非酒精性脂肪性肝炎、或ASH、NASH相關性肝纖維化、ASH相關性肝纖維化、非酒精性肝硬變和酒精性肝硬變。此外，2022年4月，美國專利商標局向美國頒發了專利號。美國11,311,503要求一種無菌含水膽鹼鹽組合物，其有效期將於2041年到期。如果靜脈注射膽鹼 氯被FDA批准用於治療IFALD，我們預計 將在FDA的橙皮書批准的已批准藥物產品清單中列出此類專利並進行治療等效性評估。

單個專利的期限 取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們可以提交的大多數國家/地區，專利的有效期為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。在某些情況下，美國專利還可以被授予專利期限調整，以補償從美國專利商標局獲得專利的延遲。在 某些情況下，這樣的專利期限調整可能會導致美國專利期限從與美國專利相關的非臨時專利申請提交之日起延長20年以上。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能符合延長專利期限的資格，這允許恢復專利期限，以補償在FDA監管審查過程中失去的專利期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。 專利期限延長不能使專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長適用於經批准的藥物的一項專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計 將在適用時申請延長其中某些產品的專利期限。

我們還依賴與候選產品相關的商業祕密 ，並設法保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方 可以獨立開發基本相同的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的商業祕密，包括違反與我們的員工和顧問的此類協議。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業機密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議 。這些協議規定： 在個人與我們的關係過程中開發或向其披露的有關我們的業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下不向第三方披露。 我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中或從 員工對我們的機密信息的使用中構思的所有發明都是我們的專有財產。

製造業

我們依賴CDMO根據cGMP以及用於臨牀試驗和商業化產品的規定生產我們的候選藥物。藥品生產受cGMP廣泛法規的約束，這些法規規定了各種程序和文件要求，並規範了記錄保存、生產過程和控制、人員和質量控制的所有領域。

我們合作的CDMO 有能力生產臨牀試驗所需的臨牀用品，並支持這兩種產品的商業放大活動。

我們使用與中外製藥公司生產OK-432所用的相同但現代化的專利製造工藝來生產Tara-002，從我們繁殖的主細胞系開始，但使用了相同的遺傳差異菌株化膿性鏈球菌(A組，3型)SU株為OK-432。我們已經與CDMO簽訂了製造Tara-002的合同。

Tara-002和四氯膽鹼都是或將在美國生產。Tara-002的起始材料是根據與中外製藥公司的協議 提供給我們的。靜脈注射氯化膽鹼的調節起始材料可在商業上獲得。

銷售和市場營銷

我們計劃成為一家完全整合的商業生物製藥公司，追求我們的使命，支持和改善癌症患者和罕見疾病患者的生活。

如果獲得FDA的批准， 我們計劃將我們目前的兩種候選產品首先在美國商業化，然後在其他地區商業化。隨着我們通過各自的臨牀開發計劃推進TARA-002和IV氯化膽鹼，我們計劃在支持預期的產品發佈方面擴大我們的商業組織。

競爭

新藥商業化的過程 競爭非常激烈，我們可能面臨來自其他製藥公司、生物技術公司以及最終仿製藥或生物相似產品的全球競爭。我們的潛在競爭對手可能會開發或銷售比我們開發的任何治療產品更快、更有效、更安全或更便宜的治療方法。許多公司從事保健產品的開發、專利、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭。

關於我們治療NMIBC和LMS的領先候選產品Tara-002，Tara-002的活性成分是一種遺傳上截然不同的菌株 化膿性鏈球菌(A組，3型)蘇株。Tara-002是通過專有製造工藝生產的。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。此外，根據這種疾病的流行情況，Tara-002很可能同時擁有治療LMS的七年孤兒藥物指定專有權。

目前還沒有批准的藥物療法可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險外科手術和標籤外使用硬化劑，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索治療LMS的各種藥物的口服和外用配方，包括大環內酯類藥物、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段。

如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將受到來自手術、化療和免疫調節治療的現有治療方法的競爭。例如，NMIBC目前的護理標準包括膀胱內卡介苗Tice(由默克公司製造)。其他被批准用於治療NMIBC的產品包括默克公司的Keytruda、Endo International plc的Valstar和Ferring B.V.的Adstiladrin。其他正在開發的候選產品包括日本BCG實驗室的BCG東京，輝瑞公司的Sasanlimab與BCG的組合，免疫生物公司的VesAnktiva與BCG的組合，CG Oncology Inc.的CG0070，SESEN Bio，Inc.的Vicineum，engene Inc.的EG-70，Seagen Inc.的PADCEV，Janssen的TAR200與吉西他濱加或減Cetrelimab，Ugen Pharma Ltd.的Jelmyto，以及Auro BioSciences，Inc.的Aura-0011。其他具有治療NMIBC候選產品的製藥和生物技術公司包括但不限於Verity 製藥公司、阿斯利康、百時美施貴寶公司、羅氏集團、亞洲製藥公司、百濟神州有限公司、Nanoology，LLC、林頓製藥有限公司、Lindis Biotech GmbH、Theralase Technologies Inc.、台州漢中生物醫藥有限公司。有限公司、Shionogi&Co.、雷帕黴素控股公司、Vaxiion治療公司、Incell公司、LiPac腫瘤公司、Anika治療公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前沒有可用於IFALD的治療 。關於用於治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼，靜脈注射氯化膽鹼是唯一可與腸外營養相結合的無菌氯化膽鹼注射形式。此外，如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將受到孤兒藥物指定專有權的保護，為期七年。

政府管制與產品審批

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品的 批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和《公共衞生服務法》(PHSA)以及各自的實施條例對藥品和生物製品進行監管。在生物製藥產品 可以在美國上市之前，FDA要求的流程通常包括以下幾個方面：

臨牀前和臨牀發展

在開始對候選產品進行第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用研究新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和體外培養評估候選產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何支持研究產品使用的可用人體數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND 可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及 在合格研究人員的監督下根據GCP向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供其參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案進行的。對於在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修改，必須單獨向現有的IND提交。此外，每個擬進行臨牀試驗的地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督試驗直到完成。監管機構、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組 的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問，授權 試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有證明療效)，可能會停止臨牀試驗。 還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果。

人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會在產品獲得批准後要求或公司自願進行額外的臨牀試驗，以獲取有關該產品的更多信息。這些所謂的4期試驗可能是批准NDA或BLA的一個條件。在臨牀試驗的同時，公司 可以完成額外的動物研究，並開發關於候選產品生物學特性的額外信息， 並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度或生物製品的安全性、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

申請的提交、審批和審批

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將產品用於一個或多個適應症。 NDA或BLA必須包括相關臨牀前和臨牀試驗中可獲得的所有相關數據，包括陰性或含糊的 結果和陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制、 和建議的標籤等相關的詳細信息。提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。

一旦NDA或BLA提交，FDA的目標是在接受備案申請後十個月內審查標準申請，或者，如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後六個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。FDA審查申請，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准保密協議或BLA之前，FDA通常會 檢查生產該產品的工廠。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合監管的 審批標準。

FDA可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息 。一封完整的回覆信將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有缺陷。在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以使申請處於批准狀態，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准申請 ，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試 和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果監管部門批准了 產品，則此類批准將針對特定的適應症授予，並且可能會對此類產品可用於市場的指定用途進行限制。例如，FDA可能會強制實施風險評估和緩解策略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以更改擬議的標籤或制定適當的控制措施和規範為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一個或多個第四階段上市後試驗和監測，以進一步評估和監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後試驗的結果 限制產品的進一步銷售。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》， FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到200,000人，或在美國影響超過200,000人，而 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請 孤立指定。在FDA授予孤兒稱號後，FDA將公開披露治療劑的通用身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查或批准過程的持續時間。

如果具有孤兒 稱號的產品隨後獲得FDA針對其具有此類稱號的疾病的第一個批准，則該產品有權獲得 孤兒獨家專利，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在相同的適應症下銷售相同的 產品七年，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨家專利的產品 的臨牀優勢。孤兒排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免和免除BLA申請費。

指定的孤立產品 如果被批准用於的用途比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛，則不能獲得孤兒專有權。 此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

FDA鼓勵 開發符合“罕見兒科疾病”定義的藥物和生物製品，“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病，其中嚴重的危及生命的症狀主要影響年齡從出生到18歲的個人，該疾病在美國影響不到200,000人，或在美國影響200,000人或更多，並且無法 合理預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從在美國銷售此類藥物中獲得 。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得優惠券 ，該優惠券可用於在罕見的兒科疾病藥物產品獲得批准之日後獲得後續人類藥物或生物應用的優先審查，稱為優先審查憑單，或PRV。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其NDA或BLA批准後會收到PRV。如果收到PRV，則可以不限次數地出售或轉讓 次。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，PRV有可能獲得批准至2026年9月30日。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與質量控制和質量保證、記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都必須事先接受FDA的審查和批准。還有持續用户費用要求，根據這一要求，FDA評估批准的NDA或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製藥 製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並 接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這些檢查對贊助商及其第三方製造商提出了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管， 根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持 符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准 。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤，以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出與生物製藥的安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明必須得到FDA的批准，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。未能遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為產品標籤中未説明且與FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

經2010年簽署成為法律的《醫療保健和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱ACA)包括一個副標題 《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(簡稱BPCIA)，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品 創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，一些生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了其對生物仿製藥的審查和批准方法。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明。生物相似性要求生物產品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。 可互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明它可以在任何給定的患者中產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後進行交替或交換，而不會增加安全風險或相對於單獨使用參考生物製劑而降低療效的風險。 與較大且往往更復雜的生物製品結構相關的複雜性，以及製造此類產品的 工藝，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成重大障礙。

根據BPCIA，生物相似產品的申請 不得提交給FDA，直到該參考產品首次獲得FDA許可之日起四年 。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，另一家公司仍可以銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含申請人自己的臨牀前數據 和來自充分和受控的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專營期。在這個節骨眼上，尚不清楚被FDA認定為“可互換”的產品是否真的會被受國家藥房法律管轄的藥房所取代。

BPCIA很複雜，FDA繼續對其進行解釋和實施。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考 產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性規定，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、 美國司法部、司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如， 我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃將需要遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規 被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管安全港保護一些常見活動免受起訴 。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不構成《反回扣法規》規定的行為本身非法。相反，將在對所有事實和情況進行累積審查的基礎上，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準 。

此外，《患者保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》或《平價醫療法案》修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要 實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，《負擔得起的護理法案》編纂了判例法，即根據聯邦《虛假申報法》或《聯邦反回扣法》(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠，包括《聯邦醫療保險法案》和民事罰款法，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料，以向聯邦政府支付或批准虛假或欺詐性索賠。或故意作出虛假陳述，不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務 。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。 例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾因涉嫌向客户提供免費產品而被起訴，而客户預期客户會為該產品向聯邦計劃收費。其他公司因將產品營銷用於未經批准的、標籤外的用途而導致提交虛假聲明而被起訴 ，因此通常不報銷。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產的計劃，故意阻礙對醫療保健違規行為的刑事調查，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或製造任何重大虛假事實，與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法規》一樣，《平價醫療法案》也修訂了《平價醫療法案》中某些醫療欺詐法規的意圖標準 ，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或在 中有違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外，許多州都有類似的、 但通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

我們可能受到聯邦政府及其開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》或其實施條例修訂的HIPAA對包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所在內的“承保實體”及其各自的“商業夥伴”施加了要求 ，這些“商業夥伴”為或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於在代表承保實體提供服務時接收或獲取受保護健康信息的 商業夥伴、獨立承包商或承保實體的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA ，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起損害賠償民事訴訟或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全， 其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不會先發制人，而且可能比HIPAA具有更強的禁止性，從而使合規工作複雜化。

我們可以開發產品 ，一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare Part B享受Medicare的保險。Medicare Part B是原始Medicare的一部分，該聯邦醫療保健計劃為老年人和殘疾人提供醫療保健福利，並涵蓋門診服務和用品，包括某些生物製藥產品，這些都是治療受益人健康狀況所必需的。 作為製造商合格藥品獲得Medicare Part B報銷的條件之一，製造商必須 參加其他政府醫療保健計劃。包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。 醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與HHS部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與 計劃的實體。

此外，許多製藥 製造商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格或ASP和最佳 價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品以低於美國價格銷售的國家進口的法律 來降低。很難預測未來如何將聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

此外，《平價醫療法案》內的聯邦《醫生支付陽光法案》或《陽光法案》及其實施條例要求，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(除某些例外情況)可獲得付款的藥品、器械、生物和醫療用品的 某些製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士)和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。或應醫生和教學醫院的要求或以其名義指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資 權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外， 許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多州在很大程度上彼此不同， 通常不會先發制人，可能會比《陽光法案》更具禁止性，從而使合規工作進一步複雜化。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物產品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州向該州運送產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商 建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州和/或地方已 頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方 數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷 做法。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

確保與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的工作。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法或任何其他當前或未來適用的政府法規，可能會受到懲罰，包括但不限於重大民事、刑事和/或行政處罰、 損害、罰款、交還、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“準”訴訟或拒絕允許其進入政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、如果我們遵守公司誠信協議或其他協議以解決有關不遵守這些法律的指控，以及其業務的縮減或重組，則會導致利潤和未來收益減少， 額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性 。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。 政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分承保和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們能否成功地將任何產品商業化 還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。政府當局 和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括 第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確定其商業化的任何產品是否提供報銷 ，以及如果提供保險和報銷，報銷級別為多少 。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外，還越來越多地 挑戰價格、檢查醫療必要性、審查醫療產品、治療和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為較高的價格通常與品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物有關。除了獲得FDA批准所需的費用外，我們可能還需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。 從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程 ，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和充分的報銷。付款人決定為產品提供 保險並不意味着將批准適當的報銷率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使我們能夠維持足夠的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功 將其成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案 。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響生物製藥產品的價格，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。 一些司法管轄區實行肯定和負面清單制度，只有在商定報銷價格後才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司確定自己的藥品價格，但監測和控制公司利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和報銷，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何 候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織的影響力越來越大，以及美國的其他立法變化已經增加，我們預計還將繼續增加，對醫療保健定價的壓力 。總體上，醫療保健成本上漲的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序以及其他治療。保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改 。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和 一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動， 並影響獲得營銷審批的候選產品的有利可圖銷售能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的特別焦點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。在對製藥和生物技術行業具有重要意義的《平價醫療法案》條款中，除上述條款外， 還包括：

《平價醫療法案》的某些方面仍然面臨法律和政治方面的挑戰。從2017年1月開始，特朗普政府簽署了幾項行政命令和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆《平價醫療法案》規定的某些要求。2017年12月，國會廢除了對個人未能維持《平價醫療法案》規定的醫療保險的税收處罰，作為税制改革法案的一部分。此外，2020年的聯邦支出方案永久取消了《平價醫療法案》規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税，並取消了醫療保險公司税。2021年6月17日， 美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲 ，因為“個人授權”已被國會廢除。因此，《平價醫療法案》將保持目前的 形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的 投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令 還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及為通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險覆蓋範圍製造不必要障礙的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

我們預計，《平價醫療法案》如果基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和 價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。聯邦醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。 這些改革可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響， 我們可能會獲得監管部門的批准，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或法規 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的目標赤字削減，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括： 每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總減幅最高可達2%，從2013年4月1日開始生效，除非國會採取進一步行動，否則將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎大流行救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年3月31日期間2%的聯邦醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的3%不等。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。2013年1月，美國《2012年納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查和擬議的聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。例如，特朗普政府使用了幾種 手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。 例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥品定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了執行部分進口行政命令的最終規則和指導 ，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從藥品製造商到D部分計劃贊助商的降價安全保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府將該規則的實施從2022年1月1日推遲到2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港，該安排的實施也被推遲到1月1日, 2023年。2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施前總裁·特朗普的最惠國待遇或最惠國待遇行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的醫療保險B部分付款 與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，並於2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日公佈了一項擬議的規則，廢除了最惠國模式的臨時最終規則。作為挑戰最惠國待遇模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，撤銷了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生與公眾服務部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策，以推進這些原則。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包含了實質性的藥品定價改革，將減少聯邦政府的藥品支出。例如，2022年的《通脹降低法案》限制了聯邦醫療保險為各種處方藥支付的價格，並要求藥品製造商在聯邦醫療保險受益人使用的藥品漲價快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。儘管2022年《降低通貨膨脹法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚 , 如果獲得批准，2022年的通脹削減法案可能會影響我們可以收取的價格以及我們可以為候選產品獲得的報銷，從而降低我們的盈利能力。我們還預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司 遵守會計規定，要求我們保存賬簿和記錄，以準確和公平地反映公司(包括國際子公司)的所有交易，併為國際業務制定和維護 充分的內部會計控制制度。

附加法規

除上述規定外，有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們在運營中使用、處理和處置各種生物、化學和放射性物質以及由此產生的廢物。 如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償責任 和政府罰款。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生重大不利影響。但是，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們未來的運營。

其他規例

我們還必須遵守多項聯邦、州和地方法律，這些法律涉及安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災風險控制以及危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來可能會因遵守此類 法律法規而產生鉅額成本。

員工

截至2022年12月31日，我們有25名員工，均為全職員工。截至2022年12月31日，我們有13名員工從事研究和開發活動，12名員工從事業務開發、法律、財務、市場開發、信息系統、設施、人力資源或行政支持。截至2022年12月31日，我們的所有員工都位於美國 。我們的美國僱員沒有代表任何集體談判協議。我們相信，我們與員工保持着良好的 關係。

“新冠肺炎”及相關宏觀經濟條件

新冠肺炎疫情和相關的宏觀經濟狀況，如供應鏈短缺、通脹和經濟波動，已經並可能繼續對我們的運營結果產生影響。我們將繼續監測此類情況是否會對我們的運營、流動性和資本資源產生實質性影響。此外，不斷上升的通脹在一定程度上導致了資本市場的混亂，這可能會導致經濟衰退或市場回調，這可能會影響我們獲得資本的機會，並可能在未來對我們的流動性產生負面影響。 經濟衰退或市場回調、供應鏈持續中斷和/或通貨膨脹可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。請參閲“-與我們的財務狀況有關的風險“下面。

企業信息

2020年1月9日，Protara治療公司(前身為Artara Treateutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics，Inc.，或本公司或Protara)和私人持股的Artara子公司Inc.或Private Artara根據日期為2019年9月23日的《協議和合並重組計劃》或《合併協議》的條款，完成了由本公司、Private Artara和本公司的全資子公司REM 1 Acquisition，Inc.之間的合併和重組，或合併，合併子公司與Private Artara合併並併入，Private Artara作為本公司的全資子公司繼續存在。此次合併被安排為反向合併 ，根據合併條款和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方。

我們最初於2006年3月在特拉華州註冊成立，當時收購了Proteon Treateutics，LLC，Protara的前身，成立於 2001年6月。

我們的主要執行辦公室位於3號公園大道南345號^研發我們的電話是(10010)844-0337，網址是www.protaratx.com。我們網站的內容不包含在這份10-K表格的年度報告中， 我們對我們網站的URL的引用僅作為非活動文本參考。我們網站上包含的信息或可通過其訪問的信息不是本文檔的一部分。

除文意另有所指外，本年度報告中10-K表格中提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“Us”、“公司”和“Our”均指Protara Treateutics，Inc.(前身為Artara Treateutics，Inc.，前身為Proteon)。以及我們的子公司。

可用信息

Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，將在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向其提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

第1A項。風險因素。

在評估我們的業務時，您應仔細考慮 以下有關風險的信息，以及本年度報告中的10-K表格和我們的其他公開文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況有關的風險

我們的運營歷史有限，從未產生過任何收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功 和評估我們未來的生存能力。我們的業務僅限於組織和為公司配備人員、制定業務計劃、籌集資金、開發我們的流水線資產(Tara-002和IV Chine Clone)、確定候選產品以及其他研究和開發。 儘管我們的員工過去曾在其他公司工作時提交過監管申請並在許多治療領域成功地進行了臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功完成任何臨牀試驗，也從未完成過任何候選產品的開發，也從未從產品銷售或其他方面獲得任何收入。因此， 我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像 那樣準確。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額支出和重大虧損，可能永遠不會產生收入、實現或保持盈利。

對生物製藥 產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資金以及候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入，也無法準確估計我們未來虧損的程度。我們預計，在可預見的未來，隨着我們執行繼續研發活動的計劃，運營虧損水平將不斷上升，包括我們候選產品的持續和計劃的臨牀開發、潛在收購新產品和/或候選產品、尋求監管機構批准任何已批准的候選產品並可能將其商業化 招聘更多人員、保護我們的知識產權，以及招致上市公司運營的額外成本。 我們預計在可預見的未來，運營虧損將繼續大幅增加，並出現負現金流。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

要實現並保持盈利，我們必須開發或收購具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得市場批准、製造、營銷和銷售我們獲得市場批准的任何候選產品，以及滿足上市後要求(如果有)。 我們可能永遠不會在這些活動中成功，而且即使我們成功地獲得了一個或多個產品的批准並將其商業化， 我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。此外，由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額 ，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們實現盈利，我們可能無法持續 或提高季度或年度盈利能力，並可能繼續產生大量研發和其他支出 來開發和營銷其他候選產品。如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能 削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們的價值下跌 也可能導致您的全部或部分投資損失。

新冠肺炎疫情的影響和由此產生的宏觀經濟因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的臨牀開發計劃和非臨牀 研究。

繼新冠肺炎大流行 以及為在全球範圍內持續控制疫情而不時實施的相關健康和安全措施之後，我們已經並可能再次遭遇中斷，從而嚴重影響我們的業務， 包括但不限於在臨牀試驗地點運營和患者登記、安排和保留方面的延遲或困難 ；關鍵製造、研究和臨牀開發及其他活動中斷；以及延遲 或進行和完成非臨牀研究的困難。

如果我們不能 有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

此外，宏觀經濟因素，包括供應鏈中斷、通脹上升和由此導致的利率上升，在一定程度上與新冠肺炎疫情的持久影響有關，已經並將繼續對我們的業務產生影響。

如果新冠肺炎疫情的影響 對我們的業務和運營結果產生不利影響，它們還可能增加本“風險因素”一節中其他部分描述的許多其他風險和不確定性。

我們未來將需要籌集額外的資金 來為我們的運營提供資金，這些資金可能不會以優惠條款提供給我們，也可能根本不會提供。

我們將需要大量的額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀前研究和臨牀試驗，以尋求監管機構對每個潛在候選產品的批准 ，並繼續開發Tara-002和IV氯化膽鹼用於新的適應症或用途。我們未來的資本需求將取決於一系列因素，包括：未來候選產品的數量和時間；臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥物供應以完成臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行 專利和其他知識產權索賠所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，可能會顯著稀釋股東的所有權利益，並分散我們管理層對實現業務目標的關注。由於經濟狀況、全球經濟總體不確定性、美國和外國政治狀況以及其他因素，包括新冠肺炎疫情的影響，我們不知道在需要時是否會有額外的資本可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。具體地説，由於新冠肺炎疫情有時會嚴重擾亂金融市場，它可能會 限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，不斷上升的通脹在一定程度上造成了資本市場的混亂和利率的上升，這可能會導致經濟衰退或市場回調， 可能會影響我們獲得資本的機會，增加資本成本, 並可能在未來對我們的流動性產生負面影響。經濟衰退或市場調整、通貨膨脹和/或利率進一步上升可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生重大影響。

如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋。此外， 任何債務融資都可能使我們承擔固定付款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力， 例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷 和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能需要 放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、未來收入流 或研究計劃或授予許可，條款可能對我們不利。即使我們獲得足夠的資金，也不能保證我們或我們的股東可以接受的條款獲得資金。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性來抵銷未來的應税收入或税款的能力可能有限。

根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中此類聯邦淨營業虧損的扣除額僅限於應納税所得額的80%。目前還不確定各個州和地區是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了通常被定義為在六年期間其股權所有權價值變化超過50%的“所有權變更” ，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或 税的能力可能是有限的。我們過去經歷過所有權變更，未來可能還會因股票所有權的後續變動而經歷額外的所有權變動，其中一些變動可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更 而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，在州一級，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損 結轉的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，如果我們賺取 應税收入淨額，我們可能無法使用我們的全部或大部分淨營業虧損結轉和其他税務屬性，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

與藥品/生物製品相關的風險 開發和商業化

我們的業務依賴於我們候選產品的成功臨牀開發和監管批准，包括TARA-002和IV氯化膽鹼。

我們業務的成功，包括我們未來為運營融資和創收的能力，主要取決於我們候選產品的成功開發和 監管批准，包括Tara-002和IV膽鹼氯化物。TARA-002和IV氯化膽鹼的臨牀成功取決於許多因素，包括：

如果其中任何一個因素 不存在，其中許多是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤或無法獲得TARA-002或IV氯化膽鹼的監管批准 。

我們的臨牀試驗 可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者在它們的開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用，這可能會增加我們的成本，或者需要放棄或限制候選產品的開發 。

我們從未完成臨牀試驗或提交BLA或NDA ，可能無法成功完成Tara-002或IV氯化膽鹼的臨牀試驗。

臨牀試驗的進行是一個漫長、昂貴、複雜且受到嚴格監管的過程。儘管我們的員工在過去受僱於其他公司時在許多治療領域進行了成功的臨牀試驗並提交了監管申請，但作為一家公司，我們還沒有完成任何臨牀試驗，或者提交了BLA或NDA，因此可能需要比我們預期的更多的時間和更大的成本。 如果未能開始或完成，或者臨牀試驗或計劃的監管提交延遲，我們將無法獲得監管機構對Tara-002或四氯膽鹼的批准並將其商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方不符合我們的要求 或按要求進行試驗，我們可能無法履行我們的合同義務或獲得監管部門對我們的候選產品的批准 或將其商業化。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方CRO，進行和監督我們的Tara-002和IV氯化膽鹼臨牀試驗和研究以及產品開發的其他方面 。我們還依賴不同的醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室根據我們的臨牀方案和所有適用的法規要求進行試驗，包括FDA的法規和CGCP要求，這是一個旨在保護患者權利和健康的國際標準，並定義了臨牀試驗發起人、管理者和監管者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的國家法規 。這些CRO和其他第三方已經並將繼續在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。我們將在很大程度上依賴這些各方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並將只控制他們活動的某些方面。我們和我們的CRO和其他第三方承包商將被要求遵守CGCP和cGLP要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些CGCP和cGLP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的CGCP和CGLP要求，或者在審核或檢查中發現不符合要求，包括由於新冠肺炎和相關的健康與安全措施以及業務關閉和中斷，或者如果同樣的原因阻止了fda或類似的外國監管機構進行檢查或其他監管活動, 我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或 其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們的合作伙伴的營銷申請 之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗或臨牀前研究符合適用的CGCP和cGLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。如果我們不遵守這些法規和政策，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因(包括新冠肺炎中斷)未能履行其合同承諾或終止參與我們的一項臨牀試驗，我們可能無法與替代CRO或臨牀試驗站點達成安排，或 以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止，我們可能會 丟失登記在我們臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到 另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致感知的或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的 臨牀試驗站點生成的數據的完整性。

我們的臨牀試驗的中期數據、主要數據和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地 公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步 分析，結果和相關的結果和結論可能會隨着患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的獲得而發生變化。之前的初步或中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在完成臨牀前研究或臨牀試驗後公佈背線數據，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們 可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類 結果合格。初步、中期或背線數據也將繼續接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步、中期和背線數據。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化 以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。

我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇 在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據 可能受某些條件或排除條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療實踐；研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行 ；並且數據被認為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或 其他適當方式驗證數據。許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用母國以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受此類數據，很可能會導致需要進行額外的試驗，而這將是昂貴且耗時的，並且會延誤我們業務計劃的各個方面。

Tara-002是一種免疫增強劑，我們計劃追求的一個適應症是LMS的治療。目前還沒有FDA批准的治療LMS的療法，也很難預測TARA-002治療LMS的臨牀開發時間和成本。

到目前為止，還沒有FDA批准的治療LMS的療法。與其他更知名或經過廣泛研究的治療方法相比，TARA-002等候選新產品的監管審批過程可能更昂貴，花費的時間更長。延遲或無法獲得將Tara-002推向LMS市場所需的監管批准，或在獲得監管批准時發生意外的成本，可能會降低我們產生足夠 收入以維持業務的能力。

我們的候選產品可能會導致不良的 副作用或具有其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止其監管審批、限制已批准標籤的商業簡介 ，或導致審批後的監管行動。

TARA-002或IV氯化膽鹼可能會在臨牀開發期間或產品上市後產生不可預見的副作用 。 不良副作用可能會導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、延長、修改、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格或更窄的標籤，或者FDA或類似的外國當局推遲或拒絕監管批准 。

臨牀試驗的結果 可能顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和普遍的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止， FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。任何副作用都可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力或導致產品責任索賠。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人 在獲得美國或外國的監管批准後發現與產品相關的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果，這可能會阻止我們或我們的潛在合作伙伴 實現或維持該產品的市場接受度，並可能大幅增加該產品的商業化成本。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致用於治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼的開發或監管審查或批准程序更快。

FDA已授予靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD的FAST Track稱號。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以申請快速 路徑指定。儘管我們已經獲得了用於治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼的快速通道，但我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持指定 ，它可能會撤回Fast Track指定。

儘管FDA已批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，但TARA-002的BLA如果獲得批准，可能不符合 優先審查憑證的資格標準。

TARA-002已被授予治療LMS的罕見兒科疾病名稱 。2012年，國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先審查代金券。這一規定旨在鼓勵開發預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品。具體地説，根據這項計劃，贊助商如果獲得了對一種藥物或生物製劑的批准，可以獲得一張代金券，該代金券可以兑換成優先審查其他產品的後續營銷申請的 。獲得優先審查代金券的罕見兒科疾病藥物產品的發起人可以將該代金券轉讓(包括通過出售)給另一發起人。憑證可在使用前再轉讓 任何次數，只要轉讓的贊助商尚未提交申請即可。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內沒有在美國上市，FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券。

就本計劃而言，“罕見兒科疾病”是指(A)嚴重或危及生命的疾病，其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，包括通常被稱為新生兒、嬰兒、兒童、 和青少年的年齡段；以及(B)《孤兒藥物法》所指的罕見疾病或狀況。國會只批准了罕見的兒科疾病優先審查代金券計劃，截止日期為2024年9月30日。然而，如果候選藥物在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病指定 ，並且在2026年9月30日之前獲得批准，則有資格獲得代金券。

用於治療LMS的TARA-002可能不會在該日期之前獲得批准，或者根本不會獲得批准，因此，除非國會進一步重新授權該計劃，否則我們可能無法在計劃到期前獲得優先審查券。此外，指定一種治療罕見兒科疾病的藥物並不能保證BLA在申請獲得批准時符合兒科罕見病優先審查憑證的資格標準。最後，罕見兒科疾病的指定不會加快產品的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。我們可能會也可能不會從收到代金券中獲得任何好處。

即使候選產品獲得監管部門的批准，它也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的 。

如果批准，Tara-002和IV氯化膽鹼的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者在批准的適應症上對它們的廣泛採用和使用，即使該產品被證明是安全有效的，這兩種藥物都可能在商業上取得成功。如果批准，醫生和患者採用一種產品的程度和速度以及成功的商業化將取決於許多因素，包括但不限於：

如果Tara-002或IV氯化膽鹼被批准使用，但未能達到商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用程度，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

此外，即使獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不能成功地將Tara-002或四氯膽鹼商業化，或者FDA或類似的外國監管機構可能會要求更改標籤，或對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。因此，我們不能 向您保證，我們將能夠通過銷售Tara-002或IV氯化膽鹼產生足夠的收入來繼續我們的業務。

在獲得任何候選產品商業銷售的市場批准 之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明該候選產品在適用的適應症中使用是安全有效的，並且在測試的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗往往無法證明安全性，而且與副作用相關，或者具有意想不到的特徵。根據臨牀測試中看到的安全情況，我們可能需要放棄開發或將開發限制在更有限的用途上，從風險-收益的角度來看，副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易耐受 。FDA或IRB也可能要求我們暫停、中止或限制基於安全信息的臨牀試驗。此類 調查結果可能會進一步導致監管機構無法為候選產品提供營銷授權。許多最初在早期測試中顯示出希望並有效的候選藥物 後來被發現會導致副作用 ，從而阻止候選藥物的進一步發展，在極端情況下，副作用直到藥物上市後才能看到，導致監管機構在批准後將該藥物從市場上移除。

正在接受OK-432/Picibanil治療的患者或參與第三方進行的臨牀試驗的患者出現的任何不良反應都可能影響我們獲得監管部門批准或將Tara-002商業化的能力。

我們無法控制的中外製藥有限公司有權將Tara-002和Tara-002、OK-432的創始療法商業化，TARA-002、OK-432目前以Picibanil的名稱在日本和臺灣銷售，用於各種適應症。此外，使用Picibanil的臨牀試驗目前正在世界各地進行。如果使用Picibanil的患者或在第三方進行的任何臨牀試驗期間發生SAE，FDA可能會推遲、限制或拒絕批准TARA-002，或要求我們進行額外的臨牀試驗以獲得上市批准，這將增加我們的成本。如果我們獲得FDA對TARA-002的批准，並且在使用Picibanil或第三方進行的Picibanil臨牀試驗中發現了新的嚴重的安全問題，FDA 可能會撤回對該產品的批准或以其他方式限制我們營銷和銷售TARA-002的能力。此外，由於擔心此類不良事件，治療醫生 可能不太願意使用TARA-002，這將限制我們將TARA-002商業化的能力。

我們可以選擇在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發我們的任何候選產品或將其商業化，這將減少或消除這些候選產品的潛在投資回報。

我們可以隨時決定 出於各種原因停止開發我們的任何候選產品，包括出現使我們的候選產品過時的新技術 、來自競爭對手產品的競爭或更改或未能遵守適用的法規要求 。

如果我們終止我們已投入大量資源的計劃 ，我們將不會從投資中獲得任何回報，並且我們將錯過將這些資源分配到潛在更高效用途的預期機會 。

與我們的業務相關的其他風險

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果他們不能有效競爭，可能會阻止他們實現顯著的市場滲透 。

製藥業的特點是技術快速進步，競爭激烈，專利條款不確定且複雜，並且非常重視開發更新的、快速上市的專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭，包括Tara-002和IV氯化膽鹼。我們將面臨來自多個來源的競爭，例如製藥公司、生物技術公司、仿製藥公司、消費品公司以及學術和研究機構，其中許多公司擁有比我們更強大的財務資源、營銷能力、銷售 力量、製造能力、研發能力、監管專業知識、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、國際覆蓋範圍、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源 。一些提供競爭產品的公司還擁有廣泛的其他產品、龐大的直銷力量以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。

關於我們治療NMIBC和LMS的領先候選產品Tara-002，Tara-002的活性成分是一種遺傳上截然不同的菌株 化膿性鏈球菌(A組，3型)蘇株。Tara-002是通過專有製造工藝生產的。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。目前還沒有批准的藥物療法可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險外科手術和標籤外使用硬化劑，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索各種藥物的口服配方，包括大環內酯類、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段。如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將受到來自手術、化療和免疫調節治療等現有治療方法的競爭。例如，NMIBC目前的護理標準包括 膀胱內卡介苗Tice(由默克公司製造)。其他被批准用於治療NMIBC的產品包括默克公司、Inc.的Keytruda、Endo International plc的Valstar和Ferring B.V.的Adstiladrin。正在開發的其他候選產品包括日本卡介苗實驗室的東京卡介苗、輝瑞的Sasanlimab與卡介苗的組合、免疫生物公司的VesAnktiva與卡介苗的組合、CG Oncology Inc.的CG0070、SESEN生物公司的Vicineum、engene Inc.的EG-70、Seagen公司的PADCEV、Janssen的TAR200與吉西他濱加或減Cetrelimab、Ugen Pharma Ltd.的Jelmyto以及Auro BioSciences，Inc.的Aura-0011。其他具有治療NMIBC候選產品的製藥和生物技術公司包括但不限於Verity、阿斯利康、百時美施貴寶公司、羅氏集團、亞洲製藥公司、百濟神州有限公司、Nanoology，LLC, 林頓製藥有限公司，林迪斯生物科技有限公司，Theralase Technologies Inc.，台州漢中生物醫藥有限公司。有限公司、Shionogi&Co.Ltd.、雷帕黴素控股公司、Vaxiion治療公司、Incell公司、LiPac腫瘤公司、Anika治療公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前沒有可用於IFALD的治療 。關於用於治療IFALD的靜脈注射氯化膽鹼，靜脈注射氯化膽鹼是唯一可與腸外營養相結合的無菌氯化膽鹼注射形式。此外，如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將受到孤兒藥物指定專有權的保護，為期七年。

Tara-002和我們打算尋求批准作為生物製品的任何未來候選產品 可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為生物相似或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這段12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施 。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然還不確定何時打算實施這種工藝，但BPCIA可能會被FDA完全採用，任何這樣的工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而， 存在這樣的風險：由於國會的行動或其他原因，這一獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品 視為競爭產品的參考產品，這可能會比 預期的更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能影響BPCIA排他性條款，也是最近 訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代我們的任何一種參考產品，目前尚不清楚，這將取決於許多仍在發展中的市場和監管因素。

我們目前的營銷能力有限 並且沒有銷售組織。如果我們不能依靠自己或通過第三方發展我們的銷售和營銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，或產生產品收入。

我們目前的營銷能力有限，且沒有銷售組織。要將我們的候選產品在美國、加拿大、 歐盟、拉丁美洲和我們可能尋求進入的其他司法管轄區商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理 和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務，而我們可能無法成功 這樣做。雖然我們的員工在醫藥產品的營銷、銷售和分銷以及涉及外部聯盟的業務開發活動方面有經驗，但由於之前在其他公司工作過，我們作為一家公司在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗 ，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供適當的培訓，以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊。如果我們的內部銷售、營銷、分銷和定價/報銷/訪問功能開發出現任何失敗或延遲，都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們僅獲得了在日本和臺灣以外的地區將Tara-002商業化所需的材料的獨家權利，直到2030年6月17日或更早的日期 如果中外製藥公司因各種原因終止與我們的協議，之後這些權利將成為非獨家權利。

根據與中外製藥公司於2019年6月17日簽訂並於2020年7月14日修訂的協議(自2020年6月30日起生效)，中外製藥公司同意 向我們提供生產Tara-002所需的起始材料的獨家使用權，以及我們在日本和臺灣以外的世界任何地方開發和商業化Tara-002所需的技術支持。但是，本協議不阻止中外製藥公司為醫療、慈善用途和/或非商業研究目的向任何第三方提供此類材料和支持。 本協議的獨家期限為2030年6月17日，或任何一方提前終止本協議。一旦我們對生產、開發和商業化Tara-002所需的材料和技術的權利 不是獨家的，第三方，包括那些擁有更多專業知識和更多資源的人，就可以獲得這些材料和技術並開發競爭療法，這 將對我們創造收入和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

即使我們獲得監管部門批准， 開始將我們的任何產品商業化，我們仍將受到持續的監管審查，這可能會導致這些產品的 暫停或終止銷售。

即使我們獲得了美國監管機構對候選產品的批准(如果有)，我們仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對產品可用於哪些批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的審批可能包含可能需要進行成本高昂的審批後研究和監控的要求，包括第四階段臨牀試驗，以監控產品的安全性和有效性。 我們還將遵守FDA的持續義務以及持續的監管審查，其中包括我們候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、藥物警戒和不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄 。此外，藥品和生物製品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或監管機構 發現某個產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或 生產該產品的製造、加工、分銷或儲存設施或工藝存在問題，監管機構 可能會對該產品或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回，或要求通知醫生或公眾，將該產品從市場上召回，或暫停生產。

我們面臨產品責任風險，如果針對我們的成功索賠 ，如果我們對這些索賠的保險覆蓋範圍不足，我們可能會招致重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們面臨產品責任或類似訴訟原因的固有風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使產品經FDA批准用於商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，且我們遵守有關促銷活動的適用法律，此風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和過程。 與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷或 可能死亡。我們不能保證我們將來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍將足以覆蓋我們在任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會對我們提出責任索賠。產品責任索賠可能由消費者、醫療保健提供商、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的人員提出 ，在某些情況下甚至是政府機構。如果我們不能成功地針對產品責任或類似索賠為自己辯護，我們將招致重大責任、聲譽損害以及可能的禁令和懲罰性 行動。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們已經為我們的臨牀試驗獲得了產品責任保險。在集體訴訟或基於 具有意想不到的副作用的藥物的個人訴訟中，做出了大量判決。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越昂貴、限制性和狹隘，在未來，我們可能無法以合理的成本、足夠的金額或足夠的條款維持足夠的保險範圍，以保護我們免受因產品責任或其他類似法律行動而造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們 將需要增加我們的產品責任保險，這將是昂貴的， 並且我們可能無法以商業合理的條款或根本無法為我們希望推出的所有地區獲得增加的產品責任保險 。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，如果判決超出我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

我們的員工、獨立承包商、 首席研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能與之合作的任何合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨以下風險：我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴 可能從事欺詐或其他非法活動。這些人員的不當行為可能包括 故意、魯莽、嚴重或疏忽的不當行為或違反下列法律或法規的未經授權的活動：法律或法規，包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準； 聯邦、州和外國醫療保健欺詐和濫用法律及數據隱私；反腐敗法、反回扣和Medicare/Medicaid規則，或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據、賬簿和記錄的法律。如果針對我們提起任何此類 或類似的訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動 可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事、行政和懲罰性 處罰、損害賠償、金錢罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、 退職、合同損害、監禁、名譽損害、利潤減少和未來收益、禁令以及削減 或停止我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

如果獲得批准，我們可能會 面臨與標籤外使用我們的候選產品相關的風險。

FDA嚴格監管藥品的廣告和促銷，藥品只能用於FDA批准的用途，並與產品批准的標籤保持一致。在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。例如，FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會 承擔重大責任。儘管醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，因為FDA和其他監管機構 不會規範醫生在醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們會限制來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外用途 。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA的強制執行函、 查詢和調查以及民事、刑事和/或行政處罰。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷 都將受到相關外國監管機構的嚴格審查。

在美國，根據聯邦 和州法規，從事不允許的產品候選用於標籤外用途的促銷活動還可能使我們面臨虛假聲明訴訟，這可能會導致重大的民事、刑事和/或行政處罰以及罰款和協議，例如 公司誠信協議，這在很大程度上限制了我們宣傳或分銷我們候選產品的方式。如果我們在產品獲得監管部門批准後不依法推廣我們的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們未能成功防禦此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生實質性的不利影響，甚至導致我們被指派獨立的合規監督員對我們的持續運營進行長時間的審計 。

如果我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴在監管批准後無法實現並維持Tara-002或IV氯化膽鹼的承保範圍和足夠的報銷水平，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

如果Tara-002或四氯膽鹼只能通過處方獲得，我們或我們可能合作的任何合作伙伴是否成功銷售取決於 承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。接受處方藥治療的患者 其病情通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的大部分或部分費用。 政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷通常對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後 可用時，這些標準不利於新藥產品，或者可能受到預算和對負責為將使用Tara-002或IV氯化膽鹼的患者提供醫療保險的各種實體的需求的影響。即使我們為我們的產品獲得了保險，由此產生的報銷付款率 可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。患者不太可能使用產品，除非提供保險，並且報銷足以支付相當大一部分費用。

此外，我們產品的市場 將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單。納入此類處方的行業競爭通常會導致製藥公司的定價壓力下降 新藥申請納入處方的時間可能有限制。 此外，當處方中有成本較低的生物相似或仿製藥或其他治療替代方案時，第三方付款人可能會拒絕將產品納入其處方，或以其他方式限制患者使用此類產品。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 此外，在美國，儘管私人第三方付款人往往遵循聯邦醫療保險的做法，但第三方付款人之間沒有統一或一致的藥品保險和報銷政策 。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人和州而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，必須在許多司法管轄區和不同實體之間進行，這將要求我們 為使用我們的產品提供科學、臨牀和醫療經濟支持，並分別向 每個付款人提供支持，但不能保證將在什麼時間範圍內獲得承保和足夠的補償。

此外，我們認為，未來的承保和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。 我們產品的第三方承保和報銷可能在美國或國際市場都無法獲得或無法滿足要求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。因此，即使獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。

現有監管政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們未來可能開發的任何候選產品的監管審批 。例如，特朗普政府和某些美國國會議員試圖廢除經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》的全部或部分，或集體廢除《平價醫療法案》，並實施替代計劃。在另一個例子中，作為2017年12月通過的非正式名稱為《減税和就業法案》或《税法》的税改立法的一部分，所謂的《個人強制令》被廢除， 未能根據《國內税法》第5000A條維持最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付從2019年開始取消。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序性理由的質疑，該質疑認為《平價醫療法案》整體違憲，因為個人強制令已被國會廢除。 因此，《平價醫療法案》將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃, 以及阻礙通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險的政策。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。

此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。例如，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了最終規則和指導意見，實施了進口行政命令的一部分，為各州提供了建立和提交加拿大藥品進口計劃的途徑。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從藥品製造商到D部分計劃贊助商的降價安全港保護， 直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的安全港，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港 。該規定的實施被推遲到2026年1月1日。2020年11月20日，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，實施前總裁·特朗普的最惠國或最惠國行政命令，該命令將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，並於2021年1月1日起生效。作為挑戰最惠國待遇模式的訴訟的結果，於2021年12月27日, CMS公佈了一項最終規則，廢除了最惠國待遇範本臨時最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括針對處方藥的多項條款。為迴應拜登的行政命令，衞生部於2021年9月9日發佈了應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。落實這些原則的立法或行政行動尚未敲定。 此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，其中包括 實質性的藥品定價改革，將減少聯邦政府的藥品支出。例如，2022年的《通脹降低法案》限制了聯邦醫療保險為各種處方藥支付的價格，並要求藥品製造商在 聯邦醫療保險受益人使用的藥品的價格上漲速度快於通脹的情況下向聯邦醫療保險支付回扣。雖然2022年的《降低通貨膨脹法案》對我們的業務和整個製藥行業的影響尚不清楚，但2022年的《降低通貨膨脹法案》可能會影響我們可以收取的價格以及我們可以為候選產品獲得的補償(如果獲得批准)，從而降低我們的盈利能力。 我們還預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的 金額，這可能會導致對我們的 候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的定價壓力。

也有人呼籲 對藥品的直接面向消費者的廣告施加額外限制或禁止，這將限制我們營銷我們的候選產品的能力。美國是少數幾個允許此類廣告的司法管轄區，移除此類廣告可能會限制營銷活動的潛在影響。此外，政府還有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

我們受到嚴格的醫療法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

與欺詐和濫用、隱私、透明度和患者權利有關的某些聯邦和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務 。我們受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。 可能影響我們運營能力的醫療法律和法規包括但不限於：聯邦反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事罰款法律；經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的聯邦1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》；《處方藥營銷法》(除其他外，用於藥品抽樣)；《平價醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求；適用於美國境外活動的《外國反腐敗法》；聯邦審判權立法；以及此類聯邦法律的類似州法律，其範圍可能更廣。

由於這些法律的範圍很廣，而法定例外和安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，《平價醫療法案》等修訂了聯邦反回扣法規和某些醫療欺詐刑事法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦民事《虛假申報法》的規定，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

實現並保持遵守這些法律的成本可能會很高。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，並導致聲譽損害。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰，損害賠償，包括懲罰性賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、監禁、額外的監督和報告義務，或削減或重組我們的業務， 以及禁令，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們可能會授權和收購候選產品 ，並可能進行其他戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並使我們的管理層分心 。

我們戰略的一部分是 授權和收購候選產品，我們可能會進行其他戰略交易。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會 增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或業務， 這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。因此，不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

如果我們未能成功獲得許可、 獲取、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

我們可以授權、收購、 開發和營銷其他產品和候選產品。由於我們的內部研發能力有限， 我們可能依賴製藥和生物技術公司、學術或政府科學家以及其他研究人員向我們銷售或 許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和選擇有前景的製藥 和生物製品候選和產品，與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些 安排提供資金。

提議、談判和實施候選產品或批准產品的許可或收購的過程既漫長又複雜。其他公司， 包括一些財務、營銷、銷售和其他資源明顯更豐富的公司，可能會與我們競爭候選產品和已批准產品的許可或收購 。我們的資源有限，無法識別和執行第三方 產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到尚未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。 我們可能無法以我們認為可接受或根本不能接受的條款獲得其他候選產品的權利。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試和FDA和適用的外國監管機構的批准 。所有候選產品都容易出現藥品 產品開發常見的失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准 。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將生產或銷售有利可圖或獲得市場認可。

我們希望依靠與 第三方的合作來成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們希望依靠第三方的努力來成功開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化。我們候選產品的臨牀和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的關係，這些合作伙伴 面臨許多重大風險，包括：

我們無法向您保證 我們將能夠建立或維護第三方關係，以便成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，其中可能包括獨家供應商和 製造商；如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷；我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀 和商業供應。

我們目前沒有、也不打算獲得供應、存儲、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。此外，我們還沒有簽訂向我們提供此類藥物或產品的長期商業供應協議。因此，我們開發候選產品的能力取決於我們開發候選產品的能力，而我們將產品進行商業化供應的能力將在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得活性藥物成分或原料藥以及我們候選產品中使用的其他物質和材料，並根據法規要求 生產由第三方製造的成品 ，以進行臨牀前和臨牀試驗和商業化。如果 我們無法發展和維護與這些第三方的供應和其他技術關係，我們可能無法繼續開發 或將我們的產品和候選產品商業化。

我們無法直接控制我們的合同供應商和製造商是否會維持當前的定價條款，是否願意繼續向我們供應原料藥和成品，或者是否保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證 和合格的人員。對於原料藥和成品的生產，我們依賴我們的合同供應商和製造商日常遵守適用的法律和cGMP。如果任何產品或候選產品或組件的安全或質量因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法將受影響的產品或候選產品成功商業化或獲得監管部門的批准 ，並且我們可能要對由此造成的傷害承擔責任。

為了對我們的候選產品進行更大的 或後期臨牀試驗，併為我們的任何產品提供足夠的商業數量(如果獲得批准)， 我們的合同製造商和供應商將需要生產我們的原料藥以及用於我們候選產品的其他物質和材料 ，更具成本效益，在某些情況下，以比目前更高的產量生產。如果我們的第三方承包商 無法以足夠的質量和數量並以合理的商業價格成功擴大我們的任何候選產品的生產規模，或者被政府監管機構關閉或臨牀擱置，並且我們無法找到一個或多個能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產的供應商或製造商，並且我們無法及時成功轉移工藝，則該候選產品的開發和監管 批准或任何最終產品的商業推出可能會被推遲，或者可能存在供應短缺。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害。

在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方合同供應商和製造商。我們的供應和製造協議(如果有) 不保證合同供應商或製造商將提供足夠的服務來滿足我們的需求。此外，我們的第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或 損壞，即使是由於不可抗力，也可能會嚴重 損害我們及時生產我們的產品和候選產品的能力。我們對合同製造商和供應商的依賴進一步暴露了他們或有權訪問其設施的第三方訪問 並可能盜用我們的商業祕密或其他專有信息的可能性。此外，我們的某些 供應商的製造設施可能位於美國以外。這可能會導致將我們的產品或候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區時出現困難。

此外，我們不能確定新冠肺炎疫情的任何長期、加劇或惡化的影響不會影響我們的供應鏈。

生物製品的製造很複雜 ，我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的CDMO遇到這樣的困難，為臨牀試驗提供TARA-002的能力、我們獲得上市批准的能力或獲得商業供應TARA-002的能力(如果獲得批准)可能會推遲或停止。

我們沒有 生物製造方面的經驗，也不擁有或運營產品製造、存儲和分銷或測試設施，也不希望擁有或運營這些設施。我們完全依賴CDMO來滿足我們的臨牀和商業供應的Tara-002。生物製品的生產過程複雜，監管嚴格，存在多重風險。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性的多變性以及生產工藝的困難，生產生物製品非常容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷以及成本上升。如果在我們製造商的設施中發現 微生物、病毒或其他污染物，可能需要在較長時間內關閉此類設施以調查和補救污染，這可能會推遲臨牀試驗，導致藥品成本 上升，並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的製造商不符合FDA 法律和法規，包括管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正或我們將BLA中的製造商替換為符合要求的製造商。

此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性和原材料的及時供應。即使我們獲得了TARA-002或任何未來候選產品的監管批准，也不能保證我們的製造商 將能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品， 生產的數量足以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量，商業化努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。擴大生物製造過程是一項艱鉅且不確定的任務，我們與之簽約的任何CDMO可能不具備完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其產能以及時滿足產品需求的實施和開發過程 。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們能否在競爭激烈的生物製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、法律、銷售和營銷及其他人員。我們高度依賴我們的管理和科學人員。失去這些個人的服務 可能會阻礙、延遲或阻止我們產品流水線的成功開發、我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可內或新資產的收購，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務，我們可能無法及時或根本找不到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

此外，在過去的幾年裏，美國的失業率下降，勞動力市場競爭日益激烈，這可能會繼續導致招聘或留住足夠的合格人員來維持和發展我們的業務。我們不確定 未來的就業環境，或該環境將如何影響我們的員工隊伍，包括我們留住合格 管理人員和其他關鍵人員的能力。

我們可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件的不利影響，以及可能中斷我們業務運營的恐怖主義和戰爭等人為問題的不利影響 我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的辦公室位於紐約，紐約州。如果發生災難、停電、計算機黑客攻擊或其他事件，使我們無法使用辦公室的全部或很大一部分，損壞關鍵基礎設施，如企業財務系統、IT系統、製造資源規劃或企業質量體系，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，我們正在NMBIC將TARA-002的臨牀開發擴展到美國以外的臨牀試驗地點，包括可能在烏克蘭和歐洲和亞洲的其他國家 ，並可能擴展到其他地區。如果政治或民間條件需要，我們的網站可能需要推遲或暫停臨牀試驗活動 。此外，這些地點的患者登記和保留可能會受到地緣政治事件的幹擾，包括國內 或政治動盪，如目前俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或製造商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險可能會進一步 增加。如果上述任何情況導致Tara-002或IV氯化膽鹼的研究、開發、監管批准、製造、分銷或商業化的延遲，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都將受到影響 。

與我們普通股相關的風險

我們預計我們的股價將 高度波動。

我們 股票的市場價格可能會出現大幅波動。生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格在歷史上一直特別不穩定，甚至受到每日價格大幅波動的影響。例如，我們普通股在2022年1月1日至2022年12月31日期間的收盤價從2.43美元的低點到6.90美元的高點不等。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素包括但不限於：

此外，股票市場 在我們的行業中總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與單個 公司或某個行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟 。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，此類證券訴訟往往在反向併購或其他併購活動之後 接踵而至。如果提起這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和管理要求 。

作為一家上市公司，我們 已經並將繼續產生鉅額法律、會計和其他費用，包括與上市公司 報告和其他美國證券交易委員會要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用立法的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使 一些活動更加耗時和成本高昂。我們的高管和其他人員將需要繼續投入大量時間來管理上市公司的運營並遵守適用的法律和法規。這些規章制度也可能 使我們的業務運營成本高昂。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在當年提交的Form 10-K年報中報告我們財務報告內部控制的有效性。這將要求我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。我們可能難以及時滿足這些報告要求 。

我們可能會在內部財務和會計控制及程序系統中發現可能導致財務報表出現重大錯報的弱點 。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，它只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制， 我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構或納斯達克的制裁或調查。

我們能夠利用適用於較小報告公司的減少的披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低 。

我們符合美國證券交易委員會規則下的較小報告公司 資格。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用降低的披露要求， 例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中某些簡化的高管薪酬披露和降低的財務報表披露要求。 由於我們是一家較小的報告公司，我們在美國證券交易委員會提交的文件中相對減少的披露可能會使我們的投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免 ，直到我們不再是較小的報告公司為止，一旦我們的公開上市金額 超過2.5億美元，該狀態將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元，而且我們的上市流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，您所持我們股票的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告， 或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究 分析師可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師 或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止報道我們的股票，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

與我們的所有權結構和治理相關的風險

某些股東有能力 控制或顯著影響提交給股東審批的某些事項。

某些股東對我們業務的某些重大事項擁有 同意權。這些交易包括決定實施合併或其他類似交易、改變我們的主要業務，以及出售或以其他方式轉讓總價值超過2,500,000美元的Tara-002或其他資產。 因此，這些股東對需要我們股東批准的某些事項具有重大影響力。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的業務變得更加困難，並可能阻止我們的股東 試圖更換或撤換管理層。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層變更。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，因此我們受《特拉華州公司法》(DGCL)第203條的規定管轄，該條款禁止持有超過15%已發行有表決權股票的股東與我們合併或合併。這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換當前管理層的任何嘗試。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生某些糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。 如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

有關知識產權的風險

我們可能無法獲得、維護或強制執行涵蓋我們候選產品和技術的全球專利權或其他知識產權，而這些產品和技術的廣度足以防止第三方與我們競爭。

我們在尊重我們的候選產品方面的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護、保護我們的商業祕密和防止第三方侵犯我們的專有權的能力。我們保護我們的候選產品免受第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在世界各地獲得並保持有效和可強制執行的專利的能力。

專利申請流程，也稱為專利起訴，既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人和被許可人可能無法 以合理的成本或在所有需要的國家/地區以及時的方式準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也有可能在獲得專利保護之前， 無法識別在開發和商業化活動過程中產生的發明的可專利方面 。因此，不得以符合我們業務最佳利益的 方式起訴和強制執行我們的這些和任何專利和申請。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅，或發現不構成侵權的專利變通方法。這些結果中的任何一個都可能削弱我們有效執行專利專有權的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於與藥品發明專利的專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍有關的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力不確定，涉及複雜的法律和事實問題，特別是在不同國家之間。因此， 任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不包括我們的候選產品，或者可能無法為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠提供持續的商業優勢來對抗競爭產品或工藝，包括來自品牌、仿製藥和非處方藥公司的產品或工藝。此外，我們不能保證任何專利或其他 知識產權將從我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利或其他類似申請中頒發。即使 專利或其他知識產權已經發布或將發佈，我們也不能保證這些專利和其他權利的權利主張通過或將由法院通過禁令或其他方式保持有效或可強制執行，或將為我們提供任何針對競爭產品的重大保護，或在我們可能瞄準的每個具有商業意義的國家/地區對我們具有商業價值。

免疫學和腫瘤學治療領域的競爭對手已經創造了大量的現有技術，包括科學出版物、海報、演示文稿、專利和專利申請以及其他公開披露，包括在互聯網上。我們是否有能力獲得和維護有效且可強制執行的專利，取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術可申請專利。我們沒有涵蓋我們技術的所有最新發展的未完成的已頒發專利，也不確定我們將成功獲得的專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功發佈，第三方也可能 設計或質疑此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍， 這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會阻止公司與我們合作開發或威脅我們將候選產品商業化或融資的能力。

某些外國 司法管轄區的法律不能提供與美國相同程度或持續時間的知識產權，許多公司 在獲取、維護、保護、保護、特別是在外國 司法管轄區執行此類權利時遇到了重大困難。如果我們在外國司法管轄區保護我們的知識產權方面遇到這樣的困難，或因其他原因而無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到嚴重損害，特別是在國際上。

專有商業祕密 和非專利專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施通過與第三方簽訂保密協議以及與高級管理人員、董事、員工以及某些顧問和顧問簽訂知識產權保護協議來保護我們的商業祕密和未獲專利的專有技術，但不能保證不會違反具有約束力的協議或法院將強制執行，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，包括禁令和其他公平救濟，或不能保證我們的商業祕密和未獲專利的專有技術不會以其他方式被我們或我們的代理和代表泄露或被我們的競爭對手獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法阻止其 使用，如果我們和我們的代理或代表無意中泄露了商業祕密和/或非專利專有技術，我們可能無法 檢索這些信息並保持我們以前享有的排他性。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

對我們的候選產品進行專利申請、起訴和 保護並不保證排他性。對可專利性的要求在某些國家有所不同，尤其是發展中國家。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，特別是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種權利執行方面，尤其是在民事侵權訴訟中的禁令救濟方面。因此，儘管我們在美國擁有有效專利，但我們可能無法阻止 第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，甚至無法發佈我們產品的相同版本。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或生產複製產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但侵權活動執法不足或我們沒有專利的地區。 這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以 阻止他們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的強制執行，尤其是與藥品有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的全球專利 面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的全球專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或針對我們提起的侵權訴訟中獲勝， 當我們是原告時，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。當我們是被告時，我們可能會被要求發行大額債券以留在市場上，同時為自己辯護，以免受到侵權訴訟。

此外，歐洲某些國家和發展中國家 有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能被強制向第三方授予許可，特別是在專利權人長期不強制執行或使用其專利的情況下。在某些情況下，如果法院 認為廣泛獲得專利所涵蓋的基本產品符合國家的最佳利益，即使在認定專利持有人的專利有效的情況下，法院也會強制專利持有人獲得強制許可。在這些 情況下，法院要求獲得強制許可的許可持有人支付的使用費不是按公平的市場價值計算的，可能是無關緊要的，從而對專利持有人的業務產生不利影響。在這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這也可能 大幅降低這些專利的價值。這將限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，尤其是與我們在美國實施知識產權所享有的相比。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到美國和外國知識產權法的不可預見的變化，或者這些國家的各種政府機構政策的變化的不利影響，包括 但不限於專利局頒發專利和衞生機構頒發藥品批准。, 藥品專利需要巴西衞生機構(ANVISA)的初步批准。最後，許多國家在專利訴訟方面積壓了大量的 ，在拉丁美洲的一些國家，僅僅是審查一項藥品專利申請就可能需要數年甚至數十年的時間 ，儘管該申請具有可取之處。

獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費用和年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救，但也存在不遵守規則的情況，可能會導致 放棄或失效專利或專利申請，導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失 ，因為不知道和/或不及時支付起訴費。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未在規定的 期限內支付費用，以及未能以國家要求的格式和風格適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方因任何原因未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能 能夠進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行知識產權許可協議規定的義務 ，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。此外，這些 協議可能會在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們已與我們的某些候選產品簽訂了許可證內 安排。這些許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，相應的許可方可能有權終止許可 ，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。失去此類權利可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或 商業化。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品和使用此類技術不會 侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請 。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權，這就增加了風險。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利和其他知識產權 涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或其使用方法，以及這些專利中哪些可能是有效和可強制執行的。 因此，由於許多國家/地區在我們的領域頒發了大量專利和提交了專利申請，因此可能存在 第三方可能聲稱他們擁有包含我們的候選產品、技術或方法的專利權的風險。

此外，儘管我們可能擁有專利，但第三方頒發的專利可能被我們的候選產品或專有技術侵犯或被指控侵犯 。由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物通常落後於實際發現，因此我們無法確定 其他人沒有就我們自己和授權內已頒發的專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請。 我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋我們的候選產品或與我們的技術類似的 技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們自己的和授權內的專利申請或專利，這可能會 進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利，這可能意味着支付鉅額許可費或 類似費用。如果另一方向我們提交了類似於擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，或者在許可技術的情況下，許可人可能必須在美國參與幹擾程序，以確定 發明的優先權。

我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法》第四段或其他國家/地區類似《哈奇-瓦克斯曼法》的法律提起的訴訟。這些訴訟可能要求 存在該藥物的現有專利權，此類訴訟可能代價高昂，並可能對我們的運營結果產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利，或者針對我們聲稱的專利最終被確定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的重大損害賠償金。

因為我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並且在未來將繼續這樣做，如果我們的許可方或合作伙伴之一被起訴侵犯了第三方的知識產權 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂費用分攤協議，該協議可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用，無論所指控的侵權行為是否由我們的專有技術造成。在某些情況下，這些成本分擔協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術所承擔的更大的侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的管理人員、 董事、員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們以前的僱主或以前或現在的客户的所謂商業機密。

與生物技術和製藥行業中常見的情況一樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品，其中許多人以前受僱於、可能曾經或正在向其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務 ，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到索賠 ，即這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的商業祕密或其他專有信息。雖然到目前為止，我們不知道有任何此類索賠，但如果發生此類索賠，可能需要提起訴訟來抗辯任何此類索賠。即使我們成功地對抗了 任何此類索賠，任何此類訴訟都可能曠日持久、成本高昂、分散我們管理團隊的注意力、投資者和其他第三方不看好，並可能導致不利的結果。

一般風險因素

如果我們的信息 技術系統或數據或我們所依賴的第三方的技術系統或數據受到或被泄露，我們可能會經歷這種泄露導致的不利後果 ，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰； 我們業務運營的中斷；收入或利潤的損失；我們的運營中斷，如臨牀試驗；對我們聲譽的損害 ；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理(如上文定義的)專有、機密和敏感信息，包括個人數據(包括， 密鑰編碼數據、健康信息和其他特殊類別的個人數據)、知識產權、商業祕密，以及由我們或其他各方擁有或控制的專有業務信息，或統稱為敏感信息。

我們可能會使用第三方服務 提供商和子處理器來幫助我們操作關鍵業務系統，以在各種環境中代表我們處理敏感信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力 有限，這些第三方可能沒有足夠的信息 安全措施到位。我們可能與第三方共享敏感信息或從第三方接收敏感信息。

如果我們、我們的服務提供商、 合作伙伴或其他相關第三方經歷過或在未來經歷導致任何 數據丟失、刪除或破壞、未經授權訪問、敏感信息的丟失、未經授權的獲取、披露或暴露，或與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性有關的損害，或共同的安全事故，可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響，包括挪用資金來解決違規問題，以及我們 運營和開發計劃的中斷、延遲或中斷。2020年第一季度，我們的電子郵件服務器在一次網絡攻擊中受到攻擊。我們迅速隔離了事件 ，此後實施了額外的風險防範措施。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐非常普遍，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以檢測。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、員工錯誤、盜竊或濫用、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。我們和我們所依賴的第三方可能受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚 攻擊)；軟件漏洞；惡意代碼(如病毒和蠕蟲)；拒絕服務攻擊(如憑據填充)；惡意軟件 (包括高級持續威脅入侵的結果)；供應鏈攻擊、服務器故障、軟件和硬件故障；數據或其他信息技術資產的丟失；廣告軟件；自然災害；恐怖主義；戰爭；電信和電氣故障；勒索軟件攻擊；以及其他類似的威脅。

勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的勒索軟件攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外 費用、聲譽損失和資金轉移。為減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響，可能更可取的做法是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類付款，則包括)。

同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施 沒有受到危害，也不能保證它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們還可能受到服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失以及其他類似問題的影響。我們的大部分員工和第三方合作伙伴經常遠程工作，對遠程工作技術的依賴以及訪問機密和個人數據信息的移動設備的普遍使用增加了安全事故的風險，這可能會導致機密信息、個人數據、商業機密或其他知識產權的損失。

我們可能需要花費 額外的大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的運營，包括我們的 臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全事故並緩解、檢測和 補救實際和潛在的漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施特定的安全措施，或者使用行業標準或合理的措施來保護我們的信息技術系統和敏感信息。即使我們採取並已經採取旨在防範安全事件的安全措施，也不能保證此類安全措施或我們的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施將有效防範所有安全事件和此類安全事件可能產生的重大不利影響。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞 ，因為此類威脅和技術經常變化，本質上往往很複雜，而且可能要等到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和修復信息技術系統中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施方面遇到延遲。

如果我們(或我們依賴的第三方 )經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利的 後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、 和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制(包括個人 數據)；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移； 我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。此外，我們的實際或潛在客户、合作者、合作伙伴和/或臨牀試驗參與者可能會停止使用我們的候選產品或與我們合作。此中斷或未能滿足此類第三方的期望，可能會對我們的運營、財務業績或聲譽造成實質性損害，並影響我們發展和運營業務的能力。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響，包括 阻止我們進行臨牀試驗、測試或研發活動，並阻止我們管理業務的管理 方面。

適用的數據保護 要求(定義如下)可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構、信用報告機構和其他人。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的合同可能不包含 責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的任何責任限制或免除將是可強制執行的或足夠的，或者在我們未能遵守與信息安全或安全事件相關的數據保護 要求時，以其他方式保護我們免受責任或損害。

我們不能確定 我們的保險覆蓋範圍是否足夠或以其他方式保護我們免受索賠、費用、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或因我們可能遇到的安全事件而產生的責任或損害。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括 保費增加，或強制實施較大的超額或免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管 調查或行動；訴訟；罰款和處罰；中斷我們的業務運營，包括我們的臨牀試驗；損害我們的聲譽 ；以及對我們的業務或前景的其他不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、處理、傳輸、 共享或共同處理或處理個人數據和其他敏感和機密信息，包括 我們收集的與臨牀試驗、敏感第三方數據有關的患者信息，或在運營業務所必需的情況下，出於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

因此，我們正在或可能會受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和安全法律、法規、指南和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們集體處理個人數據的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務。數據保護要求的數量和範圍 根據不同的應用和解釋而變化，並且可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突 。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守數據保護要求，我們可能面臨嚴重的 後果。這些後果可能包括但不限於政府對我們採取的執法行動，包括調查、 罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止處理所有或部分個人數據、下令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員(例如，根據HIPAA)。 此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或被認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的損失；中斷或停止臨牀試驗 ；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發產品或將其商業化的能力；或要求我們修改或重組我們的運營或每項業務，造成重大不利影響。

我們正在或可能成為 美國隱私法的對象。例如，在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規可能適用於我們的活動，如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，加州2018年消費者隱私法，或CCPA)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。

CCPA要求處理加州居民個人數據的涵蓋企業 披露其數據收集、使用和共享做法。此外， CCPA為加州居民提供了新的數據隱私權(包括選擇不出售個人數據的能力)， 對承保企業提出了新的運營要求，規定了對違規行為的民事處罰(每次違規最高可達7,500美元)， 以及針對某些數據泄露行為的私人訴權(預計這將增加數據泄露集體訴訟，並 導致大量風險暴露於代價高昂的法律判決和和解)。CCPA及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。此外，新的加州隱私權法案(CPRA)大幅擴大了CCPA的要求，自2023年1月1日起生效。CPRA賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力， 建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。儘管CCPA和CPRA對臨牀試驗數據的豁免有限 ，但CCPA和CPRA可能會增加合規成本和潛在責任 涉及我們維護的有關加州居民的其他個人數據。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法，這兩項法案都不同於CPRA， 將於2023年生效。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《一般數據保護條例》、英國的《一般數據保護條例》和巴西的《一般數據保護法》(第13,709/2018號法律)對個人數據的處理提出了嚴格的要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會暫時或最終禁止數據處理，以及 最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以發起與其個人數據處理相關的訴訟 。

歐洲數據保護法律(包括歐盟GDPR和英國GDRP)範圍廣泛，在個人數據處理方面施加了許多、重大和複雜的合規負擔，例如：將允許的個人數據處理僅限於為特定、明確和合法的目的而必需的 ；要求建立處理個人數據的法律基礎；拓寬個人數據的定義；規定管制員和處理者在某些情況下任命數據保護員的義務； 增加對數據主體的透明度義務；引入在某些情況下進行數據保護影響評估的義務；通過‘數據最小化’和 ‘存儲限制’原則對個人數據的收集和保留作出限制；引入尊重數據主體增加的權利的義務；正式確定更高的 標準以獲得數據主體的同意；規定實施某些技術和組織保障措施以保護個人數據的安全和機密性的義務；引入向相關監管機構和受影響個人通報某些重大個人數據違規行為的義務；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。特別是對特殊類別詞的處理[IES][的]個人數據“(如與健康和基因信息有關的個人數據)可能與我們在臨牀試驗中的運營相關， 根據歐洲數據保護法，增加了合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。

某些司法管轄區已 頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法，這可能會增加跨司法管轄區傳輸信息的難度 (例如傳輸或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。促進跨境個人數據傳輸的現有 機制可能會更改或失效。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR通常限制將個人數據轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區以外的國家，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平，例如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前，這些SCC是將個人數據傳輸到歐洲經濟區之外的有效機制，但對於SCC是否仍是有效機制存在一些不確定性。 此外，SCC還會施加額外的合規負擔，例如進行傳輸影響評估，以確定是否需要額外的 安全措施來保護問題個人數據。

此外，瑞士 和英國同樣限制將個人數據轉移到它們認為不能提供足夠水平的個人數據保護的國家/地區，例如美國，而歐洲以外的某些國家(例如巴西)也已經通過或正在考慮要求本地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，其中任何 都可能增加業務的成本和複雜性。

如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款、 以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據 導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受歐洲和其他數據保護法約束的各方合作的能力 ，或者要求我們以高昂的成本提高在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力。

這些法律例證了我們的業務在與個人數據相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性，並可能需要我們以高昂的成本和費用修改我們的處理做法，以努力遵守。鑑於數據保護要求的廣度和不斷變化的性質， 準備和遵守這些要求是嚴格的、時間密集的，需要大量資源和對我們的 技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問的審查。

我們可能會發布隱私政策 和其他有關處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的文檔。儘管 我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守或可能被視為 未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果發現此類故障具有欺騙性、不公平或與我們的實際操作不符，我們可能面臨 監管措施。此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象以及與我們共享此信息的提供商可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法律或適用的隱私通知，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致 負面宣傳，可能損害我們的業務或產生其他重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

此項目不適用。

項目2.財產

截至2022年12月31日，根據一項將於2028年5月到期的協議，我們為我們在紐約的總部租用了約10,252平方英尺的空間。我們租用了10,098平方英尺用於我們的開發實驗室、一個製造設施和一個額外的製造空間，所有這些都位於北美。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業合理的條款提供合適的額外 替代空間。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地 受到在我們正常業務活動中出現的各種法律程序和索賠的影響。對於管理層認為可能會對我們的業務產生實質性不利影響的任何法律訴訟，我們目前都不是 一方。 無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、轉移管理資源 等因素而對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、關聯股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是“塔拉”.

我們普通股的持有者

截至2023年3月3日，約20名登記在冊的股東持有已發行普通股11,306,753股。實際股東人數 大於這一記錄持有者人數，包括作為受益所有者的股東，其股票由經紀人和其他被提名者以街道名稱 持有。

股利政策

我們從未宣佈或 就我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。 我們的董事會將在考慮包括我們的財務狀況、經營業績、預期現金需求和擴張計劃在內的各種因素後，酌情決定我們普通股的未來股息(如果有的話)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告第III部分 表格10-K中的第12項。

最近出售的未註冊證券

除我們過去的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中披露的 以外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們沒有任何未註冊證券的銷售。

第6項保留。

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註 在本年度報告中以Form 10-K格式出現。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K年度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本文檔“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於推進治療癌症和罕見疾病的變革性療法。 我們的創建原則是將現代科學、監管或製造方面的進步應用於已有的機制，以創造新的發展機會。我們將創造力、多元化視角、誠信和堅韌放在首位，以加快我們的目標，即為治療選擇有限的人帶來改變生活的療法。

我們的投資組合包括兩個利用Tara-002的開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑OK-432的研究細胞療法，最初獲得日本厚生福利省作為免疫增強癌症治療劑的上市批准。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已經獲得了除日本和臺灣以外的資產的全球權利，並正在探索將其用於腫瘤學和罕見疾病適應症。Tara-002是從遺傳上截然不同的A組的同一主細胞庫中培育而來的化膿性鏈球菌AS OK-432(在日本以Picibanil®銷售，在臺灣由中外製藥公司銷售)。我們目前正在開發TARA-002用於非肌肉浸潤性膀胱癌或NMIBC，以及LMS。

我們的鉛腫瘤學項目是NMIBC的TARA-002，這是在膀胱內表面的組織中發現的癌症，沒有擴散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。在美國，每年約有65,000名患者被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前對NMIBC的治療標準包括卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用機制與卡介苗相似。Tara-002和BCG均為膀胱內給藥，可誘導Th1型免疫反應，併產生一系列局部激活的細胞因子和免疫細胞。

我們正在進行一項劑量發現的1期開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初治和有治療經驗的NMIBC患者中的療效。在初始劑量升級階段，即試驗的1a階段，患者每週接受6次TARA-002膀胱內注射。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。試驗仍在進行中，我們預計將於2023年第二季度公佈試驗的第1a階段數據。此外，我們繼續對TARA-002進行臨牀前研究，以更好地確定作用機制，以幫助我們瞭解TARA-002與其他用於治療NMIBC的藥物潛在的聯合作用。我們使用臨牀前數據來幫助我們確定TARA-002的其他癌症靶點，包括尿路上皮癌空間和影響身體不同部位的其他類型的癌症。

我們還在LMS中研究Tara-002，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部 。2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病指定，2022年5月，歐洲藥品管理局批准TARA-002用於治療LMS的孤兒藥物指定。除了在日本的臨牀經驗 ，我們還從LMS有史以來最大的第二階段試驗之一獲得了數據集的權利，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃，對500多名兒科和成人患者進行了OK-432的治療。我們與FDA的疫苗和相關產品部門或疫苗部門建立了針對LMS的IND。FDA將繼續為我們提供有關TARA-002在LMS中的開發路徑的指導。我們收到了來自疫苗部門的反饋，反饋了我們建議的第二階段臨牀試驗方案，在LMS中對TARA-002進行評估。我們預計在2023年下半年啟動這項2期單臂開放標籤臨牀試驗，以評估TARA-002在患有大囊性和混合性LMS的兒科患者中的安全性和有效性。試驗設計包括安全引入階段 ，然後是擴展階段。我們正在進行審判準備活動，並確定了多個審判地點。

我們產品組合中的第三個開發計劃是靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法，最初正在開發中 ，用於接受腸外營養或PN的患有腸衰竭相關性肝病或IFALD的患者。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予該適應症的孤兒藥物稱號，並已獲得IFALD治療的快速通道稱號 。在與FDA的第二階段會議積極結束後，我們收到了關於完成用於治療IFALD的氯化膽鹼靜脈註冊包所需研究設計的反饋，包括第一階段藥代動力學試驗或PK試驗和第三階段臨牀試驗。在啟動這些臨牀試驗之前，我們正在進行一項患病率研究，以加強對PN患者人羣的瞭解，我們計劃利用這些信息來確定開發計劃的下一步步驟。2021年9月，我們報告了患病率研究的回顧部分的結果，該結果支持患有IFALD的依賴PN的患者的顯著未得到滿足的醫療需求。我們目前正在進行患病率研究的預期部分，這是一項多中心、橫斷面的 觀察性研究，旨在評估依賴PN的患者中膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。 我們預計在2023年第三季度有研究結果。2022年4月，美國專利商標局向美國頒發了專利號。美國11,311,503，要求 一種有效期到2041年的無菌含水膽鹼鹽組合物。

我們在這些計劃的開發上投入了大量的 努力，沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。 Tara-002尚未被批准用於治療NMIBC、LMS或任何其他適應症。我們預計短期內不會產生收入 ，如果有的話。為了資助我們目前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研發成本，我們將需要籌集額外的資金。

自成立以來，我們 發生了嚴重的運營虧損。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.305億美元。我們預計，至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求營銷批准，準備並開始任何批准的產品，以及增加基礎設施和人員以支持我們作為美國上市公司的產品開發和運營， 至少在未來幾年內將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

作為一家臨牀階段的公司，我們的費用和運營結果可能會在季度之間和年度之間大幅波動。我們認為，不應依賴我們對運營結果的逐期比較來指示我們未來的業績。

截至2022年12月31日，我們擁有約1.023億美元的現金、現金等價物和有價證券。

“新冠肺炎”及相關宏觀經濟條件

新冠肺炎疫情和相關的宏觀經濟狀況，如供應鏈短缺、通脹和經濟波動，已經並可能繼續對我們的運營結果產生影響。我們將繼續監測此類情況是否會對我們的運營、流動性和資本資源產生實質性影響。此外，不斷上升的通脹在一定程度上導致了資本市場的混亂，這可能會導致經濟衰退或市場回調，這可能會影響我們獲得資本的機會，並可能在未來對我們的流動性產生負面影響。 經濟衰退或市場回調、供應鏈持續中斷和/或通貨膨脹可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

財務概述

研究與開發

研發費用主要包括開發Tara-002和IV氯化膽鹼所產生的成本，其中包括與員工相關的 費用，包括工資、福利、差旅和基於股票的補償費用，根據與臨牀研究機構或CRO、合同開發和製造組織或CDMO達成的協議而發生的費用，獲得、開發和製造臨牀試驗材料的成本，臨牀和非臨牀相關成本，與監管操作和設施相關的成本， 折舊和其他費用，包括設施和其他用品的租金和維護費用。

一般和行政

一般和行政費用 主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用， 行政和其他行政職能費用。其他一般和行政費用還包括法律專業費用、 知識產權事務、諮詢和會計服務、設施相關費用，以及與審計、法律、監管和税務相關服務相關的費用(與我們的納斯達克上市和美國證券交易委員會要求相關)、董事和與上市公司相關的高級管理人員責任保險費以及投資者關係費用。

其他收入(費用)，淨額

利息和投資 收入包括現金、現金等價物和可出售債務證券的利息收入以及投資溢價的攤銷。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設進行估計。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

雖然我們的重要會計政策 在我們的合併財務報表附註和本10-K年度報告中其他地方的相關附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

商譽

2020年1月9日，關於合併，我們對收購的資產和負債進行了單獨評估，並將商譽確定為收購價格減去確認淨資產後的剩餘部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，商譽的賬面價值分別為000萬美元和2950萬美元。

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的購買價格超出公允價值的 。商譽的使用壽命是無限的。截至12月31日，商譽按年評估減值，如果發生事件或情況發生變化，表明報告單位的公允價值或無限壽命無形資產的公允價值更有可能降至低於其賬面價值，則更頻繁地評估商譽。在執行其年度商譽減值評估時，我們可以根據《公認會計原則》對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估； 如果定性評估的結論是沒有減值指標，我們將不會進行量化 評估。否則，進行量化評估並確定報告單位的公允價值。

商譽是在報告單位層面進行減值評估的，報告單位層面被定義為經營部門，或低於經營部門的一個水平。我們已確定 我們作為一個報告單位運營，並選擇12月31日作為執行年度減值測試的日期。截至2022年12月31日，我們選擇放棄定性篩選，並對我們的單一報告單位進行了量化的年度商譽減值測試 。

截至2022年12月31日，我們的股價和市值較2021年12月31日下跌了約60%。儘管我們認為這一下降反映了 市值低於2.5億美元的類似生命科學公司或微市值公司的整體表現，但我們不認為這反映了我們在推進候選產品線方面取得的進展。生命科學行業，包括商業化前和因此產生淨運營虧損的公司，嚴重依賴資本市場為其運營提供資金，併為其現有開發計劃的臨牀前和臨牀試驗提供資金。由於整體金融市場風險偏好的轉變，2022年生命科學公司的資本可獲得性大幅下降。行業報告強調，與2021年相比，2022年醫療後續融資的數量和融資額都下降了50%以上。這些具有挑戰性的融資條件對股價和各自的市值產生了重大負面影響，尤其是對小盤股公司來説。我們認為，2022年影響生命科學行業的融資風險上升是導致我們的股價和市值持續下降的關鍵宏觀經濟因素之一，導致我們在2022年底進行年度商譽減值評估。

我們的報告 單位的公允價值是使用基於貼現現金流或DCF的收益法確定的，因為我們選擇放棄定性篩選。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對若干假設和估計作出重大判斷，包括 預期未來現金流的金額和時間以及將應用的適當貼現率。DCF分析中使用的預期現金流是基於我們最新的內部長期預測和預算，以及超出預算的年份，我們的估計在一定程度上基於行業基準和預測的增長率。

DCF分析中使用的貼現率旨在反映我們投資組合中各個計劃的預期未來現金流中固有的風險。 DCF分析中使用的假設，包括貼現率，是根據我們當前的結果和預測的未來業績以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估的，包括受上文討論的融資風險影響的上述市場因素 。

我們確定了使用36%的貼現率估計我們的單一報告單位的公允價值，這反映了這些市場因素。根據這一折現率，我們的單一報告單位的公允價值低於其賬面價值的金額大於商譽的賬面價值，我們在2022年第四季度記錄了2,950萬美元的減值費用，以完全沖銷商譽。

所得税

遞延税項資產及 負債乃按估計未來税務後果確認，該等估計未來税項後果乃因列載 金額的現有資產及負債的財務報表與其各自的課税基礎、經營虧損及税項抵免結轉之間的差異所致。遞延税項 資產及負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。遞延税項淨資產的計量減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額，並建立相應的估值撥備。

税收優惠只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位上才會確認。確認的金額被計量為和解時可能實現的超過50%的最大福利金額。對於我們的納税申報單中聲稱的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，都將記錄“未確認的税收優惠”的責任。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，不需要記錄任何未確認的税收優惠的責任。我們的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無利息或罰款。

經營成果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研發費用 。在截至2022年12月31日的年度內，我們的研發費用約為1,680萬美元，較截至2021年12月31日的年度減少約430萬美元。這一下降主要是由於2021年我們為臨牀試驗準備的生產成本上升導致與TARA-002相關的臨牀製造活動減少了230萬美元，與TARA-002相關的非臨牀和監管費用減少了150萬美元，以及與預期的四氯膽鹼研究相關的臨牀製造費用減少了140萬美元。這部分被與Tara-002相關的120萬美元的臨牀費用增加所抵消。

一般和行政費用 。於截至2022年12月31日的年度內，我們的一般及行政開支約為2,070萬美元，較截至2021年12月31日的年度減少約560萬美元。這主要是由於 基於股票的薪酬減少了380萬美元，以及與市場開發活動減少相關的費用減少了180萬美元。

商譽減值損失。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了2950萬美元的非現金減值費用。截至2021年12月31日止年度並無減值費用 。

其他收入(費用)， 淨額。在截至2022年12月31日的年度內，利息及投資收入約為110萬美元，較截至2021年12月31日的年度增加約90萬美元。這是由於有價證券投資所賺取的利息增加了0.9美元。

流動性與資本資源

概述

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和可銷售債務證券分別為1.023億美元和1.307億美元。我們自成立以來一直未產生收入，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損約6600萬美元和4730萬美元。截至2022年12月31日，我們的營運資本約為8040萬美元，股東權益約為1.021億美元。於截至2022年12月31日止年度內，用於經營活動的現金流量約為2,650萬美元，主要包括約6,600萬美元的淨虧損，其中包括約2,950萬美元的商譽減值損失及670萬美元的股票補償費用等非現金活動。自成立以來，我們主要通過以私募和包銷方式出售普通股和優先股來滿足我們的流動性要求 。

流動性

2020年12月，我們提交了表格S-3的貨架登記聲明，或稱貨架登記聲明，該聲明於2020年12月生效。擱置註冊聲明允許：(I)我們以一次或多次發行和任何組合的方式發售、發行和銷售普通股、優先股、債務證券和認股權證，總髮行價最高可達3,000,000美元。截至 日期，未根據貨架註冊聲明出售任何證券。

我們從事開發生物製藥的業務，目前或短期內沒有收入。在我們的藥物開發工作中，我們產生了相當大的臨牀和其他成本。為了充分實現管理層的計劃，我們需要籌集更多的資金。

我們相信，我們目前的 財務資源，截至我們的合併財務報表發佈之日，包括在本年度報告 Form 10-K的其他部分，足以滿足我們至少12個月的估計流動資金需求。

由於資本市場的波動、經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、政治變化、全球流行病和其他因素，我們不知道是否會在需要時獲得額外的資本，或者如果有，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果由於全球金融市場動盪、總體經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們可能需要削減計劃中的開發活動。具體地説，通脹上升在一定程度上與新冠肺炎疫情的影響以及由此造成的供應鏈中斷有關，它在一定程度上導致了資本市場的中斷，這可能會導致經濟衰退或市場回調，這可能會影響我們獲得資本的機會，並可能在未來對我們的流動性產生負面影響 。經濟衰退或市場調整、供應鏈持續中斷和/或通貨膨脹可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。此外，最近的利率上升已經並可能繼續對沒有當前或近期收入的製藥公司普通股的市場價格產生負面影響。已經實施並可能進一步實施以抵消通脹壓力的利率進一步上調，可能會繼續加劇這一問題。

現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的現金來源和使用情況(單位：千)：

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比較

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為2650萬美元，而截至2021年12月31日的年度的現金淨額約為3450萬美元。經營活動中使用的現金減少了約800萬美元，這主要是由於淨虧損減少了約1870萬美元，但被非現金項目減少了380萬美元所部分抵消，非現金項目包括基於股票的薪酬、使用權資產和可上市債務證券溢價的攤銷。營運資金增加了110萬美元，主要是由於預付費用和其他流動資產、應付賬款和因向我們的服務提供商付款的時間安排而產生的應計費用的變化。

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額約為1,500萬美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動所使用的現金淨額約為9,820萬美元。1.131億美元的變動主要是由於在截至2022年12月31日的年度購買了4360萬美元的可銷售債務證券，而截至2021年12月31日的年度為1.247億美元，以及截至2022年12月31日的年度的到期和贖回可銷售債務證券的收益為5860萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為2720萬美元。

截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額約為10萬美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為20萬美元。減少約10萬美元是由於在截至2022年12月31日的年度內，與結算限制性股票單位有關而回購的股票價格下降。

合同義務和其他義務

經營租賃義務

我們的經營租賃義務 主要包括我們在紐約的公司總部的租金，以及我們的開發 實驗室、一個製造設施和一個額外的製造空間的租賃付款，所有這些都位於北美，在本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註8中有更詳細的描述。自2022年12月31日起一年內到期的經營租賃義務的未來合同付款為130萬美元，自2022年12月31日起一年內到期的經營租賃債務的未來合同付款為640萬美元。

其他義務

我們不時地將 簽訂某些類型的合同，這些合同臨時要求我們針對第三方索賠、供應協議以及與董事和高級管理人員的 協議對各方進行賠償。這種債務的條款因合同而異，在大多數情況下，合同中沒有明確規定最高金額。一般來説，在提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同項下的金額，因此，在本公司綜合資產負債表中未記錄所列期間這些債務的負債。

我們在正常業務過程中與CRO和臨牀站點簽訂合同，以進行臨牀試驗、非臨牀研究研究、提供專家建議的專業顧問以及提供臨牀用品製造或其他服務的其他供應商。這些合同通常規定通知終止，因此是可撤銷的合同。

其中某些協議 要求我們在實現某些開發、監管或商業里程碑時向第三方支付里程碑，如本年度報表10-K中包含的我們的合併財務報表附註8中進一步描述的那樣。與或有里程碑付款相關的金額不被視為合同義務，因為它們取決於某些開發項目的成功實現、監管批准和商業里程碑，而這些可能無法實現。

我們還有義務 向在實現某些里程碑時到期並應支付的第三方支付未來款項，包括向與我們簽訂研究、開發和商業化協議的第三方支付未來款項。我們沒有將這些承諾 計入本報告所列期間的綜合資產負債表，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 .

不需要披露。

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目要求編制的合併財務報表載於本年度報告的表格10-K第15項，並從第 F-1頁開始列報。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

我們維護披露控制 和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的業務同步發展。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下 設計的一個過程，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

截至2022年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2017)》中提出的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這項評估， 管理層在首席執行官和首席財務官的監督下得出結論， 截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務內部控制的變化 報告

在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下，我們對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或相當可能產生重大影響。該評估未發現我們的財務報告內部控制 在根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15和15(D)-15中定義的任何變化，該變化發生在我們最近一個財政季度內，並且對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目要求且以下未列明的信息將在我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書 中標題為“-董事選舉”和“關於董事會和公司治理的信息”一節中闡述。委託書“)，並通過引用併入本報告 。

我們為董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工 制定了一套道德準則，稱為《商業行為和道德準則》。商業行為和道德準則可在我們的網站上找到 ，網址為http://www.protaratx.com在我們的投資者頁面的公司治理部分下。我們將在我們的網站上及時披露 (I)適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的任何政策修訂的性質，以及(Ii)任何豁免的性質，包括從授予這些特定個人的保單條款中獲得的任何豁免的性質， 獲得豁免的人的姓名 和豁免的日期。股東可以通過電子郵件INFO@protaratx.com索取《商業行為和道德準則》的免費副本。

第11項.行政人員薪酬

本項目所需信息 將在標題為“高管薪酬“在我們的委託書中，並通過引用將其併入本報告。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需信息 將在標題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權“ 在我們的委託書中，並通過引用併入本報告。

有關我們 股權薪酬計劃的信息將在標題為“高管薪酬“在我們的委託書中 ，並通過引用併入本報告。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

本項目所需信息 將在標題為“與關聯人的交易“在我們的委託書中，通過引用將 併入本報告。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息 將在標題為“-批准選擇獨立註冊公共會計師事務所 “在我們的委託書中，並通過引用併入本報告。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分提交的文件。

1.本報告包括以下Protara Treateutics，Inc.的財務報表和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告 ：

2.財務報表列表 附表：

所有時間表都被省略了 ，因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。

3.S-K條例第601項所要求的證物清單。見下文(B)部分。

(B)展品。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

通過這些 陳述，認識所有人，每個在下面簽名的個人構成並任命Jesse Shefferman和Patrick Fabbio他或她的 真實合法的事實檢察官和代理人，具有完全的替代權，以他或她的名義、地點和替代他或她的任何和所有身份，簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其所有證物和所有相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人， 完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項和每一項必要的行為和事情， 盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述事實受權人和代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法作出或安排作出的所有行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員以註冊人的名義在指定日期以註冊人身份簽署。

Protara治療公司 Inc.
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Protara Treateutics Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Protara治療公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的運營和全面虧損的相關合並報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文中傳達的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

March 8, 2023

Protara治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表的附註 。

Protara治療公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括共享和按 共享的數據)

請參閲合併財務報表的附註 。

Protara治療公司

合併股東權益變動表

(以千為單位，不包括共享和按 共享的數據)