根據2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

阿喀琉斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士		不適用
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別碼)

哈默士美道245號

倫敦W6 8PW

聯合王國

Tel: +44 (0)20 8154 4600

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼)

阿喀琉斯治療公司2021年綜合激勵計劃

(計劃全文)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10168

Tel: (212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

米切爾·S·布魯姆		蘇菲·C·麥格拉思
SEO Salimi Goodwin Procter LLP		Goodwin Procter(UK)LLP 100支齊普賽
北街100號		倫敦EC2V 6DY
馬薩諸塞州波士頓02210		英國
+1 617 570 1000		+44 20 7447 4200

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格登記聲明涉及2021年綜合激勵計劃(2021年計劃)及阿喀琉斯治療公司(註冊人)2021年員工購股計劃(ESPP)，以登記(I)將根據2021年計劃發行的註冊人額外1,637,309股普通股，每股面值0.001 GB( 股)及(Ii)將根據ESPP發行的額外409,327股。在此登記的增發股份與登記人以表格S-8(美國證券交易委員會檔案第333-255063號)提交的登記聲明有效的其他證券屬於同一類別。 因此，根據一般指示E項，包含於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的註冊人以表格S-8形式(美國證券交易委員會檔案編號333-255063)登記的資料，除第8項外，以參考方式併入本文件。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目8.展品

有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品的列表，請參閲《展品索引》，該展品索引通過引用併入本文。

展品索引

展品 不是的。		描述
3.1(1)		註冊人公司章程。
4.1(2)		存款協議。
4.2(2)		美國存託憑證格式(見附件4.1)。
5.1*		Goodwin Procter(UK)LLP的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)。
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。
99.2(3)		2021年綜合激勵計劃。
107*		備案費表

*

現提交本局。

(1)	以表格 20-F(文件號001-40299)作為註冊人註冊説明書的附件1.1提交，於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

(2)	於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會，作為註冊人20-F表格註冊聲明(文件編號001-40299)的證物2.1和2.2.通過引用併入本文。

(3)	於2021年3月29日提交給證券交易委員會，作為註冊人註冊説明書的附件10.3以表格 F-1(文件編號333-253735)提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於#月8日在英國倫敦正式安排本登記聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。^這是2023年3月1日。

授權書和簽名

通過這些在座各位，我知道，在下面簽名的每一個人都構成並指定Ali博士和Daniel胡德為真實和合法的人。事實律師以及具有完全替代和替代權力的代理人，以任何和所有身份代替該人的姓名、位置和替代 ，簽署對本S-8表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會，授予上述每一人事實律師和代理人完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出，特此批准並確認上述所有事項事實律師而代理人或其任何一名或多於一名的替代者，均可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

名字		標題		日期
/s/伊拉克Ali		董事首席執行官兼首席執行官		March 8, 2023
Ali，博士。		(首席行政主任)
/s/羅伯特·庫茨		首席財務官		March 8, 2023
羅伯特·庫茨		(信安財務及
		會計主任)
/s/埃德温·摩西		董事		March 8, 2023
埃德温·摩西博士。
/s/邁克爾·F·佐丹諾		董事		March 8, 2023
邁克爾·F·佐丹諾，醫學博士
/s/卡斯滕·博斯		董事		March 8, 2023
卡斯滕·博伊斯
/s/Bernhard Ehmer		董事		March 8, 2023
伯恩哈德·埃默爾醫學博士
/s/Julie O Neill		董事		March 8, 2023
朱莉·奧尼爾

美國授權代表簽字

根據1933年《證券法》的要求，以下籤署人，註冊人在美國的正式授權代表於2023年3月8日簽署了本註冊聲明。