目錄表

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

​

截至本財政年度止2022年12月31日

或

​

​

關於從到的過渡期

​

委託文件編號：001-33638

國際塔山礦業有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(604) 683-6332

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐     不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是o     不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

根據2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)註冊人普通股在紐約證券交易所的最後一次出售價格為每股0.51美元，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$67.4百萬美元。

截至2023年3月1日，註冊人擁有195,313,184已發行普通股。

以引用方式併入的文件

在第III部分特別提及的範圍內，註冊人就附表14A向美國證券交易委員會提交的與註冊人2023年股東周年大會相關的最終委託書部分通過引用併入本報告。

​

​

目錄表

目錄表

​

​

​

​

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述或信息，涉及公司未來經營的預期結果和發展、計劃的勘探活動、公司財務資源的充分性以及未來可能發生的其他事件或條件。前瞻性陳述經常但並非總是由“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“潛在”、“可能”和類似的表述，或事件、條件或結果“將”、“可能”、“可能”或“應該”(或這些術語的負面和語法變化)發生或實現的表述來識別。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

·《公司》’的未來現金需求，公司’公司有能力在到期時履行其財務義務，而公司’是否有能力籌集必要的資金，以便在可接受的條件下繼續經營；

·公司有能力繼續進行利文古德金礦項目的未來工程研究，更新在優化過程中確定的礦山設計、生產計劃和回收概念；

·《公司》’有可能開展一個工程階段，評估和優化利文古德黃金項目的配置以及資本和運營費用，包括確定利文古德黃金項目的最佳規模；

·《公司》’關於利文古德金礦項目的總體和具體戰略和目標；

·《公司》’It‘我相信沒有任何已知的環境問題會對公司產生實質性影響’在利文古德金礦項目進行採礦作業的能力；

·擴大利文古德金礦項目估計礦產資源的潛力；

·關於利文古德金礦項目的生產決策和任何生產的可能性；

·關於利文古德黃金項目開發項目的時間安排和成本，以及發放必要的許可和授權的決定順序；

·《公司》’對利文古德金礦項目礦產資源質量和數量的估計；

·利文古德金礦項目未來任何勘探項目的時間和成本，以及收到結果的時間；

·利文古德黃金項目的預計間接開支水平；及

·未來的一般商業和經濟狀況，包括黃金價格的變化和市場對公開股票的整體情緒。

此類前瞻性陳述反映了該公司對未來事件的當前看法，受某些已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。許多因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

42

目錄表

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。這份清單並沒有詳盡列出可能影響該公司任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的，由於各種風險、不確定因素和其他因素，公司的實際成就或其他未來事件或情況可能與前瞻性陳述中反映的大不相同，這些因素包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素(通過引用併入本文)，以及本報告和本公司提交給美國證券交易委員會的其他報告中其他部分描述的其他因素。

本年度報告Form 10-K中包含的公司前瞻性陳述是基於截至本報告日期管理層的信念、預期和意見。除非法律要求，否則如果情況或管理層的信念、期望或意見發生變化，公司不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。出於上述原因，投資者不應將不適當的確定性歸因於前瞻性陳述，也不應過度依賴前瞻性陳述。

​

​

43

目錄表

關於相似或相鄰礦物性質的注意事項

這份10-K表格的年度報告包含有關鄰近或類似礦藏的信息，該礦藏是本公司沒有權益或權利勘探或開採的。敬請讀者注意，本公司於任何該等物業並無權益，亦無權利收購任何該等物業的權益，而鄰近或類似物業的礦藏及其開採或開採的任何結果，並不代表本公司物業的礦藏或開採或開採的任何潛在結果。

術語表

以下是本報告中可能使用的某些術語的詞彙表。

44

目錄表

45

目錄表

​

​

名稱的使用

在本表格10-K年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“ITH”、“國際塔山”或“公司”等字眼均指國際塔山礦業有限公司及其附屬公司。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的所有美元金額均以美元表示。對加元的引用指的是加拿大貨幣。

​

46

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

ITS是一家從事收購和開發礦產資產的公司。本公司目前持有或有權取得阿拉斯加一個發展階段項目的權益，該項目稱為“利文古德黃金項目”或“項目”。該公司尚未開始從該礦牀中提取礦化或達到商業生產。本公司擁有LivenGood金礦項目的100%權益，該項目截至2022年12月31日，已測量和指示的礦產資源為7.045億噸，平均品位為0.60克/噸(1362萬盎司)。如本年報附件10-K表附件96.1所載的技術報告摘要(“技術報告摘要”)所載，按每盎司1,680美元的金價計算，該項目的部分礦產資源已轉換為已探明及可能儲量4.301億噸，平均品位為0.65克/噸(9.0百萬盎司)。關於利文古德金礦項目的更完整的説明，包括資源和儲備的詳細列報以及目前的活動，載於本10-K表格年度報告的第一部分第2項和第二部分第7項《管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析》。

在2008年前，該公司主要專注於通過股權、購買、租賃或期權(主要來自盎格魯黃金阿散蒂(美國))收購和勘探阿拉斯加和內華達州的礦產資產。勘探公司(“盎格魯黃金”)在2006年8月4日完成的一項交易中擁有阿拉斯加(LivenGood Gold Project，Terra，LMS，BMP，Chisna，Coffee Dome，West Tanana，Gilles，West Pogo，Cariou，BlackShell和South Estelle)和內華達州(North BullFrog和Paint Hills)多處礦產的權益，該公司認為這些礦產具有藴藏大型貴金屬或賤金屬礦藏的潛力。自2008年初以來，該公司的主要重點一直是勘探和推進利文古德金礦項目，其大部分資源都用於此目的。二零一零年八月，ITH進行了一項企業分拆安排交易，將除該項目外的所有礦產權益分拆為一間獨立及獨立的公司。自該交易完成以來，本公司持有的唯一礦產一直是LivenGood黃金項目，本公司一直專注於LivenGood黃金項目的持續勘探和潛在開發。

ITH的總部和主要行政地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華温哥華2710室格蘭維爾街200號，加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 1S4，其註冊和記錄辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華2400號瑟洛街745號V6E 0C5。

利文古德黃金項目開發

2022年3月9日，公司宣佈董事會批准了2022年320萬美元的預算。2022年工作方案推進了支持未來許可所需的水文學和廢石地球化學表徵關鍵領域的基線環境數據收集，以及促進社區參與。

利文古德金礦項目技術報告摘要

2021年11月4日，本公司公佈了利文古德金礦項目的預可行性研究結果，並在TRS中進行了總結。TRS詳細介紹了一個項目，該項目將每天加工6.5萬噸黃金，並在21年內從估計為1360萬盎司的黃金資源中生產640萬盎司黃金，價格為0.60克/噸。這項研究利用惠特爾諮詢公司和BBA Inc.的第三方審查，基於擴展的地質數據庫、改進的地質模型、新的資源估計方法、優化的採礦計劃和生產計劃、不同黃金品位和磨礦粒度的額外詳細冶金工作、磨礦目標磨礦的變化、新的工程估計和更新的成本投入，整合了新的解釋，所有這些都大大降低了項目的風險。TRS估計該項目的資本成本為19.3億美元，每噸磨礦的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1,171美元，淨現值(5%)為1,800美元/盎司，4億美元。

TRS中評估的項目配置是一個常規的、業主運營的露天礦，將在爆破/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨礦原料將在每天65,000噸的粉碎電路中進行處理，包括一次和二次粉碎、在單個半自磨(“SAG”)和單個球磨機中進行濕磨，然後是重力金循環和傳統的碳浸出(“CIL”)循環。

47

目錄表

惠特爾企業優化

在開始PFS之前，該公司聘請惠特爾工程公司和BBA公司合作進行企業優化研究(“惠特爾和BBA研究”)，以審查各種技術和項目配置，並建議PFS的最佳配置。惠特爾和BBA的研究綜述了SAG和球磨機的二次粉碎、球磨機的三次粉碎、90微米至250微米的P80重力/CIL、獨立和輔助堆浸配置、僅重回收金、加壓氧化的重力/浮選以及浮選精礦的CIL。這些配置在項目提升戰略、年生產能力、一次、二次和三次磨礦規模以及採礦船隊規模和庫存管理戰略的各種組合下進行了評估。所審查的尾礦技術包括常規尾礦和加壓過濾尾礦。

惠特爾和BBA的研究確定，P80 250微米的重力/CIL工廠使用常規尾礦提供了最高的淨現值，這是PFS中詳細説明的配置。

PFS是由獨立第三方顧問編制的。

該公司警告説，PFS是初步的，是基於技術和經濟假設的，這些假設將在全面的可行性研究中進一步完善和評估。PFS基於截至2021年8月20日生效的最新項目礦產資源估計，使用的礦產資源模型與2017年4月報告中使用的不同。

該公司已確定，2021年8月20日的礦產資源估計截至2022年12月31日仍然有效。

2023年展望

2023年3月8日，公司宣佈董事會已經批准了2023年330萬美元的預算，並批准了推進利文古德黃金項目的相關2023年工作計劃。2023年工作計劃將推進水文學和廢石地球化學表徵關鍵領域的基線環境數據收集，以支持未來的許可，並促進社區參與。

該公司對戰略聯盟持開放態度，以幫助支持該項目的未來發展，同時考慮所有其他適當的融資選擇。黃金資源的規模、項目的有利地理位置以及公司成熟的團隊是公司可能吸引具有長期發展視野的戰略合作伙伴的一些原因，該合作伙伴瞭解該項目對金價的高度槓桿化。

監管、環境和社會事務

該公司目前提議的所有勘探活動都在阿拉斯加州。在阿拉斯加，低影響、初級階段的地表勘探，如水系沉積物、土壤和巖屑採樣不需要任何許可。阿拉斯加州需要APMA(阿拉斯加砂礦開採申請)勘探許可證，才能進行所有實質性的地表幹擾，如挖溝、修路和鑽探。這些許可證由相關的州和聯邦機構審查，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論，並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。重大騷亂的許可程序一般需要30天的處理時間，所有工作都必須有擔保。該公司目前擁有目前計劃在阿拉斯加進行的勘探活動的所有必要許可。雖然該公司在及時處理APMA許可證方面從來沒有遇到過問題，但不能保證許可證審批不會出現延誤。

董事會設立了一個技術委員會，該委員會通過了一份正式的書面章程。正如其章程所述，技術委員會的總體目的是協助董事會履行其監督責任，履行其對公司持續致力於改善環境的承諾，並確保活動和設施以安全和環保的方式運營和維護，以反映公司可持續發展的理想和原則。技術委員會的主要職能是監督、審查和監督公司項目的技術方面，以及監督與健康、安全、社區關係和環境相關事項有關的政策、標準和計劃。技術委員會還就健康、安全、社區關係和與環境有關的問題向理事會提供諮詢意見並提出建議，供理事會審議。

有關可能對我們的業務產生實質性影響的法規的更多信息，請參閲“風險因素-我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的經營成本，並限制我們的運營.”

48

目錄表

儘管沒有具體的政策規定，但該公司努力在其礦產項目所在的當地社區發揮積極影響，不僅通過酌情捐贈資金和物資來促進這些社區的福利，還通過在適當時僱用當地工人協助正在進行的勘探計劃。本公司認為，建立及維持與當地社區的緊密關係對其繼續在該等地區經營及協助該等地區的採礦業務最終發展(如有)的能力至為重要，本公司十分重視從參與任何特定地區開始便開始及促進該等關係。

公司結構

ITS是根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)，名稱為“Ashnola Mining Company Ltd.”。1978年5月26日。ITS更名為“Tower Hill Mines Ltd.”。1988年6月1日，更名為“國際塔山礦業有限公司”。1991年3月15日。ITS已過渡到，現在由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

ITS有三個重要子公司：

以下公司圖表列出了ITH的所有重要子公司：

競爭

ITS是一家處於發展階段的公司。該公司與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資、技術專長和收購礦產資產。與該公司競爭的許多公司都擁有更多的財政和技術資源。因此，這些競爭對手可能能夠在收購、勘探和開發礦產資產上投入更多資金。這項競爭可能會對本公司為進一步勘探提供資金以及獲得本公司開發其礦產所需的融資的能力造成不利影響。

原材料和熟練員工的可獲得性

公司業務的方方面面都需要專門的技能和知識。這些技能和知識包括地質學、鑽探、後勤規劃、準備可行性研究、礦山許可、建設和運營、融資和會計等領域。自2006年年中開始目前的業務以來，公司已經找到並保留了合適的員工和顧問，並相信未來將繼續這樣做。

49

目錄表

該公司開展業務所需的所有原材料都可以通過加拿大和美國的正常供應或商業合同渠道隨時獲得。自2006年年中開始在利文古德金礦項目進行勘探活動以來，該公司一直能夠獲得實施其預期項目所需的適當人員、設備和供應。該公司認為，在可預見的未來，它不會遇到任何所需人員、設備或用品的短缺。

人力資本資源

截至2022年12月31日，該公司有三名員工。該公司還使用具有特定技能的顧問在項目評估、工程、社區參與和投資者關係以及公司治理的各個方面提供協助。

季節性

由於該公司的礦產勘探活動發生在阿拉斯加，其業務是季節性的。由於北方的氣候，利文古德金礦項目的勘探工作可能會因為過多的積雪和寒冷的氣温而受到限制。總體而言，地面採樣工作僅限於5月至9月，地面鑽探工作僅限於3月至11月，儘管一些地點為全年勘探作業提供了機會，而其他地點，如可進入公路的濕地地區，可能只有在冬季冰凍時才能進行勘探。

可用信息

ITS維護着一個互聯網網站www.ithmines.com。本公司在以電子方式向美國證券交易委員會及其年度信息表格、新聞稿和重大變動報告以及就電子文件分析和檢索系統提交的其他報告之後，在合理可行的範圍內儘快通過其網站的投資者欄目免費提供其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13或15(D)節提交或提供的所有對該等報告的修訂。公司的美國證券交易委員會備案文件可從美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。公司的SEDAR文件可從加拿大證券管理人的因特網網站www.sedar.com上的公司簡介中獲得。這些網站的內容不包括在本報告中，對這些網站URL的引用僅作為非活躍的文本引用。

第1A項。風險因素

除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響，也可能對我們普通股的投資價值產生重大的不利影響。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證我們將成功應對這些風險或存在其他可能影響我們業務的未知風險。

50

目錄表

與我們的業務相關的風險

我們的成功有賴於利文古德黃金項目的開發和運營，這是我們唯一的項目。

我們目前唯一的物業是我們的利文古德黃金項目，該項目正在開發階段。TRS表明，以每盎司1,680美元的金價計算，該項目將產生最低限度的正回報。該公司需要在持續的一段時間內看到更高的金價，該項目才能在商業上可行。雖然管理層正在探索TRS中確定的優化和降低項目成本的機會，但不能保證任何此類努力將會成功，任何優化機會或成本節約實際上將實現，或者黃金價格將充分上漲並持續足夠長的時間，以保證做出開發該項目的決定。不能保證將實現任何程度的礦石儲量回收，或任何已確定的礦藏是否有資格成為可合法和經濟開採的商業可開採礦體。如果我們無法找到商業上可行的礦藏或從這些礦藏中提取有利可圖的礦物，如果項目沒有開發，或者如果項目在其他方面受到惡化、破壞或重大延誤，我們可能永遠不會產生收入，我們的股東可能會損失全部或大部分投資。

我們有虧損的歷史，預計未來還會繼續虧損。

自成立以來，我們一直在虧損，沒有任何運營收入，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損。我們尚未開始LivenGood金礦項目的商業生產，我們也沒有其他礦產資源。我們沒有來自運營的收入，我們預計在利文古德黃金項目能夠開始生產之前，我們不會從運營中獲得收入。我們將繼續遭受運營虧損，直到利文古德黃金項目開始產生足夠的收入來支持持續運營，這是無法保證的。該項目目前處於開發階段，按照TRS的設想，以每盎司1,680美元的金價計算，該項目將產生最低限度的正回報。我們的活動可能不會帶來有利可圖的採礦業務，我們可能無法在利文古德金礦項目建立採礦業務或有利可圖地生產金屬。

我們是一家處於發展階段的公司，沒有從我們的物業生產金屬的歷史。未來的任何收入和利潤都是不確定的。

我們沒有開採或精煉任何礦產品或金屬的歷史，利文古德金礦項目目前也沒有生產。不能保證LivenGood金礦項目將成功投產、商業批量生產礦物或以其他方式產生運營收益。將物業從開發階段推向商業生產需要大量資金及時間，並須視乎進一步的可行性研究、許可要求及礦場、加工廠、道路及相關工程及基礎設施的建設而定。我們將繼續虧損，直到我們的採礦活動成功地達到商業生產水平，併產生足夠的收入來支持持續運營。我們不能肯定我們將來會從任何來源獲得收入、盈利或提供投資回報。

我們將需要額外的資金，為勘探提供資金，如果有必要，還將為開發和生產提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。

將物業從勘探和開發階段推進到生產階段需要大量的資金和時間，而物業的成功商業生產(如果有的話)將取決於完成可行性研究、礦山、加工廠、道路和其他相關工程和基礎設施的許可和建設。本公司目前並無足夠的財政資源或營運現金流來源來完成許可程序及(如作出生產決定)在LivenGood金礦項目建造礦山。批准程序的完成和LivenGood金礦項目的任何建設將取決於本公司通過出售其股權證券獲得融資、建立合資企業或戰略聯盟關係、獲得鉅額債務融資或尋找替代融資手段的能力。不能保證該公司將以有利的條件或根本不能保證成功地獲得所需的融資。即使勘探結果令人鼓舞，本公司亦可能無法獲得足夠資金進行進一步勘探，以確定是否存在可商業開採的礦藏。

我們未來獲得額外融資的能力將取決於多個因素，包括當前的資本市場狀況、國家和全球經濟的狀況、我們的業務表現以及黃金和其他貴金屬的價格。在過去幾年中，包括2022年，全球資本市場受到了不利影響，原因包括金融機構的鉅額虧損和新冠肺炎疫情造成的市場波動等。未能在以下情況下獲得此類額外融資

51

目錄表

有利條款或全部條款可能導致進一步採礦作業或勘探及開發的延遲或無限期延遲，並可能導致我們在LivenGood金礦項目中的權益部分或全部喪失。

資源勘探是一項投機性很強的業務，某些固有的勘探風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的長期成功有賴於我們有能力在LivenGood金礦項目和我們可能收購的其他物業(如果有的話)上找到礦藏，然後將其開發為商業上可行的採礦業務。資源勘探是一項投機性很高的業務，涉及高度風險，其中包括因未能發現礦藏和發現礦藏而無利可圖的努力，這些礦藏雖然存在，但在當時的市場條件下，規模和品位不足以從生產中獲利。通過鑽探和分析建立已探明和可能的礦產儲量、開發提煉金屬的冶金工藝以及在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施及基礎設施，都需要大量支出。儘管大型礦化礦牀的發現可能會帶來巨大的好處，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。本公司可能收購或發現的礦物的適銷性將受到本公司無法控制的眾多因素的影響，無法準確預測。這些因素包括市場波動、磨礦設施、礦物市場和加工設備的鄰近和能力，以及政府法規，包括與價格、税收、特許權使用費、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致公司無法從投資資本中獲得足夠的回報。

礦產資源估計基於解釋和假設，在實際情況下可能不準確或產量低於目前的估計。這些估計中的任何重大變化都將影響將一處房產投入生產的經濟可行性。

本公司報告所載的礦產資源及儲量估計僅為估計數字，並不能保證任何特定水平的礦物回收實際上將會實現，或已確定的儲量或資源是否符合可商業開採(或可行)可合法及經濟開採的礦牀的資格。礦產資源和礦產儲量的估計是一個主觀過程，礦產資源和礦產儲量估計的準確性取決於現有數據的數量和質量、統計計算的準確性以及在解釋現有工程和地質信息時使用的假設和作出的判斷。任何礦產資源或礦產儲量估計存在重大不確定性，實際遇到的礦藏和礦藏的經濟可行性可能與本公司的估計大不相同。此外，最終開採的礦化等級可能與鑽探結果顯示的不同，這種差異可能是實質性的。由於我們尚未開始實際生產，LivenGood金礦項目的礦化估計，包括礦產資源估計，可能需要調整或下調，而此類調整或修訂可能是重大的。

52

目錄表

在礦石實際開採和加工之前，必須僅將礦產資源、礦產儲量和礦化等級視為估計。最終開採的礦石品位(如果有的話)可能與任何預可行性或最終可行性研究和鑽探結果所顯示的不同。不能保證在小規模實驗室測試中回收的礦物將在現場條件下的大規模測試或生產規模操作中重複使用。黃金市場價格的持續下跌可能會使我們的部分或全部礦產資源變得不經濟，並導致報告的礦化減少或對我們所達成的商業可行性決定產生不利影響。礦化估計、品位、剝離比率、回收率或我們開採此類礦化的能力的重大變化可能會影響項目的經濟可行性和我們的LivenGood金礦項目的價值。我們報告中所述的估計資源不應解釋為對礦山壽命或未來業務盈利能力的保證。估計的礦產資源和礦產儲量可能需要根據適用商品價格的變化、進一步的勘探或開發活動或實際生產經驗進行重新估計。這可能對礦化量或礦化等級的估計、估計回收率或影響礦產資源或礦產儲量估計的其他重要因素產生重大不利影響。黃金、白銀或賤金屬的市場價格波動、生產成本上升或回收率下降或其他因素可能導致在特定地點或多個地點開發任何特定儲量不經濟或無利可圖。減少估計儲量可能需要對受影響的採礦財產的投資進行重大減記，並增加攤銷。, 填海及封閉費。礦產資源不是礦產儲量，不能保證任何礦產資源最終會被重新歸類為已探明或可能的儲量。不屬於礦產儲備的礦產資源不具有經濟可行性。

美國和加拿大在報告礦產儲量和資源方面的做法可能存在差異。

我們目前根據NI 43-101向加拿大證券監管機構提交資源和儲量估計，並根據S-K規則第1300分節向美國證券交易委員會提交資源和儲量估計。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但體現了不同的方法和定義。雖然NI 43-101和S-K 1300標準對報告礦產資源(包括測量、指示和推斷資源的亞類)以及礦產儲量的要求基本相似，但加拿大和美國對資源和儲量的披露可能會因適用每個司法管轄區的要求而有所不同。我們目前在加拿大和美國提交的文件中對儲量和資源的估計是相同的，但兩個司法管轄區未來對資源和儲量的披露可能不同，加拿大或美國披露要求的變化可能會導致我們在每個司法管轄區報告不同的資源和儲量。

增加的成本可能會影響我們將項目投入生產的能力，以及一旦投產，我們的財務狀況和盈利能力。

管理層預期，LivenGood金礦項目的成本將因一系列因素而經常變動，例如礦石品位、冶金及因應礦體的實際形狀及位置而修訂採礦計劃(如有)。此外，成本還受到燃料、橡膠和電力等大宗商品價格的影響。這類大宗商品有時會受到價格波動的影響，包括可能導致生產利潤下降或根本無利可圖的價格上漲。成本的大幅增加也可能影響我們維持運營的能力，並在做出生產決定時對公司的盈利能力產生重大影響。

黃金價格的波動可能會對未來的任何業務產生不利影響，如果有必要的話，還會影響我們開發物業的能力。.

即使本公司發現商業數量的礦藏，亦不能保證會有有利可圖的金屬銷售市場(如有)。公司的長期生存能力和盈利能力、公司財產的價值、普通股的市場價格以及公司籌集資金進行持續勘探和開發的能力(如有必要)在很大程度上取決於黃金的市場價格。必須在收到第一批生產收入之前很久才能決定將一個礦山投產併為此目的提供必要的資金。金價下跌可能會妨礙對公司財產進行經濟開採，或導致因金價下跌而減值的資產被註銷。

黃金價格在短期內經歷了大幅波動，並受到許多公司無法控制的因素的影響，包括經濟和政治狀況、通脹預期、貨幣匯率波動、利率、全球或地區需求、各國中央銀行和金融機構的黃金買賣、投機活動以及由於採礦和生產方法的改善而導致的產量增加。礦物價格的波動是任何規劃或技術專長都無法完全消除的重大風險。不能保證黃金的價格會使任何此類礦藏的開採都有利可圖。下表説明瞭金價的波動，它代表了金價的高點，

53

目錄表

根據倫敦金銀市場協會P.M.FIX，過去五年每盎司黃金以美元計算的最低固定價格和平均固定價格：

​

我們的運營結果可能會受到匯率波動的影響。

利文古德黃金項目位於美國，與該項目相關的大部分成本都是以美元支付的，該公司以加元和美元保持賬户，這使得它受到外幣波動的影響。美元和加元之間的匯率可能會有很大波動。目前沒有對衝貨幣匯率波動的計劃。不利的外匯波動可能會造成損失，並對公司的財務狀況和業績產生重大影響。

資源勘探、開發和生產涉及高度風險，我們沒有為其中某些風險投保，這使我們面臨重大損失風險。

資源勘探、開發和生產具有高度風險性。我們的業務，以及我們未來可能進行的任何開發或採礦作業，都將受到通常與勘探和開發礦產有關的所有運營危險和風險的影響，例如但不限於：

54

目錄表

這些風險可能導致對礦物財產、設施或其他財產的損壞或破壞、人身傷害、環境破壞、作業延誤、作業成本增加、金錢損失和可能的法律責任。儘管公司維持或可以預期將保險維持在符合行業慣例的承保範圍內，但不能保證公司能夠以經濟上可行的保費或根本不能獲得承保所有這些風險的保險。如保費成本與本公司對相關風險的看法不成比例，本公司可選擇不投保。如有必要，支付此類保險費和支付此類債務將減少可用於勘探和生產活動的資金。如果發生此類不在保險範圍內的事件，它們可能會減少或消除我們的資產和股東權益，並導致成本增加和我們的資產或普通股價值下降。

我們可能無法獲得將我們的任何物業投入生產所需的所有許可和許可證。

該公司目前和未來的運營需要來自不同政府部門的許可證和許可。不能保證本公司將能夠以合理條款或根本不能獲得在其項目進行勘探、開發和採礦作業所需的所有必要許可證和許可。與申請和獲得許可證和許可證相關的費用可能令人望而卻步，並可能推遲我們計劃的勘探和開發活動。不遵守許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救行動。延遲獲得或未能獲得任何該等許可證和許可，或未能遵守本公司確實獲得的任何該等許可證和許可的條款，可能會延誤或阻止LivenGood黃金項目的生產，並對本公司產生重大不利影響。

LivenGood黃金項目的所有權可能會受到所有權缺陷或其他索賠的影響，這可能會影響我們的財產權和索賠。

利文古德黃金項目的所有權可能會受到挑戰或質疑。利文古德黃金項目位於阿拉斯加州，可能會受到之前未記錄的協議或轉讓或原生土地主張的影響，所有權可能會受到未發現的缺陷的影響。利文古德黃金項目的名稱可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會損害開發或運營。對於我們僅通過與索賠持有人的租賃持有我們的權益的物業部分，情況尤其如此，因為此類權益基本上基於合同，並已受制於多項轉讓(與物業的直接權益相反)。

利文古德金礦項目的一些礦權屬於美國聯邦或阿拉斯加州的“無專利”礦權。該等未獲專利的採礦權的一部分可能會被裁定為無效，在此情況下，本公司可能會失去開採該等採礦權所包含的任何礦物的權利。未獲專利的採礦主張是根據適用的美國聯邦和阿拉斯加州礦業法創建和維護的。非專利採礦權是一種獨特的財產權益，由於非專利採礦權的有效性往往不確定，因此通常被認為比其他不動產權益面臨更大的所有權風險。這種不確定性在一定程度上是由於聯邦和州法律和法規根據《1872年美國礦業法總則》(《美國礦業法總則》)。未獲專利的採礦主張總是可能受到第三方的挑戰，或美國聯邦政府或阿拉斯加州政府(視情況而定)對其有效性提出質疑。就其位置和維護而言，非專利採礦權利要求的有效性取決於嚴格遵守一系列複雜的聯邦和州成文法和決策法。未獲專利的採礦權利要求的所有權也可能受到未被發現的缺陷的影響，如未登記的協議或轉讓，幾乎沒有公共記錄明確確定未獲專利的採礦權利要求的有效性和所有權問題。本公司尚未就其大部分礦產取得全業權意見。並非本公司擁有權益的所有礦產都已勘測，其實際範圍和位置可能存有疑問。如果聯邦政府對位於公共土地上的財產徵收特許權使用費或額外的税收負擔，由此產生的採礦作業可能會受到嚴重影響，具體取決於負擔的類型和數量。

55

目錄表

根據本公司擁有LivenGood Gold Project相當大部分權益或取得該等權益的權利的租約及協議，本公司必須在若干時間段內支付一系列現金付款或支付若干最低金額以勘探該等物業。如果公司未能及時支付或支付此類支出，可能會導致公司失去對該等財產的權益。不能保證本公司將擁有或能夠獲得必要的財政資源，以維持其所有財產協議的良好信譽，或能夠履行其在該協議下的所有義務，從而可能導致本公司喪失其在一個或多個礦產資產的權益。

本公司可能沒有，也可能無法獲得對LivenGood黃金項目全部或部分的露天或訪問權。

雖然本公司取得土地上部分或全部礦物的權利，但須受其取得或有權取得的礦產所有權所限，但在大多數情況下，本公司並不因此而取得其礦產所有權所涵蓋地區的地表的任何權利或擁有權。在這種情況下，適用的採礦法通常規定為進行採礦活動而進入地表的權利，然而，通過法院執行這種權利可能是昂貴和耗時的。如果需要長期進入，則有必要就地面進入進行談判或購買地面權利。不能保證，儘管本公司在法律上有權進入地面並進行採礦活動，但本公司將能夠與任何該等現有土地所有者/佔用者就該等進入或購買該等地面權利談判令人滿意的協議，因此本公司可能無法進行計劃中的勘探或採礦活動。此外，在這種訪問被拒絕或無法達成協議的情況下，公司可能需要依賴當地官員或司法管轄區法院的協助，其結果無法確切預測。本公司無法取得所需的地面使用權或購買所需的地面權利，可能對本公司開發其可能位於的任何礦藏的時間、成本或整體能力造成重大不利影響。

我們受到重大政府法規的約束，這些法規會影響我們的運營和開展業務的成本。

本公司進行的任何勘探活動，以及我們未來可能進行的任何開發或採礦作業，都將受到管理各種事項的廣泛法律和法規的約束，包括：

由於需要遵守適用的法律、法規和許可證，從事勘探活動的公司往往會遇到生產和其他時間表的成本增加和延誤。不遵守適用的法律、法規和許可可能會導致民事或刑事罰款或處罰、執行行動，包括沒收索賠、監管或司法當局發出的要求停止或限制運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、安裝額外設備或代價高昂的補救行動，其中任何一項都可能導致公司產生鉅額支出。公司還可能被要求賠償因我們的礦產勘探活動而遭受損失或損害的第三方，並可能因違反此類法律、法規和許可證而被處以民事或刑事罰款或處罰。

未來的法律和法規也可能導致額外的開支、資本支出、對公司業務的限制或暫停，以及公司物業的勘探和開發延遲。

56

目錄表

已經提出了立法，這將對採礦業和我們的業務產生重大影響。

近年來，美國國會議員多次提出法案，以取代或改變美國一般礦業法的規定。如果獲得通過，此類立法除其他事項外，可能取消或極大地限制礦物專利權，對位於美國聯邦土地上的非專利採礦主張徵收聯邦特許權使用費(包括利文古德金礦項目的某些採礦主張)，導致在用於勘探和開發的大量資金支出後拒絕採礦許可證，減少對礦產儲量的估計，並減少未來在美國聯邦土地上進行的勘探和開發活動的數量，所有這些都可能對公司的運營能力、現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的活動受到環境法律法規的約束，這可能會增加我們的業務成本，並限制我們的運營。

本公司的活動須遵守本公司所在司法管轄區的環境法規。環境立法一般規定了對泄漏、排放或排放到空氣中、排放到水中、管理廢物、管理危險物質、保護自然資源、古物和瀕危物種以及開墾受採礦作業幹擾的土地的限制和禁令。某些類型的作業需要提交和批准環境影響評估。環境立法正在演變，涉及更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔更高程度的責任。遵守環境法律法規和這些法律法規的未來變化可能需要大量的資本支出，導致我們當前和計劃中的運營以及未來活動的重大變化或延遲，並降低運營的盈利能力。未來這些法律或法規的變化可能會對利文古德黃金項目或我們的部分業務產生重大不利影響，導致我們屆時重新評估這些活動。

可能影響我們當前業務並可能影響未來業務和運營的現行美國聯邦法律包括但不限於以下內容：

綜合環境、反應、補償和責任法案(“CERCLA”)和類似的州法規對場地的現任和前任所有者和經營者以及處置或安排處置在此類場地發現的危險物質的人施加了嚴格的、連帶的和連帶責任。政府提出索賠要求採取清理行動，要求補償政府產生的清理費用或自然資源損害，或者鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。聯邦資源保護和回收法案(RCRA)和類似的州法規管理固體廢物和危險廢物的處理，並授權對不遵守規定的行為處以鉅額罰款和處罰，以及要求採取糾正行動。CERCLA、RCRA和類似的州法規可以對勘探、採礦和加工場地上發現的場地的清理和物質處置施加責任，這些場地上的活動在這些場地上的活動已經完成很長時間之後。

《清潔空氣法》限制了許多來源的空氣污染物的排放，包括採礦和加工活動。我們的採礦作業可能會產生空氣排放，包括來自固定設備、儲存設施以及使用卡車和重型建築設備等移動來源的逃逸粉塵和其他空氣污染物，這些都受到CAA和州空氣質量法的審查、監測或控制要求。新的設施可能需要在開工前獲得許可，現有的設施可能需要產生資本成本才能保持合規。此外，許可規則可能會對我們的生產水平施加限制或導致額外的資本支出，以遵守這些規定。

《國家環境政策法》要求聯邦機構通過評估其擬議行動的環境影響，包括向採礦設施發放許可證，並評估這些行動的替代方案，將環境考慮納入其決策過程。如果擬議的行動可能對環境產生重大影響，該機構必須準備一份詳細的聲明，稱為環境影響聲明(EIS)。美國環境保護署(“EPA”)、其他聯邦機構和任何感興趣的第三方將審查和評論“環境影響報告書”的範圍，以及草案和最終“環境影響報告書”中闡述的內容和結論。如果利文古德金礦項目允許，我們被要求承擔《國家環境政策法》的程序。《國家環境政策法》的程序可能導致所需許可證發放的延誤，或導致項目發生變化，以減輕其潛在的環境影響，這反過來又可能影響擬議項目的經濟可行性，或建設或運營利文古德金礦項目或其他財產的能力，並可能使它們完全不經濟。

57

目錄表

《清潔水法》(CWA)和類似的州法規對美國水域的污染物排放施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。CWA管理雨水開採設施，並要求某些活動必須獲得雨水排放許可證。這樣的許可證要求受監管的設施監測和採樣來自其運營的雨水徑流。《公約》及其實施的條例還禁止在美國濕地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非得到適當頒發的許可證的授權。CWA和類似的州法規規定了對未經授權排放污染物的民事、刑事和行政處罰，並要求對這些排放負責的各方承擔清理排放造成的任何環境損害的費用和排放造成的自然資源損害的責任。

《安全飲用水法》(“SDWA”)和據此頒佈的“地下注水控制”(“UIC”)計劃對地下注水井的鑽井和操作進行了規範。環境保護局在一些州直接管理UIC項目，在另一些州，項目的責任已委託給州。該計劃要求在鑽探處置井或注水井之前獲得許可。違反這些規定或採礦相關活動污染地下水，可能會導致罰款、處罰和補救費用，以及根據SDWA和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索賠，要求賠償替代供水、財產損失和身體傷害。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們、我們未來的合作伙伴和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。考慮到圍繞氣候變化影響以及如何應對的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，並將因我們業務所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。這些影響可能會對我們業務的成本、生產和財務業績產生不利影響。

為我們的物業填海造地的要求在未來可能會帶來負擔和昂貴的費用。

通常對礦產勘探公司(以及從事採礦業務的公司)施加土地開墾要求，以儘量減少土地幹擾的長期影響。填海工程可包括以下要求：

為了履行與利文古德金礦項目潛在開發活動相關的填海義務，我們必須分配可能用於進一步勘探和開發計劃的財政資源。我們計劃酌情就利文古德黃金項目設立填海義務條款，但這一條款可能不夠充分。如果要我們進行意料之外的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

採礦業競爭激烈，我們可以競爭的財力和人力資源有限。.

本公司收購、勘探及(如有需要)開發及開採礦產的業務競爭激烈。本公司在收購其他採礦資產方面可能處於競爭劣勢，因為它必須與其他個人和公司競爭，其中許多個人和公司可能比本公司擁有更多的財務資源、運營經驗和技術能力。該公司還可能在招聘有經驗的採礦專業人員方面遇到來自其他礦業公司的日益激烈的競爭。競爭加劇可能會對公司吸引必要資本的能力產生不利影響

58

目錄表

投資、獲得合適的生產屬性或未來礦產勘查前景，或吸引或留住關鍵人員或外部技術資源。

設備和用品的短缺可能會對我們經營業務的能力造成不利影響.

我們依賴各種供應和設備進行勘探，並在必要時進行開發和採礦作業。此類用品、設備和零部件的短缺可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，從而限制或增加生產成本。

我們依賴關鍵人員，這些人中的任何一個人的缺席都可能對我們的業務產生不利影響。我們可能會遇到吸引和留住人才的困難。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們董事、高級管理人員、員工和管理層的表現和能力，以及我們在勘探、礦山開發、銷售、營銷、技術支持和財務方面吸引和留住更多關鍵人員的能力。此外，該公司一直依賴並可能繼續依賴顧問和其他人提供運營專業知識。不能保證我們將能夠維持我們的董事、高級管理人員、員工或經營我們業務所需的其他合格人員的服務。失去這些人的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。招聘和留住合格人員對我們的成功至關重要，不能保證我們能夠招聘和留住這些人員。掌握獲取、勘探和開發礦產資源的技術人員數量有限，對這類人員的競爭十分激烈。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，我們開發物業的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們不為任何高級職員或僱員保有“關鍵人物”人壽保險單。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。.

一般而言，根據經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382條，公司“所有權變更”後，其利用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。同樣，如果一個人或一羣人獲得了對一家公司的控制權，《所得税法》(加拿大)(“加拿大税法”)和相當的省所得税立法限制公司結轉上一納税年度的非資本損失的能力。我們現有的NOL可能會因以前的所有權變更而受到限制。我們股票所有權的未來變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變更或根據加拿大税法第111(5)款獲得控制權，並對我們未來利用NOL的能力產生不利影響。還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用資產負債表上反映的大部分不良貸款。

與我們普通股相關的風險

我們的股價可能會波動，因此你可能會損失全部或部分投資.

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司，特別是那些被視為勘探或開發階段的公司，其證券的市場價格經歷了較大的波動，這些波動與這些公司的經營業績、相關資產價值或前景未必相關。我們普通股的任何報價市場可能會受到市場趨勢和條件的影響，儘管我們在創造收入、現金流或收益方面取得了任何潛在的成功。我們普通股的價格過去一直受到價格和成交量波動的影響。2022年，我們在多倫多證交所的普通股價格從0.51加元的低點到1.44加元的高點不等，紐約證券交易所美國交易所的普通股價格從0.39美元的低點到1.13美元的高點。從2023年1月1日到2023年3月1日，我們在多倫多證交所的普通股價格從0.60加元的低點到0.93加元的高點不等，在紐約證券交易所美國交易所的普通股價格從0.44美元的低點到0.71美元的高點不等。不能保證公司普通股的交易價格不會繼續出現重大波動，也不能保證這種波動不會對公司籌集股權融資的能力產生重大不利影響，而不會對現有股東造成重大稀釋，或者根本不會。因此，我們的股東可能無法以理想的價格轉售他們的股票。

59

目錄表

未來在公開或非公開市場出售我們的證券將稀釋我們目前的股東，並可能對我們普通股的交易價格和我們繼續通過新股發行籌集資金的能力產生不利影響。

公司很可能在未來發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券。公司可能會以不太優惠的條件發行證券，以籌集足夠的資本為其業務計劃提供資金。任何涉及發行普通股或可轉換為普通股的證券的交易都將導致普通股現有和未來持有者的股權稀釋，可能會造成嚴重稀釋，可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來發行證券籌集資金的能力。

我們從未為我們的普通股支付過股息.

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付股息，在可預見的未來，我們可能無法支付股息。我們支付股息的能力將取決於我們成功開發利文古德黃金項目並從運營中獲得收益的能力。此外，我們最初的收益，如果有的話，可能會被保留下來，為我們的運營提供資金。未來的任何股息將取決於我們的收益、我們當時的財務需求和其他因素，並將由董事會酌情決定。

我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，我們很可能是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

我們認為，在截至2022年12月31日的財年，我們很可能是美國聯邦所得税的PFIC，我們預計本年度我們將是PFIC，未來幾年我們可能會繼續被歸類為PFIC。本公司是否為個人私募股權投資公司的決定，是根據若干因素而作出的事實決定，在適用課税年度結束前不能作出決定。因此，不能保證該公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果公司在美國持股人持有期間的任何時候是PFIC，那麼某些潛在的不利税收後果可能適用於該美國持有者對普通股的收購、所有權和處置。有關更多信息，請參閲下面的“美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税”中的討論。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司從事礦產資產的收購和開發。該公司目前持有或有權獲得一處物業的權益--阿拉斯加的一處開發階段物業，稱為利文古德黃金項目。

本年度報告表格10-K中有關本公司採礦財產的資料乃根據S-K規則第1300分節的要求編制，該分節最初適用於本公司截至2021年12月31日的財政年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7以前適用的披露要求有很大不同。其中，S-K規則第1300分節要求我們披露截至最近結束的財年結束時的礦產資源和礦產儲量，既包括總體披露，也包括個別重大采礦資產的披露。

在本10-K表格年度報告中使用的術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據S-K條例第1300款定義和使用的。根據S-K條例第1300款，不得將礦產資源歸類為“礦產儲量”，除非有資格的人確定該礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。特別提醒你不要假設這些類別的礦產(包括任何礦產資源)的任何部分或全部將被轉化為礦產儲量，這一術語由美國證券交易委員會定義。

60

目錄表

請注意，除了被歸類為礦產儲量的那部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出經濟價值。推斷的礦產資源是基於有限的地質證據和採樣進行的估計，對其存在的不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。對推斷的礦產資源的估計不得轉換為礦產儲量。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在，不要認為它可以成為經濟上可行的項目的基礎，也不要認為它永遠都會升級到更高的類別。同樣，告誡你不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將轉化為礦產儲量。

此外，我們受制於適用的美國和加拿大證券法的報告要求，因此我們根據兩種不同的標準公開報告我們的礦產儲量和礦產資源。美國的報告要求受S-K規則1300子項的約束。加拿大關於披露礦物屬性的報告要求受NI 43-101的約束。這兩套報告標準在傳達對所報告的披露的適當信心方面有着相似的目標，但體現了不同的方法和定義。雖然NI 43-101和S-K 1300標準對報告礦產資源(包括測量、指示和推斷資源的亞類)以及礦產儲量的要求基本相似，但加拿大和美國對資源和儲量的披露可能會因適用每個司法管轄區的要求而有所不同。

以下與LivenGood金礦項目有關的信息大部分摘自與附件96.1所附財產有關的TRS，並根據S-K條例第601(B)(96)項和第1300分節編制。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考TRS的全文，該報告以引用的方式併入本年度報告的表格10-K中。

阿拉斯加利文古德金礦項目

本公司目前持有或有權取得阿拉斯加一組鄰近礦產的所有權或租賃權益，統稱為“利文古德黃金項目”。利文古德金礦項目位於阿拉斯加州費爾班克斯西北約113公里(70英里)的公路上，費爾班克斯北星區邊界以北約65公里(40英里)，如下圖1所示。該項目位於廷蒂納金礦帶北部的託洛瓦納礦區內。該公司擁有利文古德金礦項目100%的權益，公司的主要重點是開發該項目，以實現商業生產的目標。截至2022年12月31日，該公司在利文古德黃金項目投資的賬面價值為55,375,124美元。

61

目錄表

物業描述和位置

圖1：利文古德黃金項目的位置

可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和地形

利文古德金礦項目位於阿拉斯加費爾班克斯西北約113公里(70英里)的公路上，位於廷蒂納金礦帶內的託洛瓦納礦區。項目區域以Money Knob為中心，這是一個當地的地形高點，位於北緯65̊30‘16’‘，西經148̊31’33“，這一特徵和毗鄰的山脊線可能是位於鄰近山谷的LivenGood砂礦的礦脈金礦來源，自1914年以來一直在積極開採，已生產超過500,000盎司黃金。

利文古德黃金項目橫跨兩地，可通過埃利奧特駭維金屬加工進入，這是一條鋪設好的全天候公路，通過費爾班克斯將普拉德霍灣的北坡油田與阿拉斯加中部和南部連接起來。目前，前礦業小鎮利文古德沒有常住居民。該地區已經開發了許多未鋪設的道路，提供了很好的通道。一條427米(1400英尺)長的跑道位於前阿萊斯卡管道公司利文古德營地西南6公里(3.7英里)處，適合輕型飛機使用。利文古德金礦項目也毗鄰Alyeska管道走廊，該走廊將原油從普拉德霍灣向南輸送。這條走廊包含一條利文古德黃金項目使用的光纖通信電纜。

該遺址的地形是侵蝕的丘陵和山谷，一般高差為200米(656英尺)。這些山谷通常含有流入西邊託洛瓦納河水系的活躍溪流。

62

目錄表

該地點位於北極圈以南約65公里(40英里)，屬於亞北極氣候，冬季漫長而寒冷，夏季短暫而温暖。年降雨量約為40釐米(16英寸)。冬季的平均低温為-21至-28攝氏度(-6至-18華氏度)，最低記錄為-55攝氏度(-67華氏度)。由於積雪過多和氣温寒冷，利文古德金礦項目的勘探工作可能會受到限制。一般來説，地面採樣工作僅限於5月至9月，地面鑽探工作僅限於3月至11月。只有在冬季結冰的情況下，才能探索道路可達的濕地區域。到目前為止，該工地的工作僅限於勘探和巖土鑽探以及環境基線活動。該公司在現場沒有任何廠房或設備，依靠承包商完成工作。

距離利文古德黃金項目最近的社區是明託村，該鎮人口約132人，位於公路西南約65公里(40英里)處。費爾班克斯大都市區有大約10萬人口，由擁有醫院、政府辦公室、企業和阿拉斯加大學費爾班克斯分校的區域中心組成。這座城市沿着一條南北交通和公用事業走廊與阿拉斯加南部相連，其中包括兩條鋪設好的高速公路、一條潮水鐵路、一個相互關聯的電網和通信基礎設施。費爾班克斯有一個國際機場，每天由多達三家主要航空公司提供服務。

在初步的非約束性討論中，費爾班克斯(金谷電氣協會)的當地公用事業公司表示，利文古德黃金項目可以獲得80-100兆瓦的電力。LivenGood將沿着管道走廊修建一條82公里(50英里)230千伏安的線路，與當地電網相連。電力線建設所需的環境基線研究於2011年開始。

TRS描述了利文古德黃金項目所需的基礎設施計劃。這些措施包括評價礦山商店；工藝、水和尾礦管理設施；電力；通路；行政辦公室和營地設施。

利文古德黃金項目土地

利文古德金礦項目佔地約19,546公頃(48,300英畝)，全部由公司通過其全資子公司TH Alaska控制。LivenGood Gold Project由多個地塊組成：100%擁有專利採礦權；100%擁有阿拉斯加州立採礦權；100%擁有聯邦非專利砂礦權；從阿拉斯加心理健康信託基金(“AMHT”)租賃的土地；從州和聯邦專利和非專利採礦權持有者手中租賃的土地；以及受專利採礦權的不可分割權益。通過所有權、租約或協議控制的財產和債權摘要如下：

100%擁有專利採礦權

Discovery Any Creek上方2號100%，Discovery Amy Creek上方3號100%，以及
100%上級協會板凳

100%擁有的阿拉斯加國家礦業公司

100%擁有聯邦非專利砂礦索賠

63

目錄表

100%擁有LivenGood Placers，Inc.，這是一家內華達州的私營公司，由TH Alaska 100%擁有。LivenGood Placers，Inc.是以下項目的記錄所有者：

租賃物業

64

目錄表

專利權利要求(不可分割的權益低於100%)

在阿拉斯加州的土地上，州政府同時擁有地表和地下的權利。阿拉斯加州40英畝的採礦要求在11月30日之前支付年租金^這是在頭五年，每項索賠每年向國家支付40美元，第二五年每年支付85美元，此後每年支付205美元。每項160英畝土地索賠的年租金為前五年165美元，後五年330美元，此後每年825美元。由於每年到期的租金，所有阿拉斯加州立礦業公司的索賠都將於11月30日到期^這是每年。此外，每40英畝土地的最低年度工程開支要求(於每年9月1日中午或之前到期)或代現金，以及證明已進行工程的誓章須於11月30日或之前提交^這是每年都有。多餘的工作可以結轉長達四年。如果支付了租金，並滿足了工作要求，索賠可以無限期擱置。該公司在2022年野外季節完成的工作被作為評估工作提交，該工作的價值足以滿足2026年9月1日之前對阿拉斯加州所有采礦索賠的評估工作要求。

阿拉斯加州採礦權的持有者還必須為每一歷年從該州土地上生產的礦物獲得的所有收入支付生產特許權使用費。生產特許權使用費是淨收入的3%。

聯邦政府無專利採礦權的持有者被要求支付每20英畝165美元的年租金。

上述所有協議均具有良好的信譽，可轉讓。本公司已採取合理步驟核實其擁有權益的礦產所有權。除了專利主張外，沒有任何財產被調查過。

聯邦和阿拉斯加州非專利採礦主張的持有者只有在必要時才有權使用採礦主張中包含的土地或水，用於礦產勘探、開發、提取或基本加工，或用於儲存採礦設備。然而，這種權利的行使取決於獲得適當的許可。

地質與成礦

利文古德金礦項目的巖石是利文古德地體的一部分，利文古德地體是一條東西走向的帶，長約240公里(149英里)，由不同時代的構造交錯組合組成。這些組合包括艾米溪組合，一系列新元古代和/或早古生代玄武巖、泥巖、硅質巖、白雲巖和石灰巖。早寒武世一系列鎂鐵質和超鎂鐵質海底巖石被推覆到艾米溪組合之上，然後又被一系列泥盆紀頁巖、粉砂巖、礫巖、火山巖和火山碎屑巖推覆，這些巖石是目前利文古德金礦項目正在勘探的礦化的主要宿主。泥盆紀組合被第二個寒武紀蛇綠巖推覆。這些巖石都受到白堊紀多期二長巖和正長巖巖脈和巖牀的侵入。金礦化在空間和時間上與這些侵入巖有關。

金礦化與火山巖、沉積巖和侵入巖中浸染的毒砂和黃鐵礦以及切割較好巖性的石英脈中的毒砂和黃鐵礦伴生，主要是火山巖、砂巖，其次是超鎂鐵質巖石。目前認為蝕變有三個主要階段，即早期黑雲母階段，隨後是鈉長石-石英階段，以及晚期絹雲母-石英組合階段。碳酸鹽似乎是在這些階段之後引入的。介紹了毒砂和黃鐵礦。

65

目錄表

主要在鈉長石-石英和絹雲母-石英階段。金與砷密切相關，主要賦存於毒砂和黃鐵礦內部及邊緣。

成礦作用被解釋為與侵入巖有關，與廷提納金礦帶的其他金礦牀一致，具有類似的As-Sb地球化學組合。成礦作用部分受控於巖性單元，但逆衝褶皺結構是為侵入及伴生的熱液提供通道的關鍵。

已查明局部斷裂和礦化的接觸界限，但總體上，礦牀沒有在任何方向上被封閉。目前鑽探的資源和區域覆蓋了地表土壤樣品中異常金最重要的部分，但仍僅佔金異常總面積的25%左右。

在廷蒂納金礦帶的礦牀中，利文古德金礦項目的礦化與東林溪礦牀的脈巖和巖牀礦化最為相似，東林溪礦脈中金賦存於與成分相似的巖脈和巖牀共生的狹窄石英脈中。侵入巖的年齡和礦化與侵入巖之間的成因聯繫是廷提納金礦帶附近其他金礦牀的典型特徵，這些金礦牀一直被描述為與侵入有關的金礦系統，因此，利文古德金礦項目最好歸類於它們。

歷史與探索

1914年，人們在利文古德溪的礫石中首次發現了黃金。隨後，生產了50多萬盎司的砂金，建立了利文古德小鎮。從1914年到1970年代，找礦活動的主要焦點是砂礦。從歷史上看，探礦者認為Money Knob和相關的山脊線是砂金的來源。20世紀50年代，主要在Money Knob附近進行了以推土機戰壕形式進行的脈巖型礦化勘查。然而，到目前為止，利文古德金礦項目區的脈金來源尚未取得重大成果。

在過去的50多年裏，州和聯邦機構對利文古德區的地質和礦產潛力進行了調查，並由幾家公司進行了勘探。現代測繪和抽樣調查最初是由美國地質調查局於1967年進行的，作為重金屬評估計劃的一部分。在該計劃過程中完成的測繪工作確認了與泥盆紀碎屑巖、逆衝系統和侵入巖有關的基本巖石關係、逆衝斷層作用和礦化。從那時起，美國地質調查局和阿拉斯加州地質和地球物理勘探部在不同規模的眾多調查和測繪項目中介紹了利文古德砂礦及其周圍的地質情況。

除了勘探該地區的個人外，自20世紀70年代以來，包括Homestake、AMAX、Placer Dome、Cambior和AngloGold在內的幾家礦業公司都在利文古德砂礦下和鄰近山坡(包括Money Knob)調查了礦脈金礦的潛力。Placer Dome的作品似乎是最廣泛的，但它主要集中在Money Knob的北側和LivenGood Creek山谷。

最近一輪對Money Knob地區的勘探始於2003年盎格魯黃金公司收購該地區，並在Hudson-Geraghty租約上進行了一個8洞的RC項目。該項目的結果令人鼓舞，隨後又進行了一項擴大的土壤地球化學調查，發現了Money Knob和東部的黃金異常帶。根據這次和以前(坎比奧)土壤調查的結果，在2004年底鑽了4個鑽石巖心孔。這兩個盎格魯黃金鑽探項目的結果被認為是有利的，但由於資金限制和公司戰略的轉變，沒有執行進一步的工作。

公司於2006年從盎格魯黃金公司手中收購了利文古德金礦項目，並從那時起推進了土壤採樣覆蓋範圍，鑽探了地表化探異常，並開展了利文古德黃金項目的鑽探活動。

2006年，該公司進行了一項1227米的七孔項目，並繼續在更廣泛的區域內展示礦化的存在。2007年的活動包括總共4411米的15個鑽石鑽孔，這些鑽孔的重點是延伸和確定英美資源集團於2003年首次發現的火山賦存礦化。然而，隨着鑽探的進行，人們清楚地看到，儘管火山巖中的礦化作用最強，但在Money Knob的所有巖石類型中都存在礦化作用。

根據2007年的良好結果，2008年的計劃包括分別在109個和9個孔中鑽29,150米和2,187米的鋼筋混凝土巖心和2,187米巖心。鑽探計劃旨在提高清晰度，擴大2008年初根據2007年鑽探數據計算的資源。2008年的鑽探計劃沒有確定任何方向的礦化限制。相反，發現了一個更厚的礦化帶(高達200米)。此外，這場運動突出了這樣一個事實，即礦化發生在所有類型的巖石中，而不僅僅是泥盆紀火山巖中，這表明潛在的礦化比2008年鑽探計劃之前設想的更廣泛。

66

目錄表

2009年，公司完成了12個鑽石鑽孔總計4,572米和195個RC鑽孔總計59,757米，其中6個鑽石鑽孔穿過NNW向核心區，以更好地瞭解構造控制和測試礦化的深度連續性。這次鑽探證實，核心區是一羣0.2-1.0米厚的南傾巖脈的所在地。此外，還觀察到了一些較大(+10m厚)的NNW向陡峭巖脈，表明ENE伸展可能發生在巖牆巖漿活動前後。RC孔主要用於網格填充鑽探，以改善核心區的資源估計，以及導致發現和劃定陽光和塔區的逐步淘汰計劃。

2010年，公司完成了40個鑽石鑽孔共計13,631米和198個鋼筋混凝土鑽孔總計56,550米，這些鑽孔填充在核心區和陽光區之間，擴大了西南區，並填充到核心區和陽光區的50米間距。

Money Knob的幾乎所有鑽孔都以-50度(RC)和-60度(巖心)的傾角向北鑽孔，以儘可能接近垂直的方式最好地攔截南傾構造和礦化帶。已經在其他方向鑽了幾個洞，以測試礦化的其他特徵和方面。大多數勘探孔沿線相距75米，隨後在75米正方形的中心進行加密鑽探，使很大一部分礦牀的標稱鑽頭間距達到50米。使用三管技術回收巖心，以確保良好的採收率(>95%)和對巖心定向的信心。在上部0-30米處鑽孔和下套管，以防止井下污染，並幫助保持井眼開放，以便在更深的地方鑽探。

二零一一年，本公司繼續進行資源定義鑽探，共完成26,163米RC鑽探及11,468米鑽石鑽探。礦牀的兩個區域，核心和陽光十字交叉，被選為15米間距的鋼筋混凝土填充式鑽探，在南北和東西兩條腿長150米的十字交叉上進行。第三個區域，陽光地帶的第50區，面積195米乘240米，在37.5米的網格上進行了鑽探，巖心和RC鑽探交替進行。對合成為10米長的樣品使用普通克里格法為每個體積生成兩個資源：第一個資源包括體積內50米網格鑽探的那些部分；第二個資源既使用網格鑽探又使用相同體積內的近距離鑽探。平均而言，鑽探密度增加對黃金的噸位、品位和含金量的影響不到1%，證實了先前報告的資源估計的完整性。2011年晚些時候，該公司擴大了現場計劃的範圍，包括在資源區以外進行2240米的勘探鑽探，以及8932米的巖土鑽探和1192米的大直徑地下水測試井。

於二零一二年五月，本公司展開18孔譴責鑽探計劃，以滅菌或確定Money Knob礦藏周圍地區是否存在顯著礦化。譴責鑽探計劃的目的是為基礎設施發展確定合適的區域。此外，其中四個洞也被用於水文研究。該項目於2012年7月完成，19個洞的長度為3065米。

同樣在2012年5月，該公司開始了多方面的鑽井計劃，包括水力坡度、基礎設施、借油源識別和用於泵測試的大直徑井。水力梯度和基礎設施鑽探包括在49個孔中5826米，利用取心鑽探。巖土和借料源信息是從73個孔中2695米的鑽孔中獲得的，使用了巖心、聲波和螺旋鑽探方法。共鑽了7口大直徑井，總長1031米。

從2012年2月到10月的鑽探計劃總共在199個洞中進行了15,731米的鑽探。

自2012年以來，該公司沒有完成該項目的任何材料勘探，但一直專注於工程、冶金研究和環境基線活動。

公司依靠顧問和承包商開展其許多活動，特別是在LivenGood金礦項目進行鑽探計劃，以及與冶金測試工作、工程和準備項目技術報告(包括TRS)有關的項目。如果ITH未來擴大活動，它可能會選擇僱傭更多員工，而不是依賴顧問。

樣品製備、分析和安全

該公司使用規定的程序，從表面到總深度對所有孔進行抽樣。對於RC樣品，粉狀物質通過旋風分離器將固體從鑽井液中分離出來，然後通過旋轉的圓錐分離器。分離器被設置為收集兩個完全相同的樣本，每個樣本重2-5公斤(4.4-11.0磅)。有代表性的粗材料被收集並保存在芯片託盤中，用於地質描述。鑽井現場的工作人員將樣品放入預先編號的條形碼袋子中。一份樣品供分析，另一份樣品保留以備參考。樣品在現場得到保護，並被運送到位於費爾班克斯的ALS Chemex運營的樣品製備設施。

67

目錄表

巖芯材料在鑽探現場收集並放置在巖芯盒中。跑道積木、方向積木和深度都放在現場的箱子裏。巖芯被運送到項目的樣品管理設施，在那裏進行描述，然後鋸成兩半。一半的巖心被收集用於分析，另一半留下來供參考。巖心樣品在裝運前都要稱重。

內部控制

公司在利文古德的地質工作計劃是由克里斯·普切納設計並監督的，他曾是公司的首席地質學家，也是S-K條例第1300分節中定義的“合格人士”。Puchner先生負責這項工作的所有方面，包括質量控制/質量保證方案。公司實施的質量保證/質量控制程序達到或超過行業標準。質量保證/質量控制程序包括插入空白和標準(1/10樣本)和複製(1/20樣本)。空白有助於評估在樣品製備過程中引入的任何污染的存在，並幫助校準分析檢測限值的低端。商業標準被用來評估分析的準確性。複製品有助於評估樣品材料的均質性和總體樣品差異。該公司採取了嚴格的方案，以確保準確和準確的結果。在其他方法中，在實驗室執行的各個步驟中都會跟蹤權重，以最大限度地減少和跟蹤誤差。2011年進行的一組2,096次金屬屏幕火災試驗沒有表明匹配的火災試驗存在任何偏見。

現場項目人員在準備裂開巖心之前，從每個單獨的鑽孔拍攝巖心。重複的RC鑽探樣本被收集，其中一個樣本被送去分析。保留有代表性的芯片用於地質錄井。項目現場人員在密封和運輸前記錄和跟蹤所有樣品。所有樣品都被密封並運往阿拉斯加費爾班克斯的ALS Chemex進行準備，然後再運往內華達州里諾或不列顛哥倫比亞省温哥華的ALS Chemex進行化驗。ALS Chemex的質量體系符合國際標準ISO9001：2000和ISO 17025：1999的要求。通過分析試劑空白、標準物質和複製樣品來監測分析的準確度和精密度。通過使用國際和內部標準，進一步確保了質量控制。最後，代表性的盲複本樣品被轉發給ALS Chemex和符合ISO標準的第三方實驗室進行額外的質量控制。

對數據輸入和數據庫驗證程序進行了檢查，發現它們符合行業慣例。已制定程序將數據錄入錯誤降至最低。這些方法包括預先編號、預先標記、條形碼袋子和條形碼數據輸入方法，這些方法將所有信息與採樣和鑽探間隔信息相關聯。同樣，對地質建模和資源估計過程中使用的所有信息進行數據驗證檢查。2017年4月報告的一位獨立作者對照原始化驗證書檢查了用於資源估計的隨機樣本(10%)鑽孔的數據庫條目，發現錯誤率在可接受的範圍內。

對巖心和RC取樣的分析數據進行了分析，以檢查RC的井下污染，並比較了兩種方法產生的數據分佈。對RC數據的分析並未表明井下存在週期性污染。對巖心鑽探和RC鑽探進行的衰變分析表明，品位單調上升或下降的模式相似。使用分位數-分位數圖比較了核心數據和RC數據的等級分佈，並對不同樣本數量的總體均值進行了模擬。比較表明，所有核心數據的平均值比RC數據低4%。地下水位以下的巖心和RC數據的比較顯示出相似的總體均值，表明井下沒有發生污染。

巖心和RC檢查樣本在每次鑽探活動期間都由獨立的第三方收集。這些樣品的結果，以及包括的空白和標準，與公司的初步結果一致。這包括較高等級的樣本的方差類似的增加，這一模式與塊金效應一致。沒有觀察到系統性的高或低偏差。

環境研究、許可與社會和社區影響

利文古德金礦項目目前的運營符合主要礦產項目開發階段適用的所有環境法規。該公司已獲得所有必要的勘探許可證，用於挖溝、鑽探道路建設和鑽探等活動。相關的州和聯邦機構也會審查這些許可證，這些機構可以對擬議的工作計劃進行評論，並要求對其進行具體修改，以將對環境的影響降至最低。重大勘探項目的審批過程一般需要30至60天的時間。該公司目前在阿拉斯加的勘探活動擁有所有必要的許可。儘管該公司在及時處理勘探許可證方面從來沒有遇到過問題，但不能保證許可證審批不會出現延誤。在需要的情況下，同時進行與勘探活動有關的地表幹擾的復墾。

68

目錄表

自2008年以來，公司一直在項目區內和周圍進行廣泛的、多學科的環境基線研究，以瞭解當前的環境狀況，並使項目設計得到優化，將潛在的環境影響降至最低。該項目已進行或目前正在進行的環境基線計劃包括：

根據對迄今已完成研究的回顧，本公司相信並無任何已知環境問題預期會對本公司在該項目進行採礦作業的能力造成重大影響。

展望潛在的項目發展，將結合詳細的工程和項目許可證規劃，制定具體地點的監測計劃和礦場關閉後的水管理計劃。開發利文古德黃金項目將需要多個州和聯邦政府的許可。聯邦許可證將根據國家環境政策法案(NEPA)和環境質量委員會(CEQ)發放。為了滿足《國家環境政策法》的要求，利文古德金礦項目將被要求準備一份環境影響報告書。雖然目前還不清楚哪個部門將成為牽頭的聯邦機構，但預計阿拉斯加州將發揮合作作用，協調《國家環境政策法》的審查與州許可程序。實際允許的時間表由《國家環境政策法》審查以及美國聯邦和州機構的決定控制。利文古德黃金項目不需要市政或社區協議。

2021年前期可行性研究(PFS)

2021年11月4日，該公司公佈了利文古德金礦項目的PFS結果，並在TRS中進行了總結。TRS詳細介紹了一個項目，該項目將每天加工6.5萬噸黃金，並在21年內從估計為1360萬盎司的黃金資源中生產640萬盎司黃金，價格為0.60克/噸。PFS利用惠特爾諮詢公司和BBA Inc.的第三方審查，基於擴展的地質數據庫、改進的地質模型、新的資源估計方法、優化的採礦計劃和生產計劃、不同黃金品位和磨礦粒度的額外詳細冶金工作、磨礦目標磨礦的變化、新的工程估計和更新的成本投入，整合了新的解釋，所有這些都大大降低了項目的風險。TRS估計該項目的資本成本為19.3億美元，每噸磨礦的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1,171美元，淨現值(5%)為1,800美元/盎司，即4億美元。

TRS中評估的項目配置是一個常規的、業主運營的露天礦，將在爆破/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨礦原料將在每天65,000噸的粉碎電路中進行處理，包括一次和二次粉碎、在單個半自磨(“SAG”)和單個球磨機中進行濕磨，然後是重力金循環和傳統的碳浸出(“CIL”)循環。

2021年12月報告

2021年12月，公司提交了關於利文古德金礦項目的2021年12月報告。提醒讀者，公司於2013年9月、2016年10月和2017年4月提交的關於SEDAR的NI 43-101報告不再被視為最新報告，因此投資者不應再依賴。

技術報告摘要(TRS)

截至2022年12月31日的TRS表明，在金價為每盎司1,680美元的情況下，該項目產生的正回報最低。鼓勵讀者回顧整個關於埃德加的TRS，特別強調其中包含的敏感性分析。利文古德金礦項目的TRS作為本年度報告的附件96.1以Form 10-K的形式提交。

69

目錄表

礦產資源和儲量估算

表1：利文古德金礦項目礦產資源估算(不含儲量)

​

表1C：用於資源估計的坑約束參數

​

​

70

目錄表

表2：利文古德項目礦產儲量

​

​

​

​

項目3.法律程序

我們定期參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。管理層並不認為有任何針對吾等的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對吾等的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

根據《多德-弗蘭克法案》第1503(A)條，美國煤礦或其他煤礦的經營者或其子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關煤礦健康和安全的具體信息。這些報告要求是基於1977年《聯邦礦山安全與健康法》(下稱《礦業法》)適用於礦山的安全與健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(MSHA)管理。在截至2022年12月31日的財政年度內，本公司及其附屬公司不受MSHA根據礦業法進行的監管，因此不需要根據多德-弗蘭克法案第1503(A)條進行披露。

71

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

該公司的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ITH”，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“THM”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“-1I1-”。截至2023年3月1日，共有195,313,184股普通股已發行和發行，公司約有100名登記在冊的股東。

分紅

自成立以來，ITH從未派發過任何股息。ITS目前無意支付任何股息，因為它預計所有可用資金將用於資助LivenGood黃金項目的開發。董事會將考慮多項因素，包括ITH的財務狀況、經營業績及相關時間的預期現金需求後，決定日後是否及何時應宣佈及派發股息。沒有任何限制阻止ITH支付股息。

外匯管制

加拿大沒有外匯管制制度。加拿大對將加拿大上市公司的資本或收益匯回給非居民投資者沒有任何限制。加拿大沒有法律或交易所限制，影響向公司證券的非居民持有人匯款股息、利潤、利息、特許權使用費和其他付款，但下文“針對美國居民持有人的某些加拿大聯邦所得税考慮事項”中討論的除外。

根據加拿大法律或公司的組織文件，外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制，但《加拿大投資法》(加拿大)可能需要工業部長(加拿大)審查和批准“非加拿大人”對公司的某些“控制”收購。獲得控制權的門檻通常被定義為持有本公司三分之一或以上有表決權的股份。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的個人，或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業。

針對美國居民持有者的某些加拿大聯邦所得税考慮

本摘要適用於以下公司普通股持有人：就加拿大税法和任何適用條約而言，在任何相關時間，不是(也不被視為)加拿大居民，與公司保持距離交易，不(也不被視為)在加拿大經營業務或在加拿大經營業務過程中使用或持有普通股，不是公司的“指定股東”(定義見加拿大税法第18(5)款)。不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司，並將普通股作為資本財產持有(“非居民持有人”)。

本摘要是根據《《加拿大-美國所得税公約》(1980)、經修訂的《加拿大-美國條約》、《加拿大税法》及其下的條例、修訂《加拿大税法》和《條例》的所有具體建議、由(加拿大)財政部長或其代表在本協議生效日期前公佈的修訂《加拿大税法》和法規的所有具體建議，以及本公司對加拿大税務局在本協議生效日期之前以書面形式公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假定，修訂加拿大税法和法規的所有具體建議將按照目前的建議頒佈，否則不考慮法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過司法、政府、立法或行政決定或行動，也不考慮其他聯邦或省、地區或外國税收後果，這些後果可能與本文描述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

本摘要僅具有一般性，並不是加拿大所有聯邦所得税考慮因素的全部，本摘要不打算也不應被解釋為向任何非居民普通股持有人提供法律或税務建議，並且不就加拿大聯邦所得税對任何非居民普通股持有人的影響發表任何陳述。因此，非居民普通股持有人應就其個人情況諮詢自己的税務顧問。

72

目錄表

普通股分紅

向非居民普通股持有人支付或貸記或視為已支付或貸記給非居民普通股持有人的股息(或支付或貸記的金額，或為支付或清償股息而支付或貸記的金額)將按25%的税率(或根據任何適用税收條約的規定予以減免)支付加拿大預扣税。根據加拿大-美國條約，有權享受加拿大-美國條約利益的非居民持有者是股息的實益所有者，其預扣税率一般降至15%(如果持有者是當時擁有公司至少10%普通股的公司，則為5%)。

對於美國聯邦所得税而言，某些在財政上透明的美國居民實體(包括有限責任公司)可能在所有情況下都有權享受加拿大-美國條約的好處。非居民持有人被敦促與他們自己的税務顧問協商，以根據他們的特定情況確定他們根據加拿大-美國條約享有的福利。

本摘要並不涉及就普通股訂立“衍生遠期協議”(定義見加拿大税法)的交易商或交易商或非居民持有人的特殊情況等特殊情況。這些非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

資本損益

在任何相關税務條約條文的規限下，非居民持有人因處置或當作處置作為資本財產持有的普通股而取得的資本利得，將不須繳納加拿大税，除非普通股是“應課税加拿大財產”(定義見加拿大税法)，在此情況下，資本利得將按與加拿大居民應繳税率相若的税率繳納加拿大税。

公司普通股一般不屬於非居民持有人的“加拿大應税財產”，但條件是，在處置或被視為處置時，普通股已在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所)上市，除非在屆時結束的60個月期間內的任何時間：(A)上述非居民持有人中的一個或任何組合，(Ii)不與該等非居民持有人保持距離的人士及(Iii)該等非居民持有人或第(Ii)項所述人士直接或間接持有會員權益的合夥企業，並擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上；及(B)出售普通股的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見加拿大税法)、“木材資源財產”(定義見加拿大税法)及任何該等財產的期權、權益或民法權利(不論該等財產是否存在)中的一項或任何組合。在加拿大税法規定的某些情況下，普通股可能被視為“加拿大應税財產”。

根據加拿大-美國條約，有權享受加拿大-美國條約利益的非居民持有者如果普通股是“加拿大應税財產”，將不需要就普通股的處置或被視為處置而繳納加拿大税，除非在處置或被視為處置時，普通股的價值主要來自位於加拿大的不動產。非居民持有人被敦促與他們自己的税務顧問協商，以根據他們的特定情況確定他們根據加拿大-美國條約享有的福利。

貨幣兑換

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額，包括股息、經調整的成本基數及處置收益，必須以加元計算，並使用特定金額產生當日加拿大銀行的每日匯率，或在某些情況下，以加拿大税務局可接受的其他匯率計算。

針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是關於收購、擁有和處置我們普通股對美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論並不旨在全面描述可能與特定投資者收購我們普通股的決定相關的所有美國税收考慮因素，包括收購、擁有和處置普通股所產生的任何州、地方或非美國税收後果。這一討論僅適用於出於美國税收目的(通常是為了投資，而不是與經營貿易或企業有關)而將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者，而不涉及美國聯邦所得税法可能與投資者相關的所有方面，這些投資者受到

73

目錄表

根據美國聯邦所得税法的特殊或不同待遇(例如，包括對替代最低税負有責任的持有人，或通過投票權或普通股價值實際或建設性地擁有10%或更多股份的持有人)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、現行和擬議的美國財政部法規、已公佈的裁決和美國國税局(IRS)的其他行政指導以及法院判決，所有這些都在本條例生效之日生效。這些法律可能會受到國税局或法院的更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力。本討論還假設，本公司不是，也不會成為美國聯邦所得税規定的受控外國公司(“氟氯化碳”)。

如本文所用，術語“美國持有者”指的是我們普通股的實益所有者，即：

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人在美國的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。作為合夥企業的我們普通股的持有者和這種合夥企業的合夥人應就收購、擁有或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

分配

在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，如果進行分配，美國持有者必須在毛收入中包括為我們的普通股支付的任何分配的總金額(包括從該金額中預扣的任何非美國税額)，只要該分配是從當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定的)支付的。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配(根據美國聯邦所得税的目的而確定)將首先被視為美國持有者普通股基礎上的免税資本回報，然後被視為出售或交換普通股的收益。見下文“出售、交換或以其他方式處置普通股”。

如果股息符合“合格股息收入”的要求，作為個人、遺產或信託基金的美國持有者收到的股息將按優惠税率徵税。不符合這些要求的股息以及美國公司持有人收到的股息，按普通所得税率徵税。為了使股息符合“合格的股息收入”，一個實體必須被視為“合格的外國公司”，並且必須滿足某些其他要求。雖然我們認為該公司是一家合格的外國公司，但如果該公司在支付股息的納税年度或上一納税年度是被動的外國投資公司，則美國持有者收到的股息將不是合格的股息收入。見下文關於我國被動型外商投資公司在《被動型外商投資公司規則》下的地位的討論。在美國公司持有人的情況下，收到的股息通常沒有資格享受收到的股息扣除。

我們普通股支付的股息通常將被視為美國外國税收抵免的外國來源收入。外國税收抵免通常受到各種分類和其他限制。與計算外國税收抵免相關的規則很複雜。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定擁有普通股的外國税收抵免影響。

出售、交換或以其他方式處置普通股

根據下文討論的被動型外國投資公司規則，出售或以其他方式處置其普通股的美國持有者將為美國聯邦所得税確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於(I)出售或處置所實現的金額的美元價值與(Ii)以美元確定的該等普通股的納税基礎之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。個人的長期資本利得通常適用於優惠的最高美國聯邦所得税税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到一定限制。

74

目錄表

被動型外國投資公司規則

如果公司在美國持有者持有期間的任何時間被視為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則某些潛在的不利税收後果適用於該美國持有者對普通股的收購、所有權和處置。一般而言，一家非美國公司在任何課税年度，在應用某些前瞻性規則後，如果(1)其在該納税年度的總收入的至少75%是被動收入；或(2)其資產的平均價值(按季度確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將是PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)，以及產生被動收入的某些資產處置所產生的收益超過損失的部分。如果一家外國公司按價值計算至少擁有另一家公司股票的25%，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。

我們認為，在截至2022年12月31日的財年，我們很可能是美國聯邦所得税的PFIC，我們預計本年度我們將是PFIC，未來幾年我們可能是PFIC。對本公司是否為個人私募股權投資公司的認定取決於若干因素，而這些因素只有在適用的納税年度結束後才能作出。因此，不能保證該公司在本年度或未來任何一年的PFIC地位。如果我們在美國持有人的持有期內的任何一年都是PFIC，那麼公司作為PFIC的地位可能會對美國持有人產生重大的不利税收後果。

持有普通股的美國持有者在公司是PFIC時，在出售、交換或以其他方式處置其普通股或收到某些分派時，可能會增加納税義務，無論該公司在發生此類處置或分派的當年是否為PFIC。這些不利的税收後果包括：

外國税收抵免金額的計算適用特殊規則，用於計算私人投資公司超額分配的金額。

雖然可以進行某些美國聯邦所得税選舉(如下所述)以減輕上述不利的税收後果，但此類選舉僅在有限的情況下可用，必須及時進行。這些規則非常複雜，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能做出選擇，以減輕上述公司被歸類為PFIC的不利後果。

合資格選舉基金(“優質教育基金”)選舉。包括本公司在內的PFIC的美國持股人可以就該PFIC進行QEF選擇，以退出上文討論的税收待遇。一般來説，選擇QEF時，應提交美國持有人在第一個課税年度的美國聯邦所得税申報單，該年度包括(I)美國持有人持有普通股，以及(Ii)本公司為PFIC。及時就PFIC作出有效QEF選擇的美國持有者通常會在應納税年度的總收入中包括(I)作為普通收入，該持有者在該納税年度的普通收入中所佔的比例，以及(Ii)作為長期資本收益，該持有者在該納税年度的淨資本收益中按比例計入。然而，QEF選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才能進行。不能保證公司將向美國持有者提供他們進行QEF選舉所需的信息。

75

目錄表

視為銷售選舉。如果本公司在任何一年是美國股東持有普通股的PFIC，但本公司在下一年不再是PFIC，則美國股東可以在該下一年做出被視為出售的選擇，以避免上文所述的不利的PFIC税收待遇，否則，由於本公司以前是PFIC，這種待遇將繼續適用。如果選擇及時，美國持有者將被視為已按其公平市場價值出售了持有者持有的普通股，從該等被視為出售的普通股中獲得的任何收益將作為超額分派徵税(如上所述)。普通股的基礎將通過確認的收益而增加，並且根據PFIC規則的目的，普通股將開始一個新的持有期。美國持有者不會確認在被視為出售時發生的任何損失，這種損失不會導致普通股基礎的減少。在被視為出售選擇之後，被選擇被視為出售選擇的美國持有者的普通股將不被視為PFIC的股票，除非該公司隨後成為PFIC。

按市值計價的選舉。或者，美國持有PFIC中的“可銷售股票”(如適用的財政部法規所定義)的人可以按市值選擇此類股票，以退出上文討論的不利的PFIC税收待遇。如果美國持有者選擇按市價出售股票，美國持有者每年將在收入中計入相當於持有者在納税年度結束時股票的公平市場價值超過持有者調整後的股票基礎的數額。允許美國持有者扣除截至納税年度結束時調整後的股票基礎超過其公平市場價值的部分。然而，只有在持有者在前幾個納税年度的收入中包含的任何按市值計價的股票淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，美國持有者的收入中包括的金額，以及實際出售或以其他方式處置股票的收益，都被視為普通收入。普通虧損處理也適用於股票任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置股票時實現的任何虧損，前提是此類虧損的金額不超過此類股票先前計入的按市值計價的淨收益。美國持有者在股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。然而，如果美國持股人在持有期開始後作出按市值計價的選擇，上述針對非選舉持有者的特別利息費用和相關的不利税收後果可能會在有限的基礎上繼續適用。

由於我們的普通股定期在多倫多證券交易所、紐約證券交易所、美國證券交易所和法蘭克福證券交易所交易，我們預計我們的普通股將被歸類為“可銷售股票”。然而，不能保證我們的普通股是或將是可銷售的股票。

表格8621(被動型外國投資公司或合資格選擇基金的股東的資料申報表)。如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，該美國持有者將被要求向該美國持有者的美國聯邦所得税納税申報單8621提交年度信息報告。

PFIC規則很複雜，美國持有人應就PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，以及如果公司在普通股持有期間的任何時間是PFIC，這些規則可能如何影響我們普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”和(2)美國持有人在該納税年度的修正總收入超過特定門檻(對於個人，根據個人的情況，該門檻為200,000美元或250,000美元)。持有者的淨投資收入通常包括股息收入和出售普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在交易或業務(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)的正常過程中獲得的。敦促美國持有者就他們在我們普通股的投資中是否適用聯邦醫療保險税諮詢他們自己的税務顧問。

特定境外金融資產的披露要求

在任何課税年度內，持有任何“指定外國金融資產”權益的美國持有人(包括被認為是為了直接或間接持有“指定外國金融資產”而成立或利用的某些國內公司、合夥企業和信託基金，在適用的美國財政部法規中稱為“指定國內實體”)，如果所有此類資產的總價值超過某些特定金額，一般將被要求向其美國聯邦所得税申報單8938提交某些信息。“特定外國金融資產”一詞通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果普通股不在金融機構開立的賬户中持有，則可能包括普通股。可能會施加重大處罰，以及對美國聯邦收入的評估和徵收的限制期限

76

目錄表

如果未能遵守這一報告和申報要求，可以延長納税期限。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些要求可能適用於他們的情況。

外幣交易

一般來説，美國持有者收到的外幣金額(包括向美國持有者支付的與普通股所有權或普通股的出售、交換或其他處置相關的外幣分配)將等於該外幣在收到當日的適用匯率基礎上的美元價值(無論該外幣當時是否兑換成美元)。隨後處置收到的任何外幣(包括兑換美元)一般會產生普通損益，數額相當於收到當日外幣的美元價值與隨後處置日期之間的差額。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和/或出售或其他應税處置所產生的收益，如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼，則通常將繳納信息報告和備用預扣税(目前按24%的税率)，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。

備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

根據美國和加拿大的法律，收購、擁有或處置我們的普通股可能會產生税收後果，這在本Form 10-K年度報告中沒有描述。股東完全負責確定適用於其特定情況的税收後果，並應就投資本公司普通股諮詢其自己的税務顧問。

ITEM 6. [已保留]

​

​

77

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

當前業務活動

一般信息

利文古德黃金項目開發

在2022年2月期間，公司完成了技術報告摘要(“TRS”)，隨後於2022年3月9日宣佈，董事會批准了2022年320萬美元的預算。2022年工作方案推進了支持未來許可所需的水文學和廢石地球化學表徵關鍵領域的基線環境數據收集，以及促進社區參與。

利文古德金礦項目技術報告摘要

​

TRS詳細介紹了一個項目，該項目將每天加工6.5萬噸黃金，並在21年內從估計為1360萬盎司的黃金資源中生產640萬盎司黃金，價格為0.60克/噸。TRS利用惠特爾諮詢公司和BBA Inc.的第三方審查，基於擴展的地質數據庫、改進的地質模型、新的資源估計方法、優化的採礦計劃和生產計劃、不同黃金品位和磨礦粒度的額外詳細冶金工作、磨礦目標磨礦的變化、新的工程估計和更新的成本投入，整合了新的解釋，所有這些都大大降低了項目的風險。TRS估計該項目的資本成本為19.3億美元，每噸磨礦的總成本為13.12美元，總維持成本為每盎司1,171美元，淨現值(5%)為1,800美元/盎司，即4億美元。

TRS中評估的項目配置是一個常規的、業主運營的露天礦，將在爆破/裝載/運輸作業中使用大型採礦設備。磨礦原料將在每天65,000噸的粉碎電路中進行處理，包括一次和二次粉碎、在單個半自磨(“SAG”)和單個球磨機中進行濕磨，然後是重力金循環和傳統的碳浸出(“CIL”)循環。

惠特爾企業優化

在開始前期可行性研究(“PFS”)之前，公司聘請惠特爾工程公司和BBA公司合作進行企業優化研究(“惠特爾和BBA研究”)，以審查各種技術和項目配置，並建議PFS的最佳配置。惠特爾和BBA的研究綜述了SAG和球磨機的二次粉碎、球磨機的三次粉碎、90微米至250微米的P80重力/CIL、獨立和輔助堆浸配置、僅重回收金、加壓氧化的重力/浮選以及浮選精礦的CIL。這些配置在項目提升戰略、年生產能力、一次、二次和三次磨礦規模以及採礦船隊規模和庫存管理戰略的各種組合下進行了評估。所審查的尾礦技術包括常規尾礦和加壓過濾尾礦。

惠特爾和BBA的研究確定，P80 250微米的重力/CIL工廠使用常規尾礦提供了最高的淨現值，這是PFS中詳細説明的配置。

PFS是由獨立第三方顧問編制的。

該公司警告説，PFS是初步的，是基於技術和經濟假設的，這些假設將在全面的可行性研究中進一步完善和評估。PFS基於截至2021年8月20日生效的最新項目礦產資源估計，使用的礦產資源模型與2017年4月報告中使用的不同。

展望

2023年3月7日，公司宣佈董事會批准了2023年330萬美元的預算，以推進利文古德黃金項目。2023年工作計劃將推進水文學和廢石地球化學表徵關鍵領域的基線環境數據收集，以支持未來的許可，並促進社區參與。

78

目錄表

該公司對戰略聯盟持開放態度，以幫助支持該項目的未來發展，同時考慮所有其他適當的融資選擇。黃金資源的規模、項目的有利地理位置以及公司成熟的團隊是公司可能吸引具有長期發展視野的戰略合作伙伴的一些原因，該合作伙伴瞭解該項目對金價的高度槓桿率。

經營成果

季度業績摘要

​

​

該公司季度淨虧損的大幅波動主要是運營成本變化的結果。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物為4847429美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物為7780671美元。截至2022年12月31日的年度，公司淨虧損3,041,693美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損5,980,288美元。以下討論重點介紹了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度之間的某些精選財務信息和業務變化。

截至2022年12月31日的一年，礦產資源勘探支出為1,138,134美元，而截至2021年12月31日的一年為3,517,540美元。減少2,379,406美元的主要原因是，在截至2021年12月31日的一年中完成了利文古德金礦項目最新的前期可行性研究2,072,121美元，基線環境成本減少了239,826美元，土地維護成本減少了62,510美元，法律成本的時間差異為4,949美元。

在截至2022年12月31日的年度內，基於股票的支付費用為448,474美元，而截至2021年12月31日的年度為535,117美元。期內以股份為基礎的支付費用減少86,643美元，主要是由於於截至2022年12月31日的年度內，本公司以低於截至2021年12月31日的年度的發行價向本公司若干高級人員及僱員發出或授予股權薪酬。在截至2022年12月31日的年度內，公司授予了451,085個遞延股份單位，每個遞延單位0.92加元和240,000個獎勵股票期權，發行價為每個期權0.92加元，而截至2021年12月31日的年度，公司授予了316,795個遞延單位，每個遞延單位1.31加元和240,000個獎勵股票期權，發行價為每個期權1.31加元。在上述每個時期授予的所有DSU在發行時全部歸屬，所有期權在授予日歸屬三分之一，一週年歸屬三分之一，兩週年歸屬三分之一。截至2022年12月31日，與非既得期權相關的未確認補償支出為67,694美元。

以股份為基礎的支付費用分配如下：

​

​

不包括基於股票的支付費用分別為322,052美元和380,878美元，截至2022年12月31日的一年，諮詢費從截至2021年12月31日的231,509美元降至229,111美元。減少2398美元的主要原因是一般信息技術服務的時間差異。

79

目錄表

截至2022年12月31日的一年，監管費用為137,947美元，而截至2021年12月31日的一年為178,264美元。減少40,317美元主要是由於SEDAR備案費用減少20,789美元，多倫多證交所上市費用減少20,054美元，紐約證券交易所上市費用減少3,407美元，但被增加的EDGAR申請費2,050美元和增加的轉讓代理費1,883美元部分抵銷。

不包括基於股票的支付費用分別為117,994美元和143,957美元，工資和福利從截至2021年12月31日的791,116美元增加到截至2022年12月31日的年度的796,084美元。增加4968美元的主要原因是截至2022年12月31日與薪金有關的福利應計費用。

截至2022年12月31日的年度的專業費用為226,439美元，而截至2021年12月31日的年度的專業費用為210,594美元。增加15 845美元的主要原因是審計服務的時間安排為36 350美元，XBRL費用增加1 211美元，但因律師費減少17 777美元和税務服務減少3 939美元而部分抵銷。

截至2022年12月31日的一年，保險成本為202,893美元，而截至2021年12月31日的一年，保險成本為179,659美元。增加23234美元的主要原因是為維持保險而增加保費。

截至2022年12月31日的一年，差旅成本為29,935美元，而截至2021年12月31日的一年為18,464美元。增加11471美元的主要原因是與投資者關係會議有關的旅費。

不包括以股份為基礎的支付，所有其他營業費用類別僅反映了期間的温和變化。

在截至2022年12月31日的一年中，其他項目的其他收入為404,346美元，而截至2021年12月31日的年度的支出為64,839美元。由於匯率對公司某些美元現金餘額的影響，公司在截至2022年12月31日的年度內獲得了348,207美元的外匯收益，而截至2021年12月31日的年度則出現了101,818美元的外匯損失。在截至2022年12月31日的一年中，平均匯率為1加元至0.7692美元，而截至2021年12月31日的一年中，平均匯率為1加元至0.7994美元。

流動性與資本資源

該公司沒有可在內部產生資金的創收業務。到目前為止，公司持續經營的資金主要來自以公開發售、私人配售的方式出售其股權證券，以及隨後行使與該等私人配售相關的股份購買和經紀認股權證。目前沒有未償還的認股權證。

​

截至2022年12月31日，公司報告的現金和現金等價物為4847429美元，而2021年12月31日為7780671美元。減少約290萬美元的主要原因是利文古德黃金項目的運營支出約為290萬美元，以及30萬美元的負面外幣交易影響，但被30萬美元的融資活動部分抵消。

​

我們預計2023年的支出約為330萬美元，其中包括555,578美元的礦產租賃費和206,215美元的採礦索賠政府費用。從2023年到2028年，對礦業權租賃和採礦索賠政府費用的承諾總額分別為3,300,328美元和1,237,290美元。

​

於2023年3月7日，管理層相信本公司有足夠的財政資源維持未來12個月的營運。

​

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動包括行使股票期權。發行405,000股普通股所得收益為290,290美元。

​

在截至2021年12月31日的年度內，公司沒有來自融資活動的現金流。

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司沒有來自投資活動的現金流。

​

截至2022年12月31日，公司的營運資本為4,711,616美元，而截至2021年12月31日的營運資本為7,342,470美元。該公司預計在可預見的未來將虧損運營，但相信其目前的現金和現金等價物

80

目錄表

將足以完成其預期的利文古德黃金項目2023年工作計劃，並在2024財年滿足目前預期的一般和行政成本。

​

本公司將需要大量額外融資以繼續其業務(包括一般及行政開支)，以推進LivenGood金礦項目的推進活動及開發任何可能確定於LivenGood黃金項目建造的礦山，且不能保證本公司將能夠以可接受的條款獲得所需的額外融資(如果有的話)。此外，利文古德黃金項目正在進行的工作所需許可證的發放出現任何重大延誤，或與正在進行的工作相關的意外結果，都可能導致公司需要籌集額外資金來推進許可工作。該公司對其融資選擇的審查包括尋求未來的戰略聯盟，以協助進一步的開發、許可和未來的建設成本，儘管不能保證任何此類戰略聯盟實際上將實現。

​

儘管到目前為止，該公司成功地籌集了大量的股權融資，為其運營提供資金，但該公司能否在當前或未來的股票市場獲得任何額外的融資仍存在重大不確定性。見“風險因素--我們將需要額外的資金，為勘探提供資金，如果有必要，還將為開發和生產提供資金。如果不能獲得更多融資，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能給我們作為持續經營企業的能力帶來不確定性。“集資額及任何擬進行的股本融資的條款，將由管理層在有機會集資時磋商。一旦完成籌資，管理層知道將有哪些資金可用於這些目的，就將制定與使用收益有關的具體計劃。由於這種不確定性，如果公司無法獲得額外的融資，它可能需要減少項目的所有可自由支配活動，以保留其營運資本，為2023財年以後的預期非可自由支配支出提供資金。

​

除了子公司為其在美國的即時運營需要而持有的現金外，該公司的所有現金儲備都存放在一家主要的加拿大特許銀行。本公司並不認為與此有關的信貸、流動資金或市場風險因當前市況而有所增加。

關鍵會計估計

礦物性及勘探和評價支出

該公司的礦產項目目前處於勘探和評估階段。礦業權收購成本在發生時予以資本化。礦產資源勘探成本在發生時計入費用。當本公司確定某一礦產可以在經濟上開發時，隨後的礦產支出將在該礦產開發期間資本化。

當事實及情況顯示一項資產的賬面值可能超過其可收回金額時，本公司評估勘探物業的權益以計提減值。減值分析包括對下列情況的評估：長壽資產或資產組的市場價格大幅下降；使用長壽資產或資產組的程度或方式或其身體狀況發生重大不利變化；法律因素或商業環境發生重大不利變化，可能影響長壽資產或資產組的價值，包括監管機構的不利行動或評估；累積的成本大大超過收購或建造長壽資產或資產組的最初預期金額；當期營運或現金流虧損，加上營運或現金流虧損的歷史，或顯示與使用長期資產或資產組有關的持續虧損的預測或預測；或當前預期，長期資產或資產組更有可能在其先前估計的使用年限結束前被出售或以其他方式處置。術語更有可能指的是超過50%的可能性水平。

基於股票的薪酬

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰第718條“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款規定以股權為基礎的薪酬獎勵將使用公允價值方法進行會計核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日期和獎勵的公允價值。補償費用在授予之日計量，並在必要的服務期內確認，服務期通常為授權期。

81

目錄表

最近採用的會計政策

有關最近採用的會計政策的説明，請參閲附註2-重要會計政策摘要在本年度報告表格10-K第8項的合併財務報表附註內。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

​

項目8.財務報表和補充數據。

​

​

82

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

國際塔山礦業有限公司。

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附國際塔山礦業有限公司(“貴公司”)截至2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

42

目錄表

礦業權減值指標評估

如財務報表附註4所述，截至2022年12月31日，本公司礦產資產的賬面價值為55,375,124美元。如財務報表附註2所述，管理層於每個報告期評估其礦產的減值指標。

吾等決定評估本公司礦產的減值指標為重大審計事項的主要考慮因素是，管理層在評估該礦產是否有減值指標時作出判斷，特別是與受本公司繼續勘探和評估其資產的意圖和能力影響的資產賬面金額有關。這進而導致核數師高度判斷、主觀性和努力執行程序，以評估與管理層在評估減值指標時作出的判斷有關的審計證據，這可能會導致需要編制礦產可收回金額的估計。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。除其他事項外，我們的審計程序包括：

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

​

​

​

43

目錄表

​

國際塔山礦業有限公司。

合併資產負債表

截至2022年12月31日及2021年12月31日

(以美元表示)

​

​

業務性質(注1)

承諾(附註9)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

44

目錄表

​

國際塔山礦業有限公司。

合併經營報表和全面虧損

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(以美元表示)

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

45

目錄表

​

國際塔山礦業有限公司。

合併股東權益變動表

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

(以美元表示)

​