ugi-20230307
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格8-K
 
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：March 7, 2023
  
UGI公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
賓夕法尼亞州1-1107123-2668356
(國家或其他司法管轄區
(法團成員)		(佣金)
文件編號)		(美國國税局僱主
識別號碼)
灣仔北路460號, 普魯士國王, 帕19406
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：610337-1000
不適用
自上次報告以來更改的前姓名或前地址
 
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值
UGI
紐約證券交易所
公司單位UGIC紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

UGI International，LLC和UGI International Holdings B.V. 多幣種融資協議

於2023年3月7日(“生效日期”)，UGI International，LLC(“UGI International”)及UGI International Holdings B.V.(“UGI BV”，連同UGI International(各自為“借款人”及“借款人”)，各自為UGI Corporation的間接全資附屬公司，由UGI International、UGI BV、Natixis作為代理人(“代理人”)及貸款方訂立該若干多貨幣融通協議(“信貸協議”)。就訂立信貸協議而言，UGI International已悉數償還及終止UGI International、貸款方及Natixis之間於2018年10月18日訂立的若干多幣種融資協議(“現有信貸協議”)，該等協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

信貸協議規定(I)3億歐元的定期貸款安排(“貸款A”)和(Ii)5億歐元的循環信貸安排，包括用於Swingline貸款的1億歐元轉貸(“貸款B”)。信貸協議下的借款將按(I)貸款A的歐元銀行同業拆放利率和(Ii)貸款B的每日非累積複合RFR利率加適用保證金計息。融資A的適用保證金為1.70%至3.35%，B融資的適用保證金為1.35%至3.35%，視乎UGI International及其附屬公司在綜合基礎上的總淨槓桿率而定。

信貸協議的到期日為生效日期的五週年。每一借款人可以自願提前償還信貸協議項下的全部或部分借款，而無需支付任何溢價或罰款。信貸協議要求遵守任何借款前必須滿足的先決條件。

信貸協議項下的借款為無抵押借款，而信貸協議項下的債務由華大基因國際的若干主要附屬公司擔保。自生效之日起，每位借款人為唯一擔保人。信貸協議所得款項用於對現有信貸協議進行再融資，並可用於支付UGI International及其子公司的營運資金需求，以及在正常業務過程中用於一般企業用途。

信貸協議載有這類協議的慣常陳述和保證，以及肯定和否定協議，其中包括與財務報告、遵守法律和重大合同義務、支付義務(包括税務責任、保全存續、賬簿和記錄和檢查權、維護財產和保險、限制負債和留置權、限制合併和出售資產、限制投資、限制付款和與關聯公司的交易)有關的契約。此外，信貸協議要求UGI International維持不超過3.85至1.00的綜合淨槓桿率，前提是在獲準收購後的連續兩個測試日期內，允許的最高槓杆率可增加至4.25至1.00。從2023年3月31日開始，每年3月31日和9月30日測試這一比率。

信貸協議規定了常規違約事件，包括但不限於不支付本金、利息、手續費或其他金額、作出陳述或擔保時被證明在任何實質性方面是不正確的、未能在規定時間內履行或遵守契諾、對超過門檻金額的其他債務的交叉違約、借款人或UGI International的任何重要子公司破產或資不抵債、超過門檻金額的貨幣判決違約，以及導致重大不利影響的ERISA違約。在發生違約的情況下，代理人可以並在必要數目的貸款人的要求下，宣佈信貸協議項下的所有欠款立即到期和應付。

前述對信貸協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考信貸協議進行限定的，該信貸協議作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
項目1.02。終止實質性的最終協議。
上文第1.01項中所述有關現有信貸協議的信息特此併入本第1.02項中作為參考。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。



上文第1.01項中關於信貸協議的信息在此併入本第2.03項，以供參考。本説明通過參考《信貸協議》全文進行限定，該《信貸協議》作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
 
展品編號描述
10.1 
由UGI International，LLC，UGI International Holdings B.V.擔保方、貸款方和作為代理人的Natixis簽署的、日期為2023年3月7日的多貨幣融資協議。
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
 
UGI公司
March 8, 2023發信人：傑西卡·A·米爾納
姓名：傑西卡·A·米爾納
標題：助理國務卿