美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月8日(March 6, 2023)

 

Bed Bath&Beyond Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

紐約		0-20214		11-2250488
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

自由大道650號, 友聯市, 新澤西

(主要執行辦公室地址)

07083

(郵政編碼)

(908)688-0888

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		BBBY		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2023年3月6日，Bed Bath&Beyond Inc.(“本公司”)與本公司的若干美國及加拿大附屬公司摩根大通銀行簽訂了一份於2021年8月9日(經修訂或以其他方式修改，包括截至2023年2月7日的經修訂及重新簽署的信貸協議及豁免的特定第二修正案(“信貸協議”及經該修訂進一步修訂的“信貸協議”)而作出的豁免及修訂(“修訂”)。作為行政代理(“行政代理”)的N.A.，作為FELO代理(“FELO代理”)的第六街專業貸款公司(“FELO代理”)，及其貸款人。修訂豁免信貸協議項下與否定及肯定契諾有關的若干違約及違約事件，包括有關及時批准本公司預算的事宜，而該等違約及違約事件影響根據股權承諾文件於當時所需的融資日期(定義見信貸協議)收取股權所得款項，並繼而觸發對彈性固定押記覆蓋率的要求清償。此外，根據修訂，所需的融資日期已予修訂，以反映除本公司於2023年2月已收到的收益外，於2023年3月7日收到股權承諾文件(定義見經修訂信貸協議)下的至少87,000,000美元的收益(“3月融資要求”)，以及於2023年4月6日或之前及其後每22個交易日收到股權承諾文件下的額外100,000,000美元收益。修正案還包括某些其他修正案, 對其中更具體考慮的某些其他條款和規定的修改或補充。該修正案還考慮了用於本公司循環借款基礎的額外準備金。根據《修正案》，行政代理和FIO代理可以執行桌面庫存評估。根據經修訂信貸協議，本公司繼續須以根據若干股權承諾文件收到的任何現金收益淨額償還循環信貸安排下的任何未償還循環貸款，並提交行政代理及FILO代理合理接受的每月預算(下一預算應於2023年4月18日及其後每個歷月的第一個營業日到期)。

上述修訂説明(包括經修訂的信貸協議)並不聲稱是完整的，並通過參考修訂全文(包括經修訂的信貸協議)而有所保留，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

 

項目7.01

《FD披露條例》。

於2023年3月8日，本公司發佈新聞稿宣佈，繼先前宣佈的於2023年2月7日完成購買A系列可轉換優先股(“優先股權證”)及若干其他證券的認股權證發售後，本公司已從若干優先股權證的若干行使所得款項合共1.35億美元，最近一次反映上述於2023年3月7日收到的8,750萬美元收益(“3月收益”)，自此以後本公司共收到3.6億美元收益，其中包括2.25億美元與以下事項有關的收益：先前宣佈的本公司某些證券的公開發行於2023年2月7日結束。在行使優先股權證方面，公司發行了總計14,212股A系列可轉換優先股。3月份收到的收益滿足經修訂信貸協議下3月份的資金要求。該公司已將迄今收到的收益用於償還未償還的循環貸款，創造了額外的流動資金機會來支持業務經營活動。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本報告第7.01項中以表格8-K(包括附件99.1)提供的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(經修訂)第18條的目的而提交的，也不得通過引用的方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件，除非在該文件中通過特別引用明確提出。

前瞻性陳述

本報告載有若干前瞻性陳述。“預期”、“將會”、“正在工作”、“計劃”等詞彙及其變體以及類似的未來或條件表達旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司利用當前和未來融資來源的能力的陳述，包括從公司先前宣佈的融資交易中獲得的全部毛收入，以及這些交易所得收益的預期用途，以及公司履行其信貸協議義務和成功執行其扭虧為盈計劃的能力。這些前瞻性陳述不是對未來結果的保證，會受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素很難預測，超出了公司的控制範圍。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括，但不限於，與市場狀況和按預期條款收到此類融資交易的全部毛收入有關的不確定因素，或根本不包括公司使用此類融資交易的收益償還未償債務和經營業務的能力；與未能收到此類融資交易的全部毛收入有關的風險，公司預計可能迫使其申請破產保護；公司重新獲得並保持獲得信貸協議的能力；公司交付和執行其扭虧為盈計劃的能力；公司可能需要尋求其他戰略選擇，包括債務重組或再融資，尋求額外的債務或股權資本, 減少或推遲其業務活動和戰略計劃，或出售資產、其他戰略交易和/或其他措施，包括根據美國破產法獲得救濟，以及由該過程產生的任何交易的條款、價值和時機；公司最終或完全執行可能緩解對公司作為持續經營企業的能力的“重大懷疑”的行動和步驟的能力；和公司增加現金流以支持公司的經營活動併為其義務和營運資金需求提供資金的能力，以及公司提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險因素，包括公司在截至2022年2月26日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節列出的因素，公司截至2022年8月27日的10-Q表格季度報告，公司截至2022年11月26日的10-Q表格季度報告，2023年2月6日提交的公司當前8-K報表和2023年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件99.3。除適用法律或法規要求外，公司不承擔任何義務更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		展品説明
10.1		日期為2023年3月6日的修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案，日期為2021年8月9日，在Bed Bath&Beyond Inc.、Bed Bath&Beyond Inc.的某些美國和加拿大子公司之間，作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行，作為FIFO代理的第六街專業貸款公司，以及其貸款方。
99.1		新聞稿，日期為2023年3月8日
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

3

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023年3月8日