美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

VAPOTHERM公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		46-2259298
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

100個域驅動器

新漢普郡埃克塞特郵編：03833

(603) 658-0011

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約瑟夫軍

首席執行官

Vaptherm公司

100個域驅動器

新漢普郡埃克塞特郵編：03833

(603) 658-0011

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

託馬斯·J·丹尼爾斯基，Esq.

Rods&Gray LLP

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓02199

(617) 951-7000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之前，出售這些證券的股東不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年3月7日

初步招股説明書

VAPOTHERM，Inc.

17,502,244股普通股

購買4,402,508股普通股的預融資權證

認股權證將購買21,904,752股普通股

本招股説明書 涉及本招股説明書確定的銷售股東(包括其受讓人、質權人、受讓人或繼任者)不時轉售或以其他方式處置最多(I)17,502,244股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，(Ii)行使預籌資權證時最多4,402,508股普通股(預融資權證)，及(Iii)行使認股權證時最多21,904,752股普通股。

出售股票的股東可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構或以私人交易的方式出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。請參見第15頁開始的分銷計劃 。

根據本招股説明書，我們不提供任何普通股供出售。我們不會收到任何 出售股東出售普通股的收益。然而，我們將在出售 股東現金行使預籌資權證或認股權證的情況下產生收益。所有與本次發行相關的註冊費用均由我們承擔。出售股東發生的所有出售和其他費用將由出售股東承擔。

我們的普通股在紐約證券交易所以VAPO的代碼報價。2023年3月6日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告出售價格為每股0.88美元。

我們可以根據需要不時修改或補充本招股説明書 。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第3頁的風險因素和任何適用的招股説明書 附錄，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2023

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			3
普通股、預籌資權證和認股權證定向增發説明			4
有關前瞻性陳述的警示説明			6
收益的使用			8
出售股東			9
配送計劃			16
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
以引用方式將文件成立為法團			19

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊或持續發售流程。

您應仔細閲讀本招股説明書以及通過參考併入的信息和文檔。這類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。在此招股説明書中，請參閲您可以找到更多信息的位置和通過參考併入文檔。

本招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書附錄中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文檔的信息，截至這些文件正面的日期是準確的，無論 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄交付的時間，或任何證券的銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的 證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則Vaptherm？、The Company？、？We？、？us？、 ？我們的名稱和類似名稱指的是Vaptherm，Inc.。

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮下面描述的風險，並在本招股説明書中引用的最新Form 10-K年度報告中討論風險因素，並在任何後續的Form 10-Q季度報告中以及適用的招股説明書附錄中的風險因素一節中討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。在您投資我們的證券之前，您應仔細 考慮這些風險以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。對風險的討論包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類前瞻性陳述的限制和限制的解釋。

3

關於私募的説明

普通股、預先出資的認股權證和認股權證

於2023年2月10日，吾等根據本公司與本招股説明書所指名的出售股東(買方)之間的證券購買協議(購買協議)完成一項私募融資交易(成交)，其中吾等發行(I)17,502,244股普通股，(Ii)購買4,402,508股普通股的預融資權證(預融資權證)，及(Iii)購買最多21,904,752股普通股的認股權證(認股權證)。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他估計發售費用之前，該等股份、預籌資權證及認股權證(統稱為證券)以每單位1.05美元的收購價出售，總現金收益約為2,300萬美元。該證券的買方為本招股説明書所指名的出售股東。

認股權證及預先出資認股權證

認股權證及預籌資權證購買 普通股股份的主要條款及規定摘要如下。本摘要受認股權證和預融資認股權證形式的制約和限制，這些認股權證和預融資權證已於2023年2月8日作為證據提交給美國證券交易委員會作為證據提交給 公司的8-K表格。

可運動性。持有人可在2028年2月10日之前的任何時間或不時行使認股權證，並可在2053年2月10日之前的任何時間或不時行使預付資助權證。此外，如出售股東項下所述，儘管有上述規定，某些持有人將被禁止行使認股權證或預籌資認股權證為本公司普通股股份，條件是持有人及其聯營公司因行使該等權力而將擁有超過本公司當時已發行及已發行普通股股份總數的特定百分比。認股權證及預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。

行權價格。行使每股認股權證時的行使價為每股普通股1.17美元，而每份預付資助權證的行權價為每股普通股0.99美元，其中每股0.989美元由持有人在成交時支付。如果股票分紅、拆分、股票拆分、股票組合、現金分配、重新分類、交換、合併或替換影響我們的普通股，認股權證和預籌資權證的行權價格將受到適當調整。

行權價款支付。 認股權證及預先出資的認股權證持有人可選擇就於行使認股權證時收購的股份的行使價提供支付(I)支票、同日電匯資金或本公司可接受的其他付款方式，或(Ii)以無現金行使方式支付。

無現金鍛鍊。認股權證及預先出資的認股權證持有人可選擇於行使時收取根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向本公司支付的現金支付。

可轉讓性。 根據適用法律以及認股權證協議和預付資助權證協議中對轉讓的限制，認股權證和預付資助權證可以轉讓 。

收購。如果在每個認股權證或預先出資的認股權證尚未結清的任何時間，發生收購，包括(I)處置本公司的全部或幾乎所有資產，(Ii)在緊接合並、合併或重組之前的公司股東擁有少於本公司大部分未清償投票權的合併或合併。

4

合併、合併或重組、出售本公司全部或實質所有資產或具投票權證券，或其他控制權變更交易，或(Iii)本公司股東出售或以其他方式轉讓佔本公司當時已發行合併投票權至少多數的股份，則持有人於行使認股權證或預先出資認股權證時，將獲得持有人根據該等收購而有權收取的證券、現金或其他財產的種類及金額，假若該等行使行為發生於緊接該等收購之前 。

股東的權利。除參與某些股息及分派的權利及認股權證及預籌資權證另有規定外，或憑藉持有人對本公司普通股的所有權，認股權證及預籌資權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和修訂。認股權證和預先出資的認股權證及其任何條款只能以書面形式修改或以其他方式更改、放棄、解除或終止，並由申請強制執行該修訂或其他更改、放棄、解除或終止的一方簽署。

沒有零碎的股份。認股權證或預籌資權證在行使時不得發行零碎股份，而將發行的認股權證或預籌資權證股份數目應四捨五入至最接近的整體股份。如因行使任何認股權證或預付資助權證而產生零碎認股權證股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎認股權證股份權益，其計算方法為：(I)將零碎權益乘以(I)認股權證股份的公平市價(根據認股權證或預付資金認股權證釐定)減去(Ii)當時有效的行使價。

5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本文)含有前瞻性表述，涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、將、可能、不應該、預期、計劃、預期、預期、預計、相信、估計、預測、潛在或繼續，這些術語的否定和其他類似表述意在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。特別是，您應考慮本招股説明書中引用的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中所描述的眾多風險，以及適用的招股説明書附錄中的風險因素部分。查看您可以找到更多信息的位置。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求，否則我們不會承擔也明確不承擔公開發布任何前瞻性陳述的結果的義務。 為反映此類陳述日期之後的事件或情況或反映事件的發生，無論是否預期到，我們都不會對前瞻性陳述進行任何修改。在這方面，我們謹提醒讀者 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只能説明發表日期的情況。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的其他文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據。

這些風險和不確定因素包括：

•

關於我們的高速治療系統和其他產品和服務的年度總目標市場的估計，未來的運營結果，包括重組費用、財務狀況、資本要求和我們對額外融資的需求；

•

我們的高速治療系統、我們的氧氣輔助模塊、我們的數字解決方案以及我們可能尋求商業化的任何未來產品的商業成功和市場接受度；

•

我們能夠增強我們的高速治療技術、我們的氧氣輔助模塊和我們的數字解決方案，以擴大我們的適應症，並開發和商業化其他產品和服務，這些產品和服務通常具有更高的平均銷售價格；

•

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略計劃，包括我們的實施 ；

•

我們成功地將幾乎所有制造業務從新罕布夏州轉移到墨西哥的計劃， 預期這將對我們的毛利率以及與此相關的成本和風險以及與在墨西哥的業務相關的風險產生有利影響；

6

•

我們目前實現2023年盈利目標的成功之路、我們的One Hospital One Day或1H1D戰略，以及我們恢復到歷史一次性利用率或週轉率、增加庫存週轉率和降低庫存水平的能力；

•

新冠肺炎以及勞動力和醫院人手短缺對我們的業務和經營業績的影響；

•

我們能夠準確預測客户對我們產品的需求，在必要時調整我們的產能，並管理我們的庫存，特別是考慮到新冠肺炎、當前全球供應鏈中斷、通脹、利率上升和其他經濟衰退指標的影響；

•

我們有能力管理和維護我們在美國、英國、德國、比利時和西班牙的直銷和營銷組織，以及我們選擇採用直銷模式的任何其他司法管轄區，並在全球營銷和銷售我們的高速治療系統，以及在美國和世界各地營銷和銷售我們的氧氣輔助模塊；

•

我們有能力聘用和留住我們的高級管理人員和其他高素質的人員；

•

我們是否有能力遵守經修訂的信貸安排的條款和契諾；

•

儘管我們最近進行了私募，但未來仍需要額外的融資；

•

我們普通股交易價格的波動以及我們維持在紐約證券交易所(NYSE)上市的能力，包括重新遵守紐約證券交易所上市公司手冊802.01B中規定的持續上市標準；

•

我們將產品商業化或獲得監管批准的能力、監管申請和批准的時間或可能性，或延遲商業化或獲得監管批准的影響；

•

美國食品和藥物管理局或其他美國或外國監管行動對我們或醫療保健行業的總體影響，包括美國和國際市場的醫療改革措施；

•

我們有能力建立、維護和使用我們的知識產權來保護我們的高速治療技術、氧氣輔助模塊和數字解決方案，並防止侵犯我們的知識產權和避免第三方侵權索賠；以及

•

我們對市場趨勢的預期及其對我們業務和經營業績的預期影響。

7

收益的使用

根據本招股説明書，出售普通股的股東將獲得出售普通股的全部淨收益。然而，就根據購買協議向售出股東發行的認股權證或預籌資權證而言，於行使認股權證或預籌資權證以換取現金時，售出股東將分別向吾等支付每股普通股1.17美元及每股0.001美元的行使價，並須根據認股權證及預籌資權證的條款作出任何調整。除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將我們從出售本招股説明書涵蓋的證券中獲得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、商業支出、可能的收購、許可內或 對與我們的業務互補的產品、技術或業務的其他投資。

8

出售股東

根據購買協議，吾等同意提交作為本招股説明書一部分的登記聲明，以涵蓋回售本公司普通股以及認股權證和預籌資權證的股份，並使該登記聲明對每一名出售股東有效，直至根據該登記聲明登記轉售的本公司普通股的所有 股份已根據該登記聲明處置，並根據證券法第144條處置之日為止。或可根據規則144轉售，不受限制或限制(包括對銷售量沒有任何限制，且銷售股東不遵守規則144下的任何銷售方法要求或通知要求)。只有在認股權證或預先出資的認股權證被行使時，根據本招股説明書，在行使認股權證時可發行的股份才有資格由出售股東出售。我們無法預測出售股票的股東何時或是否會行使他們的認股權證或預先出資的認股權證。

我們正在登記上述股份的轉售，以允許以下確定的每個出售股東，或他們的允許受讓人或其他利益繼承人 可在本招股説明書的附錄中確定，或在需要時，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，以按本招股説明書中的分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置股份(可能會進行補充和修訂)。本招股説明書涵蓋出售股東出售或以其他方式處置最多可根據購買協議向出售股東發行的普通股股份總數，加上行使向出售股東發行的認股權證和預籌資權證後可發行的普通股股份總數。 在整個招股説明書中，當我們指代表出售股東登記的普通股股份時，我們指的是我們普通股的股份以及根據購買協議向出售股東發行的認股權證和預籌資權證的相關股份，當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是購買協議下的購買者，以及適用的他們的許可受讓人或其他利益繼承人這可以在本招股説明書的附錄中確定，如果需要，也可以在本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修訂中確定。

出售股份的股東可以出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或其他 處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的普通股股份可能會不時由出售股份的股東發售。

關於發行後實益擁有的股份的信息假設出售出售股東提出的所有股份。據我們所知，在適用的社區財產法的規限下，表中列出的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。

下表列出了每個出售股東的名稱、截至2023年2月15日由 出售股東實益持有的我們普通股的數量和百分比、根據本招股説明書可能提供的我們普通股的數量以及假設根據本招股説明書登記的我們普通股的所有 股票均已售出，由出售股東實益擁有的我們普通股的數量和百分比。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果一個人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果該人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人實益擁有我們普通股的股份。 已要約股份數欄中我們普通股的股份數代表出售股東根據本招股説明書可不時提供和出售的我們普通股的所有股份。根據認股權證和預出資認股權證的條款，每個出售股東實益持有的認股權證和預籌資權證可行使的普通股股份數量限於一定數量的股份。

9

普通股，這將導致該出售股東對超過指定 百分比門檻(統稱為受益所有權限制)的全部已發行普通股和已發行普通股擁有合計的個人實益所有權。

10

姓名和地址		在.之前 供奉 數量 股票 有益的 擁有				百分比 的 股票 有益的 擁有				數量 股票 提供				之後 供奉 數量 股票 有益的 擁有				百分比 的 股票 有益的 擁有
Alyeska Master Fund，L.P. 77 W.瓦克，700號套房 芝加哥，IL 60601			952,380	(1)			2.06	%			952,380	(1)			—				—
停戰資本大師 基金有限公司。 麥迪遜大道510號，7樓 紐約州紐約市，郵編：10022			4,597,227	(2)			9.99	%			14,285,714	(3)			—				—
與伊麗莎白·H·韋瑟曼有關聯的實體 北海大道3377號 佛羅裏達州德爾雷海灘，郵編33483			1,200,003	(4)			2.6	%			952,380	(5)			247,623				*
Broadfin Holdings，LLC 布羅德霍勒道200號， 207號套房 紐約梅爾維爾，郵編：11747			571,428	(6)			1.24	%			571,428	(6)			—				—
烏鴉巢控股大師基金有限責任公司 弗吉尼亞州里士滿街202號帕特森大道5820號，郵編：23226			4,597,227	(7)			9.99	%			5,714,284	(8)			1,630,876				2.25	%
多洛塔·麥凱 羅伯茨池路53號 萊曼，緬因州04002			38,094	(9)			*				38,094	(9)			—				—
格里芬·羅特曼 261棕櫚島 西棕櫚灘，佛羅裏達州33405			57,142	(10)			*				57,142	(10)			—				—
詹姆斯·利肯 鹿泉巷5號 賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15238			714,285	(11)			*				476,190	(11)			238,095				*
與約翰·蘭德里有關聯的實體 10天落地 緬因州比德爾福德，郵編04005			469,770	(12)			*				142,856	(12)			326,914				*
關聯到的實體 約瑟夫軍團 海洋大道1314號 Rye, NH 03970			2,404,266	(13)			5.20	%			952,380	(14)			1,151,346				2.00	%
蘭斯·貝瑞 Gwynne路4730號 孟菲斯，田納西州38117			190,476	(15)			*				190,476	(15)			—				—
綜合核心戰略 (美國)有限責任公司 公園大道399號 紐約州紐約市，郵編：10022			3,984,799	(16)			8.63	%			2,333,332	(17)			1,651,467				2.28	%
帕裏安全球主基金有限責任公司的附屬實體 郵政信箱2613 密蘇裏州特利德，郵編：81435			4,614,672	(18)			9.99	%			9,523,804	(19)			1,367,620				1.89	%

11

姓名和地址		在.之前 供奉 數量 股票 有益的 擁有				百分比 的 股票 有益的 擁有				數量 股票 提供				之後 供奉 數量 股票 有益的 擁有				百分比 的 股票 有益的 擁有
關聯到的實體 吉尼斯有限責任公司 第三大道767號，29樓 紐約州紐約市，郵編：10017			5,180,495	(20)			11.21	%			4,761,904	(21)			418,951				*
Hudson View Capital LLC 紐約西55街250號，35層，郵編：10019			2,519,046	(22)			5.45	%			1,619,046	(23)			900,000				1.24	%
馬修·巴克夫 庫利路7號 康涅狄格州韋斯特波特，郵編06880			780,952	(24)			1.69	%			380,952	(25)			400,000				*
桑賈伊·米什拉 河濱大道30號，公寓31d 紐約州紐約市，郵編：10069			580,952	(26)			1.28	%			380,952	(27)			200,000				*
泰勒·弗里根核心增長基金18835 N Thompson Park Parkway，C 215套房 斯科茨代爾，亞利桑那州85255			632,971	(28)			1.37	%			476,190	(29)			156,781				*

基於截至2023年2月15日已發行的46,192,914股普通股。

*

代表不到1%。

(1)	包括(I)由Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Fund)直接持有的476,190股普通股和(Ii)可在認股權證行使後發行的476,190股普通股。

(2)

包括(I)4,550,736股由停戰資本總基金有限公司直接持有的普通股，以及(Ii)46,491股可在行使預籌資認股權證後發行的普通股。不包括(I)7,142,857股於行使認股權證時可發行的普通股及(Ii)2,545,630股於行使預籌資權證時可發行的普通股，該等股份不得於2023年2月15日起計60天內因下述實益擁有權限制而行使 。上述普通股、認股權證及預籌資權證的股份由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司(主基金)直接持有，並可被視為間接實益擁有(I)停戰資本有限責任公司(主基金)作為主基金的投資經理及(Ii)Steven Boyd作為停戰基金的管理成員。Armistices和Steven Boyd否認對報告的證券 的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。因此，儘管上文所列的普通股股份數量由主基金、停頓和博伊德先生實益擁有，但主基金、停戰和博伊德先生各自進一步拒絕實益擁有在行使所有認股權證和預先出資的認股權證時可發行的普通股股份的實益所有權，但範圍為每個主基金實益擁有的普通股股份數量。, 就交易法第13(D)節而言，停戰及博伊德先生及任何其他人士或實體將合計其各自實益擁有權，將超過已發行普通股總數的9.99%。預籌資認股權證可轉換為普通股的股份數目限制為 普通股股份的數目，這將導致股東及其關聯公司合計實益所有權不超過普通股已發行和已發行股份總數的9.99%(停戰協定9.99% 阻止者)。上表中列出的股份數量並不反映這一限制的適用情況。主基金的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司，郵編：10022。

(3)	包括(I)4,550,736股普通股；(Ii)7,142,857股可於行使認股權證時發行的普通股；及(Iii)2,592,121股可於行使認股權證後發行的普通股

12

預先出資的認股權證。對於此次發售的股份數量，沒有考慮停戰4.99%封鎖者和停戰9.99%封鎖者。

(4)	包括(I)由Elizabeth Weatherman持有的71,441股普通股，(Ii)由Elizabeth Weatherman可撤銷信託DTD 2/9/2011(The Weatherman Trust)持有的652,372股普通股(The Weatherman Trust)，及(Iii)476,190股可於行使Weatherman Trust持有的認股權證時發行的普通股。伊麗莎白·韋瑟曼是本公司董事會成員。

(5)	包括(I)476,190股普通股及(Ii)476,190股可於認股權證行使時發行的普通股。

(6)	包括(I)571,428股普通股及(Ii)571,428股可於認股權證行使時發行的普通股。

(7)	包括(I)由Crows Nest Holdings Master Fund LP(Crows Nest Fund)直接持有的4,488,018股普通股及(Ii)可於認股權證行使後發行的109,209股普通股。不包括(I)於認股權證行使時可發行的2,747,933股普通股。認股權證可轉換為普通股的股份數目限於普通股股份的數目，這將導致股東及其關聯公司合計實益所有權不超過普通股已發行和已發行股份總數的9.99%(烏鴉巢9.99%)。

(8)	包括(I)烏鴉巢基金直接持有的1,630,087股普通股。在此次發行的股份數量中，沒有考慮到Crow‘s Nest 9.99% BLOCKER。

(9)	包括(I)19,047股由Dorota McKay直接持有的普通股和(Ii)19,047股可在認股權證行使時發行的普通股。多洛塔·麥凱是該公司的財務總監兼首席會計官。

(10)	包括(I)格里芬·羅特曼直接持有的28,751股普通股和(Ii)可在認股權證行使後發行的28,751股普通股。

(11)	包括(I)James Liken直接持有的485,473股普通股及(Ii)238,095股可於認股權證行使時發行的普通股。詹姆斯·利肯是該公司的董事會成員。

(12)	包括(I)John Landry直接持有的343,297股普通股，(Ii)33,333股可在行使John Landry直接持有的認股權證時發行的普通股 ，(Iii)由John Landry的Roth IRA帳户(Roth IRA)持有的55,045股普通股，及(Iv)38,095股行使Landry Roth IRA持有的認股權證時可發行的普通股。約翰·蘭德里是該公司的高級副總裁兼首席財務官。

(13)	包括：(1)約瑟夫陸軍直接持有的476,190股普通股；(2)金伯利陸軍可撤銷信託基金持有的325,000股普通股；(3)金伯利陸軍持有的500股普通股；及(4)認股權證行使後可發行的476,190股普通股。約瑟夫·陸軍是本公司首席執行官兼董事會成員總裁。

(14)	包括(I)約瑟夫陸軍直接持有的476,190股普通股，以及(Ii)可在認股權證行使時發行的476,190股普通股。

(15)	包括(I)由Lance Berry直接持有的95,238股普通股及(Ii)可於認股權證行使時發行的95,238股普通股。蘭斯·貝裏是該公司的董事會成員。

(16)

包括(I)2,768,773股普通股和1,166,666股普通股，可於行使綜合核心戰略(美國)有限責任公司(集成核心戰略)直接持有的認股權證 時發行，(Ii)由ICS Opportunities，Ltd.持有的27,681股普通股，以及(3)由 集成資產II有限責任公司直接持有的21,679股普通股。ICS機會有限公司和集成資產II有限責任公司是集成核心戰略(美國)有限責任公司的附屬公司。上述證券可被視為由千禧管理有限公司、千禧集團管理有限公司和以色列英格蘭德及/或由千禧集團管理有限公司(千禧管理有限公司的管理成員)及英格蘭德先生(千禧集團管理成員的唯一有表決權受託人)控制的其他投資管理公司實益擁有。上述規定本身不應解釋為千禧管理有限公司、千禧集團管理有限責任公司或英格蘭德先生承認該等實體所持證券的實益所有權。的股份數量

13

認股權證可轉換成的普通股限於普通股的股份數量，這將導致股東及其關聯公司合計實益擁有普通股總數不超過普通股已發行和已發行股份總數的9.99%(綜合核心戰略9.99%阻止)。綜合核心戰略(美國)有限責任公司的地址是c/o Millennium Management LLC，紐約10022，公園大道399號。

(17)	包括(I)1,166,666股由綜合核心策略直接持有的普通股及(Ii)1,166,666股可於認股權證行使後發行的普通股。綜合核心戰略9.99%BLOCKER沒有考慮到此次發行的股份數量。

(18)

包括(I)由帕裏安全球特別機會基金I LP(帕裏安 特別機會基金)直接持有的3,842,152股普通股，(Ii)由帕裏安全球主基金有限責任公司(帕裏安總基金)直接持有的476,983股普通股，以及(3)295,537股。在行使帕裏安特別機會基金持有的預先出資的認股權證後可發行的普通股。不包括(I)1,379,071股可在行使巴里安 特別機會基金持有的預籌資權證時發行的普通股，(Ii)1,514,850股可在行使巴里安特別機會基金持有的認股權證後發行的普通股，(Iii)135,779股可在行使巴里安總基金持有的預資金權證時發行的普通股，以及(Iv)357,142股因行使巴里安特別機會基金持有的權證而發行的普通股，這些普通股在2月15日起60天內不可行使，認股權證可轉換為普通股的股份數目限制為普通股股份的數目，這將導致 股東及其關聯公司合計實益所有權不超過普通股已發行和已發行股份總數的4.99%(PARIAN 4.99%BLOCKER？)。預籌資認股權證可轉換為普通股的股份數目以普通股股份為限，這將導致股東及其關聯公司合計實益所有權不超過普通股已發行和已發行股份總數的9.99%(PARIAN 9.99%BLOCKER)。

(19)	包括：(I)巴里安特別機會基金直接持有的2,730,152股普通股；(Ii)4,404,760股巴里安特別機會基金行使認股權證後可發行的普通股；(Iii)1,674,608股巴里安特別機會基金行使預籌資權證後可發行的普通股；(Iv)巴里安環球總基金直接持有的221,363股普通股；(V)巴里安總基金行使預籌資權證後可發行的357,142股普通股；及(Vi)巴里安總基金行使預資金權證後可發行的135,779股普通股。PARIAN 4.99%BLOCKER和PARIAN 9.99%BLOCKER均未計入 發售的股份數量。

(20)	包括(I)由Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股，(Ii)由Guines LLC的投資經理Roystone Capital Master Fund Ltd.直接持有的418,591股普通股 ，以及(Iii)可在行使認股權證後發行的2,380,952股普通股。

(21)	包括(I)由Guines LLC直接持有的2,380,952股普通股及(Ii)2,380,952股可於認股權證行使後發行的普通股。

(22)	包括(I)由Hudson View Capital LLC直接持有的1,709，52股普通股和(2)可在認股權證行使後發行的809,523股普通股。

(23)	包括(I)由Hudson View Capital LLC直接持有的809,523股普通股和(Ii)可在認股權證行使後發行的809,523股普通股。

(24)	包括(I)由Matthew Barkoff直接持有的590,476股普通股和(Ii)190,476股可在認股權證行使時發行的普通股。

(25)	包括(I)由Matthew Barkoff直接持有的190,476股普通股和(Ii)190,476股可在認股權證行使時發行的普通股。

(26)	包括(I)由Sunjay Mishra直接持有的590,476股普通股和(Ii)190,476股可在認股權證行使後發行的普通股。

(27)	包括(I)由Sunjay Mishra直接持有的190,476股普通股和(Ii)190,476股可在認股權證行使後發行的普通股。

14

(28)	包括(I)由Taylor Frigon Core Growth Fund直接持有的394,876股普通股和(Ii)認股權證行使後可發行的238,095股普通股。

(29)	包括(I)Taylor Frigon Core Growth Fund直接持有的238,095股普通股，以及(Ii)認股權證行使後可發行的238,095股普通股。

15

配送計劃

出售方股東，包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人出售以前發行的普通股以及在行使認股權證或預先出資的認股權證或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓形式從出售股東處收到的普通股權益後可發行的普通股，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。出售股東可以根據本招股説明書以固定價格、出售時的現行市價、與當時的市價相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其持有的普通股。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理或作為本金出售普通股股份的購買者那裏獲得佣金(對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏)收取待談判的金額的佣金或折扣。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法中修訂出售股東名單的其他適用條款對本招股説明書作出的修訂，將質權人、受讓人或其他有利益的繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

16

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售 股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將我們的普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權，或與經紀自營商或其他金融機構進行其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售哪些股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售普通股的總收益為普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股票的股東均保留權利接受或不時與其代理人一起拒絕直接或通過代理人購買普通股的任何建議 。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使認股權證或預籌資權證時，我們將收到認股權證或預籌資權證的行使價。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準和要求。此外，出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。

參與出售普通股或普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付 要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書 附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並得到遵守。

我們 已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時予以補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

一旦根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售普通股，普通股將可在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括《證券法》和州證券法規定的責任。

17

我們將支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費。吾等已與出售股東達成協議，使本招股説明書構成其一部分的登記聲明保持有效，直至出售股東所提供的股份已根據證券法 有效登記並根據該登記聲明出售為止，出售股東所發售的股份已根據證券法第144條處置，或出售股東所發售的股份可根據第144條無限制地轉售(包括對銷售量無任何限制，且出售股東並無遵守任何銷售方法規定或規則144項下的通知 規定)。

18

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP將為我們傳遞特此提供的證券發行的有效性。

專家

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告，經上述會計師事務所作為會計和審計專家授權而通過引用併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提出普通股要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何普通股銷售 。

我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據《交易所法案》的規定，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov查看。這些信息也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該網站位於www.Vaptherm.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到我們的註冊説明書中， 招股説明書是其中的一部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在提交本招股説明書當日或之後提交給美國證券交易委員會的任何其他文件通過引用方式併入本招股説明書，但根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外，該等信息在適用的招股説明書補編中所述的證券發售終止 之前不被視為已提交或未納入本招股説明書。

我們在此通過引用併入以下文件和信息：

•

我們於2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月29日提交的最終委託書中的信息，以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

•

我們於2023年2月8日、2023年2月14日和2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(就上述每一項而言，此類報告中被視為已提供且未提交的部分除外)；以及

19

•

我們於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K 附件4.9中對我們普通股的描述，包括為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何其他修訂或報告。

我們將應任何此類 人員的書面或口頭請求，向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供一份以引用方式併入本招股説明書的報告和文件的副本。如有任何此類請求，請發送至：Vaptherm公司，郵編：03833，郵編：03833。這些 文檔也可以在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於http://investors.vapotherm.com，或如上文所述，在那裏您可以找到更多信息。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站上包含的信息進行合併。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何陳述，應視為在本招股説明書的範圍內修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

20

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的手續費和費用估計，但承銷折扣和佣金除外，全部由登記人承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有此類費用和支出估計如下：

美國證券交易委員會註冊費		$	4,229.65
律師費及開支		$	200,000
會計費用和費用		$	25,000
雜費及開支		$	20,000
總計		$	249,229.65

第15項。

對高級職員和董事的賠償。

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除董事或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的個人金錢損害責任，但董事違反其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當個人利益的情況除外。我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事因違反受託責任而承擔的責任的範圍除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司高管、公司僱員或公司代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人，使其免受因其所屬或因該職位而被威脅成為一方的訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由相信其行為是非法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用的賠償。

我們的章程規定，我們將賠償每一個曾經或現在是 任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由我們提出或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，原因是他或她是或 曾經或已經同意成為我們董事的高級人員，或正在或曾經是，或已經同意作為我們的請求作為另一公司、合夥企業、合夥的高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠償人)，或因據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴有關的實際及合理招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，如果該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或並非反對我們的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

我們的附例還規定，我們將對曾經或曾經是由我們提起或有權獲得對我們有利的判決的訴訟或訴訟中的任何受彌償人進行賠償，理由是該受彌償人現在或過去是，或

已同意應我們的請求作為董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，或同意以類似身份服務，以此類身份採取或不採取任何行動，以支付所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內，支付與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額以及任何上訴，如果受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得該等費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們 將賠償他或她實際和合理地代表他或她與此相關的所有費用(包括律師費)。如果我們不承擔辯護，在某些情況下必須將費用墊付給受賠人 。

我們已經與董事們簽訂了賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對董事人以董事公司成員的身份所產生的索賠，或應我們對另一家公司或實體的請求而與其服務有關的索賠， 賠償董事人員。賠償協議還規定了在董事提出賠償要求的情況下適用的程序，並確立了某些有利於董事的推定。

我們維持一份一般責任保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的行為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。另見承諾。

第16項。

展品。

展品 數		文件説明
3.1		第十次修訂和重新註冊的公司證書(先前作為2018年11月20日提交的當前報告表8-K(文件編號001-38740)的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
3.2		Vaptherm，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(先前作為註冊人於2023年2月14日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交(文件編號001-38740)，並通過引用併入本文)。
3.3		Vaptherm，Inc.第十次修訂和重新註冊證書的修正證書(以前作為2020年6月24日提交的當前8-K表格(文件編號001-38740)的附件3.1提交，並通過引用併入本文)
4.1		Vaptherm，Inc.普通股證書表格(之前作為2018年11月5日提交的S-1表格登記聲明(文件編號333-227897)的附件4.1提交，並通過引用併入本文)
4.2		擔保表格(參照公司於2023年2月8日提交的表格8-K附件4.2)
4.3		預出資認股權證表格(參考公司於2023年2月8日提交的8-K表格的附件4.1合併)。
10.1		採購協議表格(參照本公司於2023年2月8日提交的表格8-K附件10.1)
5.1		繩索之見&Gray LLP
23.1		均富律師事務所同意書(隨函存檔)
23.2		ROPES&Gray LLP的同意書(見附件5.1)
24.1		授權書(包括在簽名頁上)
107		備案費表

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的證券)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向 委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總量和價格的變化總體上代表 有效註冊書中註冊費計算表中規定的最高發行總價變化不超過20%；

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中列入對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是以上第(1)(I)、(1)(Ii)、(1)(Br)和(1)(Iii)段所述承諾不適用於以下情況：上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述證券銷售的第一份合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售該證券。但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為確定《1933年證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與發售有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(br}(Ii)由下文登記人或其代表編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息的部分；及(Iv)下文登記人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(6)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為首次發行。善意的它的供品。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題，該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月7日在新罕布夏州埃克塞特市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命約瑟夫·陸軍、約翰·蘭德里和詹姆斯·萊特曼，以及他們中的每一個人，他們是我們真正和合法的律師，對他們和他們中的每個人，以下列身份代表我們和以我們的名義簽名，隨函提交的S-3表格登記聲明，以及對該登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據1933年《證券法》規則462(B)提交的任何登記聲明，關於根據修訂後的《1933年證券法》登記本公司的股權證券，並將該證券連同其所有證物和其他相關文件提交或安排存檔給美國證券交易委員會，授予上述受權人以及他們每一人充分的權力和授權，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，並完全符合我們每個人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，並在此批准並確認所有上述受權人和他們每一人，或他們的替代者或替代者，憑藉本授權書而作出或安排作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

/s/約瑟夫軍團 約瑟夫軍		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		March 7, 2023
/s/約翰·蘭德里 約翰·蘭德里		高級副總裁和首席財務官 (首席財務官)		March 7, 2023
多洛塔·麥凱 多洛塔·麥凱		主計長兼首席會計官 (首席會計主任)		March 7, 2023
/s/安東尼·阿納裏奇 安東尼·阿納裏奇		董事		March 7, 2023
/s/蘭斯·貝瑞 蘭斯·貝瑞		董事		March 7, 2023
/s/Lori Knowles 洛裏·諾爾斯		董事		March 7, 2023

/s/詹姆斯·利肯 詹姆斯·利肯		董事		March 7, 2023
瑪麗·貝絲·莫伊尼漢 瑪麗·貝絲·莫伊尼漢		董事		March 7, 2023
/s/Donald Spence 唐納德·斯賓塞		董事		March 7, 2023
/s/伊麗莎白·韋瑟曼 伊麗莎白·韋瑟曼		董事		March 7, 2023