本初步招股説明書附錄中包含的信息不完整 ，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號： 333-251074

有待完成

日期為2023年3月7日的初步招股説明書補編

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月2日)

$215,000,000

普通股

我們提供 股普通股，每股面值1.00美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(或紐約證券交易所)上市，代碼為？SWX，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股60.38美元，時間為2023年3月6日。

投資我們的普通股是有風險的。見本招股説明書補編S-5頁開始的風險因素和2023年2月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告第10頁開始的項目風險因素，通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

		人均 分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣		$				$
給我們的收益(未計費用)		$				$

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買最多 股普通股。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年左右將股票交付給買家。

聯合簿記管理經理

摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書補充日期為2023年 。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊及招股説明書			S-III
關於前瞻性信息的警示聲明			S-IV
可用信息			S-vi
以引用方式成立為法團			S-vi
摘要			S-1
風險因素			S-5
收益的使用			S-7
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素			S-8
承銷(利益衝突)			S-12
專家			S-23
法律事務			S-23

招股説明書

標題		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性信息的警示聲明			2
我們公司			4
風險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
股本説明			6
債務證券説明			8
關於擔保的説明			15
存托股份的説明			17
手令的説明			17
對單位的描述			19
對權利的描述			20
配送計劃			22
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式成立為法團			23
法律事務			25
專家			25

S-I

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們在此向您提供的與出售本公司普通股股份相關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售任何證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們的互聯網網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息都不包含在此，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的第 部分。

S-II

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文件由兩部分組成。第一部分由本招股説明書附錄組成，它描述了本次發售的具體條款，還補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

在投資我們的普通股之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書和通過引用而併入本文和其中的文件，以及標題為？節描述的附加信息。可用信息。？您還應閲讀並考慮標題為風險因素？在您作出投資決定之前，請在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中。

我們不會就任何購買本公司普通股股份的買家投資本公司普通股股票的合法性作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資我們普通股的法律、商業和税務建議。

當我們使用術語 公司、我們或我們時，我們指的是西南天然氣控股公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。術語西南天然氣控股公司是指沒有合併子公司的西南天然氣控股公司。術語西南？指的是我們的子公司--西南天然氣公司。Centuri一詞是指Centuri Group，Inc.，Southwest Gas Holdings的全資子公司，代表其公用事業基礎設施服務部門。

我們的普通股僅在可提供此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在其他司法管轄區發行我們的普通股也可能受到法律的限制 。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成， 也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約，如該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人無權這樣做，或 向任何人提出要約或要約是違法的。請參見？承銷(利益衝突)？從本招股説明書補編的S-12頁開始。

S-III

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所指的前瞻性陳述。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司的計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、 談判和潛在假設的陳述。通常使用、識別前瞻性陳述時使用的詞語包括：可能、如果、將、、應該、？、。例如，有關營業利潤率模式的陳述，Centuri與Southwest Gas Holdings分離的建議，此次發行的完成，包括淨收益的預期用途， 客户增長，我們客户基礎的構成，價格，季節性模式，償還債務的能力，公司擁有的人壽保險戰略，未來收購或撤資收購價格調整的規模和相關的減損或損失，替換市場和新建築市場，近期再融資的計劃，流行病的影響，包括對我們員工和客户的影響，業務、我們的財務狀況、收益、壞賬費用、工作部署和相關不確定性、與任何可贖回的非控股權益相關的估值調整的預期影響、風暴工作的盈利能力、工作組合, 或包括西南航空在內的大型基礎設施服務客户吸收固定成本，美國税制改革的影響，包括在任何監管程序中的處置和獎金折舊減税，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響，預計未來建設支出的金額和完成時間，根據SB151立法實施基礎設施項目或計劃的計劃，預測的運營現金流和運營結果，淨收益影響或從天然氣基礎設施更換和客户擁有的堆場項目和附加費中收回成本，現金需求的資金來源，監管利率訴訟的收入，包括最近和正在進行的一般利率案件或其他監管訴訟要求或解決的金額，PGA的管理和恢復和時機，以及其他利率調整，營運資本和當前信貸安排的充分性，或彌補營運資本負餘額的能力，銀行放貸做法，公司對其流動性狀況的看法，籌集資金和接受外部融資的能力，以及根據現有的融資工具和股票發行各種融資工具和股票的意圖和能力在市場上本新聞稿中包含的前瞻性表述包括：未來的股息或股權計劃或其他方面，如有必要，本公司董事會的未來股息或增加股息或增加的目標股息支付率，養老金和退休後福利，税法的某些影響，任何其他利率變化或監管程序的影響，合同或建築 變更單談判，會計準則更新的影響，有關未來天然氣價格、天然氣採購合同和管道失衡費用或索賠的聲明，監管資產的可回收性，某些法律程序或索賠的影響，以及未來利率聽證會的時間和結果，包括任何正在進行的或未來的一般利率案件和其他程序，以及有關待定批准的聲明，均為前瞻性聲明。所有前瞻性 聲明均受《改革法案》提供的安全港保護。

影響公司業務和財務業績的許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、住房市場狀況、通貨膨脹、利率和相關政府行動、勞動力市場的充分性和及時僱用合格員工或類似資源的能力、收購和撤資決定，包括支付或收到的價格及其對減值、資產減記或損失的影響，流行病的影響(包括政府官員或其他方面的限制可能導致的影響，包括對我們地區就業的影響)，對我們客户和員工的健康影響，由於在任何或所有司法管轄區暫停或解除對滯納金或服務中斷的暫停而向客户賬户收取費用的能力、獲得監管機構收回相關成本的能力、基礎設施服務業務開展工作的能力以及工作延遲或終止的影響，以及Centuri客户(包括西南航空)是否繼續進行工作的決定

S-IV

因疫情或其他原因造成的經濟影響而產生的資本項目，與PGA機制或其他監管資產或項目相關的成本相關的恢復能力和時間，監管/放鬆監管的影響，有關管道安全、温室氣體排放、天然氣或替代能源的政府或監管政策，對正在進行的基礎設施項目或擴建的監管支持，費率減免的時間和金額，監管機構確定的向客户退還美國税制改革導致的金額的時間和方法，費率設計的變化，銷售給客户的天然氣或運輸和存儲服務數量的變化，天然氣採購做法的變化，資本要求和資金的變化，資本市場信用評級行動和條件對融資成本的影響，與終止倫敦銀行同業拆借利率相關的可變利率債務的影響，包括與當時未償還的債務金額有關的影響，建設支出和融資的變化，運營和維護費用的水平或變化，養老金或其他退休後福利費用預測或計劃修改的影響，與此相關的會計變化和監管處理，目前未解決的和未來的負債索賠和糾紛，天然氣管道輸送能力和相關成本的變化，Centuri投標工作的結果，天氣對Centuri運營的影響，對已收購業務收益的預測，或可能計劃的未來收購相關成本，實際經驗與整合或支撐新收購業務部分的成本預測之間的差異，任何可贖回的非控股權益價值變化的影響(如果以公允價值計算), Centuri公用事業基礎設施 開支、Centuri投標或其他固定價格建築協議的實際結果和最初預期結果之間的差異、合同和變更單談判的結果、成功獲得新工作的能力以及從重要客户(集體地，包括來自西南航空)授予或未能授予的工作的影響、授予的工作組合、停工或減少工作後授予Centuri的工作量、監管要求導致的生產率低下、客户供應鏈挑戰或其他原因、個別項目試運行的延遲、收購和管理相關計劃，管理層成功融資、關閉和吸收任何收購業務的能力，因進行或未能進行收購或剝離活動或其他戰略努力而對我們的股價或我們的信用評級造成的影響，對我們的股價、成本、行動的影響，或與大股東及其積極性、競爭、我們通過外部融資籌集資本的能力、我們繼續保持在受債務契約限制的比率和其他限制之內的影響，以及對商譽和其他無形資產的持續評估。此外，本公司不能保證其關於與其融資和運營費用相關的某些趨勢或計劃的討論將在未來期間繼續、按計劃進行、停止或未能得到緩解。其他可能導致實際結果不同的因素，以及您在投資我們的證券之前應考慮的因素，將在風險因素標題下以及在本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書以及我們的當前和定期報告中討論。, 以及不時提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。請參見？以引用方式成立為法團” and “可用信息有關如何獲得這些文件副本的信息，請參閲下文。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中的所有前瞻性陳述，僅在包含這些陳述的文件的日期作出，並基於截至該文件發佈之日我們所掌握的信息作出，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-V

可用信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲

西南燃氣控股和西南燃氣已聯合向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動擱置登記聲明，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及本公司的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

吾等在本招股説明書補編日期或之後且在終止發售我們普通股的日期前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補編中包含的或通過引用併入本招股説明書補編中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。我們 通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件具體併入本招股説明書附錄中(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項，此類信息不應被視為通過引用而具體併入)：

•

截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

2023年2月14日、2023年2月21日和2023年3月7日提交的表格8-K和表格 8-K/A的當前報告；

•

西南天然氣控股有限公司於2022年3月24日提交的關於附表14A的最終委託書的章節，通過引用具體併入西南天然氣控股有限公司和西南天然氣公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

•

2023年2月28日提交的公司10-K表格年度報告附件4.25中包含的公司普通股説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書附錄日期或之後，我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(經修訂的《證券交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至終止發售我們的普通股。

S-vi

您可以通過以下方式免費獲取上述任何或所有文件的副本，這些文件可能已 或通過引用併入本招股説明書附錄(不包括某些證物，除非它們通過引用明確併入任何此類文件)：

西南天然氣控股公司

8360 S.Durango博士

P.O. Box 98510

內華達州拉斯維加斯89193-8510

注意：公司祕書

Telephone: (702) 876-7237

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素， 通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的所有其他信息，包括我們截至2022年12月31日的年度報告10-K表格中描述的風險因素。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會失去對普通股的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的普通股價格可能波動，也可能下跌。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會不時大幅波動，包括：

•

投資者對我們和我們的前景的看法；

•

投資者對我們和/或我們的行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法 ；

•

投資者對天然氣和基礎設施服務市場前景的看法；

•

實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異；

•

關於我們、其他可比公司或我們整個行業的分析師報告、建議或收益估計的變化，以及我們滿足這些估計的能力；

•

正在進行或受到威脅的訴訟；

•

季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

股權證券市場的波動性；

•

出售或預期出售大量我們的普通股；

•

實際或感覺到的經濟下滑，包括由於俄羅斯對烏克蘭的戰爭進一步升級，和/或美國聯邦儲備委員會收緊貨幣政策，包括提高基準利率；以及

•

節中所述的其他因素關於前瞻性信息的警示聲明？在本招股説明書附錄中以及隨附的招股説明書和附則中？項目 1A-風險因素？在截至2022年12月31日的年度報告 Form 10-K中。

由於 管理層對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用它們，並且此類收益可能無法成功應用。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 #中所述的任何目的收益的使用，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估這些收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您在 我們的投資價值的方式應用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果， 這可能會導致我們的股價下跌。

S-5

在公開市場上出售或發行大量我們的普通股，或認為可能發生這些出售或發行，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售或發行大量我們的普通股，或認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這還可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。未來出售或發行我們的普通股或其他股權相關證券可能會稀釋我們普通股的持有者，包括本次發行中我們普通股的購買者，並可能 對他們的投票權和其他權利及經濟利益產生不利影響。

S-6

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益。如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元。

我們打算將此 要約的淨收益用於償還根據該特定修訂和重訂的循環信貸協議(經修訂的循環信貸協議，日期為2021年12月28日)到期的未償還金額，由貸款方借款人和紐約梅隆銀行作為行政代理(信貸安排)和約7,200萬美元的未償還款項用於營運資金和一般企業用途。在募集資金的具體用途尚未確定之前，本次發行的募集資金淨額最初可暫時投資於短期有價證券。

該信貸安排將於2026年12月28日到期。適用於信貸安排下循環貸款的年利率為 根據我們的選擇，擔保隔夜融資利率(SOFR)或替代基本利率，在每種情況下加根據我們的優先無擔保長期債務評級確定的適用保證金。參考SOFR計息貸款的適用保證金為0.750%至1.500%，參考備用基本利率計息貸款的適用保證金為0.00%至0.500%。我們還需要根據我們的優先無擔保長期債務評級，為承諾的無資金部分支付承諾費 。承諾費由每年0.075%至0.200%不等。截至本招股説明書附錄日期，信貸貸款項下的未償還金額約為1.81億美元。

本次發行的某些承銷商或其關聯公司是信貸安排和Mountain West貸款的代理和/或貸款人，在這種情況下，由於我們計劃使用收益，他們將獲得此次發行淨收益的一部分。請參見？承保(利益衝突)與其他關係.”

S-7

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税的重大後果摘要，涉及我們普通股的股份所有權和處置。本摘要僅限於購買根據此次發行發行的我們普通股的非美國持有者，並將該普通股作為資本資產持有(符合修訂後的1986年《美國國税法》(The Code Of 1986)第1221節的含義)。本摘要基於《守則》的現行條款、根據其頒佈的最終、臨時或擬議的財政條例、行政裁決和司法意見，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。

本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面， 鑑於特定非美國持有人的具體情況，這些方面可能對該非美國持有人很重要，也不涉及醫療保險繳費税的潛在應用、美國聯邦遺產税或贈與税法律的任何方面，或根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素 。本討論也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的非美國持有者的税務考慮因素，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

免税組織或政府組織；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

除以下明確規定外，實際或建設性地擁有或曾經擁有我們普通股5%以上的人；

•

由於適用的財務報表計入了與我們的普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員；以及

•

符合税務條件的退休計劃。

如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)是我們 普通股的實益所有者，則合夥企業中的合夥人(或其他實體中的成員)的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業中持有我們普通股的任何合夥人(以及此類合夥企業)應諮詢其自己的税務顧問。

建議潛在投資者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果，向其税務顧問進行諮詢。

S-8

非美國持有人的定義

就本摘要而言，非美國持有者是指我們普通股的任何受益所有者，而該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。？美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

關於我們普通股的分配

如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配，而不是按比例分配我們的普通股，則此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，支付範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的我們當前的收入和該納税年度的利潤或我們的累計收入和利潤。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先構成資本回報，並減少非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，但不低於零，然後將被視為出售或以其他方式處置我們普通股股份的變現收益，並將按照標題為？出售或以其他方式處置我們普通股的收益 下圖所示。

支付給非美國股東的股息 我們的普通股一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低條約税率的好處(取決於FATCA下面的討論)，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份適當填寫和適當執行的美國國税局(IRS？)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，在偽證的懲罰下，證明該非美國持有者具有降低費率的資格。

如果 非美國持有者因在美國進行貿易或業務而持有我們普通股的股票，而我們普通股的股息實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，則支付給非美國持有者的股息將免徵上述美國聯邦預扣税。 若要申請此項豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的 繼任者表格)。有效關聯股息一般將按美國聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，就像該非美國股東是美國個人一樣，對於非美國公司股東，還可能按30%的税率(或更低的條約税率，如果適用)繳納分支機構利得税。

申請豁免預扣或享受適用的 所得税條約利益的非美國持有者通常需要在分配日期之前滿足適用的認證和其他要求。未及時向適用的代管代理提供所需證明的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應就分配對我們普通股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

S-9

出售或以其他方式處置我們普通股的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人 一般不會因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構)；

•

非美國持有人是非居住在美國的外國人個人，在該納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC)，在處置前五年期間和非美國持有人持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間。

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國個人的相同方式，按正常税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税 對有效關聯收益徵税，但須進行某些調整。

上面第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消，但受某些限制。

關於上面的第三個要點，我們是否是USRPHC的決定通常取決於我們在美國的房地產權益相對於我們在美國以外的房地產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值。我們不能保證我們現在不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，如果我們的普通股定期交易，如適用的財政部法規所定義，在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，在截至出售或其他應税處置日期或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。儘管我們打算並預計我們的普通股將繼續定期交易，但我們不能保證我們的普通股將繼續定期交易。如果我們是或成為USRPHC，非美國持有者應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

一般來説，適用的扣繳義務人將被要求每年向美國國税局和 每個非美國持有人報告支付給每個非美國持有人的股息金額和扣繳的税款。根據特定條約或 協議，該信息也可提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。備用扣繳，目前税率為24%， 一般不適用於向持有我們普通股的非美國持有者進行的分配，前提是非美國持有者向適用的扣繳義務人提供所需的非美國身份證明。

備份 預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

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FATCA

守則及相關財政部指引(通常稱為FATCA)的條款要求，在向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息 時預扣30%，除非已經滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者已經確立了適用的豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得 任何扣繳的金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。持有者應就FATCA對他們在我們普通股投資中的影響諮詢他們的税務顧問。

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承銷(利益衝突)

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書附錄中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商代表簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去 本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股數量：

名字		數量 股票
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
總計

承銷商承諾購買我們根據承銷協議提供的所有普通股股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並按該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折價幅度最高可達每股$。首次公開發行股票後，普通股未全部按發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的附屬公司進行。

承銷商有權從我們手中購買最多 股額外普通股。自本招股説明書附錄之日起，承銷商有30天的時間行使這一選擇權購買 額外的股票。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

卡爾·C·伊坎(卡爾·C·伊坎集團)的某些附屬基金已表示有興趣以公開發行價購買我們此次發行的普通股。然而，由於這些跡象不是具有約束力的協議或購買承諾，伊坎集團可能會選擇購買比它們表示有興趣購買或不購買此次發行中的任何股票更少的股票。此外，承銷商可以選擇減持或不向伊坎集團出售此次發行的任何股票。承銷商將從出售給伊坎集團的任何股票中獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額 。承銷費為每股1美元。以下是

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表顯示了假設承銷商不行使和完全行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金 。

		如果沒有 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊				帶全額 選項以 購買 其他內容 股票 鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、 印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，將約為$。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售團隊成員，這些承銷商和銷售團隊成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們 已同意，我們不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式處置，直接或 間接，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們普通股的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何普通股的任何證券有關的登記聲明，或 公開披露提出任何要約的意圖。出售、質押、處置、提交或備案，或(Ii)達成任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式通過交付普通股或此類其他證券的股份來結算)，在每種情況下，均未事先{br>摩根證券有限責任公司和美國銀行證券公司的書面同意，期限為本招股説明書附錄日期後60天。除本公司將出售的普通股股份外，根據本公司現有股權激勵計劃授予獎勵、在正常過程中根據本公司現有股權激勵計劃並按照以往慣例授予新獎勵、根據我們的股息再投資和直接股票購買計劃(DRSPP)發行普通股、根據證券法就DRSPP提交新的註冊聲明或新的招股説明書補充材料時發行的任何普通股，及因行使根據本公司與Equiniti Trust Company(作為供股代理)於2021年10月10日訂立的供股協議而發行的任何優先股股份。

我們的董事和高管在本次發行開始前已與代表簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書發佈之日後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司事先書面同意，這些個人或實體不得(1)直接或間接提出要約、質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規則和法規可被視為實益擁有的其他證券，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，或公開披露作出任何要約、出售、質押或 處置的意圖，或(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，以上第(Br)(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算，或(3)要求或行使關於登記本公司普通股或任何可轉換為

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或可行使或可交換為我們的普通股，在每種情況下，除了(A)作為一份或多份真誠的禮物轉讓普通股，(B)向其成員或股東分發普通股，以及(C)向公司轉讓普通股(或公司可能保留並註銷以其他方式交付給鎖定協議的普通股)，以完全或部分履行適用的預扣税義務。但在根據第(A)或(B)款進行轉讓或分配的情況下，每一受贈人或受贈人應以與本次發行有關的承銷協議中規定的基本相同的格式，簽署並向 代表交付一份鎖定期信函；此外，如屬根據第(A)或(B)款作出的任何轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人)無須或自願就該項轉讓或分發提交《交易所法令》或其他公告所規定的文件(但在上述60天期限屆滿後提交表格5的情況除外)；並進一步規定，在根據(C)條款進行的任何轉讓的情況下，任何因此類交易而根據《交易所法》第16(A)條提交的文件將包含一個腳註，披露進行此類轉讓是為了履行納税義務，並且這些限制適用於轉讓人擁有的所有普通股。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？SWX？

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這 意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 擁有本招股説明書的人

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招股説明書請告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約均為非法。

利益衝突

摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司的附屬公司是信貸安排和Mountain West貸款的貸款人。此外，摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行是Mountain West貸款的行政代理。由於預期使用收益，J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.將分別獲得此次發行淨收益的至少5.0%，根據FINRA規則5121，將被視為存在 利益衝突。請參見？收益的使用然而，根據FINRA規則5121(A)(1)(B)，此次發行不需要合格的獨立承銷商。然而，根據FINRA規則5121(C)，在沒有客户事先書面批准的情況下，摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司都不會確認將我們的普通股出售給任何賬户，而摩根大通證券有限責任公司或美國銀行證券公司通過該賬户行使酌情權。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並可能在未來 在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。 此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。並可能在未來這樣做。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國均為相關成員國)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據此次發行向該相關成員國的公眾發行任何股票，招股説明書已獲該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合《歐盟招股説明書條例》，但根據《歐盟招股説明書規則》的下列豁免，可隨時在該相關成員國向公眾發行股票：

a)	對歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b)	向少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

c)	在歐盟招股説明書條例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求吾等或任何承銷商根據《歐盟招股章程規例》第3條刊登招股章程，或根據《歐盟招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者 能夠決定購買任何股份，而這一表述是指歐盟招股説明書法規2017/1129。

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相關成員國的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或獲得本協議項下的任何股份，將被視為已代表、保證和同意每個承銷商、其關聯公司和我們：

a)	它是歐盟招股説明書規定的合格投資者；以及

b)	對於其作為金融中介收購的任何股份，該術語在《歐盟招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在此次發行中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向歐盟《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的。或在歐盟招股説明書條例第1條第(4)款第(A)至(D)點範圍內的其他情況下收購，並事先徵得代表同意的要約或轉售；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據歐盟招股章程規例，向其要約出售該等股份並不視為已向該等人士作出要約。

我們， 承銷商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合資格投資者且已將該事實書面通知 代表的人士，經代表事先同意，可獲準在是次發售中收購股份。

請 英國潛在投資者注意。

本招股説明書和與本文所述股票有關的任何其他材料僅分發給並僅針對以下人員：(I)對符合經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條(《金融促進)令》第19(5)條(《金融促進法》)中投資專業人員定義的投資具有專業經驗的人員，且與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只提供給並將僅與下列人員進行：或(Ii)符合《金融服務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值 實體；(Iii)英國境外；或(Iv)因發行或出售任何普通股而獲邀請或引誘從事投資活動的人士(按《金融服務條例》第21條及《2000年市場法》(FSMA)的定義)，否則可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關的 個人)。該等股份只在英國提供，而任何購買或以其他方式收購該等股份的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將本招股説明書及其內容分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國其他任何人。任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄或其任何 內容。

在金融市場行為監管局批准的有關普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但可以隨時在聯合王國向公眾發行股票：

(I)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(Ii)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(Iii)在《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何關聯公司 根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據以下規定補充招股説明書

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《英國招股説明書條例》第23條。就本條款而言，就聯合王國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份向公眾傳達信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而招股説明書法規一詞是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成國內法律的(EU)2017/1129號法規。

在此次發行中收購任何股份或獲得任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認 並與公司、承銷商及其關聯公司達成協議，表明其符合本節概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本招股説明書或任何其他與本次發行、本公司、本公司的股票有關的發售或營銷材料，均已或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會 受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則(DFSA)的豁免要約。本招股説明書只適用於某一類型的人士。

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在DFSA的要約證券規則中指定。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或 受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，應諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的 投資者，不得提供給原始接受者以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

阿聯酋潛在投資者注意事項

除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則股票從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、推廣或廣告。此外，本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《公司法》2001年(Cth)第6D.2章或《公司法》的披露文件或招股説明書；

•

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請，亦不得在澳大利亞分發與本公司普通股的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及 法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求 根據第6D.2章向投資者披露，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股的這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備並向ASIC提交了符合規定的披露文件。

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日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經 修訂)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本境內或 向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港(《公司條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。有關股份的廣告、邀請或文件並無或可能已發出或已由任何人士為發行目的而管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的 (除非根據香港證券法準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或與股份要約或出售或股份認購或邀請有關的任何其他文件或資料未予傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發。(I)新加坡機構投資者(定義見《證券及期貨法》(第289章)第4A條)，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂(《證券及期貨條例》)；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條至 有關人士(見《證券及期貨條例》第275(2)條)；或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，並根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果 股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內轉讓：

a)	向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

S-19

b)	未考慮或將不考慮轉讓的；

c)	轉讓是通過法律的實施進行的；或

d)	按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CBA規則》，除非在股票要約之前另有規定，否則發行人已確定，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，股票是規定的資本市場產品(如2018年《CMP規則》所界定) 和排除的投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於關於投資產品的建議的公告)。

百慕大潛在投資者須知

只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售股票，該法案規定了在百慕大出售證券的行為。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員這樣做。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但根據第#號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期：2004年10月4日，經決議編號 修訂1-28-2008,經修訂的。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

該等股份不會，亦不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人士發售，以供本公司或代表本公司購買或認購。股份可向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)、英屬維爾京羣島公司、英屬維爾京羣島公司註冊成立的公司發售，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的有關英屬維爾京羣島公司提出要約並由該公司收到要約的情況下才可發售。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國分發或分發，亦不會發售或出售股份，亦不會直接或間接向任何人士發售或出售股份以供再發售或轉售予任何中國居民，除非根據任何適用的中國法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書、任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

韓國潛在投資者須知

該等股份並未及將不會根據韓國《金融投資服務及資本市場法》及其法令及法規或金融市場管理局登記，而該等股份已於韓國以私募方式根據金融市場管理局進行發售。任何股份不得直接或間接向任何人提供、出售或交付，或直接或間接向任何人提供或出售以進行再發售或轉售。

S-20

除依照韓國適用的法律和法規，包括《韓國外匯交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和規定，或《外匯交易法》或《外匯交易法》的規定外，不得向韓國或任何韓國居民轉讓。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買人應遵守與股份購買有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為代表並保證，如其在韓國或為韓國居民，則根據韓國適用的法律及法規購買該等股份。

致馬來西亞潛在投資者的通知

概無招股説明書或其他與股份發售及出售有關的發售資料或文件 已或將會在馬來西亞證券事務監察委員會或證監會登記，以供證監會根據2007年資本市場及服務法案批准。因此，本招股説明書以及與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售股票，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)經委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證持有人；(3)以本金身份獲得股份的人，如果要約的條件是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其等值外幣)的對價收購股份；。(4)個人淨資產總額或與其配偶共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人，不包括個人主要居住地的價值；。(五)在過去十二個月內年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人；。(六)與配偶合計年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人。, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，股份的分配須由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。

臺灣潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據相關證券法及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發行方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指要約且須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售股份。

南非潛在投資者須知

由於南非證券法的限制，沒有向公眾提供？(該詞定義見南非公司法，2008年第71號(經修訂或重新制定)或南非公司法)與在南非發行股份有關。因此，本文件 不構成，也不打算構成註冊招股説明書？(該術語在南非公司法中定義)根據南非公司法編制和註冊，但尚未

S-21

經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或向其備案。除非第96條第(1)款規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份，且要約不得轉讓、出售、放棄或交付：

第96(1)(A)條		要約、轉讓、出售、放棄或交付是指： (I)其通常業務或其部分通常業務是以主事人或代理人身分進行證券交易的人； (2)南非公共投資公司； (3)受南非儲備銀行監管的個人或實體； (4)南非法律規定的授權金融服務提供者；
		(5)南非法律承認的金融機構； (Vi)(C)、(D)或(E)項所述任何人或實體的全資附屬公司， 以退休基金獲授權投資組合管理人或集體投資計劃管理人的身分行事(每宗個案均根據南非法律妥為註冊為代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或
部分 96 (1)(b)		就擔任本金的任何單一收件人而言，預期購買證券的總成本等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報公佈的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非《2002年金融諮詢和中介服務法》所定義的建議。

S-22

專家

西南天然氣控股有限公司和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過參考截至2022年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而納入的。

西南燃氣股份有限公司的財務報表參考Form 10-K截至2022年12月31日止年度的年報而納入，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而納入，該報告是經該會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

法律事務

通過本招股説明書提供的證券的有效性將由莫里森·福斯特有限責任公司為我們傳遞。某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

S-23

招股説明書

西南天然氣控股公司

西南燃氣公司

普通股

優先股 股票

債務證券

債務證券的擔保

存托股份

認股權證

單位

權利

西南天然氣控股公司可能會不時發行和出售以下證券的任何組合，金額、價格和條款將在任何此類發行時確定：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券，可由其一家或多家直接或間接全資擁有的子公司擔保，也可不擔保(如招股説明書附錄中註明)；

•

西南燃氣公司發行的債務證券擔保；

•

存托股份；

•

購買西南天然氣控股公司發行的普通股、優先股或存托股份或西南天然氣控股公司或西南天然氣公司發行的債務證券的權證；

•

單位；以及

•

權利。

西南天然氣公司可不時發行和出售以下證券的任何組合，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定：

•

債務證券，可能由西南天然氣控股公司擔保，也可能不由西南天然氣控股公司擔保，也可能不由其一家或多家直接或間接全資子公司擔保(如果相關招股説明書附錄中有説明)；以及

•

西南燃氣控股有限公司或其一家或多家直接或間接全資子公司發行的債務證券的擔保(如相關招股説明書附錄中註明)。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款，包括其發行價。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

Southwest Gas Holdings，Inc.的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為SWX。2020年12月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股65.28美元。

這些證券可以連續或延遲地提供和出售給一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。您可以在本招股説明書第22頁開始的標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息。我們還將在招股説明書 附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險 。您應考慮任何隨附的招股説明書、附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月2日

目錄

標題		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性信息的警示聲明			2
我們公司			4
風險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			5
股本説明			6
債務證券説明			8
關於擔保的説明			15
存托股份的説明			17
手令的説明			17
對單位的描述			19
對權利的描述			20
配送計劃			22
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式成立為法團			23
法律事務			25
專家			25

您應僅依賴本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息截至其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們的互聯網網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息都不包含在此，也不構成本招股説明書的一部分。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)利用擱置登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何我們的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時，都會提供一份 招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股章程內的資料與招股章程副刊中的資料有任何不一致之處，你應以該招股章程副刊內的資料為準。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多信息和合並。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則西南天然氣控股公司、公司、我們、我們的、我們的公司和我們的單詞和術語指的是西南天然氣控股公司及其合併子公司，包括西南天然氣公司。

1

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的 含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司的計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判和潛在的 假設的陳述。通常使用、用於識別前瞻性 陳述的詞語包括：可以、如果、將、、應該、？可以、預期、、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、繼續、預測、意向、努力、推廣、尋求、類似的詞語和表達。例如，有關運營利潤率模式、客户增長、我們客户基礎的構成、價格波動、季節性模式、債務支付、公司擁有的人壽保險戰略、更換市場和新建築市場、新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響，包括對我們的員工、客户、供應鏈、運輸網絡、我們的財務狀況、收入、 收益、現金流、債務契約、運營、監管恢復、工作部署或恢復以及由這場流行病產生的相關不確定性的陳述，與任何可贖回的非控制性權益相關的估值調整的預期影響 美國税制改革的影響，包括監管程序中的處置和獎金折舊税收減免，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響， 完成估計的未來建設支出的金額和時間, 計劃根據SB151法規實施基礎設施項目或計劃，預測運營現金流和運營結果，天然氣基礎設施的淨收益影響 更換附加費，現金需求的資金來源，通常預計反映在2020年或未來期間的監管利率訴訟收入，包括最近和正在進行的一般利率案件要求或解決的金額，對以前內華達州利率案件的司法審查結果，利率和附加費，購買天然氣調整(？PGA)和其他費率調整，營運資本和當前信貸安排的充足性，銀行貸款 實踐，本公司對其流動資金狀況、籌集資金和接受外部融資的能力以及發行各種融資工具和股票的意圖和能力的看法在市場上發行與否，未來股息增加和公司董事會目前的目標股息支付率，養老金和退休後福利，税法的某些影響，任何其他税率變化或監管程序的影響，合同或建築變更訂單談判，會計準則更新的影響，基礎設施更換機制和客户擁有的碼線計劃，有關未來天然氣價格的聲明，天然氣購買合同和衍生金融工具，監管資產的可回收性，某些法律程序的影響，以及未來利率聽證會的時間和結果，包括所有司法管轄區正在進行的一般費率案例和恢復客户數據現代化計劃的最終解決方案，以及有關待批准的聲明，均為前瞻性聲明。

許多影響公司業務和財務業績的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、住房市場狀況、新冠肺炎的影響(包括政府官員持續限制商業或其他方面可能導致的影響，包括對我們地區就業的影響)、病毒持續存在對客户和員工健康的影響、由於當前或延長滯納金或服務中斷而對客户賬户進行收費的能力、獲得監管部門收回所有成本的能力以及此次疫情造成的財務影響，基礎設施服務 企業與所有客户恢復工作的能力及其導致的延遲或終止工作的影響，政府法規或其他方面對我們業務施加的未來限制的影響(例如對員工和客户安全的自我限制)，包括與個人距離有關的限制，個人防護設備和其他協議的投資，病毒在我們地區恢復業務後死灰復燃的影響，以及Centuri Group，Inc.客户的決定。？或公用事業基礎設施服務部門)關於是否由於疫情造成的經濟影響而實施資本項目，通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力，

2

監管/放鬆監管，有關管道安全、天然氣或替代能源的政府或監管政策，對正在進行的基礎設施項目的監管支持，費率減免的時間和金額，監管機構確定的向客户退還美國税制改革產生的金額的時間和方法，費率設計的變化，出售給客户的天然氣或運輸服務數量的變化，天然氣採購做法的變化，資本要求和資金的變化，資本市場狀況對融資成本的影響，與倫敦銀行間同業拆借利率中斷相關的浮動利率債務的影響，包括與當時未償還的債務金額有關的影響，建築支出和融資的變化，運營和維護費用的變化，養老金費用預測的影響，與此相關的會計變化和監管處理，目前未解決的和未來的負債索賠，天然氣運輸管道能力的變化和相關成本，Centuri投標工作的結果，天氣對Centuri運營的影響，未來與收購相關的成本，任何可贖回的非控股權益的價值變化的影響(如果不是按公允價值計算)、Centuri公用事業基礎設施費用、Centuri投標或其他固定價格建築協議的實際結果和最初預期結果之間的差異、合同和變更單談判的結果、成功獲得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影響、授予的工作組合、取消停工或減少工作後授予Centuri的工作量、由於監管要求或其他原因導致的生產率低下或其他原因、個別項目調試的延誤、收購, 以及與此相關的管理層計劃、競爭、我們在外部融資中籌集資本的能力、我們繼續保持在債務契約所規定的比率和其他限制內的能力，以及對商譽和其他無形資產的持續評估。此外，該公司不能保證其關於與其融資和運營費用有關的某些趨勢的討論將在未來期間繼續或停止。其他 可能導致實際結果不同的因素，以及您在投資我們的證券之前應考慮的因素，將在風險因素標題下和本招股説明書的其他部分以及我們的當前和定期報告以及其他不時提交給美國證券交易委員會的文件中討論，這些文件通過引用併入本招股説明書。有關如何獲得這些文檔的副本的信息，請參見下面的通過引用合併和您可以在其中找到更多信息。本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件之日作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息 ，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 即使經驗或未來的變化表明所指示的結果或事件將無法實現。

3

我們公司

西南天然氣控股公司是特拉華州的一家公司，是一家總部位於內華達州拉斯維加斯的控股公司。通過其全資子公司西南天然氣公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，該公司經營兩個業務部門：天然氣運營和公用事業基礎設施服務。在2019年5月2日舉行的西南天然氣控股公司股東年會上，股東投票批准將西南天然氣控股公司的註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州。重新註冊自2019年9月20日起生效。西南航空繼續在加利福尼亞州註冊。

1931年3月，西南航空根據加利福尼亞州的法律成立了公司。西南航空從事為亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州部分地區的客户採購、分銷和運輸天然氣的業務。西南航空是亞利桑那州最大的天然氣分銷商，在亞利桑那州中部和南部的大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市區。西南航空也是內華達州最大的天然氣分銷商，為拉斯維加斯大都市區和內華達州北部的部分地區提供服務。此外，西南航空還為加州部分地區的客户分銷和運輸天然氣，包括塔霍湖地區和聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區。

Centuri是一家綜合性公用事業基礎設施服務企業，致力於為北美的天然氣和電力供應商提供一系列多樣化的解決方案。Centuri的收入主要來自能源分配系統的安裝、更換、維修和維護。Centuri的運營通常以NPL建築公司、NPL加拿大有限公司、新英格蘭公用事業建築公司和Linetec服務有限責任公司的商業名稱進行。

西南航空受亞利桑那州公用事業委員會、內華達州公用事業委員會和加州公用事業委員會(CPUC)的監管。CPUC監管西南航空發行的所有證券，但短期借款除外。該公司和西南航空的某些會計做法、傳輸設施和費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。Centuri在其任何運營區域內不受州公用事業委員會或FERC的監管。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯S·杜蘭戈大道8360S，郵編：89113。

4

風險因素

我們的業務存在一定的風險和不確定因素。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書及任何適用的招股説明書補編中包含及以參考方式併入的所有信息，包括以參考我們的10-K表格截至2019年12月31日止年度報告的方式納入的風險因素，以及我們可能在提交給美國證券交易委員會的任何後續定期報告或信息中描述的任何風險因素。我們的業務、財務狀況、流動資金或經營結果可能會因上述任何風險而受到重大不利影響。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：償還、回購、到期報廢或贖回現有債務；營運資金；資本支出；回購我們的股本；以及 戰略投資和收購。

5

股本説明

一般信息

西南燃氣控股的法定股本包括(1)120,000,000股西南燃氣控股普通股，面值為1.00美元；(2)500,000,000股優先股，無面值；及(3)2,000,000股優先股，面值為20.00美元。截至2020年11月30日，已發行和已發行的西南燃氣控股普通股為56,830,353股，沒有發行任何西南燃氣控股優先股或優先股。我們的公司章程未授權任何其他類別的股本 。

以下對西南燃氣控股有限公司股本的描述僅為摘要，並參考我們的公司章程和章程進行了全面的修改。因此，您應該仔細閲讀我們的公司章程和章程的更詳細的規定，這些條款的副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

普通股

我們只有一類普通股。我們普通股的所有持有者都有權享有相同的權利和特權，如下所述。

投票權。除法律另有規定外，每名普通股持有人有權就提交股東大會表決的每一事項(包括選舉董事)享有每股一票的投票權。

紅利。西南燃氣控股普通股的持有人有權獲得西南燃氣控股董事會可能不時宣佈的股息，但受西南燃氣控股優先股流通股持有人的任何權利的限制。

清算。如果西南燃氣控股公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的， 西南燃氣控股普通股的持有者，在符合西南燃氣控股優先股流通股持有人的任何權利的情況下，有權在債務解除後獲得西南燃氣控股的任何剩餘資產。

權利和偏好。西南燃氣控股普通股持有人無權 優先認購或購買任何新發行或增發的股票或可轉換為股票的證券。西南燃氣控股普通股不包含任何贖回條款或轉換權，也不承擔評估或進一步贖回的責任。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多5,000,000股無面值的優先股，並確定授予或施加於任何此類完全未發行的系列的權利、優惠、特權和限制。

若干反收購事項

我們的公司章程和章程包含的條款可能會阻止人們收購西南天然氣控股公司的大量股票，或者推遲或阻止對西南天然氣控股公司的控制權變更。可能產生這種效果的重大條款包括：

•

需要普通股持有人的絕對多數票才能批准某些類型的企業合併的條款；

6

•

允許西南燃氣控股董事會制定、修訂或廢除附例的規定；

•

授權西南燃氣控股董事會發行系列優先股，並確定系列的權利和優先股(除其他事項外，包括任何系列的股份是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股份在股息和其他事項方面的優先程度)；

•

與西南燃氣控股董事會通過或推薦的提案以外的提案有關的預先通知程序；以及

•

條款允許只有持有至少65%有投票權的西南天然氣控股普通股流通股的持有者投贊成票才能修訂這些條款中的某些條款。

轉接 代理和註冊表

EQ股東服務公司是我們普通股的註冊商和轉讓代理。

上市

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為SWX。

7

債務證券説明

以下文本描述了西南天然氣控股公司和/或西南天然氣公司可能不時提供的債務證券的一般條款和條款。就債務證券的這一描述而言，我們、我們和我們的債務證券是指債務證券的相關發行人，西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)，而不是它們各自的子公司。

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。我們還將在任何適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的 系列債務證券。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列 。就我們發行擔保或次級債務證券而言，條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

Southwest Gas Holdings，Inc.的債務證券將根據Southwest Gas Holdings，Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人的契約發行，其形式包括在註冊説明書的附件中，本招股説明書是其中的一部分。除非在任何適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則西南天然氣公司的債務證券將由西南天然氣公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司(受託人)發行，日期為2020年6月4日。每份契約描述了債務證券的條款，並不限制我們 可能發行的債務證券或其他無擔保優先債務的金額。我們已概述每份契約所管限的債務證券的一般條款及規定。摘要不完整，受契約和經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的所有條款制約，並受其全文的限制。我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，每份契約的表格都已作為證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們 鼓勵您閲讀Indentures。本公司債務證券描述中使用的資本化術語具有適用契約中賦予它們的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會設立，並以高級管理人員證書或相關契約的補充契約中規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行一個系列，併發行該系列的額外債務證券。我們將在招股説明書附錄中列出發行的任何系列債務證券的本金總額及其 具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

8

•

應支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地方；

•

我們可以贖回或預付債務證券的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務或權利；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是2,000美元的最低面額和 超過1,000美元的任何整數倍；

•

債務證券將以證書形式發行還是僅以簿記形式發行；

•

在宣佈加速到期日時應付債務證券本金的部分 ，如果不是全部本金；

•

債務證券的面值貨幣；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的方式，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數；

•

與保證或保證支付債務證券本金、溢價或利息的任何抵押品有關的任何規定；

•

與債務證券有關的本招股説明書或相關契約中描述的違約事件的任何增加或變化，以及本招股説明書或相關契約中關於債務證券的加速條款的任何變化；

•

對本招股説明書或相關契約中關於債務證券的契諾的任何增加或更改；

•

任何轉換條款，包括轉換率、轉換期限、根據持有人的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換的條款；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以修改、刪除、補充或增加適用於該系列的相關契約的任何條款。

9

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他 特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位購買任何債務證券的價格，或者如果任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或代名人(對於由全球債務證券代表的任何債務證券，我們稱為入賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(對於由證書證券代表的任何債務證券，稱為證書債務證券)。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，記賬式債務證券將不能以證書形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。登記轉讓或交換憑證式債務證券將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的所有税款、評估或 其他政府費用。

您可以轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金和任何溢價和利息的權利，只需交出代表證書債務證券的證書，並由我們籤立，並由受託人認證和交付證書給新持有人，或由受託人認證和交付新證書給新持有人。

聖約

我們將在適用的招股説明書補充資料中列出適用於任何債務證券發行的任何財務或限制性契諾。

在控制權發生更改時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們或債務證券的任何擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併，或將我們的全部或基本上所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何人，或與其合併或併入其中，除非：

•

我們或該擔保人(視情況而定)是繼續人，或者繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，該人(如果不是我們或該擔保人，視情況而定)通過補充契約明確承擔，並以合理的形式籤立並交付給受託人

10

讓受託人滿意的是，我們在債務證券和相關契約下的所有義務，或該擔保人在債務證券擔保下的所有義務 ；

•

此類交易生效後，未發生違約或違約事件，或違約事件仍在繼續；以及

•

吾等已向受託人遞交高級人員證書及律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據符合本條文，且該等補充契據構成繼承人的法律、有效及具約束力的義務，但須受慣常的 例外情況所限。

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期並應支付時未能支付利息，並且這種違約持續30天；

•

該系列的任何債務證券在到期日未能支付本金或溢價(如有的話)， 或其他方面；

•

吾等或該系列債務證券的任何擔保人在下述書面通知後90天內未能遵守其在該系列債務證券、相關契約或其對該系列債務證券的擔保(統稱為《公約》違約)中的任何協議；

•

關於該系列債務證券的任何擔保因任何原因不再有效，或被吾等或擔保人斷言不是完全有效的，並可根據其條款強制執行，但在相關契約或該系列債務證券的擔保所預期的範圍內除外；

•

本公司或該系列債務證券的任何擔保人破產、無力償債或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

在受託人(向吾等發出書面通知)或持有該系列未償還債務本金總額至少25%的持有人(向吾等和受託人發出書面通知)之前，構成特定系列債務違約的違約(破產、無力償債或重組的某些事件除外)不屬於違約事件，並且我們在收到該通知後90天內不會糾正此類違約。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。相關契約項下某些違約事件或加速發生，可能會構成本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務項下的違約事件。

在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需 受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。如果在未償還時任何系列的債務證券發生並仍在繼續發生任何其他違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(和受託人，如果由

11

(br}持有人)，宣佈該系列所有債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付。在就任何系列債務證券作出加速聲明後的任何時間，如果該系列債務證券除未支付加速本金和利息(如有)以外的所有違約事件均已按照相關契約的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果。我們建議您參閲適用的招股説明書補充資料，其中涉及任何系列債務證券的貼現證券，以及有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特別撥備。

契約規定，受託人可拒絕履行有關契約下的任何責任或行使其任何權利或權力 ，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何損失、法律責任或開支獲得令其合理滿意的彌償及/或保證。在受託人的某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務證券的持有人均無權根據相關契約或該系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

違約事件已經發生並仍在繼續，且該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人合理滿意的賠償和/或擔保，以尋求受託人的補救措施，但受託人在請求交付後60天內未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，受託人沒有在收到請求和要約或擔保和/或賠償後60天內提起訴訟。

儘管 相關契約有任何其他規定，任何系列債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該系列債務擔保所表達的到期日或之後收到本金、保費和該債務擔保的任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

每份契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交符合該契約規定的證書。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的相關契約或債務證券，而無需通知任何債務證券持有人或徵得其同意 ：

•

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

證明另一人對我們(或任何擔保人)的繼承，以及任何此類繼承人根據資產合併、合併和出售承擔我們(或任何擔保人)的義務；

•

添加任何其他違約事件；

•

為任何系列債務證券的持有人的利益添加契諾，或放棄相關契約授予我們的任何權利或權力；

12

•

為該系列債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保，或根據有關契約或其任何補充契約解除一項或多項擔保；

•

增加與該系列債務證券有關的附屬擔保；

•

增加或者指定繼承人或者單獨的受託人或者其他代理人；

•

就發行任何債務證券或該系列的額外債務證券作出規定；

•

遵守《信託契約法》中與相關契約資格相關的任何要求；

•

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

•

規定無憑證債務證券是對有憑證債務證券的補充或替代；但規定無憑證債務證券是為經修訂的1986年《國税法》第163(F)條的目的以登記形式發行的；

•

使相關契約的規定符合《票據説明》、《票據和擔保説明》、《債務證券説明》以及與發行該系列債務證券有關的任何發售備忘錄或招股説明書的任何類似章節；

•

使相關契約的變更僅適用於根據該契約可發行的其他系列債務證券； 和

•

如果更改不會對該系列債券的任何持有人的利益造成不利影響，則有權更改任何其他撥備。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們也可以修改和修訂相關的契約。未經一系列未償還債務的每個受影響的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

•

更改該系列債務證券的本金或利息分期付款的規定期限；

•

降低此類系列債務證券的本金金額或利率；

•

減少在贖回或要求回購該系列的任何債務證券時應支付的保費或更改 該系列的任何債務證券可以或必須贖回、償還或要求回購的日期；

•

更改該 系列債務證券的本金、保費(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣；

•

損害該系列債券的任何持有人提起訴訟，要求在該系列債券的任何債務擔保聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利；

•

降低該系列未償債務擔保本金的百分比，採取某些行動需要徵得其持有人的同意；

•

減少有關契約或該系列債務證券持有人的法定人數或投票權的要求；

•

修改相關契約中關於持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄相關契約的某些其他條款；

•

修改上述任何一項規定。

13

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券本金金額至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守相關契約的規定。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄過去根據相關契約就該系列發生的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券的清償

當任何系列的所有未償還債務證券將於一年內於其指定到期日到期及應付，而吾等已向受託人存入 (或安排存入)足夠於該系列的所有未償還債務證券於其聲明到期日支付及清償的現金，則吾等可在該等債務證券仍未清償的情況下，就該等債務證券履行及解除我們在相關契約項下的責任。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東不會對我們在債務證券或相關契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任 。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能不能有效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為 這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋。

關於受託人

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或就任何此類債權獲得的財產變現，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續從事與我們及其關聯公司的其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所界定)，它必須消除衝突或辭職。信託契約法案和相關契約規定，如果違約事件發生(並將持續)，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理該人自己的事務時，使用謹慎的人同樣程度的謹慎和技巧。在該條款的規限下，受託人將沒有義務應根據相關契約發行的債務證券的任何持有人的要求行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

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關於擔保的説明

適用發行人的任何系列的債務證券都可以享有其一個或多個子公司(每個，一個擔保人)的擔保(每個，一個擔保)的好處。就西南天然氣公司而言，債務證券可能由其直接母公司西南天然氣控股公司擔保，也可能不擔保。擔保(如果有)將是各擔保人的無擔保債務，除非在適用的招股説明書附錄中另有明文規定，否則為無擔保債務。每個發行人的任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於每個發行人的任何其他 系列擔保債務證券的擔保人。如果西南天然氣控股有限公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書附錄中確定。

如果西南天然氣控股有限公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書附錄中説明該等債務證券的部分擔保條款。除非招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券的另有規定，否則該系列債務證券的每一位擔保人將根據該系列債務證券的條款，無條件地保證到期並按時支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)、利息和任何其他應付金額 ，並保證適用發行人根據適用的契約就該系列的債務證券所承擔的所有其他義務的到期和準時履行。

儘管如此，除非招股説明書附錄中關於一系列擔保債務證券的條款另有規定，否則適用的契約將包含條款，大意是每個擔保人在其擔保和該契約下的義務應限於在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後將導致該擔保人在該擔保和該契約下的義務在適用法律下不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額 。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，法院不會根據適用的法律裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況， 法院可以撤銷適用擔保人在該擔保項下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之後，或採取其他有損於適用的債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何款項。

與任何一系列擔保債務證券有關的適用招股説明書 將規定適用擔保的其他條款，其中可能包括允許擔保人在特定情況下免除其擔保義務的條款，或規定以特定抵押品擔保一項或多項擔保的條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有明確規定，否則每個擔保將是適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無擔保的債務和擔保享有同等的償債權利。每項擔保(擔保擔保除外)實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來的擔保債務和擔保，但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為準。因此，如果對任何已為任何債務證券提供無擔保擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似程序，該擔保人的有擔保債務和有擔保擔保的持有人將有權直接對擔保債務或有擔保擔保(視情況而定)的抵押品進行訴訟，而此類抵押品將不能用於償付該擔保人在其無擔保債務和無擔保擔保(包括其對任何債務證券的無擔保擔保)項下所欠的任何金額，直至該有擔保債務和有擔保擔保全部清償。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債券不會限制任何擔保人招致有擔保債務或發出有擔保擔保的能力。

15

除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則每個有擔保的 擔保將是適用擔保人的不附屬債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和不附屬債務及擔保享有同等的償付權，但該有擔保擔保 實際上將優先於該擔保人的無擔保及不附屬債務及擔保。

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存托股份的説明

以下對存托股份的描述僅為摘要，並受發行通過存托股份發行的每一系列優先股所使用的任何招股説明書、補充和存託協議以及存託收據的限制。因此，您應仔細閲讀任何招股説明書中將包含的更詳細的説明 存託協議和存託憑證的形式，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們可以通過發行存托股份收據來發行部分優先股。存托股份代表的任何系列優先股 的股份將存入銀行或信託公司，持有者將獲得一份存託收據，根據收據所代表的份額比例，他們有權享有優先股的所有權利和優先股，如上文在股本和優先股的標題中更全面地描述的那樣。

將作為存託機構的銀行或信託公司將充當西南燃氣控股公司和存託憑證持有人之間的中間人。股息和其他分配將提供給託管機構，以最終 分配給持有人。存托股份的贖回和對基礎優先股的投票也將通過存託機構進行協調。持有者將有權將其存託憑證交還給託管人，並有權獲得此類存託憑證所代表的全部優先股。雖然優先股將繼續擁有所有權利和優惠，但可能沒有交易這種股票的市場機會，一旦從託管機構撤回，就不能重新存入。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。西南燃氣控股公司還將向託管人支付與優先股的初始存入和存託憑證的初始發行、優先股的任何贖回和存托股份持有人的優先股的任何提取相關的費用。持有者將為其個人賬户支付存款協議中明確規定的其他轉賬和其他税費和政府手續費。

手令的説明

一般信息

我們可以發行 認股權證來購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或這些證券的任何組合。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分離。本公司亦可根據本公司與認股權證代理人訂立的另一份認股權證協議，發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅就該系列認股權證作為吾等代理人，不會為認股權證持有人或實益擁有人或與認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。未來發行認股權證時，招股説明書補充文件或其他適用的發售材料將 解釋該等證券的特定條款及此等一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的認股權證的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代。

本摘要以及適用的招股説明書補編或其他發售材料中對認股權證的任何描述受任何特定認股權證文件或協議的所有條款約束，並受其整體限制，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件或協議，以供參考納入本招股説明書。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參見 您可以在哪裏找到更多信息？和通過參考合併。

17

當我們指的是一系列認股權證時，我們指的是根據適用的認股權證協議作為同一 系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

投資者可用來支付權證的一種或多種貨幣；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

認股權證是以登記形式發行，還是以不記名形式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高權證金額；

•

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關標的證券將可分別轉讓的日期及之後；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

•

如適用，認股權證的贖回條款；

•

委託書代理人的身份(如有)；

•

與行使認股權證有關的程序及條件；及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證協議

吾等可根據一項或多項認股權證協議，分一系列或多項發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等與銀行、信託公司或作為認股權證代理人的其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。權證代理人不會為該等權證持有人或與該等權證持有人承擔任何代理或信託責任或關係。任何認股權證持有人可在未經任何其他人同意的情況下，以適當的法律行動代表其本身執行其根據其條款行使該等認股權證的權利。在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在權證行使時可購買的財產的任何權利。

表格、交換和轉讓

我們可以登記形式或不記名形式發行認股權證。以登記形式發行的認股權證，即簿記形式，將由以託管機構名義登記的全球證券代表，該全球證券將

18

全球證券所代表的所有權證的持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管制度的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名 形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人的辦公室或適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不會享有在行使該等權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使該等權證可購買的債務證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)。在其認股權證行使前，可行使優先股或普通股股份的 認股權證持有人將不享有可在行使認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，亦無權獲得股息支付(如有)或可在行使認股權證時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明，或可按適用的招股説明書或其他發售材料中所述確定。認股權證可隨時行使，直至適用的招股説明書增刊或其他發售材料所載的截止日期為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可按照適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中的規定 行使。吾等於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書副刊或其他發售材料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，將於可行範圍內儘快將行使該等股份時可購買的證券送交。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，則將為剩餘的認股權證頒發新的 認股權證證書。

對單位的描述

一般信息

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股和認股權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，單位 的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要 不完整。當未來發行單位時，招股説明書補充材料或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的單位的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要及適用的招股説明書副刊或其他發售材料中有關單位的任何描述，均受有關單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排所規限，並受該等單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排所規限。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲 n其中您可以找到更多信息？和？通過引用合併。

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適用的招股説明書、補編或其他發售材料可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備。

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

•

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用規定以及債務證券描述、擔保描述、股本描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。

對權利的描述

我們可能會不時發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該等安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。

每一系列 權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間不時簽訂，所有這些都在與特定權利發行有關的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們在與權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或 權利的受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的選定條款的摘要。摘要並不完整。 當未來提供權利時，招股説明書附錄或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要及適用招股説明書副刊或其他發售材料中有關單位的任何描述，均受權利協議及(如適用)與該等權利有關的承銷或其他安排所規限，並受該等權利協議及(如適用)與該等權利有關的其他安排所限。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲可以 找到更多信息的位置和通過參考合併。

適用的招股説明書補編將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

•

確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

•

權利的總數和行使權利時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的總額；

•

行權價格及對行權價格的調整；

•

正在發行的權利的總數；

•

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

20

•

開始行使權利的日期和權利終止的日期；

•

任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

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配送計劃

我們可能會不時在一次或多次交易中出售本招股説明書中描述的證券：

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直接賣給採購商；

•

向承銷商公開發行和出售；

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通過代理商；

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通過經銷商；或

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通過上述任何一種銷售方式的組合。

對於證券的任何轉售，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》意義上的承銷商的人。招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商的姓名。承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可能會發生變化，也可以不時以市場價或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可能參與由我們或代表我們在市場上發行證券的任何活動。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的形式進行補償。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施使證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

我們將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果交易商被用於出售根據本招股説明書提供的證券，我們和/或一個或多個出售股票的股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商， 根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們某些費用。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站 ，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。公眾可以獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為 http://www.sec.gov。您也可以通過紐約證券交易所獲得我們的文件，地址為紐約布羅德街20號，New York 10005，我們的普通股在該交易所上市。

此外，我們亦會在我們的互聯網網站(Https://www.swgasholdings.com)我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書，以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告(如果適用)的修正案，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快進行。但是，請注意，我們沒有從我們的互聯網網站通過引用併入任何其他信息，除了以引用方式併入標題下列出的文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考 僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上述美國證券交易委員會的互聯網網站 查看註冊聲明和通過引用合併於此的文件的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書日期或之後且在證券發售終止 之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件 具體併入本招股説明書中(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項， ，此類信息不應被視為通過引用而具體併入)：

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西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

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西南燃氣公司截至2019年12月31日的10-K報表年報；

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西南天然氣控股公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q報表；

•

西南燃氣公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q報表；

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西南天然氣控股公司關於附表 14A(提交於2020年3月23日)的最終委託書中明確納入其截至2019年12月31日財年的Form 10-K年度報告的部分；

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西南燃氣控股公司於2020年2月28日、2020年3月6日、2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的當前8-K報表；

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西南天然氣公司於2020年4月14日和2020年6月4日提交的8-K表格的當前報告；以及

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我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至證券發售終止為止。

您可以免費獲得已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何 或上述所有文件的副本(不包括某些證物，除非它們通過引用明確併入任何此類文件中)，您可以通過以下方式寫信或致電我們：

西南天然氣控股公司

8360 S.Durango Drive

P.O. Box 98510

內華達州拉斯維加斯，郵編：89193-8510

注意：公司祕書

Telephone: (702) 876-7237

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專家

參考西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的權威而納入。

參考西南燃氣公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告而編入，該報告是根據上述會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

法律事務

根據本協議出售的證券的有效性將由莫里森-福斯特有限責任公司代為傳遞。

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$215,000,000

普通股

招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書增刊日期為： 2023。