註冊人以外的另一方提交的☐

選舉董事候選人任期屆滿

在2024年年會上

選舉董事候選人任期屆滿

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在2024年年會上

所有的
MEMBERS OF THE

董事會通過了書面原則和慣例(《原則》)，這些原則和做法可在我們的網站www.brunswick上找到。Com/investors/corporate-governance/governance-documents，或應任何布倫瑞克股東的要求印刷。這些原則為我們的治理結構奠定了框架。董事會認為，良好的公司治理是我們競爭優勢的來源。良好的治理允許董事會的技能、經驗和判斷力支持我們的執行管理團隊，使管理層能夠改善我們的業績並最大化 股東價值。

如原則所述，董事會的職責包括監督和指導管理層為股東創造長期價值。首席執行官(CEO)和高級管理團隊負責管理日常業務運營，並定期向董事會介紹我們業務的最新情況。董事會向行政總裁及管理層提供具建設性的意見及建議，並可全權酌情並由本公司承擔費用，向獨立的法律、財務、會計、薪酬及其他顧問提供意見及意見。

董事會在2022年期間舉行了七次會議。我們的董事共同出席了2022年93%的董事會和委員會會議。這些原則規定，所有董事會成員都必須參加Brunswick的年度股東大會。當時在任的所有董事都出席了2022年股東年會。

獨立董事在沒有管理層成員出席的情況下定期在執行會議上開會。我們的非執行董事會主席南希·庫珀擔任董事會主席並擔任董事會主席。此外，董事會主席是管理層和董事會之間的聯絡人，並負責就董事會和委員會會議議程和董事會治理事項與首席執行官進行諮詢。

除其他事項外，董事會期望每個董事都能瞭解我們的業務和我們經營的市場，監測經濟和業務趨勢，並利用他或她的視角、背景、經驗和知識為管理層提供見解和指導。為此，董事會由精通商業的董事組成，他們具有戰略思維和有意義的運營技能。董事會不斷監測其成員的技能和經驗，並考慮他們在繼任規劃和委員會分配方面的專長。

電路板選型和更新

提名和公司治理委員會候選人遴選程序

董事候選人的考慮因素

·正直

·體驗

·成就

·判決書

·情報

·個人品格

·多樣性--種族、性別、其他

·進行獨立分析查詢的能力

·願意將時間投入到董事會職責中

·董事會任期的可能性

董事會和提名和公司治理委員會(治理委員會)認為，董事會的多元化很重要。因此，除了種族和性別多樣性外，還應考慮在董事會成員中實現視角、背景和經驗的全面多樣性。雖然董事會沒有正式的多樣性政策，但治理委員會與董事會主席協商，負責確定、篩選、親自面談候選人並向董事會推薦候選人，同時適當考慮多樣性。董事會定期審查董事會的表現，包括董事和委員會的組成，治理委員會每年就董事連任提名提出建議。當出現空缺時，治理委員會可聘請第三方搜索公司協助其確定或招聘合格的候選人。

這些原則要求非員工董事在他或她75歲後的第一次年度股東大會上從董事會退休^這是生日，員工董事在他或她停止受僱於布倫瑞克時辭職。在過去的十年裏，董事會沒有對這些政策給予任何豁免。

治理委員會將考慮 股東通過書面提交的意見推薦的合格董事候選人：

布倫瑞克公司

北里弗伍德大道26125號，500號套房

伊利諾伊州梅塔瓦，60045

注意：公司祕書辦公室

電子郵件：Corporate ate.iciy@brunswick.com

股東提交的任何推薦必須包括候選人的姓名、候選人的教育和專業背景説明、候選人的聯繫方式以及股東認為候選人適合當選的簡要説明。治理委員會將 採用適用於其他候選人的相同標準來考慮股東推薦的董事候選人。

除了向治理委員會推薦董事候選人外， 股東還可以根據我們修訂後的章程中建立的程序，通過我們的提前通知或代理訪問程序，直接提名一名或多名董事候選人蔘選。

為使股東被提名人包括在我們的年度會議委託書中，提名通知必須在我們首次郵寄上一年年度會議的委託書的週年日期之前120至150天內提供，並且必須符合修訂後的章程中所有適用的 要求。要提名董事候選人在年度股東大會上參選而不將他們列入我們的代表材料中，股東必須在前一次年度股東大會週年日之前不少於90天但不遲於120天向布倫瑞克的祕書遞交提名書面通知。對於股東特別大會，希望作出這種提名的股東必須在首次向股東發出會議通知之日後第十天的營業時間結束前向Brunswick的祕書遞交提名的書面通知。在任何情況下，股東提交的提名通知 必須包括我們修訂的章程所要求的關於提名股東和股東代名人的信息。

董事會領導力

庫珀女士於2020年當選為布倫瑞克首位女性董事會主席，她將繼續擔任這一職務。我們的首席執行官福克斯先生是我們唯一的非獨立董事。我們的董事會相信，目前的領導結構是有效的，利用了庫珀女士的領導力和豐富的財務經驗，以及 福克斯先生在公司及其運營方面的重要經驗。

雖然首席執行官是董事最熟悉我們的業務、行業和日常運營的人，但董事會主席和獨立董事擁有來自公司外部的寶貴經驗和專業知識，使他們能夠從不同的角度看待我們的戰略目標和目的。作為董事的一員，福克斯先生非常有能力為董事會帶來公司特有的經驗，幫助董事會專注於那些對公司及其股東最重要的問題。

董事會主席和首席執行官的職位可在董事會認為適當的情況下合併或分開。如果董事會主席和首席執行官

如果是同一人，獨立董事將在董事會執行會議期間或當董事會主席無法領導董事會審議時推選一名獨立的董事擔任董事會主席(牽頭董事)。首席董事還將充當董事會和首席執行官之間的聯絡人。如果董事會主席和首席執行官不是同一人，擔任董事會主席的人應以董事會主席的身份連續擔任不超過四次的股東年度會議。我們的原則對董事董事長和首席執行官的角色和職責作了進一步的概括説明。

董事獨立自主

如原則所述，董事會認為獨立董事應構成董事會的主要多數，且不得超過兩名管理層成員同時擔任董事會成員。這些原則規定，董事如果滿足紐約證券交易所制定的董事獨立性一般標準，應被視為獨立。紐約證券交易所的標準規定，除非董事會肯定地確定董事與布倫瑞克沒有實質性關係(無論是直接還是作為與布倫瑞克有關係的組織的合夥人、股東或高管)，否則董事將不是獨立的。

根據紐約證券交易所的標準，並考慮所有相關事實和情況， 董事會已作出肯定決定，沒有任何獨立董事與Brunswick有重大關係，除Foulkes先生外，所有董事均為獨立董事。福克斯並不是獨立的，因為他是布倫瑞克的首席執行官。

股東參與度

我們積極的投資者關係努力包括通過電話會議、通信、會議、面對面或虛擬投資者會議和其他活動與現有和潛在投資者、金融分析師和媒體進行定期和持續的接觸。這確保了

管理層和董事會了解、考慮和解決對我們的股東最重要的問題。自2012年以來，布倫瑞克至少每兩年舉辦一次投資者日，並定期舉辦其他投資者活動，最近一次是在2023年2月。

投資者活動允許投資者接觸我們的高級管理人員，討論和解釋我們的業務，向觀眾通報我們相對於當前長期計劃的最新進展，並概述我們未來的計劃、戰略和承諾。

股東

溝通

這些原則規定，我們的股東或其他利害關係方可以在任何時候通過以下方式與董事會、董事會主席或獨立董事集體進行書面溝通：

布倫瑞克公司

北里弗伍德大道26125號，500號套房

伊利諾伊州梅塔瓦，60045

注意：公司祕書辦公室

電子郵件：Corporate ate.iciy@brunswick.com

總法律顧問將根據函件中所述的主題、事實和情況，酌情審查和分發通過上述任何方式收到的書面函件的副本。與董事會職責無關或被認為不適合提交給預期收件人的通信將不會轉發給董事會、董事會主席或非管理董事。

董事會委員會

董事會有四個委員會：審計和財務委員會、提名委員會和公司治理委員會、人力資源和薪酬委員會以及執行委員會。每個委員會完全由獨立董事組成，因為這一標準是由原則和紐約證券交易所上市公司手冊確定的，但執行委員會除外，Foulkes先生是執行委員會的成員。每個委員會均可自行決定並由Brunswick支付費用，從外部法律、財務、會計或其他專家和顧問那裏獲得建議和協助。

下表顯示了這些委員會目前的成員情況：

執行人員

董事會委員會

以下概述每個委員會的主要職責，並在各自的委員會章程中詳細説明，這些章程可在www.brunswick.com/Investors/公司治理/董事會委員會上查閲，或應任何Brunswick股東的要求打印出來。

你們的董事會建議投票批准免責修正案。

在年度大會上，我們的股東將被要求批准這項建議2a，即《Brunswick Corporation重新註冊證書》(《憲章》)的赦免修正案，包括免除公司某些高級管理人員(根據特拉華州公司法的定義)違反 受託注意義務的某些索賠，類似於但比公司董事目前享有的保護更為有限。

經過深思熟慮後，我們的董事會決定，將某些公司高管的某些索賠列為免責條款是可取的，也符合公司的最佳利益。通過參考作為附錄A所附的擬議的經修訂和重新修訂的憲章中所包括的對憲章第十三條的擬議修正案的案文，對擬議的免責修正案的整體描述是有保留的。

背景

布倫瑞克在特拉華州註冊成立，因此受特拉華州

公司法總則(DGCL)。DGCL允許特拉華州公司限制或消除董事因違反受託注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但須受某些限制，如禁止為故意不當行為開脱或明知違法。這些條款被稱為“免責條款”或“免責保護條款”。有關董事的類似免責條款現已包括在約章內。

最近，特拉華州立法機構修訂了DGCL(第102(B)(7)條)，允許特拉華州的公司為官員提供類似的無罪保護。這一決定的部分原因是認識到高級管理人員和董事都對公司負有受託責任，但只有董事受到免責條款的保護。此外，特拉華州法院的訴訟有所增加，原告試圖利用缺乏對官員的保護來延長訴訟時間，並從被告公司那裏獲得和解。

根據DGCL第102(B)(7)條免除罪責的條件和限制

通過後，經修訂的《海關條例》第102(B)(7)條保障人員在有限情況下無須承擔個人金錢責任：

·只有在 違反信託注意義務的情況下才能免除責任。

·不能為違反忠誠受託責任的行為開脱責任(這要求官員真誠地為公司及其股東的利益行事，而不是為了個人利益)。

·不能為故意的不當行為或明知違法的行為開脱。第102(B)(7)條的保護僅限於金錢損害，因此可以向警官提出公平救濟的索賠。

·對於股東代表公司提出的衍生債權，不能在 中免除責任。

《赦免修正案》的理由

審計委員會認為，在某些情況下消除 幹事的個人金錢責任是合理和適當的。針對企業違反受託責任的索賠預計將繼續增加。未能採用高級人員免責條款的特拉華州公司 可能會經歷不成比例的滋擾訴訟和成本不成比例的增加，表現為董事和高級人員責任保險費的增加，以及管理層對公司業務的注意力轉移。

此外，董事會預計，類似的免責條款 可能會被我們的同行和與我們競爭高管人才的其他人採用。因此，官員免責條款可能成為特拉華州公司吸引和留住經驗豐富且合格的公司官員的必要條款。

特拉華州公司尋求將新修訂的第102(B)(7)條的利益擴大到其公司高級管理人員，必須修改其公司註冊證書，因為這些保護不會自動適用，必須嵌入公司的註冊證書才能生效。 因此，董事會認為尋求股東批准免責修正案是可取的，也是符合公司及其股東利益的。

免除責任的效力 修正案如獲批准

《免責修正案》將規定免除僅與股東提出的直接索賠有關的某些官員的個人金錢責任，但須受上文標題“根據DGCL第102(B)(7)條對免責的條件和限制”所述的限制。與憲章下董事的情況一樣，免責修正案不會限制高級人員對任何違反對本公司或我們股東的忠誠義務的責任、任何不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的 ，或高級人員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

有投票權的大多數股份的持有者 需要親自或委託代表投贊成票，才能批准免責修正案。如股東於股東周年大會上批准免責修正案，其將於向特拉華州州務卿提交經修訂及重新修訂的章程後(預計於股東周年大會後不久)生效。如果我們的股東不批准此提案2a，則不會進行本部分中所述的更改。本提案2a的批准不以這些代理材料中的任何其他憲章修正案提案的批准為條件。

你們的董事會建議投票批准現代化修正案。

在年會上，我們的股東將被要求批准對 的現代化修正案，將年會上批准的任何和所有修正案以及之前的所有修正案整合到一個文件中，並進行各種雜項修改，以澄清、簡化和更新憲章，如下所述。

董事會認為，對《憲章》進行現代化改造是可取的，也符合我們的股東的最佳利益。董事會認為，本提案2b中描述的更改將簡化和澄清憲章，使股東和其他人更容易閲讀和理解，使文件現代化，並使其更符合特拉華州的相關法律。

擬議的現代化修正案

以下是本提案2b(除合併所有已核準的《憲章》修正案外)提議的現代化修正案的摘要。現代化修正案的全文作為附錄A包含在本委託書所附的擬議修訂和重新制定的憲章中。

但是，《憲章》第十三條和第十一條附錄A所列修正案不是本提案2b的一部分，現正分別進行表決。

本文對擬議的現代化修正案的總體描述參考附錄A所附的擬議修正案進行了完整的限定。

·第三條：精簡(而不是以任何實質性方式擴大)公司的公司宗旨。

·第五條：通過取消資本股票原始認購人的身份和住所來實現現代化。

·對澄清、簡化和現代化進行其他非實質性的更改。

現代化修訂的原因

董事會仔細考慮了修訂章程的利弊，認為精簡、澄清和更新章程是可取的，也符合公司和股東的最佳利益。

現代化修正案如獲批准，其效力

現代化修正案的批准需要有投票權的多數股份持有人的贊成票 親自或委派代表。如果現代化修訂在股東周年大會上獲得通過，修訂將於以下日期生效：

向特拉華州州務卿提交修正案，預計將在年會後不久進行。如果我們的股東不批准此提案2b，將不會進行本節所述的更改。本提案2b的批准不以這些代理材料中的任何其他提案，包括憲章修正案提案的批准為條件。

你們的董事會建議投票批准過時的語言修正案。

擬議的過時的語文修正案

在2018年年會上，我們的股東批准了一項提案， 修改重新發布的公司註冊證書，以解密董事會。董事會的解密是隨着時間的推移而完成的。向完全解密的董事會的過渡現在已經完成，但憲章提到了從2018年到2021年的年度會議，這些會議在當時與過渡有關，但現在已經過時。

本提案2c中過時的語言修正案將對第十一條進行修正，刪除對2018年至2021年期間舉行的年度會議的提及。對擬議修正案的這一一般性描述通過參考作為附錄A附在本委託書後的擬議修訂和重述憲章中包括的對憲章第十一條的修正案而對其整體進行限定。

措辭過時的原因 修正案

董事會認為，批准過時的措辭是明智的，也是符合布倫瑞克和我們股東的最佳利益的

刪除《憲章》中過時的、目前不適用的措辭的修正案。

過時語言修正案的效果 如果獲得批准

有權在董事選舉中投票的已發行股份的80%的持有人(親自或由代表投票)(“80%絕對多數”)將需要獲得有權投票的股東的贊成票，才能批准過時的語言修正案。在憲章修正案提案中，80%的絕對多數標準僅適用於過時的語文修正案。如果過時的語言修正案在股東周年大會上獲得80%的絕對多數股東批准，將在向特拉華州州務卿提交經修訂和重新修訂的章程後生效，預計將在股東周年大會後不久生效。如果我們的股東不批准此提案2c，則不會 進行本節中描述的更改。本提案2c的批准不以這些代理材料中的任何其他憲章修正案提案的批准為條件。

布倫瑞克道德計劃

布倫瑞克通過了誠信攻略，我們的行為準則( 守則)適用於所有員工、高級管理人員、董事、供應商、供應商和代理商，包括報告和解決潛在利益衝突的標準和程序，以及提供如何以道德方式開展業務的一般行為準則。審計委員會通過了《高級財務幹事和管理人員道德守則》(《財務幹事道德守則》)。《財務官道德守則》適用於布倫瑞克的首席執行官、首席財務官、副財務總監總裁、副財務主管總裁-投資者關係、副總裁-税務、副總裁-內部審計、副總裁和主計長以及其他指定的布倫瑞克員工，並規定了這些高級管理人員和員工在利益衝突、信息披露以及遵守法律、法規和法規等方面應遵守的標準。《財務官道德守則》是對該守則的補充。治理委員會、審計和財務委員會以及我們的道德操守辦公室監督和管理這些政策。《守則》和《財務官道德守則》可在以下網址查閲：www.brunswick.com/Corporation-Responsibility/Brunswick-Polures-Practices-Standard，任何Brunswick股東均可根據要求獲取印刷版本。如果Brunswick批准豁免《守則》或《財務人員道德守則》中規定的政策，或對其中任何一項作出實質性修改，我們將在適用法律、法規或紐約證券交易所上市標準要求的範圍內，通過在我們的網站( www.brunswick.com)上發表適當聲明來披露該豁免或修訂。

與關聯人的交易

根據其章程，治理委員會的任務是提出建議和審查公司治理原則、政策和計劃，以確保我們遵守高尚的道德標準和適用的法律和法規要求，包括與利益衝突有關的要求和反映我們作為負責任的企業公民角色的其他商業實踐。管治委員會監督守則的執行，其中包括我們的利益衝突原則。治理委員會就這些合規事項向董事會報告，董事會最終負責監督公司的道德和法律合規，包括與“相關人士”的交易。

我們關於關聯人交易的政策(關聯人交易政策)將“關聯人”定義為包括本公司所有董事和高管、本公司任何類別有投票權證券超過5%的所有實益擁有人，以及任何此等人士的直系親屬。 我們定期要求董事和高管填寫一份調查問卷，其中包括旨在識別關聯人和任何潛在的關聯人交易的問題。我們的總法律顧問和財務總監或他們的 代表審查和更新被確定為相關人員的個人名單，並至少每年向我們的外部審計師提供該名單的副本，並根據需要更頻繁地提供該名單的副本。根據關聯人交易政策，關聯人交易包括以下方面的某些交易

本公司為參與者，而相關人士 擁有或將擁有直接或間接重大利益，包括任何金融交易、安排或關係，或任何一系列類似交易、安排或關係。某些交易被排除在 相關人員交易政策之外。

如果根據 美國證券交易委員會規則確定了需要披露的關聯人交易，則關聯人交易政策要求總法律顧問和主計長審查該交易，並在適當時向治理委員會主席以及審計和財務委員會主席提出建議。治理委員會可批准或批准此類交易，或者，如果治理委員會確定交易應由董事會審議，則將其提交董事會所有公正成員(審議董事)審議。在決定是否批准或批准關聯人交易時，治理委員會和/或審查董事將考慮相關因素，包括：

·交易規模和應付給相關人員的金額；

·交易中相關人員的利益性質；

·該交易是否可能涉及利益衝突；以及

·交易是否涉及向公司提供也可從非關聯第三方獲得的商品或服務，如果是，交易條款是否至少與與非關聯第三方的可比交易一樣對公司有利 。

自2022年1月1日以來，並無任何交易被確定為 關聯人交易，因此，在此期間並無任何交易提交董事會或任何董事會委員會審核。

風險管理

我們的董事會在其 委員會的協助下，負責監督公司的整體風險管理方法，並積極參與應對我們最重大的風險。董事會監督Brunswick的長期企業風險管理(ERM) 流程，該流程定期識別、評估和緩解企業和新出現的風險。

薪酬風險評估

每年，高級管理層都會監督公司高管薪酬計劃的風險評估。2022年，管理層得出結論，薪酬委員會同意，我們的薪酬計劃、計劃設計、政策和實踐創造了適當的激勵措施，以增加長期股東價值，而不會 產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的行政人員

薪酬計劃包括幾個可減輕不必要風險的功能 ，包括適當平衡短期和長期績效指標、以最高支出水平為上限的計劃、可減少或取消支出的消極裁量權條款、對高管的嚴格股權要求、既定的追回政策以及禁止對衝或質押公司股票。

股份總數
以股票獎勵為準
截至

2022年12月31日

年費和遞延股票獎勵

從2022年5月1日起，非員工董事薪酬增加到 每年245,000美元，其中105,000美元以現金支付，140,000美元以普通股支付(高於之前的130,000美元年度股票支付)。董事會主席每年額外獲得160000美元的布倫瑞克股票預付款(高於之前的15萬美元年度股票付款)。

委員會主席和某些委員會的成員將獲得以布倫瑞克股票支付的額外年度聘用金，具體如下：

·審計和財務委員會主席：25000美元

·薪酬委員會主席：2萬美元

·治理委員會主席：14,000美元

·審計和財務委員會成員：12,500美元

·薪酬委員會成員：1萬美元

·治理委員會成員：7000美元

對於每個董事以普通股形式支付的年費總額部分， 股票數量由獎勵之日普通股的收盤價確定，並在董事補償表的“股票獎勵”欄中報告。

收到這些股票的時間可能會推遲到董事從董事會退休。每個董事可以選擇支付年費的現金部分，如下所示：

·現金或

·在普通股中，延期至董事退出董事會，溢價20%。

·對於選擇接受遞延普通股的現金部分的董事，離開董事會時將收到的股票數量通過現金金額乘以1.2，然後除以獎勵日期普通股的收盤價來確定。

股份所有權要求

《原則》規定，在被任命或初次當選的五年內，董事必須 擁有相當於董事年度現金預付金五倍的公司普通股和遞延股票單位。一旦達到這一門檻，如果董事因我們的股價下跌而跌破門檻，董事將有兩年的時間再次達到門檻。我們使用上一歷年布倫瑞克股票的平均價格，每年計算遵守這些指導方針的情況。截至2022年12月31日，所有董事均符合股份所有權要求。

布倫瑞克產品計劃

鼓勵董事使用Brunswick產品來增進他們對Brunswick業務的瞭解和欣賞。董事每年可獲得高達35,000美元的津貼，可用於購買Brunswick產品和/或資助與該等產品所有權有關的支出。Brunswick 報告與該計劃相關的實際和推算收入，不向董事報銷相關的納税義務。

董事可自費購買其他Brunswick產品，價格為 折扣價。

薪酬問題的探討與分析

《薪酬討論與分析》介紹了我們的整體高管薪酬政策和實踐，並具體分析了指定高管(NEO)的總薪酬。近地天體是：

¹德里斯先生於2023年2月7日辭去第16部門主管一職，並於2023年3月3日離開公司。有關更多信息，請參見2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。

與2021年相比，2022年的淨銷售額增長了16.5%。各細分市場的銷售額 得益於全年實施的穩定需求、新產品表現和定價。

·由於有利的產品組合、定價和更高的銷售量，我們的推進部門又實現了出色的一年，收入增長了12.7% 。

·由於收購了Navico和Relion Battery以及SemahTronix，以及有利的定價和產品組合，零部件和配件部門在2022年的淨銷售額也增長了15.7%。

·船運業務收入增長24.4%，原因是面向經銷商的銷售量增加，以及有利的產品組合和定價。自收購以來，自由之舟俱樂部的規模翻了一番，擁有370多個地點和5000多艘船，布倫瑞克的船和發動機的比例越來越高。

2022年，我們記錄的GAAP每股收益(EPS)為9.06美元，調整後每股收益為10.03美元(按GAAP計算，較2021年增長近20% )。

我們的所有部門都為我們強勁的全年收益做出了貢獻，突出了我們 業務、領導者和投資組合的實力。

我們在2022年成功執行了我們的資本戰略，通過股息和股票回購向投資者返還了5.59億美元。

我們完成了自由船俱樂部業務的3筆收購。

我們的投資級信用仍然強勁，我們的年終現金餘額、現金流生成能力和總流動性為我們提供了持續的靈活性

92.8%

在對該提案進行的投票中，有4%投票支持對我們的近地天體進行補償。