2033年到期的2,300,000，5.700美元可持續發展相關優先債券
US$700,000,000 5.969% Senior Notes due 2026

完全和無條件地由
Enbridge Energy Partners L.P.和Spectra Energy Partners LP

我們將發行本金總額為2,300,000,000美元的2033年到期的5.700%可持續發展相關優先債券(“可持續發展相關優先債券”)和本金總額為7,000,000美元的5.969%2026年到期的優先債券 (“高級債券”以及與可持續發展相關的優先債券，“債券”)。與可持續發展掛鈎的高級債券將於2033年3月8日到期，高級債券將於2026年3月8日到期。可持續發展掛鈎高級債券將按年利率 5.700釐(“可持續發展初始掛鈎利率”)計息，按下一段所述增加，每半年支付一次，自2023年9月8日起，每半年支付一次，於 3月8日及 9月8日開始支付，詳情見“票據及擔保説明-本金及利息”。優先債券的年息率為5.969釐，由2023年9月8日起，每半年派息一次，分別於2023年3月8日及9月8日派息一次，詳情見“債券及擔保説明-本金及利息”。

自2031年9月8日起(或包括該日)(或如該日不是營業日，則為下一個營業日(定義為 ))(“上調日期”)，可持續發展掛鈎優先票據的應付利率將上調50個基點至年息6.200釐(“上調利率”)，除非吾等已於9月8日前15天或之前以書面通知受託人(定義如下)，我們已確定我們已達到温室氣體強度性能目標(如本文定義)，並已收到外部驗證者(如本文定義)的相關保證函(如本文定義)。

我們可隨時按適用的贖回價格贖回每個系列的部分或全部債券，並受“債券及保證説明 -贖回-選擇性贖回”一節所述的條件所規限。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們也可以隨時全部贖回任何系列票據。見“票據和擔保説明-贖回-税款贖回”。

票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並駕齊驅。請參閲“票據和擔保説明--概述”。債券的擔保將是Enbridge Energy Partners，L.P.和Spectra Energy Partners，LP(合稱“擔保人”)的直接、無擔保和無次級債務，我們的兩家間接全資子公司，將與適用擔保人現有和未來的所有無擔保和無次級債務並列。見“票據和擔保説明--擔保”。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法對民事責任的執行可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊和組織的，我們的許多高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，以及我們的相當大一部分資產和所述人員位於美國境外。

投資票據涉及風險。見本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”。

承銷商預期將通過存託信託公司及其直接和間接參與者的設施，將票據以簿記形式交付給購買者，包括作為歐洲清算系統(“歐洲清算”)運營商的歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking， 匿名者協會(“Clearstream”)，大約在2023年3月8日

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了《附註》的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於附註。隨附的招股説明書日期為2022年7月29日，在本招股説明書附錄中稱為“招股説明書”。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區進行票據要約。您應記住，儘管本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息旨在截至該等文件正面日期的準確日期，但該等信息也可通過隨後提交法律認為已被法律視為已併入或以其他方式引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的其他文件，以及通過隨後提交的任何招股説明書修訂而進行修訂、補充或更新。

如果本招股説明書附錄與招股説明書的説明不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，使用的所有大寫術語和縮略語均具有招股説明書中提供的含義，且未作其他定義。在本招股説明書、招股説明書和通過引用合併的任何文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元或“$”表示。“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用合併的任何文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計準則確定。“美國公認會計原則”是指在美國公認的會計原則。本招股説明書附錄、招股説明書及任何以“Enbridge”、“Corporation”、“We”、“Our”及“Our”指Enbridge公司及其附屬公司的文件，除“票據及擔保説明”所述及另有規定或文意另有所指外，均包括在本招股説明書附錄、招股章程及任何文件中。

招股説明書和本招股説明書補充文件，包括通過引用併入招股説明書和本招股説明書補充文件的文件，包含符合修訂的《1933年美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)第27A條和經修訂的《1934年美國證券交易法》(簡稱《美國證券法》)第21E節的歷史和前瞻性陳述，以及加拿大證券法(統稱為， “前瞻性陳述”)。這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司和附屬公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性的陳述通常由諸如“預期”、“相信”、“估計”、 “預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “目標”等詞語以及暗示未來結果或關於展望的陳述的類似詞語來標識。招股説明書和本招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述：公司的公司願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、天然氣液體(“NGL”)、液化天然氣(“LNG”)和可再生能源的預期供應、需求、出口和價格；能源轉型和低碳能源，以及我們的做法；環境、社會和治理(“ESG”)目標, 實踐和業績以及我們監測和報告進展的計劃；行業和市場狀況；公司資產的預期利用；股息增長和派息政策；財務實力和靈活性；對流動資金來源和財務資源充分性的預期；液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣分配和儲存、可再生發電和能源服務業務的預期戰略重點和業績業務；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期成本、收益和啟用日期；預期資本支出；可投資能力和資本分配優先事項；根據我們的正常路線發行人投標進行的股票回購；公司商業擔保增長計劃的預期股權融資要求；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率機會；對公司合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期；預計完成收購和處置的時間；交易的預期收益；監管機構和法院的預期未來行動，以及時間和影響；通行費和費率案件的討論和程序以及預期的時間表和影響，包括主線合同以及與天然氣傳輸和中游以及天然氣分銷和儲存業務有關的業務；與我們的業務相關的運營、行業、監管、氣候變化和其他風險；此產品，包括其截止日期, 收益的預期用途以及本公司不打算將票據在任何證券交易所或其他市場上市的意向；以及吾等對本招股説明書附錄及隨附招股説明書所確定的各種風險因素的潛在影響的評估，包括以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附招股説明書的文件。

儘管本公司認為這些前瞻性陳述是基於作出此類陳述之日所掌握的信息以及用於準備信息的流程而做出的，但此類陳述並不能保證未來的表現，敬請讀者不要過度依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險以及不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的大不相同。實質性假設包括以下假設：原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供求、出口和價格；資產的預期利用；匯率；通貨膨脹；利率；新冠肺炎大流行及其持續時間和影響；勞動力和建築材料的供應和價格；公司供應鏈的穩定性；運營的可靠性；對公司項目的支持和監管批准的維持；預計的啟用日期；天氣；收購和處置以及此次發行的時間和結束；交易預期收益的實現；政府立法；訴訟；估計未來股息和公司股息政策對其未來現金流的影響；公司的信用評級；資本項目資金；對衝計劃；預期利息、所得税和折舊及攤銷前收益；預期收益/(虧損)；預期未來現金流；以及預期可分配現金流。關於原油、天然氣、天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供需以及這些商品的價格的假設, 是所有前瞻性陳述的重要組成部分和基礎，因為它們可能影響當前和未來對公司服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及新冠肺炎疫情會影響公司運營所處的經濟和商業環境，並可能影響對公司服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述中固有的。與有關已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述相關的最相關假設，包括預計完工日期和預期資本支出，包括：勞動力和建築材料的可獲得性和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借貸成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管部門批准對施工的影響以及在職時間表和成本回收制度；以及新冠肺炎疫情及其持續時間和影響。

本公司的前瞻性陳述受以下方面的風險和不確定性影響：公司戰略重點的成功執行，經營業績、立法和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易及其預期收益的實現；對第三方的經營依賴；股息政策；項目批准和支持；續簽通行權；天氣；經濟和競爭狀況；輿論；税法和税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；大宗商品價格；獲得資金和成本；政治決策；全球地緣政治條件；商品和其他替代能源的供應、需求和價格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補編以及通過引用併入招股説明書和本招股説明書補編的文件中討論的風險和不確定性。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響無法確定，因為它們是相互依存的，公司未來的行動方向取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除適用法律要求的範圍外，本公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改招股説明書和本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述的義務。所有前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，歸因於公司或代表公司行事的人，都明確地完整地受到這些警示聲明的限制。

有關前瞻性陳述、其基礎假設以及影響它們的風險和不確定因素的更多信息，請參閲招股説明書中的“關於前瞻性陳述的説明”以及本招股説明書附錄和招股説明書中的“風險因素”。

本公司須遵守美國交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.enBridge ge.com上查閲。本公司網站上包含或可從該網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本文。潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於某些證券的S-3表格註冊聲明，包括本招股説明書附錄中提供的注意事項。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考我們向美國證券交易委員會提交的那些文檔和後續信息來向您披露重要信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。我們將根據修訂後的美國交易所法案第13(A)、13(C)和15(D)條向美國證券交易委員會提交的以下文件和任何未來的備案文件合併為參考，直至根據本招股説明書補充條款進行的發售終止：

本招股説明書附錄中或通過引用而併入或被視為納入本文的文件中包含的任何陳述應被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。修改或替代聲明不需要説明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要在它修改或取代的文件中包含闡述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入本文的文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類文件通過引用明確併入) 可免費向加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市卡爾加里的安橋公司祕書索要，地址為T2P 3L8(電話：1-403-231-3900)。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站上的信息不是本招股説明書補充材料的一部分。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息。它不完整，可能沒有包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀本招股章程附錄及隨附的招股章程，包括以參考方式併入本公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告及其他併入文件的資料，尤其包括本招股章程增刊及該等併入文件中題為“風險因素”的章節，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的綜合財務報表。

地鐵公司

Enbridge是北美領先的能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液體管道，由加拿大和美國的管道和終端組成，運輸和出口各種等級的原油和其他液態碳氫化合物；天然氣傳輸和中游，包括對加拿大和美國的天然氣管道和收集和加工設施的投資；天然氣分配和儲存，包括為安大略省和魁北克省的居民、商業和工業客户服務的天然氣公用事業運營；可再生能源發電，主要包括風能和太陽能資產的投資，以及北美和歐洲的地熱、餘熱回收和輸電資產。

Enbridge是一家上市公司，普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼為“ENB”。公司是根據《公司條例》於1970年4月13日被列入西北領土，並在《公約》項下繼續執行。加拿大商業公司法1987年12月15日。Enbridge的主要執行辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南卡爾加里市第一街200室，郵編：T2P 3L8，電話號碼是1-403-231-3900。

與可持續發展相關的高級説明的可持續發展績效目標

2021年6月17日，公司根據國際資本市場協會管理的《2020年與可持續發展掛鈎債券原則》(“SLBP”)，於中通過了與其可持續發展掛鈎債券戰略相關的框架(“SLB框架”)。根據SLB框架，公司為與可持續發展掛鈎的高級説明選擇了以下關鍵業績指標和相關的可持續發展目標：

GHG 強度級別。本公司已訂下目標，於2030年實現温室氣體強度較2018年基準年度減少35%的目標(見《票據及擔保説明-本金及利息遞增》)。Enbridge採用了業務控制方法(如《温室氣體議定書》所述(見《註釋和擔保説明-本息遞增》))來計算温室氣體強度，但保留在温室氣體強度履約目標觀察日期(如《附註及擔保説明-本息及利息遞增》中定義的 )之前轉用股權分攤法或財務控制法(每種情況下均如《温室氣體議定書》所述)計算温室氣體強度和温室氣體絕對排放量(如《附註及擔保説明-本息及利息遞增》所述)的權利，並真誠地相應調整2018年基準温室氣體強度計量。

範圍1排放直接來自公司業務，如壓縮機、鍋爐或車輛燃燒排放，以及加工設備排放(即、逃逸和排放)。使用活動數據計算範圍1的排放量(例如：，儀表的油耗數據、工作管理系統的運行數據、測量的排放量和排放的工程估算) 乘以運行中得出的排放係數或適用的受監管的默認排放係數。範圍2排放來自公司購買和消費的場外發電。範圍2的排放量目前是使用基於位置的方法計算的使用當前美國環境保護局的排放和發電資源綜合數據庫係數 (針對美國設施)和加拿大環境與氣候變化國家庫存報告因素(針對加拿大設施)，但本公司保留使用基於市場的方法(或這些方法的組合)來確定其範圍2排放量的權利。

除了上述範圍1排放和範圍2排放計算方法的潛在變化外，如果公司發生重大或結構變化(包括收購、剝離、合併或其他具有類似影響的公司行動)，公司同行或市場使用的温室氣體排放和排放強度計算方法發生變化作為行業標準或法律要求，數據可用性因計算方法改進或更好的數據收集過程或可獲得性或發現數據錯誤而發生變化，公司可能會本着善意，在未經票據持有人同意(如“風險因素--與票據有關的風險”下定義)的情況下，可自行決定調整温室氣體強度和/或2018年基線温室氣體強度的計算方法。任何此類調整將以《温室氣體議定書》和/或其他適用的市場標準或法規要求為指導，總體上維持或提高温室氣體強度績效目標在所有實質性方面的擬議目標水平。

該公司2021年、2020年、2019年和2018年的歷史温室氣體強度見下表。

年			2021				2020⁽⁴⁾				2019⁽⁴⁾				2018⁽⁴⁾
温室氣體強度級別(TCO₂E/PJ)^(1)(2)(3)			564				578				594				770

	(1)	排放量是根據運行控制方法報告的。
	(2)	為CO收集排放數據₂，CH₄和N₂O 以公噸為單位，並轉換為噸CO₂等價物。氫氟碳化物、全氟碳化物或六氟化碳的數據不可用，預計不重要。
	(3)	“總擁有成本₂E/PJ“ 指的是以千兆焦耳為單位的單位能量所產生的公噸二氧化碳當量。
	(4)	我們發現，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，用於計算排放強度的吞吐量中存在一個遺漏。比較的發射強度也作了相應修訂。此次修訂導致之前披露的歷史排放強度下調約7%-8%(2018至2020年)，並未對我們的減排業績和實現減排目標的承諾產生實質性影響。

根據其SLB框架，除其他事項外，本公司已承諾，其將發行的任何額外與可持續性有關的債券，如將温室氣體強度作為關鍵績效指標且温室氣體強度績效目標觀察日期相同，則必須使用相同或更大雄心的温室氣體強度績效目標目標(如《票據和擔保説明-本息-利息遞增》中所定義) 。在發行此類温室氣體強度績效目標為更大雄心的可持續發展掛鈎債券時，任何未償還的可持續發展掛鈎高級債券的等值温室氣體強度績效目標將進行調整，以反映這種更大雄心，而無需徵得票據持有人的同意。

公司在其網站上發佈年度可持續發展報告和ESG數據表(統稱為“可持續發展報告”)，其中披露了適用財政年度的温室氣體強度，包括對方法的任何修訂或對基準的重述。本公司打算根據可持續發展報告中披露的ISAE 3000温室氣體強度保證標準(或同等標準)，每年從外部驗證者那裏獲得有限的保證(定義見《票據説明和擔保-本金和利息遞增》)，並將外部驗證者的報告納入可持續發展報告。

獨立顧問審查了SLB框架，該顧問就選定的關鍵績效指標和相關可持續性績效目標的相關性和範圍提供了第二方意見(“第二方意見”)，並在第二方意見中確認了與SLBP的一致性以及SLBP內與可持續性掛鈎的債券的所述定義。

為免生疑問，任何SLB框架、第二方意見、任何可持續發展報告或外部驗證機構的有限保證均未、也不應被視為通過引用納入和/或構成本招股説明書附錄和隨附招股説明書的一部分。温室氣體強度業績目標不適用於高級票據或公司的任何其他證券，除非該等證券的相關法律文件中明確規定，且公司不向包括任何票據持有人在內的任何人員表示將實現温室氣體強度業績目標。如果未達到温室氣體強度績效目標，則不會違反可持續發展相關高級説明中的違約或違約事件。有關與温室氣體強度績效目標和與可持續性相關的高級説明相關風險的進一步信息，請參閲“風險因素”。

供品

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的詳細信息。有關《附註》的更詳細説明，請參閲本招股説明書補編“《附註及擔保説明》標題下的討論。在本節中，術語“公司”、“我們”、“我們”或“我們”僅指Enbridge Inc.，而非其子公司。

發行人	安橋。

擔保人	Enbridge Energy Partners，L.P.(“EEP”)和Spectra Energy Partners，LP(“SEP”，與EEP一起稱為“擔保人”)。擔保人是本公司的間接全資子公司。

發行的證券	本金總額2,300,000,000美元，本金5.700%，2033年到期的可持續發展相關優先債券(“可持續發展相關優先債券”)。本金總額為7億，000,000美元，本金總額為5.969釐的2026年到期優先債券(“高級債券”，連同可持續發展相關優先債券，簡稱“債券”)。

到期日	與可持續發展相關的高級債券將於2033年3月8日到期。高級債券將於2026年3月8日到期。

利率	可持續發展掛鈎高級債券將按年利率5.700釐(“可持續發展相關初始利率”)計息，可按下一段所述增加，自2023年9月8日起，每半年於3月8日及9月8日支付一次。優先債券的息率為年息5.969釐，由2023年9月8日起，每半年派息一次，於每年3月8日及9月8日派息一次。自2031年9月8日起(包括2031年9月8日)(或如該日不是營業日(如“票據説明及擔保”所界定)，下一個營業日)(“上調日期”)，與可持續發展掛鈎的優先票據的應付利率將上調50個基點至年息6.200釐(“上調利率”)，除非吾等已於9月8日前15天或之前以書面通知受託人， 2031(“通知到期日”)以滿意通知的形式(如“票據和擔保-本息-利息遞增”下的定義)表示，我們已確定我們已達到温室氣體排放強度績效目標(如“票據和擔保説明-本息-利息遞增”下的定義)，並已收到外部驗證者的相關保證函。請參閲“票據和擔保-本息遞增説明”。和興趣“ 在本招股説明書增刊。為免生疑問，如吾等已於通知到期日或之前向受託人提供滿意通知，則可持續發展掛鈎優先票據的應付利率將不會根據本段在初始可持續發展掛鈎利率的基礎上增加。債券的利息將於2023年3月8日起計息。每個系列債券的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

債券的排名	票據將是我們的直接、無擔保和無從屬債務，並將與我們所有現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。我們的業務運營在很大程度上是通過我們的子公司以及我們的夥伴關係和合資企業進行的。票據在結構上將從屬於除擔保人以外的子公司的所有現有和未來負債。見本招股説明書增補件中的“附註及擔保説明--概述”。截至2022年12月31日，除擔保人外，公司子公司的長期債務(不包括當前部分，以及公司與子公司之間的擔保和公司間債務)總額約為269.89億美元。

擔保	票據將由各擔保人全面、無條件、不可撤銷地絕對及共同及個別擔保。票據的擔保將是每個擔保人的一般、無擔保、優先債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，法規規定的優先債權除外。根據管理票據的契約(如本文所定義) ，任何擔保人的擔保將無條件解除，並在發生本招股説明書補充資料“票據説明及擔保-擔保”中所述的某些事件時自動解除。

可選的贖回	我們可以隨時贖回每個系列的部分或全部票據。如任何可持續發展掛鈎高級債券的贖回日期較可持續發展掛鈎高級債券的到期日提前個月以上，或任何高級債券的贖回日期較優先債券到期日提前兩年以上，則贖回價格將相等於本招股章程附錄“債券説明及擔保-可選贖回”一節所述的適用“整體”價格，另加贖回日的應計及未付利息。如任何可持續發展相關優先債券的贖回日期為可持續發展相關優先債券到期日前三個月或之後，或任何優先債券的贖回日期為優先債券到期日前兩年的或之後，則贖回價格將相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。

申領税款的更改	如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們可以在任何時間以相當於正在贖回的票據本金的贖回價格，加上到贖回日的應計和未付利息，全部贖回任何系列的票據，但不是部分。請參閲本招股説明書補充資料內的“票據及擔保説明-贖回-税務贖回”。

償債基金	債券將無權享有償債基金的利益。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣及佣金及發行的預計開支後，債券發售的淨收益約為2,979,013,724美元。我們擬將是次發售所得款項淨額用於減少本公司或其附屬公司的現有債務，為資本項目提供部分資金，以及(如適用)用作本公司及其聯屬公司的其他一般企業用途。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

額外款額	我們就一系列票據支付的任何款項將不會預扣或扣除加拿大税款，除非法律或其解釋或管理規定必須預扣或扣除。如果我們被要求就支付給票據持有人的款項預扣或扣除加拿大税款，我們將支付必要的額外金額，以便票據持有人在扣繳或扣除後收到的淨額不少於該票據持有人在沒有扣繳或扣除的情況下本應收到的金額。見本招股説明書附錄“票據及擔保説明--額外款項的支付”。

表格	票據將由一張或多張全面登記的全球票據代表，這些票據以簿記形式存入存託信託公司或代表存託信託公司，並以其代名人的名義登記。見本招股説明書增補件“附註及擔保説明--記賬系統”。除本招股章程增刊“債券及保證説明”一節所述者外，債券將不會以經證明的形式發行。

受託人和支付代理人	德意志銀行信託公司美洲。

治國理政法	票據和相關擔保將受紐約州法律管轄，而本契約受紐約州法律管轄。

風險因素	投資債券涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資這些票據之前應參考和仔細考慮的因素的討論。

債券缺乏公開市場	每個系列債券都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請任何一套債券在任何證券交易所上市。承銷商已告知吾等，他們有意在適用法律及法規許可的情況下在債券上做市；然而，承銷商並無義務在債券上做市，並可隨時終止其做市活動，恕不另行通知。

利益衝突	我們可能對承銷商的某些承銷商和關聯公司有未償還的現有債務，我們可以用此次發行的淨收益償還其中的一部分。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。因此，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會以償還現有債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益。因此，此次發行符合金融行業監管局規則5121的適用要求。根據這一規則，由於符合規則5121(A)(1)(C)的條件，因此與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。

在決定投資於任何系列的票據之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的以下風險和其他信息。我們特別敦促您認真考慮下列風險因素，以及標題“項目1A”下所列的風險因素。風險因素“在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。下列風險和不確定因素可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們的證券(包括票據)的價值或我們履行票據項下義務的能力可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司，因此依賴我們的子公司產生足夠的現金並向我們分配現金來償還我們的債務，包括債券。

我們償還債務、為持續運營提供資金、投資於資本支出和任何收購的能力將取決於我們子公司(包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業)未來產生現金並將這些現金分配給我們的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金來償還我們的債務，包括任何系列的票據。票據是以美元計價的債券，我們子公司很大一部分收入以加元計價。美元和加元之間匯率的波動可能會對我們償還或再融資美元計價債務(包括票據)的能力產生不利影響。

債券並非由並非擔保人的附屬公司(包括進行業務的附屬合夥企業及合資公司)擔保，因此在結構上從屬於這些附屬公司的所有債務。此外，如本招股説明書補充資料“票據及擔保説明”所述，每位擔保人於截至2019年1月22日的未償還債務證券獲得全額償還或清償或失敗後，或在發生某些其他事件後，將解除其擔保，在此情況下，票據在結構上將從屬於該前擔保人附屬公司的所有債務。本公司於其附屬公司及透過其經營業務的合夥企業及合營企業的權益一般由股權組成，即在清償該等實體的債權人後對其資產的剩餘債權。截至2022年12月31日，除擔保人外，公司子公司的長期債務(不包括本公司與其子公司之間的當前部分以及擔保和公司間債務)總額約為269.89億美元。

契約限制了我們獲得留置權的能力，但對我們的子公司或我們開展業務的合夥企業和合資企業沒有這樣的限制。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將對擔保我們的一般無擔保債權人，包括您作為票據持有人(“票據持有人”)的債務享有優先受償權的資產的債權。本契約允許我們產生額外的留置權，如本招股説明書補充資料中“票據和擔保的説明-契約 -擔保權益限制”所述。

您收到票據付款的權利實際上從屬於對公司或擔保人的資產擁有擔保權益的貸款人。

票據和相關的擔保是無擔保的。本公司或擔保人可能招致以其各自的某些或幾乎全部有形及無形資產(包括其現有及未來附屬公司的股權)作擔保的債務。如果公司或擔保人無法償還任何此類擔保債務，則這些債務的債權人可以對質押資產取消抵押品贖回權，將票據持有人排除在外，即使此時契約項下存在違約事件。截至2022年12月31日，SEP和EEP沒有未償還的擔保債務。

我們可以在到期前贖回任何系列的票據，這可能發生在當前利率相對較低的時候。

本公司可在《票據及保證説明-贖回-選擇性贖回》所述的情況下，或在本招股説明書增刊的《票據及擔保説明-贖回-税務贖回》所述的情況下，贖回任何系列的票據，當現行利率低於票據所承擔的利率時。根據當時的市況，這些贖回權可能會為一系列債券的債券持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到與該等債券具有相若回報的合適替代投資。如果贖回時的現行利率較低，票據持有人可能無法以與被贖回票據的利率一樣高的實際利率，將贖回所得款項再投資於可比證券。我們的贖回權也可能對債券持有人在債券被要求部分或全部贖回後的任何時間出售債券的能力產生不利影響。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下使擔保人對票據的擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在其擔保所證明的債務發生時，或者在某些州，當擔保到期時，擔保或擔保下的債權可能從屬於擔保人的所有其他債務，則擔保可以無效，或擔保下的債權可能從屬於擔保人的所有其他債務：

在不考慮上述因素的情況下，如果法院認定擔保人訂立擔保的實際意圖是妨礙、拖延或欺騙其債權人，擔保也可以作廢。如果擔保人沒有直接或間接從票據的發行中獲得實質性利益，法院可能會認定擔保人的擔保沒有得到合理的等值或公平對價。如果法院宣佈對任何系列票據的擔保無效，適用的票據持有人將不再有權向適用的擔保人索賠。其他來源可能沒有足夠的資金償還該等票據。此外，法院可能會指示您償還您已從擔保人那裏收到的與該票據有關的任何金額。

欺詐性轉讓法的破產措施因適用的法律不同而不同。一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

票據的擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在他們可能產生的最大金額內，而不會導致擔保項下的義務根據美國聯邦或州法律成為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。該條款可能無法有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被撤銷。

每一系列票據將構成一個新的證券系列，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券上做市；但承銷商沒有義務在債券上做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證，債券的活躍市場將會發展，如果發展，也不會持續下去。我們無法向您保證，債券市場(如果有的話)將不會出現可能對您出售債券的價格產生不利影響的中斷。債券未來的交易價格還將取決於許多其他因素，其中包括現行利率、類似證券的市場、我們的財務表現和其他因素。一般而言，債券的流動資金及交易市場亦可能受到類似債券市場下跌的重大不利影響。這種下降可能會對流動性和交易產生實質性的不利影響，而不受我們的財務業績和前景的影響。

與可持續發展掛鈎的高級債券不是“綠色債券”、“社會債券”或“可持續債券”，可能不適合所有尋求投資具有可持續發展特徵的資產的投資者。

儘管如本招股説明書補充資料“債券及擔保-本金及利息”所述，與可持續發展掛鈎高級債券有關的利率在某些情況下可能會向上調整，但可持續掛鈎高級債券可能不符合投資者的要求或任何未來投資於具可持續性的資產的法律或準法律標準。與可持續發展掛鈎的優先債券並不以綠色債券、社會債券或可持續債券的形式銷售，因為公司預計將使用相關的淨收益來減少公司或其附屬公司的現有債務，為資本項目提供部分資金，並在適用的情況下用於公司及其關聯公司的其他一般公司用途。因此，公司不打算將淨收益專門分配給符合環境或可持續性標準的項目或商業活動，也不打算受到與綠色債券、社會債券或可持續債券相關的任何其他限制。

由於目前沒有明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有市場共識，關於什麼構成“ESG”、“綠色”、 “社會”、“治理”、“可持續”或同等標籤的目標，或關於將特定目標定義為此類目標所需的確切屬性或什麼是“可持續性掛鈎”債券(此外，任何此類標籤的要求可能不時發生變化)，本公司、承銷商、任何第二方意見提供者或任何外部驗證機構確認可持續發展相關高級票據將滿足投資者對可持續發展相關高級票據或公司目標的任何或所有預期或公司努力實現這些目標時不會出現其他不利後果。

此外，我們不能向您保證，我們或任何其他人士現在或未來可能提供的與可持續發展掛鈎高級票據有關的任何信息，將足以使任何潛在投資者滿足其自身目標或其客户在其章程或其他管理規則和/或投資組合授權中規定的目標，或根據適用法律或任何交易所或指數的規則所要求的不時對該投資者施加的任何披露或報告要求。

此外，第二方意見提供者和類似意見和認證的提供者目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。任何此類意見或證明不是，也不應被視為公司、任何承銷商、任何第二方意見提供者或任何其他人購買、出售或持有可持續發展相關高級票據的推薦。可持續發展相關高級票據的票據持有人無權就任何該等意見或證明的內容向本公司、任何承銷商或任何該等意見或證明的提供者追索，而該等意見或證明的內容在最初發出之日才有效。對於任何第三方的意見或證明(無論是否由我們徵求，包括第二方意見)對於任何目的的適合性或可靠性，我們不作任何保證或陳述。任何此類意見或認證可能不反映與結構、市場、監管背景相關的所有風險、與本文討論的其他風險因素相關的事項以及可能影響可持續發展相關高級票據價值的其他因素的潛在影響。本公司不承擔任何義務或責任發佈SLB框架的任何更新或修訂以反映其發佈之日後的事件或情況，也不獲取任何第二方意見的任何更新或修訂。為免生疑問, 任何該等意見不會亦不應被視為納入及/或構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或認證和/或其中包含的信息和/或該等意見或認證的提供者是否與可持續發展掛鈎高級票據中的任何投資有關。撤回任何意見或認證或任何此類意見或認證，證明公司沒有完全或部分遵守屬於該意見或認證標的的任何事項，可能會對可持續發展相關高級債券的價值產生重大不利影響，和/或對某些投資者造成不利後果，這些投資者擁有投資組合授權，投資於將用於特定目的的證券。

公司用來計算範圍1排放量、範圍2排放量和温室氣體強度的方法可能會隨着時間的推移而改變。

截至本招股説明書附錄之日，本公司使用《温室氣體議定書》(定義如下)和內部開發的方法來計算範圍1排放量、範圍2排放量及其温室氣體強度。範圍1排放、範圍2排放和温室氣體強度均在“説明和擔保--本金和利息--遞增”的説明下定義。

該公司作為其方法基礎的全行業方法，包括《温室氣體議定書》和其他行業標準、指南或監管要求，可能會隨着時間的推移而變化，公司可根據法律和/或單方面決定修訂和更新其用來計算温室氣體強度的方法(並本着善意並在可行的範圍內相應地調整2018年温室氣體強度基準測量)，以反映此類變化和/或數據可獲得性的變化，或公司測量温室氣體排放和/或能源吞吐量的能力的發現數據錯誤或其他發展。為免生疑問，此類修訂和更新可包括將範圍2排放的運營控制方法更改為股權或財務控制方法，或從地點更改為基於市場的方法或這些方法或其他方法的變體。任何該等修訂及更新可能會對本公司達致温室氣體強度表現目標的能力產生正面或負面影響(如“票據及擔保説明-本息及利息遞增”一節所界定)，進而可能對與可持續發展掛鈎的優先票據的市價及/或本公司的聲譽產生不利影響(見“-未能達到與可持續發展掛鈎的優先票據的市場價格，並可能使本公司面臨聲譽風險”)。另外, 任何該等修訂及更新亦可能導致本公司的達致或未能達到温室氣體強度表現目標，並因此影響上調利率(如“票據及擔保説明-本金及利息上調”項下所界定)日後是否適用於可持續發展掛鈎優先票據。

上述每一種情況都可能對本公司、其業務前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法達到温室氣體強度表現目標，也不能保證可持續發展掛鈎高級債券的利率是否會受到調整。未能達到温室氣體強度績效目標可能會對與可持續發展掛鈎的高級票據的市場價格產生重大影響，並可能使公司面臨聲譽風險。

如果我們達到《温室氣體強度表現目標》(見《票據及擔保説明-本息-利息遞增》)，票據持有人將無權因《温室氣體強度表現目標》而上調與可持續發展掛鈎的高級票據的利率。如果我們未能達到温室氣體強度績效目標，我們將被要求支付與可持續發展掛鈎的高級票據的更高利率，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。如果公司未能達到温室氣體強度表現目標，則與可持續發展掛鈎的優先票據(或為免生疑問，優先票據)不會發生違約或違約事件，亦不會要求本公司回購或贖回該等與可持續發展掛鈎的優先票據。

在2021年底，公司實現了温室氣體強度較2018年基準年降低約27%。温室氣體強度績效目標是到2030年實現温室氣體強度比2018年基準年降低35%。儘管本公司打算達到《温室氣體強度業績目標》(見《票據和擔保説明-本息和利息遞增》)，但實現《温室氣體強度業績目標》可能需要公司投入大量資源。不能保證温室氣體強度績效目標的實現程度，不能保證公司將繼續努力維持温室氣體強度績效目標，即使之前已經實現了温室氣體強度績效目標，也不能保證其為促進實現此類目標而進行的任何未來投資將符合投資者的期望或任何關於可持續性績效的具有約束力或非約束性的法律標準，無論是根據目前或未來的任何適用法律或法規，還是通過其自身的章程或其他管理規則或投資組合任務，特別是在任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面。

上述任何事項均可能對可持續發展掛鈎優先票據的交易價格造成不利影響，而票據持有人在該情況下可在到期前出售可持續發展掛鈎優先票據的價格，可能會較該票據持有人所支付的發行價或購買價格有很大折扣。

此外，如果公司未能達到温室氣體強度業績目標或任何類似的可持續性業績目標或公司可能選擇在未來任何融資中包括的任何類似的可持續性業績目標，不僅會導致與可持續發展掛鈎的優先票據或其他相關融資安排下的利息支付增加，還可能損害公司的聲譽。氣候相關問題是一個ESG話題，尤其受到投資者、股東、立法者和監管機構的高度關注，包括美國證券交易委員會。此外，公司在實現温室氣體強度績效目標或公司的其他項目或投資方面的努力可能會引起爭議，或受到維權團體或其他利益攸關方的批評。上述每種情況都可能對本公司、其業務、其財務狀況或其經營業績產生重大不利影響。

下表彙總了本公司於2022年12月31日的實際及經調整的綜合資本，以實施本招股説明書附錄所述債券的發行及出售，而不影響其淨收益的運用。見本招股説明書附錄中的 “收益的使用”。

閣下應將本表連同本公司“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，一併載入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，以供參考。下表中的所有美元金額已使用2022年12月30日的匯率轉換為加元⁽¹⁾根據加拿大銀行網站的報告，每1.3544美元可獲得1美元。

我們估計，在扣除承銷折扣及佣金及是次發行的預計開支後，是次發行債券所得款項淨額約為2,979,013,724美元。我們擬將所得款項淨額用於減少本公司或其附屬公司的現有債務，為資本項目提供部分資金，如適用，本公司及其聯屬公司的其他一般企業用途。公司可以將其不立即需要的資金投資於短期有價證券。

本公司不打算將本次發行債券的淨收益分配給項目或符合環境或可持續性標準的商業活動，也不打算受與綠色債券、社會債券或可持續債券相關的任何其他限制。

我們可能對承銷商的某些承銷商和關聯公司有未償還的現有債務，其中一部分我們可以用此次發行的淨收益償還。因此，一家或多家承銷商或其附屬公司可能會獲得此次發行淨收益的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

以下對票據和擔保條款的説明補充了所附招股説明書中“債務證券和擔保説明”標題下有關債務證券和擔保的一般條款和規定的説明，並在與之不一致的情況下取代了該説明，應與該説明一併閲讀。在本節中，術語“公司”、“Enbridge”、“我們”、“我們”或“我們”僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司，術語“擔保人”指的是SEP和EEP。

每個系列的票據將由本公司、擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司以契約(經不時修訂和補充)發行，日期為2005年2月25日。根據本招股説明書補充資料，債券不會提供或出售給加拿大境內人士。受託人最初將擔任債券的付款代理。以下本契約和附註的某些條款摘要並不是完整的，而是通過參考本契約的實際條款而對其全文進行了限定。

契約項下的受託人在本節中稱為“受託人”，除文意另有所指外，該術語應包括其繼承人和受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

債券將是公司的直接、無抵押和無附屬債務，根據契約發行，並將與公司所有其他現有和未來的無擔保和無附屬債務享有同等的地位，但法規規定的優先債權除外。票據將由雙方擔保人擔保。見本招股説明書附錄中的“-擔保”。此外，我們的業務運營在很大程度上是通過我們的子公司以及合作伙伴和合資企業進行的。債券在結構上將從屬於除擔保人以外的我們子公司的所有現有和未來負債。截至2022年12月31日，除擔保人外，公司子公司的長期債務(不包括當前部分，以及公司與子公司之間的擔保和公司間債務)總額約為269.89億美元。於2022年12月31日，根據美國公認會計原則釐定，本公司的綜合長期債務及一年內到期的長期債務合計本金總額約為729.39億美元(不包括票據及本公司在合營企業無追索權債務中所佔的比例)，其中無一項為擔保債務。本契約並無任何條款限制本公司或其附屬公司、合夥企業或合營企業發行優先股或產生額外債務的能力，包括本公司及其附屬公司、合夥企業及合營企業、有效地或按合約列為優先於票據的債務。見本招股説明書補編中的“-Covenants” 。儘管如此，我們並不預期任何擔保人在本招股説明書補充日期之後發行任何優先股或任何額外債務。

債券可於到期日前由本公司贖回，詳情如下“贖回-可選擇贖回”。

該附註將受本招股説明書附錄“-失敗”標題下所述的契約中有關失敗及契約失敗的條文所規限。

有關在某些情況下就加拿大預扣税支付額外金額以及在本招股説明書附錄日期或之後加拿大預扣税法發生特定變化時贖回票據的條款將適用於票據。請參閲本招股説明書補充資料中的“-支付額外款項”及“-贖回-税務贖回” 。

債券將不會享有任何償債基金的利益，不會轉換為公司的其他證券以代替支付本金，並且不會在任何自動報價系統中上市，我們也不打算申請將債券在任何證券交易所上市。

票據將以美元計價，票據的本金和溢價(如有)和利息將以美元支付，支付方式和條款載於《契約》。債券的本金、溢價(如有)及利息將由本公司透過受託人支付予託管人。請參閲本招股説明書副刊中的“-圖書錄入系統”。

“營業日” 指每週一、二、三、四、五，這一天不是紐約市和適用付款地點的銀行機構根據法律或行政命令的授權或義務關閉的日子。票據的初始付款地點為受託人在紐約市的公司信託辦事處。

本公司可於任何時間及不時根據契約條款，發行條款與可持續發展掛鈎高級票據或高級票據(視屬何情況而定)相同的任何系列無限量額外票據，而該等額外票據將與當時尚未發行的可持續發展掛鈎高級票據或高級票據(視屬何情況而定)及任何可能以交換或取代該等票據而發行的票據構成該契約項下的單一系列票據。

可持續發展相關高級債券將作為一系列債務證券在企業項下發行，本金總額為2,300,000,000美元。可持續發展掛鈎高級債券將於2033年3月8日到期，年利率為 5.700釐(“初始可持續發展掛鈎利率”)，可按以下 “利息遞增”一節所述上調，每半年於2023年3月8日及9月8日到期支付一次。致：分別在上一次 2月21日或 8月24日營業結束時登記了與可持續發展相關的高級票據的人員。與可持續發展掛鈎的高級票據的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

優先債券將作為本公司項下的一系列債務證券發行，本金總額為700,000,000美元。高級債券將於2026年3月8日到期，年息率為5.969釐，每半年派息一次，分別於2023年3月8日及9月8日(分別為“高級債券利息支付日期”及“可持續發展相關債券付息日期”)開始支付予分別於上一次 2月21日或 8月24日收市時以其名義登記的人士。高級債券的利息將以一年360天，其中12個月30天為基礎計算。

可持續發展掛鈎優先票據的利息支付將包括自發行日期起計的利息，或自支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括可持續發展掛鈎票據的付息日期或到期日(視屬何情況而定)。高級債券的利息支付將包括自發行日期起計的利息，或自支付利息的最後日期(視屬何情況而定)起計的利息，但不包括高級票據的利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)。如票據的任何付息日期或適用到期日並非營業日，有關本金、溢價或利息的支付將延至下一個營業日，而自該付息日期或適用到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內，將不會就該付款產生利息。

自2031年9月8日起(或包括該日)(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)(“上調日期”)，可持續發展掛鈎高級債券的應付利率須上調50個基點至年息6.200釐(“上調利率”) 除非吾等已於9月8日前15天或之前以書面通知受託人， 2031年(“通知到期日”)，以高級船員證書(“滿意通知”)的形式，證明該等官員已確定我們已達到温室氣體強度績效目標，並從外部核查機構收到了有限的保證報告(“保證函”)。為免生疑問，如吾等已於通知到期日或之前向受託人提供滿意通知，則可持續發展掛鈎優先票據的應付利率不會根據本段在初始可持續發展掛鈎利率的基礎上增加。

適用於可持續發展掛鈎高級票據的利率只會根據通知到期日或之前對温室氣體強度表現目標的滿意或不滿意而在上調日期進行調整。在通知到期日或停止滿足後的任何温室氣體強度表現目標，或在通知到期日之後未能達到温室氣體強度表現目標的任何情況，將不會導致對可持續發展掛鈎高級票據的應付利率進行調整。

受託人沒有義務監測、詢問或核實温室氣體強度績效目標是否已實現。關於可持續發展掛鈎高級票據的利息利率，受託人應最終依賴公司在通知到期日或之前向受託人發出的通知的清償情況而獲得充分保障，該通知列出了可持續發展掛鈎高級票據的利率等。

“温室氣體絕對排放量” 是指在任何時期內範圍1排放和範圍2排放的總量，為更明確起見，其中不包括購買碳抵消。

“外部核查人員”是指公司不時指定的一名或多名合格的獨立公共會計師或具有公認國家地位的環境顧問，以對公司的温室氣體強度提供有限保證。

“温室氣體強度”是指在一個財政年度內，由本公司及其子公司運營控制的資產按本公司內部吞吐量計算方法計算的每千兆焦耳能源交付(吞吐量)的温室氣體絕對排放量。未經票據持有人同意，公司可選擇從計算温室氣體強度的運營控制方法改為股權或財務控制方法，或者在公司發生重大或結構性變化(包括收購、剝離、合併或其他具有類似影響的公司行動)的情況下，改變公司同行或整個市場使用的温室氣體排放量和排放強度的計算方法，或將其作為行業標準或法律要求。由於改進的計算方法或更好的數據收集流程或可獲得性或發現數據錯誤而導致的數據可用性的變化可在未經票據持有人同意的情況下真誠地對公司內部用於計算能源吞吐量和温室氣體絕對排放量和/或2018年温室氣體基準強度的方法進行其他調整，但條件是任何此類調整應遵循《温室氣體議定書》和/或其他適用的市場標準或法規要求，並在總體上維持或提高所有材料的温室氣體強度績效目標的擬議目標水平。

“温室氣體強度表現參考期”指本公司截至2030年12月31日止的財政年度，但為在温室氣體強度表現目標觀察日期之前贖回與可持續發展相關的優先票據，將贖回該等可持續發展相關優先票據的“温室氣體強度表現參考期”應指在向該可持續相關優先票據持有人發出贖回通知之日之前結束的本公司最近一個財政年度。

“温室氣體強度績效目標”是指在温室氣體強度績效基準期內，温室氣體強度相對於公司2018財年的温室氣體強度下降35%，前提是如果公司隨後發佈了與可持續性掛鈎的票據，與相同的温室氣體強度績效目標和相同的温室氣體強度績效目標觀察日期相關聯，但具有更高的削減目標，則温室氣體強度績效目標應自動向上調整，以等於後續與可持續性掛鈎的票據所要求的温室氣體強度削減百分比。

“温室氣體議定書” 指世界商業理事會可持續發展和世界資源研究所的《温室氣體議定書企業會計和報告準則》的第二(2)修訂版可從https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf. The獲得本網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，也未通過引用併入本文。如果《温室氣體議定書》的更新版出版，公司可選擇採用該修訂版以計算温室氣體絕對排放量和温室氣體強度。

“範圍1排放” 是指任何時期的温室氣體直接排放或當量CO排放₂由公司及其子公司在其業務運營中控制的排放源，由公司根據《温室氣體議定書》和公司內部開發的方法確定。

“範圍2排放” 指任何時期的間接温室氣體排放或當量CO₂由公司根據《温室氣體議定書》和公司內部開發的方法(可利用基於地點和/或基於市場的方法)確定的公司及其子公司在其業務運營中產生的購買電力和進口電力產生的排放量。

“附屬公司”僅就“範圍1排放”和“範圍2排放”的定義而言，是指公司： (A)根據其條款，至少有過半數流通股具有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的任何公司(無論當時該公司是否因發生任何意外事故而可能擁有投票權，除非意外事故已經發生，並且只要該事故繼續發生，則只有 )。由公司或其一個或多個子公司，或由公司及其一個或多個子公司間接或實益擁有或控制；(B)公司或其一間或多間附屬公司，或公司及其一間或多間附屬公司當時：(I)直接、間接或實益擁有或控制超過50%的收入、資本、實益或擁有權權益(不論如何指定)；及。(Ii)如屬有限責任合夥，則為普通合夥人(或普通合夥人的普通合夥人)，或在所有其他情況下是合夥人或有權約束該合夥的人；。或(C)當時由本公司、本公司或其一個或多個附屬公司、或本公司及其一個或多個附屬公司直接、間接或實益擁有或控制的收入、資本、實益權益或所有權權益(無論如何指定)的大多數的任何其他人士。

每一擔保人均無條件、不可撤銷、絕對及共同及個別地向每個系列的每名票據持有人保證到期及準時支付債券的本金及溢價、利息(如有)，以及本公司根據契約及債券而到期及應付的所有其他款項，當該等本金、溢價(如有)、利息及其他款項到期及應付時，不論是在規定的到期日或以聲明或加速贖回的方式，受金額限制，以使此類擔保不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，如契約所述。票據的擔保將是每個擔保人的一般、無擔保、優先債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列，但法規規定的優先債權除外。

根據本契約，任何擔保人的擔保將無條件解除，並在發生下列任何事件時自動解除：

德意志銀行美洲信託公司(“受託人”)是管理票據的契約項下的受託人。受託人的關聯公司是Enbridge及其子公司Enbridge(美國)的某些信貸安排下的貸款人。受託人的關聯公司可能與Enbridge及其子公司有進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

每個系列的票據將可在任何時間或不時由我們選擇全部或部分贖回。

在2032年12月8日(到期日前三個月)(“可持續發展相關高級票據票面贖回日期”)之前，本公司可選擇贖回全部或部分可持續發展相關高級票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)：

(1)(A)(A)折現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值總和 (假設可持續發展掛鈎高級票據於面值贖回日到期)，按國庫率加30個基點(B)至贖回日應累算的利息每半年(假設360天由12個30天月組成)計算，及

此外，在任何一種情況下，都應計至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於可持續發展相關優先票據面值贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分可持續發展相關優先債券，贖回價格相等於正在贖回的可持續發展相關優先債券本金的100%，另加截至贖回日為止的應計及未付利息。

僅為計算確定可持續發展掛鈎優先票據贖回日期的應計及未付利息的適用利率(如有)及可持續發展掛鈎優先票據的剩餘預定利息付款，適用利率將假設本公司未達到温室氣體強度表現目標計算，除非本公司已於贖回通知日期或之前向受託人遞交滿意通知，在此情況下，適用的利率應假設本公司已達到温室氣體強度表現目標而計算。

於2024年3月8日(即到期日期前兩年)(“高級票據面值贖回日期”及與可持續發展掛鈎的高級票據面值贖回日期，每個為“面值贖回日期”)之前，本公司可在任何時間及不時贖回全部或部分優先票據，贖回價格(以本金的百分比表示，小數點四捨五入至三位數中較大者為準)：

(1)(A)(A)每半年(假設360天的一年由12個30天的個月組成)貼現至贖回日(假設優先債券於高級債券面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值，按國庫率加25個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及

此外，在任何一種情況下，都應計至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於優先債券面值贖回日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分優先債券，贖回價格相等於正贖回的優先債券本金的100%，另加截至贖回日止的應計及未付利息。

“國庫利率”指就任何贖回日期而言，由地鐵公司按照以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日該時間之後的最近一天的一個或多個收益率，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，其標題為“美國政府證券-國債恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)下的“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日期的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果內插到適用的面值看漲日期(使用實際天數)，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果在H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國庫券在H.15上的恆定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券自贖回日起計的相關月數或年數。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應根據等於紐約市時間上午11：00美國國債贖回日期前第二個工作日的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，該美國國債於適用的票面贖回日期到期或到期時間最接近。如果沒有在票面贖回日期到期的美國國債，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，本公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券到期前的半年度收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前至少10天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序) 但不超過60天發給每一位將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金1,000美元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只在第部贖回，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。退回時，將以票據持有人的名義發行本金金額相當於票據未贖回部分的新票據，以註銷原有票據。只要票據由託管人持有，票據的贖回應根據託管人的政策和程序進行。

向債券持有人發出的任何票據的贖回通知可以是有條件的，在這種情況下，該贖回通知應指明任何事件的細節和條款(e.g.、融資、資產處置或其他交易)，而贖回是有條件的。

除非本公司拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，稱為的票據或其稱為的部分將停止計息。

各系列債券將於發出下述通知後，按相等於該系列債券本金的贖回價格，連同應計及指定贖回日期的未付利息，隨時贖回。如果公司(或其繼任者) 確定(1)由於(A)加拿大法律或相關法規(或公司的組織繼承人管轄權)或任何適用的政治部門或税務當局的任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改)，或(B)任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或法規的解釋或應用作出的任何修訂或更改，公司已經或將有義務支付，在該系列債券的下一個付息日，就“-支付額外金額”中所述的該系列的任何票據，或(2)在本招股説明書附錄日期當日或之後，加拿大法院(或本公司的組織繼承人的司法管轄權)或任何適用的政治分支機構或税務當局採取的任何行動或作出的任何決定，包括上文(1)所述的任何行動，不論是否就本公司採取行動或作出決定，或正式提出任何更改、修訂、適用或釋義，而本公司的律師認為，該等更改、修訂、適用或釋義將導致本公司有責任在該系列票據的下一個付息日期就該系列票據的任何票據支付額外款額, 本公司已確定，不能通過使用合理的可用措施來避免這一義務。任何系列債券的贖回通知將於指定贖回日期前不超過60天或不少於10天發出一次，並將指定贖回日期。

本公司將在根據美國交易所法案第13或15(D)條規定本公司必須向美國證券交易委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會規則和法規規定的前述任何部分的副本) 被要求向美國證券交易委員會提交後15天內向受託人提交。如果本公司無需向美國證券交易委員會提交該等信息、文件或報告，則本公司將在本公司向加拿大各省證券委員會或相應證券監管機構提交的報告被要求向該等證券委員會或證券監管機構提交後15天內，向受託人提交本公司定期報告。

本契約載有本公司為票據持有人的利益而作出的承諾，稱為“契約”。本公司將在“擔保權益限制”和“-其他契約契約”標題下為票據持有人制定契約。

為了債券持有人的利益，本公司同意不會在其資產上產生、承擔或以其他方式產生任何擔保債務的任何擔保權益，除非本公司與當時未償還的票據有關的債務應以等額和按比例提供擔保。

本公約有重大的例外，允許公司對其財產和資產產生或允許存在允許的產權負擔(如《契約》所定義)，其中包括：

此外，如果擔保權益或擔保權益項下擔保的債務金額不超過公司綜合有形資產淨值的5%，則契約允許公司產生或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益。

限制擔保權益的契約契約不會限制本公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制本公司的任何子公司在其資產上設定、承擔或以其他方式擁有任何未償還的擔保權益。

本公司將就票據作出承諾：(1)如期及準時支付票據的到期金額；(2)維持一個辦事處或代理機構，供出示或交回票據以供付款，交回票據以登記轉讓或交換，並向本公司送達通知及催繳通知書；(3)在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交證明書，述明本公司在契約下是否有失責行為；(4)在拖欠款項、税款、評税和政府收費及勞工、材料和供應品的合法索償前，按法律規定可成為公司財產的留置權，但公司有權真誠地就押記、評估或索償的有效性提出異議；及 (5)如公司認為經營業務所需，將用作或有用的財產保養及保持良好狀況，並進行必要的維修及改善；但如公司認為停止經營或保養其任何財產是合宜的，且對票據持有人並無任何實質上的不利，則公司可停止經營或保養任何財產。

根據下文“資產的合併、合併和出售”項下所述的條款，本公司還將承諾：本公司將採取一切必要措施，以維持和全面保持其存在、權利和特許經營權；前提是，如果本公司董事會認定，本公司在開展業務時不再需要保留權利或特許經營權，並且其損失對票據持有人沒有任何實質性的不利影響，則本公司不再需要保留任何權利或特許經營權。

公司可在中略去任何特定情況，以遵守與一系列票據有關的任何契諾中的任何條款、條款或條件，前提是在遵守時間之前，該系列票據的大部分未償還票據的本金持有人放棄遵守適用的條款、條款或條件。

本公司不得為此目的與任何其他人合併或合併，或為此目的與任何其他人訂立任何法定安排，或將其財產和資產作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

於本公司任何合併、合併、合併或安排，或本公司的財產及資產實質上作為整體轉讓、移轉或租賃後，本公司的繼承人將繼承本公司在契約下的一切權利及權力，而除租約外，本公司將獲解除本契約及債券項下的所有義務及契諾。

本公司將在遵守以下規定的例外情況和限制的情況下，根據向任何系列票據的非加拿大居民支付票據持有人《所得税法》(加拿大)(“税法”)必要的額外金額，以便在扣除或扣留公司或其任何付款代理人因或由於加拿大政府(或其任何政治區或税務當局)(統稱為“加拿大税”)因或由於加拿大政府(或其任何政治分區或税務當局)(統稱為“加拿大税”) 目前或未來的任何税收、評估或其他政府費用(包括與此有關的罰款、利息和其他債務)而扣除或扣留的票據的每筆淨付款後，將不少於該等票據所規定的當時到期及應付的款額(本公司將根據適用法律將扣留的款項全額匯回有關當局)。但是，公司將不會被要求支付任何額外的金額：

也不會就該等票據的任何付款支付給受託人或合夥企業或並非該等款項的唯一實益擁有人的票據持有人，但前提是加拿大法律(或其任何政治分支)要求將該等款項計入加拿大聯邦所得税中受益人或財產授予人就該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為該票據持有人而無權獲付的額外款項。

本公司將在根據適用法律支付任何加拿大應繳税款之日起30天內，向票據持有人提供税款收據的核證副本或其他證明該等税款的文件。

在任何情況下，凡在票據或契約中提及就票據支付本金(及溢價，如有)、利息或根據或連同應付的任何其他款項，該等提及應被視為包括提及支付額外金額，但在該上下文中，須就該等額外金額支付、曾經或將會支付的額外金額。

以下事件在本契約中被定義為與每一系列票據有關的“違約事件”：

如發生違約事件並就任何系列債券持續，則在任何該等情況下，受託人或該受影響系列債券的未償還票據本金總額的至少25%的持有人可宣佈該系列債券的全部本金金額及所有利息即時到期及應付。然而，在任何一系列債券被宣佈提速後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列債券未償還票據本金的多數持有人可在某些情況下(包括向受託人支付或存放未償還本金、溢價和利息)以書面通知公司和受託人，可撤銷和取消加速。

本契約規定，受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，因此受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利和權力，除非該票據持有人已向受託人提供合理賠償。在符合受託人的賠償條款及契約所載的若干其他限制的情況下，受違約事件影響的一系列票據的大部分未償還票據的本金持有人有權指示就該系列票據的票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力。

任何系列票據的票據持有人無權就該契約(包括其擔保)提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或據此進行任何其他補救措施提起任何訴訟，除非(A)該票據持有人先前已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知，(B)該系列票據的持有人至少已就該系列票據的未償還票據本金總額的25%提出書面要求，且該等票據持有人已向受託人提出合理的賠償，以作為受託人提起訴訟，及(C)受託人未能提起該訴訟，且未從持有該等票據的過半數持有人收到與該等要求不一致的指示，並在發出通知後60天內提出要求及要約。然而，這些限制不適用於票據持有人提起的訴訟，要求在票據指定的適用到期日或之後強制支付此類票據的本金或任何溢價或利息。

公司和受託人可在持有受修改或修訂影響的按本公司發行的每個系列(包括債券的每個系列)的未償還債務證券本金的多數的持有人同意下，對契約作出修改或修訂；但未經受影響系列的每項未償還債務的持有人同意，該等修改或修訂不得：(1)更改任何債務證券的本金或任何分期付款(如有的話)的聲明到期日；(2)降低債務證券的本金、保費或利率； (3)改變支付地點；(4)改變債務證券本金(或保費，如有)或利息(如有)的支付貨幣或貨幣單位；(5)損害就債務證券或與債務證券有關的付款提起訴訟的權利；(6)對轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響；(7)降低該系列未償還債務證券本金的百分比，該系列債務證券的修改或修訂，或放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約，需要得到持有人的同意；(8)修改契約中關於從屬關係的規定，以對債務證券持有人的權利產生不利影響的方式；或(9)修改契約中關於修改和修訂契約或放棄過去違約的條款或契諾，除非契約中另有規定。

任何系列債券本金的多數持有人可代表該系列債券的債券持有人，就該系列債券而言，免除公司遵守契約的某些限制性條款，包括契諾和違約事件。持有任何系列債券的過半數本金的持有人可免除該系列債券的任何過往違約，但如未能支付該系列債券的本金(或溢價，如有)及利息(如有)，或未獲該系列債券的每張未償還票據持有人的同意，不得修改或修訂該債券的撥備，則不在此限。可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修訂或補充契約或附註，以消除任何含糊或不一致之處，或作出不會對債務證券持有人的權利造成不利影響的任何更改。

本公司規定，根據其選擇權，公司在不可撤銷地以信託形式向受託人存入貨幣和/或美國政府證券後，公司將被解除與任何系列票據的未償還票據有關的任何和所有義務，該貨幣和/或美國政府證券的金額將被國家公認的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金和溢價，如果有，以及每一期利息，如果有，關於該系列票據的未償還票據(“失效”)(關於票據的認證、轉讓、交換或替換或維持付款地點和契約中規定的某些其他義務的除外)。此類信託只有在以下情況下才能成立：(1)公司已向受託人提交了美國律師的意見，聲明(A)公司已收到美國國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決，或(B)自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，該系列票據的未償還票據的持有人將不會確認收入，美國聯邦所得税因此而產生的損益，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，如果這種失敗沒有發生的話。(2)公司已向受託人提交加拿大律師的意見或加拿大税務局(“CRA”)的裁決，大意是該系列票據的未償還票據持有人將不會確認加拿大聯邦政府的收入、收益或虧損。, 省或地區收入或其他税收目的由於這種損失，並將繳納加拿大聯邦或省的收入和其他相同數額的税收，以相同的方式和時間的情況下，如果沒有發生這種損失(為該意見的目的，該加拿大律師應假設該系列票據的未償還票據持有人包括非加拿大居民)；(3)任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，均不會發生，並在該等存款的日期繼續發生；(4)公司並非所指的“無力償債人”。《破產與破產法案》(加拿大)；(5)公司已向受託人遞交了一份律師意見，其大意為：該存款不應導致受託人或如此設立的信託受美國投資公司1940年法案，經修改的；(六)符合其他習慣先例的。如果公司在行使失敗選擇權時滿足上一句中描述的條件，則公司可以行使其失敗選擇權，儘管其先前行使了下一段所述的《公約》失敗選擇權。

本契約規定，本公司可自行選擇不遵守某些契約，包括上述標題為“契約”下的某些契約，且該遺漏不應被視為本契約項下的違約事件，以及不可撤銷地以信託形式存入受託人的款項及/或美國政府證券的未償還票據，而該款項及/或美國政府證券的金額，將由國家認可的獨立公共會計師事務所認為足以支付本金及保險費，及每期利息，如有的話，以未償還的票據(“公約敗訴”)為準。如果本公司行使其《公約》失效選擇權，則《契約》規定的義務(與此類契諾和違約事件除外)應保持完全效力和作用。此類信託只有在以下情況下才能成立： (1)公司已向受託人提交美國律師的意見，大意是，未償還票據的持有者將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損[br}，並將以同樣的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》沒有發生的情況相同；(2)本公司已向受託人提交加拿大律師的意見或CRA的裁決，大意是該等未清償票據的持有人將不會確認因該《公約》失效而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税務目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納加拿大聯邦或省級所得税及其他税項。, (3)任何違約事件或因時間推移或同時發出通知而構成違約事件的事件，均不會發生，並在存放之日仍在繼續；(4) 公司並非加拿大所指的“無力償債人”。《破產與破產法案》(加拿大)；(5) 公司已向受託人提交律師意見，大意是這樣的存款不應導致受託人或如此設立的信託受1940年美國投資公司法(6)滿足其他習慣條件。

債券將由以CEDE&Co.(存託信託公司(“存託”)的代名人 )的名義登記的全面註冊的全球證券(“全球證券”)代表，或由存託的授權代表要求的其他名稱。每張紙幣的法定最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。因此，紙幣只能通過託管機構及其參與者轉讓或交換。除下文所述外，環球證券的實益權益擁有人將無權收到最終形式的票據。EUROCLEAR或Clearstream系統的賬户持有人可通過這些系統作為託管機構的參與者所持有的賬户持有票據的實益權益。只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視情況而定)將被視為全球證券在本契約項下的所有目的所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益所有者無權將全球證券代表的票據登記在其名下, 將不會收到或有權收到最終形式的該系列債券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。受益所有人(定義見下文)將不會收到代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據的賬簿記賬系統，或者如果已經發生並將繼續契約項下的違約事件。託管人將不知道票據的實際受益所有人；託管人的記錄將只反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接參與者和間接參與者(定義見下文)將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

在全球證券中擁有實益權益的每個人必須依賴託管機構的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人在契約下的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交割此類證券。此類限制和此類法律可能會削弱轉讓代表票據的全球證券中的實益權益的能力。

以下資料基於託管機構提供的信息：託管機構是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行機構、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《美國交易所法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。託管機構持有其參與者(“參與者”) 存放於託管機構的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為證券交易參與者之間的證券交易結算提供便利，如轉賬和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。這些直接參與者(“直接參與者”)包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接(“間接參與者”)清算或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以使用託管系統。適用於託管機構及其參與方的規則已在美國證券交易委員會備案。

根據託管系統購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，該參與者將在託管機構的記錄中獲得此類票據的貸項。由全球證券(“實益擁有人”) 代表的每筆票據的實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到來自其購買的託管機構的書面確認。但是，受益所有人應從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易詳情以及其所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些直接或間接參與者參與交易的。全球證券代表票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。代表票據的全球證券的受益所有人不會收到代表其所有權權益的最終形式的票據，除非停止使用此類票據的簿記系統。

為方便後續轉讓，代表存放在託管機構的票據的全球證券以託管機構的指定人CEDE&Co.或託管機構授權代表可能要求的其他名稱進行登記。將環球證券存放於託管機構，並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義註冊，並不改變受益所有權。託管人不知道代表票據的全球證券的實際實益擁有人；託管人的記錄僅反映票據被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

託管機構向直接參與人、直接參與人向間接參與人以及直接參與人和間接參與人向實益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。債券的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以增加向他們發送有關債券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對契約的擬議修訂。

與票據有關的任何贖回通知都將發送給託管機構。如未贖回全部債券，託管銀行可以抽籤方式釐定每名直接參與者於擬贖回債券中的利息金額。除非根據託管機構的程序獲得直接參與者的授權，否則託管機構及其代名人都不會同意或表決票據。根據其程序，託管機構可在同意或表決的記錄日期後儘快向公司發送委託書。代理將把受託管理人的同意或投票權分配給在相關記錄日期將票據記入其賬户的那些直接參與者。

託管人和CEDE&Co.(或託管人的其他代名人)都不會同意代表票據的Global Securities或就其投票。根據其通常程序，保管人在適用的記錄日期之後儘快向公司郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在適用的記錄日期(在綜合代理所附清單中確定)將票據記入其賬户的直接參與者。

代表該批票據的環球證券的本金、溢價(如有)及利息將支付予CELDE&Co.(或由託管機構的授權代表要求的其他代名人)。託管人的做法是，在託管人收到公司或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據託管人記錄中顯示的他們各自的持有量，在適用的付款日期貸記直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，就像為客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由託管機構、受託人或公司負責，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。支付本金、保費(如果有)、公司或託管人應負責將此類款項支付給直接參與者，支付給受益所有人應由直接和間接參與者負責。

託管人可在任何時間發出合理通知予本公司或受託人而終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管人，則需要將最終形式的票據打印並交付給每個票據持有人。不得全部或部分交換全球證券，不得以全球證券託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(1)託管人(A)已通知公司它不願或無法繼續作為全球證券託管人或(B)已不再是根據美國交易所法案註冊的結算機構，或(2)已發生並繼續發生違約事件。除本契約規定的某些限制外，任何轉讓或交換票據的登記均不收取任何手續費，但在某些情況下，本公司可要求支付足以支付與該等交易有關的任何税項或其他政府費用的款項。本公司無須：(I)於有關贖回通知郵寄前15天，於營業時間開始前15天，發行、登記轉讓或兑換票據；(Ii)登記轉讓或兑換被要求贖回的票據，但部分贖回的未贖回部分除外；或(3)發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退還的任何紙幣，但如有部分，則除外, 這筆錢不能如此償還。

本公司可決定停止使用通過託管人(或後續證券託管人)進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，將打印並交付最終形式的備註。

票據的結算將以即期可用資金進行。債券的二手市場交易將以即時可用資金結算。

本節中有關託管人和託管人記賬系統的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但公司與託管人之間的任何安排以及託管人可能單方面啟動的此類程序的任何更改都會受到影響。

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會(銀行、金融和擔保委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行)。EuroClear為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過同時根據付款進行電子記賬交付來做到這一點，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲結算為其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定的證券結算賬户不匹配。

本節中有關歐洲結算系統的信息來自公司認為可靠的來源，但可能會受到歐洲結算系統單方面作出的任何變更的影響。

Clearstream是一家獲得正式許可的銀行，是根據盧森堡法律註冊成立的匿名銀行，受盧森堡金融部門監管委員會的監管(行業金融家監督委員會)。Clearstream為其客户持有證券，並促進客户之間證券交易的清算和結算。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來實現這一點。這消除了證券實物移動的需要。Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家/地區的國內市場對接。Clearstream的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream系統。

本節中有關Clearstream的信息來自公司認為可靠的來源，但可能會受到Clearstream可能單方面提出的任何變更的影響。

直接或間接通過託管機構或通過EuroClear或Clearstream直接或間接持有的個人之間的跨市場轉移，將通過託管機構根據託管規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過託管機構進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過託管機構交付或接收票據，並按照適用於託管機構的正常當日資金結算程序進行支付或接受付款。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，通過Clearstream或EuroClear與託管參與者進行交易而收到的票據的信用金額將在後續證券結算處理過程中進行並註明託管結算日期後的營業日。在該處理過程中結算的此類票據中的此類信用或任何交易將在下一個營業日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。Clearstream或EuroClear因Clearstream參與者或EuroClear參與者向託管參與者出售票據而收到的現金將在託管結算日按價值收取，但只能在與託管機構結算後的營業日在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中可用。

儘管存託憑證、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進存託憑證、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能會在任何時候被修改或終止。對於託管機構、歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和付款代理均不承擔任何責任。

根據契約，公司同意任命Enbridge(美國)Inc.作為其授權代理，負責向位於紐約市的任何聯邦或州法院送達因票據或契約引起或與票據相關的任何訴訟或法律程序，以及根據聯邦或州證券法提起的訴訟，並不可撤銷地服從該司法管轄區。

票據、相關擔保和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

“合併淨額有形資產“指公司最近一次經審計的綜合資產負債表所列的公司所有綜合資產，減去反映在該資產負債表上的下列金額的總和：

以本公司在本協議項下到期或應計的淨額(根據其條款按市價計價確定)為限。

“公認的會計原則 “指在加拿大不時生效的公認會計原則，包括根據加拿大法律允許加拿大公司在加拿大使用的在美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則。

“負債“ 是指與借款額和所有購置款債務有關的所有負債項目，按照公認的會計原則，這些負債項目將在確定這些負債的日期的財務報表中記錄，在任何情況下都包括：

“無追索權資產“ 是指與產生無追索權債務或與之相關的產生、開發、建造或獲得的資產，以及任何和所有應收賬款、存貨、設備、動產紙、無形資產和其他權利或抵押品，這些權利或抵押品產生於或與產生、開發、建造或收購的資產有關，而該無追索權債務的貸款人(或任何代理人、受託人、接管人或代表該貸款人行事的其他人)就該債務的追索權在所有情況下都是有限的(但關於虛假或誤導性陳述或擔保的除外)。

“無追索權債務“ 是指為資產的設立、開發、建造或收購提供資金而產生的任何債務，以及任何此類債務的增加或延長、續期或償還，但其貸款人或任何代理人、受託人、接管人或代表貸款人行事的其他人就此類債務或就此作出的任何判決的追索權或任何判決在所有情況下均限於已產生此類債務的資產以及任何應收款、存貨、設備、動產紙、動產票據或擔保。與創造、開發、建造或收購的資產有關的無形資產和其他權利或抵押品，貸款人對其有追索權。

“石油物質“ 是指原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、天然氣液體、相關碳氫化合物以及任何和所有其他物質，無論是液體、固體還是氣體，無論是否碳氫化合物，包括硫化氫和硫磺。

“購貨貨款義務“ 是指作為不動產或有形動產的購買價格的一部分而產生或承擔的任何貨幣債務，無論是否有擔保，任何此類債務的任何延期、續期或退款，但此類債務在延期、續期或退款之日未償還的本金金額不得增加，並且還規定，就該債務提供的任何擔保不得延伸至任何財產，但與設立或承擔該債務有關的財產以及在其上豎立或建造的固定修繕(如有)除外。

“擔保權益“ 是指以轉讓、抵押、抵押、質押、留置權、產權負擔、所有權保留協議或其他擔保權益的方式提供的任何擔保，無論其創設或產生方式是絕對的還是或有的、固定的還是浮動的、完善的還是不完善的。

本節“重要所得税注意事項”下的每個摘要只是一般性的，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就美國聯邦對任何特定持有人的税收後果或加拿大税收後果進行陳述。因此，建議潛在購買者在考慮到他們的具體情況後，就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

本節介紹擁有和處置票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。它僅適用於在發行中以該系列債券的發行價購買該系列債券的持有人，並將其債券作為資本資產持有用於美國聯邦所得税目的。本節不適用於受特殊規則約束的持有者類別的成員，例如證券、商品或貨幣的經紀交易商、政府組織、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、外國個人或實體、保險公司、擁有作為對衝或對衝利率風險的票據的個人，擁有作為對衝或對衝利率風險的票據的人，擁有作為美國聯邦所得税目的的對衝或轉換交易的一部分的票據的人，購買或賣出票據作為美國聯邦所得税目的的一部分的人，遞延納税或其他退休賬户，持有對衝或對衝利率風險的票據的人，合夥企業，公司或其他直通實體，或出於税務目的其本位幣不是美元的個人。本節僅介紹美國的某些聯邦所得税後果，而不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，或根據《1986年國税法》的《聯邦醫療保險繳費税》或《1986年國税法》的遺產、贈與或替代最低税額規定而產生的任何税收後果。 , 經修訂的(“守則”)。如果系列債券的購買價格不同於該系列債券的發行價，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有者應就此可能性諮詢他們自己的税務顧問。

本部分以《守則》、其立法歷史、最終的、臨時的和擬議的條例(“財政部條例”)、已公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些都在本條例生效之日生效。這些法律可能會發生變化，可能會有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論的持續有效性。此討論對國税局不具約束力，我們沒有也不會尋求國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的立場不同的立場，也不能保證美國法院不會接受此類挑戰。

請所有持有人就根據《守則》和任何其他税務管轄區的法律在其特定情況下擁有這些票據的後果諮詢其自己的税務顧問。

本節僅適用於美國持有者。美國持有者是票據的實益所有人，即(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國、其任何州、或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何或(Iv)信託，如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權被視為美國人。

如果合夥企業(或其他在美國境內或境外組織的實體，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業)持有票據，合夥人作為票據受益所有人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體)的合夥人應就美國聯邦所得税對票據投資的處理向其税務顧問諮詢。

根據適用的財政部條例，某些或有事項不會導致債務工具根據美國聯邦所得税法被視為或有付款債務工具(“CPDI”) 如果此類或有事項在發行之日是“遙遠的或附帶的”，或者某些其他情況適用。儘管這件事並非沒有疑問，但我們相信並打算採取的立場是，即使票據規定了某些或有付款，票據也不應被描述為CPDI(參見《票據和擔保的説明-本金和利息》和《票據和擔保的説明-贖回》)。我們關於票據不是CPDI的確定對您具有約束力，除非您以適用的財政部法規要求的方式明確披露您的決定與我們的不同。如果該服務採取相反立場，則需繳納美國聯邦所得税的持有人可能被要求(I)按高於票據聲明利率的利率計提利息收入，和(Ii)將出售或註銷票據的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。您應諮詢您的税務顧問，瞭解票據被視為CPDIs的風險。本討論的其餘部分假定Notes不是CPDI。

美國持有者將在收到利息或應計利息時按普通收入對票據利息徵税，這取決於持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法。

我們為票據支付的利息是從美國以外的來源獲得的收入，就有關美國持有者可獲得的外國税收抵免的規則而言，通常在計算外國税收抵免時，通常為“被動類別”收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有者就其特定情況下申請美國外國税收抵免的可能性諮詢其税務顧問。

美國持有者在票據中的計税基礎通常是其成本。美國持有者一般會在出售或註銷票據時確認資本收益或損失，等於出售或註銷時實現的金額(不包括任何可歸因於應計但未付利息的金額)與持有者在票據中的計税基準之間的差額。非公司美國持有者的資本利得通常按優惠税率徵税，條件是持有期超過一年。

出售或註銷票據的收益或損失一般將被視為美國聯邦所得税的美國來源收入或損失，以及在計算美國持有者允許的美國外國税收抵免時被視為美國來源的收入或損失，除非此類收益或損失可歸因於美國以外的辦事處或其他固定營業地點，並且滿足某些其他條件。

對於非公司美國持票人，美國國税局表格1099中的信息報告要求通常適用於美國境內票據本金和利息的付款，包括從美國境外電匯到在美國保留的賬户的付款，以及支付在經紀人的美國辦事處完成的票據銷售收益。此外，如果非公司美國持有者未能提供準確的納税人身份識別號碼，則備份預扣可能適用於此類付款，(在支付利息的情況下)被服務部門通知，持有人未能報告要求在持有人的美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，或者在某些情況下，未能遵守適用的證明要求。

總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的“指定外國金融資產”的所有者可能被要求提交關於此類資產的信息報告，並提交納税申報單。“指定的外國金融資產” 可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(1)非美國人發行的股票和證券，(2)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(3)外國實體的權益。美國敦促作為個人的持有者就將這一申報要求適用於他們對票據的所有權諮詢其税務顧問。

我們的加拿大律師McCarthy{br>Tétrault LLP認為，截至本公告日期，以下是根據《税法》適用於根據招股説明書和本招股説明書作為受益所有者購買票據的購買者的加拿大聯邦主要所得税考慮事項的一般摘要，該購買者在任何相關時間，就《税法》和任何適用的税收條約而言，(I)不是加拿大居民或被視為居住在加拿大，(Ii)與本公司保持一定距離交易，且與本公司沒有關聯。其任何關聯公司或承銷商；(Iii)與任何居於或被視為居於加拿大的受讓人及買方轉讓或以其他方式轉讓票據的受讓人保持距離交易；。(Iv)不是公司的“指定股東”(如税法第18(5)款所界定)或不與公司的指定股東保持距離交易的人；。(V)並非如建議於2022年4月29日就“混合錯配安排”修訂税法而界定為“指定實體”的實體；(Vi)有權獲得票據項下的所有付款；及(Vii)在加拿大經營業務時不使用或持有，亦不被視為使用或持有票據(“非居民持有人”)。本摘要基於《税法》的現行規定和税法下的條例。, 在本招股説明書附錄發佈之日之前公佈的對税法及其法規的擬議修正案(“擬議修正案”) 以及律師對截至本招股説明書附錄之日起生效的CRA現行公佈的行政做法的理解。本摘要並不是適用於非居民持有人的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素的全部內容，也不包括法律或行政實踐中的任何變化，也不考慮省、地區或外國的税務考慮因素，而這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。不能保證擬議的修正案將如擬議的那樣獲得通過或根本不通過。以下不討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。本摘要假定，任何作為利息支付或應付的金額(包括任何被視為利息的金額)將不會就債務或其他義務向並非根據税法與公司保持一定距離的人支付金額。本摘要進一步假定，支付給或應付給非居民持有人的任何款項都不會成為“混合錯配安排”的扣除部分，根據該安排，付款將按照税法擬議第184(3)(B)段的含義產生，該税法建議將於2022年4月29日就“混合錯配安排”修訂税法。

此摘要僅屬一般性，不是、也不打算、也不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供法律或税務建議，且未就任何特定非居民持有人的所得税後果作出任何陳述。票據的潛在購買者應在考慮到自己的具體情況後，就購買、持有和處置票據的税務後果諮詢自己的税務顧問。

根據税法，公司向非居民票據持有人支付的利息、本金或溢價(如果有)將免除加拿大非居民預扣税。根據税法，非居民持有人購入、持有、贖回或處置票據，或非居民持有人純粹因購入、持有、贖回或處置票據而收取利息、本金或溢價，將不須就收入或資本利得税繳交其他税款。

摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、SMBC日興證券美國公司和TRUIST證券公司是下列承銷商的代表。在符合本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和條件的情況下，下列各承銷商已各自同意購買，我們已同意向該承銷商出售，本金金額與該承銷商的名稱相對。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務須經律師批准和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買所有債券。承銷商保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並可按公開發售價格減去不超過可持續發展掛鈎高級債券本金金額的0.40% 及高級債券本金金額的0.20%的優惠，向交易商發售債券。承銷商和交易商可給予不超過可持續發展掛鈎高級債券本金金額的0.25% 和高級債券本金金額的0.15%的優惠。在首次向公眾發售債券後，代表可更改公開發售價格、優惠及其他出售條款。

關於此次發行，摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、SMBC日興證券美國公司和Truist Securities，Inc.均可代表承銷商在公開市場買賣債券。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及債券的銀團銷售超過承銷商將在發行中購買的債券本金額，從而產生銀團空頭頭寸。銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補銀團空頭頭寸。穩定交易包括在發售過程中為防止債券市場價格下跌或延緩債券市場價格下跌而對債券進行的某些出價或購買。

這些活動中的任何一項都可能具有防止或延緩債券市場價格下跌的效果。它們也可能導致債券的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、SMBC日興證券美國公司和TRUIST證券公司將沒有義務從事這些活動。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。債券將不會在任何自動交易商報價系統上市，我們亦不打算申請將債券在任何證券交易所上市。我們已獲悉，承銷商目前有意在每個系列債券中做市。然而，他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，恕不另行通知。不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得非常活躍。若債券未能建立活躍的公開買賣市場，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(以債券本金的百分比表示)。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用為642,276美元。

承銷商或其各自的關聯公司不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，並收取常規費用和支出。承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己和客户的賬户進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

截至2022年12月31日，本公司在無擔保信貸安排下有約31.53億美元和15億美元的未償無擔保債務。此外，截至2022年12月31日，我們的無擔保信貸安排中約有47.98億美元和33.29億美元被用作支持未償還商業票據餘額的後盾。本公司遵守其無擔保信貸安排的條款，且沒有任何違反條款的豁免。自產生債務以來，本公司的財務狀況並無重大不利變化。本公司可使用發行所得款項淨額償還短期債務，因此，發行所得款項淨額可支付給與承銷商有關聯的一個或多個貸款人。

我們可能對承銷商的某些承銷商和關聯公司有未償還的現有債務，其中一部分我們可以用此次發行的淨收益償還。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。因此，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會以償還現有債務的形式從此次發行中獲得超過5%的淨收益。因此，本次發行符合金融行業監管局規則5121的適用要求。根據這一規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為符合規則5121(A)(1)(C)的條件。

某些承銷商是銀行的附屬公司，根據向本公司及其某些附屬公司提供的信貸安排，我們(“貸款人”)目前是我們的貸款人(“貸款人”)，因此，根據適用的加拿大證券法律，我們可能被視為與該等承銷商有關連的發行人。我們遵守Enbridge信貸安排的條款，並無任何貸款人蔘與決定發售債券或決定債券分銷的條款。

如果任何承銷商或其關聯公司與我們或我們的關聯公司有借貸關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常對衝，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商已進行對衝並可能在未來進行對衝，而其關聯公司的承銷商中的某些其他承銷商可能進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝風險敞口，交易包括購買信用違約互換或在我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的備註。任何這些信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。

可在一家或多家承銷商維護的網站上提供電子格式的招股説明書附錄。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括美國證券法下的責任，或支付承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項。

債券無意向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股章程條例》)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所需的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據《招股説明書規例》下的豁免而提出發行債券要約，而無須刊登招股説明書。就《招股章程規例》而言，本招股章程補充資料及隨附的招股章程並非招股章程。

債券並非擬向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(修訂後的《EUWA》)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂)的條款以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合專業客户的資格, 如(EU)第600/2014號規例第2(1)條第(Br)(8)點所界定；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因其根據歐盟章程構成國內法律的一部分(“英國招股章程規例”)。因此，並無第1286/2014號(EU)規例所要求的關鍵資料文件，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的規定，構成本地法律的一部分。因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國《招股章程規例》的豁免而在英國提出發行債券要約的基礎上編制的，不受刊登發售債券招股説明書的要求的限制。就英國招股章程法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

本招股説明書附錄僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第(Br)條第(2)款(A)至(D)項(“高淨值公司、未註冊協會等”)第(Br)條所指的投資專業人士。財政促進令“(所有此等人士合共稱為”有關人士“)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

債券不得以任何文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，該文件不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，及任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾人士(香港法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的債券除外。

票據尚未、也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，以供直接或間接在日本境內或向日本居民出售。除非免除《金融工具和交易法》的登記要求，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針。

本招股章程副刊或隨附的招股章程或任何其他與債券有關的材料，均未有或將會根據新加坡證券及期貨法令第289章(“證券及期貨條例”)向新加坡金融管理局提交或登記為招股章程。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或銷售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得根據國家外匯管理局第274條直接或間接向新加坡境內的其他人發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的其他人發出認購或購買邀請， (I)向機構投資者(定義見SFA第4A節)，(Ii)根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條規定的要約，並根據SFA第275(1A)條規定的適用條件，向SFA第4A條所定義的認可投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所定義)，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並根據其條件，在每種情況下，都要遵守SFA中規定的條件。

債券是由有關人士認購或根據SFA第275條購買的，該有關人士為：(A)一間公司(並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《證券交易條例》第2(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託認購或購買債券後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或經認可的投資者或相關人士；或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)不考慮或將不考慮轉讓的情況；(3)法律實施的情況；(4)《證券及期貨條例》第276(7)條規定的；或(5)《2018年證券及期貨(要約投資)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條規定的。

新加坡證券和期貨法案產品分類-僅為履行其根據新加坡證券和期貨管理局第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定，並於此通知所有相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a條)，債券為“訂明的資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告)。

本招股説明書增刊並不構成購買或投資債券的要約或邀約。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，票據不得直接或間接在瑞士公開發售，亦不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書及與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合FinSA規定的招股説明書，且本招股説明書及與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

以下是與根據本註冊聲明登記的證券分銷有關的費用(所有費用均已估計)的報表，但任何承銷折扣和佣金以及由吾等報銷或向吾等報銷的費用除外。

與此次債券發行相關的與加拿大法律相關的某些法律事宜將由加拿大阿爾伯塔省卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP轉交給公司，有關紐約法律事項的票據的有效性和相關擔保的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP 轉交給公司。此外，德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將向承銷商傳遞與此次票據發行相關的美國法律以及票據的有效性和相關擔保的某些法律事項，而與此次發行有關的與加拿大法律相關的某些法律事項將由位於加拿大安大略省多倫多的Osler，Hoskin&HarCourt LLP轉交給承銷商。

綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2022年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

我們可能會不時提供我們的債務證券(可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners，LP(“SEP”) 和Enbridge Energy Partners，L.P.(“EEP”)擔保)、普通股和累計可贖回優先股(“優先股股”，與我們的債務證券一起，我們的債務證券的附屬擔保(“擔保”) 和我們的普通股，“證券”)。我們可按本招股説明書(“招股説明書”)一份或多份附錄中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或聯合發售該等證券。

任何證券發行的具體可變條款將在本招股説明書的一份或多份副刊(每份“招股説明書副刊”) 中闡述，其中包括：(I)普通股或優先股，發行的股份數量和發行價格。和(Ii)債務證券的名稱、本金總額的任何限額、貨幣或貨幣單位、到期日、發行價、債務證券的償付是否優先於我們的其他債務和義務、債務證券是否計息、利率或利率的確定方法、任何贖回條款、任何轉換或交換權利、債務證券是否將得到擔保以及債務證券的任何其他具體條款。

公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 上市，代碼為“ENB”。該公司的若干系列優先股在多倫多證券交易所上市。2022年7月28日，我們普通股在紐約證券交易所的最後報告銷售價格為每股44.71美元，而我們的普通股在多倫多證券交易所的最新報告銷售價格為每股57.30加元。

證券可以直接、連續或延遲出售、通過不時指定的交易商或代理人、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合進行銷售。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中。我們還可以在任何適用的招股説明書副刊中説明任何特定證券發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與銷售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在適用的招股説明書副刊中披露他們的姓名和安排的性質，以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在您投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料。

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，在某些時間點，公司的大多數高管和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，以及公司的全部或大部分資產和上述人員位於美國以外。

投資這些證券涉及一定的風險。要了解您在購買任何證券前應考慮的某些因素，請參閲風險因素“本招股章程第7頁及本公司截至2021年12月31日止年度報告Form 10-K第42頁的第(Br)節，以引用方式併入本文，以及適用的招股章程副刊所包含或以引用方式併入的任何風險因素。

本公司未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書隨附的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。本公司對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書、任何隨附的本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，除與其相關的註冊證券外，本招股説明書、本招股説明書隨附的任何附錄以及任何免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書、本招股説明書的任何附錄以及任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息，截至適用文件的日期是準確的。自適用日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。當本招股説明書、增刊或免費撰寫的招股説明書根據本招股説明書或補充或免費撰寫的招股説明書交付和銷售時，我們並不暗示這些信息在交付或銷售之日是最新的。您不應將本招股説明書或本文引用文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵您向您自己的法律顧問、會計師和其他顧問諮詢有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了根據本招股説明書可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向您提供一份或多份招股説明書補充資料，提供有關所發售證券的具體信息並描述該發售的具體條款。招股説明書附錄還可能包括對適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論，並對本招股説明書中包含的信息進行添加、更新或更改。如本招股章程與任何招股章程增刊的資料有任何不一致之處，你應以招股章程增刊為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補編，並在標題“在那裏您可以找到更多信息“在購買任何證券之前。

在本招股説明書和任何招股説明書補充資料中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有金額均以加元或加元表示。“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。除非另有説明，本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的所有財務信息均採用美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定。除下列條款所述外債務證券和擔保説明 ” and “股本説明除文意另有所指外，本招股説明書及任何“Enbridge”、“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”的所有引述均指Enbridge Inc.及其附屬公司、合夥權益及合資企業投資。

本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的文件，包含1933年美國證券法(“美國證券法”)第27A節(“美國證券法”)和1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)第21E節含義的歷史和前瞻性表述，以及加拿大證券法定義的前瞻性信息 (統稱“前瞻性表述”)。此信息旨在為讀者提供有關本公司及其子公司和附屬公司的信息，包括管理層對本公司及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “項目”、“目標”以及暗示未來結果或關於展望的陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或引用的前瞻性信息或陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：我們的公司願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和價格；能源轉型；預期利息前收益。, 所得税和折舊及攤銷(“EBITDA”)；預期收益/(虧損)；預期未來現金流和可分配現金流；股息增長和支付政策；財務實力和靈活性；對流動資金來源和財務資源充足性的預期；液體、天然氣輸送和中游、天然氣分配和儲存、可再生發電和能源服務業務的預期戰略重點和業績；與已宣佈的項目和在建項目有關的預期成本和收益；已宣佈的項目和在建和維護項目的預期啟用日期；預期的資本支出，我們的商業安全增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對我們的合資夥伴完成和資助在建項目的能力的預期；監管機構和法院未來的預期行動；以及通行費和費率案件的討論和備案，包括與天然氣傳輸和中游以及天然氣分配和儲存相關的案件。

儘管我們認為這些前瞻性表述基於作出此類表述之日所掌握的信息以及用於準備信息的流程，因此這些前瞻性表述是合理的，但此類表述並不能保證未來的表現，敬請讀者不要過度依賴前瞻性表述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述明示或暗示的大不相同。實質性假設包括以下假設：新冠肺炎疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、天然氣和可再生能源的預期供需；原油、天然氣、天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用；匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的可獲得性和價格；運營可靠性；客户和監管部門的批准；對我們項目的支持和監管部門的批准；預計的啟用日期；天氣；收購和處置的時間和結束；交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；估計的未來股息和我們的股息政策對我們未來現金流的影響；我們的信用評級；資本項目資金；對衝計劃；預期EBITDA；預期收益/(虧損)；預期未來現金流量；以及預期可分配現金流。有關原油、天然氣、天然氣和可再生能源的預期供需以及這些商品的價格的假設是所有前瞻性陳述的重要依據。, 因為它們可能會影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通脹和利率以及新冠肺炎疫情會影響我們運營所處的經濟和商業環境，並可能影響對我們服務的需求水平和投入成本，因此這些都是所有前瞻性表述中固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存性和相關性，任何一項假設對前瞻性陳述的影響都不能確定，尤其是關於預期EBITDA、預期收益/(虧損)、預期未來現金流、預期可分配現金流或估計未來股息。與已宣佈的項目和在建項目相關的前瞻性表述(包括預計完工日期和預期資本支出) 包括以下假設：勞動力和建築材料的可獲得性和價格；我們的供應鏈的穩定性；通貨膨脹和匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款成本的影響；天氣和客户、政府、法院和監管機構批准的情況對施工和在建項目時間表和成本回收制度的影響；以及新冠肺炎疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述受以下方面的風險和不確定性影響：我們的戰略重點、經營業績、立法和監管參數的成功執行；訴訟；收購、處置和其他交易及其預期收益的實現；我們的股息政策；項目審批和支持；路權的續展；天氣；經濟和競爭狀況；輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；大宗商品價格；政治決定；商品的供應、需求和價格；以及新冠肺炎大流行，包括但不限於本招股説明書以及我們在提交給加拿大和美國證券監管機構的其他文件中討論的風險和不確定性。任何一種風險、不確定性或因素對特定前瞻性陳述的影響不能確定，因為它們是相互依存的，我們未來的行動方向取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除適用法律要求的範圍外，Enbridge不承擔公開更新或修改本招股説明書或其他內容中的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。所有前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，歸因於我們或代表我們行事的人，都明確地完整地受到這些警告性聲明的限制。

公司須遵守美國交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交文件、報告和其他信息。這些報道和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。潛在投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關該公司的報告和其他信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，郵編：10005。

公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含此類註冊聲明中所列的所有信息，其中某些項目包含在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的註冊聲明的展品中。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，請參考美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的展品。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非如此修改或取代。

我們將以下列出的文件和我們隨後根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件(在每個情況下，被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)合併為參考文件，直到根據本招股説明書終止證券發售：

經書面或口頭請求，可免費從Enbridge的公司祕書處獲得通過引用併入本文的文件的副本，地址：200,425-First Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 3L8(電話：1-403-231-3900)。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上找到。本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

Enbridge是北美領先的能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括輸送北美約30%的原油的液化管道；輸送美國約20%的天然氣的天然氣傳輸和中游公司；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣分配和儲存公司；以及在北美和歐洲擁有約1,766兆瓦(淨)可再生發電能力的可再生發電公司。

Enbridge是一家上市公司，普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所交易，代碼為“ENB”。該公司成立於《公司條例》1970年4月13日的西北地區，並繼續 加拿大商業公司法1987年12月15日。Enbridge的主要執行辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南卡爾加里425-1街200室，郵編：T2P 3L8，電話號碼是1-403-231-3900。

投資證券面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含的或通過引用而併入本招股説明書的其他信息外，您應仔細考慮標題下第1A項中包含的風險因素。風險因素以及通過引用併入本招股説明書的年度報告中的其他部分，由我們向美國證券交易委員會提交併如此併入的後續會計年度或會計季度的年度或季度報告進行更新。請參閲在那裏您可以找到更多信息“有關如何獲取這些文件的副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書副刊中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

除非招股章程副刊另有説明，出售證券所得款項淨額將加入本公司的一般資金，以作一般企業用途，包括減少未償還債務及為本公司的資本開支、投資及營運資金需求提供融資。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將在招股説明書副刊中闡述。公司可以將其不立即需要的資金投資於短期可銷售的債務證券。本公司預期除根據本招股章程外，亦可不時發行其他證券。

本公司根據本招股説明書不時出售證券所得的淨收益預計不會用於資助任何特定項目。本公司的整體企業策略及支持其策略的主要措施摘要載於年報，並在此引作參考。

在本節中，術語 “公司”和“Enbridge”僅指Enbridge Inc.，而不是指其子公司、合夥企業、權益或合資投資。以下説明闡述了債務證券和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補編中提供一系列債務證券的具體條款和規定，並説明下列一般條款和規定如何適用於該系列。如果潛在投資者的信息與以下信息不同，則應依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

債務證券將根據一份日期為2005年2月25日的契約發行，該契約經不時修訂及補充(經修訂及補充的契約，簡稱“契約”)，由Enbridge的全資附屬公司Enbridge作為擔保人，Enbridge的全資附屬公司EEP作為擔保人(SEP及EEP各為“擔保人”)及德意志銀行信託公司作為受託人。根據本招股説明書發行的債務證券不會根據本招股説明書提供或出售給加拿大境內的個人。以下關於本契約的某些條款及其發行的債務證券的摘要並不聲稱是完整的，並通過參考本契約的實際條款對其整體進行了限定。

除根據本招股説明書發售債務證券外，本公司可發行債務證券及產生額外債務。

本契約不限制根據本契約或以其他方式發行的債務證券的本金總額。《契約》規定，債務證券將以登記形式發行，可不時以一個或多個系列發行，並可以美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股章程副刊另有規定，債務證券可全部或部分以全球形式發行，並將以存託信託公司或其代名人的名義登記及存放。除非適用的招股章程副刊另有説明，債務證券可發行的面額為1,000美元及1,000美元的整數倍，或任何特定系列的債務證券條款所載的其他面額。

重要的加拿大和美國適用於任何債務證券的聯邦所得税注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的特殊税收注意事項，將在與發行債務證券有關的招股説明書補充資料中介紹。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是無擔保債務，將與公司所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將由雙方擔保人擔保。請參閲“--保證“ 下面。Enbridge是一家控股公司，通過其子公司進行幾乎所有的業務並持有幾乎所有的資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務(不包括當前部分以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務)總計約700億美元，其中約345億美元為子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於除擔保人以外的Enbridge子公司在任何擔保債務證券方面的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。該契約不限制債務的產生和Enbridge子公司或由Enbridge的子公司發行的優先股。儘管如此，我們預計任何擔保人在本招股説明書日期後不會發行任何額外債務或任何優先股。

已將該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分，並可如上所述在“在哪裏可以找到更多信息“。”這種契約將在這類債務證券的招股説明書補編中加以説明。欲瞭解更多詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充資料。

債務證券也可以根據吾等與一名或多名受託人之間的新補充契約發行，詳情將在此類債務證券的招股説明書附錄中進行説明。除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行債務證券及產生額外債務。

招股説明書補編將列出與所提供的債務證券有關的額外條款，包括契諾、違約事件、支付額外金額的條款和贖回條款。

招股説明書補編還將列出與發行的債務證券有關的下列條款：

除非適用的招股説明書增刊另有説明，否則契約持有人無權向Enbridge投標債務證券以進行回購，或在Enbridge參與高槓杆交易或發生Enbridge控制權變更的情況下，為債務證券計息的利率作出任何提高。

債務證券可根據契約發行，不收取利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，並可以低於其所述本金的折扣價發售和出售。加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮事項將在適用的招股説明書補充資料中説明。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Enbridge可在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券；但是，如果任何額外債務證券不能與美國聯邦所得税用途的未償還債務證券互換，則此類不可替代的額外債務證券將以單獨的CUSIP編號發行，以便與未償還債務證券區分開來。

除非在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則每位擔保人將全面、無條件、不可撤銷、絕對和共同地分別擔保Enbridge到期並按時支付債務證券的本金和溢價(如有)和利息，以及Enbridge根據契約和債務證券到期和應付的所有其他金額，當該等本金、溢價(如有)、利息和其他金額到期並應支付時。任何債務證券的擔保都是每個擔保人的一般的、無擔保的、優先的義務，並將排在平價通行證對每個擔保人的所有債務的清償權利，而根據其條款，這些債務並不明確從屬於擔保的清償權利。

發生下列情況之一時，任一擔保人的擔保將無條件解除並自動解除：

在本節中，術語 “公司”和“Enbridge”僅指Enbridge Inc.，而不是指其子公司、合夥企業或合資企業權益。下文闡述了公司現有資本的條款和規定。以下描述受公司章程和細則的條款和規定的約束，並通過參考加以限定。公司被授權發行不限數量的普通股和優先股，可連續發行。

本公司的每股普通股賦予持有人在本公司所有股東大會上就每股普通股投一票的權利，但只有另一指定類別或系列股份的持有人才有權在會上投票的會議除外。如本公司董事會宣佈，則可獲派股息，但須事先清償適用於任何優先股的優先股息。並在清盤、解散或清盤時按比例參與本公司資產的任何分配，但須受優先股附帶的優先權利及特權的規限。

根據本公司的股息再投資和股份購買計劃，登記股東可以將其股息再投資於本公司的額外普通股或支付可選現金購買額外的普通股，在任何一種情況下，都不收取經紀佣金或其他費用。

加拿大普通股的登記和轉讓代理為加拿大計算機信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。普通股在美國的共同登記和共同轉讓代理為ComputerShare信託公司，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市。

本公司設有股東權利計劃(“股東權利計劃”)，旨在鼓勵股東在收購本公司的任何收購要約時公平對待股東。當個人及任何關聯方在未遵守股東權利計劃中的某些規定或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈有意收購公司20%或以上的已發行普通股時，根據股東權利計劃發佈的權利即可行使。如果發生此類收購或公告，除收購人及其關聯方外，每個權利持有人將有權以當時市場價格的50%折扣購買公司普通股。詳情請參閲本公司截至2021年12月31日止年度年報10-K表格附件4.10的股東權益計劃，該計劃在此併入作為參考。

優先股可在任何時間或不時以一個或多個系列發行。在發行任何系列股票之前，本公司董事會應確定構成該系列股票的股份數量，並在符合公司細則規定的限制的情況下，決定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，但不得授予任何系列股票在公司股東大會上的表決權或可直接或間接轉換為普通股的權利。

對於發行的可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列優先股，將不會支付任何金額來轉換這些優先股。

每個系列的優先股在股息和資本回報方面應與其他每個系列的優先股平價，並有權優先於普通股和優先股級別低於優先股的任何其他股份，在公司發生清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，無論是自願還是非自願，或在公司為清盤目的向其股東進行的任何其他分配方面，優先股。

除法律另有規定外，優先股作為一個類別的持有人無權在本公司的任何股東大會上收到通知、出席或表決，但優先股作為一個類別所附帶的權利、特權、限制和條件只有在優先股持有人以法律可能要求的方式給予批准的情況下，才可在為此目的而正式召開的優先股持有人會議上添加、更改或刪除。

適用的招股説明書附錄將描述收購根據其提供的任何證券對投資者造成的重大加拿大聯邦所得税後果，如果適用，包括普通股或優先股的股息或本金、溢價(如果有)的支付，以及支付給非加拿大居民的債務證券的利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書附錄還將描述由美國個人(符合美國國內税法)的初始投資者根據其提供的任何證券的收購、所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣應付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款或其他特殊項目有關的任何此類重大後果。

本公司可將證券售予承銷商、代理人或交易商，或透過承銷商、代理人或交易商出售，亦可根據適用的法定豁免或透過代理人將證券直接售予買方。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格或可能改變的價格、按銷售時的市場價格，或按與該等現行市場價格相關的價格與買方協商進行。

與每個證券系列有關的招股説明書補充資料亦會列明證券發售的條款，包括在適用的範圍內，包括首次發行價、給予本公司的收益、承銷優惠或佣金，以及允許或重新給予交易商的任何其他折扣或優惠。與出售給承銷商或通過承銷商或代理人銷售的證券有關的承銷商或代理人將在與該等證券有關的招股説明書副刊中列出。

承銷商可因出售證券而獲得本公司或證券購買者的補償，承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式代理。任何此類佣金將使用因出售證券而收到的資金的一部分或從公司的普通資金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人有權獲得公司對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行賠償。

對於任何證券發行，承銷商、代理人或交易商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上可能存在的水平。此類交易如果開始，可能會在任何時候中斷。

該公司是加拿大的公司。雖然該公司已任命Enbridge(美國)Inc.作為其代理接受因根據本招股説明書進行的任何發行而在美國任何聯邦或州法院對其提起的任何訴訟的訴訟程序送達，投資者可能無法在美國以外的地方執行在美國以外的任何此類訴訟中針對該公司的判決，包括基於美國聯邦和州證券法的民事責任條款的訴訟。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大居民或美國以外的其他司法管轄區的居民，並且這些董事和高級管理人員的全部或大部分資產位於或可能位於美國以外的。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款作出的判決。

債務證券的有效性將由McCarthy Tétrault LLP就加拿大法律事項轉嫁給我們，並由Sullivan&Cromwell LLP就紐約法律事項轉嫁給我們。擔保的有效性將由Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。普通股和優先股的有效性將由McCarthy Tétrault LLP為我們傳遞。

通過參考安橋截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告和管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)而納入本招股説明書的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的，該報告是基於普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威而被納入的。

完全和無條件地由
Enbridge Energy Partners L.P.和Spectra Energy Partners LP

2033年到期的2,300,000，5.700美元可持續發展相關優先債券
US$700,000,000 5.969% Senior Notes due 2026

	人均 Sustainability- 鏈接高級 Note		總計		人均 Senior Note		總計
公開發行價	99.872	%	美元	2,297,056,000	100.000	%	美元	700,000,000
承保折扣和佣金	0.650	%	美元	14,950,000	0.350	%	美元	2,450,000
給我們的收益(未計費用)	99.222	%	美元	2,282,106,000	99.650	%	美元	697,550,000

巴克萊	美國銀行證券		花旗集團		德意志銀行證券			MUFG		富國銀行證券
法國農業信貸銀行				法國興業銀行			環路資本市場
學院證券		Amerivet證券				C.L.King&Associates			羅伯茨和瑞安

	頁面
關於前瞻性陳述的特別説明	S-III
在那裏您可以找到更多信息	S-IV
引用成立為法團的文件	S-IV
摘要	S-1
風險因素	S-6
合併資本化	S-11
收益的使用	S-12
説明附註和擔保	S-13
物質所得税的考慮因素	S-32
承銷	S-35
費用	S-40
證券的有效性	S-41
專家	S-41

	截至2022年12月31日
	實際			作為附註的調整後

	(百萬美元)
長期債務：
長期債務(不包括本期債務)⁽²⁾	$	72,939		$	72,939
特此發售與可持續發展相關的高級債券(23億美元)		—			3,115
現發行優先債券(7億美元)		—			948
長期債務總額		72,939			77,002
股東權益：
優先股		6,818			6,818
普通股		64,760			64,760
額外實收資本		275			275
赤字		(15,486	)		(15,486	)
累計其他綜合收益		3,520			3,520
總Enbridge Inc.股東權益		59,887			59,887
總市值	$	132,826		$	136,889

	⁽¹⁾	2022年12月31日在加拿大和美國都不是營業日。
	⁽²⁾	截至2022年12月31日，長期債務包括144.95億美元的未償還商業票據借款和信貸安排提取並不包括此處提供的票據。

	頁面
關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的説明	2
在那裏您可以找到更多信息	4
以引用方式成立為法團	5
地鐵公司	6
風險因素	7
收益的使用	8
債務證券和擔保的説明	9
股本説明	13
物質所得税的考慮因素	15
配送計劃	16
民事責任的強制執行	17
證券的有效性	18
專家	19

承銷商	本金金額：可持續發展- 聯繫高級備註		本金數額：高級附註
摩根大通證券有限責任公司	美元	230,000,000	美元	70,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		230,000,000		70,000,000
摩根士丹利律師事務所		230,000,000		70,000,000
SMBC日興證券美國公司		230,000,000		70,000,000
Truist Securities，Inc.		230,000,000		70,000,000
巴克萊資本公司。		138,000,000		42,000,000
美國銀行證券公司		138,000,000		42,000,000
花旗全球市場公司。		138,000,000		42,000,000
德意志銀行證券公司。		138,000,000		42,000,000
三菱UFG證券美洲公司		138,000,000		42,000,000
富國證券有限責任公司		138,000,000		42,000,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司		115,000,000		35,000,000
SG America Securities，LLC		115,000,000		35,000,000
環路資本市場有限責任公司		46,000,000		14,000,000
學院證券公司		11,500,000		3,500,000
Amerivet Securities Inc.		11,500,000		3,500,000
C.L.King&Associates，Inc.		11,500,000		3,500,000
羅伯茨和瑞安投資公司		11,500,000		3,500,000
總計	美元	2,300,000,000	美元	700,000,000

	Paid by Enbridge
每個與可持續發展相關的高級筆記	0.650	%
按高級説明	0.350	%

美國證券交易委員會註冊費	美元	330,276
受託人的費用及開支		30,000
印刷費		15,000
律師費及開支		205,000
會計師的費用和開支		52,000
雜類		10,000
總計	美元	642,276