依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-239473

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招股説明書副刊

(截至2020年7月2日的招股説明書)

718,474股普通股

購買最多1,781,526股普通股的預融資權證

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們將直接發售718,474股我們的普通股和預融資權證，以購買1,781,526股普通股代替普通股，供選擇購買普通股的某些投資者使用。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股的發售。

預融資權證將可立即行使，但須受“預融資權證説明--可行使性”一節所述的限制，並可在其最初發行後的任何時間行使。本次發行中出售的每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中出售一股普通股的價格減去0.01美元，每份預籌資權證的行權價將等於每股0.01美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BLPH”。2023年3月3日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股1.81美元。我們不打算將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

截至本招股説明書附錄的日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為18,478,625美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股的7,162,258股計算得出的，價格為每股2.58美元，即我們普通股在2023年1月17日的收盤價。因此，我們目前有資格提供和出售總計約6159,541美元的我們的證券。在任何情況下，根據S-3表格I.B.6的一般指示，吾等或代表吾等在緊接任何該等出售日期前12個月期間出售或代表吾等出售的證券的總市值，不得超過任何12個月期間非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一，只要非關聯公司持有的我們普通股總市值低於7,500萬美元。於截至本表格日期之十二個月期間內，吾等並未根據S-3表格I.B.6一般指示出售本公司普通股股份。

根據修訂後的1933年證券法第405條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的“風險因素”，並在隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據日期為2023年3月3日的認購協議，這些證券將直接出售給投資者。

這些證券將直接向投資者發售，而不需要配售代理或承銷商。我們不會支付與此次發行相關的承銷折扣或佣金。扣除費用前，我們的總收益約為500萬美元。我們估計此次發行的總費用約為75,000美元。

這些證券預計將於2023年3月7日左右交付。

本招股説明書增刊日期為2023年3月3日。

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目錄表

招股説明書副刊

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招股説明書

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關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期為2020年7月2日，是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與本公司向某些投資者發售本公司普通股及預先出資認股權證有關。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行普通股和預融資認股權證的信息，這兩份文件是捆綁在一起的：(1)本招股説明書附錄，描述了此次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。根據此擱置登記程序，吾等可不時根據所附招股説明書，按發售時市況決定的價格及條款，出售總髮行價高達150,000,000美元的普通股股份。

在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入文件”標題下描述的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

閣下只應依賴本招股説明書增補件、隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何情況下，本招股説明書附錄不構成出售或徵求購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄和/或所附招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我們更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為貝勒羅芬治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州的有限責任公司貝勒羅芬BCM LLC；特拉華州的有限責任公司貝勒羅豐Pulse Technologies LLC；以及特拉華州的貝勒羅芬服務公司。

除文意另有所指外，“貝樂芬”、“本公司”、“我們”及類似術語均指貝樂芬治療公司。

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S-1

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的部分信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括風險因素以及本文和其中通過引用納入或併入的財務報表和相關説明。

概述

我們是一家臨牀階段的治療公司，專注於開發創新產品，滿足心肺疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們專有的脈衝式一氧化氮傳遞平臺INOPulse，繼續開發我們的一氧化氮療法，用於患有或有肺動脈高壓(PH)風險的患者。

2016年，我們開始開發INOPulse用於治療纖維化間質性肺疾病(FIRD)相關的肺動脈高壓，包括與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH以及其他肺纖維化疾病。2017年5月，我們宣佈完成了使用INOPulse療法治療PH-IPF的第二階段臨牀試驗。臨牀數據顯示，在難治性PH-IPF患者中，INOPulse與血流動力學和運動能力的臨牀有意義的改善有關。PH-IPF試驗是一項概念驗證研究(n=4)，旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)提供選擇性血管擴張的能力，並評估PH-IPF患者血流動力學和運動能力的改善潛力。臨牀試驗達到了其主要終點，顯示血管體積平均增加15.3%(p

2017年8月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的研究新藥(IND)申請，用於我們的2b期(“iNO-PF”)臨牀試驗，在低和中/高PH風險的廣泛人羣中使用INO脈衝療法進行肺纖維化(PF)患者。2019年1月，我們宣佈了我們的iNO-PF試驗隊列1的主要結果。結果表明，由可穿戴醫療級活動監測器測量的多個具有臨牀意義的探查終點的方向性改善。此外，這些結果表明iNO可能具有良好的安全性，支持繼續進入隊列2。2019年4月，我們宣佈與FDA達成協議，將正在進行的2b期試驗修改為無縫的2/3期試驗，以隊列3為關鍵研究，並就隊列3的主要終點達成協議，通過Actigraph測量從基線到4個月的中度到劇烈活動(MVPA)的變化。肌動記錄儀(醫用可穿戴式持續活動監測)具有提供高度敏感的客觀真實體力活動數據的潛力，我們期望這些數據與臨牀上有意義的患者功能能力和健康結果相關。肌動描記術目前被用作各種心肺疾病，如心力衰竭和慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)的多個晚期臨牀項目的主要終點。2019年12月，我們公佈了iNO-PF試驗隊列2的主要結果。INO-PF隊列2表明，在服用iNO45(45微克/公斤IBW/小時)與安慰劑相比的受試者中，安慰劑校正後的MVPA改善具有方向性和潛在的臨牀意義。總體活動的好處突顯了MVPA的改善, 以及多名患者報告的結果。2020年3月，我們宣佈，在與FDA協商後，我們已經敲定了FIRD計劃的關鍵階段3研究的一些關鍵因素，包括使用MVPA作為批准的主要終點，存在PH風險的肺纖維化受試者的患者數量，以及iNO45的劑量。2020年12月，我們宣佈了這項名為REBUD的第三階段研究的第一批患者登記。2022年9月，我們宣佈FDA接受了我們的建議，將研究規模減少到140名受試者，這些受試者不會影響試驗的主要目標或終點，並保持>90%(p值

2018年，我們啟動了一項輔助的第二階段開放標籤患者內劑量遞增研究，該研究利用右心導管術評估INOPulse從iNO 30劑量到iNO 125劑量對PH-PF受試者的血流動力學影響。2020年2月，我們宣佈研究完成，主要結果表明，INOPulse在肺血管阻力和平均肺動脈壓方面取得了臨牀和統計上有意義的心肺改善。這些數據表明，吸入一氧化氮總體上耐受性良好，可能會在不同劑量下產生有利的風險-益處分佈。

2018年，我們還啟動了INOPulse的開發，用於治療與結節病相關的PH(PH-Sarc)。結節病是一種多系統疾病，其特徵是一個或多個器官中肉芽腫(炎性細胞)的生長。最多的

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S-2

常見的受累器官是肺部和胸腔內的淋巴結。多達74%的患者可能存在肺動脈高壓，這取決於疾病的嚴重程度和肺動脈高壓(PH)的定義。結節病中PH的存在與預後不良有關。有許多不同的機制將PH與結節病聯繫起來。結節病的主要治療方法是皮質類固醇；然而，這種治療對PH的結果尚不清楚。目前還沒有被批准的治療與結節病相關的PH的方法。已經嘗試了各種PAH治療方法，包括靜脈注射前列環素和靜脈注射前列環素，這些治療方法在臨牀和功能上都有所改善。這項研究是一項2期開放標籤劑量遞增設計，它利用右心導管術評估在PH-Sarc受試者中從iNO 30劑量到iNO 125劑量INO Pulse的急性血流動力學效應。2021年12月，我們宣佈完成研究的急性劑量增加階段，主要結果表明，INOPulse在肺血管阻力方面提供了臨牀上有意義的改善。在這項研究結果的支持下，我們於2022年6月21日向FDA提交了一項探索性的第二階段雙盲安慰劑對照研究，以調查慢性吸入一氧化氮/INOPulse治療PH-Sarc患者6個月的安全性和有效性。隨後，在2022年7月28日，我們收到了FDA的一封信，信中指出FDA完成了對我們研究方案的審查，並提出了包括安全停止規則的次要建議。我們已同意將這一建議納入我們的定期安全審查。我們現在準備啟動這項第二階段研究，目前正在評估這項研究的下一步工作。

2014年7月，我們完成了一項隨機、安慰劑對照、雙盲、劑量確認的INOPulse治療慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關肺動脈高壓的第二階段臨牀試驗。本試驗結果表明，iNO30是治療PH-COPD的一種潛在安全有效的劑量。根據這項試驗的結果，我們完成了進一步的第二階段測試，以評估INOPulse在這一患者羣體中提供的定向血管擴張。我們於2015年9月在阿姆斯特丹舉行的2015年歐洲呼吸學會國際大會上公佈了這項試驗的結果。數據顯示，INOPulse改善了PH-COPD患者的血管擴張。2016年7月，這項研究結果發表在《國際慢性阻塞性肺病雜誌》上，發表在題為《脈衝吸入一氧化氮對COPD合併肺動脈高壓患者的肺血管影響》的文章中。2017年9月，我們分享了我們的2a期PH-COPD試驗的結果，該試驗旨在評估脈衝吸入一氧化氮(INO)對血管擴張的急性影響以及對血流動力學和運動耐量的慢性影響。試驗顯示，與基線相比，iNO的血管容量顯著增加(平均4.2%)(p=0.03)，並且在通風-血管擴張方面有統計學上的顯著相關性(p=0.01)。慢性試驗結果顯示，與基線相比，6分鐘步行距離(6MWD)增加了50.7米(p=0.04)，而肺動脈收縮壓下降了19.9%(p=0.02)，具有統計學意義和臨牀意義。數據表明，該劑量可能具有良好的安全性。2018年5月, 我們宣佈，FDA同意我們計劃的INOPulse治療PH-COPD的2b階段研究的設計。這項研究將評估INOPulse對各種參數的影響，包括運動能力、右心功能和血氧飽和度，以及其他複合終點。我們繼續評估該計劃的資金和時間安排的替代方案。

2020年3月19日，FDA批准了緊急擴大准入(EA)，允許我們的INOPulse系統在患者醫生的護理和監督下立即用作新冠肺炎患者的支持治療。這項實驗性治療的臨牀目標是減緩住院患者的病情進展，避免需要進行插管。根據緊急接入計劃，來自全美18家醫院的180名新冠肺炎住院患者接受了INOPulse的治療。2020年4月，我們向美國食品和藥物管理局提交了IND申請，要求研究用於治療新冠肺炎患者的iNO給藥系統。這項擬議的隨機、安慰劑對照研究名為COViNOX，旨在評估INOPulse在被診斷患有新冠肺炎的患者中的有效性和安全性，這些患者在疾病發展到需要機械通氣支持之前需要補充氧氣。COViNOX方案旨在招募多達500名新冠肺炎患者，他們將接受INOPulse或安慰劑治療。這項研究的主要終點要求評估在28天的研究期間發生呼吸衰竭或死亡的受試者的比例，這將使試驗成為一項註冊研究以供批准。IND的申請於2020年5月被FDA接受，該試驗於2020年7月啟動，第一名患者接受了治療。首批100名患者於2020年10月完成了為期28天的評估期。2020年11月，我們宣佈獨立的數據監測委員會(“DMC”)已經完成了對第一批100名患者的預先指定的中期分析。基於無效性的發現，我們將COViNOX研究擱置在臨牀上。儘管停止了對研究對象的新登記, 在宣佈臨牀擱置時已經登記的其餘91名受試者被允許完成治療過程。在協議規定的監測期結束後，DMC審查了這191名患者的預先指定的療效和安全性分析，DMC得出的結論是，不存在可歸因於INOPulse用於新冠肺炎的安全性問題。基於COViNOX的結果，我們將該試驗永久臨牀擱置，我們不計劃對INOPulse治療新冠肺炎進行額外的研究。2021年5月，我們向FDA提交了撤回COViNOX IND的通知。

此外，我們的INOPulse平臺的其他潛在適應症包括：慢性血栓栓塞性PH，或與高原反應引起的肺水腫相關的CTEPH和PH。

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S-3

我們將我們所有的資源都投入到我們的治療發現和開發工作中，包括執行啟用IND的研究、為我們的候選產品進行臨牀試驗、保護我們的知識產權以及對這些操作的一般和行政支持。我們投入了大量的時間和資源來開發和優化我們的藥物輸送系統INOPulse，它通過給藥一氧化氮作為短暫的、可控的脈衝來運作，這些脈衝被定時在呼吸開始時發生。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計可能需要幾年時間才能將候選產品商業化。

公司信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我們更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為貝勒羅芬治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州的有限責任公司貝勒羅芬BCM LLC；特拉華州的有限責任公司貝勒羅豐Pulse Technologies LLC；以及特拉華州的貝勒羅芬服務公司。我們的網站地址是www.belerophon.com。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書補充資料的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫市自由角路184號，302Suit302，郵編：07059，電話號碼是(9085744770)。

較小的報告公司

我們是證券法第405條所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到由非關聯公司持有的普通股總市值至少為2.5億美元的會計年度的最後一天，或者我們收入至少為1億美元且由非關聯公司持有的普通股總市值至少為7億美元的會計年度的最後一天(每種情況下，根據截至該會計年度第二季度最後一個營業日的非關聯公司持有的普通股的總市值計算)。

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S-4

供品

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上述討論基於截至2023年3月3日我們已發行普通股的9,729,711股，不包括：

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中討論的風險、不確定性和假設，這些報告已併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文作為參考，以及我們在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對我們風險因素的任何修改或更新，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書中的其他信息，以及我們已授權在此次發售中引用的信息和文件。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您購買在此次發行中出售的證券，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在本次發售中購買我們普通股的股份，您將在本次發售生效後，根據每股2.00美元的公開發行價，立即經歷調整後每股有形賬面淨值的大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的調整後每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的某些早期投資者在購買我們的股本時支付的價格大大低於發行價。在行使根據我們的股權激勵計劃可能授予的未償還股票期權和其他股權獎勵，或在此提供的預先出資的認股權證，以及當我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷額外的稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們現有股東未來出售我們普通股的股票可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。此外，我們還有許多未償還的股票期權。如果這些股票期權所涉及的大量普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此次發行中發行的預融資權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統，包括納斯達克資本市場上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

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S-6

我們將不會在行使我們的預籌資權證時獲得大量或可能獲得任何額外資金；然而，任何行使都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

每一份預籌資權證可按每股普通股0.01美元的價格行使，可通過無現金行使的方式支付，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們將不會收到大量額外資金，或者可能不會獲得任何額外資金。只要行使這種預先出資的認股權證，將以象徵性或不額外的代價發行額外的普通股，這將導致我們普通股的現有持有者稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有普通股股東的權利，直到這些持有人行使他們的預融資認股權證並收購我們的普通股。

在預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份之前，預先出資認股權證持有人將不享有與該等預先出資認股權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使他們持有的預先出資的認股權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，而該部分在行使時會導致(I)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊接行使權證生效後已發行普通股股份數目的9.99%，或(Ii)持有人(及其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊接行使權證生效後當時已發行的所有證券總投票權的9.99%。因此，所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款(視何者適用而定)確定的，除非該百分比在至少61天前通知增加，但不超過19.99%。因此，持有者可能無法在對他們有利的財務利益的時候行使您對我們普通股的預融資認股權證。在這種情況下，持有人可以尋求出售其預先出資的權證以實現價值，但在沒有預先出資的權證的既定交易市場的情況下，可能無法這樣做。

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S-7

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書附錄中包含的歷史事實陳述和本文通過參考納入的文件外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略、未來業務的計劃和管理目標以及此次發行所得淨收益的預期使用的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們認為我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些表述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”一節或本招股説明書附錄其他部分概述的風險，以及通過引用納入本文的文件。這些前瞻性表述可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性表述的影響。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險，尤其是在下文和“風險因素”一節下討論的風險，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些風險。以下討論應與我們截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表、截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的中期未經審計綜合財務報表以及通過引用併入招股説明書附錄的相關附註一併閲讀。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，每個前瞻性陳述僅適用於作出該陳述之日，該日期是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過引用將該陳述併入本文中的文件的適用日期。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際結果或變化的預期保持一致。不過，建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的關於10-K、10-Q和8-K表格的報告中就相關主題所做的任何進一步披露。

本招股説明書附錄以及本文和其中的參考信息可能包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄中使用的所有市場數據以及本文和其中通過參考併入的信息涉及許多假設和限制，請您不要過度重視該等數據。我們相信，來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的。

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S-8

收益的使用

在扣除我們預計應支付的發售費用後，我們預計此次發售將獲得約490萬美元的淨收益。我們將從行使預付資權證中獲得名義上的收益(如果有的話)。

我們目前打算將根據本招股説明書附錄出售證券所得的任何淨收益用於完成我們的重建第三階段研究，並用於營運資本和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書增刊發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對收益應用的判斷。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或擔保債務。

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S-9

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

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S-10

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為740萬美元，或每股普通股0.78美元。每股有形賬面淨值是指我們的有形資產減去我們的負債除以我們已發行普通股的總股數。

於落實出售718,474股本公司普通股及預資資權證後，按每股2.00美元的公開發行價及每份預資資權證1.99美元的公開發行價(相當於普通股每股公開發行價減去每股該等預資資權證的行使價0.01美元)(不包括已發行普通股及行使預資資權證或任何由此產生的與預資資權證有關的任何會計處理所得款項)，購買最多1,781,526股本公司普通股。截至2022年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為1230萬美元，或每股1.20美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.42美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋0.80美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

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上圖基於截至2022年9月30日我們已發行普通股的9,545,451股，不包括：

 在行使已發行期權或認股權證或發行其他股票的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致進一步稀釋。

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S-11

預先出資認股權證的説明

我們普通股的主要條款和規定在所附招股説明書第16頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。本次發售中發行的預資金權證的重大條款和條款概述如下，並由預資金權證協議全文對其全部內容加以限定。

表格

預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。預籌資權證表格將作為我們目前的8-K表格的證物，我們預計將提交給美國證券交易委員會與此次發行相關的文件。

術語

預先出資的認股權證不會到期。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證時購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在行使後，持有人將獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。

運動限制

根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使後已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.01美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股時，預資權證的行使價和在行使預資資權證時可發行的普通股數量可能會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市

預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

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S-12

基本面交易

如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，在完成此類基本交易後，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，而不考慮預籌資權證中對行使的任何限制，他們將獲得的現金或其他財產。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在持有人行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在某些分配，包括免費向我們普通股的所有持有人支付現金股息(如果有的話)的情況下，預籌資權證的持有人有權參與此類分配，其程度與我們普通股的持有人一樣，但不超過上述“行使限制”項下的所有權限制，在這種情況下，為該持有人的利益，此類分配應被擱置，直至不超過所有權限制或行使認股權證的時間較早者為止。

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S-13

配送計劃

我們將出售718,474股普通股和預融資權證，以購買1,781,526股普通股代替普通股，直接向機構投資者出售，價格為每股2.00美元，每份預融資權證1.99美元。我們已與該等機構投資者就出售證券訂立認購協議，日期為2023年3月3日。這些證券直接提供給投資者，而不需要配售代理、承銷商、經紀人或交易商。我們估計，本次發行將由我們支付的總費用約為75,000美元。

我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。我們目前預計此次發行將於2023年3月7日左右結束。

我們的普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“BLPH”。

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S-14

法律事務

特此發售的普通股的有效性以及與此次發售相關的某些法律問題將由紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

專家

綜合財務報表參考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報而併入本招股説明書附錄，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司在其報告中所述進行審計，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表是根據畢馬威會計師事務所作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法，以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的登記聲明。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊中遺漏了註冊説明書中的某些信息。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書及其他信息。這些文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統，通過電子方式獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(www.sec.gov)。你亦可於本網站查閲註冊説明書、本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。您也可以在正常工作時間內到我們的主要執行辦公室查閲本文所述的文件，地址為自由角路184號，302Suite302，Warren，07059。有關我們的信息也可在我們的網站www.belerophon.com上獲得。然而，本公司網站上的資料並非本招股説明書增刊的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書增刊內。

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S-15

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些其他文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。以表格8-K提供但未提交的當前報告(或其部分)不得通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在終止本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所作的任何證券發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併為參考：

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經書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入本文的任何或所有此類文件的副本，包括這些文件的證物。書面或口頭索要複印件請聯繫Bellerophon Treateutics，Inc.投資者關係部，地址：Liberty Corner Road 184，Suite 302，電話：(908)574-4770。有關如何閲讀和獲取我們在美國證券交易委員會公共辦公室向美國證券交易委員會備案的材料的信息，請參閲本招股説明書補編題為“哪裏可以找到更多信息”的章節。

就本招股説明書附錄而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或取代了該陳述。

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S-16

招股説明書

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLPH”。2020年7月2日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股12.96美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月2日。

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目錄

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關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以一次或多次發售普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值高達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

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本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書，連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

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你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或未通過引用併入的任何內容。你

不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

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吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

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本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

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我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我們更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為貝勒羅芬治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州的有限責任公司貝勒羅芬BCM LLC；特拉華州的有限責任公司貝勒羅豐Pulse Technologies LLC；以及特拉華州的貝勒羅芬服務公司。

除文意另有所指外，“貝樂芬”、“本公司”、“我們”及類似術語均指貝樂芬治療公司。

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招股説明書摘要

以下是我們認為我們的業務最重要的方面以及根據本招股説明書發行我們的證券的摘要。我們敦促閣下閲讀本招股説明書全文，包括更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件和我們最近提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中列出的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。 

概述

我們是一家臨牀階段的治療公司，專注於開發創新產品，滿足心肺和傳染性肺部疾病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們的重點是使用我們專有的脈衝式一氧化氮輸送平臺INOPulse，繼續開發我們針對肺動脈高壓患者的一氧化氮療法。

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INOPulse

我們的INOPulse計劃是醫院使用的持續流動吸入型一氧化氮技術的延伸。FDA和某些其他監管機構批准使用吸入性一氧化氮來治療新生兒持續性PH。自1999年FDA批准以來，Ikaria已將持續流動吸入一氧化氮作為INOmax上市，用於醫院這一適應症。2013年10月，Ikaria向美國轉讓了在PAH、與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的PH和與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH中開發和商業化脈衝一氧化氮的全球獨家免版税權利。2015年7月，我們擴大了許可範圍，允許我們開發我們的INOPulse計劃，用於治療CTEPH、PH-Sarc和PH與高原反應引起的肺水腫，使用費相當於這三種額外適應症商業產品淨銷售額的5%。2015年11月，我們與Ikaria簽訂了一項獨家交叉許可、技術轉讓和監管事項協議的修正案，其中包括相當於PAH任何商業產品淨銷售額3%的特許權使用費。2018年4月，我們將許可證範圍從PH-IPF擴大到肺纖維化患者(PH-PF)，包括特發性間質性肺炎、慢性過敏性肺炎、職業性和環境性肺病，使用費相當於PH-PF任何商業產品淨銷售額的1%。

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我們的INOPulse計劃建立在為吸入一氧化氮的治療性輸送而開發的科學和技術專業知識的基礎上。2010年和2012年，Ikaria分別為治療PAH和PH-COPD患者的INOPulse提交了INDS。PAH是一種與新生兒持續性PH密切相關的PH。這些IND包括在伊卡里亞轉移給我們的資產中。

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一氧化氮是由血管內層自然產生和釋放的，導致血管平滑肌鬆弛，這是調節血壓的重要因素。血管肌肉的鬆弛使心臟能夠增加流向身體組織和器官的血流量，包括肺部。吸入給藥時，一氧化氮可以選擇性地降低肺內的肺動脈壓，對肺外的血壓影響最小，這是一個重要的安全考慮因素。

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吸入型一氧化氮在醫院環境中被廣泛用於治療各種疾病，據Ikaria報道，自首次使用以來，全世界已有600,000多名患者接受了吸入型一氧化氮治療。然而，由於缺乏安全和緊湊的門診使用系統，這種療法的長期門診使用以前一直受到限制。我們已經設計了我們的INOPulse設備，這是將吸入的一氧化氮輸送給患者的方式，是便攜的，使門診患者能夠在家中或家外的日常使用。我們的INOPulse設備具有一種專利機制，可以提供短暫的、有針對性的一氧化氮脈衝，定時發生在呼吸開始時，然後輸送到通風良好的肺泡，從而最大限度地減少治療所需的藥量。我們估計，這一點，以及我們使用的更高濃度的一氧化氮，將藥物釋放量減少到使用標準連續流動給藥系統進行同等肺泡吸收所需體積的大約5%，並減少了呼出並釋放到患者環境中的一氧化氮及其副產物二氧化氮的量。INOPulse的設計是根據患者的呼吸模式自動調整一氧化氮的釋放，隨着時間的推移，與患者的活動水平無關，提供恆定和適當劑量的吸入一氧化氮，從而確保向肺泡注入更穩定的一氧化氮劑量。

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在我們之前的2期INOPulse臨牀試驗中，我們使用了第一代INOPulse設備，我們稱之為INOPulse DS設備。從2016年我們對多環芳烴進行的INOPulse第三階段試驗開始，我們開始使用我們的第二代設備，我們稱之為INOPulse設備。INOPulse設備的尺寸與平裝書大致相同，重量約為2.5磅。INOPulse設備具有簡單直觀的用户界面，充電時電池續航時間約為16小時，耗時約4小時，可在患者睡眠時使用。根據我們在臨牀試驗中評估的劑量，我們預計大多數患者每天將使用一到兩個藥盒。INOPulse設備結合了我們專有的三腔鼻管、安全系統和專有軟件算法。三腔鼻管使一氧化氮的劑量更準確，並最大限度地減少氧氣的滲透，氧氣可以與一氧化氮反應生成二氧化氮。我們的三腔鼻管由一個細長的塑料管組成，從端到端分為三個通道，包括放置在患者鼻孔內的尖端，一個通道提供吸入的一氧化氮，第二個通道用於呼吸檢測，第三個通道用於氧氣輸送。INOPulse被配置為高度便攜，並與通過鼻管輸送的長期氧療(LTOT)系統兼容。

在我們進行的可用性研究中，INOPulse設備得到了患者的好評。除了在原有INOPulse DS設備上進行基線測試外，我們還對COPD和PAH患者進行了兩輪測試，以評估用户界面、加載機制、大小、攜帶袋等功能。在進行的可用性研究中，所有8名使用過INOPulse DS設備的患者對INOPulse設備的改進都做出了積極的反應。我們進行了兩項研究，以評估與使用INOPulse遞送系統相關的環境和呼氣二氧化氮濃度。這兩項研究都發現，二氧化氮水平低於國家環境空氣質量標準。

我們的技術基於我們從Ikaria獲得獨家許可的專利，用於治療PAH、PH-COPD、PH-PF、CTEPH、PH-Sarc和與高原病引起的肺水腫相關的PH，我們統稱為貝勒羅芬適應症。這些專利包括與一氧化氮脈衝輸送有關的專利，以確保隨着時間的推移保持一致的劑量，這種專利在美國最晚在2027年到期，在某些其他國家最晚在2026年到期，以及關於特殊的三腔套管，它允許更安全和更準確的劑量脈衝一氧化氮，在美國和國外將於2033年到期。我們還為INOPulse設備中包含的某些創新授權了來自Ikaria的其他幾項專利申請，而由此產生的某些專利，如果發佈，將在美國最晚2030年到期。我們還擴大了我們的專利組合，提交了幾項與使用一氧化氮有關的公司擁有的專利申請，這些申請將於2039年到期。

2016年1月，歐洲專利局發佈了一項意向通知，擬授予一項為我們的INOPulse計劃提供保護的歐洲專利。這項名為“向患者提供藥用氣體的系統”的專利涵蓋了向患者提供已知數量的藥用氣體的能力，無論患者的吸氣率或容量如何，並將INOPulse®輸送系統與市場上的其他系統區分開來。該專利於2016年3月30日由歐洲專利局授予，隨後在30個歐洲國家進行了驗證。同樣在2016年1月，我們獲得了我們專有的新型INOPulse®藥物裝置輸送系統的歐洲符合性或EC認證。這項歐盟認證授予INOPulse產品CE標誌，確認INOPulse符合歐盟或歐盟相關歐洲健康、安全和環境保護立法的基本要求。該認證涵蓋吸入式脈衝式一氧化氮給藥系統的設計、開發和製造，包括我們的三腔插管和應用軟件。

INOPulse治療PH-ILD

我們正在開發INOPulse，用於治療與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓，包括與特發性肺纖維化(PH-IPF)相關的PH，以及其他肺纖維化疾病。2017年，我們啟動了一項INOPulse的三組2b期研究，用於治療有肺高壓風險的肺纖維化患者。隊列1和隊列2已經完成，INOPulse顯示，與安慰劑相比，多個有臨牀意義的參數在統計上有顯著改善。特別是，治療iNO45患者(45微克/千克IBW/小時)的隊列2與安慰劑相比，在中等到劇烈的體力活動(MVPA)方面顯示出統計上的顯著改善。

在與美國食品和藥物管理局(FDA)協商後，我們已經將2b期研究的3個隊列轉化為關鍵的3期研究。這項第三階段試驗將研究iNO45劑量的INOPulse在有肺纖維化風險的肺纖維化患者中的應用，並將MVPA作為批准的主要終點。

我們最近還完成了一項輔助的第二階段患者內劑量遞增研究，該研究利用右心導管術評估吸入一劑量一氧化氮或iNO 30至iNO 125對PH-ILD受試者INO Pulse的血流動力學影響。

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2

在這項研究中，INOPulse在肺血管阻力和平均肺動脈壓方面取得了臨牀和統計上的顯著改善。吸入的一氧化氮耐受性良好，不同劑量之間沒有安全問題。

新冠肺炎的信息脈搏

我們相信INOPulse可能會在治療冠狀病毒病患者2019年(新冠肺炎)中有應用。在以前的學術研究中，一氧化氮已經顯示出在治療SARS患者方面的潛在益處。SARS冠狀病毒(SARS-CoV)與導致新冠肺炎的冠狀病毒(SARS-CoV-2)有80%的基因相似。在學術研究中，一氧化氮降低了SARS-CoV感染細胞中的病毒載量和複製，並提高了SARS-CoV感染細胞的存活率。此外，吸入一氧化氮改善了血氧飽和度，減少了所需的FiO2，減少了輔助通風的需要，並防止了SARS-CoV患者肺炎肺浸潤物的增殖。

我們相信，INOPulse有潛力解決新冠肺炎患者治療中一個尚未得到滿足的重大需求。大約30%的住院新冠肺炎患者需要重症監護，其中大多數需要輔助呼吸機。INOPulse遞送系統是為門診使用而設計的，這可能對於防止新冠肺炎的進一步傳播和緩解對醫院和重症監護病房日益增加的影響至關重要。

年3月19日，美國食品和藥物管理局批准緊急擴大准入，允許我們的專利iNO傳遞系統INOPulse®在患者醫生的護理和監督下立即用作新冠肺炎患者的支持治療。這種實驗性治療的臨牀目標是避免住院患者的疾病進展，並避免需要進行插管。美國食品和藥物管理局的這一緊急擴大准入是在指定患者的基礎上批准的，我們已經治療了50多名新冠肺炎患者。

2020年4月，我們向美國食品和藥物管理局提交了一份IND報告，研究用於治療新冠肺炎感染患者的iNO給藥系統。這項擬議的隨機、安慰劑對照研究名為PULSE-CVD19-001，將評估INOPulse在被診斷為新冠肺炎的患者中的有效性和安全性，這些患者在疾病發展到需要機械通氣支持之前需要補充氧氣。PULSE-CVD19-001方案採用適應性設計，目標是招募多達500名新冠肺炎患者，他們將接受INOPulse或安慰劑治療。主要終點將評估發生呼吸衰竭或死亡的受試者的比例，這應該允許試驗作為註冊研究進行批准。IND於2020年5月被FDA接受，這使得我們能夠啟動第三階段研究。與此同時，我們已經通過生物醫學高級研究和發展局(BARDA)和美國國立衞生研究院(NIH)提交了聯邦資金，以支持這項研究。我們可能不會從BARDA或NIH獲得資金，如果我們收到了，任何資金可能都不足以資助這項試驗。此外，我們可能有義務向美國政府授予與此類資金相關的訪問權，如進行權。

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3

用於PH-Sarc的INOPulse

我們還在開發INOPulse用於治療與結節病相關的PH，或PH-Sarc。結節病是一種多系統疾病，其特徵是一個或多個器官中肉芽腫(炎性細胞)的生長。最常見的受累器官是肺部和胸腔內的淋巴結。根據肺動脈高壓或PH的定義，多達74%的患者可能存在肺動脈高壓。結節病中PH的存在與預後不良有關。有許多不同的機制將PH與結節病聯繫起來。結節病的主要治療方法是皮質類固醇；然而，這種治療對PH的結果尚不清楚。目前還沒有被批准的治療與結節病相關的PH的方法。已經嘗試了各種PAH治療方法，包括靜脈注射前列環素和靜脈注射前列環素，這些治療方法在臨牀和功能上都有所改善。我們正在進行一項2a期劑量遞增設計，該設計將利用右心導管術評估從iNO 30劑量到iNO 125劑量的INO Pulse對PH-Sarc受試者的血流動力學影響。我們預計在2020年下半年報告這項研究的結果。

INOPulse治療PH-COPD

我們正在開發INOPulse，用於治療與慢性阻塞性肺疾病(PH-COPD)相關的肺動脈高壓。我們已經完成了INOPulse治療PH-COPD的2期和2a期研究。雖然我們已經確定了進行2b期研究的途徑，但我們目前沒有招募患者參加這項試驗。我們繼續評估該計劃的資金和時間安排的替代方案。

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我們的戰略

我們的目標是成為開發和商業化創新產品的領先者，以滿足心肺和傳染性肺病治療中未得到滿足的重大醫療需求。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

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企業信息

我們於2013年10月17日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Ikaria Development LLC。2014年1月27日，我們更名為Bellerophon Treateutics LLC。2015年2月12日，我們從特拉華州的一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為貝勒羅芬治療公司。我們目前有三家全資子公司：特拉華州的有限責任公司貝勒羅芬BCM LLC；特拉華州的有限責任公司貝勒羅豐Pulse Technologies LLC；以及特拉華州的貝勒羅芬服務公司。我們的網站地址是www.belerophon.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的組成部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們的行政辦公室位於新澤西州沃倫市自由角路184號，302Suit302，郵編：07059，電話號碼是(9085744770)。

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本招股説明書下的產品

根據這份招股説明書，我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值高達150,000,000美元，其價格和條款將視發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們可以將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理人或承銷商保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

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風險因素

請仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。我們目前不知道或我們認為目前不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在本招股説明書中包含的警示性聲明中納入了重要因素，尤其是在“風險因素”部分，以及本招股説明書中通過引用納入的風險因素，這些因素在截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中的“風險因素”項下討論，並在我們隨後提交的10-Q表格季度報告和10-K表格年度報告中的類似標題下討論，這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述存在實質性差異。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

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本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。

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收入與固定費用的比率

任何時候根據本招股説明書發行債務證券時，如有需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用之間的歷史基礎比率。

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收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券有關的任何收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於我們的內部研發計劃和新計劃的開發、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

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配送計劃

配送總圖

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，網址為：​

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供關於我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

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根據註冊説明書出售的普通股(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用的證券或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券與穩定交易有關而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據金融行業監管機構或FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發行的證券總額的8%。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中，可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

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股本説明

截至2020年6月24日，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12(B)節註冊了一類證券：普通股，每股面值0.01美元。根據交易法第12(B)節登記的公司證券均在納斯達克資本市場上市。

​一般信息

以下對我們股本的描述以及我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的規定是摘要，並參考已提交美國證券交易委員會備案的重述的公司註冊證和修訂和重述的公司章程。

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有這些優先股都是未指定的。

截至2020年6月19日，我們已發行並未償還：

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2020年2月5日，我們對已發行普通股進行了15股換1股(1：15)的反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，我們反向拆分前普通股的每十五(15)股被合併並重新分類為一(1)股普通股，每股面值沒有任何變化。反向股票拆分並未修改普通股的權利或優先股。由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。由於反向股票拆分而持有我們普通股零碎股份的股東獲得了最低限度的現金支付，以代替這些零碎股票。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權在選舉中投票的股東投票決定。普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的規限。

在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得可分配給股東的所有資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前並無已發行的優先股，我們目前亦無計劃發行任何優先股。

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股東協議

​新的山嶺股東協議

2015年2月，就首次公開招股而言，吾等與新山資本附屬投資基金或新山實體訂立了一份股東協議，規定新山實體有權指定一名董事進入我們的董事會，有權指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或同等管理機構)，並有權任命我們董事會的牽頭董事，在每個情況下，只要新山實體或其特定受讓人實益擁有(I)50%或以上(A)在緊接本公司首次公開招股結束前持有的本公司普通股股份數目，及(B)在本公司首次公開招股結束後收購的普通股股份數目(如有)(在任何情況下均須在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、(Ii)已發行普通股的15%或以上(如我們最近提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告的封面所述)。在相同所有權門檻的規限下，新山實體提名的董事有權擔任吾等各附屬公司的董事會各委員會及董事會(或同等管治機構)的成員，而設立任何新的董事會委員會或吾等任何附屬公司的董事會(或同等管治機構)均須徵得新山實體的同意，但適用法律或適用的上市交易所規則所禁止的除外。

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新山實體可轉讓其權利以指定一名董事獲提名為吾等董事會成員、指定一名董事為吾等各附屬公司的董事會(或同等管治機構)的一名成員，以及委任本公司董事會主席董事予一名人士，而此人須於根據證券法第144條進行的註冊公開發售或出售以外的交易中，收購新山實體於緊接有關交易前直接或間接擁有的普通股股份總數的至少50%。

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此外，股東協議規定，我們必須事先獲得新山實體的書面批准才能採取某些行動，其中包括採取以下行動：

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當新山實體或若干其各自受讓人實益擁有(I)少於以下金額總和的50%時，新山實體的批准權利將終止：(A)緊接本公司首次公開招股結束前他們集體擁有的普通股股份總數，以及(B)在本公司IPO結束後收購的本公司普通股股份(如有)(在任何情況下，均須在任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、或(Ii)不到已發行普通股的15%(如我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告封面所述)。截至2020年6月19日，新山實體持有我們已發行普通股的約10.6%。

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林德股東協議

2015年2月，在首次公開募股方面，我們還與林德股份公司的間接全資子公司林德北美公司或林德簽訂了一份股東協議，根據該協議，林德有權指定一名董事進入我們的董事會，並有權指定一名董事進入我們每個子公司的董事會(或相當於管理機構)，在兩種情況下，只要林德或其某些受讓人實益擁有(I)50%或以上(A)他們在緊接我們的IPO結束前擁有的我們普通股的股份數量，以及(B)在我們的IPO結束後收購的普通股股份(如果有)(在任何情況下均受任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票組合、(Ii)已發行普通股的10%或以上(如我們最近提交的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告封面所述)。在相同所有權門檻的規限下，林德指定的董事有權在我們的董事會的每個委員會和我們每個子公司的董事會(或同等管理機構)任職，在每種情況下，除非適用法律或適用的上市交易規則禁止，否則必須徵得林德的同意才能成立我們的任何新的董事會委員會或我們任何子公司的董事會(或同等管理機構)。

林德可將其指定一名董事獲提名為本公司董事會成員及指定一名董事獲提名為本公司各附屬公司董事會(或同等管治機構)成員的權利轉讓予一名人士，而此人須在根據證券法第144條進行的註冊公開發售或出售以外的交易中，直接或間接收購林德於緊接交易前直接或間接擁有的普通股股份總數的至少50%。截至2020年6月19日，林德持有我們已發行普通股的約3.7%。

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特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

​特拉華州法律

我們受《特拉華州一般公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)在交易日期後三年內從事與該股東的商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者該企業合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條所載的限制不適用於在首次公開招股結束時持有已發行有表決權股票15%或以上的任何現有股東。

交錯董事會；罷免董事

我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，只有在有理由的情況下，而且只有持有我們普通股至少75%的流通股的持有者投贊成票，才能解除董事的職務。此外，我們的授權董事人數只能通過我們的董事決議來改變，我們董事會的任何空缺，包括我們董事會擴大導致的空缺，只能通過我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們董事會的分類以及我們的股東改變授權董事人數、罷免董事和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

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股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

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我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議採取。我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們修訂和重述的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些條款還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東會議上採取行動，而不是通過書面同意。

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絕對多數投票

特拉華州公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。本公司經修訂及重述的章程可經本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票而修訂或廢除。此外，所有股東有權在任何董事選舉中投下至少75%的贊成票，才能修改、廢除或採用與我們重述的上述公司註冊證書的任何規定不符的任何條款。

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獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事或高級管理人員對公司或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們重述的公司註冊證書的任何條款對我們公司提出索賠的任何訴訟；或(Iv)針對我們公司或受內部事務原則管轄的我們的任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟。儘管我們重述的公司註冊證書包含上述條款，但法院可能會裁定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不能強制執行。

註冊權

我們已經與我們普通股的某些持有者簽訂了註冊權協議，包括我們5%的股東及其附屬公司和與我們董事有關聯的實體。註冊權協議規定這些持有者有權要求我們提交註冊聲明，或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋他們的股份。

​隨需註冊權限

於任何時間或不時，在登記權協議所載指明限制及任何禁售期的規限下，新山實體或持有吾等當時已發行普通股10%的持有人，可隨時以書面要求吾等登記全部或部分根據《證券法》根據登記權協議享有權利的股份(吾等稱為應登記股份)，前提是已登記的須登記股份的總髮行價至少為1,000萬美元，除非登記事項為登記權協議所有訂約方持有的須登記股份的餘額。對於New Mountain實體提出的要求，我們沒有義務根據本條款進行登記超過六次，對於協議其他各方提出的要求，我們沒有義務總共進行兩次以上的登記，我們也沒有義務在我們根據要求登記提交的任何其他登記聲明的生效日期起90天內根據本條款進行登記。

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表格S-3註冊權

此外，在吾等有資格提交S-3表格登記聲明後的任何時間，在登記權協議所載特定限制的規限下，新山實體或持有合共10%或以上我們已發行普通股的持有人均可書面要求吾等在表格S-3登記全部或部分應登記股份，只要登記的須登記股份總額至少達1,000萬美元，除非登記事項為登記權協議各方所持有的須登記股份餘額。

附帶登記權

如果吾等建議根據證券法提交登記聲明，則除登記權協議所載的若干例外情況外，可登記股份持有人將有權獲得有關登記的通知，並有權要求吾等登記其當時持有的全部或部分應登記股份，但須受包銷發行的特定例外情況所規限，包括市場情況。

承銷的公開發行

如果可登記股份持有人根據登記權協議參與的任何登記是包銷的公開發售，吾等同意訂立一份包銷協議，其中包括慣常陳述及保證及契諾，包括但不限於有關該等發售的承銷商獲得賠償的慣常規定。可登記證券的持有者必須同意任何此類承銷協議，作為參與發行的條件。如果持有人要求納入該等發售的股份總數(包括可登記股份)超過承銷商認為可在該等承銷公開發售中有序出售的最大發售股份數目(吾等除外)，則吾等將根據登記權協議所載的優先權指引在發售中納入股份。

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開支及彌償

根據註冊權協議，我們必須支付與上述任何要求或附帶註冊有關的所有註冊費用，包括註冊和備案費用、交易所掛牌費、印刷費和會計費，以及一名代表出售股東的律師的費用和開支，但承銷折扣和佣金除外。註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果出售股東在可歸因於我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償出售股東，而出售股東有義務提供承諾，根據承諾，他們將賠償我們在可歸因於他們的登記聲明中的重大錯誤陳述或遺漏。

企業機會

我們重述的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於我們的任何股東或董事，但僅以董事高管或員工的身份以書面形式向其提供公司機會的情況除外。因此，我們的股東、董事及其各自的代表沒有義務向我們傳達或呈現公司機會，並且有權為其(及其代表)自己的賬户和利益持有任何公司機會，或者向我們以外的其他人推薦、轉讓或以其他方式轉讓有關公司機會，但僅以董事高級管理人員或員工的身份以書面形式向該人提供的公司機會除外。因此，我們的股東、董事和他們各自的關聯公司將不會被禁止投資於競爭對手的業務或與我們的客户做生意。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易，代碼為BLPH。

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債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約，視情況而定。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文規限。

一般信息

每份契約將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。兩份契約均不會限制根據該等契約發行的債務證券的數額，而每份契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款須在與該系列有關的授權決議案及/或補充契約(如有)中列明，或根據該等授權決議案及/或補充契約釐定。

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我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

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我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

有關債權受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，該契約下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向其提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，本行將向本行償還，其後該證券的持有人只可指望我們支付該等本金、溢價或利息。

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治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

吾等根據任何次級債務證券承擔的債務將為無抵押債務，其償付優先次序將在招股説明書附錄所述範圍內從屬於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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手令的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一種或多種債務證券、普通股或權利、或這些證券的任何組合一起發售認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將僅就與該系列證書的權利有關的證書作為我們的代理，而不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的認股權證的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊內説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的認股權證協議和認股權證以瞭解更多信息。

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我們將在招股説明書補充文件中提供正在發行的認股權證的以下條款：

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每份認股權證將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，認股權證可以在任何時間行使，直到交易截止之日為止。

持股人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權證。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或其他證券(視何者適用)。如果在任何配股發行中發行的認股權證未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

授權代理

我們提供的任何認股權證的權證代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

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對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行權利，以購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下列任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

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每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書補編中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股或其他證券(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利均未全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，或透過代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中闡述。

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對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股説明書下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及在發佈相關係列單元之前的任何補充協議。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

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一般信息

我們可以發行由普通股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以一個或多個系列以任何組合購買普通股和/或債務證券。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

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本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、債務證券、權證或權利。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

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特拉華州關於企業合併的法律規定

我們受制於DGCL第203條的“業務合併”條款。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在任何“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”之日起三年內與該人進行任何“商業合併”交易，除非：

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“企業合併”的定義包括合併、資產出售和為股東帶來經濟利益的其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有公司15%或以上有表決權股票的人，或在三年內確實擁有公司15%或以上有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的企圖。

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高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償，以允許在某些情況下對根據1933年證券法產生的責任(包括補償所發生的費用)進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任，我們修訂和重述的公司註冊證書規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，紐約，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Bellerophon治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為參考併入本文，畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

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35

本招股説明書只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，因此遺漏了登記説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護着一個網站：Www.bellerophon.com，您可以通過該網站免費訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書不包括本公司網站所載或可從本公司網站獲取的信息。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。如欲進一步瞭解本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券，請參閲註冊説明書及其後提交的任何招股説明書補充資料，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或部分副本，包括通過引用併入的文件或證物，可在上面“在哪裏可以找到更多信息”中列出的美國證券交易委員會辦事處獲得。我們以引用方式併入的文件包括：

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除非另有説明，上述文件的美國證券交易委員會檔號均為001-36845。

此外，在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法案》提交的所有報告和其他文件應被視為通過引用併入本招股説明書。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所包含的任何陳述，只要本招股章程或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股章程的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：投資者關係部，Bellerophon治療公司，184 Liberty Corner Road，Suite 302，或致電(908)574-4770。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以參考方式併入本招股説明書及任何説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人提出出售證券的要約。

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718,474股普通股

購買最多1,781,526股普通股的預融資權證

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招股説明書副刊

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本招股説明書補充日期為2023年3月3日

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