美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 十二月三十一日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-36517

密涅瓦神經科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 600-7373

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

公司非關聯公司持有的公司普通股總價值約為#美元17.1截至2022年6月30日，上一次報告的銷售價格為每股3.31美元。

截至2023年3月3日，註冊人已發行普通股的數量為5,340,193.

以引用方式併入的文件

密涅瓦神經科學公司。

目錄

本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有商標、商號、服務標記和版權均為其各自所有者的財產。

2

這份Form 10-K年度報告包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表格年度報告中第I部分IA項“風險因素”所包含的風險。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本文件發表之日的估計和假設。您閲讀本文件時應瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

與我們的業務相關的風險摘要

以下風險摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的主要風險。以下風險摘要並非詳盡無遺，除本報告其他部分所述的其他風險外，還應考慮此類摘要：

3

4

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帕RT I

它EM 1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於專利候選產品的開發和商業化，用於治療中樞神經系統(CNS)疾病患者。利用我們的科學見解和臨牀經驗，我們已經獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療概況，可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。

我們正在開發羅培酮(f/k/a MIN-101)，用於治療精神分裂症患者的陰性症狀，並擁有用於治療帕金森病的MIN-301的獨家開發和商業化。此外，我們之前還與強生旗下的揚森製藥公司共同開發了自抗氧劑(f/k/a MIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和嚴重抑鬱障礙的輔助治療。2020年6月，我們行使了我們的權利，選擇退出我們與Janssen就未來自消毒劑的第三階段開發和商業化達成的協議。根據選擇退出協議的條款，我們有權對某些適應症的自體洗滌劑未來在全球範圍內的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們向Royalty Pharma plc(“Royalty Pharma”)出售了我們對這些潛在特許權使用費的權利，獲得了6000萬美元的現金支付和高達9500萬美元的額外潛在里程碑付款，條件是Janssen完成第三階段試驗並獲得監管部門的批准。Janssen目前正在進行兩項自消氧劑的3期研究，第三項3期研究在2022年停止。

2022年8月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了我們的主要候選產品羅哌酮的新藥申請(NDA)。FDA隨後通知我們，他們不會接受該文件進行審查，並於2022年10月發出拒絕提交信函。2022年12月，我們宣佈，在2022年11月30日舉行的A類會議之後，FDA確認拒絕提交信函的決定仍然有效，涉及我們對羅洛培酮的NDA。我們預計在接下來的幾個月裏與FDA就羅洛培酮NDA和開發計劃的狀況進行進一步討論。

我們尚未獲得將我們的任何候選產品商業化的監管批准，也沒有從我們候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。我們定期評估我們的藥物開發計劃的狀況以及潛在的戰略選擇。自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來，與推進我們的候選產品相關的臨牀和監管活動的運營活動將繼續產生淨虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3.668億美元和3.347億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損3210萬美元和4990萬美元。

我們相信，我們的候選產品有潛力改善大量受影響的患者及其家人的生活，他們目前沒有得到現有治療的很好服務。根據獨立市場研究公司Datamonitor的數據，2022年，美國、日本、英國和法國、德國、意大利和西班牙這四個主要的歐盟(EU)市場約有290萬人患有精神分裂症。在美國，沒有被批准的治療方法來解決精神分裂症患者的陰性症狀，這是這種疾病成本負擔的一個重要驅動因素。據估計，69%的接受治療的精神分裂症患者有主要/持續的陰性症狀。精神分裂症以外的其他中樞神經系統疾病也存在陰性症狀，我們認為現有的治療方法在阿爾茨海默病、帕金森病和抑鬱症等廣泛的適應症中解決得很差。

我們的戰略

我們的戰略是開發一流的產品並將其商業化，以滿足中樞神經系統治療領域未得到滿足的關鍵醫療需求。我們正在基於以下原則實施這一戰略：選擇具有新穎作用機制的差異化產品，針對高度未得到滿足的需求和重大疾病負擔的治療領域；關注患者的安全性和合規性；對患者選擇和臨牀試驗進行應用科學的嚴謹性；聘請訓練有素的臨牀試驗研究人員；納入患者和護理人員的見解以推動臨牀進步；以及誠信。憑藉我們的臨牀醫生和醫生的經驗和知識基礎，我們從隨機、雙盲、安慰劑對照試驗中產生了大量數據，這些試驗支持這些產品在確定的患者羣體和多個監管管轄區的臨牀進步。總括而言，我們策略的主要元素是：

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我們的歷史

Minerva NeuroScience，Inc.成立於2013年11月，由Cyrenaic PharmPharmticals，Inc.和Sonkei PharmPharmticals，Inc.合併而成。這兩家前身公司獨家授權羅培酮和三菱Tanabe Pharma Corporation(簡稱MTPC)的另一種化合物。2014年2月，我們收購了Mind-NRG Sarl(“Mind-NRG”)，該公司擁有在全球範圍內開發和商業化MIN-301的獨家權利。

我們尚未獲得將我們的任何候選產品商業化的監管批准，也沒有從我們候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，與臨牀開發和潛在的監管批准、基礎設施開發和潛在的產品商業化相關的經營活動將產生淨虧損和負現金流。

我們的臨牀階段計劃

羅培酮(MIN-101)

引言

羅培酮是一種化合物，已被證明可以阻斷5-羥色胺、Sigma和α-腎上腺素能受體，這些受體參與調節情緒、認知、睡眠和焦慮。我們正在開發羅培酮來治療精神分裂症患者。羅培酮被設計用來阻斷一種名為5-羥色胺的特定亞型的5-羥色胺受體2A。當5-羥色胺2A如果被阻斷，精神分裂症的某些症狀，如幻覺、妄想、躁動、思維和運動障礙，以及與抗精神病藥物治療有關的副作用，可以最大限度地減少。此外，阻斷5-羥色胺2A促進慢波睡眠，這是精神分裂症患者經常被打亂的睡眠階段。羅培酮也被設計成阻斷一種特殊的Sigma受體亞型，稱為Sigma2它參與運動控制、精神病症狀控制以及學習和記憶。阻塞西格瑪2，同時阻斷α-腎上腺素能亞型α1A，在較小的程度上是α1B，還會增加大腦中神經元的鈣水平，這可以改善記憶。臨牀前的研究結果提供了羅培酮對腦源性神經營養因子(BDNF)影響的證據，BDNF與神經發生、神經可塑性、神經保護、突觸調節、學習和記憶有關。

我們相信，有科學支持和創新的羅洛培酮的作用機制可能會解決精神分裂症患者未得到滿足的需求，包括治療陰性症狀和認知障礙，而不會出現現有療法的副作用。負面症狀是終生令人虛弱的症狀，包括：缺乏社交能力，或缺乏參與社交活動的動力；快感缺乏，或無法體驗積極情緒；冷漠，或無法進行正常對話；心碎，或對活動失去活力和興趣；以及情感遲鈍，或情感表達減弱。我們計劃最初尋求批准羅洛培酮作為治療精神分裂症患者陰性症狀的一線藥物，我們還可能研究其用於治療疾病的方方面面，包括陽性症狀和復發預防。我們相信，如果羅洛培酮獲得批准，可以治療大多數被診斷為精神分裂症的患者。據估計，69%的被診斷為精神分裂症的患者有陰性症狀，至少42%的被診斷為精神分裂症的患者有明顯的陰性症狀。

除了精神分裂症，我們認為羅洛培酮可能對大腦疾病具有潛在的治療作用，在大腦疾病中，陰性症狀是這種疾病的核心特徵，與一系列不良的臨牀結果有關。這些潛在的跡象包括痴呆症的冷漠，我們已經為痴呆症提交了一份研究新藥(IND)申請，大多數精神分裂症譜系和其他精神障礙，自閉症譜系障礙，阿爾茨海默病，帕金森病和抑鬱症。

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臨牀和法規最新情況

NDA費用退款

2023年1月，我們從FDA收到了約310萬美元的NDA申請費退款。這筆退款是根據聯邦食品、藥物和化粧品法案進行的，該法案允許一家小企業提交其第一次人類藥物申請時免收費用。

拒絕提交信函和A類會議(2022年11月30日)

2022年10月17日，我們宣佈，我們收到了FDA拒絕為我們的羅洛培酮治療精神分裂症陰性症狀的NDA提交的信。2022年12月28日，我們宣佈，在2022年11月30日舉行的A類會議之後，FDA確認拒絕提交信函的決定仍然有效，涉及我們對羅洛培酮的NDA。我們預計在接下來的幾個月裏與FDA就羅洛培酮NDA和開發計劃的狀況進行進一步討論。

新藥申請

2022年8月22日，我們宣佈，我們向FDA提交了羅洛培酮治療精神分裂症患者陰性症狀的NDA。NDA的提交得到了兩項晚期、對照良好的研究的結果的支持，這兩項研究針對有中到重度陰性症狀和穩定的陽性症狀的精神分裂症患者，稱為研究MIN-101C03(2b階段試驗)和研究MIN-101C07(第三階段試驗)。這兩項研究都計劃構成羅洛培酮用於治療精神分裂症陰性症狀的適應症的有效性的大部分證據。這一計劃依賴於兩項具有相同總體研究設計的研究：兩項研究都是多中心、多國、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組研究，患者接受32毫克或64毫克劑量的羅洛培酮。在這兩項研究中，如果患者正在服用抗精神病藥物治療，他們將被停止，並在開始指定的研究治療之前實施兩天的沖洗期。這兩項研究都收集了為期12周的雙盲期內比較的安慰劑對照數據。這兩項研究還提供了關於羅哌酮的安全性和耐受性的長期暴露數據，以及基於羅哌酮盲量的療效，具體目的是證明在24周(研究MIN-101C03)和40周(研究MIN-101C07)開放標籤(“OL”)療程後，陰性症狀保持改善，陽性症狀惡化的比率很低。除了OL期間的持續時間外，這兩項研究在患者羣體和主要評估工具(即陽性和陰性症狀量表(PANSS)、個人和社會表現量表(PSP)和臨牀總體印象(CGI))方面幾乎相同。就其本身而言, 這些研究的數據是決定在開發階段提交申請的基礎，因為我們相信它們提供了數據，支持在一個高度未得到滿足的醫療需求領域對成年人的長期安全性和有效性。

我們正在尋求批准64毫克劑量的羅洛培酮，以下描述的結果僅適用於64毫克劑量。

MIN-101C03的研究結果支持了最初的假設，即在治療12周後，羅洛培酮在減少精神分裂症陰性症狀方面優於安慰劑。在初步療效分析中，64毫克羅培酮可顯著減少精神分裂症的陰性症狀(PANSS五角形結構模型陰性評分)(p≤0.0036)。對從基線到第12周的PANSS Marder陰性症狀因子評分(“NSFs”)的變化進行的事後分析也表明，服用64毫克羅洛培酮的患者與服用安慰劑的患者相比，存在統計學上的顯著差異(p≤0.001)。在多項二次/探索性療效分析中，在雙盲期12周後，服用64毫克羅洛培酮的患者與安慰劑相比，在統計學上也有顯著改善。在24周的OL期間，NSFs也有了進一步的改善。

在MIN-101C07研究中也證明瞭羅洛培酮優於安慰劑。儘管與安慰劑組相比，羅洛培酮組從基線到第12周的變化的初步分析(意向治療)略低於預期統計學意義(p≤0.064)，但64毫克羅洛培酮組的結果在數量上更好。此外，對修改後的意向治療(“MITT”)人羣的分析(MITT數據集排除了一個臨牀站點的數據，該站點招募的17名患者的結果令人難以置信)表明，與安慰劑相比，64毫克羅哌酮的NSFs在名義上有統計學上的顯著改善(p≤0.044)。此外，與安慰劑相比，服用64毫克羅哌酮的ITT和MITT患者的NSFs在第4周和第8周就出現了統計上的顯著改善(未經調整)。PSP總分(衡量職業技能和社交技能的關鍵次要終點)在ITT和MITT人羣中均達到統計學意義(分別為p≤0.022和p≤0.017)。在40周的OL期間，NSFs和PSP總分也有進一步的改善。

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丙類會議(2022年3月2日)

2022年4月7日，我們宣佈收到了2022年3月2日與FDA舉行的C型會議的正式會議紀要，其中討論了用於治療精神分裂症陰性症狀的羅洛培酮的開發。FDA強調了四個主要主題(如下所列)，他們要求我們提供意見和進一步澄清。FDA當時建議保持開放對話，朝着提交NDA的方向發展。會後，Minerva提供了更多要處理的數據：

化學、製造和控制專業

羅洛培酮的化學、製造和控制(CMC)擴大計劃正在進行中，以確保在第三階段測試期間使用的藥物批次與將用於潛在營銷和商業化的藥物批次之間的一致性，以及隨後的監管提交和對羅洛培酮的NDA的審查。CMC計劃要求對製造過程的所有方面進行驗證，以產生始終符合批准的質量標準的藥物產品。

2019年9月，我們與全球領先的藥物、生物製劑、基因療法和消費者保健品的先進交付技術、開發和製造解決方案提供商Catalent，Inc.(“Catalent”)簽訂了羅洛培酮的長期商業供應協議。根據協議條款，Catalent在其位於德國Schorndorf的工廠生產和包裝成品劑量形式的羅洛培酮。到目前為止，Catalent已經與我們合作，實現了從中試生產到商業規模生產的轉變。這包括分析方法傳遞和驗證、工藝優化、穩定性研究和註冊批量製造，以及包裝研究和按設計過程質量要求評估配方因素對產品關鍵質量屬性的影響。

藥物-藥物相互作用研究

我們完成了某些藥理學試驗，其中包括藥物-藥物相互作用研究，該研究構成了NDA的標準部分。我們已經分別研究了與抑制細胞色素P450兩個亞型(CYP2D6和CYP3A4)的分子的相互作用。這項研究的數據顯示，與強大的CYP3A4抑制劑之間的相互作用很小，甚至沒有，而一些相互作用(

3期臨牀試驗中採用配方的劑量遞增研究

我們在健康受試者中完成了一項前瞻性、雙盲、安慰劑對照、隨機單次遞增劑量研究，以評估研究藥物羅哌酮作為單一療法以9種遞增劑量(16、32、64、96、128、160、192、224和256 mg)服用。測試的最高劑量是第三階段試驗中使用的最高劑量(64毫克)的4倍。

這項試驗共包括90名受試者。72人接受了9種不同劑量的羅哌酮治療，18人接受了安慰劑治療。所有服用劑量的受試者都按計劃完成了研究，除了一名接受安慰劑的男性受試者，隨後撤回了他的同意。

我們認為，試驗結果表明，羅洛培酮的治療窗口擴大了，安全裕度顯著提高。此外，我們認為，這些數據表明，未來有可能在精神分裂症患者中測試羅培酮，這些患者的精神病惡化劑量比3期試驗中使用的劑量更高。

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腦源性神經營養因子的研究結果

我們完成了非臨牀研究，為羅哌酮對腦源性神經營養因子(BDNF)和膠質細胞源性神經營養因子(GDNF)的影響提供了證據。腦源性神經營養因子是腦組織中分佈最廣泛的神經營養因子，與神經發生、神經可塑性、神經保護、突觸調節和學習記憶有關。它與精神分裂症的關係也被描述過。GDNF是另一種已知的促進不同類型腦細胞存活的神經營養因子，已被證明對多巴胺神經元的維持和生存是必不可少的。

這項研究的數據於2019年4月11日在精神分裂症國際研究會2019年大會上公佈。這些結果表明，羅哌酮顯著增加新生大鼠大腦皮層星形膠質細胞和海馬神經元BDNF的釋放，以及培養的星形膠質細胞GDNF的釋放。此外，數據顯示，羅哌酮在藥物濃度下促進了BDNF基因的表達，與在測試劑量下在人類身上觀察到的濃度相當。基於這些結果，我們認為，除了對5-羥色胺能5-羥色胺的影響外，羅哌酮對腦源性神經營養因子和膠質細胞源性神經營養因子的影響可能表明它具有改善疾病和改善神經可塑性的潛力。2A，西格瑪2, and α1A- and α1B-腎上腺素能神經遞質通路。

與MTPC簽訂的羅培酮許可協議

我們已於2007年8月30日與MTPC簽訂經修訂的許可協議(“羅培酮許可協議”)。根據羅培酮許可協議的條款，我們獲得了名為Cyr-101的先導化合物(後來更名為MIN-101和羅哌酮)以及其他具有類似結構和預期用途的化合物的獨家許可，以及根據羅培酮許可協議向我們許可的某些專利的有效權利要求中包含的其他數據。該許可證適用於除中國、日本、印度和韓國在內的亞洲某些國家以外的世界範圍內的轉播權。我們將根據羅培酮許可協議下的產品淨銷售額，向MTPC支付我們或我們的任何關聯公司或分被許可人對含有許可化合物的產品的淨銷售額支付的分級特許權使用費，其百分比範圍從高個位數到低十幾位數。我們還被要求在實現某些開發和商業里程碑時支付某些里程碑式的付款，羅哌酮可能高達5750萬美元，額外產品可能高達5950萬美元。

2014年1月，我們重新談判了羅哌酮的許可結構，要求我們在實現一個開發里程碑和某些商業里程碑(總計可能高達4750萬美元)以及上述分級特許權使用費時支付里程碑式的付款。此外，在我們出售許可權的情況下，MTPC將有權獲得低至十幾歲的里程碑付款的百分比，以及我們收到的低兩位數的版税百分比。本許可協議在我們支付特許權使用費的義務到期時到期，屆時我們將擁有一個全額、非獨家、永久、不可撤銷的許可。我們在每個國家的基礎上繼續支付版税的義務，直到該產品在我們領土上的每個國家推出12週年。

自消毒劑(MIN-202)

自消毒劑簡介與版税醫藥安排

Seltorexant是我們與Janssen共同開發的一種創新的選擇性增食慾素2受體拮抗劑，用於治療失眠和MDD。失眠是指儘管有充足的睡眠時間和機會，但仍反覆出現入睡、維持或睡眠質量方面的困難，從而導致白天的功能障礙。失眠可能是患者的主要症狀，也可能是其他醫學或精神疾病的次要症狀，如MDD或精神分裂症。

2020年6月，我們行使了我們的權利，選擇退出我們與Janssen就未來自消毒劑的第三階段開發和商業化達成的協議。根據選擇退出協議的條款，我們有權對某些適應症的自體洗滌劑未來在全球範圍內的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma，獲得6000萬美元的現金支付和高達9500萬美元的額外潛在里程碑付款，條件是Janssen完成第三階段試驗並獲得監管部門的批准。Janssen目前正在進行兩項自消氧劑的3期研究，第三項3期研究在2022年停止。

10

歷史上的臨牀發展

2019年10月，我們宣佈了2b期臨牀試驗的主要結果，在該試驗中，將靈活劑量的自排除劑(20 mg或40 mg)與靈活劑量的奎硫平XR(150 mg或300 mg)進行比較，以輔助治療MDD患者。共有102名患者入選，每個患者對SSRIs和SNRIs的MDD反應不充分。主要終點是所有原因停止治療超過6個月。使用MADRS測量情緒改善，並評估安全性和耐受性。這項探索性試驗的主要目的是生成數據，以幫助規劃第三階段研究；它沒有能力檢測統計意義。奎硫平XR被用作對照，因為它是美國和歐盟批准的唯一用於MDD輔助治療的藥物。

2019年5月，我們宣佈了一項2b期試驗的陽性頂線結果，該試驗將自抗藥作為抗抑鬱藥物的輔助治療，用於MDD成年患者的抗抑鬱藥物治療，包括選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)和/或5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(SNRIs)。我們相信，這些結果代表了在一項大型的晚期研究中的第一次臨牀觀察，即選擇性增食慾素分子可以作為對SSRIs和SNRIs反應不充分的MDD患者的輔助治療取得積極效果。我們相信，如果這些發現在第三階段研究中得到證實，可能會建議一種新的方法來治療MDD，與現有的治療方法相比，其安全性更高。大約60%-70%的被診斷和接受一線治療的患者，包括SSRIs和/或SNRIs，沒有經歷足夠的治療反應，而自抗凝劑可能是一個機會，可以安全地提高這些患者的治療反應率。

Min-301

MIN-301的引進與戰略發展延期

由於我們在2014年2月收購了Mind-NRG，我們擁有獨家開發和商業化MIN-301的權利，MIN-301是NeuRegin-1b1(“NRG-1b1”)蛋白質的一種可溶性重組形式，用於治療帕金森氏症和潛在的其他神經退行性疾病。我們認為MIN-301可能有可能延緩疾病的發生，並恢復由疾病造成的腦組織損傷。MIN-301是通過重組技術生產的，這是一種修改生物有機體的遺傳學以使其產生特定產品的過程。MIN-301是一種含有人neureglin-1β1蛋白胞外結構域的多肽，是使用表達這種多肽的基因工程大腸桿菌生物體生產的。一旦給藥，這種多肽就會與特定的受體ErbB4結合，從而產生一定的生物學效應。例如，與ErbB4的結合調節大腦中某些神經遞質的水平，如伽馬氨基丁酸(“GABA”)和穀氨酸，這在帕金森病患者中往往是不平衡的。此外，ErbB4促進神經元的氧合和代謝，並參與控制腦部炎症，這可能表明min-301可能具有逆轉帕金森氏病造成的損害的潛力。

目前治療帕金森氏症的方法改善了患者的症狀，但沒有一種方法被證明可以延緩疾病的發病，減緩或防止疾病的進展，或逆轉其影響。由於MIN-301針對神經缺陷的新作用機制，我們相信MIN-301可能具有解決患者這些未得到滿足的需求的潛力，如果獲得批准，可能被用作早期單一療法以及現有療法的補充療法。

2021年，我們做出了戰略決定，將有限的資源集中在推進我們的主要候選藥物羅哌酮上，並推遲了MIN-301的開發，直到有更多的資源可用。

非臨牀開發

來自非人類靈長類動物的研究結果表明，使用類似的MIN-301治療可以改善靈長類動物帕金森氏症模型的一系列症狀。結果證實了MIN-301在非靈長類臨牀前模型中的有益效果。我們相信，這些數據為推進MIN-301進入治療人類帕金森氏病的臨牀試驗提供了支持。

在大鼠藥代動力學研究完成後，生物分析方法的優化在2020年完成。新的生物分析方法有助於在非常低的水平上檢測MIN-301濃度，我們認為這可能使這種化合物的進一步非臨牀測試成為可能。

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MIN-301在建研發資產減值準備

由於我們有限的資源和開發延期，再加上整體市場狀況，截至2021年12月31日，我們確認了與MIN-301無形資產減值相關的非現金費用1,520萬美元。我們之前承認，在2014年收購MIN-301的同時，正在進行MIN-301的研究和開發。在2022年期間，沒有關於MIN-301開發的最新情況。

競爭

羅培酮：治療精神分裂症的藥物市場競爭

目前治療精神分裂症的藥物治療主要針對疾病的陽性症狀。當患者出現陽性症狀並需要治療時，他們通常要麼接受常規的第一代抗精神病藥物治療，如葛蘭素史克的Thorazine SanthKline‘s Largactil(氯丙嗪)和Janssen’s Haldol(氟哌啶醇)，要麼服用第二代“非典型抗精神病藥物”，如諾華的Clozaril(氯氮平)、Janssen的Risperdal(利培酮)、阿斯利康的Seroquel(奎硫平)、Eli Lilly的Zyprexa(奧氮平)和Bristol-Myers Squibb‘s Abilify(阿立哌唑)。

現有的兩種療法在改善陰性症狀和認知症狀方面的能力都有限。此外，現有的治療方法有廣泛的副作用，如體重增加、代謝綜合徵、鎮靜、噁心、運動障礙、躁動、失眠、認知技能障礙和催乳素增加。由於精神分裂症的症狀範圍很廣，為了解決疾病的各個方面，經常會開出多種療法，這會加劇這些副作用。

鑑於目前批准的治療陽性症狀的藥物療法的重點及其副作用，我們認為這些療法不太可能與主要針對陰性症狀的羅哌酮直接競爭。然而，除了羅哌酮之外，正在開發新的藥物療法，以解決現有療法的侷限性。已經研究了幾種新的藥理方法。一種是針對一種名為穀氨酸的神經遞質，另一種是針對一種名為尼古丁的神經遞質。穀氨酸是維持大腦處於活動狀態的最主要的神經遞質系統，參與維持準確的警覺性、注意力和一些認知技能。尼古丁是參與學習和其他一些認知技能的最主要的神經遞質系統之一。

包括陰性症狀為靶點的後期開發中的特定化合物包括阿卡迪亞製藥公司的pimavanserin，一種選擇性5-羥色胺2A反向激動劑(“SSIA”)，被批准用於治療與帕金森氏病精神病相關的幻覺和妄想。評估吡喃色林作為精神分裂症陰性症狀輔助治療的有效性和安全性的第三階段試驗於2020年8月啟動。2019年1月，倫德貝克表示，他們將開始對Lu AF11167的概念驗證性研究，該藥物是一種PDE-10抑制劑，用於治療精神分裂症的持續性陰性症狀。2020年8月，Lundbeck宣佈，他們將根據無效性中期分析的結果停止試驗，該分析得出結論，試驗的主要終點不太可能達到統計學意義，在簡明陰性症狀量表(BNSS)上從基線到第12周的平均變化。

其他正在臨牀開發中的產品，作為單一療法或作為輔助療法，其目標包括陰性症狀(雖然不一定被定義為其臨牀試驗的主要結果)有羅氏的RO6889450/RG-7906、Neurocrine的NBI-1065844(前武田的TAK-831)、SyneuRx的NaBen、Avanir製藥的AVP-786和卡魯納治療公司的KarXT。此外，一些學術團體正在利用現有化合物進行治療精神分裂症陰性症狀的研究。

MIN-301：治療帕金森病的藥品市場競爭

目前治療帕金森氏症的方法是為了改善患者的症狀。帕金森氏症治療的基石是左旋多巴，因為它是減輕帕金森氏症症狀的最有效的治療方法。然而，左旋多巴可能會引起令人不快的全身副作用，如運動障礙，並經常與多巴胺類藥物一起使用來管理這些副作用。雖然最初有效，但隨着時間的推移，症狀變得越來越難以控制，患者經歷了一種運動併發症的模式，包括運動波動、運動障礙、間歇性肌張力障礙、凍結和跌倒。因此，將它們的使用推遲到疾病的晚期，或者與其他療法一起使用，以減少50%的左旋多巴患者所經歷的運動波動和運動障礙的副作用，是有好處的。

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與目前可用的療法不同，MIN-301如果獲得批准，旨在推遲疾病的發病，減緩或防止疾病的進展，或逆轉其影響。由於MIN-301預計將針對帕金森氏症，而不僅僅是其症狀，而且目前的治療方法在沒有副作用的情況下在改善帕金森氏病症狀方面並不完全有效，我們認為左旋多巴和其他目前可用的仿製藥可能不會與MIN-301直接競爭。雖然還有其他針對這種疾病的藥物療法正在開發中，如基因和幹細胞療法以及A2a受體激動劑，但大多數用於帕金森氏病疾病修飾治療的產品仍處於早期開發階段。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有產品和技術，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們擁有或獨家授權給我們的候選產品的專利組合彙總如下。

羅培酮

化合物

Minerva在全球擁有大量授權專利和專利申請，為羅哌酮提供了強有力的保護。這些專利和申請涉及含有羅哌酮的藥物組合物和使用羅哌酮的方法。

藥物組合物

我們擁有四項已授權的美國專利，美國專利編號9,458,130，9,730,920，10,258,614和10,799,493，以及澳大利亞、智利、哥倫比亞、歐洲、以色列、墨西哥和烏克蘭的專利，以及美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、歐亞大陸、歐洲、以色列、新西蘭、祕魯、烏克蘭和南非的未決申請，這些申請涵蓋了一種由羅哌酮組成的新配方。與以前的配方相比，這種新配方提供了更好的治療反應，並最大限度地減少了一過性QTC升高的可能性，從而減少了安全問題。由於這種改善的安全性，羅培酮的這種配方正被用於3期臨牀試驗，我們預計這種配方將成為美國和歐盟批准的基礎。已授予的美國專利以及可能從這些申請中授予的任何其他美國或外國專利將不早於2035年11月30日到期。這些專利列在FDA的橙色手冊中，我們相信，它們將在其期限內禁止仿製藥競爭。除上述專利條款外，還可以延長最多5年的專利期限。

我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、俄羅斯、烏克蘭和南非申請羅洛培酮的胃耐受控釋劑。這一專利系列中任何未來授予的專利的條款將不早於2038年6月21日到期。

使用方法

我們擁有美國專利號9,732,059，在俄羅斯擁有三項授權專利，在加拿大擁有一項專利，在多個歐洲地區(奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國、安圭拉、百慕大、開曼羣島、直布羅陀、澤西島、特克斯和凱科斯羣島和英屬維爾京羣島)擁有一項專利，以及在美國、巴西、加拿大、歐洲的待決申請。和俄羅斯的兩個專利家族，針對使用羅哌酮治療精神分裂症、睡眠障礙、抑鬱症和其他sigma-2障礙或疾病的陰性症狀和其他症狀的方法。美國9,732,059號專利涵蓋了使用羅洛培酮治療一種或多種精神分裂症的陰性症狀，該專利要到2033年才會到期。這項專利可以在FDA的橙色手冊中列出，我們相信，它將在其有效期內禁止仿製藥競爭。還可能獲得最長5年的專利期延長。這些外國專利，以及未來在這些家族中授予的任何美國或外國專利，計劃不早於2031年7月20日到期。

我們還擁有針對使用羅哌酮治療非精神分裂症患者陰性症狀的美國和EP專利申請。這些申請授予的任何專利都將不早於2037年5月23日到期。

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此外，我們擁有一項美國專利，並在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、烏克蘭、英國和南非申請羅培酮，用於治療陰性症狀、各種疾病(包括自閉症障礙、弱視、人格障礙、創傷性腦損傷)，以及增加神經可塑性和促進有需要的受試者的神經保護。美國專利和這些申請授予的任何未來美國或外國專利將不早於2039年8月21日到期。

Min-301

我們擁有一個專利家族，旨在將MIN-301用於治療神經和精神疾病，包括帕金森氏症。該專利系列包括在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲(奧地利、比利時、丹麥、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國)、日本、墨西哥和俄羅斯授予的專利。美國和巴西的申請也在等待中。該系列的任何現有和未來授予的專利都將不早於2028年11月17日到期。美國可能會有最多五年的專利期延長。

西格瑪配體

我們擁有針對西格瑪配體化合物的美國和PCT應用，以及它們在治療各種疾病和障礙方面的潛在用途，包括疼痛障礙、中樞神經系統疾病(例如帕金森氏病和阿爾茨海默病)、病毒和癌症。從美國申請授予的任何專利，或可能基於PCT申請提交的任何國家階段申請，將不早於2041年8月12日到期。美國可能會有最多五年的專利期延長。

數據和營銷排他性

除了專利保護，我們的候選產品還可能有資格在美國、歐盟和某些其他國家/地區獲得數據和營銷排他性保護。如果我們的候選產品獲得批准並且可以獲得這種保護，則在數據排他期內，任何競爭對手都不能使用我們的候選產品申請中的數據來獲得監管部門對仿製藥的批准。

對於小分子藥物，如羅哌酮，在美國的數據和市場獨佔期一般為五年，從FDA批准之日起計算。如果MIN-301被批准為生物產品，它可能有資格在美國獲得為期12年的數據和營銷專有期。如果進行合格的兒科研究，美國的數據和營銷專有期可能延長6個月。歐盟也有類似的數據和市場獨家機會；有關更多信息，請參閲標題為“-政府監管和產品審批-”的章節。數據和營銷在歐盟的排他性“下面。

製造業

我們沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，則用於商業製造。我們的候選產品採用可靠且可重複使用的合成工藝製造，原料隨處可得。在製造過程中，化學不需要不尋常的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

商業化

除亞洲大部分地區外，我們擁有羅哌酮的全球商業化權利。我們還擁有MIN-301的全球經營權。我們相信，通過一支專注、專業的銷售隊伍，我們將有可能進入歐洲市場，就羅哌酮和MIN-301而言，還可以進入包括美國、亞洲和拉丁美洲在內的其他優先市場，那裏的人口動態將被證明是有效的。對於獲得監管批准的任何候選藥物，我們可能會與第三方就優先市場或僅限於某些地區達成銷售、分銷或其他營銷安排。

在獲得監管部門批准後，我們希望通過單獨或通過與第三方合作在美國、歐盟和拉丁美洲建立一個專注於銷售和營銷的組織來開始商業化活動，以銷售我們的候選產品。我們相信，這樣的組織將能夠瞄準醫生社區，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。此外，我們計劃與所有參與治療決策的關鍵羣體充分接觸，包括付款人、患者和其他人。

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政府管制與產品審批

歐盟對醫藥產品的監管

歐盟的臨牀試驗

在歐盟，臨牀試驗受2022年1月31日生效的《臨牀試驗條例》(EU)第536/2014號(“CTR”)管轄，該條例廢除並取代了歐盟成員國原有的“臨牀試驗指令2001/20”(“CTD”)和相關的國家實施立法。

CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善對臨牀試驗的監督，並增加其透明度。具體地説，該條例直接適用於所有歐盟成員國，通過一個單一入口點--“歐盟門户網站”--臨牀試驗信息系統(CTIS)引入了簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件集；以及臨牀試驗贊助商的簡化報告程序。已經採用了評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序分為兩個部分。第一部分評估由試驗贊助商選擇的參考成員國的主管當局領導，涉及被認為在歐盟成員國之間科學協調的臨牀試驗方面。然後，該評估報告將提交給所有有關成員國的主管當局，供其審查。第二部分由每個有關歐盟成員國的主管當局和道德委員會分別進行評估。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。

正在進行的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的管理，這將取決於個別臨牀試驗的持續時間。贊助商可以選擇在2023年1月31日之前根據CTD或CTR提交臨牀試驗申請。對於在2022年1月31日之前根據臨牀試驗計劃申請批准的臨牀試驗，臨牀試驗委員會將繼續以過渡性的方式申請，為期三年。如果獲得授權，這些臨牀試驗將由CTD管理，直到2025年1月31日。到那時，所有正在進行的審判都將受制於《禁止酷刑公約》的規定。如果臨牀試驗已經過渡到CTR框架，則CTR將適用於較早日期的臨牀試驗。

在所有情況下，臨牀試驗必須按照歐盟和國家關於臨牀試驗的法規進行，包括良好臨牀實踐指令2005/28。研究還應根據所有適用的歐洲藥品管理局(“EMA”)、歐盟委員會和國家指南進行，臨牀試驗中使用的研究藥品必須按照良好製造規範生產。

歐盟的營銷授權

在歐盟，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能商業化。公司可以根據集中、分散或相互認可的程序提交營銷授權申請(MAA)。

要在歐洲經濟區(由歐洲聯盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)獲得產品MA，申請者必須根據歐洲經濟區管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交MA。MA只能授予在歐盟成立的申請者。

中央程序規定由歐盟委員會授予對所有歐盟成員國都有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)被指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品(“ATMP”)，以及(Iv)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的產品，必須實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中過程有利於患者利益的產品，在相關批准時，通過集中程序的授權是可選的。

在中央程序下，EMA的人用藥品委員會(“CHMP”)對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。

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在歐盟的中央程序下，MAA評估的最長時限為210天，不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益，則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估的請求，210天的時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。

與集中授權程序不同，分散的MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐盟成員國的主管當局提出申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准該報告和相關材料。如果相關歐盟成員國出於對公眾健康的潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和分散程序協調小組-人類(CMDH)進行審查。歐盟委員會隨後的決定對所有歐盟成員國都具有約束力。

互認程序允許已經在一個歐盟成員國擁有授權的醫藥產品的公司申請這一授權，以獲得其他歐盟成員國的主管當局的承認。與權力下放程序一樣，相互承認程序的基礎是歐盟成員國的主管當局接受其他歐盟成員國的主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向歐盟成員國的主管當局提出申請，要求該主管當局承認由另一個歐盟成員國的主管當局交付的MA。

原則上，MA的初始有效期為5年。五年後，可根據歐洲金融管理局或原授予該協議的歐盟成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估，續簽該協議。為支持申請，MA持有人必須在MA失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供ECTD(通用技術文件)的綜合版本，提供有關產品質量、安全和功效的最新數據，包括自授予MA以來引入的所有變化。歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可根據與藥物警戒有關的正當理由，決定將MA的續展期再延長5年。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將醫藥產品實際投放到歐盟市場(進行集中的MA)或授權的歐盟成員國的市場上(所謂的日落條款)。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一些加速開發和審查計劃，例如優先藥品(PRIME)計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

在歐盟，在尚未獲得所有所需的安全性和有效性數據的情況下，可能會授予“有條件的”MA。如果證明符合以下所有標準，歐盟委員會可批准醫藥產品的有條件併購：(I)醫藥產品的效益-風險平衡為正；(Ii)申請人很可能能夠在授權後提供全面的數據；(Iii)醫藥產品滿足未得到滿足的醫療需求；以及(Iv)患者可立即獲得醫藥產品的好處大於仍需要額外數據的固有風險。有條件的MA必須滿足生成丟失數據或確保增加安全措施的條件。它的有效期為一年，必須每年續簽，直到所有相關條件都滿足為止。一旦提供了任何懸而未決的研究，條件MA就可以轉換為傳統MA。然而，如果這些條件沒有在EMA設定的時間框架內得到滿足並得到歐盟委員會的批准，MA將停止續簽。

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在“特殊情況下”，如果申請人能夠證明，即使在產品獲得授權和實施特定程序後，它也無法提供有關正常使用條件下的療效和安全性的全面數據，也可以授予MA。這些情況尤其可能發生在預期的適應症非常罕見，而且在當時的科學知識狀況下，不可能提供全面的信息，或者當生成數據可能違反普遍接受的倫理原則時。與有條件的MA一樣，在特殊情況下授予的MA是指擬被授權用於治療罕見疾病或未得到滿足的醫療需求的醫藥產品，而申請人並不持有授予標準MA所需的完整數據集。不過，與有條件收購不同的是，在特殊情況下申請認可的申請人其後無須提供遺失的數據。雖然“在特殊情況下”的MA是最終批准的，但醫藥產品的風險-收益平衡每年都會得到審查，如果風險-收益比不再有利，MA將被撤回。

兒科發展

在歐盟，(EC)第1901/2006號條例規定，所有新醫藥產品的營銷授權申請必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA的兒科委員會(“PDCO”)商定的兒科調查計劃(“PIP”)。PIP規定了生成數據以支持正在尋求上市授權的醫藥產品的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP中規定的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有歐盟成員國獲得營銷授權，並且研究結果包含在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得補充保護證書(“SPC”)的六個月延期，如果在授權時有效的話，或者對於孤兒醫藥產品，有資格將孤兒市場專有權延長兩年。對於歐盟以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的某些國家，對進行臨牀試驗、產品批准、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下, 臨牀試驗將根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

數據和營銷在歐盟的排他性

歐盟還為市場排他性提供了機會。一旦在歐盟獲得MA，創新的醫藥產品通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止仿製藥或生物相似產品的申請人在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場排他期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場排他期屆滿之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，那麼整個十年的期限將延長到最多十一年，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。

在歐盟，對生物仿製藥，即與參考藥品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，以支持上市授權申請。EMA的指南詳細説明瞭將為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。

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美國FDA批准程序

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)以及其他聯邦和州的法規和條例，除其他事項外，管理藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、批准、標籤、廣告、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及藥品的進出口。MIN-301是一種多肽，可以作為一種生物物質進行管理，另外還受公共衞生服務法的約束。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕允許未決的研究用新藥申請(“IND”)、批准NDA、撤回上市批准、強制實施臨牀暫停或終止臨牀試驗、發佈警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、拒絕允許進口或出口、完全或部分暫停生產或分銷、禁止生產或分銷、禁令、禁令、罰款、拒絕政府合同、排除參與聯邦和州醫療保健計劃、恢復原狀、退還、退回、民事處罰和刑事起訴，包括刑事罰款和監禁。

任何未經批准的新藥或劑型，包括先前批准的藥物的新用途，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市。美國的藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(在臨牀試驗開始之前必須生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA的上市前審批要求通常需要多年的時間和大量的財務投資，所需的實際時間和成本可能會因用於治療的產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大差異。

臨牀前測試包括對產品化學、藥理、穩定性、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，這些信息包括有關產品化學、製造和控制的信息、任何可用的臨牀數據或文獻，以及擬議的臨牀試驗方案等。某些臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可在IND提交後進行。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有對IND進行臨牀暫停，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。如果FDA對IND進行臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須遵循聯邦法規，良好臨牀實踐(GCP)，其中包括倫理原則，即所有研究對象對參與任何臨牀試驗都要以書面形式提供知情同意，所有試驗都必須由機構審查委員會(IRB)持續批准和監督。臨牀試驗還必須在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準以及統計分析計劃的方案下進行。每個涉及在美國受試者中進行測試的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗中受試者的研究方案和知情同意信息，以及所有修訂，也必須提交給IRB批准。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，即首次將藥物引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的受試者時，對藥物進行測試，以評估安全性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及針對目標疾病或條件的有限受試者人羣的試驗，以評估藥物對特定適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性，通常會進行兩次充分和控制良好的第三階段試驗，以獲得更多關於更多受試者的臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以建立藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行額外的臨牀試驗來進一步評估批准後藥物的安全性和有效性為條件。這種批准後試驗通常被稱為第四階段試驗。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。有關某些臨牀試驗的信息，包括研究和研究結果的描述，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。

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用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受現行良好製造規範(CGMPs)的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外，研究用藥物產品出口到美國以外還須遵守接受國的管理要求以及美國的出口要求。

FDA可以隨時以各種理由對臨牀試驗實施臨牀暫停或實施其他制裁，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險，或者如果它認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行。同樣，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者該藥物對受試者造成了意外的嚴重傷害，或者可能對該研究的進行施加其他條件，則IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組定期審查積累的數據，並就試驗受試者、潛在試驗受試者的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究發起人提供建議。贊助商還可以基於安全考慮、缺乏藥物療效的證據、不斷變化的商業目標和/或競爭環境來暫停或終止臨牀試驗。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制以及建議的標籤等相關的數據彙編。根據聯邦法律，大多數營銷申請的提交都需要繳納高額的申請使用費，而獲得批准的申請的贊助商也需要繳納年度計劃費。

此外，根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的營銷申請或補充申請必須包含足夠的數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

FDA還可能要求在申請過程中或在藥物獲得批准後提交風險評估和緩解策略(“REMS”)，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確定臨牀研究中未見的任何新風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA自收到NDA之日起有60天的時間根據該機構的門檻確定申請是否被接受備案，該機構認為申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

根據《處方藥使用費法案》，FDA已同意在審查非處方藥方面的某些績效目標。FDA的目標是在FDA接受完整的備案申請後10個月內審查90%的非優先藥物產品申請。在某些情況下，FDA可以延長審查程序。

根據FDCA和FDA的指導，在批准沒有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的藥物或一流、一流的生物之前，FDA必須將該藥物提交給外部諮詢委員會，或在行動信中提供FDA沒有將該藥物提交給諮詢委員會的原因摘要。由於某些其他問題，包括臨牀試驗設計、安全性和有效性以及公共衞生問題，其他藥物也可能需要外部諮詢委員會審查。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

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此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非該工廠及其所有分包商和合同製造商證明符合cGMP，並提供足夠的保證，確保他們能夠始終如一地按照要求的規格生產產品，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物對於擬議標籤中所尋求的適應症是安全有效的。此外，FDA通常會在批准上市申請之前檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。在FDA對營銷申請和製造設施進行評估後，它可能會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA可能會出具批准信。

批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一項條件，FDA可能要求進行大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性，並可能施加其他條件，包括標籤限制、對批准的適應症的限制、禁忌症、警告或預防措施，如盒裝警告、分銷限制或REMS下的其他風險管理機制，這些可能對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後試驗或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤、製造工藝或設施的變化，或出現新的安全問題，則可能需要或要求根據變化發佈新的或補充的NDA或實施後通知或其他報告，這可能需要額外的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

審批後要求

根據FDA或類似的外國監管機構的批准生產或分銷的藥品應受到FDA或類似的外國監管機構的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良經歷和藥品短缺有關的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA或類似外國監管機構的事先審查和批准。

此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商和其他實體要接受FDA、國家機構以及類似的外國監管機構對cGMP和其他監管要求的定期宣佈和突擊檢查。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，在實施之前可能需要事先獲得FDA或類似外國監管機構的批准或通知。FDA和類似的外國監管機構還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

FDA和類似的外國監管機構嚴格監管市場上投放的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。儘管在醫學實踐中，如果醫生在他們的專業醫學判斷中認為這是適當的，他們可以為未經批准的適應症開出批准的藥物，但製藥公司只能根據FDA批准的適應症並根據批准的標籤的規定來營銷和推廣其藥物產品。FDA和其他監管機構積極執行禁止營銷和推廣標籤外用途的法律，被發現不當營銷或推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，其中包括根據FDCA和虛假索賠法案的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及強制性合規計劃。歐盟在歐盟和個別歐盟成員國的國家一級都規定了同等的限制和處罰。

此外，《藥品質量和安全法》規定，除其他外，藥品製造商必須承擔與產品、跟蹤和追蹤有關的義務。

在歐盟就醫藥產品授予MA時，MA的持有人必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列監管要求。與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐洲委員會和/或個別歐盟成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交最新安全報告。

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歐盟所有新的MAA必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將實施的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs可以提供給請求訪問的第三方，但受有限的編輯和相關條件的限制。在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業做法的法律的約束。雖然藥品廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的與MA相關的產品特性摘要保持一致。SmPC是向醫生提供有關安全和有效使用產品的信息的文件。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。

英國退歐

英國於2020年1月31日退出歐盟，即通常所説的英國退歐，這給英國與歐盟未來的關係帶來了重大不確定性。藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)現在是英國的獨立監管機構。2020年12月24日，歐盟和英國就未來關係框架--《歐盟-英國貿易與合作協定》(簡稱《協定》)達成原則協議。該協議主要側重於確保歐盟和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。雖然《協定》正文包括適用於醫藥產品的一般條款，但協定附件提供了關於具體部門問題的更多細節。

在即將發生的變化中，大不列顛(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)將被視為第三國。在歐盟法規方面，北愛爾蘭將繼續遵守歐盟的監管規則。作為協議的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查，以及接受另一方發佈的官方GMP文件。《協定》還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序作出重大修改的建議相互協商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國已經單方面同意接受歐盟的批量測試和批量釋放。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次釋放必須在歐盟領土上進行。這意味着，在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。

英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。然而，目前尚不清楚，在2022年1月31日臨牀試驗條例生效後，英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。

關於營銷授權，英國有單獨的監管提交流程、審批流程和全國營銷授權。然而，北愛爾蘭將繼續受到歐盟委員會授予的營銷授權的保護。自2021年1月1日起，申請集中程序營銷授權的申請人不能再在英國設立。自即日起，在英國設立的公司不能使用集中程序，而必須遵循英國國家授權程序之一，以獲得在英國銷售產品的MA。在2023年12月31日之前，MHRA在決定英國營銷授權的申請時，可以依賴歐盟委員會關於批准新的集中程序營銷授權的決定；或者使用MHRA的分散或相互承認程序，使在歐盟成員國通過分散和相互承認程序批准的營銷授權能夠在英國或英國授予。英國退歐後，MHRA一直在更新英國醫藥產品監管制度的各個方面。其中包括：引入創新的許可和准入程序，以加快創新醫療產品的上市時間，並方便患者獲得創新醫療產品；更新英國國家批准程序，引入150天的目標，以評估在英國、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的營銷授權申請，以及對營銷授權申請的滾動審查程序(而不是合併的完整檔案提交)。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私以及安全和透明度法律

除了FDA對藥品營銷和推廣的限制外，其他聯邦和州醫療保健法還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣和虛假聲明法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。.

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聯邦反回扣法規禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，轉介個人提供或安排提供任何物品或服務，或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，或購買、租賃、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃可進行全部或部分付款的任何物品、設施、物品或服務。例如醫療保險和醫療補助計劃。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴，但例外和避風港的範圍很窄，需要嚴格遵守才能提供保護。此外，聯邦《反回扣法令》下的意圖標準經2010年《保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不需要實際瞭解該法令或違反該法令的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，根據民事虛假索賠法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法，包括《民事虛假索賠法》，可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行，對個人或實體施加民事和刑事處罰，除其他外，個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款索賠；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；密謀通過獲得政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠來欺騙政府；或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，民事罰款法規對被確定向或導致向聯邦衞生計劃提出索賠的任何個人或實體施加處罰，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的。

此外，1996年的聯邦《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如，公共或私人)，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保險違法行為的刑事調查，以任何詭計或手段隱瞞或掩蓋與提供或支付與醫療事宜有關的醫療福利、項目或服務有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述。此外，經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換中心及其各自的業務夥伴和為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的承保分包商提出了要求，涉及隱私、安全和未經適當授權傳輸可個人識別的健康信息，包括強制性合同條款以及直接適用的隱私和安全標準和要求。

聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息。

大多數州和外國也有類似於上述欺詐和濫用法律的法規或法規，包括適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務的某些州法律，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。此外，我們可能會受到州透明度法律以及州法律的報告要求，這些法律要求製藥公司遵守行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，否則將限制可能向醫療保健提供者和實體支付的某些款項。

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如果我們的運營被發現違反了上述任何衞生監管法律或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事和民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及削減或重組我們的業務)，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

承保和報銷

我們候選產品的商業成功以及我們將任何已獲批准的候選產品成功商業化的能力，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為我們的候選產品提供保險併為其建立足夠的報銷水平。

政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人通常決定他們將支付哪些藥物，並建立醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃)為此類治療提供補償的水平來為產品和服務提供補償。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人將在多大程度上支付我們候選產品的成本。我們候選產品的市場將在很大程度上依賴於未經事先授權、階梯療法或其他限制而獲得第三方支付者處方的權限，例如第三方支付者提供承保和報銷的已批准治療清單。此外，第三方支付者正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。治療產品的覆蓋範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定為醫療產品或服務提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍確定過程將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得足夠的承保和補償。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，並越來越多地對覆蓋範圍施加額外的要求和限制。

此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和國家地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療組織的規則和實踐、治療類別內的競爭、仿製藥或生物仿製藥的可用性、司法裁決和與聯邦醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價相關的政府法律。醫療保健支付者和提供者正在實施的成本控制措施以及未來實施的任何醫療改革的影響可能會顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得和維持政府或私人的第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國最近發佈了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議的聯邦和擬議的州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，其中包括：(1)指示衞生和公眾服務部就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。

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此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構正在通過越來越多的立法和實施條例，旨在控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的衞生技術評估)，以便獲得報銷或定價批准。例如，一些歐盟成員國可能批准產品的具體價格，或者轉而對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐盟成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。最近，許多歐盟成員國增加了製藥公司被要求提供的折扣金額。隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品進入國家市場設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。

此外，一些歐洲經濟區國家可能要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。衞生技術評估(“HTA”)程序是對特定醫療產品在個別國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。

醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些額外的立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。

在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響，包括ACA，它極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含的條款可能會降低產品的盈利能力，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃的產品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃，為某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。ACA在行政、司法和國會方面都面臨挑戰，廢除或取代ACA的某些方面也是如此。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和額外的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施。

2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。

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歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

員工與人力資本資源

員工

截至2022年12月31日，我們有9名全職員工。此外，我們正在或已經與許多顧問和公司接洽，包括Pharma Partnering in Research&Strategy SAS(“PPR”)，他們提供與我們產品開發相關的關鍵功能方面的專業知識。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們認為我們與員工的關係很好。

人才獲取與發展

我們相信，員工的技能和經驗是我們業務的重要推動力，對我們未來的前景也很重要。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭，我們相信，我們未來的成功將部分取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。為了吸引合格的應聘者並留住我們的員工，我們向員工提供我們認為具有競爭力的工資、全面的福利方案、股權薪酬獎勵，以及基於資歷、個人業績和公司業績的酌情獎金。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及美國證券交易委員會要求的任何其他報告。在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，我們將在我們的網站(www.minvanEurociences.com)上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。這些材料可在我們的網站上免費獲得，或通過我們的網站投資者關係頁面www.minvanEuroScience ences.com免費獲得。本報告中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考，我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分，也不是以引用方式納入本報告的信息。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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它EM 1A。風險因素

這份Form 10-K年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，因此本節將討論可能影響我們未來實際結果的重要因素，包括但不限於我們的資本資源、我們臨牀計劃的進展和時機、我們候選產品的安全性和有效性、與監管申報相關的風險、與監管機構做出的決定相關的風險、我們候選產品的潛在臨牀益處和市場潛力、商業市場估計、未來的開發努力、專利保護、醫療改革的影響、對第三方的依賴以及下文列出的其他風險。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司。2013年11月，我們與Sonkei PharmPharmticals，Inc.合併，2014年2月，我們收購了Mind-NRG Sarl，這兩家公司也是臨牀開發階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性、無法獲得監管部門的批准或無法在商業上可行。2022年8月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了我們的主要候選產品羅哌酮的新藥申請(NDA)。FDA隨後通知我們，他們不會接受該文件進行審查，並於2022年10月發出拒絕提交信函。2022年12月，我們宣佈，在2022年11月30日舉行的A類會議之後，FDA確認拒絕提交信函的決定仍然有效，涉及我們對羅洛培酮的NDA。雖然我們預計在未來幾個月內與FDA就羅哌酮NDA和開發計劃的狀況進行進一步討論，但我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。

到目前為止，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們可能永遠不會產生產品收入或實現盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為3210萬美元和4990萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.668億美元。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發羅哌酮和其他潛在的候選產品，和/或尋求監管部門的批准，這些損失將增加。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果我們的任何候選產品(如果獲得批准)未能獲得市場認可，我們可能永遠不會產生收入或盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的運營業績、財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。

我們的業務以及Sonkei和Mind-NRG的歷史業務自成立以來消耗了大量現金。截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金3620萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以在年終簡明財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的現金承諾。藥物開發的過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們的估計所依據的假設是例行評估的，可能會發生變化。我們的實際支出金額將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施、商業產品推出的成本以及可用的財務資源水平。

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我們將需要額外的資金，以繼續推進羅洛培酮和我們未來可能開發的其他潛在產品的開發、監管批准程序和潛在的商業化進程。由於與成功開發候選產品相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法確定地估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動。額外資本可能沒有足夠的金額或合理的條款可用，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況的不利影響，包括最近新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭和其他因素對美國和全球信貸和金融市場造成的中斷和波動。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不推遲、限制或終止我們的一個或多個候選產品或其他業務的開發或商業化，包括可能完全停止運營。此外，當我們需要獲得額外的資金時，這種額外的籌資努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資。

通過發行股權證券籌集額外資金將對現有股東造成稀釋。通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，通過貸款和許可安排籌集資金可能會限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及許可和開發協議或其他合作來為我們的現金需求提供資金。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益嚴重稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對普通股股東權利產生不利影響的優惠，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制或限制我們採取具體行動的能力的條款，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，以及可能對我們的業務運營能力產生不利影響的其他限制性契約。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或任何未來候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自己開發和營銷的候選產品的權利。

無形資產公允價值估計的變化可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們每年或更頻繁地測試商譽和正在進行的研究和開發的減值，如果情況變化或事件的發生表明存在減值。對正在進行的研究和開發的減值測試要求我們對公允價值做出幾個估計，其中大部分是基於預計的未來現金流。這些估計的變化可能會導致在我們的經營業績中確認減值損失。當事件或環境變化顯示任何個別資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值分析。例如，如果我們或我們的交易對手未能履行協議規定的各自義務，或者如果我們缺乏足夠的資金來開發我們的候選產品，可能會導致減值。

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此外，用於確定預期未來現金流量的任何市場狀況、估計或判斷的任何重大變化表明賬面價值減少，可能會在該變化為人所知的期間引起減值。

由於我們有限的資源和開發延期，再加上整體市場狀況，截至2021年12月31日，我們確認了與MIN-301無形資產減值相關的非現金費用1,520萬美元。我們之前承認，在2014年收購MIN-301的同時，正在進行MIN-301的研究和開發。在2022年期間，沒有關於MIN-301開發的最新情況。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力可能有限。

我們使用聯邦和州NOL結轉來抵消未來潛在應税收入的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。截至2022年12月31日，我們有大約9800萬美元的聯邦NOL結轉和大約9440萬美元的州NOL結轉。我們的聯邦NOL結轉將於2030年開始到期，如果不使用的話。根據現行法律，在2017年12月31日後開始的應納税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉的扣除額限制在應納税所得額的80%。許多州都有類似的法律。因此，我們的聯邦和州NOL結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税債務。

此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。如果所有權發生了重大變化，未來可以實現的NOL結轉金額可能每年都會受到限制。由於未來所有權的變更，包括我們或我們的股東隨後出售證券的結果，我們現有的或未來的部分或全部NOL結轉可能會受到税法第382節的規定的限制。此外，國家NOL結轉也可能受到類似的限制。任何該等免税額可能會導致比我們在沒有該等限制的情況下所招致的税務負擔更大，而任何增加的負債可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年頒佈的《減税和就業法案税法》(以下簡稱《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息抵扣的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和負面變化，允許某些資本支出的支出，並實施了從全球税制向地區税制的過渡。此外，美國國會最近通過了《降低通貨膨脹法案》，規定某些大公司的最低税率為調整後財務報表收入的15%，並對這些公司的某些公共公司回購股票徵收1%的消費税。發佈與税法或通脹降低法相關的額外監管或會計指導可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。此外，歐洲許多國家以及其他一些國家和組織(包括經濟合作與發展組織和歐盟委員會)最近提議、建議、頒佈或以其他方式受到現有税法或新税法的修改，這些修改可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求我們改變經營業務的方式。這些建議, 建議和法規包括改變現有的所得税框架，以及可能適用於我們業務的新類型的非所得税(如基於收入百分比的税或適用於數字服務的税)。對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

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與我們的商業和工業有關的風險

我們不能保證我們的任何候選產品將及時或完全獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

監管審批程序成本高昂，獲得歐盟委員會(根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會的意見)、FDA或其他司法管轄區的其他類似監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。

是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。此外，提交監管批准申請，包括新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)、歐洲藥品管理局的上市授權申請(“MAA”)或類似的外國監管批准申請，需要在提交時支付可觀的使用費。我們的候選產品的監管審批申請可能會因為我們缺乏支付此類使用費的財力而被推遲。

如果我們的申請在提交後未被接受進行實質性審查或未獲批准，EMA、FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗，提供額外的數據，製造額外的驗證批次或開發額外的分析測試方法，然後他們才會重新考慮我們的申請。2022年10月14日，我們收到了FDA拒絕提交我們對我們的主要候選產品羅哌酮的NDA申請的通知，這一決定在隨後的A型會議上得到了FDA的確認。我們目前正在評估羅哌酮計劃的下一步措施，包括與FDA的進一步討論。不能保證這樣的討論會改變FDA、EMA或其他監管機構的要求。更多的研究和數據將增加監管審批過程中的成本和延誤，這可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。此外，EMA、FDA或其他類似的外國監管機構可能不會認為我們進行或提供的任何額外的必需試驗、數據或信息是足夠的，或者我們可能決定或被要求放棄該計劃。

此外，政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們現有的候選產品或未來的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准，即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

即使我們獲得了對特定產品的批准，監管機構可能會批准該產品用於比我們要求的更少或更有限的適應症，包括更有限的患者人數，可能要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，包括盒裝警告，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後要求(包括風險評估和緩解策略(“REMS”)或類似的外國策略)的表現而批准該產品，或者可能批准標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的產品。上述任何一項都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

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早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。解釋早期試驗的結果需要謹慎，這些試驗通常規模較小，表明某些受試者出現了積極的趨勢。招募更多受試者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。例如，我們的羅洛培酮治療精神分裂症陰性症狀的3期試驗未能達到其主要終點，儘管我們的相同設計的2b期試驗在相同終點上取得了統計學意義。出現這種不一致的原因有很多，包括試驗設計、試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方，或由於早期試驗缺乏統計能力。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了積極的結果，但由於缺乏療效或無法接受的安全性概況。

在美國以外的地點進行的臨牀試驗的結果可能不會被FDA接受，在美國境內的地點進行的臨牀試驗的結果可能不會被類似的外國監管機構接受。

我們可能會在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。儘管FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受將取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須經過精心設計，並由合格的研究人員根據倫理保障措施進行和執行，如機構審查委員會(IRB)，或倫理委員會積極意見是歐盟成員國發布的關於臨牀試驗授權的決定的一部分，包括國家主管部門和倫理委員會的意見，以及知情同意。研究人羣還必須充分代表適用的美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和醫療實踐。此外，雖然在美國境外進行的臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受此類試驗的數據將取決於其確定試驗的進行是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據，作為對監管批准申請的充分支持，而且FDA要求在美國生成一些第三階段臨牀試驗數據的情況並不少見。如果FDA不接受我們國際臨牀試驗的數據，很可能會導致需要在美國進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並可能推遲或永久停止我們的一個或多個候選產品的開發。

如果我們在臨牀測試中遇到延遲，我們將推遲將我們的候選產品商業化，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到損害。

我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、運營結果和前景。

臨牀開發的開始和完成可能會因多種原因而推遲或停止，包括：

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臨牀試驗也可能因中期結果不明確或負面而被推遲。此外，我們、在試驗地點監督臨牀試驗的IRB或道德委員會、歐盟成員國的國家主管當局或FDA可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括：

未能按照法規要求、試驗方案和適用法律進行臨牀試驗也可能導致無法使用來自此類試驗的數據來支持產品批准。此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向歐盟成員國的國家主管當局、FDA、IRBs或道德委員會重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間和成功完成。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致相關候選產品的監管批准被拒絕。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，我們為候選產品獲得監管批准的能力可能會受到實質性損害，我們的商業前景和創造產品收入的能力將會減弱。

我們沒有將候選產品推進到第三階段以後的經驗，這使得評估我們開發和商業化我們的候選產品的能力變得困難。

我們沒有在第三階段之後進行臨牀試驗、獲得監管部門批准或將候選產品商業化的經驗。我們與Sonkei合併，並收購了Mind-NRG，自各自的合併和收購以來，運營歷史有限。在追求我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

如果我們無法招募受試者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些試驗，甚至根本無法完成。

臨牀試驗的及時完成在很大程度上取決於受試者的登記情況。影響科目招生的因素很多，包括：

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我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗在歐洲適當和及時地進行，我們預計最終會在美國進行，儘管我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。由於我們需要登記的受試者的精神健康、相關的診斷和輟學率，我們在招募受試者參加與羅哌酮有關的臨牀試驗時可能也會遇到困難。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化，還會增加成本。

在我們的候選產品商業化銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的，並且在測試的任何階段都可能出現失敗。臨牀試驗往往不能證明在臨牀開發的後期階段為目標適應症而研究的候選產品的安全性和統計上的顯著有效性。例如，我們之前正在開發的一種藥物MIN-117在MDD的2b期試驗未能達到其主要終點，我們決定停止開發用於MDD的MIN-117。監管機構可能會發現，我們的研究與其他研究相結合，不支持批准我們的產品候選作為目標適應症。此外，我們的候選產品可能與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，這可能導致放棄開發或監管部門限制或拒絕監管批准。例如，先前的臨牀研究表明，羅哌酮和MIN-117可能導致不良事件，包括但不限於頭暈、生命體徵變化、中樞神經系統事件、心臟事件(包括QT/QTC間期延長)和胃腸道事件。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得相關監管機構的批准。

就我們的候選產品羅哌酮而言，我們正在尋求開發一種治療精神分裂症的方法，這給我們的臨牀試驗增加了一層複雜性，並可能推遲監管部門的批准。精神分裂症的病因和病理生理學還沒有完全瞭解，我們的結果依賴於患者、護理人員和醫療保健提供者的主觀反饋，這本身就很難評估，可能會受到我們無法控制的因素的影響，對於特定的主題，以及臨牀研究中不同的主題和地點，可能會有很大的不同。安慰劑效應也可能對我們的臨牀試驗產生更重大的影響。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，我們將無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和候選產品。例如，目前我們正在優先開發我們最先進的候選產品--羅哌酮。因此，我們暫停了MIN-301的進一步開發，並可能放棄或推遲與其他候選產品或後來證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，通過合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將候選產品商業化，或者批准的範圍可能比我們預期的更窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管部門也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得相關監管部門的監管批准。如果EMA、FDA、FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

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即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍可能面臨未來的發展和監管方面的困難，包括持續的監管義務和持續的監管審查。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到行政處罰或處罰。

即使我們獲得了對候選產品的監管批准，候選產品的批准也可能比我們要求的更少或更有限，包括更有限的受試者羣體，監管機構可能要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後要求(如REMS或類似的外國策略)的表現給予批准，可能需要上市後監督，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。例如，2007年，FDA要求所有抗抑鬱藥物的製造商更新現有的黑盒警告，即18歲至24歲的年輕人在最初治療期間自殺想法和行為的風險增加。如果獲準上市，我們的藥物可能會被要求帶有類似於此的警告和其他類別的警告。

任何批准的產品將進一步受到FDA和其他類似外國監管機構在製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、進出口、廣告、促銷、營銷、記錄保存和報告安全及其他上市後信息方面的持續要求的約束。如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤、製造工藝或設施的變化，或者如果出現新的安全問題，可能需要或要求新的或補充的NDA、實施後通知或其他報告，這可能需要額外的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

即使在獲得批准後，EMA、FDA和其他類似的外國監管機構也將繼續密切監測任何產品的安全狀況。如果EMA、FDA或其他類似的外國監管機構在批准我們的任何候選產品後意識到新的不良安全信息，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

此外，藥品製造商及其設施，包括合同設施，須接受歐盟成員國的國家主管當局、FDA和其他類似的外國監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合現行的良好製造規範(“cGMP”)、法規和標準。歐盟cGMP準則載於2003年10月8日歐盟委員會指令2003/94/EC。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重性或頻率的不良事件、產品的穩定性(雜質水平或溶出度的變化)或產品生產設施的問題，我們可能需要報告義務、額外的測試和額外的抽樣，監管機構可能會對該產品、製造設施、我們的供應商或我們施加限制，包括要求召回或從市場上召回產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品、我們候選產品的製造設施、我們的CRO或代表我們工作的其他個人或實體在監管批准之前或之後未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會根據產品開發和批准的階段：

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上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。

我們的候選產品及其在美國的開發和商業化相關活動，包括但不限於廣告和促銷活動，將進一步受到FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違反適用法律的行為，包括將我們的產品用於未經批准(或標籤外)用途的廣告、營銷和促銷，將受到監管機構的強制執行函、調查和調查，以及民事、刑事和/或行政處罰。此外，類似的外國監管機構將嚴格審查任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷活動。在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷都受到歐盟和歐盟成員國關於醫藥產品促銷、與醫生和其他醫療保健專業人員的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業做法的法律的約束。雖然歐盟立法規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節由歐盟成員國的法規管理，各國可能有所不同。例如，適用的法律要求與醫藥產品有關的促銷材料和廣告符合產品的產品特性摘要，即SmPC, 經主管當局批准的與併購有關的。不符合SmPC的促銷活動被認為是標籤外的，在歐盟是被禁止的。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥產品廣告。在歐盟，與醫藥產品有關的廣告和促銷要求由歐盟成員國的國家主管當局在國家一級執行。此外，在聯合王國，英國製藥業協會(聯合王國主要行業協會)的業務守則比適用的立法要求嚴格得多。

在美國，從事不允許的用於標籤外用途的產品促銷活動還可能使從事此類行為的實體面臨聯邦和州法規下的虛假索賠訴訟，這可能導致民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交出、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、削減或重組其業務以及實質性限制其宣傳或分銷藥品產品的方式的協議。因此，我們受到聯邦民事虛假索賠法案的約束，該法案禁止個人和實體故意提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述而從聯邦政府獲得付款。根據《民事虛假申報法》提起的某些訴訟，也就是我們所知的“qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，而這些個人，也就是通常所説的“舉報人”，可以分享該實體在罰款或和解中向政府支付的一定金額。當一個實體被確定違反了民事虛假索賠法案時，它可能被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加對每個單獨的虛假索賠的民事處罰。各州也以聯邦民事虛假索賠法案為藍本制定了法律。我們還受聯邦刑事虛假索賠法案的約束，該法案對明知此類索賠是虛假、虛構或欺詐性的而向政府提出或提出索賠的個人或實體處以刑事罰款或監禁。此外，除其他事項外，我們可能受到對任何個人或實體施加的民事罰款。, 被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未如所聲稱的那樣提供的項目或服務或虛假或欺詐性的。

《虛假索賠法》針對製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了關於某些銷售做法的大量民事和刑事和解，包括促進標籤外藥物的使用。訴訟的這種增長增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務、和/或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不依法推廣我們的產品，我們可能會受到此類訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在授予上市授權之前和之後，不遵守適用於進行臨牀試驗、生產批准、醫藥產品的上市授權和此類產品的營銷的歐盟和歐盟成員國法律，或其他適用的法規要求，可能會受到行政、民事或刑事處罰。

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這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

FDA、歐盟成員國國家主管當局、歐洲市場管理局、歐盟委員會和 其他適用的可比外國法規可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或延遲監管審批和營銷授權，以及我們候選產品的銷售和促銷。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR允許贊助商向每個歐盟成員國的主管當局和道德委員會提交一份意見書，導致每個歐盟成員國做出一項決定。臨牀試驗授權的評估程序也得到了統一，包括由所有相關歐盟成員國進行聯合評估，以及由每個歐盟成員國針對與其領土有關的具體要求進行單獨評估，包括道德規則。每個歐盟成員國的決定通過歐盟中央門户網站傳達給主辦方。一旦臨牀試驗獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。對於在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》申請批准的臨牀試驗，《臨牀試驗指令》將在過渡期的基礎上繼續適用三年。此外，贊助商可以選擇在2023年1月31日之前根據臨牀試驗指令或CTR提交臨牀試驗申請，如果獲得授權，這些申請將在2025年1月31日之前受臨牀試驗指令的管轄。到那個日期, 所有正在進行的審判將受制於《禁止酷刑公約》的規定。我們和我們的第三方服務提供商(如CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

目前尚不清楚英國未來將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。然而，2022年底公佈的保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案旨在2023年底之前從英國法規中刪除所有歐盟派生的立法，這可能會導致歐盟和英國之間的做法出現分歧。

2022年1月17日，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。磋商的結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與監管保持一致，還是背離監管以保持監管靈活性。英國決定不將其法規與歐盟將採用的新方法緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選產品更難根據在英國進行的臨牀試驗在歐盟尋求營銷授權。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們的發展計劃可能會受到影響，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，並受到民事、刑事和行政執法的影響，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的候選產品MIN-301的監管路徑尚未在美國確定。根據途徑的不同，我們可能會受到不同的監管要求。

MIN-301是一種多肽，作為一種多肽，可能受到公共衞生服務法(PHSA)和食品、藥物和化粧品法(FDCA)的約束。我們還沒有就該候選產品的審批途徑與FDA會面。根據PHSA中對生物的定義，我們認為MIN-301符合生物的定義，因此，我們需要提交BLA，以供產品批准。此外，根據FDA的中心間協議，我們認為MIN-301將受到FDA藥物評估和研究中心的監管。然而，我們打算與FDA討論管轄權，以確定適當的監管途徑和相應的要求。根據途徑的不同，我們可能會受到不同的監管要求，包括不同的監管和測試要求，更短或更長的市場獨佔期，以及對仿製藥和生物相似競爭對手的不同審批程序。

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如果我們或我們的合作者開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們的候選產品用於治療精神分裂症、MDD和帕金森氏症。我們對患有這些疾病或疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益並將尋求此類治療的人羣的預測都是基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不準確的。例如，關於精神分裂症和MDD，我們的估計是基於患有精神分裂症和MDD的患者數量，但這些疾病很難準確診斷，而且高比率的患者可能不尋求或繼續治療。我們的估計和信念也是基於其他正在開發的治療精神分裂症和MDD的藥物的潛在市場，這可能被證明是不準確的，我們相對於此類藥物的優勢可能並不像我們認為的那樣顯著，或者可能不被認為是顯著的。如果我們的估計被證明是不準確的，即使我們的產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。此外，精神分裂症和MDD的病因和病理生理學還不完全清楚，更多的科學理解和未來的藥物或非藥物療法可能會使我們的候選產品過時。

更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗直至批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，為了優化過程和結果而進行更改是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試，通知FDA或類似的外國監管機構，或獲得FDA或類似的外國監管機構的批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

如果我們未能在更多的國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在歐盟和美國以外的地區銷售我們的候選產品。

我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在歐盟和美國商業化。我們還預計將在更多的外國尋求監管批准。要在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得歐盟委員會或FDA批准的時間有很大不同。歐盟和美國以外的監管審批過程通常包括與獲得歐盟委員會或FDA批准相關的風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品價格和報銷批准，然後監管機構才會批准該產品在該國銷售，或在獲得此類監管批准後的短時間內批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。此外，我們任何候選產品的監管批准都可能被撤回。如果我們沒有遵守國際市場的監管要求或沒有獲得適用的監管批准, 我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話，特別是因為一些外國司法管轄區要求治療事先得到國內監管機構的批准。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務前景可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製藥行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前的候選產品面臨競爭，未來的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

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我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低和/或安全性更好的藥物，而且競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及在獲得補充或必要的技術方面與我們競爭。

目前已批准的許多治療相同疾病或適應症的療法，我們的候選產品可能對它們有用，其中許多目前批准的療法的作用機制與我們的候選產品類似。這些批准的藥物中有許多是久負盛名的療法或產品，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是品牌藥物，受到專利保護和監管排他性，而另一些藥物則是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。此外，很難預測生物仿製藥進入市場將對參考生物製品的銷售產生什麼影響，這將取決於FDA或類似的外國監管機構、互換性標準、政府和商業管理保健配方的結構，以及關於生物仿製藥替代的適用法律。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥和生物仿製藥。這可能會使我們很難將我們的產品與目前批准的療法區分開來，這可能會對我們的商業戰略產生不利影響。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

即使我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他商業成功所必需的足夠的市場接受度。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能無法從藥物銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難獲得或耗時，範圍可能有限，或者可能無法在我們可能尋求營銷我們產品的所有司法管轄區獲得。如果我們的候選藥物獲準用於商業銷售，市場的接受程度將取決於許多因素，包括：

尤其是，我們對中樞神經系統障礙的關注使我們面臨更大的風險，即在患者使用我們的產品期間，會發生嚴重的副作用和疾病事件，包括自殺，即使這些副作用和疾病事件與我們的產品的使用無關。大多數批准的中樞神經系統藥物都帶有臨牀上重大不良事件的盒裝警告，我們的產品可能也絕對需要這樣的警告。

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我們目前有一個有限的營銷和銷售組織。如果我們無法建立更強大的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法有效地營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)，或產生產品收入。

我們目前有一個有限的營銷或銷售組織，負責藥品的營銷、銷售和分銷。為了將任何候選產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。在商業上合理的條件下，我們可能不會成功做到這一點，或者根本不會成功。

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算建立具有技術專業知識和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，而且在任何候選產品獲得監管部門批准之前，可能需要大量投資。在我們自己銷售、營銷和分銷我們的產品時，我們面臨着一些額外的風險，包括：

我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們與第三方達成協議，為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此產生的收入或這些收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化。根據第三方關係的性質，我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，並且這些第三方中的任何一方可能無法將必要的資源和注意力投入到有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。

如果我們沒有成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

即使我們將我們的任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥產品的監管審批、定價和報銷的法律因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。有些國家要求在藥品上市前或上市後不久批准藥品的銷售價格。此外，在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在歐洲聯盟，醫療產品的定價和補償計劃受每個歐盟成員國的國家立法管轄，而且各國之間也有很大差異。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的衞生技術評估)，以便獲得報銷或定價批准。

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此外，各國政府和其他利益攸關方可能對價格和償還水平施加相當大的壓力，包括作為歐洲聯盟當前經濟氣候下的費用控制措施的一部分。歐盟成員國之間在定價和補償做法方面的協調非常有限。

歐洲聯盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。特別是，德國、葡萄牙和西班牙都推出了多項短期措施來降低醫療支出，包括強制性折扣、追回和價格參考規則，這些可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在歐洲經濟區，一些國家要求完成額外的研究，將特定候選醫藥產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。這一衞生技術評估，或稱HTA程序，目前由歐盟個別成員國的國家法律管轄，是對在個別國家的國家醫療保健系統中使用特定醫療產品的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行評估的程序。關於特定醫藥產品的HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。2018年1月31日，歐盟委員會通過了一項關於衞生技術評估監管的提案。擬議的法規旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為在這些領域進行聯合臨牀評估的歐盟層面的合作提供基礎。2021年12月通過了《HTA條例》，並於2022年1月11日生效。它將從2025年起適用。

我們不能保證我們的產品將被認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證外國的報銷政策不會對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。

如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和其他第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋面和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額。第三方付款人越來越多地要求製藥公司向他們提供預定的標價折扣，作為覆蓋範圍的條件，正在使用限制性處方和首選藥品清單，以在競爭類產品中利用更大的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，在美國，如果商業價格的漲幅超過消費者物價指數-Urban，聯邦計劃將以強制性額外回扣和/或折扣的形式對藥品製造商施加懲罰，這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力。此外，在美國，政府對製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低政府支付者計劃下的處方藥成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的保險和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。

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我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得監管部門批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比歐盟委員會、FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付一種藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥物的價格也因交易類別的不同而不同。向政府客户和某些接受聯邦資金的客户收取的價格受到價格管制，私人機構可以通過團購組織或使用公式來利用折扣。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國最近發佈了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議的聯邦和擬議的州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年通脹削減法案》，其中包括：(1)指示衞生和公眾服務部就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令, 指示HHS提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。目前還不清楚這一行政命令或類似的政策舉措是否會在未來得到實施。在州一級，立法機構正在通過越來越多的立法和實施條例，旨在控制藥品和生物製品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和許多外國司法管轄區，立法格局仍在繼續演變。已經頒佈或提議了一些影響醫療保健系統和製藥業的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得監管批准的候選產品的能力。

例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》擴大了醫療保險的覆蓋面，減少或限制了醫療支出的增長，加強了針對醫療欺詐和濫用的補救措施，對醫療保健和醫療保險行業增加了新的透明度要求，對製藥商徵收新的税費，並實施了額外的醫療政策改革。自ACA頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。

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此外，愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚拜登政府的任何此類挑戰和額外的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

此外，國會正在考慮額外的醫療改革措施。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並給我們的任何候選產品帶來額外的價格下行壓力，如果獲得批准的話。

許多歐盟成員國定期審查其醫藥產品的報銷程序，這可能會對報銷狀況產生不利影響。我們預計，歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。

此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的衞生技術評估或HTA正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA過程是評估特定醫療產品在單個國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些醫藥產品的定價和補償地位。目前，歐盟成員國之間的定價和補償決定受到特定醫藥產品的HTA影響的程度各不相同。

2021年12月，歐盟通過了關於衞生技術評估的第2021/2282號條例，修訂了第2011/24/EU號指令。該條例於2022年1月生效，將於2025年1月起生效，旨在促進歐盟成員國在評估包括新醫藥產品在內的衞生技術方面的合作，併為這些領域的歐盟層面的聯合臨牀評估提供基礎。該法規預計有三年的過渡期，並將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域進行合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衞生技術進行聯合臨牀評估，聯合科學諮詢，開發者可以向HTA當局尋求建議，確定新興衞生技術以及早發現有前景的技術，以及繼續在其他領域進行自願合作。歐盟各成員國將繼續負責評估衞生技術的非臨牀(例如，經濟、社會、倫理)方面，並就定價和報銷作出決定。如果我們無法在歐盟成員國對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品保持有利的定價和報銷地位，那麼這些產品在歐盟的任何預期收入和增長前景都可能受到負面影響。

歐盟的立法者、政策制定者和醫療保險基金可能會繼續提出和實施成本控制措施，以壓低醫療成本；特別是考慮到新冠肺炎疫情給歐盟成員國的國家醫療體系帶來的財政壓力。這些措施可能包括對我們可能成功開發的候選產品收取的價格限制，以及我們可能獲得監管部門批准的候選產品的價格，或者政府當局或第三方付款人為這些產品提供的報銷水平。此外，越來越多的歐盟和其他外國國家使用在其他國家制定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內的產品價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。

我們的國際業務受到外幣和匯率風險的影響。

由於我們計劃繼續在歐洲進行臨牀試驗，我們面臨着貨幣波動和匯率風險。我們CRO的成本可能以歐元支付，我們可能以歐元或其他貨幣支付，但我們預計我們的現金、現金等價物、有價證券和私募交易的很大一部分將以美元計價。因此，外國貨幣的波動，特別是歐元的波動，可能會對我們進行臨牀試驗的成本產生重大影響。此外，我們可能不得不比預期更早地尋求額外資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。適用貨幣匯率的變化可能會對進行我們未來臨牀試驗的第三方的盈利能力和業務前景產生負面影響。這可能會導致這些第三方要求更高的費用或停止運營。這些情況反過來可能會增加我們的成本或推遲我們的臨牀開發，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們擁有一家瑞士子公司，預計將從事重大的跨境活動，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：

如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們普通股的價格。

繼2016年公投結果後，英國於2020年1月31日脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐。根據聯合王國和歐盟達成的正式退出安排，聯合王國或聯合王國受到過渡期的限制，直至2020年12月31日，或過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，該協定於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日生效。該協議提供了未來英國和歐盟關係的某些方面將如何運作的細節，但仍有許多不確定性。TCA主要側重於確保歐盟和英國之間在包括醫藥產品在內的商品方面的自由貿易。儘管TCA的主體包括適用於醫藥產品的一般術語，但TCA的附件中提供了關於具體部門問題的更詳細信息。本附件為認可良好製造規範或GMP檢查以及交換和接受GMP正式文件提供了一個框架。然而，該制度並未擴展到批次放行認證等程序。發生的變化包括，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。北愛爾蘭繼續遵守歐盟監管規則的許多方面，特別是與貨物貿易有關的規則。作為TCA的一部分，歐盟和英國承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。TCA也鼓勵，儘管它不會強制, 雙方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的建議相互協商。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國已經單方面同意接受歐盟的批量測試和批量釋放。然而，歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次釋放必須在歐盟領土上進行。這意味着，在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。由於涉及營銷授權，英國有單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家營銷授權。然而，北愛爾蘭繼續受到歐洲委員會授予的營銷授權的保護。例如，歐盟委員會或歐盟成員國主管當局批准的醫藥產品營銷授權的範圍將不再包括英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)。在這種情況下，需要由英國主管當局授予單獨的營銷授權，才能將醫藥產品投放到英國市場。然而，北愛爾蘭繼續受到歐洲委員會授予的營銷授權的保護。

由於在英國適用於我們的業務和我們的候選產品的監管框架的很大一部分來自歐盟指令和法規，過渡期之後，英國退歐可能會對英國或歐盟關於我們候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化的監管制度產生重大影響，因為英國立法有可能與歐盟立法背道而馳。所有這些變化都可能增加我們的成本，否則會對我們的業務產生不利影響。由於英國脱歐或其他原因，在獲得任何監管批准方面的任何延誤或無法獲得任何監管批准，都將阻止我們將我們的候選產品在英國或歐盟商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。

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此外，我們可能被要求繳納税款或關税，或在將我們的候選產品進口到歐盟時受到其他障礙。如果出現上述任何結果，我們可能會被迫限制或推遲在英國或歐盟為我們的候選產品尋求監管批准的努力，或者產生運營我們業務的大量額外費用，這可能會顯著和實質性地損害或推遲我們創造收入或實現業務盈利的能力。由於英國脱歐或其他原因，國際貿易、關税和進出口法規的任何進一步變化可能會給我們帶來意想不到的關税成本或其他非關税壁壘。這些事態發展，或者認為其中任何一種都可能發生的看法，可能會顯著減少全球貿易，尤其是受影響國家與英國之間的貿易。英國退歐也有可能對我們吸引和留住員工的能力產生負面影響，特別是那些來自歐盟的員工。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，特別是雷米·盧瑟林格博士，他們的服務對於成功實施我們的候選產品開發和監管戰略至關重要。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。為了吸引有價值的員工繼續受僱於我們，我們提供了隨時間推移授予的股票期權和基於業績的限制性股票單位。隨着時間的推移，此類股權授予對員工的價值會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。此外，如果這些獎勵中的績效條件在適用的範圍內得不到滿足，或者如果我們的基於股票的薪酬以其他方式不再被視為有價值的好處，我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的業務。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員通常可以在書面通知我們的情況下終止他們在我們的工作，無論是否有充分的理由。根據他們的僱用安排，我們的一些執行幹事可以隨時自願終止僱用，只需提前30天通知即可。我們的僱傭安排，除了與我們的高管的安排外，規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工(我們的高管除外)都可以在任何時候離職，無論是否通知。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

由於生物製藥、生物技術、製藥等行業對有限數量合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學人才。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，我們有9名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。

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為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們沒有完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們成功地發展我們的公司。

未來的收購、合併或合資企業可能會擾亂我們的業務，否則會損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，並可能收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業或投資於互補業務。我們於2013年11月與Sonkei合併，並於2014年2月收購了Mind-NRG，但除此之外，我們沒有任何整合或管理收購的業務或資產的豐富經驗。戰略交易使我們面臨許多風險，包括：

外國收購，如收購瑞士Mind-NRG公司，除了上述風險外，還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務(包括我們無法償還的對我們不利的條款或可能對我們的運營造成沉重限制的條款)、或有負債或攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任以及由參與我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們的產品的人提出的違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

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我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們目前不投保任何產品責任險。儘管我們預計將根據我們即將進行的審判獲得並維持此類保險，但此類保險的成本可能比我們預期的更高，任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在此類保險的全部或部分承保範圍內，或超過此類保險的承保範圍。我們還預計我們的保險單也將有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管採取了安全措施，我們內部的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權訪問、自然災害、傳染性疾病爆發(如冠狀病毒)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。例如，2019年夏天，我們的一名外部承包商受到網絡攻擊，導致我們羅哌酮第三階段臨牀試驗的患者招募中斷。進一步的類似事件可能會發生並導致我們的運營中斷，並可能導致我們的藥物開發計劃的實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，以及贊助組織委員會關於內部控制綜合框架的報告，其中要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時防止或發現的可能性超過了合理的可能性。

我們遵守第404條要求我們編制進行適當評估所需的系統和過程文件。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。如果我們發現任何未來的重大缺陷或重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價和業務前景。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地向我們保證，我們根據交易所法案提交的報告中披露的信息是準確、完整的，得到管理層的審查，並在規定的時間段內報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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在2013年11月之前，我們在沒有全職員工的情況下運營，依靠顧問的服務，包括我們以前的附屬公司Care Capital LLC的代表，來提供某些會計和財務職能。自那以後，我們聘請了人員，並繼續制定我們的披露控制程序；然而，如果我們未能成功建立適當的基礎設施，或無法制定程序和控制以確保及時和準確的報告，我們可能無法滿足《交易法》規定的披露要求，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們進入資本市場的機會。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工和獨立承包商的不當行為，如主要調查人員、CRO、製造商、顧問、商業合作伙伴和供應商，可能包括未能遵守FDA或類似的外國監管機構的法規，未能向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息，以遵守我們制定的製造標準，遵守美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及類似的外國監管要求，未能準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。例如，在我們的羅哌酮治療精神分裂症陰性症狀的3期試驗中，一個臨牀站點招募了17名患者，報告了令人難以置信的行為(精神分裂症症狀)和生理(血壓)數據。結果，這17名患者被排除在外，併成為MITT分析集的一部分。醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於與研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排有關的某些活動。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致制裁、罰款和嚴重損害我們的聲譽。此外, 聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。

我們已經採納了商業道德和行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃或類似的外國計劃之外、合同損害、聲譽損害、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤減少和未來收益以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響。

與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户(實際的和潛在的)和第三方付款人之間的任何關係，與我們當前和未來的業務活動有關，可能並可能繼續受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、營銷支出跟蹤和披露(或“陽光”)法律、政府價格報告、醫療信息隱私和安全法律以及同等外國法律的直接或間接約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨處罰、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減或重組。

我們的業務運營和活動可能直接或間接地受到各種聯邦、州和地方醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府、州政府和我們開展業務的外國司法管轄區對患者數據隱私和安全的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

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此外，我們的產品或候選產品的任何銷售一旦在美國境外商業化，也可能使我們受到上述醫療保健法的外國等價物的約束。在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動受到歐洲國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則等嚴格法律的約束。這些法律可包括，例如，英國《2010年反賄賂法》、與歐盟成員國遵守《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》有關的其他國家反腐敗立法、保護不受缺陷產品侵害的歐盟消費者法律，包括產品責任指令85/374/EEC、英國ABPI業務守則以及法國《伯特蘭法》，以及對製造商在與法國醫療保健專業人員互動時提出透明度要求的相關法令和法令。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能面臨但不限於重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃或類似的外國計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們受到《反海外腐敗法》的約束。

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

我們須遵守嚴格及不斷演變的美國及外國與數據私隱及保安有關的法律、法規、規則、合約義務、政策及其他義務，包括歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)及英國的一般數據保護條例(“UK GDPR”)。美國和全球正在頒佈新的隱私規則，現有的規則正在擴大、更新和加強。

我們對個人數據的某些處理可能受歐盟和/或英國數據保護法的約束。例如，歐洲聯盟的《一般數據保護條例》(GDPR)適用於在歐洲經濟區內機構活動範圍內進行的處理業務，以及與在歐洲經濟區向個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區內的行為有關的任何處理。此外，儘管聯合王國退出了歐盟，但通過實施所謂的英國GDPR，GDPR繼續以基本上等同的形式適用於在英國機構活動中進行的處理業務，以及與在英國向個人提供商品或服務和/或監測他們在英國的行為有關的任何處理--因此，當我們在本節中提到GDPR時，我們也指的是英國GDPR，除非上下文另有要求。例如，GDPR可能適用於我們處理與在歐洲經濟區和/或英國進行臨牀試驗有關的個人數據。

除了該法規本身，GDPR還規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的進一步法律和法規，以引入與處理“特殊類別的個人數據”有關的具體要求，包括與健康和遺傳信息有關的個人數據，我們可以在臨牀試驗的背景下處理這些數據。2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這可能導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧，在適用的情況下，遵守這些法律可能會增加我們的成本，並可能增加我們的總體合規風險。例如，在法國，臨牀試驗的進行必須遵守參考方法學(如MR-001)，對處理與健康有關的數據施加嚴格的規則。此類針對特定國家的法規還可能限制我們在歐洲經濟區和/或英國業務的背景下收集、使用和共享數據的能力，和/或可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響，並損害我們的業務和財務狀況。

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GDPR施加了嚴格的數據保護義務，並要求組織詳細披露他們如何收集、使用和共享個人數據；在某些情況下，獲得處理特殊類別個人數據的明確同意，例如上述健康或基因信息；通過合同要求供應商滿足數據保護要求；保持適當的數據安全措施；通知監管機構和受影響的個人某些數據違規行為；滿足廣泛的隱私治理和文件要求；並尊重個人的數據保護權利，包括他們訪問、更正和刪除其個人數據的權利。

作為一個特別的問題，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和類似的“第三國”實施了嚴格的規則。雖然將個人資料轉移至美國的主要機制之一(稱為“歐盟-美國隱私權盾牌”)已於2020年7月失效，但仍有其他解決方案可作為一種有效機制，讓實體可將受GDPR約束的個人資料有效地轉移至歐洲經濟區及英國以外司法管轄區的接受者，而這些司法管轄區並未就GDPR的目的提供足夠程度的保護，該司法管轄區將包括美國。例如，此類轉移可能依賴於歐盟委員會的標準合同條款或類似的批准形式的“適當保障措施”(如英國的“國際數據轉移協議”)；然而，這些保障措施要求依賴它們的各方履行繁重的義務，例如進行“轉移影響評估”，以確定是否需要採取額外措施來補充此類保障措施，以有效保護被轉移的個人數據。此外，相關監管指導意見似乎得出的結論是，這些補充措施的任何組合都不足以允許在將未加密的個人數據轉移給第三國接受者的情況下有效依賴這些保障措施，在第三國，公共當局擁有過大的權力訪問和監督轉移的個人數據--根據相關判例法和監管指導，在某些情況下，這可能包括美國。目前，對於許多轉讓而言，幾乎沒有可行的替代方案來替代這些保障措施。

此外，儘管歐盟委員會通過了一項關於聯合王國的充分性決定，對從歐洲經濟區繼續流向英國的個人數據的合法性提供了一些救濟，但仍然存在一些不確定性，因為這一充分性決定必須在四年後續期，並可能在此期間被修改或撤銷。如果充分性決定被撤回、修改或撤銷，從歐洲經濟區到英國的個人數據轉移可能需要一個替代的‘轉移機制’，我們可能被要求實施新的流程和新的協議，例如上述標準合同條款，以使從歐洲經濟區向英國的個人數據轉移能夠繼續，這可能會擾亂我們的運營。

如果我們無法實施根據GDPR處理的個人數據轉移的有效解決方案，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐洲經濟區和英國的個人數據的禁令。它還可能(I)限制我們在歐洲經濟區和/或英國的活動；(Ii)限制我們與合作伙伴以及受GDPR約束的其他服務提供商、承包商和其他公司的合作能力；或(Iii)要求我們以鉅額費用提高在歐洲經濟區和/或英國的數據處理能力，或以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和業務的分離-任何或所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。

GDPR還規定了強有力的監管執行制度和對違規行為的重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款或上一財政年度企業全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。除了這些罰款外，監督當局還擁有廣泛的審計和檢查權，並有權下令暫時或永久禁止不合規行為者對個人數據進行的全部或部分處理。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，如上所述，英國已將GDPR轉變為英國法律，這可能會使我們面臨兩個平行的制度，每一個制度都可能授權類似的罰款，英國GDPR允許對任何違規組織上一財政年度的全球年收入處以最高1750萬GB或4%的罰款，以及針對某些實際或被認為的違規行為採取其他可能重疊或不同的執法行動。

我們努力並已採取措施，遵守GDPR和其他EEA和英國隱私和數據保護法律法規，以及相關政策、合同和其他義務，以及歐洲數據保護要求。然而，這些努力並不總是完全成功的。此外，我們預計需要繼續為我們在這一領域的合規努力投入大量資源。此外，GDPR和/或其他EEA和英國隱私和數據保護法律法規，以及其他相關的歐洲數據保護要求，可能會以不同司法管轄區之間的不一致或與我們當前的政策和做法不一致的方式來解釋和應用。我們的實際或被認為未能充分遵守歐洲數據保護要求可能會導致鉅額罰款、處罰、監管調查、訴訟、鉅額補救費用、我們的聲譽受損或其他責任。

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此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行隱私和安全義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律及法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法或FCPA、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(共同處理)個人數據和其他敏感數據，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據、敏感第三方數據和員工數據。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)。例如，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重加州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但CCPA可能會增加合規成本，並可能增加與加州居民有關的其他個人數據的責任。

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此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)擴大了CCPA的要求，增加了個人更正個人信息的新權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，其他幾個州也在考慮制定類似的法律。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了一些在臨牀試驗背景下處理的數據，但這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們作為我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能適用於數據隱私和安全，包括GDPR，如前面的風險因素所述，它對處理個人數據提出了嚴格的要求，違反這些法律的人將面臨嚴重處罰。

歐盟、瑞士和英國等某些司法管轄區已經制定了跨境個人數據轉移法律，監管個人數據流向第三國。除了個人數據傳輸限制外，其他國家(如俄羅斯和中國)已經通過或提議立法，禁止某些企業將數據轉移到這些國家以外的地方，這可能會增加做生意的成本和複雜性，或者要求我們不在某些國家進行業務。促進跨境個人數據轉移的現有機制可能會改變或失效，並可能造成額外的合規負擔。例如，在缺乏適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般會限制將個人資料轉移至歐洲經濟區(“EEA”)以外的國家，而歐盟委員會認為這些國家不會提供足夠水平的資料私隱及保安，例如美國。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(“SCC”)，旨在成為一種有效的機制，促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區。目前，這些SCC是將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的有效機制。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。如果我們不能實施有效的個人數據傳輸機制，我們可能面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸個人數據的禁令，以及其他不利後果。特別是，我們可能無法將個人數據導入美國，這可能會對我們的業務運營產生重大負面影響, 包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力；限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力；或要求我們以鉅額費用增加在外國的個人數據處理能力和基礎設施。

除了數據隱私和安全法律外，我們可能在合同上受到數據隱私和安全義務的約束，包括行業組織採用的行業標準，並可能在未來受到新的數據隱私和安全義務的約束。例如，某些隱私法要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並造成監管不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

我們有時可能會失敗(或被認為未能遵守我們的數據隱私和安全義務)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括政府實體或其他人對我們提起訴訟。

如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；下令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗)；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

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如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們或我們所依賴的第三方可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據(如與健康相關的數據和與臨牀試驗相關的數據)、知識產權和商業祕密(統稱為敏感信息)。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户提供的內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。我們也可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在，而且越來越難以發現，而且來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

特別是，勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們的供應鏈或我們的第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害，或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的信息技術系統或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。

任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動)，以試圖防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

52

雖然我們已經實施了旨在防止安全事故的安全措施，但不能保證這些措施或我們所依賴的第三方的措施將有效。例如，一家外部承包商在2019年經歷了一次網絡攻擊，導致我們的羅洛培酮3期臨牀試驗的患者招募中斷。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統中的漏洞。我們採取措施檢測和補救漏洞，但我們可能無法檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。儘管我們努力識別和解決我們的信息技術系統中的脆弱性，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們目前依賴並將繼續依賴第三方進行我們未來的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限前完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們計劃依靠第三方CRO來監控和管理我們未來臨牀項目的數據。我們將依賴這些各方執行我們的臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議和法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守現行的GCP，這些GCP是由FDA、EEA國家的國家主管機構和類似的外國監管機構對我們的所有臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管當局通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期突擊檢查來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們必須使用cGMP要求下生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前和臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如有必要，更換或增加CRO涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

53

如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的截止日期前完成，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能需要進行額外的試驗，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與第三方簽訂合同，製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或產品，或無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。對於我們的候選產品，我們依賴於並預計將繼續依賴第三方生產我們用於臨牀前和臨牀測試的候選藥物，以及如果我們的任何候選藥物獲得監管部門批准的話用於商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選藥物或藥物，或無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的藥物的風險，這可能會延誤、阻止或損害我們及時進行臨牀試驗或其他開發或商業化努力的能力。

我們還希望依賴第三方製造商或第三方合作伙伴生產我們或我們的合作伙伴獲得監管批准的任何其他候選藥物的商業供應。我們可能無法與第三方製造商達成任何協議，也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

此外，我們的合同製造商用來生產我們產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。其他可比的外國監管機構也有類似的要求和權力。我們、我們的合同製造商、任何未來的合作伙伴及其合同製造商可能會受到FDA或其他類似外國監管機構的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。儘管我們努力審計和驗證合規性，但可能會找到我們的一個或多個第三方製造供應商。雖然我們對我們候選產品的製造負有最終責任，但除了通過我們的合同安排外，我們並不控制我們合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP要求，生產活性藥物物質和成品藥物。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，除了通過我們的合同協議外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們的開發能力, 獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其推向市場(如果獲得批准)。

此外，我們的供應商受到監管要求的約束，包括與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存，並受到監管機構的持續檢查。我們的任何供應商未能遵守適用的法規可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷，同時我們試圖確保另一家供應商滿足所有法規要求，以及與任何必要的召回或其他糾正措施相關的市場中斷。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP、法規或類似的監管要求。如果在FDA或其他類似的外國監管機構的監管檢查中，發現我們的一個或多個第三方生產供應商不符合cGMP規定，這可能會導致第三方供應商關閉或藥品批次或工藝無效。在某些情況下，可能需要或要求召回產品，這將對我們供應和營銷我們的藥品的能力產生重大影響。

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此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置或終止、罰款、監禁、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押、拒絕允許產品進出口、警告信、無標題信函或召回候選藥物或藥物、經營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或監管批准。我們目前沒有為大量毒品物質提供多餘供應或第二來源的安排。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能會在確定和鑑定任何此類替代產品時產生額外的成本和延誤。

我們目前和預期未來在生產候選藥物或藥物方面對他人的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的藥物商業化的能力產生不利影響。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商正在或將受到美國和歐洲有關醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的超國家、國家、聯邦、州和地方法律的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或地方、城市、州、聯邦當局或其他同等的國家當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們可能會聘請第三方合作者對我們的候選產品進行營銷和商業化，而這些第三方合作伙伴可能無法有效地將我們的候選產品商業化。

如果獲得批准，我們可以在適當的情況下利用戰略合作伙伴或合同銷售人員來幫助我們的候選產品商業化。我們目前擁有的資源有限，在可接受的條件下建立合作或共同促進安排可能不會成功，如果有的話。我們在尋找合作者和共同推動者時也面臨競爭。通過達成戰略合作或類似安排，我們將依靠第三方提供財政資源以及開發、商業化、銷售和營銷以及監管專業知識。任何合作者可能無法開發我們的候選產品或將其有效商業化，因為他們無法獲得必要的監管批准，他們缺乏足夠的財政或其他資源，或者他們決定專注於其他計劃。任何未能達成協作或聯合促銷安排或我們的第三方合作伙伴未能成功營銷和商業化我們的候選產品都將減少我們的收入並損害我們的運營結果。此外，可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於臨牀數據的解釋、里程碑的實現、財務條款的解釋或知識產權所有權的衝突。如果與我們的合作者發生任何衝突，他們可能會按照自己的利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳。

我們依賴於我們與三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)的合作，如果我們與MTPC的許可協議終止，可能會受到嚴重損害。

我們從MTPC獨家授權我們的主要候選產品羅培酮，有權在全球(不包括亞洲大部分地區)開發、銷售和進口羅培酮。如果我們與MTPC的許可協議終止，可能會對我們的運營產生實質性影響。

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Royalty Pharma未來可能支付的大量里程碑式付款取決於seltorexant的開發和商業化。我們可能有義務向Royalty Pharma付款，即使Janssen違反了向我們付款的義務。

2021年1月19日，我們與Royalty Pharma達成了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma以6,000萬美元的預付款和最高9,500萬美元的未來里程碑付款收購了我們在自除劑中的特許權使用費權益，這取決於楊森製藥公司(楊森製藥公司，強生的揚森製藥公司之一)或任何其他方在Janssen銷售自除劑的情況下實現某些臨牀、監管和商業里程碑。有關這一安排的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中標題為“項目1.業務-概述”和“項目1.業務-我們的臨牀階段計劃-自適應(MIN-202)”的章節。

因此，只有當Janssen實現了我們無法控制的某些里程碑時，我們才能實現未來的付款。部分或全部里程碑可能永遠不會實現，我們可能永遠也不會收到任何這樣的未來付款。

此外，如果Janssen違反其支付特許權使用費的合同義務，我們將有義務向Royalty Pharma提供補足付款，以補償這些特許權使用費的損失，這筆款項可能是相當大的。

我們可能不會成功地建立新的合作關係，這可能會對我們開發未來候選產品和將未來產品商業化的能力產生不利影響。

我們還可能尋求在未來進行產品合作，包括與其他生物技術或製藥公司結盟，以加強和加快我們未來候選產品的開發和任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為未來的候選產品建立合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性的必要潛力。因此，我們可能不得不推遲候選產品的開發，並試圖籌集大量額外資本來為開發提供資金。即使我們成功地努力建立合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持此類合作。

有關知識產權的風險

如果我們不能獲得或保護知識產權，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人、被許可人或合作者建立、維護和保護專利和其他知識產權以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經在美國和外國司法管轄區提交了大量專利申請，以獲得我們發現的發明的專利權。我們還從第三方獲得了專利組合的權利。這些許可都沒有賦予我們準備、提交和起訴專利申請以及維護我們已許可的專利的權利，儘管我們可能會就起訴事項提供意見，我們的許可人可能會選擇也可能不會選擇遵循這些意見。如果我們的許可人選擇停止起訴或維護我們許可的專利，我們有權繼續追查和維護這些專利和申請，費用由我們承擔。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能在獲得專利保護之前，未能確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人、被許可人或合作者的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果我們當前或未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。由於專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的確鑿證據，我們擁有或從第三方獲得許可的已頒發的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。這些挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利權利要求的縮小或此類專利的無效或不可執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力。, 或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。

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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他人將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作者待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中發出，且僅限於所發出的權利要求涵蓋該技術的範圍。

針對我們專有產品或技術的一個或多個我們擁有或許可的專利可能會在專有產品或技術被批准在相關司法管轄區上市之前到期或具有有限的商業壽命。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們的候選產品獲得監管批准之前或之後不久到期，這可能會使我們面臨更激烈的競爭，降低或喪失我們收回開發成本的能力。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。最後，我們的美國專利申請中授予的任何與使用MIN-301治療神經和精神疾病的方法有關的專利預計最早將於2028年到期。儘管我們希望在可能的情況下尋求延長專利期限，包括在美國根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，該法案允許專利期限在專利到期後延長最多五年，但我們不能確定是否會批准延長，或者如果批准，任何延長期間提供的適用期限或專利保護範圍將是什麼。包括FDA在內的適用當局和其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

對於我們的一個或多個候選產品，物質組成專利保護到期可能會削弱我們為特定候選產品的預期用途保持專有地位的能力。此外，我們不能確定我們將是第一個獲得FDA批准的一個或多個候選產品的任何指示的申請者，我們也不能確定它將有權獲得新的化學實體獨家經營權。我們所有權地位的這種下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經獲得或獲得了開發我們的候選產品所需的部分知識產權，如果我們不履行其中任何一項安排下的義務，我們可能會失去這些知識產權。

我們是第三方的締約方，並依賴於與第三方的幾項安排，這些安排使我們擁有開發我們候選產品所必需的知識產權。此外，我們可能會在未來達成類似的安排。我們目前的安排對我們施加了各種開發、特許權使用費和其他義務。如果我們實質上違反了這些義務，或者如果我們的同行未能充分履行各自的義務，這些獨家協議可能會被終止，這將導致我們無法開發、製造和銷售此類知識產權涵蓋的產品。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方對我們知識產權的侵犯或挪用，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。因此，對於這種無法檢測的侵權或挪用行為，我們追回損害賠償的能力將微不足道，我們可能處於市場劣勢，因為我們可能缺乏一些競爭對手的資源來監控和檢測侵權行為。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在任何專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。

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我們可能需要許可或獲得額外的專利和知識產權。

一個或多個第三方可能持有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。如果我們不能獲得許可證，或者不能以商業上合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，以及使用我們相關專利技術的能力。我們可能會成為未來有關我們產品知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括美國專利商標局(USPTO)的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，才能繼續將我們的產品商業化。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。在某些情況下，我們可能會被迫停止將我們的產品商業化，包括法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。無論結果如何，此類索賠或訴訟可能既耗時又昂貴，可能會轉移管理資源，並對我們的業務產生其他不利影響。

對我們候選產品專利權的限制可能會限制我們阻止第三方與我們競爭的能力。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得和維護專利保護，保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品的知識產權保護的最強形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們已經為我們所有的候選產品提交了物質組成專利申請並獲得了許可。然而，我們不能確定我們的專利申請中涉及我們候選產品的發明的權利要求將被美國專利商標局和美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利。

除了物質組成專利和專利申請外，我們還提交了使用方法專利申請。這種類型的專利保護產品僅用於指定的方法。然而，這種類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使這些競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

在美國和大多數其他國家，專利申請在公佈前有一段時間是保密的，科學或專利文獻中發現的公佈通常會落後於實際發現幾個月或更長時間。因此，我們不能確定我們和我們可能許可的已頒發專利和應用的發明人是第一個構思該等專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人，或者我們和該等發明人是第一個提交該等發明的專利申請的。此外，我們有許多已頒發的專利和大量的專利申請正在等待美國專利商標局和外國專利局的批准，在我們設法從他們那裏獲得商業價值之前，專利保護可能會失效，這可能會導致競爭加劇，並對我們的市場地位造成實質性影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，而獲得和實施生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定因素。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了我們和我們的許可人或合作者在未來獲得專利的能力方面的不確定性增加外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。

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根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有和未來專利的能力。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。例如，Leahy-Smith美國發明法(“美國發明法”)包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的條例和程序來管理《美國發明法》的管理，與《美國發明法》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，現在已經生效。雖然目前尚不清楚《美國發明法》將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，但《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或合作者的專利申請的起訴以及我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

對我們在世界各地的所有候選產品申請、起訴和捍衞專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：

59

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工和承包商以前受僱於大學或生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵研究人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品候選商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂發明和專利轉讓協議，使他們有義務將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們無法預測我們普通股的市場價格，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股份。

不活躍的市場可能會削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能會削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。我們無法預測我們普通股的交易價格。有可能在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期，由於這些和其他因素，我們普通股的價格可能會下降。

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。由於這種波動，投資者可能無法出售他們的證券獲利。我們證券的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：

60

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格，包括與新冠肺炎大流行或烏克蘭戰爭有關的波動，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化、通貨膨脹加劇和其他不利影響或事態發展，包括政治、監管和其他市場條件，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會損失部分或全部。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

據我們所知，截至2022年12月31日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約26%的有表決權股票。因此，這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者如果市場認為我們的現有股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行，包括根據任何市場協議，如我們在2022年9月與Jefferies LLC簽訂的市場發行計劃，都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

61

我們的管理層將繼續對我們在公開發售、私募、權證行使和貸款中收到的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將繼續擁有廣泛的酌情權來使用我們的公開發售、私募認股權證行使和貸款的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。由於將決定我們使用首次公開募股、後續公開募股和其他融資交易剩餘淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的公開募股、私募、認股權證行使和貸款的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

未來股權和債務證券的出售和發行可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能對我們的業務和資產施加限制，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先和特權。

我們預計未來將需要大量額外資本來資助我們計劃的運營，包括為我們的候選產品完成臨牀試驗。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因隨後的出售而被大幅稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。

根據我們修訂和重申的2013年股權激勵計劃，我們的管理層被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵，最高可達1,378,917股。在一定程度上，如果授予並行使或解決新的獎勵，或者我們未來發行額外的普通股，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

作為一家上市公司，我們招致了更高的成本和對管理層的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們承擔了大量的額外法律、會計和其他成本。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場(“納斯達克”)實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資導致一般和行政費用增加，並轉移了管理層的時間和注意力。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“規模較小的報告公司”，這意味着我們擁有：(1)公開上市金額不到2.5億美元；或(2)在最近結束的財年的年收入不到1億美元；並且沒有公開上市交易；或者公開上市交易金額不到7億美元。

作為一家規模較小的報告公司，與其他發行人相比，我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

62

根據1934年的《交易法》，我們也是非加速申請者，我們不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。因此，我們對財務報告的內部控制將不會得到與發行人年度報告中的核數師認證相關的程序所提供的審查水平，這些程序受到核數師認證要求的約束。此外，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們不需要遵守審計師的認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些可用的豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

證券訴訟可能會導致重大損害賠償，並可能轉移管理層的時間和注意力。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們已經並可能在未來成為證券訴訟的目標。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能會被迫花費大量資源來為此類訴訟辯護，我們可能不會獲勝。監督和防範法律行動對我們的管理層來説是耗時的，並損害了管理層將內部資源充分集中在我們的業務活動上的能力。此外，我們可能會招致與任何此類訴訟相關的大量法律費用和費用。我們沒有為與任何此類潛在訴訟相關的任何潛在責任建立任何準備金。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。我們目前為其中一些潛在的債務維持保險範圍。其他潛在的責任可能不在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出爭議，或者保險金額可能不足以支付賠償。此外，某些類型的損害可能不在保險範圍內，所有或某些形式的責任的保險可能在未來變得不可用或昂貴得令人望而卻步。在一個或多個法律問題或訴訟中做出有損我們利益的決定，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金或罰款，並可能對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1億股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會推遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層發生變化，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

63

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

如果證券或行業分析師停止發表研究報告，或者發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們從來沒有為我們的股本支付過股息，而且由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

到目前為止，我們沒有為我們的任何類別的股本支付現金股息，我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們的信貸安排的條款限制了我們為股本支付現金股息的能力。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為NERV。納斯達克資本市場的上市標準規定，公司要想獲得繼續上市的資格，必須將最低股價維持在1.00美元以下，並滿足最低股東權益、公開持股最低市值和各種額外要求的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

從納斯達克資本市場退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。

64

如前文所述，於2022年1月12日，吾等收到納斯達克發出的短函，通知吾等，在此前連續30個工作日內，吾等普通股的收市價未能維持在納斯達克全球市場(吾等證券當時在該市場掛牌交易)繼續上市所需的至少每股1.00美元的最低收市價。根據納斯達克的上市規則，我們被給予180個日曆天，即到2022年7月11日，以重新遵守最低投標價格要求。2022年6月17日，我們對已發行的普通股實施了八比一(八比一)的反向股票拆分，以努力重新遵守納斯達克每股1.00美元的最低出價要求。2022年7月6日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，我們普通股的收盤價連續10個工作日保持在每股1.00美元或更高，我們已經恢復遵守納斯達克證券市場規則第5450(A)(1)條，此事結束。

2022年3月8日，我們收到納斯達克的第二封短函，指出我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中報告的股東權益不符合納斯達克證券市場規則第5450(B)(1)條規定的納斯達克全球市場持續上市1,000萬美元的要求。從這封信的日期起，我們有45個日曆天的時間向納斯達克提交一份重新遵守這些要求的計劃。納斯達克後來延長了提交的截止日期，我們隨後於2022年5月2日、2022年5月24日和2022年5月25日提交了恢復合規的計劃。2022年6月3日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，它已決定批准我們延期至2022年9月5日，以重新遵守納斯達克證券市場規則第5450(B)(1)條。2022年9月，我們向納斯達克提交了申請，根據納斯達克股票市場規則第5810(C)(3)(A)條的允許，將我們的普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。基於符合納斯達克資本市場的上市要求，我們的申請獲得了納斯達克的批准。自2022年9月12日起，我們將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。

同樣如之前報道的那樣，於2022年12月1日，我們收到納斯達克的一封短函，通知我們在過去30個工作日，我們的上市證券最低市值連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條規定在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低3,500萬美元。根據納斯達克的上市規則，我們已獲得180個日曆日的初步期限，或至2023年5月30日，以重新獲得合規。信中指出，如果在2023年5月30日之前的任何時間，我們的最低限價連續十個工作日達到或超過3,500萬美元，納斯達克的工作人員將提供書面通知，告知我們已達到規則第5550(B)(2)條的規定。如果在2023年5月30日之前沒有達到合規，我們預計納斯達克會向我們發出書面通知，我們的證券將被摘牌。

雖然我們會繼續監察我們的最低上市限額，並考慮可行方案以重新符合納斯達克最低上市限額要求，包括申請延長合規期或向納斯達克聆訊委員會提出上訴，但我們不能保證我們將能夠重新符合納斯達克最低最低限額要求或以其他方式維持符合納斯達克上市的其他要求。

特別是，我們的股價可能會因為一些原因而繼續下跌，其中包括許多我們無法控制的原因。見標題中的風險因素“我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資”.

如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，我們可能會尋求將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所或地區證券交易所上市，如果一個或多個經紀交易商做市商遵守了適用的要求，我們可能會尋求在場外交易市場(“OTC”)上市。在這樣的其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場交易，投資者會發現更難出售普通股，或者更難獲得普通股的準確報價。普通股退市可能會壓低我們的股價，大大限制我們普通股的流動性，並對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大不利影響，或者根本不影響。此外，普通股的退市很可能會導致普通股成為《交易法》規定的“細價股”。

“細價股”規則可能會使買賣我們的證券變得困難，這可能會降低我們的股票的流動性，並使投資者更難買賣我們的證券。

我們的證券交易受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束，預計在可預見的未來，我們證券的交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券的經紀交易商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者執行交易的書面協議。除非有例外情況，否則規例規定在涉及細價股的任何交易前，須提交一份披露時間表，解釋細價股市場及與細價股交易有關的風險。

65

此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金以及他們提供的證券的當前報價。這些要求對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的流動性，從而對我們證券的市場價格產生不利影響。

66

站點M1B。未解決的員工意見

沒有。

它EM 2.屬性

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1500號，郵編：01803。我們租用了這個設施，其中包括大約491平方英尺的辦公空間。租賃從2023年2月1日開始，按月支付，每月支付8,290美元。該空間的前一次租約於2022年7月15日開始，2023年1月31日到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的當前需求。

它EM 3.法律訴訟

我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本10-K表格之日，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些結果將對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

它EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

67

帕RT II

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

自2014年7月1日首次公開募股至2022年9月11日，我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為NERV。自2022年9月12日起，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為NERV。

紀錄持有人

截至2023年3月3日交易結束時，我們的普通股大約有33個登記持有人，其中包括CEDE&Co.，它是存託信託公司(“DTC”)的被提名人，代表數目不定的實益所有者持有我們的普通股。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的所有普通股都存入DTC的參與者賬户，並被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所需的我們的股權計劃信息是通過參考本年度報告的表格10-K第III部分第12項中的信息而併入的。

它EM 6.選定的財務數據

不適用。

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它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方以Form 10-K形式出現的財務報表和相關注釋。本討論和分析中的一些信息包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。例如，有關我們對我們業務的計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源的預期的陳述都是前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中所討論的大不相同，這些因素包括“風險因素”部分和本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於專利候選產品的開發和商業化，用於治療中樞神經系統(CNS)疾病患者。利用我們的科學見解和臨牀經驗，我們已經獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療概況，可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。

我們正在開發羅培酮(f/k/a MIN-101)，用於治療精神分裂症患者的陰性症狀，並擁有用於治療帕金森病的MIN-301的獨家開發和商業化。此外，我們之前還與強生旗下的揚森製藥公司共同開發了自抗氧劑(f/k/a MIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和嚴重抑鬱障礙的輔助治療。2020年6月，我們行使了我們的權利，選擇退出我們與Janssen就未來自消毒劑的第三階段開發和商業化達成的協議。根據選擇退出協議的條款，我們有權對某些適應症的自體洗滌劑未來在全球範圍內的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們向Royalty Pharma plc(“Royalty Pharma”)出售了我們對這些潛在特許權使用費的權利，獲得了6000萬美元的現金支付和高達9500萬美元的額外潛在里程碑付款，條件是Janssen完成第三階段試驗並獲得監管部門的批准。Janssen目前正在進行兩項自消氧劑的3期研究，第三項3期研究在2022年停止。

2022年8月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了我們的主要候選產品羅哌酮的新藥申請(NDA)。FDA隨後通知我們，他們不會接受該文件進行審查，並於2022年10月發出拒絕提交信函。2022年12月，我們宣佈，在2022年11月30日舉行的A類會議之後，FDA確認拒絕提交信函的決定仍然有效，涉及我們對羅洛培酮的NDA。我們預計在接下來的幾個月裏與FDA就羅洛培酮NDA和開發計劃的狀況進行進一步討論。

我們尚未獲得將我們的任何候選產品商業化的監管批准，也沒有從我們候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。我們定期評估我們的藥物開發計劃的狀況以及潛在的戰略選擇。自成立以來，我們已經發生了重大的運營虧損，預計在可預見的未來，與推進我們的候選產品相關的臨牀和監管活動的運營活動將繼續產生淨虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為3.668億美元和3.347億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損3210萬美元和4990萬美元。

臨牀和法規最新情況

羅培酮

NDA費用退款

2023年1月，我們從FDA收到了約310萬美元的NDA申請費退款。這筆退款是根據聯邦食品、藥物和化粧品法案進行的，該法案允許一家小企業提交其第一次人類藥物申請時免收費用。

69

拒絕提交信函和A類會議(2022年11月30日)

2022年10月17日，我們宣佈，我們收到了FDA拒絕為我們的羅洛培酮治療精神分裂症陰性症狀的NDA提交的信。2022年12月28日，我們宣佈，在2022年11月30日舉行的A類會議之後，FDA確認拒絕提交信函的決定仍然有效，涉及我們對羅洛培酮的NDA。我們預計在接下來的幾個月裏與FDA就羅洛培酮NDA和開發計劃的狀況進行進一步討論。

新藥申請

2022年8月22日，我們宣佈，我們向FDA提交了羅洛培酮治療精神分裂症患者陰性症狀的NDA。NDA的提交得到了兩項晚期、對照良好的研究的結果的支持，這兩項研究針對有中到重度陰性症狀和穩定的陽性症狀的精神分裂症患者，稱為研究MIN-101C03(2b階段試驗)和研究MIN-101C07(第三階段試驗)。這兩項研究都計劃構成羅洛培酮用於治療精神分裂症陰性症狀的適應症的有效性的大部分證據。這一計劃依賴於兩項具有相同總體研究設計的研究：兩項研究都是多中心、多國、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組研究，患者接受32毫克或64毫克劑量的羅洛培酮。在這兩項研究中，如果患者正在服用抗精神病藥物治療，他們將被停止，並在開始指定的研究治療之前實施兩天的沖洗期。這兩項研究都收集了為期12周的雙盲期內比較的安慰劑對照數據。這兩項研究還提供了關於羅哌酮的安全性和耐受性的長期暴露數據，以及基於羅哌酮盲量的療效，具體目的是證明在24周(研究MIN-101C03)和40周(研究MIN-101C07)開放標籤(“OL”)療程後，陰性症狀保持改善，陽性症狀惡化的比率很低。除了OL期間的持續時間外，這兩項研究在患者羣體和主要評估工具(即陽性和陰性症狀量表(PANSS)、個人和社會表現量表(PSP)和臨牀總體印象(CGI))方面幾乎相同。就其本身而言, 這些研究的數據是決定在開發階段提交申請的基礎，因為我們相信它們提供了數據，支持在一個高度未得到滿足的醫療需求領域對成年人的長期安全性和有效性。

我們正在尋求批准64毫克劑量的羅洛培酮，以下描述的結果僅適用於64毫克劑量。

MIN-101C03的研究結果支持了最初的假設，即在治療12周後，羅洛培酮在減少精神分裂症陰性症狀方面優於安慰劑。在初步療效分析中，64毫克羅培酮可顯著減少精神分裂症的陰性症狀(PANSS五角形結構模型陰性評分)(p≤0.0036)。對從基線到第12周的PANSS Marder陰性症狀因子評分(“NSFs”)的變化進行的事後分析也表明，服用64毫克羅洛培酮的患者與服用安慰劑的患者相比，存在統計學上的顯著差異(p≤0.001)。在多項二次/探索性療效分析中，在雙盲期12周後，服用64毫克羅洛培酮的患者與安慰劑相比，在統計學上也有顯著改善。在24周的OL期間，NSFs也有了進一步的改善。

在MIN-101C07研究中也證明瞭羅洛培酮優於安慰劑。儘管與安慰劑組相比，羅洛培酮組從基線到第12周的變化的初步分析(意向治療)略低於預期統計學意義(p≤0.064)，但64毫克羅洛培酮組的結果在數量上更好。此外，對修改後的意向治療(“MITT”)人羣的分析(MITT數據集排除了一個臨牀站點的數據，該站點招募的17名患者的結果令人難以置信)表明，與安慰劑相比，64毫克羅哌酮的NSFs在名義上有統計學上的顯著改善(p≤0.044)。此外，與安慰劑相比，服用64毫克羅哌酮的ITT和MITT患者的NSFs在第4周和第8周就出現了統計上的顯著改善(未經調整)。PSP總分(衡量職業技能和社交技能的關鍵次要終點)在ITT和MITT人羣中均達到統計學意義(分別為p≤0.022和p≤0.017)。在40周的OL期間，NSFs和PSP總分也有進一步的改善。

70

丙類會議(2022年3月2日)

2022年4月7日，我們宣佈收到了2022年3月2日與FDA舉行的C型會議的正式會議紀要，其中討論了用於治療精神分裂症陰性症狀的羅洛培酮的開發。FDA強調了四個主要主題(如下所列)，他們要求我們提供意見和進一步澄清。FDA當時建議保持開放對話，朝着提交NDA的方向發展。會後，Minerva提供了更多要處理的數據：

自消毒劑

2020年6月，我們行使了我們的權利，選擇退出我們與Janssen就未來自消毒劑的第三階段開發和商業化達成的協議。根據選擇退出協議的條款，我們有權對某些適應症的自體洗滌劑未來在全球範圍內的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma，獲得6000萬美元的現金支付和高達9500萬美元的額外潛在里程碑付款，條件是Janssen完成第三階段試驗並獲得監管部門的批准。Janssen目前正在進行兩項自消氧劑的3期研究，第三項3期研究在2022年停止。

由於我們出售了潛在特許權使用費的權利，我們將確認與估計未來向Royalty Pharma支付的特許權使用費攤銷相關的非現金利息支出。因此，在截至2022年12月31日的3個月和12個月，我們確認了與本協議相關的190萬美元和740萬美元的非現金利息支出。

從Royalty Pharma收到的6000萬美元已計入我們的資產負債表中，與未來特許權使用費的銷售有關。隨着我們確認利息支出，與銷售未來特許權使用費相關的負債將增加，直到我們開始收到相關特許權使用費付款為止。根據協議條款，Royalty Pharma向我們支付的所有款項，包括6000萬美元的初始預付款以及攤銷利息支出和潛在的里程碑付款，如果Janssen因任何原因停止自我除草劑的臨牀開發或在未來某個日期停止商業化，將不向Royalty Pharma償還。

Min-301

2021年，我們做出了戰略決定，將有限的資源集中在推進我們的主要候選藥物羅哌酮上，並推遲了MIN-301的開發，直到有更多的資源可用。由於我們有限的資源和開發延期，再加上整體市場狀況，截至2021年12月31日，我們確認了與MIN-301無形資產減值相關的非現金費用1,520萬美元。我們之前承認，在2014年收購MIN-301的同時，正在進行MIN-301的研究和開發。在2022年期間，沒有關於MIN-301開發的最新情況。

財務概述

收入

我們的候選產品都沒有被批准商業化，我們也沒有收到任何與我們候選產品的銷售或許可相關的收入。

71

研究和開發費用

研發成本按發生時計算，主要包括：支付給顧問和臨牀研究機構(“CRO”)的費用、研究人員補助金、患者篩查、實驗室工作、數據庫管理、材料管理、統計分析、許可費、合規，以及與支付給研發職能員工的工資、福利、獎金和股票薪酬相關的成本。

與我們的每個候選產品相關的歷史直接成本摘要如下(以千為單位)：

完工日期和成本可能因候選產品的不同而有很大差異，因此很難預測。我們預計將根據每個候選產品的科學和臨牀成功或失敗、繼續開發計劃的估計成本與我們可用的資源，以及對每個候選產品的商業潛力的持續評估，持續地決定要實施哪些計劃以及向每個計劃提供的資金水平。我們將需要籌集更多資金，或可能在未來尋求更多產品合作，以完成我們候選產品的開發和商業化。

我們每年或更頻繁地測試商譽和正在進行的研究和開發的減值，如果情況變化或事件的發生表明存在減值。對正在進行的研究和開發的減值測試要求我們對公允價值做出幾個估計，其中大部分是基於預計的未來現金流。這些估計的變化可能會導致在我們的經營業績中確認減值損失。當事件或環境變化顯示任何個別資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值分析。例如，如果我們或我們的交易對手未能履行協議規定的各自義務，或者如果我們缺乏足夠的資金來開發我們的候選產品，可能會導致減值。此外，用於確定預期未來現金流量的任何市場狀況、估計或判斷的任何重大變化表明賬面價值減少，可能會在該變化為人所知的期間引起減值。

一般和行政費用

一般及行政費用於產生時計入，主要包括設施及資訊系統費用、審計、諮詢及法律服務的專業費用，以及與給予行政職能僱員的薪金、福利、花紅及股票補償有關的費用。一般和行政成本還包括維持上市公司的成本，包括增加的審計和法律費用、遵守證券法、公司治理和投資者關係。

外匯(虧損)收益

匯兑(損失)收益主要由(損失)和主要與研究和開發費用有關的外幣交易收益組成。我們產生了某些費用，主要是歐元，並在發生負債時以美元記錄這些費用。自記錄費用之日起至支付日之間適用外幣匯率的變動，記為外幣(損失)或收益。

投資收益

投資收入包括從現金等價物和有價證券上賺取的收入。

72

銷售未來特許權使用費的非現金利息支出

銷售未來特許權使用費的非現金利息支出包括與特許權使用費製藥協議相關的非現金利息支出。

結轉淨營業虧損

截至2022年12月31日，我們有大約9800萬美元的聯邦淨運營虧損結轉。這些聯邦淨營業虧損結轉將在2030年開始的不同日期開始到期，如果不利用的話。截至2022年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損約為9440萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，沒有任何國家經營虧損結轉到期。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較(單位：千)：

研究和開發費用

截至2022年和2021年12月31日的年度，研發費用分別為1,460萬美元和3,200萬美元，減少了1,740萬美元。研究和開發費用的減少主要是由於2021年第四季度與我們的MIN-301開發計劃相關的正在進行的研究和開發的賬面價值產生了1520萬美元的非現金減值費用，以及由於2021年完成了40周的開放標籤延期，羅洛培酮的臨牀試驗成本降低。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，包括在研發費用中的非現金股票薪酬成本分別為200萬美元和240萬美元。

一般和行政費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,060萬美元和1,330萬美元，減少270萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是與人員編制有關的費用減少以及法律和保險費用減少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，包括在一般和行政費用中的非現金股票薪酬成本分別為210萬美元和280萬美元。

外匯損失

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度外匯損失分別為2.8萬美元和3.3萬美元，增加了5000美元。這一損失主要是由於外匯匯率的變化。

投資收益

截至2022年和2021年12月31日止年度的投資收益分別為55.7萬美元和1.7萬美元，增加54萬美元。增加的主要原因是2022年利率上升。.

73

銷售未來特許權使用費的非現金利息支出

截至2022年和2021年12月31日止年度，用於銷售未來特許權使用費的非現金利息支出分別為740萬美元和630萬美元，增加110萬美元。這一增長是由於2022年的實際利率較高，以及根據ASC 470債務向Royalty Pharma出售自脱脂劑的未來特許權使用費相關負債的賬面價值增加。

所得税優惠

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所得税福利分別為零和180萬美元，增加了180萬美元。這一增長主要是由於降低了2021年因MIN-301無形資產減值而產生的遞延税項負債而獲得的收益。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為3.668億美元。我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品和潛在的商業化，並支持我們作為一家上市公司的運營，我們在可預見的未來將繼續出現淨虧損。到目前為止，我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中產生任何收入，我們可能永遠不會產生產品收入或實現盈利。截至2022年12月31日，我們擁有約3620萬美元的現金、現金等價物和限制性現金，我們相信這些現金將足以滿足我們自財務報表發佈之日起未來12個月的運營承諾。我們的現金需求主要用於支持羅哌酮開發的支出，其中包括通過監管程序推進該計劃。

藥物開發的過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們的估計所依據的假設是例行評估的，可能會發生變化。我們的實際支出金額將取決於許多因素，包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施以及可用的財政資源水平。我們可以根據未來臨牀試驗的時間調整我們的運營計劃支出水平，這是基於完成試驗所需的充足資金。我們定期評估我們的臨牀開發計劃的狀況以及潛在的戰略選擇。

場內股票發售計劃

於2022年9月，吾等與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過Jefferies以法律許可的任何方式發售及出售本公司普通股，該等發售方式被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則所界定的“市場發售”。截至二零二二年十二月三十一日止十二個月內，並無根據銷售協議發行或出售本公司普通股股份。截至2022年12月31日，根據我們的S-3表格有效登記聲明(文件編號333-267424)下的銷售協議，總計有2,260萬美元有資格出售。

自動退税版税

我們之前與Janssen共同開發了Sseltorexant，用於治療失眠障礙和MDD的輔助治療。在2020年間，我們行使了我們的權利，選擇退出與揚森的聯合開發協議，以發展自潔洗滌劑的未來。因此，我們有權根據某些適應症在全球範圍內未來的潛在銷售收取中位數至個位數的版税，而無需向Janssen承擔進一步的財務義務。

2021年1月19日，我們達成了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma以6000萬美元的預付款收購了我們在seltorexant中的特許權使用費權益，並根據Janssen實現seltorexant的某些臨牀、監管和商業里程碑，額外支付了高達9500萬美元的潛在里程碑付款。Janssen目前正在進行兩項自消氧劑的3期研究，第三項3期研究在2022年停止。

74

資金的使用

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。由於選擇退出我們與Janssen的許可和共同開發協議，我們只產生了協作收入。此外，Royalty Pharma為出售我們在seltorexant中的特許權使用費權益而支付的6000萬美元已計入我們資產負債表中與未來特許權使用費銷售相關的負債項下。我們不知道何時或是否會從我們產品的銷售中獲得任何收入，或從與向Royalty Pharma出售我們在seltorexant中的特許權使用費權益相關的未來潛在的非現金特許權使用費收入中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。我們還預計將繼續產生與上市公司運營相關的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。

在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果可以獲得額外的債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們不能保證能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外資金，而且我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況的不利影響，包括最近新冠肺炎疫情、烏克蘭戰爭和其他因素對美國和世界各地信貸和金融市場造成的中斷和波動。如果我們無法獲得額外的融資，未來的業務將需要縮減或停止。我們相信我們現有的現金、現金等價物, 而受限現金將足以在財務報表發佈之日起至少未來12個月內履行我們的現金承諾。未來資本需求的時機取決於許多因素，包括未來臨牀試驗的規模和時機、任何戰略合作活動的時機和範圍以及其他研究和開發活動的進展。

現金流

下表列出了我們這幾個時期的重要現金來源和用途。

經營活動中使用的現金淨額

在截至2022年12月31日的年度內，在經營活動中使用的現金淨額約為2,460萬美元，這主要是由於我們的淨虧損3210萬美元和可退還監管費用增加了310萬美元，但被用於銷售未來特許權使用費的非現金利息支出740萬美元和基於股票的薪酬支出410萬美元部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額約為2,460萬美元，這主要是由於我們的淨虧損4,990萬美元，遞延税項增加了180萬美元，應計支出減少了約100萬美元，但被正在進行的研發的賬面價值減值費用1,520萬美元、銷售未來特許權使用費的非現金利息支出630萬美元和基於股票的薪酬支出520萬美元部分抵消。

投資活動提供的現金淨額

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為零。

75

融資活動提供的現金淨額

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為零。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6000萬美元，這是從向Royalty Pharma出售自免税計劃的未來特許權使用費所收到的現金支付。

反向拆分股票

2022年6月17日，我們向特拉華州國務卿提交了我們修訂和重新註冊的公司證書的修正案證書(“修正案”)，以實現我們已發行普通股的八選一(1選8)反向股票拆分。修正案於下午5點生效。東部時間2022年6月17日。我們的股東在2022年6月10日召開的2022年股東年會上批准了一系列替代修正案，以實現反向股票拆分，具體的八選一(8選一)反向股票拆分隨後於2022年6月10日獲得我們董事會的批准。

修正案規定，在修正案生效時，每八(8)股我們的已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。反向股票拆分影響了緊接修正案生效之前我們已發行的普通股的所有股票。由於股票反向拆分，對行使或歸屬所有購股權、受限股票單位及限制性股票獎勵時可發行的股份數目及/或於緊接修訂生效日期前尚未行使的所有購股權、限制性股票單位及限制性股票獎勵的每股行使價及/或可發行股份數目作出按比例調整，導致行使或歸屬該等購股權、受限股票單位及限制性股票獎勵時預留供發行的普通股股份數目按比例減少，而就股票期權而言，所有該等購股權的行使價格按比例增加。此外，在修訂生效前，根據我們的股權補償計劃預留供發行的股份數目按比例減少。股票反向拆分並不影響根據我們經修訂及重訂的公司註冊證書授權發行的普通股股數，仍為125,000,000股。

由於反向股票拆分，沒有發行零碎股票。登記在冊的股東本來有權獲得零碎的股份，但卻獲得了現金支付。反向股票拆分按比例影響所有股東，並不影響任何股東對我們普通股的所有權百分比(除非反向股票拆分導致任何股東只擁有零碎股份)。由於反向股票拆分，截至2022年6月17日，我們的普通股流通股數量從42,721,566股(拆分前)減少到5,340,193股(拆分後)。

所附財務報表、相關附註以及管理層的討論和分析中的所有股份和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分，就好像它發生在列報的最早期間開始時一樣。我們的普通股於2022年6月21日在納斯達克全球市場開盤時開始在拆分調整的基礎上交易。自2022年9月12日起，我們將普通股從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場上市。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，該報表是我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在我們財務報表的附註2中得到了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

76

研發成本

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括在我們的研發項目中使用某些技術的許可費，以及支付給代表我們進行某些研究和測試的顧問和各種實體的費用，以及與支付給研發職能員工的工資、福利、獎金和股票薪酬相關的成本。我們根據我們與代表我們進行和管理臨牀研究的多個研究機構和合同研究組織簽訂的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，確定與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務績效的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計項目。如果預期費用預計在某些期間按比例發生，則某些審判的費用可按直線方式確認。這些活動的付款以個別安排的條款為基礎，這些條款可能不同於已產生的成本模式，並在簡明綜合財務報表中作為預付或應計費用反映。

我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。我們對臨牀試驗應計費用的前期估計沒有進行重大調整。然而，由於估計的性質，我們不能向您保證，當我們瞭解到有關我們臨牀試驗的狀態或進行的更多信息時，我們將來不會更改我們的估計。

正在進行的研究和開發

正在進行的研究和開發(“IPR&D”)，資產是指我們通過業務合併獲得的資本化的未完成研究項目。該等資產最初按其收購日期的公允價值計量。研究項目的初始公允價值在資產負債表上記錄為無形資產，而不是支出，無論這些資產是否有未來的替代用途。

資本化的金額將作為無限期無形資產入賬，但需進行減值測試，直至與該項目相關的研究和開發工作完成或放棄。知識產權研發資產在停止使用時被視為被放棄(即與該資產相關的研究和開發工作已經停止，並且沒有出售或許可該資產或從該資產獲得防禦價值的計劃)。在這一點上，該資產被視為已被處置並被註銷。在每個項目成功完成後，我們將確定無形資產的剩餘使用壽命，並開始攤銷。我們每年測試我們的無限期無形資產IPR&D資產的減值情況，如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，我們會更頻繁地測試減值。在測試無限壽命無形資產的減值時，我們可能會評估我們的無限壽命無形資產的定性因素，以確定資產是否更有可能(即超過50%的可能性)減值。或者，我們可以對部分或全部無限期無形資產繞過這一定性評估，進行量化減值測試，將無限期無形資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。

MIN-301在建研發資產減值準備

2021年，我們做出了戰略決定，將有限的資源集中在推進我們的主要候選藥物羅哌酮上，並推遲了MIN-301的開發，直到有更多的資源可用。由於我們有限的資源和開發延期，再加上整體市場狀況，截至2021年12月31日，我們確認了與MIN-301無形資產減值相關的非現金費用1,520萬美元。我們之前承認，在2014年收購MIN-301的同時，正在進行MIN-301的研究和開發。在2022年期間，沒有關於MIN-301開發的最新情況。

77

商譽

我們每年測試我們的商譽減值，或當事件或環境變化表明可能發生減值時，通過比較我們報告單位的賬面價值和其公允價值來測試我們的商譽。減值可能源於(其中包括)收購業務業績惡化、不利的市場狀況、適用法律或法規的不利變化以及各種其他情況。如果我們確定發生了減值，我們必須記錄賬面價值的減記，並在確定期間將減值計入運營費用。在評估商譽賬面價值的可回收性時，我們必須對估計的未來現金流量和其他因素做出假設，以確定收購資產的公允價值。戰略或市場狀況的變化可能會對未來的這些判斷產生重大影響，需要對記錄的餘額進行調整。我們有一個單一的報告單位，這是進行商譽減值測試的水平。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度並無商譽減值。截至2022年12月31日，1490萬美元的商譽與賬面價值為零或負的報告單位相關。由於報告單位具有正公允價值，因此不存在減值。相聯和這個報道組。

所得税

遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税務報告基準之間的差異釐定，並採用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。評估不確定的税務狀況，並在適當的情況下，未確認的税收優惠金額記錄在遞延税項資產中。遞延税項資產在確定是否應提供估值準備時，根據更有可能的標準進行變現評估。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

我們使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。我們已選擇將利息和罰款視為所得税的一個組成部分，如果它們出現的話。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，沒有與所得税有關的利息或罰款。從2019年開始的聯邦和州所得税年度通常要接受税務機關的審查，儘管前幾年的淨營業虧損要在利用税收屬性的年份之後的至少三年內進行審查和調整。

與出售未來特許權使用費有關的責任

我們將向Royalty Pharma出售未來的特許權使用費視為債務融資，因為我們在促進向Royalty Pharma轉移特許權使用費方面有重要的持續參與，並且Royalty Pharma有權就Janssen到期的付款向我們進行追索。因此，我們將此次交易的6,000萬美元預付款記錄為與銷售未來特許權使用費相關的負債，另外高達9,500萬美元的潛在里程碑付款也將被記錄為與未來特許權使用費銷售相關的負債，並在協議的估計剩餘期限內攤銷為利息支出。根據協議條款，Royalty Pharma向我們支付的所有款項，包括6000萬美元的初始預付款以及攤銷利息支出和潛在的里程碑付款，如果Janssen因任何原因停止自我除草劑的臨牀開發或在未來某個日期停止商業化，將不向Royalty Pharma償還。

與出售未來專利權使用費和相關利息支出有關的負債是基於我們目前對未來專利權使用費的估計，預計將在協議有效期內支付。我們將結合內部預測和外部來源的預測，定期評估預期的特許權使用費支付。只要我們未來對特許權使用費支付的估計大於或低於先前的估計，或該等支付的估計時間與其先前的估計有重大差異，我們將前瞻性地確認相關的非現金利息支出。截至2022年12月31日，我們估計實際年利率約為10.7%。例如，截至2022年12月31日， MDD與失眠試驗的臨牀成功概率增加20%將意味着有效年利率增加1.6個百分點，這將使非現金利息支出和未來的里程碑付款在協議剩餘期限內分別增加3770萬美元和540萬美元。

有關出售未來版税的進一步討論，請參閲附註5，出售未來版税。

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近期會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起獲本公司採納。我們的重要會計政策在我們財務報表的附註2中描述，該附註2出現在本表格10-K的其他部分。除附註2所述外，吾等相信近期發出但尚未採納的其他會計聲明的影響將不會對財務狀況、營運結果及現金流產生重大影響，或不適用於本公司的營運。

它EM7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

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項目8.財務報表和補充數據

80

獨立註冊人的報告註冊會計師事務所

致Minerva神經科學公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附Minerva NeuroSciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與銷售未來特許權使用費有關的責任

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2及5所述，於2021年1月19日，本公司與Royalty Pharma訂立一項協議，根據該協議，Royalty Pharma收購本公司於seltorexant的特許權使用費權益，預付款為6,000萬美元，最多可額外支付9,500萬美元作為潛在的里程碑付款。管理層在確定交易的適當會計處理時運用了重大判斷，並將未來收入作為債務融資出售給Royalty Pharma，因為該公司繼續大量參與產生現金流。交易所得款項記為與出售未來特許權使用費有關的負債，按利息法在協議的估計期限內攤銷。

我們將未來特許權使用費銷售的會計處理確定為關鍵會計事項，因為在確定處理方法時涉及重大判斷。我們將與未來特許權使用費銷售有關的負債的估值確定為一項重要的審計事項，因為管理層對餘額作出了重大估計和假設。具體地説，貼現率的確定涉及很大的估計不確定性。

F-1

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們的測試方法包括對會計處理的考慮，以及對負債的確認和估值。我們對未來特許權使用費銷售的會計處理方法的測試是在前一年進行的，包括我們公司擁有會計專業知識的專業人員的協助，並評估了公司關於適用於未來特許權使用費銷售的會計模式的結論，方法是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則考慮可能的替代方案。

為了測試與銷售未來特許權使用費和非現金利息支出有關的負債的估計價值，我們的審計程序包括以下內容：

/s/ 德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

March 8, 2023

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

密涅瓦神經科學公司。

合併B配額單

見合併財務報表附註。

F-3

密涅瓦神經科學公司。

合併狀態運營的NTS

見合併財務報表附註。

F-4

密涅瓦神經科學公司。

合併報表股東(虧損)權益

見合併財務報表附註。

F-5

密涅瓦神經科學公司。

合併狀態現金流項目