根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，我們發行8,285,260股普通股，每股面值0.004美元(“普通股”)，及11,521,500股預資金權證(每份“預資權證”)，以購買11,521,500股普通股，可按每股1，01美元的行使價行使。我們將向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供預出資認股權證。每份預融資認股權證的收購價為0.17美元，等於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.01美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。有關更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的“我們提供的證券説明”。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“SXTC”。2022年1月19日，納斯達克上最後一次公佈的普通股價格為每股0.2美元。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌預融資權證。

於2022年1月14日，非關聯公司持有我們普通股的總市值約為12,580,075美元，基於已發行普通股17,850,094股(其中15,725,094股由非關聯公司持有)，以及基於我們普通股2021年11月18日在納斯達克上的收盤價計算的每股普通股價格0.80美元。於截至本發行日期(但不包括本次發售)的前12個歷月內，吾等並未根據F-3表格中的一般指示 I.B.5出售本公司的任何普通股。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司，通過我們的子公司和可變利益實體江蘇泰州蘇選堂藥業有限公司(“泰州蘇選堂”或“VIE”)在中國開展所有業務。我們和我們的子公司都不擁有泰州蘇選堂的任何股份。相反，我們的全資子公司台州蘇選堂生物技術有限公司(“WFOE”)、台州蘇選堂與台州蘇選堂的股東簽訂了一系列合同安排，或“VIE協議”，包括(I)某些授權書協議和股權質押協議，使WFOE能夠有效控制枱州蘇選堂；(Ii)獨家技術諮詢和服務協議，允許WFOE從台州蘇選堂獲得實質上的所有經濟利益；及(Iii)若干獨家股權購買協議，該等協議賦予WFOE在中國法律許可的情況下及在中國法律許可的範圍內，獨家選擇權收購台州蘇選塘全部或部分股權及/或資產。通過外商獨資企業、台州蘇選堂及台州蘇選堂股東之間的VIE協議，就會計目的而言，吾等被視為台州蘇選堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併台州蘇選堂的財務業績。然而，VIE結構不能完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會直接持有中國運營實體的股權。取而代之的是, VIE結構提供對外國在美國的投資的合同敞口。儘管我們已採取一切可能的預防措施來有效執行上述合同和公司關係，但這些VIE協議可能仍不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本。由於吾等並無直接持有台州蘇選堂的股權，故吾等會因中國法律法規的釋義及應用的不確定性而承受風險，包括但不限於對互聯網科技公司的外資所有權的限制、對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及VIE協議的有效性及執行。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化，普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們因常駐中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致我們子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書附錄日期，吾等、吾等子公司以及台州蘇選堂及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書附錄日期，中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

我們打算保留未來的任何收益，為業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書發佈之日，本公司、其子公司和VIE之間未發生任何現金轉移或其他資產轉移。中國的法規限制了現金在我們組織內的轉移方式。有關如何向我們的投資者支付股息以及如何在我們的組織內轉移現金的詳細信息，請參閲招股説明書摘要 -控股公司、其子公司和綜合VIE之間的股息分配或資產轉移

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括其中引用的所有信息 )。投資我們的證券涉及很高的風險，包括普通股的交易價格一直受到波動的影響，此次發行的投資者可能無法出售高於實際發行價格的普通股，甚至根本無法出售。有關您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書增刊的S-7頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險因素”。

我們預計於2022年1月20日左右交付根據本招股説明書補充發行的普通股和預融資權證。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內以公開發行價減去承銷折扣購買最多額外普通股和本次發行中出售的預融資權證的股份的選擇權，僅用於支付超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，總承銷折扣將為278,934.90美元，假設不行使預先出資的認股權證，扣除費用前給我們的總收益將為3,705,749.42美元。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書不構成、也不會向英屬維爾京羣島的公眾發行證券。

本文件分為兩部分，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件編號：333-252664)註冊聲明的一部分。

本文件包括兩個部分：(1)本招股説明書補充部分，介紹有關本次發行普通股和預籌資權證的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供我們可能提供的證券的一般説明，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下的其他信息，這些信息分別位於“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

對於本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的也通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。此外，如果本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似陳述有任何不一致之處，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上或美國證券交易委員會辦公室閲讀，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

我們對本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，您不應依賴它。

我們根據本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書，僅在允許出售及出售普通股及預先出資認股權證的司法管轄區內，才出售及尋求購買普通股及預先出資認股權證。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書不構成出售或邀請購買除與本招股説明書附錄有關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區內公開發行普通股和預融資權證，或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的分發的任何限制。

您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能發生了變化。

您不應依賴或假定我們已提交的與此產品相關的任何協議中的任何陳述或擔保的準確性，也不應假設我們未來可能公開提交的任何聲明或擔保的準確性，因為任何此類陳述或擔保可能會受到例外情況的限制，可能會受到單獨披露時間表中包含的例外情況的限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分擔，可能會受到與證券法可能視為重要信息的標準不同的限制，或者可能在任何給定日期不再真實。

除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中對“公司”、“中國SXT”、“我們”、“我們”或“我們”的提及均指蘇軒堂有限公司。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本説明書和文件的某些陳述，包括我們管理層提及或概述本招股説明書補充內容的陳述，均包括“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期和對未來事件的預測。我們的實際結果可能與本文中討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同，甚至可能大不相同。前瞻性表述由“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他特徵的表述都是前瞻性表述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或納入的前瞻性陳述包括，但不一定限於，與以下內容有關的陳述：

上述並不代表本文中包含的前瞻性陳述所涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有我們面臨的可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的報告中的“風險因素”，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”，以及通過引用納入本文和其中的文件，包括我們截至2021年3月31日的財政年度20-F年報。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄發佈之日向我們提供的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地符合上文和本招股説明書全文(或通過引用併入)本招股説明書附錄中的警告性陳述。

招股説明書補充摘要

下面的摘要突出顯示了通過引用包含或併入本 招股説明書補充資料和隨附的基本招股説明書。此摘要不包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前，請先考慮一下。在進行投資之前 如欲作出決定，你應仔細閲讀整份招股章程補充文件、隨附的基本招股章程及以引用方式併入本文及文件的文件，包括風險。 因素部分，財務報表和財務報表附註 通過引用結合於此和引用於此的聲明。

除另有説明外，在本招股説明書補編中，“中國股份有限公司”、“本公司”及“本公司”等術語均指及有關蘇軒堂及其合併子公司。

我們公司

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的離岸控股公司，通過我們的子公司和可變權益實體江蘇泰州蘇選堂藥業有限公司(“泰州蘇選堂”或“VIE”)在中國開展所有業務。我們和我們的子公司均不擁有泰州蘇選堂的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得台州蘇玄塘業務運營的經濟利益。本公司全資附屬公司台州蘇選堂生物科技有限公司(“WFOE”)、台州蘇選堂及泰州蘇選堂股東之間簽訂的VIE協議包括：(I)若干授權書協議及股權質押協議，使WFOE可有效控制枱州蘇選堂；(Ii)獨家技術諮詢及服務協議，使WFOE 可從台州蘇選堂獲得實質上所有經濟利益；及(Iii)若干獨家股權購買協議該等協議賦予WFOE獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，於時購入泰州蘇選塘的全部或部分股權及/或資產。通過外商獨資企業、台州蘇選堂及台州蘇選堂股東之間的VIE協議，就會計目的而言，吾等被視為泰州蘇選堂的主要受益人，因此，吾等可根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合台州蘇選堂的財務業績。然而，VIE結構不能完全複製外資對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會直接持有中國經營實體的股權。取而代之的是, VIE結構提供了對外國在美國投資的合同敞口。由於我們並不直接持有VIE的股權，因此我們面臨因中華人民共和國法律法規的解釋和應用的不確定性而產生的風險，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面採取的任何可能禁止VIE結構的行動的不確定性風險。這可能會導致我們的業務發生重大變化，普通股價值可能大幅貶值或變得一文不值。

我們的VIE協議可能無法有效控制枱州蘇玄塘。如果我們不遵守中國證監會的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。

通過泰州蘇玄湯及其子公司，我們是一家總部位於中國的創新型製藥公司，專注於中藥和藥理(“中成藥”)的研究、開發、製造、營銷和銷售。中藥材是幾千年來被中國人民廣泛接受的一種中藥產品。幾十年來，中藥產品的來源、鑑別、製備工藝、質量標準、適應症、劑量和用法、注意事項和儲存都在國家頒佈的中藥生產指導意見《中國藥典》中得到了很好的記錄、收錄和規定。近年來，中藥材行業的增長速度比製藥行業的任何其他細分市場都要快，這主要得益於政府對中藥材行業的優惠政策。由於政府的優惠政策，中藥產品在商業化之前不需要經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售三種類型的中藥產品：高級中藥、精細中藥和普通中藥。儘管我們的所有中藥產品都是仿製藥，而且我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。製造過程的複雜性是我們產品的獨特之處。先進的中草藥通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和製備工藝來製造，並且必須經過更多的製造步驟才能生產比精細中藥材和常規中藥材。與普通中藥相比，精製中藥的成分更精製。

我們的公司結構

中國SXT製藥有限公司是一家英屬維爾京羣島的公司，持有其全資香港子公司中國SXT集團有限公司的100%普通股。中國SXT集團有限公司持有外商獨資企業台州蘇選堂生物科技有限公司的全部股本。泰州蘇選堂生物科技有限公司通過一系列合同安排，控股我們的運營實體--江蘇泰州蘇選堂藥業有限公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書附錄日期的我們的公司結構：

VIE的運營和本次發售需要中國當局的許可

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)，現向社會公開徵求意見。《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、和跨境監管合作。擬在境外上市的境內公司，如涉及此類監管，必須履行相關安全審查程序。危害國家安全的公司是境外上市的禁區。據證監會相關負責人答記者問(《證監會答》)表示，在完成公開徵求意見和正當立法程序後，《管理規定》和《辦法》實施後，中國證監會將制定併發布備案程序指導意見，進一步明確備案管理的細節，確保市場主體可以參考明確的備案指引，這意味着《管理規定》和《措施》的實施還需要時間。由於政府的規定和措施尚未生效，我們目前不受影響。不過，根據中國證監會的答覆，, 現有境外上市中資公司的首次公開發行和再融資將被要求進入備案程序；其他已有的境外上市公司將被給予足夠的過渡期來完成備案程序，這意味着我們未來肯定會進入備案程序。

基於我們對中國現行法律法規以及管理規定和辦法擬議草案的理解，我們目前不需要獲得任何中國當局的許可來經營和向外國投資者發行我們的普通股。此外，我們、我們的子公司或VIE不需要獲得包括中國證監會或CAC在內的中國當局的許可或批准才能經營VIE，我們、我們的子公司或VIE也沒有收到任何關於VIE經營的否認。不過，近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。鑑於中國目前的監管環境，我們仍受制於中國境內對我們不利的規則和法規的不同解釋和執行的不確定性，這可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速發生。

股息控股公司、子公司和合並企業之間的分紅或資產轉移

我們主要依賴泰州蘇玄堂及其子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。台州蘇選堂及其子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規，泰州蘇選堂及其附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向各自的股東派發股息。此外，台州蘇選堂及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定公積金，直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對泰州蘇選堂及其子公司向各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯的更嚴格審查程序，股息支付和股東貸款償還。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或《外匯局通知3》規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審查。中國政府可能會繼續加強其資本管制，未來泰州蘇玄堂及其子公司的股息和其他分配可能會受到更嚴格的審查。對泰州蘇選堂及其子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免外，適用10%的預提税額。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業(I)直接持有內地企業至少25%的股份，(Ii)為香港税務居民，以及(Iii)可被確認為股息的實益擁有人，則內地企業向香港企業支付股息的預扣税率可由10%的標準税率降至5%。在行政指引下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比。非居民企業享受減徵的預提税額不需經有關税務機關事先批准。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合享受税收條約優惠的規定標準的情況下，直接適用降低的扣繳税率，並在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件。 , 由有關税務機關進行税後備案審查。因此，我們在香港註冊成立的全資附屬公司中國SXT集團有限公司(“SXT HK”)如符合國水漢規定的條件，則可就其從中國附屬公司收取的股息享受5%的預扣税率。[2009]81和其他相關的税收規章制度。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於SXT HK從泰州蘇選堂及其子公司收到的股息。這項預繳税金將減少我們從泰州蘇玄堂及其子公司獲得的股息。

截至本招股説明書補充日期，我們、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本招股説明書附錄日期，我們的子公司或VIE均未向本公司派發任何股息或分派，我們亦未向股東派發任何股息或分派。

於2018年12月，我們對一家工廠進行了改造和組裝，並收到了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產許可證》，批准本公司生產中藥同源補充劑(“中藥補充劑”)，中國傳統上用作中藥但也可作為食品消費的保健食品的分類。生產範圍包括由中藥原料製成的“代用品茶”和從中藥原料中提取而成的顆粒“固體飲料”。

我們已成功開發了四(4)種固體飲料產品，並於2019年4月投入商業使用。

我們已經開發了十九(19)種高級中藥，其中十七(17)種已經生產和銷售，十(10)種精細中藥，二百三十五(235)種常規中藥和四(4)種中藥固體飲料。先進的中藥已逐漸成為我們的主要產品，因為它的質量和更大的市場潛力。在截至2021年9月30日的六個月內，高級中醫帶來了總收入的28%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的16%和47%。在截至2021年3月31日的財年中，高級中醫帶來了總收入的37%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的12%和30%。在截至2020年3月31日的財政年度，高級中醫帶來了總收入的30.6%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的20.0%和44.2%。在截至2019年3月31日的財年中，高級中醫帶來了總收入的51.8%，而精細中醫和普通中醫分別帶來了總收入的7.5%和40.7%。我們的高級中醫包括19個產品，又分為7個直接口服中醫產品和10個浸泡後中醫產品。直接口服中醫，顧名思義，有口服的優勢。遵循直接口服中藥的原則，我們為直接口服中藥產品的研發確立了新的科技戰略和方法。我們相信，我們的直口中藥產品符合國家醫療產品管理局(NMPA)和省級藥監局的規定，也符合中醫的原則。浸泡後口服中藥顆粒劑是一種小而有孔的, 可以浸泡在沸水中進行輸液的密封袋。我們的直接口服法主要有三七分、崔豔活鎖、夏天武、陸血經；我們的後口法主要有沉香、蘇木、潮酸棗仁、蔣翔。有關每個主要產品的指標和商業化年份，請參閲我們的20-F表格年度報告中的“業務-我們的產品”。

台州蘇選堂，VIE實體，成立於2005年，近年來發展顯著。我們的淨收入從截至2020年9月30日的6個月的3,860,501美元下降到截至2021年9月30日的6個月的1,027,674美元，降幅為73%。我們的淨收入從截至2020年9月30日的6個月的1,381,258美元下降到截至2021年9月30日的6個月的淨虧損3,091,824美元，佔同期淨收入的324%。我們的淨收入從截至2020年3月31日的財年的5,162,268美元下降到截至2021年3月31日的財年的4,777,573美元，降幅為7%。我們的淨虧損從截至2020年3月31日的財年的10,287,872美元降至截至2021年3月31日的財年的2,748,183美元，較此期間的淨虧損減少了73%。我們的淨收入從截至2019年3月31日的財年的7,012,026美元下降到截至2020年3月31日的財年的5,162,268美元，降幅為26%。我們的淨收益從截至2019年3月31日的財年的1,539,227美元下降到截至2020年3月31日的財年的淨虧損10,287,872美元，在此期間下降了768%。

我們擁有十四(14)個與我們的品牌“蘇玄堂”相關的中國註冊商標。我們的中藥材產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省泰州市著名產品和馳名商標獎。該獎項由江蘇泰州市政府中國頒發。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的聯合研發項目上，加大與大學、科研機構和研發機構的合作力度，並培訓我們的研究人員。

我們一直專注於新型先進中醫產品的研究和開發。2017年春季，我們向國家知識產權局提交了8項關於先進中藥的發明專利申請。隨後，我們還向中國國家知識產權局提交了另外五項發明專利申請，其中一項截至本招股説明書附錄之日被駁回。所有這些專利都處於實質性審查階段，不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院，特別是中醫醫院，主要是江蘇省的中國。我們銷售的另一個重要部分是向藥品分銷商銷售，然後他們將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2021年7月31日，我們的最終客户羣包括中國十(10)個省市(包括江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧、和福建)的七十(70)家制藥公司、十二(12)家連鎖藥店和五十九(59)家醫院。

企業信息

我們的主要執行機構位於江蘇省泰州市泰東北路178號，郵編：中國。我們這個地址的電話號碼是+86-523-86298290。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“SXTC”。

我們的互聯網網站www.sxtChin.com提供了有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或可通過我們的網站訪問的任何信息納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併提交的Form 20-F年度報告和當前的Form 6-K報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。

產品

發行普通股由我們根據本協議招股説明書副刊		8,285,260股普通股(或11,256,274股普通股，如果承銷商全面行使其向我們購買額外普通股的選擇權 )以及11,521,500股預籌資權證，最多可購買11,521,500股普通股。預出資認股權證的行使價為每股0.01美元，可立即行使，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。我們還發行普通股，可在行使預先出資的認股權證時發行。

普通股公開發行價格		每股普通股0.18美元

預融資權證的公開發行價		每份預付保證金0.17美元

在本次發行前發行的普通股		17,850,094股普通股

本次發行後立即發行的普通股		26,135,354股普通股股(或29,106,368股普通股，如果承銷商行使其向我們購買額外普通股的選擇權 )，假設本次發行中的任何預籌資認股權證均未行使。

本次發行後立即到期的預付資助權證		預先出資的權證，假設沒有任何預先出資的權證被行使。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般業務目的。見本招股説明書補編第S-19頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄S-7頁、隨附的基本招股説明書第5頁、我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書的其他文件中包含或以引用方式併入的信息。

上市		這些普通股在納斯達克上以“SXTC”的代碼進行交易。我們的預融資認股權證不會也不會在任何證券交易所上市。

除另有説明外，本次發行前後的流通股數量以截至2022年1月14日已發行且已發行的17,850,094股普通股為基礎，且未行使預籌資權證。流通股數量不包括 399,167股普通股，這些普通股是截至2022年1月14日發行的399,167股認股權證的基礎。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不行使超額配售選擇權。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，包括截至2021年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營並可能導致您的投資完全損失。

如果中國政府認為與綜合可變權益實體泰州蘇選堂有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果該等法規或現有法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們沒有自己的實質性業務，我們通過我們在中國和VIE設立的子公司進行所有業務。我們通過某些合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。我們本次發售的普通股和預融資權證是我們境外控股公司的證券，而不是中國VIE的證券。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分別貢獻了公司綜合經營業績和現金流的100%。截至2021年9月30日，VIE約佔公司綜合總資產的91%，佔總負債的94%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，VIE分別貢獻了公司綜合經營業績和現金流的100%。截至2021年3月31日，VIE分別佔公司綜合總資產的79%和總負債的92%。

我們依賴並預計將繼續依賴VIE協議。這些VIE協議可能不會為我們提供對泰州蘇選塘的控制權，因為擁有控股股權將為我們提供對泰州蘇選塘的控制權，或使我們能夠從泰州蘇選塘的運營中獲得經濟利益。根據目前的VIE協議，作為法律事項，如果台州蘇玄堂或其任何執行VIE協議的股東未能履行其在VIE協議下各自的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證這些補救措施將會有效。例如，如果VIE的股東在我們根據這些VIE協議行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

如果 (I)相關中國當局因違反中國法律、規則和法規而使這些VIE協議無效，(Ii)VIE或其股東終止VIE協議，(Iii)VIE或其股東未能履行其在這些VIE協議下的義務，或(Iv)如果這些規定在未來發生變化或有不同的解釋，我們在中國的業務將受到重大不利影響，您的股票價值將大幅縮水，甚至變得一文不值。此外，如果我們在這些VIE協議到期時未能續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國現行法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果VIE或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的創收能力產生實質性和不利的影響。

所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，並可能被禁止經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些 VIE協議可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的VIE協議，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務對VIE行使控制權。我們合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與VIE達成的VIE協議運營我們業務的某些部分的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。例如，如果VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些VIE協議行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在VIE中該等股東的股權中擁有任何權益，我們根據VIE協議行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務結果的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

在我們中國法律顧問的意見中，我們的外商獨資企業、VIE及其股東之間受中國法律管轄的每一份VIE協議都是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，在解釋和適用中國現行和未來的法律、法規和規則方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。此外，還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外資所有權直接或間接涉及VIE的股權結構。如果我們的公司結構和VIE協議被工業和信息化部、工信部、商務部、商務部或其他有權授權的監管機構認定為全部或部分非法，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，並不得不修改此類結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性影響的情況下實現這一點。此外，如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括但不限於：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的公司結構和VIE協議違反中國法律和法規，則尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務是通過台州蘇選堂進行的，在會計上被視為VIE，我們被認為是主要的受益人，從而使我們能夠將我們的財務結果合併到我們的合併財務報表中。如果我們作為VIE持有的公司在未來不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法將該實體的財務業績逐行合併到我們的合併財務報表中進行報告。此外，如果附屬公司將來成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中，以進行會計處理。如果該實體的財務結果為負，這將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們的收入依賴VIE協議，因此終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過VIE協議進行的。雖然根據VIE協議，泰州蘇選堂並無解約權，但其可根據VIE協議終止或拒絕履行VIE協議。由於我們及我們的附屬公司均不擁有台州蘇選堂的股權，VIE協議的終止或不履行將在我們目前的控股公司架構下切斷我們從台州蘇選堂收取款項的能力。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE協議終止的事件或原因，但我們不能向您保證未來不會發生此類事件或原因。如果VIE協議終止，這將對我們當前公司結構下持續的業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而影響您的投資價值。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，其解釋和實施細則存在不確定性，尚未發佈。《外商投資法》沒有明確規定，通過VIE協議控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將VIE協議規定為外商投資的一種形式留有餘地。因此，無法保證我們通過VIE協議對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被指定為“受限制”或“禁止”外商投資的行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在“受限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體必須獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE協議對VIE的控制被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或 “禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的VIE協議可能被視為無效和非法，我們可能被要求解除此類VIE協議和/或重組我們的業務運營，任何可能對我們的業務運營產生重大不利影響的VIE協議。此外，由於中國政府近年來不斷更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業，未來很可能即使將VIE確定為外商投資企業，仍可能允許其收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自《中華人民共和國外商投資法》實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，《中華人民共和國外商投資法》還為外國投資者及其在中國境內的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國，其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

儘管如此，《中華人民共和國外商投資法》規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資”。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定可能會將VIE協議視為外商投資的一種形式，然後我們的合同安排是否被認定為外商投資，我們的合同安排是否被視為違反外商投資准入要求，以及如何處理上述合同安排，都是不確定的。

中國政府可能會對我們開展商業活動的方式施加重大監督影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果VIE或控股公司未來需要獲得批准，但被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將嚴重影響投資者的利益。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國通過VIE運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月宣佈對滴滴公司(NYSE：DIDI) 展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生負擔。

我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。然而，該公司的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而產生必要的成本增加，而此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

此外，還不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可才能獲得此類許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們證券的價值發生重大不利變化，可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，如果我們不能切實遵守任何對我們的業務運營產生負面影響的中國規章制度，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

因此，我們的業務運營和我們運營的行業可能會受到運營所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。如果我們不能切實遵守任何現有的或新通過的法律法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

我們可能對不當使用或挪用我們客户提供的個人信息承擔責任，任何違反中華人民共和國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果、我們在納斯達克的持續上市以及本次產品造成實質性不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和外部數據和信息，包括我們客户和供應商的數據和信息。此類信息和數據的完整性和保護對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們將充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行) 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部、公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括中國的網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，中國網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下關鍵修改：

目前，修正案草案僅向公眾徵求意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。如果修正案草案在未來成為法律，我們可能會接受加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄日期，作為一家通過VIE及其在中國的子公司從事電子商務業務的公司，我們尚未被主管當局納入“關鍵信息基礎設施運營商”的定義，也未被任何中國政府當局告知我們需要提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過此類審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或訴訟，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書增刊之日，我們尚未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的網絡安全審查的任何調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。我們認為，我們遵守了中國網信局發佈的上述規定和政策。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施出口限制。

於本招股説明書補充日期，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運作造成重大不利影響。但是，由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

儘管本招股説明書中包含的審計報告是由目前正在接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編寫的，但不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法全面檢查或調查，因此，納斯達克等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《外國公司問責法》(“HFCA法案”)禁止我們的證券交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。未經中國政府部門批准，PCAOB目前無法進行檢查。目前，我們的美國審計師目前正在接受PCAOB的檢查。

審計署審計署在大陸以外對其他審計師進行的檢查中國有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。審計署對在內地進行的審計工作缺乏檢查使審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師工作底稿中有任何組成部分在未來被定位於大陸中國，該等工作底稿將不接受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪此類PCAOB檢查，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國大陸的中國，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國會計師事務所的審計工作。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年起將連續三年列入美國證券交易委員會名單的發行人從美國證券交易委員會等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，PCAOB由於審計師當地司法管轄區的非美國當局的限制而無法進行全面檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁的金融市場工作組就行政部門美國證券交易委員會可以採取的行動提出了建議。, PCAOB或其他聯邦機構和部門針對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所，以努力保護在美國的投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見，重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“非檢驗”年(如臨時最終規則中所定義)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如獲通過，將修改《加速持有外國公司問責法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以根據HFCAA的設想在確定時使用 , 董事會是否因外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB規則6100，根據《追究外國公司責任法案》確定董事會。規則 6100為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCAA的設想，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的規則這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。上市公司會計監督委員會(“PCAOB”) 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國內地中國和(2)香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師ZH CPA，LLC的總部設在科羅拉多州的丹佛市，而不是大陸的中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查。

美國證券交易委員會正在評估如何落實《中國證券業協會》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

雖然我們瞭解到中國證券監督管理委員會(“證監會”)、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查在中國內地註冊的會計師事務所中國一事進行了對話，但不能保證如果中國目前在內地和香港之間的政治安排發生重大變化，或者如果我們的審計師工作底稿的任何組成部分未來設在內地中國，我們將能夠遵守美國監管機構的要求。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會因為這些行政或立法行動的預期負面影響而受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

我們普通股的市場價格可能會波動，這既是因為公司財務業績和前景的實際和預期變化，也因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括以下因素，以及本節中討論的其他因素：

此外，股票市場不時出現價格和交易量的大幅波動，零售商股權證券的市場價格波動極大，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果達不到在納斯達克資本市場繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌，這將降低我們普通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌報價。我們需要滿足特定的財務要求以維持我們在納斯達克資本市場的上市。這些上市標準包括避免持續虧損和維持最低股東權益水平的要求。2021年12月14日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條對我們普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則，我們必須在2022年6月13日之前重新遵守最低投標價格要求。要重新獲得合規，公司普通股的收盤價必須在2022年6月13日之前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

如果我們在2022年6月13日之前沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的寬限期。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內解決最低投標價格不足的問題。如果我們滿足這些要求，納斯達克的工作人員將額外給予我們180個日曆天，讓我們重新遵守最低投標價格要求。如果納斯達克員工確定我們將無法彌補不足，或者如果我們沒有資格獲得該額外的合規期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。我們將有權對退市決定提出上訴，並且普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，直到上訴程序完成。

如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外市場進行交易，包括場外交易公告牌®或粉單®(由粉單有限責任公司運營的報價媒介)。這將損害我們普通股的流動性，不僅是在可以以給定價格買賣的股票數量上(這可能會受到相對較低的流動性的抑制)，而且還會因為交易時間的延遲和媒體報道的減少而受到影響。此外，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們打算考慮所有可用的替代方案，以重新遵守規則5550(A)(2)，以允許普通股繼續在納斯達克資本市場上市。然而，我們不能保證我們採取的任何行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或改善我們普通股的流動性。如果我們重新獲得合規並保持普通股在納斯達克資本市場的上市，我們不能向您保證我們能夠防止未來不符合納斯達克的上市要求。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價。

除預資金權證另有規定外，在預資資權證持有人於行使預資資權證後取得我們的普通股之前，預資資權證持有人將不會對該等預資金權證所涉及的我們普通股享有任何權利。於行使預先出資認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

此外，此次發行後，預融資權證的市場價值尚不確定。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或超過預籌資權證的價格，也不能保證投資者行使預籌資權證是否有利可圖。

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報的方式投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

未來我們普通股的出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外普通股，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或我們將發行此類證券的看法，可能會降低我們普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不知道普通股市場是否會持續，也不知道普通股的交易價是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克上交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

您將因此次發行而立即受到稀釋，並可能因未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們認為，此次發行普通股的購買者將立即經歷相對於每股普通股有形賬面淨值的稀釋。我們在2021年9月30日的有形賬面淨值為1375萬美元，或每股普通股0.82美元。在本次發售中按每股普通股0.18美元及每份預籌資權證0.17美元的發行價出售我們的普通股及預籌資權證約345萬美元后，扣除承銷折扣及本公司就本次發售而應付的預計發售開支後，截至2021年9月30日，吾等經調整的有形賬面淨值為1,686萬美元，或每股普通股0.67美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少0.15美元，而參與此次發售的投資者的有形賬面淨值立即增加0.49美元。

我們未來可能會發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股普通股價格的每股普通股價格，在任何其他發售或其他交易中出售我們的普通股或其他證券。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股普通股價格可能高於或低於本次發行的每股普通股價格。如果我們真的發行任何此類額外的普通股，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法支付在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股將升值，甚至保持您購買普通股時的價格。您可能無法從您對我們普通股的投資中獲得回報，甚至可能會失去對我們普通股的全部投資。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題而受到針對相關賣空者的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的任何投資的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

雖然我們尚未確定將如何分配本次發行的淨收益，但我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般業務目的。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

下表中所列的信息應結合本招股説明書中引用的經審計和未經審計的財務報表及其附註閲讀，並通過參考全文加以限定。

我們於2021年9月30日的有形賬面淨值為1,375萬美元，或每股普通股0.82美元。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

於本次發售中完成出售本公司普通股及預籌資權證約345萬美元后，按每股普通股0.18美元及每份預籌資權證0.17美元的發行價計算，並扣除本公司就本次發售而應付的承銷折扣及估計發售開支後，吾等於2021年9月30日的經調整有形賬面淨值為1,686萬美元，或每股普通股0.67美元。這意味着我們現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少，而參與此次發行的投資者的有形賬面淨值立即增加0.49美元。

下表説明瞭在本次發行中發行普通股和預籌資權證後，每股普通股對股東的有形賬面淨值稀釋：

以上表格和討論基於截至2021年9月30日的16,870,238股已發行普通股。(截至2021年9月30日，已發行普通股17,609,099股，其中738,861股於2021年10月29日註銷)。

權利，普通股的優惠和限制。在符合上文“派息政策”一節所述限制的情況下，我們的董事可(在併購的規限下)按其決定的時間及金額授權派息。每股普通股有權投一票。於本公司發生清盤或解散時，普通股持有人有權(在併購的規限下)按比例分享於支付及清償本公司所有債權、債務、債務及責任及就當時較普通股有優先權的每類股份(如有)計提撥備後可供分派的所有剩餘資產。我們的普通股沒有適用的償債基金條款。我們普通股的持有者沒有優先購買權。在符合英屬維爾京羣島法案條款的情況下，我們可以(在股東同意的情況下)在某些情況下回購我們的普通股，但前提是公司在回購後將立即滿足償付能力測試。如果(I)公司的資產價值超過其負債；以及(Ii)公司有能力在債務到期時償還債務，公司將滿足償付能力測試。

紅利。在遵守英屬維爾京羣島法案和我們的併購的前提下，我們的董事可以通過決議，在他們認為合適的時間和金額宣佈股息，前提是他們基於合理的理由信納，在股息分配之後，我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠在到期時償還債務。英屬維爾京羣島法律對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的限制，包括以普通股認購價方式支付的所有金額，無論根據某些會計原則該等金額是否可全部或部分視為股本或股票溢價。根據英屬維爾京羣島法律，支付股息不需要股東批准 (除非我們的併購中另有規定)。根據我們的併購協議，任何股息都不會計入本公司的利息(除非我們的併購協議另有規定)。

披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場。根據上述規定，對證券法下產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。

轉讓股份 。在符合(I)吾等併購或(Ii)英屬維爾京羣島法所產生的任何適用限制或限制的情況下，本公司任何股東均可透過通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式(該轉讓文件由轉讓人簽署，並載有受讓人名稱及地址)的轉讓文件，轉讓其全部或任何股份。我們的併購(除其中另有規定外)還規定：(I)如果公司的普通股在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或隨後進行普通股交易的任何其他證券交易所或自動報價系統(“認可交易所”)上市，如果轉讓是依法、規則進行的，則可以在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓股份。適用於在認可交易所上市的股份的程序和其他要求(br}或(Ii)股份可通過用於以未經認證的形式持有和轉讓股份的系統(“相關係統”)轉讓，並且相關係統的運營者(以及確保相關係統有效轉讓股份所必需的任何其他人)應就通過相關係統轉讓的任何股份的轉讓擔任股東的代理人和事實上的代理人(包括，為此目的，以任何轉讓股份的股東的名義和代表籤立和交付轉讓文書(br})。

術語“預融資”是指，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.01美元除外。預出資認股權證的目的是為了讓投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制的投資者有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預出資認股權證，以取代我們的普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使選擇權，以該名義價格購買預籌資權證相關股份。

行使權證 。每份預籌資權證可在預資金權證尚未發行的任何時間按一股普通股行使，行使價相當於每股0.01美元。預籌資權證沒有到期日。預融資認股權證的持有人在預融資認股權證行使之前，不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果持有人(連同持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經買方選擇，9.99%)的當時已發行普通股，則預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。

在發生影響我們普通股的資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行使價和行使預籌資權證時可發行的股票數量可能會進行適當調整。預資金權證持有人必須在預資金權證行使時以現金支付行權價，除非該等預資金權證持有人正在使用預資金權證的無現金行使條款。

於持有人行使預融資認股權證後，我們將在收到行使通知後兩個交易日內發行可於行使預融資認股權證時發行的普通股，但前提是已支付行使價款(除非已按“無現金”行使條款所允許的程度行使)。在行使任何預資金權證以購買普通股之前，預資資權證持有人在行使時將不享有可購買普通股持有人的任何權利，包括投票權，但其中所載者除外。

預出資認股權證只有在普通股的發行有有效的登記聲明，或者根據證券法和持有人所在州的證券法可獲得豁免註冊的情況下才能行使。我們打算採取商業上合理的努力，使登記聲明(招股説明書是其中的一部分)在行使預出資認股權證時生效。預資金權證持有人必須在行使預資金權證時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律登記或豁免涵蓋預資金權證的股票發行(在這種情況下，預資金權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

基本交易 。如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的已發行普通股，則在此類事件發生後，預資金權證的持有人將有權在行使此類預資金權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使其預付資助權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證項下的義務。

交易所上市。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

預先出資的認股權證將是登記證券，並將由全球證書證明，該證書將代表本公司存放於存託信託公司(DTC)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其入賬結算系統用於預先出資的認股權證，則公司可指示權證代理就入賬結算作出其他安排。如果任何預先出資的認股權證不符合登記表格的資格，或不再需要預先出資的認股權證，則本公司可指示認股權證代理人向DTC提供書面指示，要求其提交給認股權證代理以取消全球證書，而公司將指示認股權證代理人按照DTC系統的要求向DTC交付單獨的認股權證證書。

在提交任何預付資金權證的轉讓登記文件前，本公司及認股權證代理可將其名下將於認股權證登記冊登記的人(“持有人”)視為該等預付資金認股權證的絕對擁有人，以行使該等預付資金認股權證及所有其他目的，而本公司及預付資金認股權證代理均不會受到任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何預先出資認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權。由全球證書證明的預籌資權證的受益所有人的權利將由持有人或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

在全球權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，將按照DTC (或該等其他結算公司，如適用)所要求的程序，向DTC(或該等其他結算公司，如適用)交付適當的行使指示表格，以實施行使。

每名預先出資認股權證的持有人將受制於他們將無權行使認股權證的權利，條件是該持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股 (可由持有人選擇在61天前發出書面通知後增至9.99%) 。

預付資金認股權證將根據吾等與吾等的認股權證代理公司(“認股權證代理”)之間的單獨預付資金認股權證代理協議(每份均為“預付資金認股權證代理協議”)以登記形式發行。預出資認股權證的重要條款在此列出，每一份預出資認股權證代理協議的副本都將提交美國證券交易委員會作為證物，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。

根據本公司與作為本次發行獨家承銷商的Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)於2022年1月18日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，本公司已同意將其出售給承銷商，承銷商同意向本公司購買其名稱旁邊所示數量的普通股和預先出資的認股權證：

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了所有股票和預先出資的認股權證，承銷商將購買其中任何一種。我們已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求為此支付的款項提供。

承銷商發售普通股和預融資權證，但須事先出售，並於發行時及如獲承銷商接受，並須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權。這項選擇權在本次發售結束後45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，僅為超額配售而購買最多總額的額外普通股和/或預資金權證(相當於每股普通股和預資資權證相關股份的15%)。如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按上表所列各自承諾的比例購買額外普通股和預籌資權證相關股份。

承銷商已告知吾等，擬按本招股説明書補充資料封面所載的公開招股價格向公眾發售普通股及預籌資權證。承銷商可以該價格向證券交易商提供普通股和/或預籌資權證，減去每股不超過0.0063美元的優惠。發行後，公開發行價和特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面上所述的我們將收到的收益金額。

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下費用：(A)所有備案費用和與在美國證券交易委員會登記股票有關的費用；(B)所有FINRA公開發行備案的費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與股票註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非該等備案與本公司建議的交易所上市無關；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股份登記、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)轉讓及/或印花税，，如有的話，在股份由本公司轉讓予宙斯盾時須繳付；及。(H)本公司會計師的費用及開支；及。和(I)最高50,000美元的費用和開支，包括路演、勤奮和合理的法律費用以及支付承銷商法律顧問的費用。

我們估計，我們應支付的此次發行費用(不包括承保折扣和佣金，包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額)約為$。

我們的董事、高管和持有至少10%的已發行普通股的股東已同意在發售截止日期後九十(90)天內，除某些例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的證券。

本公司已同意，在發售截止日期後九十(90)天內，未經承銷商事先書面同意，不得(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議(A)或(B)分段所述的任何行動，但承銷協議中的若干例外情況除外。

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後十二(12)個月內，除承銷協議規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理人。

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可同意向銷售集團成員分配一定數量的股票，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將按照與其他分配相同的基礎進行互聯網分發。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中的信息，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的規定M，承銷商和參與此次發行的某些人士可以從事賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施與此次發行相關的懲罰性報價。這些活動的效果可能是將股票的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定股票來源以平倉回補空頭時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

“裸賣” 賣空是指超過購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們股票在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指以確定或維持股票價格為目的，代表承銷商購買股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。因此，我們股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他情況下應計入辛迪加成員的出售特許權，如果該辛迪加成員最初出售的股票是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。承保人沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能在任何時候中斷。

承銷商還可以在本次發行開始發售我們的股票之前的一段時間內，根據規則 M規則，在納斯達克上對我們的股票進行被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商的出價必須不高於該證券的最高獨立出價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。承銷商及其若干附屬公司亦可傳達有關該等證券或工具的獨立投資建議、市場顏色或交易理念及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

在美國以外的其他地區，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的股票在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何該等股份有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約要約都是非法的。

我們估計，除承銷折扣和佣金外，我們在此次發行中出售證券將產生的費用和支出如下：

與本招股説明書附錄項下發售我們的證券有關的某些法律事項，將由Campbells就英屬維爾京羣島法律事項和Hunter Taubman Fischer&Li律師事務所就美國法律事項為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由Kaufman&Canoles，P.C.根據美國法律轉交給承銷商。

載於本公司截至2021年3月31日止財政年度20-F表的綜合財務報表，已由本公司獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC審核，其內容載於本報告所載報告內，並以引用方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威提供的報告為依據，在此併入作為參考。

以下所列註冊人提交和提交的所有文件應視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書及其附件的一部分：

我們還在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中引用了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件在本招股説明書附錄和所附基本招股説明書中納入了在本招股説明書完成或終止之前提交的任何未來文件。

我們在此通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，條件是本招股説明書附錄(或隨後向美國證券交易委員會提交併在本發售終止前通過引用併入本文的任何其他文件)中包含的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件和文件的副本：

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的信息或提供的信息以及隨附的基本招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。您不應假定本招股説明書和隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份F-3表格(第333-252664號文件)登記聲明，內容涉及本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書所提供的證券。本招股説明書附錄和附隨的基礎招股説明書是該註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

欲瞭解有關我們證券和我們的更多信息，請參閲該註冊聲明、其證物和通過引用併入其中的材料。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，部分證物已被略去。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中就所指任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考已歸檔的合同或其他文件的副本，作為此類註冊聲明的證物，這些聲明在此通過參考此類合同或文件進行整體驗證。

此類註冊聲明可從美國證券交易委員會在http://www.sec.gov.維護的網站獲得您也可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息。您可以在支付複印費後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

我們可不時在一項或多項發售中，提供及出售總額高達40,000,000美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述各項的任何組合，無論是個別或作為一個或多個其他證券組成的單位。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃”。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據《一般指示I.B.5》。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，我們將不會在任何12個月內以公開首次公開發售的方式出售所涵蓋的證券，其價值不會超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據表格 F-3的一般指示I.B.5發售或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SXTC”。2021年2月1日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股0.73美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件中的“風險因素”，以及我們通過引用併入本招股説明書中的任何相關自由撰寫的招股説明書和其他未來的文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節。如果任何承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或上述證券的任何組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一個或多個產品中出售，總金額最高可達40,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般説明。在法律要求的範圍內，我們將在每次出售此擱置登記下的證券時，提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中的信息為準；但如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 在本招股説明書日期之後提交併通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件--日期較晚的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

我們未授權任何交易商、代理或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息或陳述除外，或我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成要約出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過參考納入的任何信息在通過參考納入的文件的日期之後的任何日期是正確的(因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

經美國證券交易委員會規則和法規允許，本招股説明書所包含的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的附加信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀註冊聲明和我們提交的其他報告，也可以在下文“在哪裏可以找到更多信息”中描述的辦公室閲讀註冊聲明和其他報告。

除另有説明外，“我們”、“本公司”和“中國SXT”指的是蘇軒堂，Inc.，Inc.，一家在英屬維爾京羣島成立的公司，其前身實體及其子公司。

我們的業務由我們的VIE實體進行-在中國，使用中國的貨幣人民幣。我們的合併財務報表以美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

通過引用併入本招股説明書的本招股説明書和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述，目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現這些計劃。, 在我們的前瞻性陳述中表達的意圖或預期，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們可能授權在與特定發售有關的使用的任何自由編寫的招股説明書中引用的、在標題“風險因素”下討論的那些因素。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應理解為適用於本招股説明書中的所有相關前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。

我們的業務

公司的歷史與發展

我們於2017年7月4日在英屬維爾京羣島註冊。我們的全資附屬公司中國SXT集團有限公司(“SXT香港”)於2017年7月21日在香港註冊成立。中國SXT集團有限公司於2017年10月13日持有在中國註冊成立的外商獨資企業台州蘇桑堂生物科技有限公司(“台州蘇珊塘生物科技有限公司”)的全部股本。WFOE通過一系列VIE協議控制江蘇泰州蘇玄堂藥業有限公司(“泰州蘇玄堂”)。請參閲“業務--與外商獨資企業和台州蘇玄塘簽訂的合同協議”。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應具有經工商行政管理局或其當地主管部門批准的一定的經營範圍。因此，外商獨資企業的經營範圍主要是從事技術開發、提供技術服務、技術諮詢；開發計算機軟硬件、計算機網絡技術、遊戲軟件；提供企業管理及相關諮詢服務、人力資源諮詢服務及知識產權諮詢服務。由於外商獨資企業的唯一業務是向台州蘇玄塘提供與其日常經營管理相關的技術支持、諮詢服務及其他管理服務，以換取大致相當於台州蘇玄塘淨收入的服務費，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。

中國 SXT製藥是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，沒有任何業務經營；SXT HK是一家直通實體，沒有業務經營。WFOE是一家專門從事管理台州蘇玄塘經營的企業。自2015年3月起，台州蘇選堂開始主營先進中藥產品。2015年前，泰州蘇玄堂專業生產和銷售常規和精細中成藥產品。

業務概述

我們是一家總部位於中國的創新型醫藥公司，專注於中成藥的研究、開發、製造、營銷和銷售。中草藥是幾千年來被中國人民廣泛接受的一種中藥產品。幾十年來，中藥產品的起源、鑑別、炮製工藝、質量標準、適應症、劑量用法、注意事項、保管等都在國家頒佈的中藥生產指導意見《中國藥典》中作了詳細的記載、收錄和規定。近年來，中藥材行業的增長速度比醫藥行業的任何其他細分行業都要快主要得益於政府對中藥材行業的優惠政策。由於政府的優惠政策，中醫產品在商業化之前不需要經過嚴格的臨牀試驗。我們目前銷售四種類型的中藥產品：高級中藥產品、精細中藥產品、普通中藥產品和中藥同源補充劑(簡稱TCMHS)產品。。儘管我們所有的中藥產品都是非專利中藥，我們沒有以任何重大方式改變這些產品的醫療效果，但這些產品在非常規給藥方面是創新的。製造過程的複雜性是這些類型產品的不同之處。高級TCMP通常具有最高的質量，因為它需要專門的設備和準備好的工藝來製造，並且必須經過更多的製造步驟才能生產出比Fine TCMP和常規TCMP更多的產品。與普通中藥相比，精細中藥也使用了更精緻的成分。TCMHS是中國傳統上作為中醫使用的保健食品的分類，但也作為食品消費，我們已於2019年4月開發並商業化。

2019年4月，我們對一家工廠進行了改造和組裝，並獲得了當地食品藥品監督管理局頒發的《食品生產許可證》，批准本公司生產中藥同源補充劑(TCMHS)，這是中國傳統上被用作中藥但也可作為食品消費的保健食品。生產範圍包括由中藥原料製成的“替代茶”和“固體飲料”，這是一種從中藥原料中提取出來的顆粒。

我們目前生產19種高級中藥，其中包括15種高級中藥、20種優質中藥、427種普通中藥和4種中藥固體飲料。

我們擁有12個與我們的品牌“蘇旋堂”相關的中國註冊商標。我們的中藥材產品分別於2016年12月和2017年榮獲江蘇省泰州市名牌產品和馳名商標獎。獎項由江蘇省泰州市政府中國頒發。在不久的將來，我們計劃在涉及中藥炮製方法和質量標準的聯合研發項目上，加大與大學、研究機構和研發機構的合作力度，並培訓我們的研究人員。

我們一直專注於新型先進中醫產品的研究和開發。鄧景珍博士在中藥研發領域擁有36年以上的研發經驗，2013年6月加入本公司，擔任研發總裁副總裁、董事研發總監。在他的領導下，我們於2013年12月成立了研究中心。2017年春季，我們向國家知識產權局提交了8項先進中成藥發明專利申請。之後，我們還向中國國家知識產權局提交了另外五項發明專利申請。所有這些專利都處於實質性審查階段，不涉及新產品。

我們的主要客户是醫院，特別是中醫醫院，主要是江蘇省的中國。我們銷售的另一個重要部分是向藥品分銷商銷售，然後他們將我們的產品銷售給醫院和其他醫療保健分銷商。截至2021年1月31日，我們的最終客户羣包括江蘇、湖北、山東、河北、江西、廣東、安徽、河南、遼寧、福建等10個省市的68家制藥公司、23家藥店和40家醫院。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中國江蘇省泰州市泰東北路178號，電話號碼是+86-523-8629-8290。我們在www.sxtChin.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2020年7月31日提交的最新的20-F表格年度報告中所述的“風險因素” 項下所述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續當前的6-K表格報告中對其進行補充和更新的內容，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述的外，我們目前打算使用出售本招股説明書下提供的證券的淨收益來為我們項目的開發和商業化以及我們業務的增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分收購或投資於我們認為將提升我們公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書之日，我們目前尚未就任何此類交易做出任何承諾或達成任何協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書附錄中詳細説明此類債務的利率和期限。待使用期間，淨收益將被存入計息銀行賬户。

如果需要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明投資者在本招股説明書下購買證券的任何股權的任何重大稀釋：

以下對本公司股本的描述(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，本招股説明書作為其補充部分)並不完整，且受本公司經修訂及重訂的組織章程(“M&A”)及英屬維爾京羣島法律的適用條文整體規限及約束。

我們的法定股本包括每股面值0.001美元的無限普通股。截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股共62,057,584股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行認股權證可購買1,775,665股普通股。Alto Opportunities Master Fund、SPC分離的Master Portfolio B和Hudson Bay Master Fund Ltd.各自持有認股權證，以每股0.3843美元的行權價購買298,329股普通股，這兩隻認股權證均於2019年5月2日發行。英國《金融時報》全球資本有限公司總裁簡科持有兩份認股權證，購買178,997股普通股，行使價為每股0.3843美元，同樣於2019年5月2日發行；另一份認股權證，購買100萬股普通股，行使價為每股0.3843美元，於2021年1月18日發行。該等認股權證自發行之日起可行使，於發行後四年內失效。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，並參考我們先前提交給美國證券交易委員會的併購、以及英屬維爾京羣島法律的適用條款進行了全面限定。

我們，直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達40,000,000美元的：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨本招股説明書一起提供，其中將列出所發行證券的發行和銷售條款。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股共計62,057,584股。

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司不時發行的債權證、票據、債券及其他債務證明。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將由吾等與將在契約中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

本招股説明書所包含的一份或多份假牙證書(如有)將作為登記聲明的證物存檔。

當您閲讀本部分時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換以下摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式立約，每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將具有同等的排名。

如果契約與無擔保債務有關，如果發生涉及資產分配的破產或其他清算事件，以償還我們的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得本金和利息。

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數或與該日期的應付金額相關的其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。認股權證可獨立發行，或與本公司根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並可與該等證券附加或分離。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議的形式(如果有)，其中可能包括一種形式的認股權證證書，該證書描述了我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會承擔任何為或與任何認股權證註冊持有人或認股權證實益擁有人代理或信託的義務或關係。以下認股權證及認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的普通股或優先股數目。認股權證可以在適用的招股説明書副刊所示的截止日期前的任何時間行使，除非該招股説明書副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將無效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中描述的方式行使。當權證持有人支付款項並妥善完成並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分認股權證的行使價交出證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將不會享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時可購買的普通股或優先股(如有)的投票權或收取任何股息或付款的權利。

我們可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議書以及任何補充協議將其納入其中。以下各單元的主要條款和條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節中介紹的規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中介紹的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

我們普通股的轉讓代理和登記機構為TranShare，位於佛羅裏達州克利爾沃特行政驅動套房200號2849號。33762. 他們的電話號碼是(303)62621112。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SXTC”。

我們可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來銷售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、擔保出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書中或其他地方描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受紐約州法律管轄)和Campbells(受英屬維爾京羣島法律管轄)轉交給我們。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項，則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的招股説明書附錄中列出。

在本招股説明書中以參考方式納入的截至2020年3月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所ZH CPA，LLC 在其所包括的報告中進行審計，並以參考方式併入本招股説明書中，並依據該公司作為會計和審計專家的授權而納入該報告。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度的財務報表包含在我們的Form 20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已被修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的陳述修改或取代了此類先前陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此將我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(就目前的6-K表格報告而言，只要它們聲明，它們是通過引用的方式併入本招股説明書的，以及根據Form 6-K)(I)在本招股説明書的初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前提供的當前的6-K表格或其部分以外的報告，以及(Ii)在本招股説明書的日期之後且在終止發售之前，應被視為從提交文件之日起通過引用將其併入本招股説明書中，除非我們另有特別規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的表格6-K報告或其任何附件中包含的任何信息被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會備案，則該等信息或附件明確不包含在本文中作為參考。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請將書面或口頭索取副本的請求直接發送至中國江蘇省泰州市泰東北路178號，我們的電話號碼是+86-523-8629-8290。

經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的一部分提交給註冊説明書，您應閲讀該説明書以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中有關合同、協議或其他文件的每一項聲明，包括上文討論的通過引用併入的聲明，其全部內容均以實際文件為參考進行限定。

我們遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們的備案報告和其他信息，我們以電子方式向美國證券交易委員會備案。

我們在www.sxtChin.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達，對投資者的保護程度也較低。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

Campbells，我們的英屬維爾京羣島法律顧問，以及我們的中國法律顧問北京Docvit律師事務所(“Docvit”)，是否告知我們，英屬維爾京羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，存在不確定性。

Campbells 進一步建議我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，可能在英屬維爾京羣島不被承認和執行。Campbells 還告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決，應支付一筆錢作為補償性損害賠償 (即，不是税務當局要求的税收或政府當局類似性質的其他費用的款項，或關於罰款或罰款或多重或懲罰性損害賠償的款項)，可能是英屬維爾京羣島法院就債務提起訴訟的標的。

文件進一步建議我們，外國判決的承認和執行是《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠，承認和執行外國判決。2017年6月20日，武漢市中級人民法院成為中國首家承認美國判決的法院。這一判決與中國(“中國”)以前的最新事態發展相結合，可能對中國法院處理外國判決的方式產生重大影響，並使中國有可能廣泛承認外國判決。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

	每股普通股股		人均 Pre-funded Warrants		總計
公開發行價	$	0.18	$	0.17	$	3,450,001.80
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0126	$	0.0119	$	241,500.13
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.1674	$	0.1581	$	3,208,501.67

		頁面
關於本招股説明書補充資料		S-II
關於前瞻性陳述的警示説明		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
供品		S-6
風險因素		S-7
收益的使用		S-19
大寫		S-20
承銷		S-24
費用		S-28
法律事務		S-28
專家		S-28
通過引用併入某些文件		S-29
在那裏您可以找到更多信息		S-30

	●	與我們已經收購和未來可能收購的資產和業務整合相關的風險和不確定性；

	●	我們可能無法籌集或產生繼續和擴大業務所需的額外資金；

	●	我們潛在的收入增長乏力；

	●	我們的可能無法添加增加銷售額所必需的新產品和服務；

	●	我們可能缺乏現金流；

	●	我們的關鍵人員可能會流失；

	●	是否有合格的人員；

	●	國際、國家、地區和地方經濟的政治變化；

	●	一般經濟和市場狀況；

	●	與我們業務增長相關的運營費用增加；

	●	競爭加劇的潛力；

	●	與衞生流行病和其他疫情有關的風險可能會嚴重擾亂我們的運營並可能對我們產生實質性不利影響，例如2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發，以及其他事件或因素，其中許多事件或因素是我們無法控制的，包括由此類事件造成的事件，或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、公共衞生問題和自然災害，如火災、颶風、地震、龍捲風或者其他惡劣天氣氣候條件，無論發生在人民Republic of China或者其他地方；和

	●	其他未預料到的因素。

	●	從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制；

	●	為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會列為監管機構之一；

	●	運營商(包括關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理的相關方) 持有百萬以上用户/用户(有待進一步説明)個人信息並尋求在境外上市的中國應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查；以及

	●	在網絡安全審查過程中，應集中考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

	●	截至2021年9月30日的實際基礎上；以及

	●	假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，將根據每股0.18美元的公開發行價和每份預籌認股權證0.17美元的形式，按備考基準實施此次發行。

		頁面
關於本招股説明書		1
通常使用定義術語		2
關於前瞻性陳述的説明		2
我們的業務		3
風險因素		5
使用收益的		5
稀釋		5
股本説明		6
債務證券説明		8
認股權證説明		12
權限説明		14
單位説明		15
分銷計劃		16
法律事務		17
專家		17
財務信息		17
引用合併的信息		18
在哪裏可以找到更多信息		18
民事責任的可執行性		19
證券法債務賠償		19

	●	處以罰款，沒收我們的外商獨資企業、VIE或其子公司的收入，或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求；

	截至2021年9月30日
	實際			形式上
	(美元)
現金	$	31,321		$	3,139,704
流動資產總額		11,661,279			14,769,662
總資產		22,670,460			25,778,843

流動負債		8,878,775			8,878,775
總負債		8,878,775			8,878,775

股東權益：
普通股		67,438			100,579
額外實收資本		26,009,434			29,084,676
累計赤字		(13,044,007	)		(13,044,007	)
累計其他綜合損失		758,820			758,820
股東權益總額		13,791,685			16,900,068
總負債和股東權益	$	22,670,460		$	25,778,843

普通股每股公開發行價	美元	0.18
每份預資權證的公開發行價	美元	0.17
截至2021年9月30日的每股普通股有形賬面淨值	美元	0.82
本招股説明書補編項下現有投資者應佔每股普通股的增加	美元	(0.15)
作為本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值	美元	0.67
向新投資者攤薄每股普通股的有形賬面淨值	美元	0.49

承銷商	普通數量股票		數量預先出資的認股權證
Aegis Capital Corp.		8,285,260		11,521,500
總計		8,285,260		11,521,500

					總計
	每股		每一份預先出資的認股權證		如果沒有過多- 分配		隨着時間的推移- 分配
公開發行價	$	0.18	$	0.17	$	3,450,001.80	$	3,984,784.32
承保折扣(7.0%)	$	0.0126	$	0.0119	$	241,500.13	$	278,934.90
扣除費用前的收益，付給我們	$	0.1674	$	0.1581	$	3,208,501.67	$	3,705,849.42

美國證券交易委員會註冊費	$	369
律師費及開支	$	91,250
會計費用和費用	$	8,500
雜項費用	$	25,700
總計	$	125,819

	(1)	我們於2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的年度報表 20-F

	(2)	我們目前的Form 6-K報告於2021年8月27日和2022年1月14日隨美國證券交易委員會提供；

	(3)	公司最初於2017年12月4日向美國證券交易委員會提交的註冊表 F-1(檔案號333-221899)(其後經不時修訂)以及美國證券交易委員會於2018年9月28日宣佈生效的普通股説明，以及為更新該等説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

	(4)	我們於2018年12月26日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，並可能不時對其進行進一步修改。

	●	股權證券發行前後的每股有形賬面淨值；

	●	可歸因於購買者在發售中支付的現金而導致的每股有形賬面淨值增加的金額；和

	●	從公開發行價立即稀釋的金額，將被這些買家吸收。

	●	將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及相互發行的認股權證數量；

	●	認股權證的總數；

	根據規則424(B)(5)提交
	註冊號：333-252664

	●	認股權證的行使權將開始行使的日期和權利失效的日期；

	●	可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

	(1)	公司於2020年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的會計年度20-F表格年度報告；

	(2)	公司於2020年12月3日和2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K報告；以及