依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-230666

此初步招股説明書附錄中的信息 不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以 完成為準

初步招股説明書補編，日期為2021年2月23日

招股説明書副刊

(至2019年4月1日的招股説明書 )

Interpublic集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

優先債券到期$%

優先債券到期$%

我們提供$總本金為 %的到期優先票據( 次票據)和$總本金為 %的優先票據( 次票據以及與 次票據、次次票據共同提供的$總本金金額為 %的優先票據)。從2021年開始，每個系列債券的利息將每半年以現金支付一次，拖欠時間為 ，每年 。

票據將是我們的 優先無擔保債務，每個系列的票據將與我們目前和未來的任何優先無擔保債務並駕齊驅。我們可隨時全部或不時按本招股説明書附錄所述的 適用贖回價格贖回每個系列的債券。參見備註説明？可選的贖回。？

我們目前不打算在任何國家證券交易所上市這兩個系列的債券，也不打算在任何自動報價系統中包括這兩個系列的債券。目前，這兩個系列的票據都沒有公開的 市場。

投資這些備註涉及風險。 ？請參閲本招股説明書附錄第S-11頁開始的風險因素和我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的定期報告， 通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

SEC和任何州證券委員會均未 批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否屬實或完整，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格公之於眾(1)

承保折扣

給公司的收益 (未計費用)

每張紙條

%

%

%

附註合計

$

$

$

每張紙條

%

%

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附註合計

$

$

$

(1)	如果結算髮生在該日期 之後，另加2021年起的累計利息(如果有的話)。

承銷商預計將在2021年或大約2021年以簿記形式通過存託信託公司的設施向其參與者的賬户交付票據，這些參與者包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.

聯合簿記管理經理

花旗集團		美國銀行證券		摩根士丹利		摩根大通

本招股説明書增刊的日期為 ，2021年。

我們對 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和 承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅提供出售本文所述的債務證券，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書增刊			S-1
以引用方式成立為法團			S-2
有關前瞻性陳述和其他因素的警示説明			S-3
摘要			S-4
危險因素			S-11
收益的使用			S-14
大寫			S-15
備註説明			S-16
清關和結算			S-25
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-30
承保			S-34
法律事務			S-41
專家			S-42

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
以引用方式成立為法團			3
危險因素			4
Interpublic集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			11
手令的説明			21
認購權的描述			22
單位説明			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25

i

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了此次 發行的具體條款和提供的説明。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果此招股説明書附錄與隨附的招股説明書 之間對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在購買任何備註之前，您 應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在本招股説明書附錄中，除非上下文另有説明，否則Interpublic、？IPG、？WE、？？我們、？我們和？公司都將 指代Interpublic Group of Companies，Inc.(Interpublic Group of Companies，Inc.)。

S-1

以引用方式成立為法團

本招股説明書附錄中引用了我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)(《交易法》)向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。隨後提交給SEC的任何文件中包含的信息，只要它修改了本招股説明書附錄或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何文件中的信息，將自動更新和取代本招股説明書附錄中最初包括的信息或本招股説明書附錄中通過引用併入的任何 文檔中的信息。

我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書附錄中 ：

•

我們的表格年度報告 截至2020年12月31日的年度10-K(2020 Form 10-K)，於2021年2月22日提交給SEC；

•

我們於2020年4月9日向證券交易委員會提交的最終委託書部分 用於我們的年度股東大會，通過引用將其併入我們的年度報告表格中截至2019年12月31日的年度10-K；以及

•

我們目前在表格上的報告8-K分別於2020年5月27日、2020年5月27日和2020年10月22日提交給證券交易委員會。

我們隨後將根據交易所法案第13(A)、13(C)、 14或15(D)條在本次發行終止前向證券交易委員會提交的所有文件，應視為通過引用納入本招股説明書附錄中。我們不會在本招股説明書中引用任何當前表格報告的第2.02項或第7.01項向證券交易委員會提供的補充信息8-K在本招股説明書附錄日期之後，除非且僅限於該報告中指定的範圍。

S-2

有關前瞻性陳述和其他因素的警示説明

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述。我們的代表也可能不定期口頭陳述 前瞻性陳述。本招股説明書附錄中非歷史事實的陳述，包括有關我們的信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。在不限制上述 一般性的情況下，以下詞彙旨在識別前瞻性陳述：可能、將、預期、相信、預期、意圖、可能、將、估計、繼續或類似術語。這些陳述基於當前的計劃、估計和預測，可能會根據一系列因素而發生變化，包括本招股説明書附錄的風險因素部分概述的那些因素以及2020年表格中的風險因素10-K前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們不承擔根據新信息或未來事件公開更新 任何聲明的義務。

前瞻性陳述涉及固有風險和 不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

•

具有挑戰性的經濟對我們的廣告和營銷服務的需求、我們的客户的財務狀況以及我們的業務或財務狀況的影響；

•

新型冠狀病毒的影響？新冠肺炎大流行和遏制其傳播的措施， 包括社會疏遠努力和對企業、社交活動和旅行的限制，未能實現新冠肺炎疫苗接種活動的預期好處，以及 對經濟、我們的客户和對我們服務的需求造成的影響，這可能會沉澱或加劇其他風險和不確定性；

•

我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•

我們留住和吸引關鍵員工的能力；

•

與我們的關鍵會計估計相關的假設相關的風險，包括與經濟疲軟的任何 影響相關的假設的變化；

•

如果我們被要求確認減值費用或其他與會計相關的不利發展，可能會產生不利影響；

•

與全球、國家和區域經濟和政治狀況的影響相關的風險，包括交易對手風險和經濟增長率、利率和貨幣匯率的波動；

•

世界各地廣告、營銷和通信服務公司的監管和法律環境變化的發展，包括與數據保護和消費者隱私相關的法律和法規 ；以及

•

未能充分實現我們2020年重組行動和其他成本節約舉措的預期效益。

投資者應仔細考慮這些風險因素，以及在2020年表格中第1A項下的 標題下更詳細地列出的其他風險因素10-K和本招股説明書補充資料中。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

公司在2020年的表格中列出了風險因素10-K，其中每一個都通過引用併入本招股説明書附錄中。我們還在下面列出了一些與債券具體相關的額外風險因素。投資債券涉及風險。除了本招股説明書附錄中提供或引用的其他信息外，您還應仔細考慮所有這些風險因素 。

與附註相關的風險

我們是一家控股公司，我們的債務(包括票據)的償還取決於我們 子公司產生的現金流。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的 子公司進行的。因此，我們的債務(包括票據)的償還在很大程度上取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力 。我們的附屬公司沒有任何義務支付債券的到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分發，以使我們能夠就我們的債務(包括票據)進行付款 。每家子公司都是不同的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們 沒有收到子公司的分派，我們可能無法為我們的債務(包括票據)支付所需的本金和利息。

債券在結構上從屬於我們附屬公司的現有和未來負債。

我們的子公司將不會為票據提供擔保。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債。因此，我們的權利以及我們債權人在任何子公司被清算或重組的情況下參與該子公司資產的權利受制於該子公司的所有債權人的優先債權。因此，我們子公司的所有債務和其他 負債，包括貿易應付款項，無論是有擔保的還是無擔保的，都必須在該等子公司的任何資產在清算或其他情況下可以分配給我們之前清償，以便我們 履行我們對票據的義務。作為我們日常財務管理活動的一部分，我們的子公司定期向控股公司墊款，子公司對這些墊款的償還要求與我們的其他優先債務(包括票據)並列 。

如果我們是對任何 子公司擁有公認債權的債權人，只要我們的債權是有擔保的或優先於我們持有的債權，我們的債權仍將受制於該子公司債權人的優先債權。受融資安排中包含的限制的限制，我們的子公司 可能會產生顯著的額外債務和其他負債。截至2020年12月31日，我們的子公司是約5170萬美元總債務(不包括公司間債務)的債務人，佔我們 總合並負債的絕大部分。

債券交易活躍的市場可能不會發展或持續下去。

債券是一種新的證券，目前還沒有市場。我們沒有也不打算在任何證券交易所上市這兩個系列的 票據。雖然承銷商通知我們，他們目前打算在債券發行結束後進行做市，但他們沒有義務這樣做，而且此類做市活動可能會在沒有通知的情況下隨時停止。我們不能向你保證，任何一系列債券的市場都會發展或持續下去。如果活躍的市場不能發展或持續下去，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

S-11

如果交易市場真的發展起來，我們的信用評級或債務市場的變化 可能會對債券的市場價格產生不利影響。

每個系列債券的市場價格取決於 許多因素，包括：

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的財政狀況、財政表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去是波動的，未來可能也會波動。這種波動可能會對每個系列債券的適用 價格產生不利影響。

此外，信用評級機構還會持續審查其關注的 公司(包括我們)的信用評級。信用評級是對我們支付債務能力的評估。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。信用評級機構還評估整個廣告和營銷行業，並可能根據他們對我們行業的整體看法來改變他們對我們的信用評級。我們 信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。吾等或任何承銷商均無義務維持信貸評級或通知債券持有人評級有何變動，而 契約並無規定須維持任何特定評級。每個信用評級機構的評級應獨立於任何其他信用評級機構的評級進行評估。

在控制權變更時，我們可能無法回購債券。

當發生特定類型的控制權變更觸發事件時，我們將被要求要約回購債券。購買債券的資金來源 將是我們的可用現金或我們子公司運營產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們可能無法在控制權變更時回購 票據，因為我們可能沒有足夠的財政資源來購買控制權變更時投標的所有票據。我們未能在控制權變更時回購票據將導致 管理票據和我們的其他證券的契約、信貸安排和364天信貸安排。此外，票據持有人行使其要求我們回購票據的權利 票據可能導致信貸安排或364天信貸安排下的違約。我們未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

由於票據由以託管機構名義註冊的全球證券代表，因此您將不是契約下的持有人 ，您轉讓或質押票據的能力可能會受到限制。

由於票據由以託管機構名義註冊的全球證券代表 ，因此您將不是契約下的持有者，您轉讓或質押票據的能力可能會受到限制。票據將由一種或多種以CEDE&Co.名義註冊的全球 證券代表，CEDE&Co.作為DTC的提名人。除本招股説明書附錄中描述的有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權收到 以認證形式實物交付的票據，並且不會出於任何目的被視為契約項下票據的持有人。取而代之的是，業主必須依靠DTC及其參與者的程序來保護他們在契約項下的權益，並轉移他們在債券中的權益。你將你在債券中的權益質押給不參與直接交易系統的個人或實體的能力也可能因缺乏證書而受到不利影響。

S-12

該契約不限制我們或我們的 子公司可能產生的債務金額。

我們或我們的任何子公司均不受本契約的限制，不得承擔額外的債務或其他 債務，包括額外的優先債務。截至2020年12月31日，我們將有10億美元的優先債務在生效後 和未償還優先債券的贖回或回購，如使用收益中所述。如果我們產生額外的債務或負債，我們支付債券義務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們 會不時產生額外的債務和其他債務。此外，我們不受限制支付股息，或根據契約發行或回購我們的證券。

契約中沒有金融契約。

契約中沒有金融契約。如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或類似交易，您不會受到契約的保護，除非在招股説明書附錄中的票據變更要約説明 下以及隨附的招股説明書中的債務證券説明書中所述的有限程度內進行資產的合併、合併和出售。

我們可能會在債券到期日之前贖回債券，而您可能無法將所得款項再投資於可比證券。

我們可隨時或不時按 票據説明中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果我們選擇贖回您的票據，您可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與贖回的系列票據的適用利率一樣高 。

S-13

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和本公司估計應支付的發售費用後，出售本公司發售的債券所得款項淨額約為 $。

我們打算用此次發行的淨收益來償還我們的某些未償債務，其中包括贖回或回購(I)我們的2022年債券、 (Ii)我們的2023年債券和(Iii)我們的2024年債券的全部或部分債務。我們有權贖回每個系列的未償還優先債券，贖回金額以本金的100%和補足總額的100%為限，另加應計利息。債券的發售 與贖回或回購未償還的高級債券相結合，旨在總體上是槓桿中性的。與贖回或回購未償還高級債券相關的任何適用保費支付將由手頭現金提供資金。 在此之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

本招股説明書增刊所載的任何聲明，均不構成管理各未償還優先債券的契約項下的贖回通知。任何此類通知，如果發出，將僅根據適用契約的規定 發出。本次發售不以遞交有關未償還優先債券的任何贖回通知或完成任何此類贖回或回購為條件。

某些承銷商和/或其關聯公司可能是未償還優先債券的持有人，因此可能會從此次發行中獲得部分淨收益 。

S-14

大寫

下表列出了截至2020年12月31日我們的現金、現金等價物和有價證券、短期借款、長期債務和 股東權益：

•

按實際情況計算；以及

•

進行調整以使本次發售生效，並應用本次發售的淨收益和其他可用資金，為贖回 或回購未償還優先票據提供資金，如所得款項的使用中所述。

實際數據 來源於我們經審計的合併財務報表。您應閲讀此表，同時閲讀本招股説明書附錄中其他部分提供的彙總彙總財務數據，以及我們經審計的合併財務報表和相關注釋，以及對截至2020年12月31日我們的流動性和資本資源的討論，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄中。

		2020年12月31日
		實際				根據 調整(1)
		(單位：百萬)
現金、現金等價物和有價證券		$	2,510.9			$
短期借款		$	48.0			$
包括本期部分在內的長期債務
優先債券2021年到期，息率3.750			499.1
優先債券2022年到期，息率4.000			249.3
3.750釐高級債券，2023年到期			498.8
4.200釐高級債券，2024年到期			498.3
4.650釐優先債券，2028年到期			495.2
優先債券2030年到期，息率4.750			640.8
5.400釐優先債券，2048年到期			492.1
高級債券到期百分比			—
高級債券到期百分比			—
其他應付票據和資本化租賃			44.7
長期債務總額			3,418.3
債務總額		$	3,466.3			$
股東權益
股東權益總額		$	2,943.9			$
總市值		$	6,410.2			$

(1)	計算方式為：(1)於2020年12月31日發行了% 到期的百萬美元優先債券及 %到期的百萬美元的優先債券；(2)所得款項淨額 及其他可用資金用於贖回或購回未償還優先債券的相關部分；及(3)與該等贖回及 償還有關的任何適用溢價均以手頭現金支付。(2)於2020年12月31日贖回或購回未償還優先債券的淨收益 及其他可用資金已用於贖回或購回未償還優先債券的相關部分；及(3)與贖回及 償還有關的任何適用溢價均以手頭現金支付。債券的相關債務發行成本將在債券期限內資本化和攤銷。

S-15

備註説明

以下對本招股説明書附錄中提供並在隨附的 招股説明書中稱為債務證券補充條款的説明取代了隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的描述(在與之不一致的情況下)，我們敦促 您閲讀該説明。每個系列債券構成一個單獨的債務證券系列，並將根據債券發行，日期為2012年3月2日(基礎債券)，由我們和美國全國銀行協會作為 受託人(受託人)發行，並輔以(I)債券的第十個補充契約和(Ii)債券的第十一個補充 契約，每個契約的日期均為票據最初發行的日期(每個補充 個契約與基礎契約一起使用(即契約)。附註的條款包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法》 作為該契約一部分的條款。

以下描述僅概述了附註和契約的重要條款 ，並未完整重申這些協議。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。基座契約表格作為我們當前表格報告的附件4.1存檔8-K於2012年3月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)。您可以寫信給Interpublic Group of Companies，Inc.(紐約第三大道909Third Avenue，New York 10022)免費領取該契約，收件人：祕書。

如本説明中所用，除非 另有説明，否則我們、我們和我們這三個詞指的是Interpublic Group of Companies，Inc.，而不是其任何子公司。所指的個人或個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

一般信息

(I) 票據將於 到期， (Ii)票據將於 ，， 到期，除非在每種情況下，(I)票據將按年利率 應計利息，及(Ii)票據按年利率應計利息 。從2021年開始，每個系列債券的利息將每半年支付一次，分別於 和 到期。本行將分別於前一日期 及 向每一系列債券的記錄持有人支付每筆利息。每個系列債券的利息將由原來發行之日起計，如已支付利息，則由最近一次付息之日起計。

倘任何一系列債券的任何付息日期或到期日不是營業日，則將於下一個營業日支付本金、 溢價(如有)及利息，猶如在其他情況下到期付款的日期一樣，而自付息日期或到期日 起至該下一個營業日付款日期為止的期間內，該等付款將不會產生利息。為此，營業日指的是紐約市的銀行機構不受法律、法規或 行政命令授權或有義務關閉的任何工作日。債券的利息將以360天的一年由12個30天的月份組成。

(I)票據最初將發行本金總額為$的 ，及(Ii)票據初始發行的本金總額將為$ 。吾等可在無須通知或徵得任何一系列債券持有人或實益擁有人同意的情況下，以獨立發售方式發行與該系列債券相同級別、 利率、到期日及其他條款(發行日期及公開發行價除外)的額外債券。該系列的附註及任何該等附加附註將構成該契約項下的單一系列。每個系列債券的面額為2,000元，或超過1,000元的整數倍。

S-16

票據將是我們的優先無擔保債務，與我們目前和 未來的優先無擔保債務並列。該批債券無須繳交任何償債基金。我們不打算將這兩個系列的債券在任何證券交易所上市。票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear和Clearstream)保存的記錄中，並通過這些記錄進行傳輸。

隨附的招股説明書包含一個 部分，標題為債務證券説明無效和契諾無效。該部分描述了根據契據發行的證券的完全無效和契諾無效的規定。本附註 受這些失效條款的約束。

可選的贖回

我們可以在 之前(該等票據到期日前幾個月)的任何時間贖回任何未償還票據，以及在 之前的任何時間(該等票據到期日之前的幾個月)贖回任何未償還票據，在這兩種情況下，我們都可以通過我們的 選擇權贖回任何一系列的全部或部分未贖回票據。贖回價格相當於(1)將贖回的該系列債券本金的100%，及(2)該系列債券剩餘的 期付款(定義見下文)的現值之和，以及(在任何情況下)該系列債券的適用應計利息及未付利息(但不包括適用的贖回日期)。

在確定剩餘預定付款的現值時，我們將每半年將此類付款貼現至適用的贖回日期(假設360日年度包括12個30天月)，貼現率等於適用的國庫券利率(定義見下文)加上 債券的貼現率基點，如果是債券的話，貼現率為基點。

我們也可以選擇在 (該等票據到期日之前的幾個月)或之後的任何時間全部或部分贖回未償還的 票據，以及在 (該等票據到期日之前的幾個月)或之後的任何時間贖回未償還的 票據，在每種情況下，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)適用贖回日的適用應計利息和未償還利息。

對於前面關於可選贖回的討論， 適用以下定義：

-國庫券 利率是指，就任何一系列債券的任何贖回日期而言，年利率等於 可比國庫券(定義如下)的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(定義如下)。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券(定義見 )，其到期日與該系列債券的剩餘期限相當(為此，假設債券於 (該債券到期日之前的幾個月)到期，而 債券於： (該等票據到期日前幾個月)，在挑選時，並根據財務慣例 ，將用於將該系列債券的新發行債券定價為該系列債券剩餘期限的類似到期日債券的價格。 (該等債券到期日之前的幾個月)將在選擇時根據財務慣例 將該系列債券的新發行定價為該系列債券的剩餘期限。

？可比國庫價格，就該系列債券的任何贖回日期而言，是指該贖回日期 的三個參考國庫交易商報價(定義見下文)的算術平均值。

？獨立投資銀行家是指我們選擇的參考國庫券交易商之一。

S-17

？參考財政部交易商是指我們選擇的任何三家主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者。 每一家都是指我們選擇的任何三家主要美國政府證券交易商及其各自的繼任者。

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由我們確定的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(以本金的百分比表示) 該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報價的價格。 對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)。

？剩餘預定付款？指任何一系列票據(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)在相關贖回日期之後到期的剩餘預定付款(不包括在贖回日應計利息的任何部分)，但不包括該贖回日期(為此假設票據於(該等票據到期日前幾個月)到期 )，而 票據於 (該等票據到期日前幾個月))如該贖回日期並非該系列債券的付息日期，則該系列債券的下一次預定付息金額將減去該系列債券至(但不包括)該贖回日期的應累算利息金額。 該系列債券的下一次預定利息支付金額將減去該系列債券的應累算利息金額至該贖回日期(但不包括該贖回日期)。

於任何一個系列債券的適用贖回日期及之後，該系列債券或 該系列債券任何部分須贖回的債券將停止計息(除非吾等拖欠適用的贖回價格及應計利息)。於適用的贖回日期或之前，吾等將向付款代理人(或 受託人)存入足夠款項，以支付將於該日期贖回的該系列債券的適用贖回價格及累算利息。如果要贖回的系列債券少於全部，受託人應根據DTC的政策和程序選擇 該系列的債券進行贖回。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天送達每位將贖回債券的持有人。一旦贖回通知送達，任何被要求贖回的票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格 支付，另加贖回日的應計未付利息。

控制權變更要約

如果發生有關債券的控制權變更購回事件(定義見下文)，除非我們已行使權利贖回 上述可選贖回的所有系列債券，否則尚未全部贖回的系列債券的每位持有人將有權要求我們根據要約(控制權變更)回購該持有人債券的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍在控制權變更要約中，我們將就每個適用的系列現金提供 付款(控制權變更付款)，金額相當於回購票據本金總額的101%，加上回購日期(但不包括)的應計和未付利息金額(控制權變更付款日期，該日期不得早於該控制權變更日期)。在有關票據的控制權變更回購事件後不遲於30天，吾等將 根據DTC的程序向每位票據持有人郵寄通知或以其他方式發出通知，説明構成控制權變更購回事件的一項或多項交易，並提出在該通知中指定的控制權變更付款日期(該日期不早於郵寄通知之日起30天至不遲於60天)回購該票據。

我們將遵守規則的要求14e-1根據《交易法》及其下的任何 其他證券法律和法規，只要該等法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。在一定程度上， 的規定

S-18

任何證券法律或法規與補充契約的控制權變更事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法或 法規，並且不會因遵守此類條款而被視為違反了我們在該補充契約的控制權變更事件條款下的義務。

在更改有關債券的控制付款日期時，我們會在合法的情況下：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分的付款；

•

向付款代理人存入一筆金額，相當於每個適用系列就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款 ；以及

•

將獲如此接納的票據連同高級船員證明書一併交付或安排交付受託人，該證明書載明本金總額 每一適用系列票據或本金不足一部份由吾等購買。

支付代理 將立即郵寄或電匯給提交該等票據的適用控制權變更付款的每位票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張新票據 ，其本金金額相當於已交回的票據的任何未購買部分(如有)；前提是每張此類新票據的本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。

我們將在控制權變更付款 日期或之後，在切實可行的範圍內儘快公佈任何控制權變更要約的結果。

如果需要就票據提出控制權變更要約，則不能保證我們 將有足夠的可用資金支付尋求接受該控制權變更要約的持有人可能交付的全部或任何票據。在這種情況下，我方未能購買投標票據將構成 契約項下的違約事件，進而可能構成我方其他協議項下的違約。

信貸安排和364天信貸安排規定，與我們有關的某些控制事件的變更將構成該條款項下的違約。如果貸款人加快了信貸融資和364天信貸融資(如果有的話)下的未償債務，信貸融資或364天信貸融資項下的違約可能會導致契約違約。 如果貸款人加速了信貸融資和364天信貸融資項下的未償債務，則可能會導致契約違約。我們成為一方的任何未來信貸便利或其他與債務有關的 協議可能包含類似的限制和規定。

此外，債券持有人 行使權利要求我們回購債券，可能會導致此類債務的違約，即使控制權的變更本身不會造成違約。最後，如果 需要，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。

除上述有關 控制權變更回購事件的條款外，該契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。此外， 法院對條款的可執行性提出了質疑，這些條款與管理票據的契約中的條款類似，涉及因 董事會的組成發生變化而觸發控制權變更的條款。因此，債券持有人因本公司董事會成員組合改變而要求我們回購債券的能力可能不確定。

如果第三方按照適用於我們提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式變更 控制權要約，併購買根據該變更 控制權要約有效投標且未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權回購變更事件時做出控制權變更要約。

S-19

儘管本協議有任何相反規定，但如果在提出控制權變更要約時已簽署最終協議，則可在控制權變更之前 以此類控制權變更為條件提出控制權變更要約。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們和我們的受限制子公司的所有或幾乎所有財產或資產 (因為受限制子公司的定義是根據契約對留置權的限制)。雖然判例法中解釋短語 幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下對該短語沒有確切的既定定義。因此，債券持有人因向另一人或集團出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置少於吾等及其受限制附屬公司的全部資產而要求吾等回購該等債券的能力可能並不明朗，因此，債券持有人是否有能力因出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置本公司及其受限制附屬公司的全部資產而要求吾等回購該等債券的能力可能不確定。

就前述關於控制權變更要約的討論而言，以下定義適用：

？低於投資級評級事件，就每個系列的債券而言，是指該系列債券在自公佈導致控制權變更的安排之日起至結束為止的任何日期，至少由三家評級機構中的兩家評級機構對其評級低於投資級。 公佈控制權變更後的60天期限 (只要該系列債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則期限應延長)；但如果評級機構降低了本定義所適用的評級，但如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則由於特定的評級下調而產生的低於投資級評級事件 不應被視為就特定控制權變更而發生的低於投資級評級事件(因此，就本協議下控制權變更的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件) 如果評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或以書面形式通知受託人該下調是結果， 適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在以下投資 等級評級事件發生時)。

？實益所有者？具有規則中為此類術語指定的含義根據交易法13D-3和規則13D-5，除非在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，該人應被視為擁有該人通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該 權利是當前可行使的還是僅在後續條件發生時才可行使。

？股本 對於任何人來説，是指該人的股本或任何其他股權的任何和所有股份、權益、參與、認股權證、權利、期權或其他等價物(無論如何指定)，包括各類 普通股和優先股。

？控制變更？指發生以下任何情況：

1.

在一項或一系列 相關交易中，直接或間接向任何人出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)吾等及吾等受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產(如交易所法案第13(D)(3)及14(D)(2)條所用)；

2.

我們的股東通過與我們的清算或解散有關的計劃；

3.

我們(通過報告或根據交易法第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式) 知曉任何個人或集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的)的收購，包括為獲得、持有或處置證券(規則所指)而行事的任何集團。13D-5(B)(1)根據《交易法》或任何後續條款)，在單個

S-20

通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(在規則範圍內)的方式進行的交易或一系列關聯交易交易法或任何後續條款規定的13D-3)超過我們有表決權股票總投票權的50%；

4.

董事會過半數成員不是留任董事的第一天；或

5.

我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何情況下 根據我們或該其他人的任何未償還有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產的交易，但在緊接該交易之後，不會有任何 人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該等術語)直接或間接成為，尚存或 受讓人的表決權超過50%的實益擁有人。

*任何一系列債券的控制權變更回購事件 指該系列債券的控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

？留任董事是指截至任何決定日期的董事會成員，他們(1)在適用的系列債券最初發行之日是該董事會的成員；或(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的多數留任董事的批准(通過特定投票或通過我們的委託書將該成員點名為被提名人)而被提名參選或當選為該董事會成員；或(2)經該成員被提名為被提名者的委託書(其中該成員被提名為被提名人)，經多數留任董事提名或當選為該董事會的成員，即(1)在最初 發行該系列債券的日期是該董事會的成員；或(2)經在提名或選舉時身為該董事會成員的多數留任董事的批准而被提名或當選為該董事會成員

·惠譽？指惠譽評級公司(或任何繼任者)。

投資級是指穆迪(Moody‘s)(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級類別)給予Baa3或更好的評級，標普(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級類別 )給予BBB或更好的評級，惠譽(或惠譽(Fitch)任何後續評級類別下的同等評級)給予BBB以上或更好的評級(或者，在任何情況下，如果評級機構出於我們 控制之外的原因停止對債券進行評級，則指任何機構對債券進行同等的投資級信用評級

穆迪是指穆迪投資者服務公司(或任何繼任者)。

？高級管理人員證書是指由我們的任何兩名高級管理人員簽署的證書，其中至少一人必須是我們的董事會主席 、我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、我們的財務主管或財務總監，並交付給受託人。

·評級機構？意味着：

•

穆迪(Moody‘s)、標準普爾(S&P)和惠譽(Fitch)各一家；以及

•

如果任何穆迪、標普或惠譽因我們 控制之外的原因停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，我們將根據具體情況選擇交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織TURO作為任何或所有穆迪、標普或惠譽的替代機構。

？標普是指標普全球評級，通過標準普爾金融服務有限責任公司(或任何繼任者)行事。

？投票股票？對於任何指定的個人(因為交易法第13(D)(3)節中使用了 術語)，是指在任何日期，該個人當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的股本。(br}該術語在交易法第13(D)(3)節中被使用)，是指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。

S-21

契諾

票據受益於隨附的招股説明書中題為債務證券描述的一節中描述的契諾；然而，關於票據， 以下內容將取代其中對留置權的小節限制：

對留置權的限制。如果我們或符合受限子公司要求的我們的多數股權子公司因借入資金而產生任何債務，包括資本化租賃項下的債務，並以我們或任何受限子公司的任何資產或 這些資產的權益或留置權作為擔保，則我們將被要求平等地、按比例擔保債務證券，或根據我們的選擇，在此債務之前進行擔保。受限制子公司是指滿足 以下任何條件的任何控股子公司：

•

我們和我們的其他控股子公司對子公司的投資和預付款超過了我們總資產的10%，以及截至最近結束的財年結束時我們 子公司合併的總資產的10%；

•

在公司間抵銷後，我們和我們的其他控股子公司在總資產中的比例份額超過我們總資產的 10%，並且截至最近結束的會計年度末，我們合併的子公司的總資產比例超過我們的總資產的10%；或

•

我們和我們的其他控股子公司在扣除所得税、非常項目和 會計原則變化的累積影響之前的持續運營收入中的權益超過了我們收入的10%，以及我們子公司最近結束的財年合併的收入的10%。

如果留置權由擔保借款的例外 債務的留置權或下列任何一項組成，上述條款將不要求我們為債務證券提供擔保：

(1)

對吾等或吾等任何受限附屬公司收購或持有的財產或資產的留置權，以確保支付該財產或資產的全部或任何部分收購價，或擔保在收購前、收購時或收購後180天內發生的借款的債務，以便為全部或部分收購價融資，或對吾等或吾等的任何受限附屬公司收購任何財產或資產時存在的留置權 。為考慮收購而設立的任何留置權除外，該留置權並非為該財產或資產的全部或任何部分購買價格提供資金 ；

(2)

對我們或我們的受限子公司購買或收購財產或資產時存在的個人(包括我們或我們的任何受限制子公司以外的任何實體)的財產或資產的留置權，只要留置權不是在考慮購買或其他收購時設立的；

(3)

影響某人(吾等或吾等任何受限制附屬公司除外)的財產或資產的留置權，該留置權在該人將 合併或與吾等或受限制附屬公司合併或成為受限制附屬公司時，或在將財產或資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或受限制附屬公司時存在， 只要留置權不是在考慮合併、合併或收購時設定的；

(4)

留置權(I)保證受限制附屬公司欠吾等或受限制附屬公司的借款的債務，或 (Ii)由我們設立以受限制附屬公司為受益人的留置權，只要我們收到現金，且在一定範圍內(美元對美元)(或其等價物)受該留置權約束的資產價值的 ；

(5)

自債務證券首次發行之日起存在的留置權；

(6)

以美國或其任何州、領地或財產、哥倫比亞特區、或任何部門、機構、任何政治實體的工具或政治分支為受益人的留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款；

S-22

(7)

對任何財產的留置權，以保證其改建、修繕或改善的全部或部分費用，或因為此目的提供本金不超過改善或建造成本的借款而欠下的全部或部分債務。

(8)

個人財產上的購房款留置權；

(9)

與資本化租賃義務相關設定的留置權，但僅限於這些留置權對由該資本化租賃義務提供資金的財產的抵押；

(10)

證券回購交易產生的財產留置權；

(11)

與法律訴訟、税收、費用、評估或其他政府收費有關的留置權，包括判決留置權，因此在判決留置權和其他類似留置權的情況下，留置權的執行被擱置，由此獲得的債權正在善意地進行抗辯；

(12)

承運人、倉庫保管員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，只要為執行留置權而啟動的任何程序在開始後30天內已被擱置或暫停，與其相關的義務未逾期超過90天或正通過適當的程序真誠地提出異議；

(13)

地役權，通行權，分區限制和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對標的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾我們業務或任何受限制子公司的正常行為 ；

(14)

承諾或存款，以確保工人補償法或其他類似法律規定的義務，但受1974年《僱員退休收入保障法》約束的 員工福利計劃除外，或確保公共或法定義務；

(15)

保證履行或支付投標、投標、政府合同(償還借款除外)、擔保和上訴債券以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權；

(16)

出租人或轉讓人的任何權益或所有權，以及出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔 在正常業務過程中招致的任何限制或產權負擔；

(17)

的任何合同權利抵銷或在吾等或吾等任何受限制附屬公司的賬户上收取或留置權的任何合約權利或合約擔保權益 ，以向存託機構支付款項，不論是否就借入款項或融資安排的任何債務而到期及應付 ，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的任何其他留置權；

(18)

在正常的銀行交易過程中產生的留置權，並保證借款總額不超過1500萬美元，並且在最初發生債務之日後不超過一年到期；

(19)

對我們在美國境外組織的子公司的資產的任何留置權，以貸款人或附屬擔保人為受益人，與在正常業務過程中訂立的任何負債有關 ；

(20)

對在美國境外組織的任何人的任何資產的任何留置權，該留置權是根據一項由應收賬款擔保的安排(保理或 其他方式)在任何時間產生的，該應收賬款在該人成為或成為我們的受限制子公司或與我們或我們的任何受限制子公司合併或合併時存在(或根據任何延期、 續訂或替換此類安排)；但該留置權或安排不是在考慮該事件時設立的，且僅限於在任何該等安排的情況下，該安排不規定留置權 ，該留置權連同本條第(20)款允許的所有其他留置權，將阻礙我們和我們的合併子公司在截至該事件之前最近一個會計季度的合併資產負債表 中反映的相當於我們和我們的合併子公司的合併應收賬款的5.0%以上的資產(或者，如果適用，則延長此類留置權)。

S-23

(21)

由貸款人或貸款人(或其代理人)在任何信貸安排或信用證安排下設立和維持的計息現金存款賬户產生的任何留置權 ；以及

(22)

上述項目中提及的任何留置權的延期、續簽、再融資或更換，只要留置權不延伸到或不包括我們的任何財產或適用的受限制子公司的財產(視情況而定)，除了這些項目中指定的財產和對該財產的改進。

我們將上述留置權稱為允許留置權。

違約事件

票據受所附招股説明書標題為債務證券描述和違約事件部分 中描述的違約事件的影響；然而，關於票據，以下內容將取代其中完整描述的違約事件 第(5)段：

“(5)

發生任何按揭、契據或債務票據所指的違約事件，而根據該等按揭、契據或債務票據，或由 可擔保或證明我們就借入的款項(該等債務證券除外)而欠下的任何債務，不論該筆債務現已存在或以後將會招致，金額均超過7,500萬美元，並導致 該筆債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，在受託人(如果知道該事件)或我們和受託人向我們發出至少25%本金的未償還債務證券持有人向我們發出書面通知後10天內，我們沒有糾正拖欠付款或加速付款未被撤銷或廢止(br}該未償還債務證券本金金額至少25%的持有人向我們和受託人發出書面通知後10天內未撤銷或取消加速付款)；提供, 然而，如果在 宣佈加快此類債務證券的到期日或根據契約在訴訟中作出有利於受託人的判決之前，違約已由我們補救或治癒，或債務持有人放棄違約，則 違約事件將被視為同樣已補救、治癒或免除；以及

S-24

清關和結算

該批債券可透過一個或多個國際及國內結算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國的DTC、比利時的Euroclear和盧森堡的Clearstream運營的 簿記系統。這些系統已直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統 之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易證券。我們最初將以全球形式(全球票據)發行的票據將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉賬，票據將在付款交割的基礎上進行 清算和結算。

全球票據將以 被指定人的名義登記，並接受DTC的結算和清算。只有在以下情況下，Global Notes所代表的票據才可兑換為以Global Notes的實益權益所有人的名義登記的票據證書，並具有相同的條款和授權的 面額：

•

DTC通知我們：(A)它不願意或無法繼續作為任何系列全球票據的託管機構，我們未能在收到通知後90天內指定繼任者 託管機構；或(B)它已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在知悉該條件後90天內指定繼任者託管機構；

•

我們可以選擇書面通知受託人，我們選擇發行特定系列的最終票據；或

•

如持有任何系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人，或受託人以書面通知吾等，其 已要求發行任何系列的最終債券，原因是該系列的債券在契約下發生及持續失責事件。

在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有者將有權實物交付該系列全球票據所代表的票據 ，本金金額與該實益權益相等，並以其名義登記這些票據。該系列債券將以最終註冊形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍數為 。如此註冊的該系列票據可向轉讓代理人的法人信託辦事處出示轉讓登記，並必須由持有人或其書面授權的 代理人正式背書，或附有一份或多份由持有人或其書面授權的受託人正式籤立的書面轉讓文書，以令吾等或受託人滿意的形式進行轉讓。我們可能要求支付一筆金額 ，足以支付與該系列最終票據轉讓的任何交換或登記相關的任何税收或其他政府費用。

如果全球票據終止，只有DTC作為託管人，而不是我們或受託人，負責決定在交換中交付的票據將以其名義登記的人的姓名，因此，誰將是這些票據的持有者。

非全球 形式的票據的跨市場轉移可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

Euroclear和Clearstream通過各自 託管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream名義開立的客户證券賬户代表其參與者持有權益，如果Global Notes在DTC以註冊形式存入全球證券，則這些客户又在DTC賬簿上的託管機構名稱的證券賬户中持有此類權益。

S-25

DTC、Euroclear和Clearstream的政策將管理支付、轉賬、 交換和與投資者在其持有的票據中的權益相關的其他事項。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Euroclear或Clearstream或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。DTC、Euroclear和Clearstream及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。債券的投資者應該知道，DTC、Euroclear和Clearstream及其參與者沒有義務執行這些 程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述 反映了我們對DTC、Euroclear和Clearstream現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

•

DTC為：

(1)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(2)

？紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

(5)

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構？

•

設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算 。這就消除了證券實物移動的需要。

•

DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他 組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

•

與 參與者有託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

•

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行對我們的建議如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的銀行，受比利時國家銀行(比利時國家銀行/國家銀行van België).

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過 根據付款同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

•

歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括信用、託管、借出和借出證券和 三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

S-26

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算客户結算或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定證書與特定證券結算 帳户不匹配。

Clearstream

Clearstream向我們提供的建議如下：

•

Clearstream是一家正式持有執照的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監管委員會 的監管(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).

•

Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易結算和結算提供便利。它通過 客户賬户之間的電子記賬轉賬來實現這一點。這就消除了證券實物移動的需要。

•

Clearstream為其客户提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。它通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

Clearstream的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream客户清算或與其客户有託管關係的其他人(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問Clearstream系統。

主要分佈

債券的分配將通過DTC結算，貸記到DTC的直接和間接參與者的賬户，包括歐洲結算和Clearstream。債券的付款將以貨到付款的方式進行。

清關和結算程序 dtc

代表投資者通過DTC持有票據的DTC參與者將遵循適用於DTC中的美國公司債務義務的結算做法 當日資金結算系統。

於下列日期付款，票據將記入該等直接投資公司參與者的證券託管户口的貸方。在 結算日以美元付款的當日資金。

清算和結算程序-歐洲清算銀行和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream賬户持有債券的投資者將遵循 適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

票據將在結算日期後的第二個工作日記入歐洲結算公司和Clearstream參與者的證券 託管賬户，作為結算日期的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

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二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC債務當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算 證券。結算將在當日基金。

Euroclear和/或Clearstream參與者之間的交易

我們理解，Euroclear和/或Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序 以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的票據的購買者必須在結算前至少一個工作日向Euroclear或Clearstream發送指令。本説明將規定 將票據從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買Euroclear或Clearstream參與者的賬户。然後，Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)將指示Euroclear和Clearstream的共同託管機構按付款或免費方式接收票據。

票據的權益將記入有關結算系統的 貸方。然後，結算系統將按照通常的程序將參與者的賬户記入貸方。票據的貸方將在第二天，即歐洲時間。現金借方將被重新估值，票據的利息 將從生效日期(紐約結算髮生的前一天)開始計提。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則Euroclear或Clearstream現金借方將取而代之的是實際結算日期的 。

Euroclear參與者或Clearstream參與者將需要 流程所需的資金當日資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於結算的資金，就像 在Euroclear或Clearstream內發生的任何結算一樣。在這種方式下，參與者可以承擔Euroclear或Clearstream的信貸風險，直到債券在一個工作日後記入其賬户。

作為另一種選擇，如果Euroclear或Clearstream已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不這樣做它將預先配置資金，而不是允許利用這一信貸額度為結算提供資金。根據此程序，購買票據的Euroclear參與者或Clearstream參與者將在一個工作日產生透支 費用(假設他們在票據記入其賬户後立即結清透支)。不過，債券的任何利息將由生效日期起計。因此，在許多情況下，票據 在該一個工作日內賺取的投資收入可能會大幅減少或抵消透支費用。但是，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將使用他們通常的程序，代表Euroclear參與者或Clearstream參與者將票據 交付給託管機構。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者而言，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有 不同。

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特殊計時考慮事項

投資者應該意識到，他們只能在這些系統開放營業的日子裏通過Euroclear和Clearstream進行與票據有關的交付、付款和其他通信。(br}請注意，只有當這些系統開放營業時，他們才能通過Euroclear和Clearstream進行與票據有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日 完成涉及Euroclear和Clearstream的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或接收或交付票據的美國投資者可能會發現，交易要到布魯塞爾或盧森堡的下一個工作日才能進行 ，具體取決於使用的是EuroClear還是Clearstream。

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重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了截至本協議日期，票據的購買、所有權和 處置給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。

本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的規定，以及截至本文件之日的美國財政部條例、裁決和司法裁決。這些權限可能會更改(可能會追溯)，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的 不同。本摘要假設，除非另有特別説明，您將以發行價(通常是承銷商向投資者出售大量債券的第一價格)購買原始發行的票據，並將其作為資本資產持有(通常是為投資目的而持有的財產)。根據您的 特定情況，本摘要並不代表對美國聯邦所得税後果的詳細描述。如果您是受特別税務規則約束的投資者，如銀行或其他金融機構、受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則 約束的個人，則本摘要不涉及可能與您相關的考慮因素，a免税實體、使用非美元功能貨幣的美國持有者(定義如下)、保險公司、證券交易商、持有票據作為對衝、跨境、建設性銷售、轉換或其他綜合交易一部分的投資者、美國僑民、受控外國公司或被動外國投資公司。本摘要也不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税額或被動外國投資公司的任何方面本摘要不涉及除 美國聯邦所得税以外的任何税種。

如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的備註 ，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是此類合夥企業或持有我們備註的此類合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問 。

如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解票據所有權對您產生的特殊的美國聯邦所得税後果，以及根據任何其他徵税司法管轄區(包括任何州、地方或地區)的法律對您產生的後果。非美國 所得税後果。

某些額外付款的效果

在某些情況下(例如，見《票據説明》和《控制權變更要約》)，我們可能有義務 支付超過票據規定利息或本金的票據金額。這些潛在的付款可能涉及美國財政部有關或有支付債務工具的規定(CPDI規定)。一個或多個或有事項不會導致票據被視為或有付款債務工具，如果截至發行日，每個此類或有事項都被視為遙遠或附帶的，或者在某些情況下， 任何或有事項都不會發生的可能性要大得多。我們相信，根據CPDI 規例，債券可能出現額外付款的情況，不應導致債券被視為或有付款債務工具。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，美國國税局(IRS)可能會採取不同的 立場，這可能要求持有者在其票據上應計超過規定利息的收入，並將通過應税處置票據而實現的任何收入視為普通收入，而不是資本利得。本討論的其餘部分 假設票據不會被視為或有付款債務工具。投資者應就“或有付款債務工具規則”是否適用於該批債券徵詢其本身的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要後果，如果您是美國公民或個人居民或國內 公司(或其他

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(br}出於美國聯邦所得税的目的，被視為國內公司的實體)，其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，其 管理受到美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或已做出有效選擇被視為美國人的信託， 或以淨收入為基礎就票據繳納美國聯邦所得税的人(美國持有者)。

支付利息

我們 預期，而本次討論假設，債券的發行不會超過原始發行折扣的最低金額(如果有的話)。因此，根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據上規定的利息支付一般將作為普通 利息收入在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。但是，如果票據的發行金額超過原始 發行折扣的最低金額，則每個美國持有人通常將被要求在其應計收入中計入原始發行折扣，而不考慮其常規的税務會計方法，可能是在該美國持有人收到可歸因於該收入的任何付款 之前。

債券的處置

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，您的應税損益將等於您收到的 金額(以下段落描述的代表應計利息和未付利息的金額除外，將按此方式徵税)與您在票據中的計税基準之間的差額。您在附註中的計税基準通常與您在附註中的成本相等 。您的收益或損失通常是資本收益或損失，如果您在處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的抵扣是有限制的。

如果您在付息日期之間出售票據，您收到的部分金額將反映票據上已累計但在銷售日期前尚未支付的利息 。這一數額被視為包括在上述收入中的普通利息，而不是銷售收益。

美國聯邦所得税對非美國持有者

以下是適用於您的某些重大美國聯邦税收後果的摘要，如果您是既不是美國持有者也不是美國聯邦所得税合夥企業的票據的實益所有者 (a(非美國持有者)。

支付利息

根據以下有關後備扣繳和FATCA的討論，如果您是非美國持有者， 您從票據獲得的利息收入一般將免徵美國聯邦預扣税，前提是(I)您實際或建設性地不擁有守則和適用的美國財政部法規所指的我們所有類別的有表決權股票總投票權的10%或更多；(Ii)您不是通過股票所有權與我們相關的受控外國公司；(Iii)您不是守則第881(C)(3)(A)條所述的收取利息的銀行 ；及(Iv)您適當地證明瞭您的外國身份。作為非美國持有者，如果： (X)您在IRS表格W-8BEN上提供您的姓名和地址，或者W-8BEN-E(或其他適用表格)，並在 偽證懲罰下證明您不是美國人，或(Y)您通過某些外國中介持有您的票據，並滿足適用的美國財政部法規的證明要求。

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收30%的美國聯邦 預扣税，除非您向我們或我們的付款代理人提供正確簽署的(I)IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或 其他適用表格)申請免税或減税

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根據適用的税收條約或(Ii)美國國税局表格預扣W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息 無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。如果票據支付的利息與您的貿易或業務行為有效相關(如果適用所得税 條約，則您在美國維持收入歸屬的常設機構)，您通常將按淨收益計算繳納美國聯邦所得税，就像您是美國 持有者一樣。此外，如果非美國持有人是一家外國公司，並且利息的支付實際上與持有人在美國的貿易或業務有關， 非美國持有人可能需要繳納30%的分支機構利得税。

建議您諮詢 您的税務顧問，瞭解上述免税的可用性以及獲得此類免税的程序(如果有)。如果收到適用表格的人實際知道或有理由 知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

債券的處置

根據以下有關後備扣繳和FATCA的討論，如果您是非美國持有者， 您一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為您在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現了資本收益。如果 (I)您在美國從事貿易或業務，並且票據收益實際上與該貿易或業務的經營有關(如果適用所得税條約，則您在美國維持收入歸屬的常設機構 )，則此豁免不適用於您，在這種情況下，您通常需要繳納美國聯邦所得税，因為您在出售、交換、退休或以其他方式處置票據時實現了淨收益，就像 您是或(Ii)您是在該處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他條件。此外，如果外國公司對票據的投資與其在美國的貿易或業務有效相關，則該外國公司可能需要繳納30%的分支機構利得税。因非美國持有人在銷售、交換、報廢或以其他方式處置票據的年度內在美國停留183天或以上而繳納美國聯邦所得税 的個人，可就該銷售、交換、報廢或其他處置所獲得的收益繳納30%(或更低的適用條約税率)的美國聯邦所得税，這些收益可能被非美國持有人 在該年度可能發生的任何美國來源資本損失所抵消。

如果您在付息日期之間出售票據，您收到的部分金額將反映票據上已累計但在銷售日期前尚未支付的利息 。出於美國聯邦所得税的目的，這筆錢被視為普通利息收入。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對支付給外國金融機構的票據利息徵收 預扣30%(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和其他某些規定 除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或帳户的所有權)，否則適用 或豁免。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。潛在投資者應就FATCA(包括任何適用的政府間協議)對其債券投資的影響諮詢他們的税務顧問。

該守則和管理FATCA的美國財政部條例中的某些條款將出售或以其他方式處置可產生美國來源利息(如票據)的債務的毛收入視為FATCA預扣。然而，根據擬議的美國財政部法規(其序言規定，納税人在 最終敲定之前允許依賴這些法規)，此類毛收入不受FATCA扣繳的限制。

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備用預扣税和信息報告

票據的本金和利息的支付以及出售票據的收益通常將受到信息報告的約束。 此外，如果您是美國持有人，如果您未能提供準確的納税人識別號或未能遵守適用的美國信息報告或認證要求，則您可能需要就票據上的付款進行備用預扣。 如果你是如果您是非美國持有人，如果您證明 您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，只要我們或我們的付款代理人都沒有實際知識或理由知道您是美國人，則您一般不會受到我們或我們的付款代理人在票據付款方面的後備扣繳的約束。(br}如果您證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，則您一般不會受到我們或我們的付款代理人對您是美國人的後備扣繳的約束。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，任何備份扣繳給持有人的金額 可被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款。

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承保

根據日期為本招股説明書附錄日期的條款協議中所述的條款和條件(包括通過引用併入其中的承銷協議基本條款)，花旗全球市場公司、美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司作為其代表的每一家承銷商(代表)已同意購買，並同意向該承銷商出售下表中與承銷商名稱相對的債券本金總額。

承銷商		校長 數量 備註				校長 數量 備註
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$				$
美國銀行證券公司
摩根士丹利有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
總計		$				$

條款協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商購買任何票據，則 有義務購買所有票據。條款協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商可能會增加，也可能會終止發行票據 。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的適用公開發售價格直接向公眾發售每個系列的債券，並按適用的公開發售價格向交易商發售部分債券，但減去不超過債券本金金額的%和 債券本金金額的%的優惠。(br}承銷商建議按適用的公開發行價向交易商直接發售每個系列的債券，並按適用的公開發行價向交易商發售部分債券，減去不超過債券本金金額的%和 債券本金金額的%的優惠。債券首次公開發售後，承銷商可更改公開發售價格及其他發售條款。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(表示為每個系列債券本金的 百分比)。

		由 Interpublic組 所有公司，Inc.
每張紙條				%
每張紙條				%

我們估計此次發行的費用(不包括承保折扣)約為 百萬美元，由我們支付。

我們已同意 賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

兩性關係

在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、企業信託或投資銀行交易，他們 已因此獲得並將在未來獲得常規補償。

S-34

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，將其記入自己的賬户和其 客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其 關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換(CDS)或空頭頭寸 都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可以持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭或空頭頭寸。

某些承銷商或其附屬公司是信貸安排下的代理、貸款人和經理。具體地説，(I)花旗銀行是信貸安排項下的行政代理、貸款人、聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人；(Ii)摩根大通銀行是信貸安排的行政代理、貸款人、聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。(Iii)美國銀行(N.A.)是信貸安排下的聯合辛迪加代理和貸款人，(Iv)摩根士丹利三菱UFG貸款夥伴有限公司(Morgan Stanley MUFG Loan Partners，LLC)通過摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley Advanced Funding， Inc.)擔任文件代理、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。(V)三菱UFG銀行有限公司是文件代理、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，(V)三菱UFG銀行有限公司是文件代理、聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，(V)三菱UFG銀行有限公司是文件代理、信貸安排下的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人， (Vi)美國銀行證券公司是信貸安排下的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。

某些 承銷商和/或其關聯公司可能是未償還優先債券的持有人，因此可能會從此次發行中獲得部分淨收益。

新發行的債券

目前，這兩個系列的債券都沒有公開交易市場 。我們並沒有申請，亦不打算申請這兩個系列的債券在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們打算在每個系列的債券中建立市場。然而， 他們並無責任這樣做，並可隨時全權酌情決定停止任何一系列債券的任何做市活動。因此，我們不能向您保證任一系列票據的流動性交易市場將會發展， 您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。

價格穩定和空頭頭寸

承銷商可以在公開市場上買賣債券的每個系列 。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭的買入和穩定買入。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的債券數量超過其在發售中的購買量。

•

回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買債券的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩每個系列市場價格下跌的效果。

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個備註。此外，在沒有這些交易的情況下，每一系列債券的價格亦可能高於公開市場的價格。 承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止 這些交易。

就每個系列債券的發售而言，被指定為穩定 經理(或代表他們行事的人)的人士(如有)可超額配售債券或進行交易，以期將每個系列債券的市價支持在高於其他情況下可能存在的水平。然而，不能 保證穩定管理人(或代表他們行事的人)會採取穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露每個系列債券的要約條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時結束，但必須不遲於發行人收到發行收益之日起30天或相關證券配售日後60天結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定經理(或代表他們行事的人)根據所有適用的法律和規則進行。

美國以外地區的銷售

每個系列的債券都可以在美國和美國以外的某些司法管轄區發售和銷售，在這些司法管轄區內，這種發售和銷售都是允許的。

澳大利亞

此 招股説明書附錄：

•

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•

尚未、也不會作為公司法 目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC？)，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

•

不構成或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞零售客户發行或 出售或發行或出售權益(如公司法第761G節和適用法規所定義)的要約或邀請；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或 豁免投資者的投資者。

債券不得直接或 間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買債券的邀請函，亦不得 在澳洲分發與任何債券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交債券申請， 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何票據要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出，而不會在澳大利亞披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第 6D.2章向投資者披露。通過申請債券，您向我們承諾，自債券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等 證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。

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加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據 中定義的認可投資者。 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果 本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在 購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書》第3A.3條33-105承銷衝突(NI 33-105？)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求 。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免報價 (DFSA)。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。與本 文檔相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容， 應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文檔嚴格保密， 僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接 向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區(EEA)任何成員國的任何債券要約(定義如下)都將 根據(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)豁免發佈招股説明書的要求。本招股説明書附錄並非招股説明書規例 所指的招股説明書。

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應 提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點中定義的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合 MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有要求提供或出售債券的關鍵信息文件，或 以其他方式使債券可供歐洲經濟區散户投資者使用的關鍵信息文件已準備就緒，並且 該客户不符合(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的用於發售債券或 以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件

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因此，根據PRIIPS規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

歐洲經濟區成員國的每一位人士，如收到有關本招股説明書附錄中擬向 公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股説明書附錄向 公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、擔保及同意，並與該承銷商及本公司(br}代表其收購票據的任何人士)不是散户投資者(定義見上文)。

任何受MiFID II隨後 發售、銷售或推薦票據約束的分銷商有責任就票據進行自己的目標市場評估，並根據 歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(該授權指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商遵守授權指令作出任何陳述或保證。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄的編制依據是，根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)(《英國招股説明書條例》)和《2000年金融服務和市場法案》(修訂後的《金融服務和市場法》)，在英國發行債券的任何要約都將根據(EU)2017/1129號法規下的豁免作出，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)(《歐盟招股説明書條例》)和《2000年金融服務和市場法案》(經修訂，FSMA)的要求，債券發行要約將 構成國內法律的一部分。根據英國招股章程法規或FSMA，本招股説明書附錄不是招股説明書。

債券不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户 投資者是指屬於(I)散户客户中的一個(或多個)的人，如(EU)2017/565號條例第2條第(8)點所定義，因為根據EUWA，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為 該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式將其提供給英國散户投資者 已經準備好，因此根據英國PRIIPs 法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

每名在英國收到有關向 本招股説明書附錄中預期的公眾提出的要約或以其他方式獲得該等票據的人士，將被視為已向每名承銷商及本公司作出陳述、保證及同意，並與其代表 收購票據的任何人士不是散户投資者(定義見上文)。

任何受FCA手冊產品 幹預和產品治理來源手冊(英國MiFIR產品治理規則)約束的分銷商隨後提供、銷售或推薦票據，均有責任對票據進行自己的目標市場評估，並 確定適當的分銷渠道。本公司或任何承銷商均不會就分銷商是否遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

本文檔僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面擁有專業經驗，並且 符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或

S-38

與任何證券的發行或銷售有關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員 ，非相關人員不得采取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

臺灣

債券 尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發售或在 構成臺灣證券交易法意義上的要約而需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權就債券在臺灣的發售和銷售提供、出售、提供 建議或以其他方式居間。

阿拉伯聯合酋長國

除非符合阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些債券從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書 不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

香港

在不構成《公司條例》(第章)所指的 向公眾要約的情況下，債券不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則 訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的債券則不在此限。 香港法律第(32)條(香港法律允許的除外)與債券有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被香港 的公眾人士查閲或閲讀的。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的票據尚未或將不會根據 日本金融工具及交易法(金融工具及交易法)註冊。債券未被髮售或出售，也不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民 (這裏使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為以下目的直接或間接地發售或出售給其他人： (這裏使用的術語是指任何日本居民，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會直接或間接地向任何日本居民 直接或間接在日本或 向日本居民重新發售或轉售，除非豁免並遵守金融工具和交易法以及日本法律的任何其他適用要求。

S-39

新加坡

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法第274條向機構投資者發出；(並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款 的條件。

如果債券是由 相關人士根據第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司(非認可投資者)，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可 投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為該法團的認可投資者、股份、債權證及股份及債權證單位，或 該信託的受益人權利及權益在該法團或該信託根據第275條取得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(Br)條向有關人士或根據第(B)節向任何人士轉讓。(2)不考慮轉讓的；或者 (3)法律的實施。

新加坡證券及期貨法產品分類僅就其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場 產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04NN)，並特此通知所有相關人士：債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例2018年第309b(1)(A)及309b(1)(C)條)，並特此通知所有相關人士。FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

11.瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時未考慮根據ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與票據或發售相關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發行、 公司、票據相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，債券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且債券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至債券的收購人。

S-40

法律事務

票據的有效性將由紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。Searman&Sterling LLP，紐約，紐約，將向承銷商傳遞與票據相關的某些法律事務。

S-41

專家

本招股説明書補編及隨附的招股説明書所載財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)。截至2020年12月31日的年度Form 10-K 是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和 會計專家的權威提供的。

S-42

招股説明書

Interpublic Group of Companies，Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

認購權

單位

我們可能會在一個或多個產品中提供 並不時出售以下證券：

•

普通股

•

優先股

•

債務證券

•

認股權證

•

認購權

•

單位

這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。這些證券可以單獨發售，也可以 以任意組合和單獨的系列一起發售。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

投資我們的證券涉及一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為“風險因素”的章節，以及任何隨附的招股説明書附錄中以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中包含的任何其他風險 因素，以討論您在決定購買我們的 證券之前應仔細考慮的因素。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或 直接向購買者提供和出售這些證券。如果聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，其姓名和報酬説明將在招股説明書附錄中載明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼是？IPG。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年4月1日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
關於前瞻性陳述的警告性聲明			2
以引用方式成立為法團			3
危險因素			4
Interpublic集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)			5
收益的使用			6
我們可以提供的證券			7
股本説明			8
債務證券説明			11
手令的説明			21
認購權的描述			22
單位説明			23
配送計劃			24
法律事務			25
專家			25

我們對本招股説明書、 適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書和適用的招股説明書附錄僅提供出售本文所述證券的要約，但僅限於在 合法的情況下和司法管轄區內出售。您不應假設本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC或SEC，利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每發行一次證券，都會提供一份招股説明書副刊，並將其附在本招股説明書上。招股説明書附錄將包含有關發行條款和當時發行的證券的具體 信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則Interpublic、？IPG、？Registrant、？We、？us、？Our和The Company？均指Interpublic Group of Companies，Inc.。

當本招股説明書提及招股説明書附錄中將包含的信息時，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過以下方式提供該等信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息：(A)對本招股説明書的註冊説明書進行生效後的修訂，(br})我們向證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的文件，或(C)適用法律、規則或法規允許的任何其他方法。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息 不一致，您應依賴招股説明書附錄中的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題中所述的附加信息 ，您可以在其中找到更多信息、更多信息以及做出投資決策可能需要的任何附加信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》向SEC提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和 信息聲明以及有關注冊人的其他信息(www.sec.gov)。

本招股説明書是表格註冊聲明的一部分S-3由我們根據修訂後的1933年證券法或證券法提交。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書 不包含您可以在註冊聲明或註冊聲明的證物中找到的所有信息。

財務和其他信息也可以通過我們的網站訪問，網址是Www.interpublic.com，我們免費提供表格形式的年度報告副本 10-K表格、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對已提交或提交的這些報告的修訂，請在以電子方式或以其他方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快提交。我們的網站及其包含或關聯的信息未納入 本招股説明書，該等信息不應被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取我們的任何文件的副本：

Interpublic Group of Companies，Inc.

收件人：公司祕書

第三大道909號

紐約，紐約10022

(212) 704-1200

1

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。本報告中非歷史事實的陳述，包括有關管理層信念和期望的陳述，構成前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，以下詞彙旨在識別前瞻性陳述：可能、？將、？預期、？相信、 ？預期、？意圖、？可能、？可能、？將、？估計、？繼續？或類似的術語。？這些陳述基於當前計劃、 估計和預測，並可能根據一系列因素(包括我們的年度報告表格中的風險因素部分中概述的因素)而發生變化10-K前瞻性聲明 僅表示截至發佈之日，我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新其中任何聲明。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。 這些因素包括但不限於以下因素：

•

具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們的廣告和營銷服務的需求、對我們的客户的財務狀況以及對我們的業務或財務狀況的潛在影響；

•

我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•

我們留住和吸引關鍵員工的能力；

•

與我們的關鍵會計估計相關的假設相關的風險，包括與經濟疲軟的任何 影響相關的假設的變化；

•

如果我們被要求確認減值費用或其他與會計相關的不利發展，可能會產生不利影響；

•

與全球、國家和區域經濟和政治狀況的影響相關的風險，包括交易對手風險和經濟增長率、利率和貨幣匯率的波動；

•

世界各地廣告、營銷和通信服務公司的法規和法律環境變化帶來的發展； 和

•

未能實現收購Acxiom業務的預期收益。

投資者應仔細考慮這些因素以及通過引用方式併入本招股説明書或本招股説明書附錄中的美國證券交易委員會報告中披露的任何其他風險因素。

2

以引用方式成立為法團

本招股説明書通過引用併入了我們根據《交易法》向證券交易委員會提交的信息。這意味着 我們通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。隨後提交給SEC的任何文件中包含的信息，只要它修改了本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中的信息，都將自動更新和取代本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中最初包含的信息。

我們通過引用將以下提交給證券交易委員會的文件或信息合併到本招股説明書中，但前提是我們 不會合並根據當前表格報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息8-K:

•

我們關於表格的年度報告截至2018年12月31日的年度10-K ，於2019年2月25日提交給SEC；

•

我們於2018年4月11日提交給證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中符合表格III部分要求的部分10-K；以及

•

本公司表格登記説明書所載普通股股份的説明8-A，根據《交易法》第12節於1971年6月29日和1975年10月8日提交，包括隨後為更新描述而提交的任何修正案或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在 終止發售前向證券交易委員會提交的所有文件應視為通過引用納入本招股説明書。

3

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的文件中所描述的風險(請參閲 標題下的 ，您可以在該文件中找到更多信息)，以及本招股説明書中通過引用包含和併入的風險，包括通過引用納入我們的年度報告表格中的風險因素截至2018年12月31日的年度10-K。

4

Interpublic集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

Interpublic Group of Companies，Inc.於1930年9月在特拉華州成立，名稱為McCann-Erickson Inc.，作為1902年由A.W.Erickson和1911年由Harrison K.McCann創建的廣告代理業務的繼任者。自1961年1月以來，該公司一直以Interpublic的名義運營。

我們是全球首屈一指的全球廣告和營銷服務公司之一。通過我們在所有主要世界市場的54,000名員工，我們的公司專門從事消費者廣告、數字營銷、傳播規劃和媒體購買、公共關係和專業傳播學科。我們的代理機構為客户 創建定製的營銷計劃，範圍從大型全球營銷人員到地區和本地客户。全面的全球服務對於有效服務我們在世界各地市場的跨國公司和本地客户至關重要，因為他們希望打造品牌，增加產品和服務的銷售額，並獲得市場份額。

我們為客户製作的工作特定於他們獨特的 需求。我們的解決方案多種多樣，從涉及一個機構的基於項目的活動，到由多個IPG機構共同創建的長期、完全整合的活動。我們在110多個國家和地區設有辦事處，可以在單個地區開展業務或提供 全球集成計劃。

我們控股公司的角色是提供資源和支持，以確保我們的代理 能夠最好地滿足客户需求。我們的控股公司總部設在紐約市，制定全公司的財務目標和公司戰略，建立財務管理和運營控制，指導人事政策，指導機構間合作項目，處理投資者關係，管理企業社會責任項目，提供企業風險管理和監督併購。此外，我們還提供某些集中式功能服務， 可提高公司的運營效率，包括會計和財務、高管薪酬管理和招聘協助、員工福利、營銷信息檢索和分析、內部審計、法律服務、房地產專業知識和差旅服務。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道909號，郵編：10022，我們的電話號碼是(212) 704-1200.

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的收益 用於一般公司用途，這可能包括但不限於：

•

贖回和償還短期或長期借款；

•

資本支出；

•

收購或投資企業或資產；

•

購買我們的普通股；以及

•

營運資金。

在淨收益運用之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期有價證券。

6

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了本招股説明書下我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。有關發售證券的條款、首次公開發售價格及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書附錄 及其他與該項發售有關的發售資料。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券和證券交易所(如果有的話)相關的重要聯邦所得税考慮因素。 證券將在其上上市。

7

股本説明

我們在特拉華州註冊成立。我們股東的權利一般受特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書的保護。 附例。因此，我們普通股的條款受特拉華州法律約束，包括特拉華州公司法。我們被授權發行最多8億股 普通股，每股面值0.10美元，以及最多2000萬股無面值的優先股，這些股票都沒有流通股。截至2019年3月28日，我們有386,949,401股普通股流通股。我們普通股的所有已發行 股票均已繳足股款且不可評估。我們的普通股在紐約證券交易所以IPG的代碼交易。我們重述的公司證書和章程作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分，我們鼓勵您閲讀它們。

普通股

下面簡要總結了我們 普通股的主要條款。您應該閲讀我們重述的公司註冊證書中更詳細的條款，瞭解可能對您很重要的條款。

表決權

普通股每股有權投一票， 就某一事項所投的多數票將足以授權對該事項採取行動。董事是由所投的多數票選出的。股東無權在 董事選舉中累計投票。

沒有優先購買權或轉換權

我們的普通股不賦予持有者任何優先贖回、贖回、轉換、償債基金或認購權。

解散時的資產

如果我們發生清算、解散或在清盤後，普通股持有人有權按比例獲得任何合法可供 分配給我們股東所持股份的資產，但須受我們當時發行的任何優先股的任何優先股或同等權利的限制。

分紅

普通股持有者有權按比例 獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金中支付的股息或分紅。此外，向股東支付分紅須受已發行優先股的任何優先或同等權利的約束。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare ShareOwner Services LLC。

優先股

以下 簡要總結了我們優先股的主要條款，招股説明書附錄中將披露的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的任何系列優先股的具體條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書補充資料中進行更詳細的描述，以及我們重述的公司註冊證書和股票證書的更詳細的規定。

8

針對可能對您很重要的規定，指定與每個特定優先股系列相關的名稱。與系列發行相關的招股説明書附錄提供的與特定系列優先股相關的指定證書 將作為我們未來一份當前報告的證物提交，並通過引用併入與本招股説明書相關的註冊説明書中。招股説明書 附錄還將説明以下概述的條款中是否有任何條款不適用於所提供的優先股系列。

根據本公司重述的公司註冊證書，本公司董事會獲授權按其決定的條款及條件不時發行優先股股份，並將優先股分為一個或多個類別或系列，並與設立任何該等類別或系列有關的事宜，以規定發行該等類別或系列的股份的指定、權力、優先權及 有關該類別或系列的相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及其資格、限制或限制，現在最大限度地予以釐定，並可由本公司董事會根據其決定的條款及條件，將優先股分為一個或多個類別或系列，並與設立任何該等類別或系列有關的指定、權力、優先及 相對、參與、可選或其他特別權利，以及其資格、限制或限制。優先股的授權股數 可由普通股多數持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的數量)，無需優先股持有人的投票，除非根據確定優先股系列的證書 需要任何該等持有人投票 。

任何系列 優先股的具體條款將在與此次發行相關的招股説明書附錄中列出。與所提供的一系列優先股有關的條款可能包括：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權、優先股收購價；

•

適用於優先股的股息率、股息期和(或)支付日期或計算方法；

•

股息是累積性的，還是累積性的？非累積性，如果是累積性，則為優先股股息的累計日期 ；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股可轉換為其他類型證券或可交換為其他類型證券的條款和條件(如適用)， 包括轉換價格(或轉換價格的計算方式)和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先股的權益是否會由存托股份代表；及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在 利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行業務合併，除非(除其他例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已 以規定方式獲得批准。一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。一般而言，有利害關係的股東是指 連同聯營公司和聯營公司擁有公司的聯屬公司或聯營公司，或就公司的聯屬公司或聯營公司而言，在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。 這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

9

股東無權在董事選舉中累計投票。 對非指定優先股的授權使我們的董事會可以發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。 我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州公司法的前述條款可能具有阻止或阻止敵意收購或推遲我們公司控制權變更的效果。

憲章和附例反收購條文

我們重述的公司註冊證書規定由董事會發行最多2000萬股優先股 ，具有投票權、指定、優先和其他特殊權利。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。在某些情況下，這種發行可能會降低普通股的市場價格。優先股股東還可能使 第三方更難收購我們的公司。沒有優先股的流通股。

我們的 附例設立了一個預先通知程序，讓股東在年度或特別會議上提出事項，包括建議提名哪些人蔘加我們的董事會選舉。這些 程序規定了股東必須在其通知中包含的信息，以及他們必須通知我們的時間範圍。如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會禁止在會議上進行某些業務 。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對本公司的控制權。

10

債務證券説明

債務證券將是公司的直接債務，不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有 債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

除了以下對債務證券的描述外，您 應參考契約的詳細條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，在本節中我們將其稱為債務證券。債務證券將根據日期為2012年3月2日的 債券(債券)由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間不時發行，並可不時補充。契約和任何補充契約都是技術性 文檔，其術語具有定義的含義，包括修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)中的術語。契約概述如下。由於此討論是摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。我們敦促您閲讀該契約，特別是瞭解您在以下條款下所述的契約下的權利和我們的義務，這些契約包括留置權限制、出售限制和回租交易、例外負債和資產合併、合併和出售。本契約作為註冊説明書的一部分通過引用納入本招股説明書。 雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券， 但以下條款將普遍適用於我們可能根據本招股説明書提供的任何債務證券。 本招股説明書作為註冊説明書的一部分納入本契約。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何債務證券，債務證券將由特定系列的更具體條款補充，我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

如果對一系列債務證券使用不同的契約，這些細節將在招股説明書附錄中提供，任何其他契約的表格 將在使用時提交給證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整説明，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。該契約受“信託契約法”的約束和管轄。

一般信息

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。我們可以在一個或多個系列中一次或多次 發行債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。任何系列債務證券的條款將根據高級船員證書或與該系列相關的 契約附錄確定。

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務，並將優先於我們的任何 債務，即根據其條款，在償還權上明確從屬於債務證券。債務證券與我們所有其他現有和未來不具有如此從屬地位的無擔保債務具有同等的償債權利。 因為我們是一家控股公司，我們的權利和我們債權人(包括根據本註冊聲明提供的債務證券的持有人)在任何子公司清算或 重組期間參與其資產的權利將受制於子公司債權人的優先債權，除非我們本身是對子公司擁有公認債權的債權人。

債券條款允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券 。

與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將描述與發行相關的 具體條款。條款將在高級船員證書或附加契約中列出。高級船員證書或補充契約將在簽發時簽署，並將包含 重要信息。高級船員證書或補充契約將包括特定系列債務證券的以下部分或全部條款：

•

該系列債務證券的名稱；

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•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名；

•

債務證券的購買價格、面額和本金總額限額；

•

支付債務證券本金和任何溢價的一個或多個日期或者本金和任何溢價的確定方法；

•

債務證券將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法、產生利息的日期或確定日期的方法、付息日期以及任何定期記錄的付息日期；

•

支付債務證券本金、溢價和利息的一個或多個地點；

•

債務證券可以交換、轉讓的一個或多個地點；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或在 特定事件發生時或根據持有人的選擇，吾等有義務贖回或購買債務證券的條款和條件；

•

債務證券可發行的最低面值(如果面值為1,000美元且不是1,000美元的整數倍)；

•

如果不是美元，指將支付或可能支付債務證券本金和任何溢價及利息的一種或多種貨幣，包括一種或多種貨幣單位，或債務證券將以其計價的一種或多種貨幣，以及任何特定的相關規定；

•

如果吾等或持有人可以選擇以一種或多種貨幣支付債務證券的本金或任何溢價或利息， 包括一種或多種貨幣單位(債務證券的面值或指定用於支付的貨幣除外)、支付這些款項的貨幣，包括適用於任何 付款的條款和條件，以及與這些付款有關的匯率的確定方式，以及任何特定的相關規定；

•

如果債務證券的本金支付金額、任何溢價和利息是參照指數、公式或其他 方法確定的，該指數、公式或其他 方法可以但不限於基於債務證券計價或指定支付的貨幣以外的一種或多種貨幣，將用來確定金額的指數、公式或其他方法；

•

如果任何一系列債務證券不受我們的失敗權和清除權或契約失敗權的約束；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格、一個或多個貨幣，以及我們 可以贖回債務證券的其他條款和條件；

•

關於債務證券轉換或交換的任何規定；

•

如果不是全額本金，則為債務證券本金中聲明加速到期時應支付的部分。

•

與債務證券有關的契約中規定的違約事件或契諾的任何變更或增加；

•

債務證券的任何代理人，包括受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員；

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•

如果債務證券將以低於其所述本金金額的價格發行，或以高於其所述本金金額的價格發行；以及

•

債務證券的其他條款。

招股説明書副刊可以描述適用於以原始發行、折價或溢價發行的債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素。

兑換、登記、轉賬和付款

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的本金、任何溢價和利息將在我們在紐約市為此目的設立的辦事處或機構以及為此目的設立的任何其他辦事處或機構登記，債務證券的交換和轉讓也是可以登記的。如果任何一系列債務證券沒有任何相反的規定，我們將發行面值為1,000美元和1,000美元整數倍的債務證券。除非待轉讓或交換的債務證券另有規定，否則不會對債務證券的任何登記 轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付因交易而徵收的任何税費或其他政府費用的金額。

吾等為支付本金、保費或利息而支付予付款代理人的所有款項，如本金、保費或利息在本金、保費或利息 到期及應付後一年內仍無人認領，只要無人認領資金的公告已在一般發行量的刊物上刊登，則本行可向本行支付所有款項及任何保費或利息，之後，債務保證金持有人只可向吾等要求支付該等款項，而本金、保費或利息在本金、保費或利息到期後一年內仍無人認領。

如果發生贖回，應在贖回前30至60天通知每位債務證券持有人贖回。

契諾

除非如本文件中所述小節或適用的招股説明書附錄中關於任何系列債務證券的其他規定，我們不受契約的限制，不得產生、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務、支付股息或對我們的股本進行分配或購買或贖回我們的股本。該契約不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下概述的契約中包含的契諾將適用於招股説明書附錄所涉及的債務證券系列，只要該系列債務證券中的任何一種未償還 。

彙報。我們必須在向證券交易委員會提交後45天內向受託人提交我們的年度和季度報告的副本以及根據交易法第13條或第15條我們可能需要向證券交易委員會提交的其他信息。

留置權的限制。如果我們或符合受限子公司要求的我們的多數股權子公司 因借入以我們或任何受限子公司的任何資產的利息或留置權擔保的任何債務而招致任何債務，我們將被要求平等地、按費率擔保債務證券，或者根據我們的選擇，在此債務之前 。受限制子公司是指符合下列條件之一的任何控股子公司：

•

我們和我們的其他控股子公司對子公司的投資和預付款超過了我們總資產的10%，以及截至最近結束的財年結束時我們 子公司合併的總資產的10%；

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•

在公司間抵銷後，我們和我們的其他控股子公司在總資產中的比例份額超過我們總資產的 10%，並且截至最近結束的會計年度末，我們合併的子公司的總資產比例超過我們的總資產的10%；或

•

我們和我們的其他控股子公司在扣除所得税、非常項目和 會計原則變化的累積影響之前的持續運營收入中的權益超過了我們收入的10%，以及我們子公司最近結束的財年合併的收入的10%。

如果留置權由擔保借款的例外 債務的留置權或下列任何一項組成，上述條款將不要求我們為債務證券提供擔保：

(1)

對吾等或吾等任何受限附屬公司收購或持有的財產或資產的留置權，以確保支付該財產或資產的全部或任何部分收購價，或擔保在收購前、收購時或收購後180天內發生的借款的債務，以便為全部或部分收購價融資，或對吾等或吾等的任何受限附屬公司收購任何財產或資產時存在的留置權 。為考慮收購而設立的留置權除外，該留置權並非為該財產或資產的全部或任何部分購買價格 提供資金而產生的(只要該留置權不延伸至或涵蓋除被收購的財產或資產以外的任何性質的任何財產或資產)；

(2)

對我們或我們的受限子公司購買或收購財產或資產時存在的個人(包括我們或我們的任何受限子公司以外的任何實體)的財產或資產的留置權，只要留置權不是在考慮購買或其他收購時設定的，也不延伸到如此購買或以其他方式獲得的財產或資產以外的任何財產或資產。

(3)

影響任何人(吾等或吾等任何受限制附屬公司除外)的財產或資產的留置權，該留置權在該人將 合併或與吾等或受限制附屬公司合併或成為受限制附屬公司時，或在將財產或資產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置予吾等或受限制附屬公司時存在， 只要留置權並非在考慮合併、合併或收購時設定，且不延伸至除本公司或受限制附屬公司的財產或資產外的任何財產或資產

(4)

對受限制子公司欠我們或受限制子公司的借款有留置權；

(5)

自債務證券首次發行之日起存在的留置權；

(6)

以美國或其任何州、領地或財產、哥倫比亞特區、或任何部門、機構、任何政治實體的工具或政治分支為受益人的留置權，以確保部分、進展、預付款或其他付款；

(7)

對任何財產的留置權，以保證其改建、維修或裝修的全部或部分費用，或為為此提供本金不超過改善或建造成本的借款而欠下的全部或部分債務 ；

(8)

個人財產上的購房款留置權；

(9)

與資本化租賃債務相關設定的留置權，但僅限於這些留置權佔用該資本化租賃債務提供資金的財產，且該資本化租賃債務的主要組成部分沒有增加；

(10)

證券回購交易產生的財產留置權；

(11)

與法律程序、税、費、評税或其他政府收費有關的留置權，包括判決留置權，只要這些法律程序、税、費、評税或其他政府收費是真誠地爭辯的，如果是判決留置權，則執行判決留置權。

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留置權被擱置，我們已根據公認會計原則或公認會計原則(GAAP)為其建立了所需的任何準備金；

(12)

承運人、倉庫管理員、機械師、房東、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而與其相關的義務未逾期超過90天，或正通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，只要為執行留置權而啟動的任何訴訟在生效後30天內被擱置或暫停，並已為支付留置權向我們的

(13)

地役權，通行權，分區限制和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔，總體而言數額不大，在任何情況下都不會對標的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾我們業務或任何受限制子公司的正常行為 ；

(14)

承諾或存款，以確保工人補償法或其他類似法律規定的義務，但受1974年《僱員退休收入保障法》約束的 員工福利計劃除外，或確保公共或法定義務；

(15)

保證履行或支付投標、投標、政府合同(償還借款除外)、擔保和上訴債券以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權；

(16)

出租人或轉讓人的任何權益或所有權，以及出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到的任何限制或產權負擔 在正常業務過程中招致的任何限制或產權負擔；

(17)

的任何合同權利抵銷或在吾等或吾等任何受限制附屬公司的賬户上收取或留置權的任何合約權利或合約擔保權益 ，以向存託機構支付款項，不論是否就借入款項或融資安排的任何債務而到期及應付 ，以及僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的任何其他留置權；

(18)

在正常的銀行交易過程中產生的留置權，並保證借款總額不超過1500萬美元，並且在最初發生債務之日後不超過一年到期；

(19)

根據或與短期營運資金信用額度或透支融資有關的 項下，以貸款人或附屬擔保人為受益人的我們在美國境外組織的子公司資產的任何留置權，每種情況下都是在正常業務過程中達成的；

(20)

對在美國境外組織的任何人的任何資產的任何留置權，該留置權是根據一項由應收賬款擔保的安排(保理或 其他方式)在任何時間產生的，該應收賬款在該人成為或成為我們的受限制子公司或與我們或我們的任何受限制子公司合併或合併時存在(或根據任何延期、 續訂或替換此類安排)；但該留置權或安排不是在考慮該事件時設立的，且僅限於在任何該等安排的情況下，該安排不規定留置權 ，該留置權連同本條第(20)款允許的所有其他留置權，將阻礙我們和我們的合併子公司在截至該事件之前最近一個會計季度的合併資產負債表 中反映的相當於我們和我們的合併子公司的合併應收賬款的5.0%以上的資產(或者，如果適用，則延長此類留置權)。

(21)

貸款人或貸款人(或其代理人)將在銀行或銀團的任何信貸安排下設立和維持的計息現金存款賬户產生的任何留置權 ；以及

(22)

上述項目中提及的任何留置權的延期、續簽、再融資或更換，只要留置權不延伸到或不包括我們的任何財產或適用的受限制子公司的財產(視情況而定)，除了這些項目中指定的財產和對該財產的改進。

15

我們將上述留置權稱為留置權。允許留置權.”

對售後和回租交易的限制。我們和我們的受限子公司不會出售或轉讓任何 資產，目的是簽訂為期三年以上的資產租賃合同，除非：

(1)

資產不屬於我們或我們的任何受限子公司所有，或在 出售或轉讓前未全面運營一年以上；

(2)

吾等或受限制附屬公司可能因借入的款項而招致債務，而借入的款項由資產留置權擔保，金額至少等於交易的 n可歸屬債務(定義見下文)，而不按比例平等地擔保債權證券受契約留置權的限制；

(3)

我們在這些資產出售後180天內應用相當於這些資產價值的金額。

(a)

吾等或受限制附屬公司因借款而產生的債務證券或其他債務在債務產生後一年以上到期的失敗或退休(任何強制性退休、強制性預付或償債基金付款或在 到期日支付的債務證券除外)，或

(b)

購買、建造或發展其他財產；或

(4)

這筆交易是我們與我們的任何受限子公司之間的交易，或者是我們的受限子公司之間的交易。

術語？可歸屬債務？指的是，對於任何出售和回租交易，在確定時， 以下列兩者中較小者為準：

(1)

本公司董事會誠意確定的交易對象房產的公允市場價值；

(2)

按租約的已確定或隱含利率折現的現值(如可確定的話)，即在租約剩餘期限(包括租約已續期的任何一個或多個期限)期間，根據租約規定須支付的總租金淨額 (定義見下文)的現值；或

(3)

如果與出售和回租交易有關的債務構成一項債務，我們必須根據GAAP將其歸類為 資本化租賃進行財務報告，則該金額等於根據GAAP確定幷包含在承租人財務報表中的債務的資本化金額。

術語？租金？不包括承租人因維護和維修、保險、税費、評估、水費和類似費用而需要支付的金額，無論是否指定為租金或額外租金，或取決於維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用。如租約在繳付罰款後可由承租人終止， 租金淨額將以(A)假設租約在第一天終止而釐定的淨額較小，在此情況下，淨額亦包括罰款款額，但不會 視為租約在可如此終止的第一天之後須支付的租金，及(B)假設不終止而釐定的淨額兩者中較小的兩者中較少的一項(A)假設租約在第一天終止時釐定的淨額，在此情況下，淨額亦包括罰款款額，但不會 被視為在租約可如此終止的第一天之後根據該租約須支付租金，及(B)假設不終止而釐定的淨額。

例外負債。儘管存在上述對留置權以及銷售和回租交易的限制，但在不限制我們或任何受限制子公司發行、招致、創造、承擔或擔保以允許留置權擔保的借款的能力的情況下，我們或任何受限制子公司將被允許為以留置權擔保的借款 產生債務，或者可以進行出售和回租交易，而不考慮前兩段中題為對留置權的限制和對的限制。(A)以留置權擔保的借款的全部債務本金總額， 允許留置權以外的其他債務，如果低於允許留置權，則為公允債務本金之和

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由我們的董事會真誠確定的受留置權約束的房產的市值，以及(B)我們所有出售和回租交易的可歸屬債務，在前兩段未予允許的每個 情況下，不超過15%：

(1)

我們的總資產和我們持有多數股權的子公司的總資產，包括但不限於根據公認會計準則 被視為無形資產的所有項目，減去

(2)

我們的總負債和我們多數股權子公司的負債，包括但不限於所有遞延税款，在每種情況下都是在綜合基礎上並根據GAAP確定的(但不影響任何累積的換算調整，無論是積極的還是消極的)。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何其他個人(包括任何其他實體)合併或合併 ，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人或關聯方，除非：

(1)

我們是持續的公司或通過合併而形成的人(如果不是我們)，或者我們與之合併或合併的人，或者 我們的所有或幾乎所有財產和資產被轉讓、轉讓或租賃給的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確 承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

(2)

交易生效後，契約項下沒有違約，也沒有違約事件。

如果吾等與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或轉讓、轉讓或租賃我們的全部或 上段所述的全部或幾乎所有財產和資產，則繼承人公司將繼承並取代我們，並可行使我們在契約項下的權利和權力，此後，除租賃的情況外，我們將被解除契約項下的所有義務和契諾以及所有未償還的債務證券。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下概述的 契約中包含的違約事件將適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券，只要該系列中的任何一種債務證券未償還：

(1)

該債務擔保的利息在到期時違約，並持續30天；

(2)

該債務擔保到期應付時不支付本金或溢價的；

(3)

拖欠該系列到期的任何償債基金付款；

(4)

在受託人或該債務證券本金至少25%的持有人通知我們後60天內，未能在任何實質性方面遵守該債務證券或 契約中包含的任何其他契諾、協議或擔保；

(5)

發生任何按揭、契據或債務票據所指的違約事件，而根據該等按揭、契據或債務票據，或由 可擔保或證明我們就借入的款項(該等債務證券除外)而欠下的任何債務，不論該筆債務現已存在或以後將會招致，金額均超過$5000萬，並導致 該筆債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，我們沒有糾正拖欠付款的情況，或者在受託人(如果它知道該事件)或我們和受託人發出至少25%的本金的持有人向我們發出書面通知後10天內，未撤銷或取消加速付款。

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未償還債務證券；但是，如果在宣佈加速該債務證券的到期日或根據契約在訴訟中作出有利於受託人的判決 之前，違約已由我們補救或治癒，或債務持有人放棄違約，則違約事件將被視為同樣已補救、治癒或免除；以及

(6)

發生與我們及其受限子公司有關的破產、資不抵債或重組事件，如 契約中所述。

一般來説，受託人有義務就 系列債務證券向此類債務證券的持有人發出違約通知。如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則受託人可以不就任何違約(任何債務證券的違約付款除外)發出通知。

如果在契約允許的任何寬限期之後持續發生違約事件， 受託人或一系列債務證券本金至少25%的持有人可以要求我們立即償還所有此類債務證券的未償還本金和利息。如果因與我們有關的破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有該等債務證券的本金或特定部分的本金和利息將立即付清，而無需受託人或 該等債務證券的任何持有人採取任何行動。在符合條件的情況下，任何一系列債務證券的多數本金持有人可以撤銷任何加速償還的情況，並可以免除過去的違約，但該系列債務證券的本金和任何溢價或利息的違約、對受託人的付款以及根據該等債務證券的條款發生的某些契諾違約除外。

根據契約條款，受託人可以拒絕強制執行契約或一系列債務證券的條款，除非它首先從該系列債務證券的持有人那裏獲得令人滿意的擔保或賠償 。根據契約中規定的限制，任何系列債務證券本金的多數持有人將有權指示進行任何 訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)

持有人此前已就此類債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

持有該等債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人合理滿意的賠償以作為受託人提起訴訟，而受託人並未從該等債務證券的過半數本金持有人處收到與請求不一致的指示，且未能在60天內提起訴訟程序。

(3)

不言而喻，任何利用有條件權利尋求補救的此類債務證券的持有人不得 幹擾或損害此類債務證券的任何其他持有人的權利。

儘管有上述強制執行 限制，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在債務擔保中規定的到期日或之後收到該債務擔保的本金、任何溢價和利息，並有權就強制執行任何付款提起訴訟。

我們需要在我們的財政年度結束後90天 內向受託人提交一份由我們的一些高級職員提交的聲明，説明據他們所知，在正在持續的財政年度結束之前是否發生過任何違約或違約事件。在本財政年度結束後的90天 內，我們必須向受託人提交一份聲明，説明據他們所知，在持續的財政年度結束之前是否發生過任何違約或違約事件。

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義齒的改良

契約允許我們和受託人在未經持有人同意的情況下修改任何系列債務的契約和任何補充契約 證券：

(1)

證明另一公司的繼承以及我們在契約和債務證券下的契約的承擔；

(2)

為債務證券持有人的利益或違約事件增加我們的契約，或放棄我們在適用契約下的任何權利或 權力，或作出不會在任何實質性方面對任何未償還債務證券持有人造成不利影響的其他更改；

(3)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

(4)

用於契約中所述的其他目的。

該契約還允許我們和受託人在徵得受修訂影響的每個系列債務證券本金的多數持有人的同意(每個受影響的系列作為一個類別投票)的情況下，對該契約或任何補充契約的任何條款添加、更改或取消任何條款，或修改每個系列債務證券持有人的權利，但前提是，未經受影響的每個債務證券持有人的 同意，不得進行任何修訂：

(1)

更改任何債務證券的本金到期日、任何溢價或本金或利息的任何分期付款；

(2)

降低債務擔保的本金，或者降低贖回、回購或者償還債務擔保時的利息或者任何應付保費 ，或者改變這些項目金額的確定方式；

(3)

降低原發行貼現保證金到期提速應付的本金金額；

(4)

變更支付債務擔保或債務擔保的溢價、利息的支付地點、貨幣或貨幣單位 ；

(5)

降低債務證券本金的百分比，如要修改契約或放棄遵守契約的某些條款或放棄違約，須徵得其持有人同意；

(6)

以不利於該持有人的方式更改贖回條款；或

(7)

修改有關放棄遵守本契約某些條款、放棄違約或任何與契約修訂相關的條款 的條款，但增加同意所需的百分比或規定未經每個持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他條款。

任何系列債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 ，在適用於該系列的範圍內放棄遵守本契約的一些限制性條款。

失敗論和約定論的失敗論

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以選擇：

(1)

解除我們對一系列債務證券的所有義務，但登記此類債務證券的轉讓或交換、替換臨時的、銷燬的、被盜的、遺失的或殘缺不全的債務證券、維持付款機構和以信託方式持有款項的義務除外(我們將把這項清償稱為？？)？失敗？)或

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(2)

免除我們遵守適用於一系列債務證券的一些限制性公約的義務(我們將此 釋放稱為？契約失敗”);

在這兩種情況下，受託人以信託方式向受託人交存資金 和/或美國政府債務，這些資金將足以在到期時支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息。我們只有在以下情況下才能建立這種信託：我們已經向受託人遞交了律師的意見，大意是：(A)該系列債務證券的持有人不會因為存款、失敗或契約失敗而確認聯邦所得税的目的，並且 (B)將被徵收相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與存款、失敗或契約失敗的情況相同。在上述第一個要點下的失敗 情況下，該意見必須參考並基於美國國税局的裁決或契約日期之後發生的適用聯邦所得税法律的變化。

我們可能會對一系列債務證券行使失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約 失敗選擇權。如果我們行使失效選擇權，這一系列債務證券的償付可能不會因為違約而加速。如果我們行使契約失效選擇權，由於適用契約失效的契約違約，這一系列債務證券的償付可能不會 加速。但是，如果由於另一次違約而出現加速，則失敗信託中貨幣和美國政府債務在加速日期的可變現價值可能低於該系列債務證券當時到期的本金和利息，因為失敗信託中所需的存款是基於預定現金流而不是市場價值， 這將根據利率和其他因素而變化。

關於受託人

美國銀行全國協會是根據美國法律成立的全國性銀行協會，在佐治亞州亞特蘭大設有公司信託辦事處，是該契約的受託人。

該契約對 受託人成為我們的債權人的權利進行了限制，在某些情況下，受託人有權獲得債權付款，或將就這些債權收到的指定財產變現，作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許 繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人按照信託契約法案的規定獲得了任何衝突的利益，它必須消除衝突或辭職。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20

手令的説明

以下簡要概述我們 根據本招股説明書可能提供的用於購買普通股或優先股的認股權證的重要條款和規定，招股説明書附錄中將描述的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的認股權證的具體條款，招股説明書 附錄中將詳細介紹這些條款。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。每份認股權證協議的副本，包括認股權證的形式，將作為我們未來SEC報告的 證物存檔，並通過引用併入本招股説明書所涉及的註冊聲明中。

一般信息

認股權證可以 單獨發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行(視情況而定)。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的一家或多家銀行或信託 公司簽訂的單獨認股權證協議發行。適用的招股説明書副刊將包括有關所發行認股權證的認股權證協議的細節。認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人 建立代理關係。

每期認股權證的具體條款 將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括(如果適用)：

•

認股權證的指定和總數；

•

權證的發行價；

•

認股權證將發行的一種或多種貨幣；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；

•

每份認股權證行使時可以購買的普通股或優先股的數量，以及在行使每份認股權證時可以購買該數額證券的價格和貨幣 ；

•

將發行認股權證的任何證券的名稱和條款，以及每種 證券將發行的認股權證數量；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的任何一個或多個日期；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或催繳條款；

•

擁有認股權證的重大聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他實質性條款或條件。

21

認購權的描述

以下簡要總結了我們根據本 招股説明書可能提供的認購權的重要條款和規定，但招股説明書附錄中將披露的任何條款除外。您應該閲讀我們提供的認購權的特定條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行更詳細的描述。 招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購權。每種形式的認購權協議的副本將作為我們未來的 證券交易委員會報告之一的證物提交，並通過引用併入本招股説明書相關的註冊聲明中。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股或購買優先股或普通股的認股權證的認購權。 認購權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的 股東發行的任何認購權，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書 與之相關的以下認購權條款：

•

認購權的名稱；

•

可行使認購權的證券；

•

該認購權的行使價格；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

該等認購權可轉讓的程度；

•

如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的重大聯邦税收考慮事項；

•

行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利到期的日期(受任何 延期的限制)；

•

此類認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，我們可能簽訂的與認購 配股相關的任何備用承銷或其他購買安排的實質性條款；以及

•

此類認購權的任何其他條款，包括與交換和行使此類認購權有關的條款、程序和限制 。

22

單位説明

以下簡要概述了除 將在招股説明書附錄中披露的任何條款外，我們可能根據本招股説明書提供的單位的重要條款和條款。您應該閲讀我們提供的單元的具體條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行更詳細的描述。招股説明書附錄還將説明 以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的單位。與本招股説明書下提供的單位相關的每種形式的單位協議的副本將作為我們未來的SEC報告之一的證物提交，並 通過引用併入本招股説明書所涉及的註冊聲明中。你應該閲讀具體單元協議中更詳細的條款，瞭解對你可能很重要的條款。

一般信息

我們可能會在一個或多個系列中發行 個由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

對構成該單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

•

討論適用於單位的某些聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

23

配送計劃

我們可以(A)通過代理；(B)通過承銷商或交易商；(C)直接向一個或多個 購買者出售所提供的證券；或(D)通過任何這些銷售方式的組合。我們將在招股説明書補充中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直購者及其賠償。

24

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則證券的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP代為傳遞，並將由適用的招股説明書附錄中指定的律師代為傳遞給任何代理、交易商或承銷商。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考表格中的年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理部門對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)。截至2018年12月31日的年度，10-K會計師事務所已根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中包含一段關於財務報告內部控制有效性的説明性段落，原因是註冊人在2018年期間收購的Acxiom LLC業務的財務報告內部控制的某些元素被排除在外)而如此合併。普華永道是一家獨立註冊公共會計 事務所，其授權是審計和會計方面的專家。

25

Interpublic集團公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

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招股説明書 副刊

聯合簿記管理經理

花旗集團		美國銀行證券		摩根士丹利		摩根大通

, 2021.