美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託公文編號：001-39206

薛定諤，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

95-4284541

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

120 West 45這是街道，17號這是地板

紐約州紐約市

10036

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(212)295-5800

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

特別提款權

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

 

☐

  

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服務器

 

  

規模較小的報告公司

 

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2020年8月4日，註冊人擁有50,146,628股普通股，每股面值0.01美元，以及13,164,193股有限普通股，每股面值0.01美元。

目錄表

頁面

第一部分：

財務信息

第1項。

財務報表

4

截至2020年6月30日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

4

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

5

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)報表(未經審計)

6

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)合併報表(未經審計)

7

截至2020年6月30日的六個月簡明綜合現金流量表(未經審計)

9

簡明合併財務報表附註(未經審計)

10

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

24

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

35

第四項。

控制和程序

35

第二部分。

其他信息

第1項。

法律訴訟

36

第1A項。

風險因素

36

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

68

第三項。

高級證券違約

68

第四項。

煤礦安全信息披露

68

第五項。

其他信息

68

第六項。

陳列品

69

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-Q季度報告或本季度報告包含符合《美國私人證券訴訟改革法》和修訂後的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。

本季度報告中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

 

•

我們基於物理的計算平臺的潛在優勢；

•

我們的戰略計劃，加速我們的軟件業務的增長；

•

我們為內部藥物發現計劃和計算平臺所做的研究和開發工作；

•

我們內部藥物發現計劃或我們合作者的藥物發現計劃的啟動、時間、進度和結果；

•

我們計劃發現和開發候選產品，並通過自己或與他人合作推進這些候選產品來最大限度地發揮其商業潛力；

•

我們計劃利用我們業務之間的協同效應；

•

我們或我們的合作伙伴可能開發的任何候選產品的提交申請的時間、提交申請的能力以及獲得和維護監管部門批准的能力；

•

我們的藥物發現合作以及我們對此類合作可能收到的任何里程碑或其他付款的估計或期望；

•

我們對我們用現金、現金等價物和有價證券為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

•

我們的藥物發現計劃的潛在優勢；

•

我們的軟件解決方案被市場接受的速度和程度；

•

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、流動性和前景的潛在影響；

•

我們產品的市場接受度和臨牀實用程度；

•

我們對我們的軟件解決方案的潛在市場機會以及我們或我們的任何合作者未來可能開發的任何候選產品的估計；

•

我們的營銷能力和策略；

 

•

我們的知識產權地位；

 

•

我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的技術；

 

•

我們的預期與現金、現金等價物和有價證券的使用有關；

 

•

我們的期望與我們業績的關鍵驅動因素有關；

 

•

政府法律法規的影響；

 

•

我們的競爭地位和對與我們的競爭對手相關的發展和預測以及任何已有或即將推出的競爭產品、技術或療法的期望；

 

•

我們維持和建立合作關係並獲得額外資金的能力；

 

•

我們對關鍵人員的依賴，以及我們識別、招聘和留住技術人員的能力；以及

 

•

我們對根據《2012年創業法案》成為一家新興成長型公司的預期。

2

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本季度報告中的警示説明中，特別是在“第二部分，第1A項”中列入了重要因素。風險因素“，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。此外，我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本季度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本季度報告中包含的前瞻性陳述是截至本季度報告之日作出的，我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

除文意另有所指外，我們在本季度報告中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指薛定諤公司及其合併子公司。

3

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

薛定諤，Inc.及附屬公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

資產

June 30, 2020

2019年12月31日

流動資產：

現金和現金等價物

$

110,380

$

25,986

受限現金

500

500

有價證券

173,646

59,844

應收賬款，扣除50美元和50美元壞賬準備後的淨額

13,849

18,676

未開單和其他應收款

3,345

7,062

預付費用

5,294

6,468

流動資產總額

307,014

118,536

財產和設備，淨額

5,837

6,268

股權投資

22,680

15,366

使用權資產

11,918

12,762

其他資產

2,102

2,338

總資產

$

349,551

$

155,270

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

流動負債：

應付帳款

$

5,523

$

3,524

應計工資、税金和福利

5,757

7,034

遞延收入

23,138

25,054

租賃負債

5,839

5,584

其他應計負債

2,791

3,824

流動負債總額

43,048

45,020

遞延收入，長期

1,979

2,205

長期租賃負債

7,777

8,888

其他長期負債

600

900

總負債

53,404

57,013

承付款和或有事項(附註5)

可轉換優先股：

E系列可轉換優先股，面值0.01美元。授權零和77,150,132

零股和73,795,777股，分別於2020年6月30日和

分別於2019年12月31日

—

109,270

D系列可轉換優先股，面值0.01美元。授權零和39,540,611

零股和39,540,611股

分別於2019年12月31日

—

22,000

C系列可轉換優先股，面值0.01美元。授權零和47,242,235

於2020年6月30日發行及發行的零股及47,242,235股

分別於2019年12月31日

—

19,844

B系列可轉換優先股，面值0.01美元。授權零和29,468,101

在2020年6月30日發行和發行的零股和29,468,101股；

分別於2019年12月31日

—

9,840

A系列可轉換優先股，面值0.01美元。授權零和134,704,785

於2020年6月30日發行及發行的零股及134,704,785股

分別於2019年12月31日

—

30,626

可轉換優先股總額

—

191,580

股東權益(赤字)：

普通股，面值0.01美元。授權500,000,000股和42,000,000股；50,139,639股和

分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的6,121,821股

501

61

有限普通股，面值0.01美元。授權100,000,000股和146,199,885股；13,164,193股

分別於2020年6月30日和2019年12月31日發行和發行的零股

132

—

額外實收資本

417,032

11,655

累計赤字

(122,272

)

(105,096

)

累計其他綜合收益

727

16

薛定諤公司股東權益(虧損)總額

296,120

(93,364

)

非控股權益

27

41

股東權益合計(虧損)

296,147

(93,323

)

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

$

349,551

$

155,270

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

薛定諤，Inc.及附屬公司

簡明合併業務報表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

收入：

軟件產品和服務

$

20,900

$

14,482

$

44,712

$

33,087

藥物發現

2,192

4,528

4,554

6,664

總收入

23,092

19,010

49,266

39,751

收入成本：

軟件產品和服務

3,862

3,671

7,863

6,804

藥物發現

5,647

5,488

12,195

10,092

收入總成本

9,509

9,159

20,058

16,896

毛利

13,583

9,851

29,208

22,855

運營費用：

研發

16,657

9,531

30,357

17,969

銷售和市場營銷

4,362

5,343

9,151

10,436

一般和行政

9,651

8,940

18,587

14,026

總運營費用

30,670

23,814

58,095

42,431

運營虧損

(17,087

)

(13,963

)

(28,887

)

(19,576

)

其他收入：

股權投資收益

4,156

—

4,156

—

公允價值變動

8,359

12,661

5,280

12,034

利息收入

570

524

1,269

962

其他收入合計

13,085

13,185

10,705

12,996

所得税前虧損

(4,002

)

(778

)

(18,182

)

(6,580

)

所得税支出(福利)

64

(51

)

155

(5

)

淨虧損

(4,066

)

(727

)

(18,337

)

(6,575

)

非控股權益應佔淨虧損

(716

)

(227

)

(1,161

)

(281

)

可歸因於薛定諤普通股和

有限普通股股東

$

(3,350

)

$

(500

)

$

(17,176

)

$

(6,294

)

可歸因於薛定諤普通股和

基本和稀釋後的有限普通股股東：

$

(0.05

)

$

(0.01

)

$

(0.33

)

$

(0.14

)

用於計算每股淨虧損的加權平均股份

薛定諤普通股和有限公司應佔股份

普通股股東，基本股東和稀釋股東：

63,296,366

44,495,701

51,981,647

44,493,667

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

薛定諤，Inc.及附屬公司

簡明綜合全面損失表(未經審計)

(單位：千)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

可歸因於薛定諤普通股和

有限普通股股東

$

(3,350

)

$

(500

)

$

(17,176

)

$

(6,294

)

扣除税項後的投資市值變動：

有價證券的未實現收益

1,169

18

711

28

綜合損失

$

(2,181

)

$

(482

)

$

(16,465

)

$

(6,266

)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

薛定諤，Inc.及附屬公司

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)

(單位為千，但不包括股份金額)

累計

首選E系列

庫存

首選D系列

庫存

首選C系列

庫存

首選B系列

庫存

首選A系列

庫存

普通股

有限普通股

其他內容

已繳費

累計

其他

全面

非控制性

總計

股東的

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

赤字

虧損(收入)

利息

權益(赤字)

截至12月31日的結餘，

2019

73,795,777

$

109,270

39,540,611

$

22,000

47,242,235

$

19,844

29,468,101

$

9,840

134,704,785

$

30,626

6,121,821

$

61

—

$

—

$

11,655

$

(105,096

)

$

16

$

41

$

(93,323

)

未實現的變化

有價證券損失

證券

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(458

)

—

(458

)

發行普通股

以股換股期權

鍛鍊

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

57,581

1

—

—

176

—

—

—

177

以股票為基礎

補償

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,775

—

—

—

1,775

發行普通股

首次公開發行股票

發行後的發行淨額

costs of $22,667

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

13,664,704

136

—

—

209,497

—

—

—

209,633

敞篷車的轉換

優先股轉為普通股

庫存

(73,795,777

)

(109,270

)

(17,844,124

)

(9,928

)

—

—

—

—

(134,704,785

)

(30,626

)

30,278,832

303

—

—

149,521

—

—

—

149,824

可兑換汽車的交換

優先股入股有限

普通股

—

—

(21,696,487

)

(12,072

)

(47,242,235

)

(19,844

)

(29,468,101

)

(9,840

)

—

—

—

—

13,164,193

132

41,624

—

—

—

41,756

貢獻者

非控制性權益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

435

435

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(13,826

)

—

(445

)

(14,271

)

3月31日的餘額，

2020

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

50,122,938

501

13,164,193

132

414,248

(118,922

)

(442

)

31

295,548

未實現的變化

有價證券損失

證券

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,169

—

1,169

發行普通股

以股換股期權

鍛鍊

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

16,701

—

—

—

55

—

—

—

55

以股票為基礎

補償

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2,729

—

—

—

2,729

貢獻者

非控制性權益

—

—

—

—

—

—

—

712

712

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(3,350

)

—

(716

)

(4,066

)

6月30日的餘額，

2020

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

50,139,639

501

13,164,193

132

417,032

(122,272

)

727

27

296,147

截至12月31日的結餘，

2018

53,669,659

$

79,377

39,540,611

$

22,000

47,242,235

$

19,844

29,468,101

$

9,840

134,704,785

$

30,626

5,906,976

$

59

—

$

—

$

8,915

$

(80,525

)

$

(9

)

$

—

$

(71,560

)

未實現的變化

有價證券損失

證券

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

10

—

10

E系列的發行

優先股，淨額

發行成本的百分比

of $49

3,354,353

4,951

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股

以股換股期權

鍛鍊

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

44,160

1

—

—

114

—

—

—

115

以股票為基礎

補償

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

520

—

—

—

520

7

貢獻者

非控制性權益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

100

100

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5,794

)

—

(54

)

(5,848

)

3月31日的餘額，

2019

57,024,012

84,328

39,540,611

22,000

47,242,235

19,844

29,468,101

9,840

134,704,785

30,626

5,951,136

60

—

—

9,549

(86,319

)

1

46

(76,663

)

未實現的變化

有價證券損失

證券

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

18

—

18

E系列的發行

優先股，淨額

發行成本的百分比

of $58

16,771,765

24,942

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

發行普通股

以股換股期權

鍛鍊

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

25,027

—

—

—

65

—

—

—

65

以股票為基礎

補償

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

531

—

—

—

531

貢獻者

非控制性權益

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

226

226

淨虧損

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(500

)

—

(227

)

(727

)

6月30日的餘額，

2019

73,795,777

$

109,270

39,540,611

$

22,000

47,242,235

$

19,844

29,468,101

$

9,840

134,704,785

$

30,626

5,976,163

$

60

—

$

—

$

10,145

$

(86,819

)

$

19

$

45

$

(76,550

)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

 

薛定諤，Inc.及附屬公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

截至6月30日的六個月，

2020

2019

經營活動的現金流：

淨虧損

$

(18,337

)

$

(6,575

)

調整以調節淨虧損與淨現金的使用

經營活動：

股權投資收益

(4,156

)

—

股權投資的非現金收入

(169

)

(92

)

公允價值調整

(5,280

)

(12,034

)

折舊

1,758

1,793

基於股票的薪酬

4,504

1,051

非現金研發費用

1,147

227

非現金投資增值

(205

)

(212

)

資產減少(增加)：

應收賬款淨額

4,827

233

未開單和其他應收款

4,126

1,044

減少使用權資產的賬面價值

2,622

1,551

預付費用和其他資產

(447

)

1,149

負債增加(減少)：

應付帳款

1,999

123

應計工資、税金和福利

(1,277

)

(35

)

遞延收入

(1,973

)

1,779

租賃負債

(2,634

)

(1,547

)

其他應計負債

(1,334

)

2,682

用於經營活動的現金淨額

(14,829

)

(8,863

)

投資活動產生的現金流：

購置財產和設備

(1,327

)

(1,393

)

購買股權投資

(2,869

)

—

股權投資分配

4,582

—

購買有價證券

(177,694

)

(65,504

)

出售和到期有價證券的收益

64,808

12,325

用於投資活動的現金淨額

(112,500

)

(54,572

)

融資活動的現金流：

首次公開發行普通股，淨額

211,491

—

發行E系列優先股，淨額

—

29,893

行使股票期權時普通股的發行

232

180

非控股權益的出資

—

100

融資活動提供的現金淨額

211,723

30,173

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

84,394

(33,262

)

期初現金和現金等價物及限制性現金

26,486

77,716

現金及現金等價物和受限現金，期末

$

110,880

$

44,454

補充披露現金流量和非現金信息

繳納所得税的現金

$

149

$

43

補充披露非現金投資和融資活動

購置財產和設備

—

26

取得使用權資產以換取租賃義務

1,778

464

收養時確認的使用權資產

—

16,475

將遞延融資成本重新歸類為額外實收資本

1,858

—

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

9

薛定諤，Inc.及附屬公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

截至2020年6月30日及2019年6月30日止的三個月及六個月

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(1)

業務説明

Schrödinger，Inc.(“本公司”)開發了一種差異化的、基於物理的軟件平臺，該平臺能夠更快地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新穎的分子，成本更低，並且公司認為，與傳統方法相比，成功的可能性更高。該公司將其軟件銷售給生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室。該公司還與生物製藥公司合作，將其計算平臺應用於廣泛的藥物發現計劃流水線，其中一些公司是該公司的聯合創始人。此外，該公司還利用其平臺推進一系列內部、全資擁有的藥物發現計劃。

2020年2月10日，公司完成首次公開發行(IPO)，以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了11,882,352股普通股。承銷商充分行使了他們的選擇權，以發行價額外購買了1,782,352股公司普通股。在扣除承保折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後，公司籌集了約2.096億美元的淨收益。

在IPO結束前，優先股股東自願將98,406,823股優先股交換為總計13,164,193股有限普通股。此外，在IPO結束時，剩餘226,344,686股優先股自動轉換為總計30,278,832股普通股。

(2)

重大會計政策

(a)

近期發佈的會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，對公允價值計量的披露要求進行了更改(主題820)，提高了經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求。該公司於2020年1月1日起採用這一新準則，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號，協作安排(主題808)--澄清了主題808和主題606之間的相互作用。本ASU中的修訂明確指出，當協作安排參與者是會計單位中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應作為主題606“與客户的合同收入”下的收入入賬，如果參與者不是客户，則不能將從協作安排參與者收到的收入對價視為收入對價。新的指導方針在2019年12月15日之後的財年生效。本公司於2020年1月1日通過該修正案，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)-客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本標準將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施費用資本化的要求相一致。該標準適用於2020年12月15日以後的年度期間和2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期，並允許提前採用。本公司尚未採用ASU 2018-15年度，預計採用ASU不會對其綜合財務報表產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)--簡化所得税會計，簡化了所得税會計。該指導將於2021年第一季度對本公司生效，並允許及早採用。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。

10

(b)

預算的列報和使用依據

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關中期披露乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的規則及規定編制。這些未經審計的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，以便根據美國公認會計原則公平地陳述公司中期的財務狀況以及公司運營和現金流量的結果。中期業績不一定代表全年或其後任何中期的經營業績或現金流。隨附的簡明綜合財務報表應與本公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。重大估計包括長期資產的使用壽命、遞延税項資產的可回收性、收入分配中使用的假設以及基於股票的薪酬的估值。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響

(c)

合併原則

該公司的簡明未經審計的綜合財務報表包括薛定諤公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。外國實體的職能貨幣是美元。本公司對對其有重大影響但不具有控股權的投資，採用權益法核算。

(d)

濃度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。

本公司不要求客户提供抵押品來支持應收賬款。如果認為有必要，可以在發放信貸之前對重要客户進行信用審查。確定客户的支付能力需要判斷，如果不能從客户那裏收取，可能會對收入、現金和淨利潤產生不利影響。該公司為可疑帳目留有準備金。

截至2020年6月30日，一家客户佔應收賬款總額的28%。截至2019年12月31日，一家客户佔應收賬款總額的10%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，沒有客户的收入佔總收入的10%以上。

(e)

所得税

本公司就財務報表賬面金額與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果，記錄遞延税項資產及負債。當估計部分遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減計估值撥備。因此，本公司目前就現有遞延税項淨資產維持全額估值撥備。

只有當所得税頭寸被認為“更有可能”持續存在時，公司才會確認這些頭寸的影響。未確認税項優惠的應計利息和罰金計入合併財務報表的所得税支出。

(f)

股權投資

該公司已經與Nimbus治療有限責任公司(“Nimbus”)、莫爾菲控股公司的全資子公司莫爾菲治療公司(“莫爾菲”)和佩特拉制藥公司(“佩特拉”)簽訂了合作協議，以提供藥物設計服務，以換取少數股權，這些服務包括在公司精簡綜合資產負債表的股權投資中。

11

本公司的結論是，其在Nimbus的股權投資的賬面價值應反映其獲得實質性利潤的合同權利。本公司進一步確定，評估實質性利潤合同權的假設賬面價值清算法(“HLBV法”)最能代表其在Nimbus的財務狀況。於2020年內，本公司繼續採用HLBV方法對Nimbus進行估值。

HLBV法是一種以資產負債表為導向的權益法會計方法。根據HLBV法，公司通過比較其在每個報告期開始和結束時的債權與賬面價值來確定其應佔的收益或虧損份額。這項索賠的計算方法是，如果被投資方按照美國公認會計原則在資產負債表日確定的記錄金額清算其所有資產，並根據債權人和投資者各自的優先順序將由此產生的現金分配給債權人和投資者，公司將收到(或有義務支付)的金額。

莫爾菲於2019年6月完成首次公開招股後，本公司改變了用於評估莫爾菲投資的估值方法。由於莫爾菲公司的普通股有現成的公開市場，公司根據莫爾菲公司普通股截至報告日的收盤價對其投資進行估值。

在2020年5月之前，本公司的結論是其在Petra的股權投資應採用歷史成本法進行估值，因為本公司對Petra沒有重大影響。2020年5月，Petra與第三方合併。欲瞭解更多有關該公司股權投資的信息，包括與Petra的合併，請參閲附註4，公允價值計量和附註10，股權投資。

(g)

普通股和有限責任普通股股東每股淨虧損

本公司於2020年2月完成首次公開招股後，本公司已發行股本由普通股及有限普通股組成。根據公司的公司註冊證書，普通股和有限普通股持有人的權利是相同的，除了投票權和轉換權。有限普通股的持有者不得在任何董事選舉或罷免董事時投票。有限普通股可以根據股東的選擇隨時轉換為普通股。

分配給參與證券的未分配收益在確定普通股和有限普通股股東應佔淨虧損時從淨收入中減去。每股基本淨虧損的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和有限普通股的加權平均股數。

在計算稀釋淨虧損時，普通股和有限普通股股東應佔基本淨虧損的淨收入根據稀釋證券的影響進行調整，包括公司股權補償計劃下的獎勵。普通股和有限普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股和有限普通股股東應佔淨收益除以普通股和有限普通股已發行普通股和有限普通股全部攤薄後的加權平均數。就本次計算而言，股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股和有限股東每股淨虧損的計算之外。對於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，普通股和有限普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算是在合併的基礎上提出的，因為結果是相同的。

(3)

收入確認

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的商品或服務。該公司的履約義務是在一段時間內或在某個時間點上履行的。

下表説明瞭該公司確認收入的時間：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

軟件產品和服務-時間點

53.1

%

45.3

%

56.7

%

54.4

%

軟件產品和服務-隨着時間的推移

37.4

30.9

34.1

28.8

藥物發現-時間點

3.3

8.9

1.5

6.7

藥物發現--隨時間推移

6.2

14.9

7.7

10.1

12

(a)

軟件產品和服務

該公司簽訂的合同可能包括許可證、產品和服務的各種組合，其中一些是不同的，作為單獨的履約義務入賬。對於有多個履約義務的合同，本公司按相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。收入確認為扣除從客户那裏收取的任何銷售税和增值税，然後匯給政府當局。

該公司的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費、(Ii)託管軟件訂閲費、(Iii)軟件維護費、(Iv)專業服務費和(V)繳款。

內部部署軟件。該公司的內部軟件許可安排授予客户在特定期限內(通常為一年)在其自己的內部服務器上使用其軟件的權利。無論是在許可證交付時還是在協議生效之日(以較晚的日期為準)，公司都會預先確認本地軟件許可費的收入。在交付時間與開具發票的時間不同的情況下，公司將考慮是否存在重要的融資部分。本公司已選擇實際權宜之計，在期限少於一年的情況下，不評估重大融資。公司的更新和升級並不是維護軟件許可證效用所不可或缺的。付款通常是每年預先收到的。

託管軟件。託管軟件收入主要包括向公司客户提供託管許可證的費用，這使得這些客户可以在自己的硬件上訪問公司的軟件平臺，而不需要控制許可證。託管軟件在協議期限內可分級識別。

軟件維護。軟件維護包括技術支持、更新和升級。軟件維護收入被認為是一項單獨的績效義務，並在協議期限內按比例確認。

專業服務。專業服務，如技術支持和安裝或協助客户建模，通常與公司軟件的功能無關，可能會被視為資源消耗或在安排期限內確認，具體取決於基礎協議的條款。該公司歷來以相對準確的方式估計項目狀態。許多內部和外部因素可能會影響這樣的估計，包括勞動率、利用率和效率差異。對服務的付款應預先支付或在資源消耗時支付。

貢獻。捐款收入包括根據與蓋茨風險投資公司的非互惠協議收到的資金。該協議是無條件的、不受限制的非交換捐款，最初的捐款是在執行協議時開具發票的。由於協議不是交換交易，按照會計準則編纂(“ASC”)主題958(非營利性實體)開具發票時，收入在協議簽署時確認。

下表列出了從軟件產品和服務收入的五個來源確認的收入：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

內部部署軟件

$

11,105

$

8,601

$

26,704

$

21,624

託管軟件

2,312

1,911

4,446

3,622

軟件維護

3,551

2,848

7,088

5,437

專業服務

2,932

1,122

5,474

2,404

與客户簽訂合同的收入

19,900

14,482

43,712

33,087

貢獻

1,000

—

1,000

—

軟件總收入

$

20,900

$

14,482

$

44,712

$

33,087

(b)

供款收入

在截至2020年6月30日的三個月中，該公司確認了與蓋茨風險投資公司的協議有關的貢獻收入，該協議涵蓋2020年6月23日至2023年6月22日，總代價最高可達3,000美元。在截至2020年6月30日的三個月內，公司記錄了與簽訂協議有關的1,000美元的應收賬款，公司有權在簽訂協議一週年和兩週年前後獲得額外的1,000美元付款，但公司必須向紐約市哥倫比亞大學的受託人提供某些進展報告。截至2020年6月30日，公司沒有與本協議相關的遞延收入餘額。自協議開始以來，該公司已確認1000美元的收入。

13

(c)

藥物發現

藥物發現和協作服務合同的收入要麼隨着時間的推移而確認，通常通過使用發生的成本或花費的小時來衡量進展情況，要麼在基於里程碑成就的某個時間點確認。服務付款通常在達到合同中規定的里程碑時、合同開始時預先支付或在資源消耗時支付。服務有時可能包括可變對價和里程碑付款。本公司已使用最可能金額法估計了可變對價金額。該公司在個案的基礎上評估里程碑，包括是否存在公司控制之外的因素可能導致收入大幅逆轉，以及潛在逆轉的可能性和程度。如果不認為有可能實現里程碑，則公司約束(減少)可變對價以排除里程碑付款，直到它有可能實現為止。截至2020年6月30日和2019年6月30日，被確定有可能實現的尚未實現的里程碑分別為750美元和3500美元，其中309美元和2318美元被確認為截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的收入。

(d)

重大判決

在會計準則編纂主題606--與客户的合同收入(主題606)下，需要作出重大判斷和估計。由於某些合同的複雜性，根據主題606為公司的安排要求的實際收入確認處理可能取決於合同特定的條款，在某些情況下可能會有所不同。

該公司與客户簽訂的合同通常包括承諾轉讓多種軟件產品和/或許可證和服務，包括專業服務、技術支持服務和未指明的更新權。確定許可證和服務是不同的履約義務，應該單獨核算，還是不同的，因此應該一起核算，這需要做出重大判斷。在一些安排中，例如公司的大多數基於期限的軟件許可安排，公司得出的結論是，許可和相關服務彼此不同。在其他安排中，包括協作服務安排，許可證和某些服務可能彼此不同。該公司的基於時間的軟件安排可能包括多個軟件許可和對許可的軟件產品進行更新或升級的權利，以及技術支持。本公司的結論是，此類承諾的貨物和服務是單獨的、不同的履約義務。

公司必須估計從與客户簽訂的合同中預期收到的總對價，包括任何可變對價。一旦確定了估計的交易價格，就將金額分配給已確定的履約義務。交易價格按相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項單獨的履約義務。

需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。該公司很少單獨授權或銷售產品，因此要求該公司估計每項履約義務的SSP範圍。在由於公司沒有單獨銷售許可證、產品或服務而無法直接觀察到SSP的情況下，公司使用包括歷史折扣做法、市場狀況、成本加成分析和其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP。由於按客户類別和情況對這些項目進行了分層，公司通常有一個以上的SSP來履行個人的履約義務。在這些情況下，公司可以使用客户規模和地理區域等信息來確定SSP。專業服務收入確認為發生的成本和工時，在估計項目狀態和所發生的成本或花費的工時時都需要作出判斷。

如果一組協議彼此關係如此密切，以至於它們實際上是單一安排的一部分，則就收入確認而言，此類協議被視為一項安排。本公司行使重大判斷，以評估相關事實及情況，以決定該等獨立協議是否應分開或實質上作為單一安排入賬。本公司對一組合同是否包括單一安排的判斷可能會影響對不同履約義務的對價分配，這可能會對所涉及期間的經營結果產生影響。

一般而言，本公司並未向客户提供顯著的退款或退款。

公司與收入確認相關的估計需要重大判斷，這些估計的變化可能會對公司在所涉時期的經營業績產生影響。

14

(e)

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異導致壓縮綜合資產負債表上的應收賬款、合同資產或合同負債(遞延收入)。本公司在開票前確認收入時，記錄合同資產；當預計開票後確認收入時，記錄遞延收入負債。對於公司的基於時間的軟件協議，客户通常在整個期限的安排開始時開具發票，但當期限跨越多年時，客户可能會按年開具發票。對於包括付款計劃的某些藥物發現協議，該公司記錄了與交付時確認的收入相關的應收賬款，因為它有權無條件地開具發票，並在未來接受與這些交付相關的付款。

合同資產計入簡明綜合資產負債表內的未開單及其他應收賬款，主要涉及本公司對已完成但未在服務合同上開具賬單的工作的對價權利。當公司向客户開具發票時，合同資產被轉移到應收賬款。

合同餘額如下：

自.起

6月30日，

自.起

十二月三十一日，

2020

2019

合同資產

$

2,625

$

6,904

遞延收入

25,117

27,259

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，本公司分別確認10,619美元、18,639美元、9,847美元及13,880美元的收入計入前一期間末的遞延收入。如上所述，所有其他遞延收入活動是由於發票的開具時間與收入的時間安排有關。該公司預計將在未來12個月內將2020年6月30日遞延收入餘額的約92%確認為收入，其餘部分將確認為收入。此外，截至2020年6月30日，尚未向客户開出賬單或包括在遞延收入中的合同但未履行的履約義務為14,663美元。

付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常要求在30至60天內付款。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。開具發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是為融資安排提供便利。

(f)

遞延銷售佣金

本公司對銷售佣金費用採用了實際的權宜之計，因為支付給銷售代表以獲得合同的任何補償都涉及一年或更短的期限。因此，公司沒有對任何與銷售佣金相關的成本進行資本化。

(4)

公允價值計量

在確定公司金融資產和負債的公允價值時使用了各種投入。這些投入可概括為以下三大類：

級別1-相同證券在活躍市場的報價

第2級--其他重要的可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、信用風險等。

第3級-重大不可觀察的投入，包括公司在確定公允價值時自己的假設

15

用於對證券進行估值的投入或方法不一定表明與投資這些證券有關的風險。主要由公司和美國政府機構債券組成的有價證券被歸類為可供出售，公允價值與截至2020年6月30日和2019年12月31日的賬面價值沒有顯著差異。下表列出了截至2020年6月30日該公司按公允價值計量的資產和負債信息：

 

1級

2級

3級

總計

資產：

有價證券

$

—

$

173,646

$

—

$

173,646

股權投資

22,586

—

—

22,586

總計

$

22,586

$

173,646

$

—

$

196,232

下表列出了截至2019年12月31日公司按公允價值計量的資產和負債信息：

1級

2級

3級

總計

資產：

有價證券

$

—

$

59,844

$

—

$

59,844

股權投資

14,328

—

108

14,436

總計

$

14,328

$

59,844

$

108

$

74,280

在公允價值等級中被歸類為第一級的公司對Morphi的投資的公允價值，是根據截至2020年6月30日收盤時Morphi的普通股的市場價格確定的。

本公司對Nimbus的投資的公允價值在公允價值體系中被歸類為第三級，是根據HLBV方法確定的，詳見附註2，重要會計政策。HLBV法下使用的重大不可觀察信息包括Nimbus的年度財務報表和本公司各自的清算優先順序。下表列出了該公司第三級投資的公允價值變化：

 

金額

截至2018年12月31日

$

4,288

未實現虧損

(626

)

截至2019年3月31日

3,662

未實現虧損

(3,662

)

截至2019年6月30日

—

未實現虧損

—

截至2019年9月30日

—

未實現收益

108

截至2019年12月31日

108

現金捐助

2,869

未實現虧損

(1,008

)

截至2020年3月31日

1,969

未實現虧損

(1,969

)

截至2020年6月30日

$

—

本公司股權投資因公允價值變動而產生的未實現損益在簡明綜合經營報表的公允價值變動內分類。在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度內，1級、2級和3級投資之間沒有轉移。有關更多信息，請參閲附註10，股權投資。

16

(5)

承付款和或有事項

(a)

租契

該公司以運營租賃的形式租賃辦公空間，這些租賃將在不同的日期到期，直至2029年。除了支付租金外，該公司還為其辦公設施支付房地產税、保險以及維修和維護費用。本公司於相關租約期間(包括任何免租期)按直線原則確認租金開支。

該公司採用了主題842，截至2019年1月1日的租賃。在釐定租賃付款現值時，如租約所隱含的利率無法輕易釐定，本公司會根據租賃開始日所得的資料，採用遞增借款利率。在通過主題842之日，公司使用5.01%的貼現率確定租賃負債額，貼現率代表公司的增量借款利率。本公司以現行借款利率釐定租賃負債的遞增借款利率，並按抵押程度及租賃期限等各種因素作出調整。截至2020年6月30日，剩餘加權平均租賃期限為4年。

在截至2020年6月30日的六個月內，本公司簽訂了一份新租約，增加了1,778美元的使用權資產和租賃負債。淨收益資產和租賃負債相等，因為收購租賃不涉及租賃成本或激勵措施。

在截至2020年6月30日的六個月裏，可變和短期租賃成本並不重要。下表列出了該公司經營租約的更多細節：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

經營租賃成本

$

1,449

$

1,399

$

2,955

$

2,408

為經營租賃支付的現金

1,518

1,247

2,960

2,479

截至2020年6月30日，不可撤銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日如下：

截至12月31日的年度：

2020年剩餘時間

$

3,063

2021

4,457

2022

1,727

2023

1,516

2024

1,533

此後

1,887

未來最低租賃付款總額

14,183

減去：推定利息

(567

)

未來最低租賃付款的現值

13,616

減去：經營租賃付款的當前部分

(5,839

)

長期租賃負債

$

7,777

(b)

法律事務

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中出現的例行訴訟。雖然這類訴訟的結果不能確切地預測，但管理層相信，這類事件的最終結果不太可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

(6)

所得税

該公司根據本年度的預測結果估計年度有效所得税税率，並將這一税率應用於税前收入，以計算所得税支出(福利)。因後續信息而影響估計年度有效所得税率的任何調整均在本期反映為調整。

於截至二零二零年六月三十日止三個月及六個月，實際税率與法定税率之間的差異主要歸因於遞延税項淨資產估值準備的變動。

17

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月，本公司的税項支出(利益)分別為64美元、155美元、51美元及5美元。只有當所得税頭寸“更有可能”持續存在時，該公司才會確認這些頭寸的影響。截至2020年6月30日，該公司有1,000美元的未確認税收優惠。未確認税項優惠的應計利息和罰金在合併財務報表中記為税項支出。本公司預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會大幅增加或減少。

該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單以及各種州、地方和外國所得税申報單。截至2020年6月30日，本公司的訴訟時效適用於分別於2015年12月31日和2014年12月31日結束的年度之後提交的所有聯邦和州年度。所有年度的淨營業虧損和貸記結轉均須在使用結轉年度後的三年內進行審查和調整。該公司目前沒有接受美國國税局或州政府的審查。

根據國內税法第382和383節，淨營業虧損和其他税務屬性的利用可能會因所有權累計變動超過50%而受到實質性限制，這些變動可能已經發生或可能發生在適用的測試期內。本公司已進行了截至2019年12月31日的分析，並確定未發生此類所有權變更。

為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月簽署成為法律。CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案(“2017税法”)施加的某些扣減限制。企業納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)，最長可達五年，這是2017年税法所不允許的。CARE法案還通過允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018、2019或2020年的應税收入，取消了80%的應税收入限制。在2019年1月1日和2020年開始的納税年度，納税人通常可以扣除利息，最高可達調整後應税收入的50%加上商業利息收入(2017年税法規定的30%限制)。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請退還全部抵免金額，而不是像2017年税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復抵免。此外，CARE法案將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並使符合條件的改善物業通常有資格獲得15年成本回收和100%獎金折舊。

隨着CARE法案的頒佈，公司預計財務報表不會受到影響。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何與CARE法案相關的財務報表支出或福利。

(7)

股東權益(虧損)

(a)

普通股

IPO結束時，226,344,686股優先股自動轉換為總計30,278,832股普通股。截至2020年6月30日，公司已授權發行5億股普通股，每股面值為0.01美元。普通股持有者有權每股一票，在董事會宣佈時獲得股息，並在清算或解散時獲得可供分配給股東的部分資產，但須優先支付欠公司優先股持有人的金額。

普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金條款。就股息權和公司清算、清盤和解散時的權利而言，普通股從屬於優先股。

(b)

有限普通股

在IPO結束前，優先股股東自願將98,406,823股優先股交換為總計13,164,193股有限普通股。截至2020年6月30日，公司已授權發行1億股有限普通股，每股面值為0.01美元。有限普通股持有人享有每股一票的投票權，但有限普通股持有人無權在任何董事選舉或董事罷免時投票。如果董事會宣佈，有限普通股持有人有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得部分可用於分配給股東的資產，但須優先支付欠公司優先股持有人的金額。公司有限普通股的持有者有權以每股有限普通股換取一股公司普通股。

18

有限普通股股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於此類股份的贖回或償債基金規定。有限普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到不利影響。截至2020年6月30日，已發行的有限普通股為13,164,193股。

(c)

優先股

截至2020年6月30日，公司已授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。公司董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。截至2020年6月30日，未發行或發行任何優先股。

(8)

基於股票的薪酬

股票激勵計劃

截至2020年6月30日，公司股票激勵計劃包括2010年股票計劃(以下簡稱《2010年計劃》)和2020年股票計劃(簡稱《2020年計劃》)(合稱《計劃》)。《2020年計劃》規定，獎勵激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位等以股票為基礎的獎勵。

2010年計劃規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。於二零一零年計劃生效日期，根據二零一零年計劃，並無任何股份可供日後發行，而二零一零年計劃亦不會再給予任何獎勵。2010年計劃下的任何未完成的選擇或獎勵仍未完成且有效。根據2010年計劃授予的未償還獎勵到期、終止或公司以其他方式交出、註銷、沒收或回購的普通股股票可根據2020年計劃發行。

股票期權必須以不低於授予日每股公平市值的100%的行使價授予。根據該計劃授予的期權的最長合同期限通常為10年，期權一般在四年內歸屬，其中25%的期權標的股份在第一年年底歸屬，其餘股份在隨後三年內每月歸屬。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，根據計劃行使了16,701、74,282、25,027和69,187份股票期權，行使期權時收到的現金總額分別為55美元、232美元、65美元和180美元。

每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型確定。公允價值的計算包括幾個需要管理層判斷的假設。2020年和2019年授予員工的期權預期條款是根據歷史演練的平均值計算得出的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的估計波動率納入了根據類似實體普通股的歷史收盤價計算的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內公開可用。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的美國財政部恆定到期日。本公司在沒收發生時對其進行核算，因此，本公司在授予時不對沒收進行估計。

在公司首次公開募股之前，當公司的普通股沒有公開市場時，董事會根據幾個因素來估計公司普通股的價格，這些因素包括但不限於第三方估值和公司的經營和財務表現。第三方估值考慮了幾個因素，包括在公平交易中出售給外部投資者的優先股的價格，以及優先股和普通股的權利、優先和特權；認股權授予涉及私人公司非流動性證券的事實；公司的發展階段和收入增長；行業和經濟狀況；市場和主要競爭對手；以及鑑於當時的市場條件，作為期權的基礎普通股發生流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售。這些估值是根據美國註冊會計師協會的審計和會計實務援助，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值進行的。

公司首次公開招股後，董事會根據授予日納斯達克全球精選市場報告的普通股收盤價確定公司股票期權的行權價。

19

截至2020年6月30日，根據2020年計劃，可供授予的股票數量為2,250,178股。截至2019年12月31日，根據2010年計劃，可供授予的股票數量為236,005股。以下是期權使用的加權平均估值假設：

截至6月30日的六個月，

2020

2019

估值假設

預期股息收益率

—

%

—

%

預期波動率

60

%

57

%

預期期限(年)

4.49

6.25

無風險利率

1.44

%

2.52

%

 

下表列出了精簡合併業務報表內基於庫存的報酬費用分類：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

銷售成本

$

305

$

82

$

558

$

171

研發

822

113

1,330

224

銷售和市場營銷

116

75

208

145

一般和行政

1,486

262

2,408

511

基於股票的薪酬總額

$

2,729

$

532

$

4,504

$

1,051

截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內授出的購股權之加權平均每股授出日公平價值分別為22.22美元、8.59美元、2.42美元及2.48美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，行使的期權的內在價值分別為780美元、2,011美元、43美元和120美元。

截至2020年6月30日，根據該計劃授予的未確認股票期權相關的未確認補償成本為33,017美元，預計將在3.39年的加權平均期間確認。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，歸屬股票的公允價值分別為680美元、1,893美元、378美元和948美元。

(9)

普通股和有限責任普通股股東每股淨虧損

下表列出了本報告所列期間普通股和有限普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算(單位為千，每股數據除外)：

 

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

分子：

可歸因於薛定諤普通股的淨虧損

和有限普通股股東

$

(3,350

)

$

(500

)

$

(17,176

)

$

(6,294

)

分母：

用於計算淨值的加權平均股份

薛定諤普通股每股虧損

和有限普通股股東，基本股東和稀釋後股東：

63,296,366

44,495,701

51,981,647

44,493,667

每股淨虧損

$

(0.05

)

$

(0.01

)

$

(0.33

)

$

(0.14

)

由於本公司在呈報的所有期間都處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為包括所有潛在普通股和已發行的有限普通股將具有反攤薄作用。未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：

 

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

可轉換優先股

-

42,836,364

-

42,014,975

受已發行普通股期權約束的股票

8,443,017

4,842,035

7,616,998

4,701,474

8,443,017

47,678,399

7,616,998

46,716,449

20

(10)

股權投資

本公司將Nimbus投資歸類為簡明綜合資產負債表內的股權投資。Nimbus的投資是作為根據另一項服務協議提供的協作服務的補償收到的。在截至2020年6月30日的六個月內，本公司對Nimbus進行了2,869美元的現金投資。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在完全稀釋的基礎上分別持有Nimbus 7.6%和6.7%的股份。

該公司還有權指定九個董事會席位中的一個，提供Nimbus用於開展藥物發現活動的軟件，並通過董事會席位參與實體的治理。基於這些因素，本公司管理層認為其對該實體具有重大影響，因此將該實體作為權益法投資入賬。

根據二零一零年五月十八日簽署的經修訂的主服務協議，本公司為Nimbus提供協作服務。合作協議與導致股權所有權的交易是分開的，相關費用以現金支付給公司。

根據HLBV法，公司報告截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的Nimbus投資虧損分別為1,969美元、2,977美元、3,662美元和4,289美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，Nimbus投資的賬面價值分別為零和108美元。本公司沒有義務為Nimbus的損失提供超過其初始投資的資金。

2019年6月，Morphi成功完成首次公開募股。本公司對Morphi的投資按公允價值計算，以Morphi的普通股在計量日期的股價為基礎。

該公司報告，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，Morphy投資分別獲得了10,329美元、8,528美元、16,323美元和16,323美元的收益。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在Morphi的投資的賬面價值分別為22,586美元和14,328美元。該公司沒有義務為超過其初始投資的Morpharie損失提供資金。

在2020年5月期間，Petra與第三方達成了合併協議。與合併有關，該公司收到了4582美元的合併對價，並有資格獲得與實現特定開發、監管和商業里程碑相關的潛在收益。該公司還有資格獲得409美元的第三方託管付款。由於預計託管款項將於合併完成後12個月內收到，因此該等款項已在簡明綜合資產負債表內作為其他應收款項入賬。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，該公司還錄得4156美元的投資收益。

與合併有關，該公司還收到了拉文納製藥公司(“拉文納”)的2,676,191股普通股。本公司對Ravenna並無重大影響，因此，本公司已將其對Ravenna的投資記錄為非流通股證券。截至2020年6月30日和2019年12月31日，非流通股權證券的賬面價值分別為94美元和930美元。

(11)

關聯方交易

(a)

D·E·肖

截至2020年6月30日，David·邵逸夫集體控制的公司和/或David·邵逸夫控制的公司的關聯公司(“D.E.Shaw實體”)擁有16,496,156股已發行和已發行普通股。截至2019年12月31日，D.E.Shaw實體擁有123,314,389股已發行和已發行的A系列優先股。

於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月內，本公司分別以1,485元、3,207元、1,103元及2,489元向D.E.Shaw Entities授予技術許可及購買服務。此外，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間，D.E.Shaw實體從本公司購買了某些產品和服務，並向本公司提供了總計20美元、48美元、13美元和25美元的成本補償。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司對D.E.Shaw實體的應付款淨額分別為1,586美元和1,040美元。

(b)

董事會成員

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，該公司分別向一名董事會成員支付了87美元、174美元、87美元和174美元的諮詢費。

21

(c)

比爾和梅琳達·蓋茨基金會

截至2020年6月30日，比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金(“BMGFT”)擁有6,981,664股普通股和13,164,193股有限普通股。截至2019年12月31日，BMGFT分別擁有29,468,101股、47,242,235股、35,946,010股和33,543,539股B系列、C系列、D系列和E系列優先股。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，比爾和梅琳達·蓋茨基金會(與BMGFT共同控制的實體)發佈了一項贈款，根據該贈款，它同意直接向該公司支付向特定第三方組織提供的某些許可證和服務。截至2020年6月30日止三個月及截至2019年6月30日止六個月，本公司根據此項撥款提供服務而確認的收入分別為523美元、1,301美元、396美元及745美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該公司分別有574美元和294美元的應收賬款淨額來自比爾和梅琳達·蓋茨基金會。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司還確認了與威廉·H·蓋茨三世控制的實體蓋茨風險投資有限責任公司的協議有關的1,000美元的捐款收入，蓋茨可能被視為公司5%以上有投票權證券的實益所有者。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司應收蓋茨風險投資有限責任公司的應收賬款淨額分別為1,000美元和零。

(d)

光輪

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月，該公司從與Nimbus的協作服務協議中分別確認了122美元、208美元、379美元和680美元的收入。

(12)

細分市場報告

本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營決策者(“CODM”)。該公司的首席執行官根據兩個可報告的部門：軟件和藥物發現來評估公司的財務業績。軟件部門的重點是授權該公司的軟件來改變分子發現。藥物發現部門的重點是在內部和通過合作建立一系列臨牀前和臨牀藥物計劃。

CODM根據軟件和藥物發現可報告部門的部門收入和部門毛利，審查部門業績並分配資源。部門毛利潤是從美國公認會計準則收入中扣除運營支出，但研發、銷售和營銷以及一般和行政活動除外。業務支出是直接歸因於應報告部分的支出。這些支出是根據人數分配到各個部門的。應報告的分部支出包括薪酬、用品和合同研究組織提供的服務。

某些成本項目不分配到公司的可報告部門。這些成本項目主要包括與公司研發、銷售和營銷相關的薪酬和一般運營費用，以及一般和行政費用。這兩個部門都發生了這些成本，由於公司軟件和藥物發現部門的綜合性質，任何分配方法都是武斷的，不會提供有意義的分析。

22

所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。此外，公司在合併的基礎上報告資產，不將資產分配到其可報告的部門，以評估部門業績或分配資源。以下是與本公司應報告部門有關的財務信息：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

細分市場收入：

軟件

$

20,900

$

14,482

$

44,712

$

33,087

藥物發現

2,192

4,528

4,554

6,664

部門總收入

$

23,092

$

19,010

$

49,266

$

39,751

部門毛利潤：

軟件

$

17,038

$

10,811

$

36,849

$

26,283

藥物發現

(3,455

)

(960

)

(7,641

)

(3,428

)

部門毛利總額

13,583

9,851

29,208

22,855

未分配：

研發費用

(16,657

)

(9,531

)

(30,357

)

(17,969

)

銷售和市場營銷費用

(4,362

)

(5,343

)

(9,151

)

(10,436

)

一般和行政費用

(9,651

)

(8,940

)

(18,587

)

(14,026

)

股權投資收益

4,156

—

4,156

—

公允價值變動

8,359

12,661

5,280

12,034

利息收入

570

524

1,269

962

所得税支出(福利)

(64

)

51

(155

)

5

合併淨虧損

$

(4,066

)

$

(727

)

$

(18,337

)

$

(6,575

)

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月按地理區域劃分的收入：

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

2020

2019

美國

$

13,141

$

10,936

$

26,627

$

20,808

歐洲

4,920

2,640

13,202

9,080

日本

3,003

4,069

4,972

6,733

世界其他地區

2,028

1,365

4,465

3,130

$

23,092

$

19,010

$

49,266

$

39,751

(13)

後續事件

2020年7月20日，Relay治療公司(“Relay”)完成了首次公開募股。該公司擁有422,425股Relay的普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，接力普通股的賬面價值為零。該公司將根據Relay公司普通股在每個後續報告日期的收盤價對其投資進行估值。

23

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分的相關説明。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“第二部分，項目1A”中所列的那些因素。根據本季度報告中“風險因素”的表述，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們正在改變發現療法和材料的方式。我們基於物理的差異化軟件平臺使我們能夠更快、更低成本地發現用於藥物開發和材料應用的高質量、新分子，我們相信，與傳統方法相比，成功的可能性更高。我們的軟件被世界各地的生物製藥和工業公司、學術機構和政府實驗室使用，我們是藥物發現計算軟件解決方案的領先提供商。我們還與生物製藥公司合作，將我們的計算平臺應用於廣泛的藥物發現計劃管道，其中一些是我們共同創立的。此外，我們正在利用我們的平臺推進一系列內部、全資擁有的藥物發現項目。

自成立以來，我們一直專注於開發我們的計算平臺，能夠高度準確地預測分子的關鍵性質。我們投入了幾乎所有的資源來引入新的功能和改進我們的軟件，進行研發活動，招聘熟練的人員，併為這些業務提供一般和行政支持。

我們正在合作和全資擁有的藥物發現項目中使用我們的計算平臺。在過去的十年中，我們與生物製藥公司進行了許多合作，這些公司為我們提供了可觀的收入，並有可能產生更多的里程碑付款、期權費用和未來的特許權使用費。此外，自2018年年中以來，我們已經推出了五個內部全資項目。

我們從軟件解決方案的銷售中獲得收入，從我們的藥物發現合作中獲得研究資金和里程碑式的付款，我們將這些收入用於支持我們的研發和其他運營費用。此外，自成立以來，我們還通過出售我們的可轉換優先股，以及我們在2009年與人共同創立的Nimbus Treateutics，LLC或Nimbus的股權投資收到的金額，以及我們在2020年2月首次公開募股的淨收益來為我們的運營提供資金。在2018年末和2019年初，我們以每股1.4906美元的價格發行和出售了總計73795777股E系列可轉換優先股，總收益為1.1億美元。2016年，Nimbus向Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，Inc.出售了其Acetyl-CoA羧化酶，或ACC，抑制劑FirsoCoat，交易價值約為12億美元，其中包括與實現特定開發和監管里程碑掛鈎的預付款和收益。其中，到目前為止，我們已經向Nimbus支付了6.013億美元，我們在2016年和2017年總共收到了4600萬美元的現金分配。如果實現了這樣的盈利，我們有資格在剩餘的大約6億美元的盈利上獲得未來高達4600萬美元的現金分配。然而，我們無法預測支付此類款項的可能性和時間(如果有的話)，因為交易協議下的開發和監管里程碑的實現並不確定，也不在我們的控制範圍之內。2019年12月，吉利德科學公司宣佈了其第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，其中包括FirsoCostat，既作為單一療法，也與其他研究療法相結合, 其中沒有滿足主端點。吉利德科學公司宣佈，該公司正在繼續分析試驗數據，並確定下一步行動。我們不知道這一發展將如何影響Nimbus未來從Gilead Sciences獲得分紅的權利，或者我們從Nimbus獲得現金分配的權利。然而，如果Gilead Sciences決定不繼續推進First-Costat的開發，那麼我們預計不會因為這一計劃而從Nimbus獲得任何額外的分發。此外，即使Nimbus將從Gilead Sciences獲得任何進一步的溢價付款，作為Nimbus投資者向我們進行的任何分銷也需要得到Nimbus董事會的批准。

2020年2月10日，我們完成了普通股的首次公開募股，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了13,664,704股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及由我們承擔的發售費用後，我們獲得的淨收益為2.096億美元。

我們目前通過兩個可報告的部門開展業務：軟件和藥物發現。軟件部門專注於銷售我們的軟件，以改變整個生命科學行業的藥物發現，以及向材料科學行業的客户銷售。藥物發現部門的重點是從各種臨牀前和臨牀計劃組合中創造收入，包括在內部和通過已進入發現和開發不同階段的合作。

24

我們的軟件部門從軟件產品許可證、託管軟件訂閲、軟件維護、專業服務和貢獻中獲得收入。我們通過軟件解決方案從每個客户那裏獲得的收入在很大程度上取決於客户從我們那裏購買的軟件許可證數量。我們的客户從我們那裏購買的許可證為他們提供了執行一定數量的計算的能力，這些計算用於藥物發現或材料科學的分子設計。我們通過以下兩種方式交付我們的軟件：(I)允許我們的客户直接在其內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用的產品許可證，或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。

我們目前從我們的合作中獲得藥物發現收入，包括研究資金支付和發現和開發里程碑。未來，我們還可能從合作中獲得藥物發現收入，包括期權費用、實現商業里程碑和商業藥物銷售的特許權使用費。除了我們的合作帶來的收入外，未來我們還可能通過獲得比我們內部的藥物發現計劃更多的許可來獲得藥物發現收入，因為我們認為這將有助於最大限度地發揮該計劃的商業潛力。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們分別創造了2310萬美元和1900萬美元的收入，同比增長21%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，薛定諤普通股股東和有限普通股股東應佔淨虧損分別為340萬美元和50萬美元。

新冠肺炎疫情對商業的影響

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)出現，此後傳播到包括美國在內的全球多個國家。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，州、地方、聯邦和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，隔離、行政命令、庇護原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。為了保障員工的健康，我們於2020年3月初在全公司範圍內實施了在家工作的政策。從2020年6月開始，我們開始有限地重新開放我們在美國和海外的某些辦事處。我們的重新開放是在有限的基礎上進行的，對我們所有的員工來説都是自願的。我們打算繼續按照我們的管理層和聯邦、州或地方當局的建議分階段重新開放我們的辦事處，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們最佳利益的進一步行動來改變我們的運營。

雖然在2020年上半年，我們沒有看到新冠肺炎疫情對我們的業務產生實質性影響，但我們已經確定了某些市場風險，如果這些風險成為現實，可能會影響我們軟件業務的增長，以及至少在2020年剩餘時間內我們藥物發現收入的時間安排。至於我們的軟件業務，我們的一些客户可能會因為各自業務的不景氣或不確定性而面臨越來越大的預算壓力，這可能會導致他們推遲或減少購買。此外，由於與新冠肺炎相關的限制，我們的銷售隊伍面對面互動有限，他們參加宣傳和擴大對我們公司和平臺的知識的活動，包括行業會議和活動的能力受到了阻礙。相對於我們的藥物發現項目，新冠肺炎大流行可能會推遲某些項目的進展，特別是那些正在進行臨牀研究或準備進入臨牀研究的項目。這些項目的延遲可能會導致實現里程碑和相關收入的延遲。儘管新冠肺炎疫情的影響程度仍存在不確定性，但我們預計新冠肺炎疫情不會對我們執行戰略的能力產生長期影響。

管理層正在積極監測新冠肺炎疫情及其對我們的財務狀況、流動性、運營、客户、承包商和勞動力可能產生的影響。有關新冠肺炎疫情構成的風險的更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的第二部分第1A項-“風險因素--疾病或其他健康問題的廣泛爆發，如新冠肺炎疫情，可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並可能導致客户需求減少以及我們藥物發現和開發計劃的延遲”。

為了應對新冠肺炎疫情，我們加入了一項多公司的慈善努力，發現和開發新型小分子抗病毒療法來應對新冠肺炎。到目前為止，該聯盟還包括武田製藥有限公司、諾華製藥、Alphabet公司、吉列德科學公司和藥明康德公司，其目的是向公眾公佈從這一聯盟中發現的任何東西。我們不指望這一努力能為包括我們在內的任何參與聯盟的公司帶來收入。

25

經營成果的構成部分

軟件產品和服務收入

我們的軟件業務收入來自五個來源：(I)內部軟件許可費，(Ii)託管軟件訂閲費，(Iii)軟件維護費，(Iv)專業服務費，和(V)繳費。

內部部署軟件。我們的內部軟件許可協議授予客户在指定期限內(通常為一年)在其自己的內部服務器上使用我們的軟件的權利。我們預先確認本地軟件許可費的收入，無論是在許可證交付時還是在協議生效日期時，以較晚的為準

託管軟件。託管軟件收入主要包括為我們的客户提供訪問我們託管軟件平臺的費用，並在協議期限內按比例確認，協議期限通常為一年。當客户達成一項隨時間確認收入的託管安排時，本期未確認的預付金額將計入我們財務狀況表中的遞延收入，直至確認該金額。

軟件維護。軟件維護包括與我們的內部軟件許可證相關的技術支持、更新和升級。軟件維護收入在協議期限內按比例確認。軟件維護活動是與我們的內部部署軟件的使用相關的，可能會隨時間段的變化而變化。

專業服務。專業服務，如技術設置或安裝或建模服務，即我們使用我們的軟件代表客户執行虛擬篩選和同源建模等任務，通常與我們軟件的功能無關，並在資源消耗時確認為收入。由於每個專業服務協議都代表一項獨特的臨時約定，因此專業服務收入可能會在不同時期波動。

貢獻。捐款收入包括根據與蓋茨風險投資公司的非互惠協議收到的資金。該協議是無條件的、不受限制的非交換捐款，最初的捐款是在執行協議時開具發票的。收入在根據美國會計準則委員會958主題開具發票時在協議簽署時確認，因為該協議不是一項交換交易。

藥物發現收入

我們目前從發現合作安排中獲得藥物發現收入，包括研究資金支付和發現和開發里程碑。我們預計，隨着這些合作安排的推進，我們的藥物發現收入將隨着時間的推移而上升，我們從研究資金支付、發現、開發和商業里程碑的實現、選擇費和商業藥物銷售的特許權使用費中獲得額外收入。我們目前的大部分合作都處於發現階段。里程碑付款通常會隨着計劃的推進而增加。除了我們的合作帶來的收入外，未來我們還可能通過獲得比我們內部的藥物發現計劃更多的許可來獲得藥物發現收入，因為我們認為這將有助於最大限度地發揮該計劃的商業潛力。然而，我們預計我們的收入將在不同時期波動，這是因為里程碑式成就的時間本身具有不確定性，以及我們對合作夥伴計劃決定的依賴。

收入成本

軟件產品和服務。軟件收入成本包括直接參與交付軟件解決方案、維護和專業服務的員工的人事相關費用(包括工資、福利和基於股票的薪酬)、銷售的產品和使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，以及分配的間接管理費用(設施和信息技術支持)。根據各種第三方協議，我們許可在我們的軟件中使用的技術。這些安排要求我們根據銷售量支付版税。

藥物發現。藥物發現的收入成本包括與人員相關的費用和支持我們合作中的發現活動的第三方合同研究組織(CRO)的成本，使用第三方許可軟件功能執行的服務支付的版税，以及分配的計算能力和管理成本。目前，我們只有一個協作涉及支付CRO成本。雖然自2017年末以來，我們已經為此協作的發現工作產生了相關成本，但如果達到里程碑，我們已經確認並預計未來將繼續確認收入。通常情況下，合作的藥物發現成本的收入發生在收入里程碑成就之前。

我們預計，隨着我們發現合作的推進，我們的藥物發現收入成本將隨着時間的推移而上升。我們內部發現計劃的人員相關費用被歸類為研發費用。

26

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的軟件產品和服務毛利率可能會隨着我們收入的波動以及內部部署軟件解決方案和託管軟件解決方案之間銷售組合的變化而波動。例如，我們的託管軟件協議的銷售應支付的版税成本是預先確認的，而相關收入則是在基礎協議期限內確認的。目前，毛利率對於衡量我們的藥物發現業務的經營結果沒有意義。

研發費用

研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們確認已發生的研究和開發費用。研發費用包括內部藥物發現計劃成本和支持我們計算平臺的技術和科學的持續開發成本，主要包括：

•

與人員有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、福利、獎金和股票薪酬；

•

根據與第三方CRO和參與我們內部發現計劃的顧問達成的協議而產生的費用；以及

•

分配的計算能力和管理費用(設施和信息技術支持)。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與發現和開發我們的內部藥物發現計劃相關的活動，推進我們的平臺，以及我們產生與僱用更多直接參與這些努力的人員相關的費用，我們的研究和開發費用將以絕對值大幅增加。目前，我們不知道，也不能合理估計完成我們任何內部藥物發現計劃所需的努力的性質、時間或成本。由於我們的內部藥物發現工作還處於非常早期的階段，目前我們不按計劃跟蹤研究和開發費用。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員以及支持我們銷售工作的應用科學家的人事相關成本，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。其他銷售和營銷成本包括宣傳和擴大對我們公司和平臺的瞭解的促銷活動，包括行業會議和活動以及我們在美國和歐洲的年度用户小組會議、廣告和分配的管理費用。我們在歐洲和日本的銷售辦事處的大部分運營成本都包括在銷售和營銷費用中。由於我們軟件解決方案固有的科學複雜性，需要高水平的科學專業知識來支持我們的銷售和營銷工作。我們計劃在可預見的未來在銷售和營銷方面進行重點投資，以促進我們業務的增長，因為我們的目標是擴大對現有客户的軟件銷售，並增加我們的客户基礎。

一般和行政費用

一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和股票薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的間接費用和其他一般運營費用。

我們預計將增加一般和行政人員的規模，以支持我們業務的預期增長。我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，以及與美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生更多的費用，如保險和專業服務。因此，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。

27

股權投資收益

股權投資收益包括從股權投資收到的現金分配形式的已實現收益。

公允價值變動

公允價值損益包括對我們的股權投資的公允價值進行的調整，包括Nimbus和Morphi Holding，Inc.或Morphi。2019年6月，莫爾菲成為一家上市公司，因此，公允價值被確定為莫爾菲普通股截至報告日期的當前市值。我們在每個期末重新衡量我們的投資。在莫爾菲首次公開募股之前，我們的莫爾菲投資的公允價值變動是根據假設清算賬面價值或HLBV方法確定的。有關HLBV方法的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“-關鍵會計政策和重大判斷和估計-股權投資估值”。我們預計公允價值損益在未來期間可能大幅波動。

利息收入

利息收入包括從現金等價物和有價證券上賺取的利息。

所得税支出(福利)

所得税費用(福利)包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延税項資產實現的可能性並不大。

28

經營成果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較

下表彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的運營數據的未經審計結果：

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

收入：

軟件產品和服務

$

20,900

$

14,482

$

6,418

44%

$

44,712

$

33,087

$

11,625

35%

藥物發現

2,192

4,528

(2,336

)

-52%

4,554

6,664

(2,110

)

-32%

總收入

23,092

19,010

4,082

21%

49,266

39,751

9,515

24%

收入成本：

軟件產品和服務

3,862

3,671

191

5%

7,863

6,804

1,059

16%

藥物發現

5,647

5,488

159

3%

12,195

10,092

2,103

21%

收入總成本

9,509

9,159

350

4%

20,058

16,896

3,162

19%

毛利

13,583

9,851

3,732

38%

29,208

22,855

6,353

28%

運營費用：

研發

16,657

9,531

7,126

75%

30,357

17,969

12,388

69%

銷售和市場營銷

4,362

5,343

(981

)

-18%

9,151

10,436

(1,285

)

-12%

一般和行政

9,651

8,940

711

8%

18,587

14,026

4,561

33%

總運營費用

30,670

23,814

6,856

29%

58,095

42,431

15,664

37%

運營虧損

(17,087

)

(13,963

)

(3,124

)

22%

(28,887

)

(19,576

)

(9,311

)

48%

其他收入(支出)：

股權投資收益

4,156

—

4,156

4,156

—

4,156

公允價值變動

8,359

12,661

(4,302

)

5,280

12,034

(6,754

)

利息收入

570

524

46

1,269

962

307

其他收入(費用)合計

13,085

13,185

(100

)

10,705

12,996

(2,291

)

所得税前虧損

(4,002

)

(778

)

(3,224

)

(18,182

)

(6,580

)

(11,602

)

所得税支出(福利)

64

(51

)

115

155

(5

)

160

淨虧損

(4,066

)

(727

)

(3,339

)

(18,337

)

(6,575

)

(11,762

)

可歸因於

非控股權益

(716

)

(227

)

(489

)

(1,161

)

(281

)

(880

)

可歸因於

薛定諤股東

$

(3,350

)

$

(500

)

$

(2,850

)

$

(17,176

)

$

(6,294

)

$

(10,882

)

收入

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

(單位：千)

收入：

內部部署軟件

$

11,105

$

8,601

$

2,504

29%

$

26,704

$

21,624

$

5,080

23%

託管軟件

2,312

1,911

401

21%

4,446

3,622

824

23%

軟件維護

3,551

2,848

703

25%

7,088

5,437

1,651

30%

專業服務

2,932

1,122

1,810

161%

5,474

2,404

3,070

128%

貢獻

1,000

-

1,000

-

1,000

-

1,000

-

軟件產品和服務總量

20,900

14,482

6,418

44%

44,712

33,087

11,625

35%

藥物發現

2,192

4,528

(2,336

)

-52%

4,554

6,664

(2,110

)

-32%

總收入

$

23,092

$

19,010

$

4,082

21%

$

49,266

$

39,751

$

9,515

24%

29

內部部署軟件。與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本地軟件收入的增長主要是由於客户續訂收入的時機、來自現有客户和新客户的銷售額的增加，以及來自多年交易的收入的增加。

託管軟件。與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的託管軟件收入有所增加，原因是現有託管客户的支出增加，以及新客户購買託管軟件訂閲，這些訂閲的收入是隨着時間的推移而確認的。

軟件維護。與截至3019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的軟件維護收入增加，主要是由於前幾個時期的內部軟件銷售增加，收入是隨着時間的推移確認的。

專業服務。與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的專業服務收入增加，主要是由於2019年第四季度和2020年前六個月開始的幾個重大項目的技術服務收入，這些項目的收入被確認為提供服務。

捐款。截至2020年6月30日的6個月，捐款收入來自與蓋茨風險投資公司的協議，該協議始於2020年6月。

藥物發現。藥物發現收入下降的主要原因是，與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，在截至2020年6月30日的三個月和六個月內實現了合作里程碑的時間和數量。我們預計，由於取得里程碑成就的時間本身的不確定性，以及我們對合作夥伴計劃決定的依賴，我們的收入將在不同時期波動。

收入成本

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

(單位：千)

收入成本：

軟件產品和服務

$

3,862

$

3,671

$

191

5%

$

7,863

$

6,804

$

1,059

16%

毛利率

82

%

75

%

82

%

79

%

藥物發現

5,647

5,488

159

3%

12,195

10,092

2,103

21%

軟件產品和服務。與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，軟件產品和服務的收入成本增加了30萬美元，這是由於與人員相關的支出增加了30萬美元，但新冠肺炎導致的差旅和娛樂支出減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。

在截至2020年6月30日的6個月中，軟件產品和服務的收入成本比截至2020年6月30日的6個月增加了70萬美元，這是因為與人員相關的費用增加了70萬美元，以及由於銷售水平提高而增加了40萬美元的版税費用。

藥物發現。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月藥物發現收入成本增加，主要是由於技術成本增加，主要被新冠肺炎導致的研發成本減少所抵消。

與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的六個月中，用於藥物發現的收入成本增加了150萬美元，這是由於與人員相關的費用增加了150萬美元，技術成本增加了90萬美元，但其他成本減少了30萬美元。

研發費用

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

(單位：千)

研發

$

16,657

$

9,531

$

7,126

75%

$

30,357

$

17,969

$

12,388

69%

30

與截至2019年6月30日的三個月相比，在截至2020年6月30日的三個月中，研發費用增加了約320萬美元，原因是與內部藥物發現計劃的擴大和進展相關的CRO成本增加了約320萬美元，與人員相關的費用增加了約280萬美元，雲計算費用增加了約70萬美元，其他成本增加了40萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，在截至2020年6月30日的六個月中，研發費用增加了約500萬美元，原因是與內部藥物發現計劃的擴大和進展相關的CRO成本增加了約500萬美元，與人員相關的費用增加了約510萬美元，雲計算費用增加了約120萬美元，其他成本增加了120萬美元。

銷售和市場營銷費用

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

(單位：千)

銷售和市場營銷

$

4,362

$

5,343

$

(981

)

-18%

$

9,151

$

10,436

$

(1,285

)

-12%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月銷售和營銷費用減少，原因是與人員相關的費用減少了約60萬美元，新冠肺炎導致的差旅和營銷費用減少了約60萬美元，但其他成本增加了約20萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用減少，主要原因是與人員相關的費用減少。

一般和行政費用

截至6月30日的三個月，

變化

截至6月30日的六個月，

變化

2020

2019

$

%

2020

2019

$

%

(單位：千)

(單位：千)

一般和行政

$

9,651

$

8,940

$

711

8%

$

18,587

$

14,026

$

4,561

33%

與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的一般和行政費用增加，原因是與人事相關的額外費用增加240萬美元，其他費用增加160萬美元，主要反映了建立上市公司基礎設施所需的成本，但在截至2019年6月30日的三個月中確認的不可比項目減少了330萬美元，這在很大程度上抵消了這一增加。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的一般和行政費用增加，原因是與人事相關的額外費用增加430萬美元，其他費用增加360萬美元，主要反映了建立上市公司基礎設施所需的成本，但被截至2019年6月30日的六個月確認的不可比項目減少330萬美元部分抵消。

股權投資收益

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

變化

2020

2019

變化

(單位：千)

(單位：千)

股權投資收益

$

4,156

$

-

$

4,156

$

4,156

$

-

$

4,156

與2019年6月30日的三個月和六個月相比，2020年6月30日和6月30日的三個月和六個月的股權投資收益是指我們因持有Petra股權而從Petra Pharma Corporation或Petra合併收到的現金分配形式的已實現收益。

31

公允價值變動

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

變化

2020

2019

變化

(單位：千)

(單位：千)

公允價值變動

$

8,359

$

12,661

$

(4,302

)

$

5,280

$

12,034

$

(6,754

)

在截至2020年6月30日的三個月內，公允價值的變化是由於我們在Morphi的投資收益1,030萬美元，但被我們在Nimbus的投資虧損200萬美元所抵消。在截至2019年6月30日的三個月內，公允價值的變化是由於我們在Morphi的投資獲得了1630萬美元的收益，但被我們在Nimbus的投資的360萬美元的虧損所抵消。

截至二零二零年六月三十日止六個月期間的公平值變動是由於我們在Morphi的投資收益830萬美元被我們在Nimbus的投資虧損300萬美元所抵銷。在截至2019年6月30日的六個月內，公允價值的變化是由於我們在Morphi的投資獲得了1630萬美元的收益，但被我們在Nimbus的投資的430萬美元的虧損所抵消。

利息收入

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

變化

2020

2019

變化

(單位：千)

(單位：千)

利息收入

$

570

$

524

$

46

$

1,269

$

962

$

307

與截至2019年6月30日的三個月和六個月相比，截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息收入增加，這是由於我們的投資組合餘額的收益同比大幅增加，這是因為我們首次公開募股的收益投資，部分抵消了利率同比大幅下降的影響。

所得税支出(福利)

截至6月30日的三個月，

截至6月30日的六個月，

2020

2019

變化

2020

2019

變化

(單位：千)

(單位：千)

所得税支出(福利)

$

64

$

(51

)

$

115

$

155

$

(5

)

$

160

由於我們的美國聯邦和州遞延税項資產有全額估值免税額，所得税費用(福利)代表我們在某些開展業務的外國司法管轄區的所得税義務。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

有關我們的重要會計政策及估計的詳細資料載於截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第II部分第7項，並以引用方式併入本Form 10-Q季度報告中。在截至2020年6月30日的六個月裏，這些政策沒有重大變化。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們已經遭受了巨大的運營虧損，並預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損，而且可能永遠不會盈利。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.223億美元。我們的運營現金流受到我們軟件銷售的規模和時機的影響，在較小程度上受到我們的藥物發現里程碑成就和研究資金費用的規模和時機的影響。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政支出。用於支付運營費用的現金受我們向供應商支付運營費用以及向客户和協作者收取應付金額的時間安排的影響，這反映在我們運營資產和負債的變化中，包括應付賬款、應計費用、預付費用、遞延收入和應收賬款。

32

我們從軟件解決方案的銷售中獲得收入，從我們的藥物發現合作中獲得研究資金和里程碑式的付款，我們將這些收入用於支持我們的研發和其他運營費用。自成立以來，我們的運營資金也來自出售我們的可轉換優先股，以及我們在2009年與人共同創立的Nimbus的股權投資收到的金額，以及我們在2020年2月首次公開募股的淨收益。在2018年末和2019年初，我們以每股1.4906美元的價格發行和出售了總計73795777股E系列可轉換優先股，總收益為1.1億美元。2016年，Nimbus將其ACC抑制劑出售給Gilead Sciences，交易價值約為12億美元，其中包括預付款和收益。在這筆款項中，迄今已向Nimbus支付了6.013億美元，我們迄今共收到4600萬美元的現金分配。如果實現了剩餘的約6億美元的盈利，我們有資格獲得未來的現金分配。然而，我們無法預測支付此類款項的可能性和時間(如果有的話)，因為交易協議下的開發和監管里程碑的實現並不確定，也不在我們的控制範圍之內。2019年12月，Gilead Sciences宣佈了其第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，其中包括First-Costat，既作為單一療法，也與其他研究療法結合使用，在這些試驗中，沒有達到主要終點。吉利德科學公司宣佈，該公司正在繼續分析試驗數據，並確定下一步行動。我們不知道這一發展將如何影響Nimbus未來從Gilead Sciences獲得分紅的權利，或者我們從Nimbus獲得現金分配的權利。然而，, 如果Gilead Sciences決定不繼續推進FirsoCostat的開發，那麼我們預計不會因為這個計劃而從Nimbus獲得任何額外的分發。此外，即使Nimbus要從Gilead Sciences獲得任何進一步的付款，作為Nimbus的投資者向我們進行的任何分銷都需要得到Nimbus董事會的批准。

2020年2月10日，我們完成了普通股的首次公開募股，在扣除承銷折扣和佣金以及我們承擔的發售費用後，我們以每股17.00美元的公開發行價出售了13,664,704股普通股，淨收益為2.096億美元。截至2020年6月30日，我們擁有2.845億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了保本和流動資金。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

截至6月30日的六個月，

2020

2019

(單位：千)

用於經營活動的現金淨額

$

(14,829

)

$

(8,863

)

用於投資活動的現金淨額

(112,500

)

(54,572

)

融資活動提供的現金淨額

211,723

30,173

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

$

84,394

$

(33,262

)

經營活動

在截至2020年6月30日的6個月中，經營活動使用了約1,480萬美元的現金，主要來自淨虧損1,830萬美元，其中包括420萬美元的股權投資非現金收益和590萬美元的公允價值變動非現金收益，但淨虧損中包括的710萬美元非現金運營費用(包括折舊和基於股票的補償成本)部分抵消了這一影響。我們的營業資產和負債的變化提供了大約590萬美元的現金。

在截至2019年6月30日的六個月內，經營活動使用了約890萬美元的現金，主要原因是淨虧損660萬美元，其中包括公允價值變動帶來的1200萬美元的非現金收益，但被淨虧損中包括折舊和基於股票的薪酬成本在內的270萬美元的非現金運營費用部分抵消。我們的營業資產和負債的變化提供了大約700萬美元的現金。

投資活動

在截至2020年6月30日的六個月內，投資活動使用了約1.125億美元的現金，包括用於購買有價證券(扣除到期日)的1.129億美元，用於購買Nimbus額外股份的290萬美元，以及用於購買物業和設備的130萬美元，部分被我們的Petra投資收到的460萬美元現金分配所抵消。

在截至2019年6月30日的六個月中，投資活動使用了約5460萬美元的現金，其中5320萬美元用於購買有價證券，扣除到期日後，140萬美元用於購買財產和設備。

33

融資活動

在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供了約2.117億美元的現金，主要歸因於我們首次公開募股普通股的收益。

在截至2019年6月30日的六個月內，融資活動提供了約3020萬美元的現金，主要歸因於我們發行E系列優先股的收益。

資金需求

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們軟件收入的增長、用於支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的持續擴展、從我們的合作中獲得里程碑付款的時機和接收，以及用於支持、推進和擴大我們內部計劃的支出。此外，我們的資本要求也將根據我們可能從我們共同創建的公司的股權中獲得的任何分配的時間和接收情況而變化。由於事件本身的不確定性，這些分配的可能性以及我們可能有權獲得的金額很難預測，這可能會引發這種分配。此外，對於我們的內部全資計劃，作為我們戰略的一部分，當我們認為這將有助於最大化任何此類計劃的商業價值時，我們可能會選擇尋求許可安排。如果我們能夠在未來成功地達成任何許可安排，我們可能有權獲得的潛在金額以及此類付款的可能性和時間，包括我們可能選擇在什麼發現或開發階段進行此類安排，都是不確定的。

我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生必要的現金流來維持或擴大我們的業務並投資於我們的平臺，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2020年6月30日我們的合同義務：

總計

少於

1年

1 to 3

年份

3 to 5

年份

更多

比

5年

(單位：千)

經營租賃義務(1)

$

14,183

$

5,949

$

5,580

$

2,619

$

35

(1)

經營租賃義務包括我們到2029年1月的持續租金義務，主要是我們位於紐約、紐約和俄勒岡州波特蘭的主要辦事處的租金義務，分別於2021年8月和2026年8月到期。

2019年11月，我們與第三方雲提供商簽訂了一項為期三年的計算能力協議。該協議包含最低付款義務，在我們簽訂協議之日後的三年內，總金額為1800萬美元。由於沒有年度承付款項，上表未包括這些數額。

我們在正常業務過程中與CRO供應商簽訂研究和臨牀前研究協議，與專業顧問提供專家建議，以及與其他供應商提供各種產品和服務。我們沒有將這些付款列入上述合同義務表，因為這些合同不包含任何最低採購承諾，我們可以隨時取消，通常是在提前30天書面通知的情況下，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消義務不是實質性的。我們還同意根據各種許可和相關協議，向使用軟件功能的第三方支付按數量計算的版税。

34

新興成長型公司和較小的報告狀態

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可能會一直是EGC，直到2025年12月31日，儘管如果我們成為一家“大型加速申報公司”，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。與一般財務報告類似，較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，能夠提供簡化的高管薪酬信息，以及在Form 10-K的年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露。

此外，《就業法案》允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或不再具有EGC資格。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

自我們於2020年3月16日向美國證券交易委員會提交2019年Form 10-K年度報告以來，我們報告的市場風險或風險管理政策沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2020年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。


35

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。

第1A項。風險因素。

您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。發生下列任何風險，或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能導致我們的業務、前景、經營業績和財務狀況受到重大影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們有過重大運營虧損的歷史，我們預計未來幾年還會出現虧損。

我們有過重大運營虧損的歷史。截至2020年6月30日的三個月和六個月，薛定諤普通股股東和有限普通股股東應佔淨虧損分別為340萬美元和1720萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的淨虧損分別為2,570萬美元和2,840萬美元。截至2020年6月30日，我們的累計赤字為1.223億美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們的內部藥物發現計劃、銷售和營銷基礎設施以及我們的計算平臺，我們的運營費用將大幅增加。我們仍處於開發我們自己的藥物發現計劃的早期階段，我們還沒有確定我們的第一個臨牀候選人。到目前為止，我們還沒有獲得商業銷售許可的藥品，也沒有從我們自己的藥品銷售中獲得任何收入。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的運營費用和淨虧損可能會在不同季度和年度之間大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

•

繼續投資和開發我們的計算平臺和軟件解決方案；

•

繼續我們內部藥物發現項目的研究和開發工作；

•

為我們未來的任何候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；

•

維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權；

•

聘請更多的軟件工程師、程序員、銷售和營銷人員以及其他人員來支持我們的軟件業務；

•

聘請更多臨牀、質量控制和其他科學人員；以及

•

增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的運營。

如果我們無法增加我們軟件的銷售額，或者如果我們以及我們當前和未來的合作者無法成功開發藥物產品並將其商業化，我們的收入可能不足以使我們實現或保持盈利。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地大幅增加我們的軟件銷售額，否則我們和我們當前或未來的合作伙伴必須成功地開發並最終商業化一種或多種能夠產生大量收入的藥物產品。我們目前的收入主要來自我們軟件解決方案的銷售，並預計我們的大部分收入將繼續來自我們的軟件銷售，直到我們或我們的合作者的藥物開發和商業化努力取得成功(如果有的話)。因此，增加我們軟件對現有客户的銷售，併成功地向新客户營銷我們的軟件，是我們成功的關鍵。對我們軟件解決方案的需求可能受到多個因素的影響，包括生物製藥行業繼續被市場接受、我們的軟件解決方案在生物製藥行業以外的市場被採用(包括用於材料科學應用)、我們的平臺識別更有前途的分子並與傳統方法相比加速和降低發現成本的能力、我們的競爭對手開發和發佈新產品的時間、技術變化以及我們目標市場的增長速度。如果我們不能繼續滿足客户的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到不利影響。

要在藥物開發方面取得成功，我們或我們當前或未來的合作伙伴將需要在一系列具有挑戰性的活動中發揮作用，包括完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們或他們可能獲得監管批准的任何產品。我們和我們目前的大多數藥物發現合作者都只處於這些活動的初步階段。我們和他們可能永遠不會在這些活動中成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來

36

實現盈利，或者即使我們的合作者實現盈利，我們也可能無法從他們那裏獲得足以讓我們實現盈利的期權費用、里程碑付款或版税。由於我們的軟件解決方案市場競爭激烈，以及與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，就會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、增加軟件銷量、開發候選產品管道、進行合作、甚至繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。

此外，儘管我們在最近幾個時期經歷了收入增長，但我們可能無法保持與我們近期歷史一致的收入增長，甚至根本不能。我們的總收入增長了24%，從截至2019年6月30日的六個月的3980萬美元增長到截至2020年6月30日的六個月的4930萬美元，從截至2018年12月31日的財年的6660萬美元增長到截至2019年12月31日的財年的8550萬美元，增長了28%。您不應將我們最近幾個時期的收入增長視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來可能會放緩。

我們的季度和年度業績可能會大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的運營結果，包括我們的收入、毛利率、盈利能力和現金流，在歷史上一直在不同時期變化，我們預計它們將繼續這樣做。因此，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義，我們的季度和年度業績不應被視為未來業績的指標。我們的季度和年度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致本公司季度和年度財務業績波動的因素包括但不限於本“風險因素”部分其他部分列出的因素和下列列出的因素：

•

客户續約率以及客户續訂的時間和條款，包括我們的本地軟件安排客户續訂的季節性，其收入歷來是在每個財政年度第一季度的單一時間點確認的；

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我們為我們的軟件吸引新客户的能力；

•

增加或失去大客户，包括通過收購或合併這類客户；

•

與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；

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網絡中斷或安全漏洞；

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總體經濟、行業和市場狀況，包括生命科學行業內部；

•

我們向客户收取應收賬款的能力；

•

我們的客户購買的軟件數量，包括在一段時間內銷售的本地軟件和託管軟件的組合；

•

我們軟件銷售時間的變化，這可能很難預測；

•

我們解決方案的定價以及我們或競爭對手的定價政策的變化；

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我們或我們的競爭對手推出新軟件解決方案的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合；

•

由於我們在我們的藥物發現合作者中持有的股權，例如莫爾菲，我們的分配或收益的公允價值或收入的變化；

•

我們的藥物發現合作者在開發和商業化我們有權獲得里程碑式付款或特許權使用費的藥物產品方面取得的成功，以及收到此類付款的時間(如果有的話)；以及

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與我們的藥物發現計劃、技術或業務的開發或收購有關的費用的時間安排，以及未來可能發生的被收購公司商譽減值費用。

此外，由於我們在合同有效期內按比例確認託管軟件解決方案的收入，因此託管軟件解決方案銷售額的顯著回升或下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中。由於這些因素，我們認為，我們經營業績的期間間比較並不是我們未來業績的良好指示，我們的中期財務業績不一定表明全年或隨後任何中期的業績。

37

我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們希望將大量財政資源投入到我們正在進行和計劃中的活動中，包括藥物發現計劃的開發和對我們計算平臺的持續投資。我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們推進內部藥物發現計劃、啟動臨牀前和研究性新藥使能研究以及投資於我們平臺的進一步發展的情況下。此外，如果我們決定將我們的任何藥物發現計劃推進到臨牀開發中，並自行尋求監管部門的批准，我們預計將產生大量額外費用。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。

根據我們與他們簽訂的合作協議，我們目前的藥物發現合作者有權在實現各種開發、監管和商業里程碑時獲得里程碑式的付款，以及商業銷售的特許權使用費(如果有的話)，他們在藥物開發中面臨許多風險，包括進行臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和實現產品銷售。此外，在實現這些里程碑時，我們有權獲得的金額在近期開發里程碑中往往較少，如果合作候選產品通過監管開發進入商業化，我們有權獲得的金額會增加，並將根據所取得的商業成功程度(如果有的話)而有所不同。我們預計在幾年內不會從我們的許多藥物發現合作者那裏收到重大的里程碑付款，而且我們的藥物發現合作者可能永遠不會實現導致向我們支付大量現金的里程碑。因此，我們可能需要獲得大量額外資本，為我們的持續運營提供資金。

截至2020年6月30日，我們擁有2.845億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。2020年2月，我們完成了首次公開募股，以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了13,664,704股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用後，我們獲得的淨收益為2.096億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們軟件收入的增長；

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用於支持研究和開發工作的支出的時機和程度；

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繼續擴大軟件銷售和營銷活動；

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從我們的合作中獲得付款的時間和收入，以及用於支持、推進和擴大我們的內部藥物發現計劃的支出；以及

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我們可能從我們共同創建的公司和其他藥物發現合作者和合作夥伴的股權中獲得的任何分配或收益的時間和接收。

如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或藥物計劃的權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可，或者當我們可能更願意為自己追求藥物開發目標時，同意僅為我們的某個合作者開發藥物開發目標。

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税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了減税和就業法案，即2017年税法，對修訂後的1986年國税法進行了重大修訂。除其他事項外，2017年税法包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損的扣除限制為本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉淨額(儘管任何此類淨營業虧損可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除非有某些重要的例外情況)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，美國於2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》，並於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。兩者都包含許多税收條款。特別是，《CARE法》追溯並暫時(從2021年1月1日之前的納税年度開始)暫停適用作為2017年《税法》一部分頒佈的淨營業虧損佔收入80%的限制。它還規定，從2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的任何納税年度發生的淨營業虧損，通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應納税所得額的30%提高到50%。

2017年税法、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續出臺，這種指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外立法，其中一些可能會對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守2017年税法、FFCR法案或CARE法案。

我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，我們的聯邦淨運營虧損約為1.043億美元，州NOL約為6480萬美元，如果不加以利用，這些淨運營虧損通常將於2020年開始到期。截至2019年12月31日，我們還有約800萬美元的聯邦研發税收抵免結轉和約40萬美元的州研發税收抵免結轉，如果不使用這些資金，通常將於2020年開始到期。這些NOL和研發税收抵免結轉可能會到期，未使用，也不能用於抵消未來的所得税負債。

此外，根據《守則》第382條和州法律的相應條款，公司經歷“所有權變更”，通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL和研發税收抵免結轉以抵消未來應納税收入的能力受到限制。我們已執行了截至2019年12月31日的分析，並確定尚未發生此類所有權變更。然而，我們未來可能會因為我們的首次公開募股、後續發行或隨後的股票所有權變化(這可能不是我們所能控制的)而經歷這樣的所有權變化。因此，如果我們賺取了應納税所得額淨額，我們使用變動前的NOL和研發税收結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。

還有一種風險是，由於法規變化，如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。如上所述，“税法或其實施或解釋的變化可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”，經CARE法案修訂的2017年税法包括美國聯邦税率的變化以及管理NOL結轉的規則，這些變化可能會顯著影響我們未來利用NOL抵消應税收入的能力。此外，一個州產生的州NOL不能用來抵消另一個州產生的收入。出於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的很大一部分。

39

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計”所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價、基於股票的薪酬以及我們在早期生物技術公司的股權投資的估值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

與我們的軟件相關的風險

如果我們的現有客户不續簽他們的許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案，或者以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們預計，我們軟件收入的很大一部分將繼續來自續簽現有的許可協議。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外的軟件解決方案對我們未來的運營業績至關重要。可能影響我們客户的續約率和我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：

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我們軟件解決方案的價格、性能和功能；

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競爭軟件解決方案的可用性、價格、性能和功能；

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我們專業服務的成效；

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我們開發補充軟件解決方案、應用程序和服務的能力；

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有競爭力的產品或技術的成功；

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我們技術基礎設施的穩定性、性能和安全性；以及

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我們客户的商業環境。

我們通過以下兩種方式交付我們的軟件：(I)允許我們的客户直接在其內部硬件上安裝軟件解決方案並在指定期限內使用的產品許可證，或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。我們的客户沒有義務在許可期到期後續訂他們的產品許可證或訂閲我們的軟件解決方案，通常是在一年之後，我們的許多合同可能會立即終止或縮小範圍，或在接到通知後終止。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。不在我們控制範圍內的因素可能會導致我們的軟件收入減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。例如，現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户不續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。

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我們的軟件銷售週期可能會有所不同，可能會很長，而且不可預測。

我們軟件解決方案的銷售時間很難預測，因為我們的銷售週期很長，而且不可預測。我們主要向生物製藥公司銷售我們的解決方案，我們的銷售週期可能長達9至12個月或更長。此外，潛在客户花在測試和評估、合同談判和預算流程上的時間長短也有很大差異，這取決於組織的規模和需求的性質。此外，我們可能會花費大量時間和精力在某個不成功的銷售努力上，因此，我們可能會失去其他銷售機會或產生收入增長無法抵消的費用，這可能會損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自對生命科學行業客户的銷售，對該行業產生不利影響的因素也可能對我們的軟件銷售產生不利影響。

我們目前軟件銷售的很大一部分是面向生命科學行業的客户，特別是生物製藥行業的客户。對我們軟件解決方案的需求可能會受到對生命科學行業產生不利影響的因素的影響。生命科學行業受到高度監管，競爭激烈，經歷了相當大的整合期。我們客户之間的整合可能會導致我們失去客户，減少我們解決方案的可用市場，並對我們的業務產生不利影響。此外，法規的變化可能會降低生命科學行業的投資吸引力或藥物開發的成本，這可能會對我們的軟件解決方案的需求產生不利影響。由於這些和其他原因，向生命科學公司銷售軟件可能具有競爭性、昂貴和耗時，通常需要大量的前期時間和費用，而我們無法保證成功完成軟件銷售。因此，由於普遍影響生命科學行業的因素，我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。

我們還打算繼續利用我們的解決方案，廣泛應用於分子設計領域的工業挑戰，包括航空航天、能源、半導體和電子顯示器領域。然而，我們認為材料科學行業正處於認識到計算方法用於分子發現的潛力的非常早期階段，不能保證該行業將採用像我們的平臺這樣的計算方法。任何不利影響我們向生命科學行業以外的客户營銷我們的軟件解決方案的能力的因素，包括在這些新領域，都可能增加我們對生命科學行業的依賴，並對我們的收入、經營業績和業務的增長率產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

分子發現和設計軟件的整體市場是全球性的，發展迅速，競爭激烈，並受到不斷變化的技術和不斷轉移的客户關注的影響。我們的軟件解決方案在向生物製藥公司銷售模擬和建模軟件業務方面面臨來自商業競爭對手的競爭。這些競爭對手包括達索系統公司的品牌Biovia、化學計算集團(美國)公司、Cresset生物分子發現有限公司、OpenEye Science Software，Inc.、Optibrium Limited和Simulations Plus，Inc.。我們在材料科學領域也有競爭對手，如Biovia和材料設計公司，在生命科學的企業軟件方面，如Biovia、Certara USA，Inc.和Dotmatics，Inc.。在某些情況下，這些競爭對手是這些解決方案的成熟供應商，並與我們的許多現有和潛在客户保持着長期的合作關係，包括大型生物製藥公司。此外，還有一些學術聯盟為生命科學和材料應用開發基於物理的模擬程序。在生命科學領域，最著名的學術模擬軟件包括Amber、CHARMm、GROMACS、GROMOS、OpenMM和OpenFF。這些包主要是由研究生和博士後研究人員維護和開發的，通常沒有商業化的意圖。我們還面臨着來自生物製藥公司內部開發的解決方案的競爭，以及來自提供針對比我們目標更具體的市場的產品和服務的較小公司的競爭，使這些較小的競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些市場上，以及大量以將機器學習技術應用於藥物發現為目標而成立的公司。

我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的軟件解決方案和服務。我們對內部藥物發現的新關注可能會導致與我們的軟件業務相關的管理重點和資源的損失，從而導致我們軟件業務的收入減少。此外，擁有更多可用資源並有能力發起或經受住激烈的價格競爭的第三方可以收購我們現有或潛在的競爭對手。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受，如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，如果我們的競爭對手能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術或客户需求，或者如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強，那麼我們的軟件收入可能會受到不利影響。

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由於競爭加劇，我們可能被要求降低價格或修改定價做法，以吸引新客户或留住現有客户。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損，或者無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們已經並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺。這類投資可能會影響我們的經營業績，如果這些投資的回報低於我們的預期或發展速度慢於我們的預期，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們已經投資，並預計將繼續投資於研究和開發工作，以進一步增強我們的計算平臺，通常是為了響應客户的要求。這些投資可能涉及大量的時間、風險和不確定性，包括與這些投資相關的費用可能影響我們的利潤率和經營業績，以及這些投資可能產生的收入不足以抵消承擔的債務和與這些新投資相關的費用的風險。隨着技術和產品的發展，軟件行業變化很快，這可能會使我們的解決方案變得不那麼可取。我們相信，我們必須繼續在我們的平臺和軟件解決方案上投入大量的時間和資源，以保持和提高我們的競爭地位。如果我們沒有實現這些投資的預期收益，如果這些收益的實現被推遲，或者如果通用計算能力的放緩影響了我們基於物理的模擬在功率和領域適用性方面的預期增長速度，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績可能會受到不利影響。

雖然我們目前的客户大多是成熟的大公司和大學，但我們也為較小的公司提供軟件解決方案。我們的財務成功取決於我們客户的信譽和最終應收款項，包括我們財務資源較少的較小客户。如果我們無法從客户那裏收回到期款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少，我們的收入減少，並使我們承擔重大責任。

我們的軟件業務和客户對我們軟件的接受程度取決於我們的軟件以及相關工具和功能的持續、有效和可靠的運行。我們的軟件解決方案本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤。錯誤可能來自我們自己的技術，或者來自我們的軟件解決方案與遺留系統和數據的接口，而這些系統和數據不是我們開發的。在首次引入新的軟件解決方案或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著。我們不時地發現我們軟件中的缺陷，未來可能會檢測到我們現有軟件中的新錯誤。我們軟件的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況，我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款，取消他們與我們的協議，選擇不續訂，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何此類事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少，我們的收入減少，應收賬款的回收週期增加，要求我們增加保修條款，或招致訴訟費用或重大責任。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的計算平臺，並且我們為他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、恐怖或其他攻擊以及其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

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如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

我們的解決方案涉及收集、分析和存儲客户的專有信息和與客户發現工作相關的敏感專有數據。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發動攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，如果我們的員工未能遵守我們為維護內部藥物發現團隊和我們與軟件客户合作的團隊之間的防火牆而建立的做法，或者如果我們為維護防火牆故障而採用的技術解決方案出現故障，我們的客户和合作者可能會對我們為他們的知識產權保密的能力失去信心，我們可能難以吸引新客户和合作者，我們可能會受到客户和合作者的違約索賠，並可能因此遭受聲譽和其他損害。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續簽他們的許可證，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟或其他訴訟或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。

如果不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。我們的某些客户還依賴我們來解決軟件性能方面的問題，介紹特定客户項目所需的新功能，告知他們建立和分析各種類型模擬的最佳方式，並使用公開可用的數據集的示例説明我們的藥物發現技術。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對這些支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。未能提供高質量的技術支持，或市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源軟件許可證條款的行為都可能對我們的業務或我們銷售軟件解決方案的能力產生不利影響，使我們受到訴訟，或產生潛在的責任。

我們的解決方案包括由第三方在任何一個或多個開源許可證下授權的軟件，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、BSD許可證、MIT許可證、阿帕奇許可證和其他許可證，我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。此外，我們不能確保我們已經有效地監控了我們對開源軟件的使用，或者我們遵守了適用的開源許可證的條款或我們當前的政策和程序。有人對在其產品和服務中使用開放源碼軟件的公司提出索賠，聲稱使用這種開放源碼軟件侵犯了索賠人的知識產權。因此，我們和我們的客户可能會受到第三方的訴訟，聲稱我們認為經過許可的開源軟件侵犯了這些第三方的知識產權，我們可能被要求賠償我們的客户不受此類索賠的影響。此外，如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們或我們的客户可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的苛刻條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。

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使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護，包括在安全漏洞方面。此外，某些開源許可證要求與此類開源軟件交互的軟件程序的源代碼免費向公眾提供，並且對此類開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照與開源軟件許可證相同的條款進行許可。相關司法管轄區的法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務和運營結果產生實質性的不利影響, 財務狀況和我們股票的市場價格。

與藥物發現相關的風險

我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。

我們使用我們的計算平臺為從事藥物發現和開發的合作者提供藥物發現服務。這些合作者包括我們共同創立的初創公司、商業化前的生物技術公司和大型製藥公司。當我們與這些合作者一起從事藥物發現時，我們通常會提供與我們的平臺和平臺專家的聯繫，他們幫助藥物發現合作者識別對一個或多個指定蛋白質靶標具有活性的分子。從歷史上看，我們沒有收到這些服務的重大初始現金對價。然而，我們已經收到了合作者的股權對價和/或獲得期權費用、在實現藥物發現目標的特定開發、監管和商業銷售里程碑時的現金里程碑付款以及潛在的特許權使用費的權利。我們還不時地對我們的藥物發現合作者進行額外的股權投資。

我們可能永遠不會在我們的藥物發現合作中實現資源和現金投資的回報。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的藥物發現合作者在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化時，可能會產生額外的成本或遇到延遲。此外，我們從藥物發現合作中實現回報的能力受到以下風險的影響：

•

藥物發現合作者在決定他們將應用於我們的合作的努力和資源的數量和時間方面有很大的自由裁量權，可能不會像預期的那樣履行他們的義務；

•

藥物發現合作者不得對我們有權獲得期權費用、里程碑付款或特許權使用費的任何候選產品進行開發或商業化，或者可以基於臨牀試驗或其他研究的結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；

•

藥物發現合作者可能會推遲我們有權獲得里程碑式付款的臨牀試驗；

•

我們可能無法訪問或可能被限制披露有關我們的合作者正在開發或商業化的候選產品的某些信息，因此，我們向股東通報此類合作下里程碑付款或版税的狀況和可能性的能力可能有限；

•

藥物發現合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與任何候選產品競爭的產品，以及我們有權獲得里程碑式付款或版税的產品，前提是合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以更具經濟吸引力的條款商業化；

•

在與我們的藥物發現合作中發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能導致我們的合作者停止為任何此類候選產品的商業化投入資源；

•

現有的藥物發現合作者和潛在的未來藥物發現合作者可能開始更普遍地將我們視為競爭對手，特別是當我們推進內部藥物發現計劃時，因此可能不願繼續與我們現有的合作或與我們進入新的合作；

44

•

藥物發現合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求，這可能會影響我們獲得里程碑付款的能力；

•

與藥物發現合作者的分歧，包括在知識產權或專利權、合同解釋或首選的開發過程方面的分歧，可能會導致我們有資格獲得里程碑付款的候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者可能導致訴訟或仲裁；

•

藥物發現合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行、捍衞或保護我們的知識產權或專有權利，或可能以可能導致糾紛或法律程序的方式使用我們的專有信息，從而危及我們或他們的知識產權或專有信息或使我們和他們面臨潛在的訴訟；

•

藥物發現合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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藥物發現合作者可能因新冠肺炎等全球健康影響而受到運營延誤的影響；以及

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藥物發現合作可能在我們從合作中獲得任何重要價值之前終止。

我們的藥物發現合作可能不會導致候選產品的開發或商業化，從而導致我們及時收到期權費用、里程碑付款或版税，或者根本不會。如果我們參與的任何藥物發現合作沒有導致藥物產品的成功開發和商業化，從而導致向我們支付期權費用、里程碑付款或特許權使用費，我們在藥物發現合作中投資的資源可能得不到回報。此外，即使藥物發現合作最初導致實現里程碑，從而向我們支付費用，它也可能不會繼續這樣做。

我們可能永遠不會實現對藥物發現合作者的股權投資回報。

我們可能永遠不會從我們對藥物發現合作者的股權投資中獲得回報。我們持有股權的藥物發現合作者都沒有從藥物產品的商業銷售中獲得收入。因此，它們依賴於有利條件下的資本供應來繼續運營。此外，如果我們持有股權的藥物發現合作者籌集了額外的資本，我們對這些藥物發現合作者的所有權權益和控制程度將被稀釋，除非我們有足夠的資源並選擇進一步投資，或成功談判為我們的股權投資提供合同反稀釋保護。我們對任何合作者的股權投資的財務成功很可能取決於流動性事件，如公開募股、收購或其他反映我們所持股權價值增值的有利市場事件。公開發行和收購的資本市場是動態的，我們持有股權的公司發生流動性事件的可能性可能會顯著惡化。此外，由於缺乏現成的市場數據，私人持股公司的估值本身就很複雜。如果我們確定我們在這類公司的任何投資經歷了價值下降，我們可能需要記錄減值，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們在上市公司中的股權的公允價值可能會在未來一段時間內大幅波動，因為我們是根據這些公司在特定報告日期的普通股市場價值來確定此類股權的公允價值的。我們在藥物發現合作者中持有的所有股權都面臨着我們的投資部分或全部損失的風險。

我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀開發和推進合作計劃的時間表，我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或發展而下降。

我們的藥物發現合作者在決定何時宣佈我們的合作狀態方面有很大的自由裁量權，包括關於臨牀前和臨牀發展以及推進合作計劃的時間表。雖然一般來説，我們打算定期報告我們合作的狀態，但我們的藥物發現合作者，特別是我們私人持有的合作者，可能希望報告此類信息的頻率比我們打算報告的頻率更高或更低，或者根本不希望報告此類信息。由於公開宣佈我們合作中的意外結果或進展，或者由於我們的合作者隱瞞了這些信息，我們普通股的價格可能會下降。

45

儘管我們相信我們的計算平臺具有識別比傳統方法更有前途的分子並加速藥物發現的潛力，但我們專注於使用我們的平臺技術來發現和設計具有治療潛力的分子，可能不會為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的產品。

我們的科學方法專注於使用我們的平臺技術進行“計算分析”，利用我們對基於物理的建模和理論化學的深刻理解來設計分子並預測其關鍵性質，而不需要進行耗時且昂貴的物理實驗。我們的計算平臺支撐着我們的軟件解決方案、我們的藥物發現合作和我們自己的內部藥物發現計劃。

雖然我們的某些藥物發現合作者的結果表明，我們的平臺能夠加速藥物發現並確定高質量的候選產品，但這些結果並不能保證我們的藥物發現合作者或我們內部藥物發現計劃的未來成功。

即使我們或我們的藥物發現合作者能夠開發出在臨牀前研究中展示潛力的候選產品，我們或他們也可能無法在人體臨牀試驗中成功證明候選產品的安全性和有效性。例如，在與我們的合作下，Nimbus Treateutics，LLC，或Nimbus，能夠識別出一系列獨特的乙酰輔酶A羧基酶，或ACC，變構蛋白-蛋白質相互作用抑制劑，具有良好的藥學特性，抑制ACC酶的活性。Nimbus在其ACC抑制劑FirsoCost1b期臨牀試驗中獲得了概念證明，後來將該計劃出售給Gilead Sciences，Inc.或Gilead Sciences，交易價值約12億美元，包括預付款和收益。其中，到目前為止，我們已經向Nimbus支付了6.013億美元，我們在2016年和2017年總共收到了4600萬美元的現金分配。2019年12月，Gilead Sciences宣佈了其第二階段臨牀試驗的TOPLINE結果，其中包括First-Costat，作為單一療法並與其他研究療法結合使用，用於治療未達到主要終點的非酒精性脂肪性肝炎所致的晚期纖維化。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。

我們可能無法成功識別或發現候選產品，也可能無法利用可能帶來更大商業機會或更有可能獲得成功的計劃、協作或候選產品。

確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。作為一個組織，我們還沒有開發出任何候選產品，我們可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。同樣，我們商業計劃的一個關鍵要素是通過增加軟件銷售和藥物發現合作來擴大我們計算平臺的使用。如果我們不能通過自己成功地使用我們的平臺來發現內部產品候選產品來展示其效用，可能會損害我們的業務前景。

由於我們的資源有限，我們將研究項目集中在蛋白質靶標上，我們認為我們的計算分析是實驗分析的良好替代品，我們相信在理論上有可能發現具有分子成為藥物所需特性的分子，並且我們相信存在有意義的商業機會等因素。目前，我們內部藥物發現計劃的重點是腫瘤學領域。我們可能會放棄或推遲通過某些計劃、合作或候選產品或後來證明具有更大商業潛力的指示來尋求機會。然而，我們追求的任何候選產品的開發最終可能被證明不成功或不如我們可能選擇以更積極的資本資源追求的另一個潛在產品候選成功。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、合作伙伴關係、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利，在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。或者，我們可以將內部資源分配給某個治療領域的候選產品，在該領域進行合作會更有利。

46

我們依靠合同研究機構來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。如果這些組織不能滿足我們的供應要求，我們可能開發的任何候選產品的開發都可能被推遲。

我們希望依靠第三方來合成我們發現的任何具有治療潛力的分子。依賴第三方可能會讓我們面臨與我們自己合成分子不同的風險。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未能在預期期限內完成或根據法規要求合成分子、如果我們與此等各方之間存在分歧或此等各方無法擴大產能，我們可能無法滿足或可能延遲生產出足夠的候選產品來滿足我們的供應要求。這些設施還可能受到自然災害(如洪水或火災)、地緣政治事態發展或公共衞生大流行(如新冠肺炎)的影響，或者此類設施可能面臨生產問題，如在對此類設施進行監管檢查後出現污染或監管擔憂。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方設施並建立合同關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲和增加的費用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於原料或原料藥市場的產能限制或延遲或中斷，我們或任何第三方也可能在合成我們可能發現的臨牀前研究或臨牀試驗所需的任何分子所需的原材料或有效藥物成分或原料藥方面遇到短缺。即使有原材料或原料藥，我們也可能無法以可接受的成本或質量獲得足夠的數量。如果我們或第三方未能獲得合成我們可能發現的足夠數量的任何分子所需的原材料或原料藥，可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能建立或保持合作來開發我們在內部發現的任何候選產品並將其商業化，我們可能不得不改變我們對這些候選產品的開發和商業化計劃，我們的業務可能會受到不利影響。

我們還沒有確定任何候選產品，也沒有將我們的任何藥物發現計劃推進到發現階段，進入臨牀前研究或人類臨牀試驗。我們預計，當我們相信這將有助於實現候選產品的商業價值最大化時，我們將依靠未來的合作伙伴來開發我們在內部發現的候選產品，並將其潛在的商業化。我們在為這些活動尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求這樣的合作。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化專業知識。我們是否就這類合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的設計或結果，美國食品和藥物管理局(FDA)或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們對技術所有權的不確定性的存在，如果對這種所有權提出挑戰，而不考慮挑戰的是非曲直，這種不確定性可能存在, 以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型生物製藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發任何候選產品或將其推向市場。

作為一家公司，我們沒有任何臨牀開發經驗，也沒有將任何候選產品推進到臨牀開發中。

我們在2018年年中才開始進行自己的內部藥物發現工作。作為一家公司，我們沒有任何臨牀開發經驗，也沒有將任何候選產品推進到臨牀開發中。我們在進行臨牀開發活動方面缺乏經驗，可能會對我們成功推進我們的計劃的可能性產生不利影響。此外，如果我們有進行臨牀試驗和開發自己的候選產品的歷史，您對我們內部藥物發現計劃未來的成功或可行性的任何預測可能都不會那麼準確。

47

此外，隨着我們內部藥物發現業務的增長，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素。我們的內部藥物發現業務可能需要過渡到能夠支持臨牀開發活動的業務。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。

如果我們和任何未來的合作伙伴無法成功完成臨牀開發，無法獲得監管部門對任何候選產品的批准，或無法將任何候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們和任何未來合作伙伴的開發和商業化計劃的成功將取決於以下幾個因素：

•

成功完成必要的臨牀前研究，以啟動臨牀試驗；

•

成功招募患者並完成臨牀試驗；

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FDA或其他監管機構接受我們和我們未來的合作者可能開發的任何候選產品的監管備案；

•

擴大和保持一支經驗豐富的科學家和其他人的隊伍，以繼續開發任何候選產品；

•

為我們和我們未來的合作伙伴可能開發的任何候選產品獲得並維護知識產權保護和法規排他性；

•

與第三方製造商安排或建立臨牀和商業製造能力；

•

建立藥品的銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後成功開展商業銷售；

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接受我們和我們未來的合作伙伴可能開發的任何產品候選，如果患者、醫學界和第三方付款人批准的話；

•

有效地與其他療法競爭；

•

從包括政府支付者在內的第三方支付者那裏獲得並維持承保範圍、適當的定價和適當的補償；

•

在第三方付款人沒有承保和/或足夠補償的情況下，患者是否願意自付費用；

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新冠肺炎疫情及其附帶後果造成的持續或未來限制可能導致內部和外部業務延遲和限制；以及

•

在收到任何監管批准後，保持持續可接受的安全狀況。

其中許多因素是我們無法控制的，包括臨牀結果、監管審查過程、對我們知識產權的潛在威脅，以及任何未來合作者的製造、營銷和銷售努力。臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們或我們未來的合作伙伴無法開發、獲得任何候選產品的營銷批准併成功將其商業化，或者如果我們或他們由於上述任何因素或其他原因而遇到延誤，我們可能需要花費大量額外的時間和資源，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的運營相關的風險

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月以及截至2019年12月31日的年度，面向美國以外客户的銷售額分別約佔我們總收入的43%、46%和44%。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的經營經驗有限，我們不能保證我們在其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗，可能與我們在其他市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的解決方案的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。此外，我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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需要針對具體國家本地化和調整我們的解決方案，包括翻譯成外語；

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數據隱私法，要求客户數據在指定地區存儲和處理，或以與我們通常處理客户數據的方式顯著不同的方式處理；

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外國業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律和法規；

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不同的定價環境、較長的銷售週期、較長的應收賬款支付週期和收款問題；

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新的和不同的競爭來源；

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對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

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有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

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與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規有關的合規挑戰，包括就業、税收、報銷和定價、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；

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增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

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對資金轉移的限制；

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外交和貿易關係的變化，包括新關税、貿易保護措施、進出口許可要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

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國內以及其他國家和司法管轄區內有關對外貿易、製造、發展和投資的社會、政治和經濟條件或法律、法規和政策的變化；

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不利的税收後果，包括可能需要繳納預扣税；

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全球衞生大流行，如新冠肺炎；以及

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不穩定的地區和經濟政治狀況。

我們的國際協議可能會規定以當地貨幣支付，而我們的當地運營成本則以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。

此外，由於英國最近於2020年1月31日退出歐盟，我們可能面臨更高的風險，通常被稱為英國退歐。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國將受到過渡期的限制，直至2020年12月31日，即過渡期，在此期間，歐盟規則將繼續適用。預計在過渡期結束後，聯合王國與歐洲聯盟將繼續就聯合王國與歐洲聯盟之間的海關和貿易關係進行談判。到目前為止，只達成了一項貿易協定的大綱。如果在過渡期結束前沒有達成貿易協議，可能會出現重大的市場和經濟混亂。

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疾病或其他健康問題的廣泛爆發，如新冠肺炎疫情，可能會對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並可能導致客户需求減少以及我們藥物發現和開發計劃的延誤。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情，影響到我們以及我們的客户和合作者運營的市場和行業。2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的疾病被報道，並已傳播到包括美國在內的全球許多國家。正在進行的全球新冠肺炎大流行可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。

新冠肺炎疫情已宣佈全國進入緊急狀態。為了應對新冠肺炎大流行，州、地方、聯邦和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，隔離、行政命令、庇護原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的感覺，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們和我們客户及合作伙伴的運營的影響。2020年3月初，我們對所有員工實施了在家工作政策。從2020年6月開始，我們開始有限地重新開放我們在美國和海外的某些辦事處。我們的重新開放是在有限的基礎上開始的，對我們所有的員工來説都是自願的。我們打算繼續按照我們的管理層和聯邦、州或地方當局的建議分階段重新開放我們的辦事處，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們最佳利益的進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時同樣有效，因為我們的團隊分散在一起，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，以及員工自己可能生病而無法工作。團隊效率降低可能會對我們的業績產生不利影響，因為我們無法與潛在或現有客户和合作者進行面對面的會面, 或其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。由於與新冠肺炎相關的限制，我們的銷售團隊限制了面對面的互動，他們參加宣傳和擴大對我們公司和平臺的知識的活動的能力受到了限制，包括行業會議和活動。

此外，如果我們的某些客户由於新冠肺炎的傳播帶來的經濟影響而使他們自己的業務運營和收入出現下滑或不確定性，他們可能會減少支出，這可能會導致軟件收入下降。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能會遇到某些藥物發現和開發計劃的進展延遲，特別是那些正在進行臨牀研究或準備進入臨牀研究的計劃。任何此類項目的延誤都可能導致實現里程碑和相關收入的延誤。

新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們無法管理我們的技術運營基礎設施，我們的現有客户和內部藥物發現團隊可能會遇到服務中斷，我們的新客户可能會在部署我們的解決方案時遇到延遲。

我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩能力，以滿足我們所有客户的需求，並支持我們的內部藥物發現計劃。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們的解決方案的發展。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經經歷過，未來也可能會經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務負債和客户損失。如果我們的運營基礎設施無法跟上銷售和使用增長的步伐，客户和我們的內部藥物發現團隊可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的收入產生不利影響。

50

我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們根據我們在全球不同司法管轄區的業務運營情況，報告我們在這些司法管轄區的應税收入。這些司法管轄區包括德國、日本和印度。我們業務活動的國際性質和組織受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們對可歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這種分歧，而且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。

税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用、增值税或類似税，我們可能會因過去或未來的銷售而承擔税務責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税及類似的税項，因為我們認為此等税項並不適用，或我們無須就該司法管轄區徵收此等税項。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。此類納税評估、罰款以及利息或未來要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們實際税率的意外變化可能會損害我們未來的業績。

我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税，我們的國內和國際納税義務也要根據不同司法管轄區的費用分配情況而定。預測我們估計的年度有效税率是複雜的，受到不確定性的影響，我們的預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家/地區的損益組合的變化、收購導致的某些不可抵扣的費用、遞延税項資產和負債的估值以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。提高我們的有效税率會降低我們的盈利能力，在某些情況下會增加我們的虧損。

此外，我們可能會接受世界各地許多税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但任何時期一個或多個不確定税收狀況的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、解決方案或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保留我們認為目前存在的業務部門之間的運營協同效應。我們不能向您保證，在任何收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易是合理的，這是由於許多因素，包括：

•

無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；

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與收購相關的意外成本或負債；

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產生與購置有關的費用；

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難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；

•

與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

•

難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

51

•

將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

•

關鍵員工的潛在流失；

•

使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•

使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的主要設施發生自然災害或其他災難性事件時，我們的運營可能會中斷。

我們的業務主要在我們在紐約、紐約和俄勒岡州波特蘭的設施以及位於新澤西州克利夫頓的內部託管設施進行。自然災害或其他災難性事件的發生可能會擾亂我們的行動。我們設施或其所在地區發生的任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營產生重大負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能履行我們與哥倫比亞大學的現有許可協議、我們的任何其他知識產權許可或任何未來知識產權許可下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。

我們簽署了多項許可協議，根據這些協議，我們獲得了某些專利、軟件代碼和軟件程序的獨家和非獨家全球許可，以複製、使用、執行、複製、運營、再許可和分發與我們的軟件解決方案的營銷和銷售相關的許可技術，並對其進行改進。特別是，我們根據與哥倫比亞大學的許可協議從他們那裏獲得許可的技術用於我們的許多軟件解決方案，並被合併到我們的許多軟件解決方案中，我們向客户營銷和許可這些解決方案。有關我們與哥倫比亞大學的許可協議的更多信息，請參閲我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的項目1.與哥倫比亞大學的商業許可協議。我們與哥倫比亞大學和其他許可方的許可協議對我們施加了，我們預計未來的許可將對我們施加特定的版税和其他義務。

儘管我們盡了最大努力，但我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了與他們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而延遲我們營銷和銷售現有軟件解決方案以及開發和商業化使用這些許可協議所涵蓋技術的新軟件解決方案的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，競爭對手可能會銷售與我們類似的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他解釋相關問題；

•

我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

•

任何合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；

•

我們當前或未來的許可人以及我們和我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

•

專利技術發明的優先權。

52

此外，許可協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。例如，我們的對手方過去曾根據付款義務對欠他們的款項提出爭議，今後也可能對此提出爭議。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能會在新軟件解決方案的開發和商業化以及我們營銷和銷售現有軟件解決方案的能力方面遇到延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們根據現有或未來的藥物發現合作協議承擔的義務可能會限制我們對我們業務重要的知識產權。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議下的義務，或者我們與以前、當前或未來的合作伙伴的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們是與生物製藥公司合作協議的一方，根據協議，我們提供藥物發現服務，但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權，或只有共同所有權。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們之前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或產品候選項目重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

我們現有的合作協議包含某些排他性義務，要求我們在特定的時間段內針對特定的目標專門為我們的合作者設計化合物。我們未來的合作協議可能會向未來的合作者授予關於此類合作的目標的類似排他性權利。這些現有的或未來的合作協議可能會將盡職調查義務強加給我們。例如，現有或未來的合作協議可能會對我們施加限制，限制我們為自己或我們當前或未來的其他合作伙伴追求藥物開發目標，從而使我們無法開發和商業化，或與其他當前或未來的合作伙伴、候選產品和與藥物開發目標相關的技術共同開發和商業化。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些合作協議終止，或者如果基礎知識產權在我們擁有或許可的範圍內未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：

•

根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及其他與解釋相關的問題；

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我們的候選技術和產品在多大程度上侵犯了通過合作產生的知識產權，而根據合作協議，我們並不擁有或許可這些知識產權；

•

轉讓或再許可合作協議項下的知識產權和其他權利；

•

我們在合作協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•

由於我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。

此外，合作協議很複雜，這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們根據合作協議擁有、共同擁有或許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

53

如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得、維護、執行和保護專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術和候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力就我們開發的任何專有技術和候選產品獲得並保持對我們可能單獨和與他人共同擁有的知識產權的保護，或者可能從其他人那裏獲得許可，特別是在美國和其他國家/地區的專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的技術和我們可能開發的對我們的業務重要的任何候選產品相關的專利申請，以及通過授權與我們的技術和候選產品相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專有技術或候選產品的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護、執行和捍衞專利，包括我們與第三方共同擁有的技術或從第三方獲得的許可。因此，這些共同擁有和許可內的專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、辯護和執行。

軟件和生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的專利保護範圍是不確定的，非美國國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。對於擁有的和許可內的專利權，我們無法預測我們和我們的許可方目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。此外，我們可能不知道與我們的計算平臺、技術和我們可能開發的任何候選產品相關的所有第三方知識產權或現有技術。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交優先權申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們、我們的合作者或我們的許可人都不能確切地知道，我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可的專利和專利申請中提出要求的發明的，或者我們、我們的合作者或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們擁有、共有和授權的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。而且，我們擁有的，共同擁有的, 未獲許可的待決專利申請和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術和候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利的價值，以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們的專利權的能力，縮小我們的專利保護範圍，更廣泛地説，可能會影響或縮小我們專利權的價值。例如，最高法院最近的裁決縮小了美國有資格獲得專利保護的主題範圍，自那以來，許多軟件專利因涉及抽象概念而被宣佈無效。

為了根據我們的臨時專利申請尋求保護，我們需要在適用的最後期限之前提交專利合作條約申請、非美國申請和/或美國非臨時專利申請。如上所述，即使到那時，我們的專利申請可能永遠不會頒發專利，或者任何專利的範圍可能不足以提供競爭優勢。

此外，我們、我們的合作者或我們的許可人可能受到第三方向美國專利商標局或USPTO提交先前技術的第三方預發行的約束，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或挑戰我們的專利權或其他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，或者允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，而不向我們付款。如果我們擁有、共同擁有或許可的當前或未來專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選技術或產品。

54

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有、共同擁有和授權的當前和未來專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，此類訴訟也可能導致鉅額成本，並需要我們的管理層和員工花費大量時間。特別是，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。此外，我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有的、共同擁有的或授權中的當前或未來專利。因此，我們擁有、共同擁有和許可的當前或未來專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以阻止其他公司將與我們的任何候選技術和產品相似或相同的技術和產品商業化。

美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，可能會增加圍繞我們擁有的和授權內的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的已授權專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，並允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到先提交申請的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響, 經營成果及前景展望。

此外，公司在軟件、生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。

美國最高法院最近裁決的一些案件涉及以下問題：無論所要求的主題是否具有其他新穎性和創造性，引用抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格獲得專利。這些案件包括：《分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.》[《美國最高法院判例彙編》第569卷，第12-398頁(2013)或Myriad；愛麗絲公司訴CLS國際銀行[2014年《美國最高法院判例彙編》第573卷，第13-298頁]；以及梅奧合作服務公司訴普羅米修斯實驗室公司[2012年《美國最高法院判例彙編》第566卷，第10-1150頁]。作為對這些案件的迴應，聯邦法院裁定許多專利因聲稱主題不符合專利保護資格而無效。此外，美國專利商標局還向考察隊發佈了關於如何在考試中應用這些案例的指導意見。這些決定的全部影響尚不清楚。

除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

55

我們以前的、現有的或未來的合作者，以及我們現有的或未來的許可人，可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們、我們以前、現在和將來的合作伙伴，或我們當前和未來許可人頒發的專利或其他知識產權。因此，我們，我們以前、現在或將來的合作者，或者我們現在或將來的許可方可能需要提出侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，此類當事人可以聲稱我們或我們的許可人所主張的專利是無效的或不可執行的。在美國的專利訴訟中，聲稱無效或不可執行的抗辯很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹擾訴訟、派生訴訟以及在非美國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。

任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的、共同擁有的或未授權的當前或未來專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們擁有、共同擁有或未授權的當前或未來專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術，理由是我們擁有的、共同擁有的或許可中的當前或未來專利不涵蓋此類技術。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟中，我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許第三方以非侵權方式開發和商業化競爭技術和產品，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由第三方引起的、由我們或我們的許可人提起的、或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，或者根本不向我們提供許可，或者如果提供了非獨家許可，而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或進行開發合作以幫助我們將任何候選產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們可能開發的任何候選產品的能力，以及我們的合作者、客户和合作夥伴使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會參與或威脅與我們的技術和產品候選產品的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟，包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、在美國專利商標局的派生程序以及在非美國司法管轄區的類似訴訟，例如在歐洲專利局的反對。在我們尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和非美國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能確定的技術或產品候選可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果任何候選產品接近商業化，並且隨着我們獲得與上市公司相關的更大知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，

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不管功過如何。我們可能不知道可能與我們的技術和產品候選及其用途相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和產品候選沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能肯定地知道，我們的技術和產品候選，或我們的開發和商業化，沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能確定或與我們的技術相關的候選產品的發現、使用或製造相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求材料、配方或方法，如製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們可能確定的候選產品可能侵犯的已頒發專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，如上所述，可能存在我們不知道的現有專利，或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，例如涵蓋我們可能識別的候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可證，或直到該等專利到期。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可以選擇接受許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選產品。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。侵權的發現可能會阻止我們將任何候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，我們可能被迫重新設計任何候選產品，尋求新的監管批准，並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的某些員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他軟件或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，雖然我們的政策是要求我們可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化，該許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為任何候選產品和技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問、合作者和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，但我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並要求當事人非法披露或挪用商業祕密，這是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

與監管和其他法律合規事項相關的風險

遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據和員工數據，受歐盟一般數據保護條例或GDPR的約束，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR將擴大個人數據的定義，以包括編碼數據，並要求改變知情同意做法，並向臨牀試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知，從而增加我們對在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗的義務。此外，GDPR還對向歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，包括美國，因此, 加強審查，即此類規則應適用於將個人數據從位於歐洲經濟區的任何臨牀試驗地點轉移到美國。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者為準，並賦予數據主體和消費者協會對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，以向監管當局提出申訴，尋求司法補救，並就違反GDPR行為造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制個人數據的處理，包括遺傳、生物識別或健康數據。

鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，準備和遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源和對我們的技術、系統和做法以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法進行審查。GDPR和其他與加強對某些類型的敏感數據(如醫療數據或其他個人信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會要求我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，並增加我們的業務成本，並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及對我們的鉅額罰款和處罰，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

58

在美國，類似的隱私和數據安全要求要麼已經到位，要麼正在實施。有各種各樣的數據保護法可能適用於我們的活動，州和聯邦兩級的一系列執法機構可以審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)正在創造與GDPR類似的風險和義務。因此，我們可能需要參與其他活動(例如，數據映射)，以確定我們正在收集的個人信息以及收集此類信息的目的。此外，我們需要確保我們的政策承認授予消費者的權利(因為該短語在CCPA中有廣泛的定義，可以包括企業聯繫信息)，包括授予消費者選擇不出售其個人信息的權利。其他許多州也在考慮類似的立法。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，如果不遵守當前和未來有關個人信息隱私和安全的任何聯邦和州法律，我們可能會面臨罰款和處罰。我們還面臨着與這些法律和個人數據全面保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們和使用我們計算平臺的合作者可能受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律法規的約束。不遵守此類法律法規的，可能會受到重大處罰。

我們和使用我們計算平臺的合作者可能受到廣泛適用的醫療法律法規的約束，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們的軟件解決方案以及我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此類醫療保健法律和法規包括但不限於聯邦醫療保健反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如聯邦虛假索賠法案；聯邦1996年健康保險可攜帶性和責任法案，或HIPAA；聯邦食品、藥品和化粧品法案，或FDCA；聯邦醫生支付陽光法案；以及類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法律和透明度法律。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。違反適用的醫療保健法律和法規可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和/或監督(如果簽署了公司誠信協議或類似協議以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組運營)。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益。

我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，被禁止在美國以外開發、製造和銷售某些產品，或者被要求開發和實施代價高昂的合規計劃，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務必須遵守反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中間人向政府官員或其他人行賄、被行賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。遵守《反海外腐敗法》尤其昂貴和困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

我們未來可能在可能違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，並且我們可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能使我們承擔《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法所規定的責任。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。如果我們進一步擴大我們在美國以外的業務，我們將需要投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。

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我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。此外，各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播或與某些非美國國民共享機密信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們專門投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)也可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易法律，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。

我們面臨着員工、獨立承包商、顧問和供應商的欺詐或其他不當行為的風險。這些合作伙伴的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。這可能包括違反HIPAA、其他美國聯邦和州法律，以及非美國司法管轄區的要求，包括歐盟數據保護指令。我們還面臨與員工或與我們有關聯的其他人違反內幕交易的風險。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律、標準、法規、指導方針或行為準則而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們的員工可能會不時因就業問題對我們提起訴訟，包括受傷、歧視、工資和工時糾紛、性騷擾、敵對工作環境或其他就業問題。如果有人對我們採取這樣的行動, 如果我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的內部信息技術系統或我們的第三方供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄漏以及其他中斷，這可能會導致我們的服務嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。

儘管我們實施了安全措施，但考慮到我們內部信息技術系統以及我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，我們的信息技術系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障而崩潰或以其他方式損壞或中斷，以及由於我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或來自惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程等影響服務可靠性、威脅機密性的手段，

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信息的完整性和可用性)，這可能危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。例如，第三方過去和將來可能會非法盜版我們的軟件，並在對等文件共享網絡或其他方面公開提供該軟件。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序、或我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們軟件的進一步開發和商業化可能會被推遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商以及其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響, 我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。

雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將降低未來發生此類事件的可能性，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的其他網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件，包括有關我們客户或員工的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。, 這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，經驗豐富的網絡攻擊者(包括從事工業間諜活動的外國對手)擅長適應現有的安全技術，並開發新的方法來獲取組織的敏感商業數據，這可能會導致敏感信息的丟失，包括商業機密。此外，實際的、潛在的或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

與員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴我們的高管以及我們管理、科學、臨牀和軟件工程團隊的其他主要成員的研發、臨牀、財務、運營、科學、軟件工程和其他業務專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

失去我們高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們軟件業務開發和銷售目標的實現，以及我們藥物發現業務研究、開發和商業化目標的實現。在任何一種情況下，失去高管或其他關鍵員工的服務都可能嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為具備成功開發、獲得監管部門批准並將生命科學行業的產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

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招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、會計、法律、銷售和營銷人員，以及軟件工程師和計算化學家，也將是我們成功的關鍵。在技術行業，對在設計、開發和管理軟件及相關服務方面擁有高水平專業知識的工程師以及對銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭都是激烈而持續的。招聘這些人員的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥和技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和顧問來幫助我們制定我們的研發和商業化戰略，並推進我們的計算平臺。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，我們的業務將受到不利影響。

我們正在實施多元化的業務戰略，並希望擴大我們的發展和監管能力，因此，我們在管理我們的多個業務部門和我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

目前，我們正在同時實施多種商業戰略，包括研發、軟件銷售以及合作和內部藥物發現方面的活動。我們相信，實施這些多元化的業務戰略可以提供財務和運營協同效應，但這些多元化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求。此外，我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在藥物開發、臨牀和監管事務領域。為了管理我們的多個業務部門和預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的關注有限和經驗有限，我們可能無法有效管理我們的多個業務部門和我們的業務擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。此外，為了履行作為一家上市公司的義務並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。任何無法管理我們的多個業務部門和增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行，或擾亂我們的運營和我們認為目前我們業務部門之間存在的協同效應。此外，其中一個業務部門的不利發展可能會擾亂這些協同效應。

與我們普通股所有權相關的風險

活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的普通股於2020年2月6日在納斯達克全球精選市場開始交易。在2020年2月6日之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證，我們股票的活躍交易市場將繼續發展或持續。因此，我們的股東可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者根本就很難。

我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，就有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2020年8月4日，我們的高管、董事和實益持有我們已發行普通股總數超過5%的股東，實益擁有的股份約佔我們普通股和所有有限普通股的52.3%，或者，如果我們有限普通股的持有人行使其權利，將其每股有限普通股交換為一股我們的普通股，約佔我們普通股的62.2%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的批准。

所有權控制的這種集中可能：

•

推遲、推遲或阻止控制權的變更；

•

鞏固我們的管理層和董事會；或

•

推遲或阻止涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。

這種所有權的集中也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們的股票價格可能會波動。自我們於2020年2月首次公開募股至2020年8月4日，我們普通股的盤中價格從25.50美元的低點波動到99.50美元的高點。由於波動性，我們的股東可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們對軟件解決方案的投資和成功；

•

我們內部藥物發現項目的研發工作取得了成功；

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動和進展；

•

我們或我們的競爭對手或潛在合作伙伴可能開發的任何候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果或發展；

•

我們的藥物發現合作者的成功，以及我們從這些合作者那裏獲得的任何里程碑或其他付款；

•

有競爭力的產品或技術的成功；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

關鍵人員的招聘或離職；

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我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化；

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我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股，或預期出售普通股；

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生物製藥行業的市場狀況；

•

一般經濟、行業和市場狀況；

•

公共衞生流行病的社會和經濟影響，如正在進行的新冠肺炎大流行；以及

•

“風險因素”一節中描述的其他因素。

在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或業務實踐產生不利影響。這類訴訟還可能導致我們產生其他鉅額費用來為此類索賠辯護，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

我們可能會不時地在我們的季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導將包括前瞻性陳述，將以我們管理層準備的預測為基礎。我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測。因此，這些人不會就預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計是以數字的特殊性呈現的，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於關於未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導意見必然是投機性的，可以預計，我們提供的任何指導意見所依據的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是管理層認為截至發佈日期可實現的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。

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我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如開始和完成我們內部藥物發現計劃中的臨牀前和啟用IND的研究，以及我們合作下的進展和里程碑。Moric還就其對與我們合作的項目開發的期望發表了公開聲明，他們和其他合作者未來可能會就他們對與我們合作的目標和期望發表更多聲明。這些活動的實際時間可能會因許多因素而差異很大，例如我們或我們當前和未來的合作者的藥物發現和開發計劃的延遲或失敗，包括新冠肺炎的結果，我們和我們的當前和未來的合作者投入的時間、精力和資源的數量，以及藥物開發中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們或我們當前和未來合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。

如果證券分析師不發表或停止發表研究報告，或發表關於我們業務的誤導性、不準確或不利的研究報告，或者如果他們發表對我們股票的負面評價，我們股票的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易量在一定程度上取決於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。不能保證現有的分析師將繼續跟蹤我們，也不能保證新的分析師將開始跟蹤我們。也不能保證任何覆蓋分析師會提供有利的報道。儘管我們已經獲得了分析師的報道，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們在現金、現金等價物和有價證券的使用上擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將在運用我們的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以使用這些資金的方式不會改善我們的運營結果或提高我們普通股的價值，或者以我們的股東可能不同意的方式使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並使我們的股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。截至2020年8月4日，我們有50,146,628股已發行普通股和13,164,193股有限普通股。我們所有已發行的普通股，包括我們有限普通股的股份轉換後可發行的普通股，都可以在公開市場出售，但受證券法第144條的限制，對於我們的關聯公司。

此外，我們的某些高管、董事和關聯股東已經或可能加入規則10b5-1，規定不時出售我們普通股的股份。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據高管、董事或關聯股東在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需高管、董事或關聯股東的進一步指示。規則10b5-1計劃可能在某些情況下被修改或終止。我們的高管、董事和關聯股東也可以在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股份。

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此外，在符合特定條件的情況下，我們普通股和有限普通股的某些持有人有權在我們為自己或其他股東提交的登記聲明中包括他們的股份，並從我們有資格提交S-3表格登記聲明後的任何時間開始，要求我們提交關於他們股票的S-3表格登記聲明。我們還提交了S-8表格的登記聲明，登記我們可能根據我們的股權補償計劃發行的普通股。根據本註冊表S-8登記的股份於發行時即可在公開市場出售，但須受適用於聯營公司、歸屬安排及行使購股權的數量限制所規限。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，或EGC，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們可能會一直是EGC，直到2025年12月31日，儘管如果我們成為一家“大型加速申報公司”，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起停止成為EGC。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。只要我們仍然是EGC，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•

在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；

•

未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了披露義務，例如免除提供選定的財務數據，能夠提供簡化的高管薪酬信息，以及在Form 10-K的年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露。

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》允許EGC利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或不再具有EGC資格。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是EGC後，這些費用還會進一步增加。交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間和資源來實施這些合規計劃，這可能會以犧牲其他業務為代價，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。

65

我們正在評估這些規則和條例，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們未能建立和維持有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股價造成不利影響。

作為一傢俬營公司，我們只有有限的會計和財務報告人員以及其他資源來處理我們的內部控制和相關程序。在對截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與我們審查權益法的控制有關的重大弱點是，我們投資的財務信息的精確度可以識別我們財務報表中的重大錯報，這是由於實體層面控制的設計不足所致。由於重大疲軟，我們未能及時發現和糾正一項權益法投資價值被低估的340萬美元。

我們已經實施了旨在改善財務報告內部控制的措施，以彌補實質性的弱點。例如，我們加強了與股權投資公司的溝通，以確保及時收到相關財務信息；我們指示重大投資公司提供季度美國公認會計準則財務報表；我們對從投資公司收到的財務數據實施了完整性和準確性控制。截至2019年12月31日，實質性疲軟已得到補救。

我們不能向你保證，我們迄今採取的措施，以及我們今後可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求這樣的評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大弱點。如果我們不能成功糾正未來財務報告內部控制的任何重大缺陷，或者如果我們發現任何其他重大缺陷，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

作為上市公司的結果，我們將有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須從我們向美國證券交易委員會提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告開始，由我們的管理層就我們對財務報告的內部控制提交一份報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第一份年度報告被要求在我們不再是EGC之日起向美國證券交易委員會提交。在我們被要求獲得審計師認證的時候，如果我們有重大弱點，我們將從我們的獨立註冊會計師事務所收到關於我們對財務報告的內部控制的負面意見。

為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，包括僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。在評估我們的內部控制時，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證不會有實質性的弱點或重大的

66

未來我們對財務報告的內部控制存在缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的某些報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的董事和管理層成員。

公司註冊證書和公司章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外，這些條款包括：

•

建立一個分類的董事會，每年只選舉三類董事中的一類；

•

經董事會決議後，方可變更本公司授權的董事人數；

•

限制股東將董事從董事會中除名的方式；

•

制定股東提議的提前通知要求，可在股東會議和董事會提名中採取行動；

•

要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動，除非在有限的情況下；

•

應持有至少25%的已發行普通股和有限普通股的股東的要求，限制向董事會或祕書召開股東會議的人數；以及

•

授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購。

67

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書指定特拉華州的州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對公司和我們的董事、高管和員工的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是以下唯一和唯一的論壇：(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們公司或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據本公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所引起的申索的任何訴訟，或(4)根據本公司的公司註冊證書或附例(在每宗個案中，均可不時修訂)的任何條文所產生的申索的任何訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟，或(4)任何聲稱根據本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的申索的訴訟。這些法院條款的選擇將不適用於為執行1933年證券法(修訂後的證券法)、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

這一排他性法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

股權證券的未登記銷售

沒有。

收益的使用

於2020年2月5日，我們的經修訂的S-1表格登記聲明(第333-235890號文件)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開發行普通股生效，據此我們於2020年2月10日以每股17.00美元的公開發行價發行和出售了13,664,704股普通股，包括因承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而增發的1,782,352股普通股，總收益為2.323億美元。2020年2月10日，在扣除1630萬美元的承銷折扣和佣金以及我們承擔的640萬美元的估計發行費用後，我們獲得了2.096億美元的淨收益。與2020年2月6日提交給美國證券交易委員會的與此次發行相關的最終招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第3項高級證券違約

不適用。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

68

項目6.展品。

展品

數

描述

表格

文件編號

展品

提交日期

已歸檔

特此聲明

  3.1

重述的公司註冊證書

8-K

001-39206

3.1

2/10/2020

  3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39206

3.2

2/10/2020

  4.1

登記人與比爾和梅林達·蓋茨基金會信託基金之間於2020年1月24日修訂和重新簽署的換股協議

S-1/A

333-235890

4.2

1/27/2020

10.1

1999年7月1日登記人與理查德·A·弗里斯納之間經修正的顧問協議

X

10.2†

註冊人和蓋茨風險投資有限責任公司之間的獨立承包人協議，日期為2020年6月23日

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

X

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

X

101.INS

XBRL實例文檔

X

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

*

隨附於本季度報告的附件32.1和32.2所附的證明被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其納入薛定諤公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件中，無論該文件是在本季度報告日期之前還是之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。

†

本展品的某些部分已被遺漏，因為它們不是實質性的，如果披露可能會對公司造成競爭損害。

69

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

薛定諤，Inc.

日期：2020年8月10日

發信人：

/s/Ramy Farid，博士

總裁與首席執行官

(首席行政主任)

日期：2020年8月10日

發信人：

/s/Joel Lebowitz

首席財務官

(首席財務官)

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