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4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享維夫:顧客Xbrli:純維夫:投票Veev:產品Veev:運動Veev:員工
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_______________________________________________________________________
表格10-K
_______________________________________________________________________
(標記一)
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| |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止2020年1月31日
或
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| |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-36121
_______________________________________________________________________
Veeva系統公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________________________
|
| | |
特拉華州 | | 20-8235463 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
莊園大道4280號
普萊森, 加利福尼亞 94588
(主要執行辦公室地址)
(925) 452-6500
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.00001美元 | Veev | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
___________________________________________________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 ☒ No ☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | | ☒ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
非加速文件服務器 | | ☐ | | 規模較小的報告公司 | | ☐ |
新興成長型公司 | | ☐ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
根據紐約證券交易所報告的註冊人A類普通股的收盤價165.90美元,註冊人的非關聯公司在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日(即2019年7月31日)持有的有投票權股票的總市值約為$22.1十億。每名高管董事及其關聯持有人持有的A類普通股或B類普通股的股份已被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
自.起2020年2月29日,有幾個134,056,705註冊人發行的A類普通股和15,199,816註冊人已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人在2020年年度股東大會上的委託書的部分內容以引用的方式併入本表格10-K的第三部分,在本文所述的範圍內。委託書將由註冊人在截至2020年1月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
根據第四部分第16項,下文概述了表格10-K的內容,包括(在EDGAR備案文件中)有超鏈接的交叉引用。這使用户可以很容易地在本年度報告中的10-K表格中找到相應的項目,其中充分展示了披露內容。摘要不包括將通過引用納入2018年度股東大會委託書的某些第三部分信息,該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交2020年1月31日.
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 33 |
第二項。 | 屬性 | 33 |
第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第II部 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 35 |
第六項。 | 選定的合併財務數據 | 37 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 |
| 概述 | 39 |
| 影響我們業績的關鍵因素 | 40 |
| 經營成果的構成部分 | 40 |
| 經營成果 | 44 |
| 營業費用和營業利潤率 | 46 |
| 非公認會計準則財務指標 | 48 |
| 流動性與資本資源 | 50 |
| 承付款 | 52 |
| 表外安排 | 52 |
| 關鍵會計政策和估算 | 53 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 55 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 56 |
| 合併資產負債表 | 59 |
| 綜合全面收益表 | 60 |
| 股東權益合併報表 | 61 |
| 合併現金流量表 | 62 |
| 合併財務報表附註 | 63 |
| 附註1.業務和重要會計政策摘要 | 63 |
| 注2.收購 | 69 |
| 附註3.短期投資 | 71 |
| 附註4.遞延成本 | 72 |
| 附註5.財產和設備,淨額 | 72 |
| 附註6.無形資產和商譽 | 73 |
| 附註7.應計費用 | 74 |
| 附註8.公允價值計量 | 74 |
| 附註9.其他收入,淨額 | 76 |
| 注10.所得税 | 76 |
|
| | |
| 附註11.遞延收入和履約義務 | 78 |
| 注12.租約 | 79 |
| 附註13.股東權益 | 80 |
| 附註14.每股淨收益 | 84 |
| 附註15.承付款和或有事項 | 85 |
| 附註16.關聯方交易 | 87 |
| 注17.按產品分類的收入 | 87 |
| 注18.有關地理區域的信息 | 87 |
| 注19.401(K)計劃 | 88 |
| 注20.選定的季度財務數據(未經審計) | 88 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 89 |
第9A項。 | 控制和程序 | 89 |
項目9B。 | 其他信息 | 90 |
| 第三部分 | |
| | |
第10項. | 董事、高管與公司治理 | 91 |
第11項。 | 高管薪酬 | 91 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 91 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 91 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 91 |
| 第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 92 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 92 |
| 簽名 | 97 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表格包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們的信念和假設以及我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營和支出結果、業務戰略和計劃、趨勢、市場規模、競爭地位、行業環境、潛在增長機會和產品能力等信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述,在某些情況下,可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“意志”等術語來識別。“將”或類似的表達以及這些術語的否定。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本10-K表格中其他部分所描述的那些。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅説明作出該陳述的日期。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述,或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因,即使未來有新的信息。
在本10-K表格中使用的術語“Veeva”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指Veeva系統公司及其子公司,除非上下文另有説明。
項目1.業務
概述
Veeva是為全球生命科學行業提供行業雲解決方案的領先供應商。我們成立於2007年,前提是特定於行業的雲解決方案能夠最好地解決生命科學公司的運營挑戰和監管要求。我們的解決方案旨在滿足客户的獨特需求及其最具戰略意義的業務功能--從研發(R&D)到商業化。我們的解決方案旨在幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場,更有效地營銷和銷售,並保持對政府法規的遵守。
客户成功是我們的核心價值觀之一,我們對此的關注使我們能夠隨着時間的推移深化和擴大我們與客户的戰略關係。由於我們專注於行業,我們對生命科學公司的需求和最佳實踐擁有獨特的、深入的視角。這使我們能夠開發有針對性的解決方案,快速適應法規變化,並快速將高度相關的增強功能融入我們現有的解決方案中。
我們的目標是成為生命科學行業最具戰略意義的技術合作夥伴,並通過我們支持生命科學公司研發和商業職能的解決方案實現長期領先地位。我們的商業解決方案幫助生命科學公司通過多種溝通渠道與醫療保健專業人員和醫療保健組織實現更好、更智能的互動,並規劃和執行更有效的媒體和營銷活動。我們針對臨牀、監管、質量和安全功能的研發解決方案幫助生命科學公司簡化其端到端產品開發流程,以提高運營效率並在整個產品生命週期中保持合規性。
我們現在還將把我們的內容和數據管理解決方案的好處帶給生命科學以外的三個受監管行業的新客户:消費品、化學品和化粧品。我們相信,我們的解決方案能夠滿足生命科學公司苛刻的業務和合規要求,這將很好地轉化為這些受監管的行業。我們目前向生命科學以外的公司提供的應用程序旨在幫助客户以合規的方式高效地管理關鍵的受監管流程和內容,並支持內部和外部利益相關者之間的安全協作,包括外包合作伙伴和供應商。
以Veeva的方式執行
我們商業模式的基礎是我們所説的Veeva的方式。Veeva的方式是我們實現在我們所服務的每個產品市場長期領先的目標的有紀律的方法的關鍵。
我們首先關注的是解決明確和正確的目標市場。在這些巨大的產品市場中,我們的解決方案所解決的問題對我們客户的業務具有戰略意義,我們相信,如果我們執行得好,Veeva可以成為長期的領導者。我們接受的概念是奔向複雜性,我們努力解決客户面臨的最重要和最具挑戰性的信息技術問題。
我們專注於交付卓越的產品和雲創新。我們的產品開發流程始於組建和投資強大的產品團隊,專注於在我們服務的每個產品市場構建深度、同類最佳的應用程序。通過創新的雲技術,我們還致力於通過提供在公共平臺上協同工作的統一應用套件來消除不同的系統。
我們努力與客户建立牢固的關係,並關注客户成功。當我們進入一個新產品市場時,我們從一小部分早期採用者客户開始。我們專注於向這些早期採用者學習,並確保他們使用我們的產品取得成功。一旦成功,我們的早期採用者已經發展成為直言不諱的倡導者,使我們的參考銷售模特。
最後,我們的目標是推動強勁增長和盈利通過高效、有針對性的銷售和營銷、紀律嚴明的產品規劃和有利可圖的專業服務。我們強勁的增長和盈利能力使我們能夠對現有市場的持續產品創新進行持續投資,併為我們提供投資於新市場機會的資源。
我們面向生命科學的行業雲解決方案
我們面向生命科學行業的行業雲解決方案分為三個關鍵產品領域--Veeva商用雲、Veeva數據雲和Veeva Vault,旨在滿足製藥、生物技術和醫療設備公司在其商業和研發業務中最緊迫的戰略需求。
Veeva商用雲
Veeva商用雲是一套多渠道客户關係管理(CRM)應用程序、商業數據倉庫、區域分配和調整應用程序、主數據管理應用程序以及客户參考和關鍵意見領袖數據和服務,旨在幫助公司更智能、更主動地與醫療保健專業人員和醫療保健組織互動,並確保合規。
我們的多渠道CRM應用程序是Veeva商用雲的一部分,包括:
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• | Veeva CRM和Veeva Medical CRM 使面向客户的員工(如生命科學銷售代表、大客户經理和科學聯絡員)能夠使用單一的集成解決方案管理、跟蹤和優化與醫療保健專業人員和醫療保健組織的互動。藉助多渠道Veeva CRM,客户可以通過所有關鍵渠道(包括面對面、電子郵件和網絡)為他們的團隊提供端到端的規劃和協調解決方案。Veeva CRM以高度專業化的功能支持生命科學行業獨特的商業業務流程和法規遵從性要求,例如通過電子簽名捕獲進行處方藥樣品管理,管理醫生與他們工作的組織之間的複雜聯繫,以及捕獲醫生的醫療諮詢。我們的Veeva CRM和Veeva Medical CRM解決方案的現有和最近宣佈的主要創新功能包括: |
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◦ | 在數據科學的支持下, Veeva客户關係管理建議 是包括在Veeva CRM中的一個儀表盤,它為生命科學銷售代表提供下一個最佳行動的建議和與客户下一次互動的正確渠道。 |
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◦ | Veeva CRM的實時架構和自動同步該功能確保所有CRM信息(包括活動、客户和產品數據)均可在多個移動設備上使用。 |
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◦ | Veeva CRM批准的註釋允許銷售代表在Veeva CRM中捕獲免費文本註釋,並利用人工智能的力量以合規的方式保存信息。Veeva批准的票據計劃於2020年上市。 |
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◦ | 客户之旅是Veeva CRM的一項新功能,可以在採用生命週期的各個階段更好地定位和管理客户,並在正確的客户階段推動最佳行動。 |
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• | Veeva CRM MyInsights 提供數據可視化工具,為Veeva CRM中的生命科學銷售代表提供量身定製的、可操作的見解。 |
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• | Veeva CLM 為生命科學銷售代表提供在與醫療保健專業人員面對面互動期間在移動設備(如iPad)上展示數字營銷內容的功能。 |
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• | Veeva CRM批准的電子郵件 支持管理、交付和跟蹤從生命科學銷售代表到醫療保健專業人員的電子郵件,同時保持合規性。 |
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• | Veeva CRM活動管理 支持計劃、管理和執行與醫療保健專業人員的小組會議,並幫助生命科學公司跟蹤和管理支出,以滿足透明度報告要求。我們最近收購的Doctors World為各種規模的生命科學公司提供補充的全服務演講者機構在美國的後勤服務. |
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• | Veeva CRM接洽 提供與醫療保健專業人員互動以進行在線會議的能力-使用 Veeva CRM接洽會議-並提供閉環營銷功能,通過網絡與醫療保健專業人員進行自我指導的互動 針對門户網站的Veeva CRM Engage. Veeva CRM Engage網絡研討會 允許公司以合規的方式執行虛擬事件,並與Veeva CRM事件管理一起構建。 |
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• | Veeva Align 使生命科學公司能夠快速、準確地進行銷售區域調整。通過與Veeva CRM的本地集成,Veeva Align允許無縫的現場協作,以提高準確性並最大限度地減少交接。 |
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• | Veeva CRM批准的報文傳送增加了對微信和WhatsApp等消息應用的支持,為銷售代表打開了新的數字渠道,以便與醫療保健專業人員進行相關、及時的互動。Veeva批准的消息今天可用於微信,並計劃在2020年用於WhatsApp. |
我們的數據解決方案是Veeva商用雲的一部分,包括:
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• | Veeva OpenData 提供醫療保健專業人員和醫療保健組織數據,其中包括人口統計信息、許可證信息和狀態、專業信息、從屬關係以及對客户參與度和合規性至關重要的其他關鍵數據。在生命科學行業中,這類數據被稱為客户參考數據或客户數據。Veeva OpenData Explorer計劃於2020年推出,將使用户可以選擇通過基於網絡的門户訪問全面的客户參考數據。我們還為客户提供外包數據管理服務。 |
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• | Veeva腫瘤學鏈接 是不斷更新的關於腫瘤學關鍵科學領導者的簡介和市場情報數據的單一來源。Veeva Oncology Link將數千名全球專家與數百萬項活動聯繫在一起,包括出版物、臨牀試驗和活動。 |
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• | 六字交叉,我們於2019年11月收購,為製藥品牌提供隱私安全的美國患者數據和一流的分析平臺,以最大限度地利用媒體投資並推動更大的營銷有效性。CrosSix Safemine技術以隱私安全的方式為美國患者連接健康數據和非健康數據,包括消費者和媒體數據。CrosSix difa使用這些數據來實時測量和優化針對患者和醫療保健專業人員的複雜、跨渠道的媒體宣傳活動. |
我們的主數據管理解決方案是Veeva商用雲的一部分,包括:
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• | Veeva網絡客户大師級 是一種特定於行業的客户主軟件解決方案,可對來自多個系統和數據源的醫療保健專業人員和醫療保健組織數據進行重複數據消除、標準化和清理,以形成單一的、整合的客户主記錄。Veeva Network Customer Master預配置了特定於生命科學的數據模型,並在單個系統中支持全球協調以及國家、市場和地區數據規範。 |
我們的下一代商業數據倉庫和高級人工智能應用程序是Veeva商用雲的一部分,包括:
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• | Veeva Nitro消除了定製數據倉庫開發和維護的時間和精力,併為人工智能和高級分析提供了基礎。通過特定於行業的數據模型和標準數據連接器,Nitro使生命科學公司能夠更輕鬆地統一其最重要的數據源,如處方、銷售、處方和索賠數據。 |
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• | 維瓦·安迪是一款人工智能應用程序,它在Veeva CRM中嵌入了關於提高現場效率和有效性的下一個最佳行動的定製見解和建議。有了Veeva Andi,客户可以在整個Veeva CRM中採用、部署和擴展人工智能,並在正確的時間通過正確的渠道傳遞正確的消息,從而改善客户體驗. |
Veeva數據雲
Veeva Data Cloud將為商業用例提供零售和專科分銷渠道的縱向美國患者和處方者數據,如發佈計劃、患者細分、商業分析、人工智能、區域設計、目標定位和激勵薪酬。Veeva數據雲將由現有的CrosSix技術、隱私安全流程和不斷擴大的健康數據集提供支持,並將擁有與其他Veeva數據解決方案相同的開放和客户友好型使用協議。我們預計Veeva數據雲將於2020年12月推出。
維耶娃 金庫
Veeva Vault是一套統一的基於雲的企業內容和數據管理應用程序,所有這些都構建在我們的專有技術之上Veeva跳馬平臺。我們的Veeva電子倉庫應用解決了我們客户的商業職能(包括醫療、銷售和營銷)以及關鍵研發職能(包括臨牀、監管、質量和安全)的內容管理要求。
Veeva Vault處理內容和數據的獨特能力使我們能夠構建以內容和數據為中心的應用程序,幫助客户簡化端到端業務流程,消除手動流程和孤立系統。Veeva Vault可以一次部署一個應用程序,也可以部署為具有多個應用程序的集成解決方案,使我們的客户能夠在單個全球系統中統一和管理重要文檔和相關數據。
我們針對生命科學的Veeva存儲庫應用程序分為兩個產品領域:用於商業內容管理的Veeva存儲庫和Veeva開發雲。
Veeva用於商業內容管理的存儲庫
生命科學公司在銷售和營銷工作中越來越多地使用和多樣化內容,這要求快速創建材料和更好地管理商業內容,並在渠道和地理位置上繼續嚴格遵守監管規定。Veeva Vault應用程序和功能主要由生命科學公司的商業和醫療部門用於管理商業和醫療內容,包括:
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• | Veeva跳馬宣傳墊 將數字資產管理與內容審查和分發功能相結合,生命科學公司可以通過這些能力管理整個數字供應鏈中商業內容的創建、審查、批准、索賠跟蹤、多渠道分發、過期和撤回的端到端流程。Veeva保險庫汽車索賠鏈接是Veeva Vault PromoMats中的一項功能,它使用人工智能來建議從索賠到相關參考的鏈接,從而減少跨國家、渠道和資產管理索賠的管理負擔和風險。 |
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• | Veeva跳馬MedComms 使生命科學公司能夠簡化醫療內容的創建、審批和交付,並跨多個渠道和地理位置創建和維護單一的、經過驗證的醫療內容來源。集成的醫療查詢管理允許醫療事務團隊集中醫療查詢和內容,以向醫療專業人員和患者提供口頭和書面溝通,包括通過呼叫中心或公司網站收到的問題的批准答案。 |
Veeva開發雲
Veeva開發雲將生命科學公司的臨牀、監管、質量和安全功能的應用套件整合到Veeva Vault平臺上,使公司能夠簡化產品開發生命週期,並消除手動流程和孤立系統。這些應用程序幫助生命科學公司在產品開發中實現更高的效率和敏捷性,同時保持法規遵從性。我們的每個Veeva開發雲應用程序都有一個基於共享內容和數據、深度功能和預定義工作流的獨特數據模型,以支持特定於行業的流程。
Veeva開發雲應用套件包括:
Veeva拱頂臨牀
Veeva Vault Clinic是業界第一個將電子數據捕獲(EDC)、臨牀試驗管理(CTMS)、電子試驗主文件(ETMF)和研究啟動應用程序結合在一起的雲應用程序套件,以統一臨牀數據管理和臨牀手術。Veeva還提供了一種解決方案,幫助臨牀研究網站無縫管理法規文件和試驗信息。
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• | Veeva Vault CDMS 是一種臨牀數據管理解決方案,包括 Veeva Vault EDC, Veeva存儲庫編碼器,以及 Veeva存儲庫數據工作臺。Vault CDMS將編碼、EDC、數據清理和報告整合到一個集成的解決方案中,以管理研究並全面查看試驗中的所有臨牀數據。Vault EDC和vault Coder現已面市。保險數據工作臺計劃於2020年推出. |
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• | Veeva跳馬CTMS 是一個臨牀試驗管理應用程序,它 幫助統一讚助商、合同研究組織和調查人員的“單一真相來源”的信息和文檔,以降低複雜性、增加透明度並加快上市時間。 |
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• | Veeva金庫支付是對Vault CTMS的補充應用程序,可幫助管理臨牀研究站點的付款和報銷流程。 |
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• | Veeva跳馬eTMF是一個電子試驗主文件應用程序,用於管理活動和歸檔臨牀試驗的文檔庫,以提高檢查準備情況、可見性和控制性。 |
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• | Veeva Vault研究啟動 幫助生命科學公司更有效地管理激活臨牀試驗研究人員站點的過程。 |
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• | Veeva SiteVault 通過電子簽名、遠程監控、認證副本工作流和報告等功能,幫助臨牀研究站點減輕管理研究站點鑑定和激活的文檔和流程的管理負擔。Veeva提供一個完全可配置的版本,稱為SiteVault企業版這包括用於集成、定製報告和定製工作流的開放式API。Veeva還提供一個免費版本,名為SiteVault免費為各種規模的臨牀試驗站點提供現代雲解決方案,幫助簡化試驗活動,目標是加速整個生命科學行業的臨牀研究。 |
Veeva跳庫RIM
Veeva Vault RIM是一套應用程序,可在單個雲平臺上提供完全集成的監管信息管理(RIM)功能。
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• | Veeva金庫提交 將提交內容規劃和創作集中在一個應用程序中,以幫助生命科學公司根據行業接受的指導方針收集和組織文件和內容,這些文件和內容應包括在提交給醫療保健機構(如美國食品和藥物管理局(FDA))的監管文件中。 |
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• | Veeva存儲庫提交檔案 將已發佈的提交內容和通信存儲在安全的全球可訪問存儲庫中。 |
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• | Veeva保管庫註冊 使生命科學公司能夠管理、跟蹤和報告全球範圍內的產品和註冊信息,包括註冊狀態、變化、衞生當局的問題和承諾以及認證請求。 |
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• | Veeva金庫提交發布 為檔案發布提供集成解決方案,幫助加快法規提交的準備和處理時間。 |
Veeva跳庫質量
Veeva Vault Quality是業界首個面向生命科學、代工製造商和供應商的統一質量應用套件,可在單一平臺中無縫管理質量流程和內容,從而提高可見性和可控性。
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• | Veeva存儲庫質量文檔 允許創建、審查、批准、分發和管理受控文件,如標準操作程序、製造配方和規範。 |
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• | Veeva跳庫站經理 通過位於製造車間製造工位的平板電腦,直接為製造操作員提供最新的文檔和視頻,包括關鍵工作説明和程序。 |
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• | Veeva保險庫質量管理體系 是一種質量管理解決方案,為偏差、內部和外部審計、投訴、實驗室調查、變更控制、糾正和預防措施以及主動管理舉措提供最佳實踐流程。質量風險管理在保險庫中,QMS允許公司在整個產品生命週期中採取主動的方法來監控風險並實施緩解計劃,以提高產品質量和患者安全。 |
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• | Veeva跳馬訓練 簡化生命科學公司內部基於角色的培訓,並幫助高質量的團隊保持隨時準備審計和合規。公司可以高效地組織、分配和跟蹤內容和信息,以便對合適的人員進行正確的政策和程序培訓。 |
Veeva跳馬安全
Veeva保管庫安全是一套統一的應用程序,將幫助生命科學公司的藥物警戒和安全部門提高管理端到端安全流程的效率並保持合規性,這些流程包括:
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• | Veeva跳馬安全 是在單個系統中收集、管理和實時監督不良事件的現代應用程序。 |
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• | Veeva保險庫安全文檔 集中管理藥物警戒內容,以提高運營效率和合規性。它支持團隊內部以及生命科學公司內的臨牀、質量、監管和其他組織之間的協作. |
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• | Veeva跳庫Safety.AI是一款人工智能應用程序,可自動接收案件,以減少手動數據輸入的時間和工作量,從而更高效地處理案件。Safety.AI計劃於2020年推出。 |
Veeva保險庫醫療器械套房
Veeva Vault醫療設備套件包括上述商業、臨牀、質量和法規應用程序,為製造商在整個產品開發生命週期中提供更高的可見性、協作性和速度.
生命科學以外的受管制行業的解決方案
我們最初針對生命科學以外的客户的應用解決了消費品、化學品和化粧品等受監管行業內的特定內容和數據管理流程。Veeva Quality1是一個強大的質量管理、文檔管理和培訓解決方案。Veeva法規一幫助公司管理監管提交內容。Veeva聲稱解決端到端產品和營銷索賠管理流程。
專業服務和支持
我們還提供專業服務,幫助客户最大化我們解決方案的價值。我們的服務團隊擁有行業專業知識、項目管理能力和深厚的技術敏鋭性,我們相信這些都是我們的客户高度重視的。我們的專業服務團隊與我們的系統集成商合作伙伴一起交付項目。我們提供以下專業服務:
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• | 專注於推進或轉變與Veeva解決方案相關的業務和運營流程的服務; |
我們根據特定的專業知識組織我們的專業服務團隊,以便他們能夠為我們客户的研發和商務部門的最佳行業實踐提供建議和支持。
我們的全球系統集成商合作伙伴還向希望使用它們的客户提供實施和選定的支持服務。我們的系統集成商合作伙伴包括埃森哲、Cognizant Technology Solutions、德勤諮詢和其他生命科學專業公司。
我們的客户
自.起2020年1月31日,我們為861名客户提供服務。有關我們如何定義當前客户的説明,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--運營結果的組成部分”。我們為整個生命科學行業的公司提供解決方案,包括製藥、生物技術和醫療器械公司、合同銷售組織和合同研究組織。我們的生命科學客户既有最大的全球製藥和生物技術公司,如拜耳股份公司、勃林格-英格爾海姆公司、禮來公司、吉利德科學公司、默克公司和諾華國際公司,也有規模較小的製藥和生物技術公司,包括Alkermes公司、Grupo Ferrer Internacional S.A.、Ironwood PharmPharmticals,Inc.和Leo Pharma A/S。我們還向生命科學以外的下列受監管行業的公司提供解決方案:消費品、化學品和化粧品。在我們結束的財政年度內2018年1月31日, 2019,以及2020,我們沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
我們的員工
自.起2020年1月31日,我們在全球擁有3501名員工。我們還聘請臨時工和顧問。我們在美國的員工沒有工會代表,然而,在某些外國地方,有代表我們員工的工人委員會。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係非常好。
研究與開發
我們的研發機構負責設計、開發和測試我們的解決方案和應用程序。根據客户的反饋和需求,我們專注於開發新的解決方案功能、應用程序和核心技術,並進一步增強現有解決方案和應用程序的可用性、功能性、可靠性、性能和靈活性。
銷售和市場營銷
我們通過直銷組織銷售我們的解決方案。在大型生命科學公司中,研發和商業業務職能通常由獨立的技術和商業決策者組成。因此,我們營銷和銷售我們的解決方案,以與這些決策者的鮮明特徵保持一致。我們擁有不同的研發和商業銷售團隊,我們進一步細分,專注於向大型全球生命科學公司和較小的生命科學公司銷售。我們還擁有一支獨特的銷售團隊,負責向生命科學以外受監管行業的公司進行銷售。
技術基礎設施和運營
我們的解決方案採用基於Pod的架構,可實現可擴展性、操作簡單性和安全性。我們的產品託管在位於美國、英國、歐盟、日本和韓國的數據中心。我們利用第三方來提供我們的計算基礎設施,並管理我們的解決方案運行所在的基礎設施。例如,對於Veeva CRM和我們的某些多渠道CRM應用程序,我們利用了Salesforce.com提供的主機基礎設施。對於我們的Veeva存儲庫應用程序、Veeva網絡應用程序以及某些其他Veeva商業雲應用程序,我們使用亞馬遜網絡服務。
我們的基礎設施供應商採用先進的措施來確保物理完整性和安全性,包括宂餘的電力和冷卻系統、防火和防洪機制、持續的安全覆蓋、入口處的生物識別讀取器和匿名外部設備。我們還實施了各種災難恢復措施,以便在單個數據中心發生災難時將數據丟失降至最低。我們使用宂餘配置來構建我們的解決方案,以最大限度地減少服務中斷。我們不斷監控我們的解決方案是否有任何故障跡象或即將發生的故障,並採取先發制人的措施,試圖最大限度地減少或防止停機。
我們的技術基於多租户架構,可為使用我們解決方案的所有客户應用通用、一致的管理實踐。我們使多個客户能夠共享相同版本的我們的解決方案,同時安全地對各自的數據進行分區。我們的部分多渠道客户關係管理應用程序構建在Salesforce的Salesforce1平臺上。我們的Veeva Vault應用程序、Veeva Network應用程序以及我們的其他部分商業雲應用程序都構建在我們自己的專有平臺上。我們的某些其他應用程序依賴於亞馬遜網絡服務提供的技術平臺。例如,我們的商業數據倉庫應用程序Veeva Nitro就利用了Amazon RedShift。
質量和合規性計劃
Veeva保持着通過ISO9001認證的質量管理體系,以確保我們所有產品的過程控制符合既定的行業標準。為了遵守IT醫療保健法規,必須為我們的解決方案設計並嵌入某些功能,例如強大的審計跟蹤、合規的電子簽名捕獲、數據加密和安全訪問控制。除了設計要求外,我們的解決方案還必須經過全面測試,以符合適用於生命科學行業電子記錄保存系統的法規,其中包括:
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監管 | 法規説明 |
21 CFR 820.75 | 美國FDA關於系統驗證的設備法規 |
21 CFR 211.68 | 美國FDA製藥GMP關於系統驗證的規定 |
21 CFR 11 | 美國FDA對電子記錄維護的要求 |
歐盟附件11 | 歐盟GMP對電子記錄維護的要求 |
21 CFR 203 | 《處方藥營銷法》要求的藥品樣本跟蹤 |
Pfsb通知,第0401022號(日本) | 使用電磁記錄和電子簽名批准或許可藥品 |
我們的每個版本的解決方案都受到法規的約束,這些法規要求公司保留某些記錄並向監管機構提交信息,作為合規性驗證的一部分,這些版本都要接受針對這些標準和其他相關標準的驗證測試。
安全計劃
Veeva擁有通過國際標準化組織27001認證的信息安全管理系統,並由我們的首席信息安全官管理,以確保產品和基礎設施組件的安全控制符合既定標準。我們的解決方案在發佈前經過了內部漏洞測試,我們聘請了第三方至少每年對我們的解決方案進行滲透和漏洞測試。我們還每年獲得與安全和可用性相關的獨立第三方審計意見,如SOC 2、類型II報告和ISO 27001認證報告。我們還需要基於角色的安全和安全意識培訓,並定義了安全事件響應流程。
隱私計劃
Veeva維護的全球隱私計劃符合適用的法律和法規,包括加州消費者隱私法(CCPA)、歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、美國健康保險可攜性和責任法案(HIPAA)和巴西的Lei Geral de Proteção de Dados(LGPD),將於2020年8月15日生效。我們有一名首席隱私官,他與我們的首席信息安全官以及整個組織的業務和產品負責人合作。Veeva保持有效的歐盟-美國隱私盾牌認證和瑞士-美國隱私盾牌認證,以允許將歐盟和瑞士的個人數據轉移到美國。Veeva還按照加州總檢察長的要求註冊為數據經紀人。此外,Veeva維護隱私政策和程序,並要求進行基於角色的隱私意識培訓。有關我們的隱私做法的更多信息,請訪問veeva.com/Privacy。
競爭
我們的解決方案市場是全球性的,發展迅速,競爭激烈,並受到不斷變化的法規、先進的技術和不斷變化的客户需求的影響。在新的銷售週期中,我們通常會與供應商提供的其他基於雲的解決方案展開競爭,這些供應商開發面向生命科學行業的應用程序。我們Veeva商業雲應用程序的主要競爭對手是IQVIA Inc.,它提供基於Salesforce1平臺的CRM應用程序、各種數據產品和其他應用程序。沒有一家供應商提供的產品可以與我們所有的Veeva Vault應用程序競爭,但IQVIA、Medidata Solutions,Inc.(最近被達索系統公司收購)、OpenText
公司、甲骨文公司和其他較小的應用程序提供商提供的應用程序與我們的某些Veeva Vault應用程序競爭。
我們的商用雲和Veeva電子倉庫應用套件還競相取代Oracle、Microsoft Corporation和其他較小的應用程序提供商等公司提供的基於客户端服務器的傳統解決方案。我們的客户還可以選擇使用非生命科學專用的基於雲的應用程序或平臺,例如Box.com、Amazon Web Services或Microsoft,以實現我們的應用程序提供的某些功能。
我們的數據和數據分析產品,包括我們計劃和最近宣佈的數據雲產品,與IQVIA和其他較小的數據提供商競爭。
我們向生命科學行業以外的公司銷售我們的某些Veeva Vault應用程序。在我們的這一業務領域,我們的競爭對手是OpenText、微軟、斯巴達系統公司、EtQ管理諮詢公司、有限責任公司、甲骨文和Box提供的解決方案,以及由第三方供應商或我們的潛在客户內部開發的定製軟件。
我們提供的專業服務與一系列專業服務公司競爭。
我們的一些實際和潛在競爭對手比我們更有優勢,例如更長的運營歷史,更多的財務、技術、營銷或其他資源,更強的品牌和商業認知度,更大的知識產權組合,以及與更廣泛的系統集成商和其他合作伙伴的協議。我們預計未來競爭將會加劇,我們也可能面臨來自新市場進入者的競爭。
我們認為,我們市場上的主要競爭因素包括:
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• | 應用程序的定製化、可配置性、集成性、安全性、可擴展性和可靠性; |
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• | 能夠確保獲得加載和處理客户許可的第三方專有數據的權利;以及 |
我們認為,在這些因素的基礎上,我們的競爭總體上是有利的。
知識產權
我們依靠專利、商業祕密、版權和商標以及合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權。我們已經制定了為我們的技術創新尋求專利保護的程序。下表提供了截至2020年1月31日我們已頒發的專利和待批專利申請的摘要:
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已頒發的美國專利(2027年5月至2038年1月到期)
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已頒發的國際專利(在2025年4月至2037年6月期間到期)
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美國和國際待定申請
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我們的專利和專利申請涵蓋以下產品類別中的技術:Veeva商用雲、Veeva電子倉庫平臺、Veeva電子倉庫臨牀、Veeva電子倉庫RIM、Veeva電子倉庫CDMS和Veeva電子倉庫安全。我們計劃繼續擴大我們的專利組合。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議,並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。雖然我們依賴我們的知識產權以及合同保護來建立和保護我們的專有權利,但我們相信,我們的人員的技術和創造性技能、新特性和功能的創造以及對我們應用程序的頻繁增強等因素,對於建立和保持我們作為生命科學行業軟件解決方案和應用程序提供商的技術領先地位至關重要。
儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權,但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與我們的應用程序具有相同功能的應用程序。監管未經授權使用我們的技術和知識產權是困難的,通過民事執法機制保護我們的權利可能是昂貴和耗時的。
我們行業中的公司以及非執業實體經常擁有一些專利、版權、商標和商業祕密,並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。我們目前正在與競爭對手進行法律訴訟,其中競爭對手聲稱商業祕密被挪用和其他索賠,我們未來可能面臨新的指控,即我們侵犯了其他競爭對手或非執業實體的專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權。我們預計,隨着不同行業領域應用程序的功能重疊,我們和行業內的其他公司將繼續受到競爭對手和非執業實體的第三方侵權索賠。這些第三方中的任何一個都可能在任何時候向我們提出侵權索賠。例如,參見我們合併財務報表附註15中對我們當前訴訟的描述。
企業信息
我們的網站地址是http://www.veeva.com.我們網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格中,您不應將我們網站上包含的信息視為本表格10-K的一部分,也不應在決定是否購買A類普通股時考慮。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案,在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後,可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者部分免費獲取,網址為http://ir.veeva.com。
第1A項。風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在投資A類普通股之前,您應仔細考慮下文和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中描述的風險和不確定性,以及本報告中的所有其他信息,包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
新冠肺炎在全球範圍內的爆發可能會對我們的業務造成負面影響。
世界衞生組織宣佈2019年12月開始的新冠肺炎疫情為大流行,美國聯邦政府宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們客户的影響、員工或行業事件以及對我們的供應商和合作夥伴的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。例如,為了應對新冠肺炎爆發,我們已將某些客户活動轉變為純虛擬體驗,我們可能會被迫或可能認為未來類似地更改、推遲或取消完全額外的客户、員工或行業活動是明智的。我們還實施了員工旅行限制,並指示大多數地點的員工在家工作。我們的許多客户都實施了類似的措施,這可能會限制我們向他們銷售或提供專業服務的能力。客户也可以根據新冠肺炎疫情給他們的業務帶來的不確定性,推遲或取消購買決定或項目。在這一點上,新冠肺炎的爆發可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。由於我們以訂閲為基礎的商業模式,新冠肺炎爆發的影響以及對我們銷售努力的任何影響,可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中,如果有的話。
此外,在新冠肺炎爆發期間,股市出現了異常波動,這種波動可能會持續下去。到目前為止,在新冠肺炎爆發的某些時期,我們的股價大幅下跌,而且這種下跌可能會繼續發生。
與我們的業務相關的風險
如果我們的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對客户數據的未經授權訪問,我們的解決方案可能被視為不安全,客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案,我們可能會招致重大責任。
我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息,包括有關其員工和銷售人員聯繫的醫療專業人員的個人或身份信息、與新醫療的監管提交流程相關的敏感專有數據,以及可能包括個人健康信息的其他敏感信息。此外,我們於2019年11月收購的CrosSix提供為美國患者處理第三方健康和非健康數據的技術。因此,由於第三方行為、員工錯誤、產品缺陷、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、信息的不當使用或訪問、服務中斷、服務降級、中斷、服務級別積分、訴訟、賠償義務、對我們的聲譽的損害以及其他責任。雖然我們維持並繼續改進我們的安全措施,但我們可能無法充分預測安全威脅或實施適當的預防措施,部分原因是用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,通常直到對目標發動攻擊時才能確定。此外,檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞,包括由第三方硬件或軟件引起的漏洞,可能會導致額外的直接或間接成本和管理時間。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響,導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲,導致聲譽受損,或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制性披露或其他行動或責任, 這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失,而且在任何情況下,此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。另一家重要的基於雲的解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們的解決方案的需求產生負面影響。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不能有效競爭,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的解決方案市場競爭激烈。在我們最大產品類別的新銷售週期中,我們通常會與供應商提供的其他基於雲的解決方案競爭,這些供應商開發面向生命科學行業的應用程序。我們Veeva商業雲應用程序的主要競爭對手是IQVIA Inc.,它提供基於Salesforce1平臺的CRM應用程序、各種數據產品和其他應用程序。Veeva CRM的一個重要客户最近啟動了一個項目,為其部分CRM用户實施IQVIA的競爭性軟件產品。部署的範圍可能會擴大,導致我們的Veeva CRM業務進一步損失收入,或者我們可能在未來失去更多的Veeva CRM用户或客户。沒有一家供應商提供的產品可以與我們所有的Veeva電子倉庫應用程序競爭,但IQVIA、Medidata Solutions,Inc.(最近被達索系統收購)、OpenText Corporation、Oracle Corporation和其他較小的應用程序提供商提供的應用程序可以與我們的某些Veeva電子倉庫應用程序競爭。我們的商用雲和Veeva電子倉庫應用套件還競相取代Oracle、Microsoft Corporation和其他較小的應用程序提供商等公司提供的基於客户端服務器的傳統解決方案。我們的客户還可以選擇使用非生命科學專用的基於雲的應用程序或平臺,例如Box.com、Amazon Web Services或Microsoft,以實現我們的應用程序提供的某些功能。我們的數據和數據分析產品,包括我們計劃和最近宣佈的數據雲產品,與IQVIA和其他較小的數據提供商競爭。我們提供的專業服務與一系列專業服務公司競爭,有時還包括我們的一些合作伙伴。隨着新技術的引入,我們預計未來的競爭將會更加激烈, 我們還可能面臨來自新市場進入者的競爭。
我們的一些實際和潛在競爭對手比我們更有優勢,例如更長的運營歷史,更多的財務、技術、營銷或其他資源,更強的品牌和商業認知度,更大的知識產權組合,以及與更廣泛的系統集成商和其他合作伙伴的協議。我們還繼續受到競爭對手的訴訟;例如,正如本報告其他部分披露的那樣,我們正在與IQVIA和Medidata進行積極的訴訟。
如果我們的競爭對手的產品、服務或技術比我們的解決方案更容易被接受,如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場,如果他們的產品或服務比我們的技術能力更強,或者如果客户用定製軟件替換我們的解決方案,那麼我們的收入可能會受到不利影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。由於所有這些原因,我們可能無法與當前和未來的競爭對手進行有利的競爭。
如果我們較新的解決方案不能成功地被新老客户採用,我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。
我們的持續增長和盈利能力將取決於我們成功開發和銷售新解決方案的能力,包括我們最近推出的、銷售經驗有限的解決方案。目前還不確定這些較新的解決方案是否會繼續以足以支持我們預期的整體增長的速度增長。例如,我們沒有銷售計劃中的和最近宣佈的Data Cloud產品的經驗,我們向生命科學行業以外的公司銷售我們的產品的經驗有限。我們不能肯定,在較新的解決方案和市場方面,我們將取得成功。要有效地營銷和銷售這些解決方案,或者開發其他新的解決方案並對現有解決方案進行增強,可能需要我們花費大量時間,並且可能會產生大量費用。如果我們較新的解決方案不能繼續在市場上獲得吸引力,或者我們未來可能開發和推出的其他解決方案不能及時獲得市場接受,我們的收入和經營業績的增長率將受到不利影響。
我們的收入相對集中在少數關鍵客户,失去一個或多個這樣的關鍵客户,或者他們未能續訂或擴大用户訂閲,可能會減緩我們收入的增長速度,或導致我們的收入下降。
在我們結束的財政年度中2018年1月31日, 2019,以及2020,我們的前十大客户分別佔我們總收入的42%、39%和36%。我們依靠我們的聲譽和關鍵客户的推薦來向潛在客户推銷我們的解決方案,我們稱之為“參考銷售”。失去我們的任何關鍵客户,或者其中一個或多個客户未能續訂或擴大我們部分或全部產品的用户訂閲,可能會對我們收入的增長率、我們的聲譽和我們獲得新客户的能力產生重大影響。在收購我們的一個客户或兩個客户之間的業務合併的情況下,我們過去和將來可能會減少用户訂閲或不續訂他們的某些或全部訂閲
命令。在續訂這些大客户訂閲訂單時,我們還可能面臨越來越嚴格的採購審查,這可能會導致用户訂閲減少或定價壓力增加。任何這些負面事件對我們最大的客户的業務影響都可能特別明顯。
無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的員工。對這些員工的競爭非常激烈,特別是銷售和營銷人員以及在企業軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的工程師。在聘用和挽留具備適當資歷的僱員方面,我們不時遇到困難,而我們預期亦會繼續遇到困難。至於銷售專業人員,即使我們成功地吸引到高素質的人才,他們也可能需要6至9個月或更長的時間才能得到充分的培訓和生產。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,可能會提供被認為比我們更好的薪酬方案。例如,我們向絕大多數求職者和現有員工提供股權獎勵,作為他們整體薪酬方案的一部分。如果我們股權獎勵的預期價值下降,包括由於我們A類普通股的市場價格下降或對我們未來前景的看法發生變化,可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外,我們薪酬結構的變化可能會受到員工的負面影響,導致人員流失或在招聘過程中造成困難。如果我們不能吸引新員工,或者不能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們解決方案中的缺陷或中斷可能會導致對我們解決方案的需求減少,我們的收入減少,並使我們承擔重大責任。
我們不時地發現我們的解決方案中存在缺陷,未來可能會檢測到新的缺陷。此外,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、降級、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起,包括人為或軟件錯誤、病毒、網絡攻擊、欺詐、客户使用量激增、與我們的第三方計算基礎設施和網絡提供商相關的問題、基礎設施更改以及拒絕服務問題。服務中斷可能源於我們在交付、配置或託管我們的解決方案,或設計、安裝、擴展或維護我們的計算基礎設施時出現的錯誤。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。這類問題也有可能導致客户數據丟失。
由於我們的客户將我們的解決方案用於其業務的重要方面,因此我們的解決方案中的任何錯誤、缺陷、中斷、服務降級或其他性能問題都可能損害我們的聲譽,並可能損害我們客户的業務。如果發生這種情況,我們的客户可能會延遲或扣留對我們的付款,取消他們與我們的協議,選擇不續訂,或對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠,我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們解決方案的需求減少,我們的收入減少,我們的壞賬費用增加或應收賬款的回收週期增加,或者可能需要我們招致訴訟費用或重大債務。
我們經歷了快速增長,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的商業計劃。
自成立以來,我們經歷了業務的快速增長和擴張。我們的收入、客户數量、產品和服務產品、運營國家/地區、設施和計算基礎設施需求都大幅增加,我們預計未來還會增加。我們的員工基礎也經歷了快速增長。隨着我們的不斷增長,無論是有機的還是通過收購,我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的員工,同時執行我們的增長計劃並保持我們文化的有益方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們吸引和留住高素質員工以及實現我們的業務目標的能力。
我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源造成重大壓力。我們預計將需要對我們的設施和計算基礎設施進行額外的投資,以擴大我們的運營規模。為了有效地管理增長,我們必須繼續:改進我們的關鍵業務應用程序、流程和計算基礎設施;增強信息和通信系統;並確保我們的政策和程序不斷髮展,以反映我們當前的運營,並適當地傳達給員工並得到員工的遵守。這些增強和改進將需要
額外的投資以及寶貴的管理層和員工時間和資源的分配。未能有效管理增長可能導致部署我們的解決方案的困難或延遲、質量或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難或其他運營困難,任何這些困難都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致我們股東的股權進一步稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們過去已經並可能在未來尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。例如,在2019年11月,我們收購了CrosSix,一家提供隱私安全的患者數據和分析的提供商,以及一家為醫療保健專業人員提供揚聲器局級服務的公司。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論這些收購是否完成。
我們在收購其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素,我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,包括:
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• | 無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益; |
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• | 難以整合被收購企業的隱私、數據安全和會計系統、運營和人員; |
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• | 與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用; |
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• | 難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款,包括由於被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異; |
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• | 因被收購企業適用的會計準則或做法的差異(例如,非美國企業可能不習慣根據美國公認會計原則編制其財務報表)或難以識別和糾正被收購企業財務報告內部控制方面的缺陷而產生的問題; |
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• | 收購對我們與現有業務夥伴和客户的業務關係造成的不利影響; |
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• | 根據包括競爭法在內的各種監管計劃,政府當局進行調查的可能性或未能及時獲得所需批准的可能性,可能會延誤或阻止我們完成交易,使交易在事後剝離,或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力。 |
此外,我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的無形資產和商譽,我們必須至少每年對其進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。收購還可能導致購買會計調整、註銷或重組費用,這可能會對我們的業績產生負面影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長,或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會,我們的經營業績和增長將受到損害。
我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論,分析他們現有的解決方案,並確定這些潛在客户如何使用我們的解決方案並從中受益。新客户的銷售週期從獲得潛在客户資格到完成第一次銷售,可能跨越12個月或更長時間。我們銷售較新解決方案的歷史有限。因此,我們對這些應用的銷售週期可能很長,而且很難預測。此外,我們最近才開始向生命科學以外的行業銷售我們的某些Veeva Vault解決方案。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢,但沒有任何保證我們的努力會導致我們的解決方案的銷售。此外,由於各種因素,我們的銷售週期可能會因客户而異,包括潛在客户的採購和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新解決方案,以及潛在客户的採購審批程序。如果我們的銷售週期延長,或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會,我們的經營業績和增長將受到損害。
災難性事件可能會擾亂我們的業務,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓,我們的第三方託管計算基礎設施位於美國、歐盟、日本和韓國。美國西海岸以及日本和韓國都有活躍的地震區。此外,我們的開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動依賴於我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站。如果發生大地震、颶風、實際或可能發生的突發公共衞生事件(例如新冠肺炎),或其他災難性事件,如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊,我們可能無法全面或完全繼續運營,可能會遇到系統中斷、聲譽受損、解決方案開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞、關鍵員工流失和關鍵數據丟失等問題,所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。
在Veeva商用雲中,我們的核心Veeva CRM應用程序已在製藥和生物技術公司的銷售團隊中實現了實質性的滲透。如果我們維持或進一步增加我們核心CRM應用程序的使用和採用的努力沒有成功,我們Veeva商用雲收入的增長可能會受到負面影響。
在我們結束的財政年度中2020年1月31日,我們得到了近似的52%我們的訂閲服務收入和大約49%我們來自Veeva商用雲解決方案的總收入。我們Veeva商用雲解決方案的訂閲服務收入的很大一部分來自對我們核心CRM應用程序的訂閲。然而,我們已經實現了我們的核心Veeva CRM應用程序在製藥和生物技術公司中現有市場的大量銷售滲透。如果我們無法銷售我們核心CRM應用程序的額外用户訂閲,或者如果我們無法續訂我們核心CRM應用程序的現有訂閲,我們Veeva商用雲收入的增長可能會受到負面影響。
我們高級管理團隊或其他關鍵人員的變動可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的持續服務。特別是,我們的創始人兼首席執行官Peter P.Gassner對我們的願景、戰略方向、文化、產品和技術至關重要。我們不為Gassner先生或我們高級管理團隊的任何其他成員維護關鍵人保險。此外,我們最近還宣佈了高級領導團隊的變動。2019年2月,我們宣佈我們的聯合創始人總裁馬修·J·沃拉赫退休,並於2019年6月生效。2019年8月,我們宣佈首席財務官蒂莫西·S·卡布拉爾退休,退休將在董事會任命他的繼任者並過渡到這一職位後進行。我們正在積極尋找卡布拉爾先生的繼任者。2019年9月,湯姆·施温格加入Veeva,擔任總裁兼首席運營官。這樣的領導層換屆可能本質上很難管理,而不成功的換屆可能會導致我們的業務中斷。此外,高級管理團隊的變動可能會給投資者帶來關於Veeva未來方向和業績的不確定性。我們業務的任何中斷或執行能力的不確定性都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
如果我們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的專業服務或我們的技術支持服務不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們讓客户滿意的能力,無論是在我們的解決方案方面,還是在實施我們的解決方案時提供的專業服務方面,包括就我們的解決方案對客户的員工進行培訓。專業服務可以由我們提供,也可以由第三方提供,或者兩者相結合。如果客户對我們或第三方的工作質量不滿意,或對提供的解決方案或提供的專業服務不滿意,我們可能會產生額外的成本來解決這種情況,我們可能需要為與未使用的服務相關的預付費金額發放積分或退款,該工作的盈利能力可能會受到損害,客户對我們的服務的不滿可能會損害我們擴大該客户訂閲的解決方案數量的能力。此外,與我們的客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能會影響我們與現有和潛在客户競爭新業務的能力,從而進一步損害我們的業務。
一旦部署了我們的解決方案,我們的客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們的解決方案相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的響應,以適應客户對技術支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加,而沒有相應的收入,可能會增加成本,並對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的銷售流程高度依賴於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。
向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。
在我們結束的財政年度中2020年1月31日,北美以外的客户約佔我們總收入的45%。我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步擴大我們的國際業務和全球客户基礎。在國際市場上運營需要大量的資源和管理層的關注,並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在一些國際市場的經營經驗有限,我們不能保證我們在其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國和其他已經有業務的國際市場的經驗,可能與我們在其他新興市場擴張的能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們的解決方案的進一步需求,或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的解決方案。此外,我們在國際上開展業務時面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
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• | 為特定國家本地化和調整我們的解決方案的需要和費用,包括翻譯成外語,並確保我們的解決方案使我們的客户能夠遵守當地的生命科學行業法律和法規; |
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• | 數據隱私法,要求客户數據必須在指定的地區存儲和處理; |
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• | 外國業務人員配備和管理方面的困難,包括員工法律和法規; |
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• | 不同的定價環境,較長的銷售週期和較長的應收賬款支付週期,以及收款問題; |
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• | 對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國,在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難; |
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• | 與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規有關的合規挑戰,包括就業、税收、隱私和數據保護以及反賄賂法律和法規; |
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• | 我們有能力將資金從國外匯回國內,而不會產生不利的税收後果; |
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• | 貿易關係和貿易政策的變化,包括美國和中國之間的貿易關係狀況,以及貿易制裁、關税和禁運的實施或變化; |
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• | 公共衞生危機,如流行病和流行病,包括新冠肺炎;以及 |
我們的一些商業夥伴也有國際業務,受到上述風險的影響。即使我們能夠成功管理國際業務的風險,如果我們的業務合作伙伴不能成功管理這些風險,我們的業務可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,因為我們的產品可能無法在國際市場上銷售,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的產品受美國出口管制,包括美國經濟制裁法律和法規,禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務,或向美國製裁目標國家、政府和個人出口。根據目前美國的出口限制,我們的產品可能不會在我們的某些非美國客户有業務的某些司法管轄區銷售。因此,這類客户可能會選擇使用我們以外的解決方案。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和服務違反這些法律出口,但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰。如果犯罪分子明知並故意違反這些法律,可能會對負責任的員工和管理人員處以罰款和可能的監禁。
我們對我們公開提供的解決方案的市場規模的估計可能被證明是不準確的,即使市場規模是準確的,我們也不能向您保證我們的業務將服務於很大一部分市場。
我們對我們公開提供的解決方案的市場規模的估計,有時稱為總可尋址市場(TAM),受到重大不確定性的影響,基於假設和估計,包括我們的內部分析和行業經驗,這些可能被證明是不準確的。這些估計在一定程度上是基於我們的解決方案所針對的一般應用領域的規模。我們能否服務於這一估計市場的很大一部分取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的業務戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。例如,為了解決我們已經確定的整個TAM,我們必須繼續增強現有解決方案併為其添加功能,並引入新的解決方案。因此,即使我們對市場規模的估計是準確的,我們也不能向您保證,我們的業務將為我們的解決方案提供這一估計市場的很大一部分服務。
如果我們不能以經濟高效的方式培養廣泛的品牌知名度,我們的業務可能會受到影響。
我們相信,以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的廣泛知名度,對於實現我們的解決方案被廣泛接受、吸引新客户以及產生和保持盈利能力至關重要。目前,我們的品牌可能不太被潛在客户的關鍵決策者認可,因為我們的新解決方案,特別是那些針對生命科學以外行業公司的解決方案。品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入,即使有,任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌,或者試圖推廣和維護我們的品牌而產生鉅額費用,我們可能無法吸引或留住必要的客户,以實現我們的品牌建設努力的足夠回報,或獲得廣泛的品牌知名度,這對於廣泛採用我們的解決方案至關重要。
與我們所服務的主要行業相關的風險
我們幾乎所有的收入都來自對生命科學行業客户的銷售,對該行業產生不利影響的因素,包括生命科學行業內部的合併或法規變化,也可能對我們產生不利影響。
我們幾乎所有的銷售都是面向生命科學行業的客户。對我們解決方案的需求可能會受到對生命科學行業產生不利影響的因素的影響,包括:
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• | 生命科學行業不斷變化的監管環境-法規的變化可能會對我們的生命科學客户的商業環境產生負面影響。醫療保健法律法規正在迅速演變,未來可能會發生重大變化。特別是,有關生命科學公司銷售的藥物和其他醫療保健治療定價的立法或監管改革,一直是美國和其他地方的政治領導人和監管機構討論的話題。 |
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• | 生命科學行業內的公司整合-近年來,生命科學行業內的整合速度加快,這一趨勢可能會繼續下去。由於行業整合,我們過去和未來可能會遇到用户訂閲減少或客户訂閲訂單不續訂的情況。我們可能無法向新客户擴大我們的解決方案和服務的銷售,以抵消公司整合對我們業務的任何負面影響。此外,通過這種整合產生的新公司可能會決定不再需要我們的解決方案,因為它們自己的內部流程或替代解決方案。隨着這些公司的整合,提供解決方案和服務的競爭將變得更加激烈,與大型行業參與者建立關係的重要性將變得更加重要。這些行業參與者還可能試圖利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降價。如果我們更大的客户進行整合,合併後的公司可能會佔我們業務的更大比例,因此,我們可能會更多地依賴合併後公司的收入來繼續實現增長。此外,如果大型生命科學公司合併,可能會降低我們為合併公司提供的解決方案的單位價格,或者由於潛在的人員裁減,隨着時間的推移,對我們一個或多個解決方案的需求將會減少。 |
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• | 生命科學行業內的破產-生命科學公司,特別是我們在臨牀試驗中擁有商業化前治療的早期客户,可能不會成功,並可能隨後宣佈破產。 |
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• | 生命科學行業內市場條件和實踐的變化--關鍵專利的到期、精確藥物治療的影響、醫生和患者處方實踐的變化(包括向數字交互方式的轉變--從可穿戴設備到數字藥房等)、與付款人關係有關的變化、醫療保健專業人員和醫療保健組織關於生命科學公司銷售和營銷活動的政策和偏好、生命科學公司銷售和營銷工作監管以及生命科學公司定價實踐的變化,以及其他因素可能導致使用我們解決方案的銷售代表大幅減少或以其他方式改變對我們解決方案的需求。公眾對生命科學行業實踐認知的變化可能會導致政治壓力,要求加強對上述一個或多個領域的生命科學公司的監管,這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。 |
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• | 全球經濟狀況的變化和我們向其銷售的生命科學公司提供的全球醫療保健服務的變化--我們的業務取決於現有和潛在客户的整體經濟健康狀況。購買我們的解決方案可能需要投入大量資金和其他資源。如果經濟狀況惡化,包括在關鍵市場營銷生命科學產品的能力或全球對生命科學產品的需求惡化,我們的許多客户可能會推遲或減少他們的IT支出。這可能會導致我們解決方案的銷售減少、銷售週期延長、訂閲持續時間和價值縮短、新技術的採用速度減慢以及價格競爭加劇。 |
因此,由於普遍影響生命科學行業的因素,我們的經營業績以及我們向生命科學公司高效提供解決方案以及擴大或維持我們的客户基礎的能力可能會受到不利影響。
我們的解決方案針對生命科學行業中受到嚴格監管的功能,如果不遵守適用的法律和法規,可能會減少對我們解決方案的需求,或者使我們面臨重大索賠和損失。
我們的客户將我們的解決方案用於受全球法律法規復雜制度約束的商業活動,包括電子記錄和電子簽名的維護要求(如21CFR第11部分、歐盟附件11和日本聯邦藥品監督管理局通知0401022號所述)、有關藥品樣品跟蹤和分發的要求(如21CFR第203部分、歐盟指令第201/83/EC第96條所述)、有關係統驗證的要求(如21CFR第802.75部分和21CFR第211.68部分所述)以及其他法律法規。我們希望我們的解決方案能夠在遵守這些法律法規的情況下被我們的客户使用。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴,而且包括可能會推遲發佈我們解決方案新版本的驗證程序。隨着這些法律和法規隨着時間的推移而變化,我們可能會發現很難調整我們的解決方案以適應這些變化。
此外,最近出現了一種趨勢,即加強外國、聯邦和州政府對向醫療保健專業人員或實體提供的支付和價值轉移的監管。例如,我們的當前和潛在客户可能被要求遵守美國聯邦立法,通常稱為醫生支付陽光法案,該法案是患者保護和平價醫療法案的一部分,經醫療保健和教育協調法案及其實施條例(陽光法案)修訂。陽光法案“要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可得到補償的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向政府報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。我們針對生命科學公司的解決方案和服務,包括醫生世界在我們2019年11月收購後提供的解決方案和服務,被我們的客户用來幫助他們履行《陽光法案》規定的報告義務。如果我們的解決方案和服務不能幫助我們的客户及時、準確地履行報告義務,對我們的解決方案的需求可能會減少,這可能會對我們的業務造成不利影響。
隨着我們提供的產品數量和我們提供解決方案的國家數量的增加,調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性將會增加。隨着新興國家不斷髮展和加強自己的法規和監管制度,這種複雜性變得更加嚴重。如果我們不能有效地管理這一增長,或者如果我們不能提供符合適用法律法規的解決方案,客户可能不願使用我們的解決方案,任何不符合規定的行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而產生的索賠。
此外,如果我們的客户未能遵守適用於使用我們解決方案的功能的法律法規,可能會對我們的客户處以罰款、處罰或索賠,這可能會損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的,則無論我們對故障負有何種責任,我們的客户都可以要求我們賠償損失。我們可能會受到訴訟,即使不成功,也可能轉移我們的資源和管理層的注意力,並對我們的業務和客户關係產生不利影響,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付針對我們的此類索賠。
日益複雜的數據保護和隱私法規是繁重的,可能會減少對我們解決方案的需求,而不遵守可能會帶來重大責任。
我們的客户使用我們的解決方案來收集、使用、處理和存儲有關其員工和與我們的客户有聯繫的醫療專業人員的個人數據或可識別信息,並可能收集、使用、處理和存儲客户根據臨牀、法規或質量流程維護的有關患者的個人數據(包括潛在的敏感數據,如健康信息)。在許多國家,國家和地方政府機構已經通過、正在考慮通過或可能通過關於收集、使用、處理、存儲和披露從個人獲得的個人信息的法律和法規,這使得合規成為一項日益複雜的任務。此外,我們的業務已經擴展到新的產品領域,現在需要遵守額外的法規。
例如,在美國,美國衞生與公眾服務部根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)頒佈了患者隱私規則,通過限制使用和披露、賦予個人訪問、修改和尋求對其PHI進行核算的權利,涵蓋受保護的健康信息(PHI),並將其PHI的大部分使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低數量。我們的某些客户可能是業務夥伴或承保實體
在HIPAA之下。例如,雖然HIPAA不適用於製藥公司或不良事件報告,但我們的一些客户可能是進行研究和提供醫療護理的大學醫院,並且沒有隔離其IT系統,導致它們屬於HIPAA監管制度。因此,只要我們的客户將PHI引入我們的解決方案,我們就必須遵守HIPAA,並維持HIPAA合規計劃。此外,我們於2019年11月收購的CrosSix提供了為美國患者處理第三方健康和非健康數據的技術,以生成銷售給客户的分析,創建未識別的信息。關於這些數據,我們必須遵守HIPAA的去身份標準。某些州已經簽署或打算頒佈關於非身份識別信息要求的法律,這些法律是否符合HIPAA非身份識別標準存在一些不確定性。遵守州法律可能需要額外的投資和管理關注,如果我們不適當地遵守新的、可能相互衝突的法規,可能會使我們承擔重大責任。
此外,加州頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA),該法案對個人信息進行了廣泛的定義,給予加州居民更廣泛的隱私權和保護,並規定了對違規行為的民事處罰。我們分別是CCPA軟件解決方案和數據產品的服務提供商和業務提供商。實施條例尚未最終敲定,我們的解決方案的後果仍不確定。這項立法的影響可能是深遠的,可能需要我們修改我們的數據管理做法,併為遵守這一規定而招致大量費用。
我們是符合歐洲一般數據保護條例(“GDPR”)的數據控制者和數據處理者。對於我們的軟件解決方案,我們扮演着數據處理器的角色。我們通過我們的Veeva OpenData和Veeva Oncology Link解決方案收集和銷售數據庫,我們是該解決方案的數據控制器。遵守GDPR和CCPA已經並將繼續需要寶貴的管理層和員工的時間和資源,而不遵守GDPR或CCPA可能會受到嚴厲的處罰,並可能減少對我們解決方案的需求。
此外,我們根據歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架進行了自我認證,我們經常利用歐盟標準合同條款,通常也稱為示範條款,以確保我們的歐洲客户擁有適當的法律機制,以便他們的個人數據在美國境內被訪問。然而,隱私保護框架和示範條款目前正在接受歐洲法院的審查。我們還更新了隱私盾牌承諾,專門涵蓋來自英國的個人數據,以便在2020年12月31日英國退歐過渡期結束後,根據歐盟-美國隱私盾牌框架從英國接收個人數據。
還有一種趨勢是,各國制定的數據本地化要求與雲計算模型不是特別兼容。例如,俄羅斯的本地化法律(第242-FZ號聯邦法律)要求,在俄羅斯領土上收集的俄羅斯國民的數據來源必須存儲在俄羅斯。我們還在監測中國的網絡安全法及其相關實施細則的影響,這些法律和實施細則尚未敲定。根據最後頒佈的實施規則,可能適用某些類型數據的本地化和對跨界轉移的限制。
客户期望我們的解決方案能夠在符合此類法律法規的情況下使用。遵守這些法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響,如果我們的解決方案不能符合這些法律法規,可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰,以及我們的客户或第三方提出索賠。此外,所有這些國內和國際立法和監管舉措可能會對我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理和存儲與個人或醫療保健相關的信息或許可我們的數據產品的能力或意願產生不利影響,這可能會減少對我們解決方案的需求。
如果對基於雲的解決方案的需求下降,特別是在生命科學行業,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
基於雲的解決方案的持續使用,特別是在生命科學行業,取決於許多因素,包括與基於雲的解決方案相關的成本、性能和感知價值,以及基於雲的解決方案提供商解決和維護安全、隱私以及獨特的監管要求或關注的能力。如果我們或其他基於雲的解決方案提供商遇到安全事件、客户數據丟失、交付中斷或其他問題,生命科學行業的基於雲的解決方案市場,包括我們的解決方案,可能會受到不利影響。如果基於雲的解決方案不能繼續在生命科學行業獲得更廣泛的採用,或者對基於雲的解決方案的需求普遍下降,我們的收入可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
如果醫療保健參考數據和處方藥銷售數據的第三方提供商不允許我們的客户在我們的解決方案中上傳和使用此類數據,對我們解決方案的需求可能會減少,我們的業務可能會受到負面影響。
我們的許多客户許可醫療保健專業人員和醫療保健組織的數據和來自IQVIA等第三方的處方藥銷售數據。為了讓我們的客户將此類數據上傳到Veeva CRM、Veeva Network Customer Master、Veeva Nitro和其他Veeva應用程序,此類第三方數據提供商通常必須同意此類上傳,並經常要求我們就此類數據的義務達成協議,其中包括關於此類第三方數據的保密義務和知識產權。我們過去在與這類第三方數據提供商的談判中經歷了拖延和困難,預計未來還會遇到困難。例如,IQVIA目前不會同意客户使用其醫療保健專業人員或醫療保健組織的數據上傳到Veeva Network Customer Master,這對Veeva Network Customer Master的銷售和客户採用產生了負面影響。迄今為止,IQVIA還限制客户將其任何數據上傳到Veeva Nitro、Veeva Andi、Veeva MedComms和某些其他Veeva應用程序。同樣,在客户從IQVIA數據過渡到Veeva OpenData的過程中,對IQVIA數據的使用受到某些限制,對Veeva OpenData的銷售和客户採用產生了負面影響。如果第三方數據提供商,特別是IQVIA,不同意在我們的解決方案中上傳和使用他們的數據,延遲同意,或未能為在我們的解決方案、我們的銷售努力、解決方案實施和客户對我們的解決方案的有效使用提供合理的條件,這些都在過去受到此類行為的損害, 可能會繼續受到傷害。對我們的客户在我們的解決方案中使用第三方數據的能力的限制也可能會減少對我們解決方案的需求,或者可能導致客户考慮購買不受相同限制的解決方案。例如,據報道,Veeva CRM的一個重要客户最近啟動了一個項目,為其部分CRM用户實施IQVIA的競爭性軟件產品,部分原因是對IQVIA對在某些Veeva軟件應用程序中使用IQVIA數據施加限制的擔憂。如果這些第三方數據限制持續存在,我們的業務可能會受到負面影響。
我們依賴第三方提供商--包括Salesforce.com和Amazon Web Services--提供交付我們的雲解決方案所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響,並使我們承擔責任。
我們的解決方案託管於並使用第三方提供的計算基礎設施,包括關於Veeva CRM和我們的某些多渠道CRM應用程序的Salesforce.com、關於Veeva電子倉庫應用程序、Veeva網絡應用程序和某些其他Veeva商用雲應用程序的Amazon Web服務,以及程度較低的其他計算基礎設施服務提供商。
我們不擁有或控制用於提供上述服務的第三方設施或設備的運營。我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議,或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購,我們可能被要求過渡到新的提供商,並且我們可能會在這樣做的過程中產生重大成本和可能的服務中斷。此外,該等服務供應商可決定關閉其設施或更改或暫停其提供的服務,而無須給予我們足夠的通知。此外,這些服務提供商面臨的任何財務困難,如破產,都可能對我們的業務產生負面影響,其性質和程度很難預測。由於我們不能輕易更換計算基礎設施服務提供商,因此與我們現有提供商有關的任何中斷都會影響我們的運營,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的計算基礎設施服務提供商面臨的問題,包括那些由Salesforce.com或Amazon Web Services運營的問題,可能會對我們客户的體驗產生不利影響。例如,Salesforce.com和Amazon Web Services已經經歷了嚴重的服務中斷,未來可能會再次發生這種情況。此外,如果我們不能充分管理或應對需求的增長,這可能會對我們的業務產生不利影響。例如,我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務水平或導致此類系統失敗。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化或我們的解決方案的任何相關中斷或性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響,並可能損壞我們客户存儲的文件,導致我們的服務長時間中斷,或導致客户數據的潛在丟失。我們的服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户發出預付費和未使用訂閲的退款,使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任,或者對我們的續約率產生不利影響。
由於我們的多渠道CRM應用程序的關鍵和很大一部分都建立在Salesforce.com的Salesforce1平臺上,因此我們依賴與Salesforce.com達成的協議來向我們的客户提供這些解決方案,並且我們受到該協議的限制,該協議限制了我們可以向其銷售我們的Veeva CRM解決方案的公司。
我們的Veeva CRM應用程序和補充我們Veeva CRM應用程序的多渠道CRM應用程序的某些部分是在Salesforce.com的Salesforce1平臺上開發或利用的,我們依靠與Salesforce.com的協議繼續使用Salesforce1平臺與我們的多渠道CRM應用程序的專有方面相結合。
我們與Salesforce.com的協議將於2025年9月1日到期。但是,在某些情況下,Salesforce.com有權終止協議,包括我們實質性違反協議的情況,或者Salesforce.com受到基於我們的解決方案(除非基於Salesforce1平臺)或我們的商標的第三方知識產權侵權索賠的情況,並且我們不根據協議對此類侵權行為進行補救。此外,如果我們被指定的公司收購,Salesforce.com可以在不少於12個月的通知後終止協議。如果Salesforce.com在這些情況下終止我們的協議,我們的客户將無法訪問Veeva CRM和我們的某些其他多渠道CRM應用程序。終止協議將導致我們花費大量時間和費用來獲得或開發替代CRM平臺的權利,而我們可能無法成功完成這些努力。即使我們成功地收購或開發了替代的CRM平臺,一些客户也可能決定不採用替代的平臺,而可能決定使用不同的CRM解決方案。如果我們沒有成功地收購或開發替代的CRM平臺,或者收購或開發了客户沒有采用的替代的CRM平臺,我們的業務、經營業績和品牌可能會受到不利影響。
此外,如果任何一方選擇在其2025年9月1日期限結束時不續簽協議,或者如果協議因Salesforce.com違約而被我們終止,則協議規定了五年的逐步結束期限,在此期間我們將能夠繼續向現有客户提供Salesforce1平臺以及我們解決方案的專有方面,但我們可以向現有客户銷售的額外訂閲數量將受到限制。在結束階段後,我們將不能再使用Salesforce1平臺。
我們與Salesforce.com的協議規定,我們可以將Salesforce1平臺與我們專有的Veeva CRM應用程序結合使用,僅向製藥和生物技術行業的製藥商銷售用於人類和動物治療的銷售自動化解決方案,這不包括醫療器械行業或製藥和生物技術公司非藥品部門的產品。將Salesforce1平臺與我們的Veeva CRM應用程序一起銷售到其他行業將需要Salesforce.com的審查和批准。我們無法在製藥和生物技術行業的製藥商之外自由銷售我們的Veeva CRM應用程序,這可能會對我們的增長產生不利影響。
雖然我們與Salesforce.com達成的協議符合某些例外情況,包括預先存在的協議,但該協議規定,Salesforce.com不會定位、開發、推廣、投資或收購與Veeva CRM應用程序直接競爭的應用程序,這些應用程序直接針對製藥和生物技術行業或製藥/生物技術行業的製藥商,但如果Salesforce.com違反這一承諾,我們的補救措施將是終止協議,或繼續協議,但從Salesforce.com違約之日起解除我們的最低訂單承諾。雖然我們與Salesforce.com的協議也限制Salesforce.com在製藥/生物科技行業銷售自動化解決方案的銷售機會方面與我們競爭,但此類競爭已根據協議中規定的某些標準事先獲得Salesforce.com高級管理層的批准,並對Salesforce.com在2014年3月3日之後簽訂新協議施加了某些限制,類似於我們與其他方在製藥/生物技術行業銷售自動化應用方面的限制。它不限制Salesforce.com客户自定義或配置Salesforce1平臺的能力(或Salesforce.com代表特定Salesforce.com客户的能力),我們對Salesforce.com違反這些限制的補救措施是終止協議,或繼續協議,但自Salesforce.com違反規定之日起解除我們的最低訂單承諾。我們的一些現有或潛在客户可能會選擇使用Salesforce1平臺構建定製解決方案,而不是購買我們的解決方案。
此外,Salesforce.com最近宣佈與中國公司阿里巴巴建立戰略合作伙伴關係,通過這一合作,阿里巴巴將成為Salesforce在內地中國以及香港、澳門和臺灣的獨家供應商。Salesforce.com產品在所列地區的變化的時間表和確切參數尚未公佈。我們與Salesforce.com的現有協議允許我們向內地中國、香港、澳門和臺灣的製藥和生物技術行業的製藥商銷售我們的客户關係管理解決方案,我們這樣做的權利不受阿里巴巴合作的影響。然而,如果Salesforce.com未來不在所列地區運營數據中心,並且我們不從阿里巴巴獲得此類數據中心服務,我們從所列地區的數據中心提供我們的客户關係管理解決方案的能力可能會受到限制。如果我們無法從所列地區的數據中心提供我們的CRM解決方案,會對我們的解決方案在這些地區的性能產生負面影響,或導致法律合規性問題,或者如果所列地區的客户更喜歡從本地數據中心託管他們的CRM解決方案,我們的業務可能會受到負面影響。
我們與Salesforce.com的協議對我們施加了重大的財務承諾,我們可能無法兑現,這可能會對我們未來的財務業績和流動性產生負面影響。
我們的Veeva CRM應用程序以及補充我們Veeva CRM應用程序的多渠道CRM應用程序的某些部分是在Salesforce.com的Salesforce1平臺上開發和/或利用的。根據我們的協議,Salesforce.com為我們的部分多渠道CRM應用程序提供託管基礎設施和數據中心,以及系統管理、配置、報告和其他平臺級功能。作為交換,我們向Salesforce.com支付費用。我們與Salesforce.com達成的協議要求我們在2025年9月1日結束的協議期限內滿足5億美元的最低訂單承諾,包括如果我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總金額,則我們將獲得“實額”付款:(I)2014年3月1日至2020年9月1日期間的2.5億美元,以及(Ii)2025年9月1日之前的全額5億美元。有關我們對Salesforce.com正在進行的最低費用義務的更多信息,請參見我們的精簡合併財務報表附註15。我們已經實現了2.5億美元的第一個最低訂單承諾,剩餘的購買承諾為1.4億美元,截止日期2020年1月31日,這必須在2025年9月1日之前完成。如果我們不能滿足剩餘的最低訂單承諾,所需的實額付款將對我們的利潤率、現金流、現金餘額和財務狀況產生負面影響,我們的股價可能會下跌。
我們在我們的解決方案中使用第三方許可的軟件和軟件組件,無法維護這些許可或許可的軟件中存在錯誤可能會限制我們產品的功能,並導致成本增加或服務級別降低,這將對我們的業務產生不利影響。
除了我們通過與Salesforce.com達成的協議使用Salesforce1平臺外,我們的解決方案還結合或利用某些第三方軟件和軟件組件,這些軟件和軟件組件是根據從其他公司獲得的許可獲得的。我們預計,未來我們將繼續依賴第三方的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為,我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案,但情況可能並不總是如此,或者更換它可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外,如果我們使用的第三方軟件出現錯誤或其他故障,我們解決方案的功能可能會受到負面影響,我們的業務可能會受到影響。
我們的解決方案使用開源軟件,任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的解決方案包括開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證有可能被解釋為對我們營銷解決方案的能力施加了意想不到的條件或限制。根據某些開源許可的條款,如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束,我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分解決方案,或者以其他方式限制我們解決方案的許可,每一項都可能降低或消除我們解決方案和服務的價值。除了與許可證要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除,可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的財務業績、我們與客户簽訂合同的方式以及我們業務的財務狀況相關的風險
我們總收入和訂閲服務收入的歷史增長率不應被視為我們未來業績的指標。
雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長,但這並不意味着我們未來的收入增長。我們預計我們的長期收入增長率將會下降。在我們結束的財政年度中2018年1月31日, 2019,以及2020,我們的總收入增長了25%, 25%,以及28%分別與上一財政年度的總收入相比。在我們結束的財政年度中2018年1月31日, 2019,以及2020,我們的訂閲服務收入增長了27%, 24%,以及29%分別與上一會計年度的訂閲服務收入相比。請注意,在截至2020年1月31日的財年中,我們的總收入和訂閲服務收入包括我們在截至2020年1月31日的財年第四季度初收購的CrosSix和醫生世界的收入貢獻。我們的總收入和訂閲服務收入增長率過去一直在下降,我們預計未來還會下降。如果我們無法保持持續的收入增長,可能會對我們的盈利能力和A類普通股的價值產生不利影響。
我們的業績可能會在不同時期波動,這可能會阻止我們達到自己的指導或安全分析師或投資者的預期。
我們的經營業績,包括我們的收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、現金流、計算賬單和遞延收入,以及我們可能報告的其他指標,由於各種原因可能會因各種原因而不同,包括在這一“風險因素”部分中列出的那些,我們經營業績的期間間比較可能沒有意義。因此,我們的季度業績不應被視為未來業績的指標。此外,我們不時就我們對某些未來財務結果的預期發佈指導和評論,包括收入、毛利率、營業利潤率、盈利能力、現金流、計算賬單、遞延收入和其他短期和長期指標。我們的指導基於一些假設和估計,這些假設和估計受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響,這些不確定性超出了我們的控制範圍,並基於對未來可能發生變化或錯誤的業務和會計決策的假設。我們的指導可能被證明是不正確的,實際結果可能與我們的指導不同。我們業績的波動或未能實現我們的指導、證券分析師或投資者的預期,即使不是實質性的,也可能導致我們A類普通股的價格大幅下跌,我們的投資者可能會遭受重大損失。
我們與客户簽訂的大部分訂閲協議的有效期為一年。如果我們的現有客户不每年續訂他們的訂閲,或者不從我們那裏購買額外的解決方案和用户訂閲,或者以較低的總費用水平續訂,我們的業務和運營業績將受到影響。
我們很大一部分收入來自續訂現有的訂閲訂單。我們的大多數客户訂購的訂閲服務都有一年的期限。然而,最近,對於我們的核心銷售自動化解決方案以外的解決方案,特別是我們的某些Vault應用程序,我們簽訂了多個訂單,條款最長可達八年。我們的客户沒有義務在訂單到期後續訂我們的解決方案。因此,確保我們訂閲訂單的續訂以及銷售其他解決方案和用户訂閲對我們未來的經營業績至關重要。可能會影響我們解決方案的續約率以及我們銷售其他解決方案和用户訂閲的能力的因素包括:
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• | 我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性;以及 |
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• | 我們客户的業務環境,尤其是我們客户之間的收購或業務合併,或可能導致用户訂閲減少的其他業務發展。 |
此外,我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款,這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。隨着客户在Veeva解決方案上的總支出增加,我們預計續訂時的購買審查也將增加,這可能會導致用户訂閲減少或定價壓力增加。我們無法控制的其他因素可能會導致我們的訂閲服務收入減少。例如,我們的客户可能會減少他們的銷售代表人數,這將導致我們的一些解決方案所需的用户訂閲數量相應減少,從而降低總續約費,或者我們的客户可能會停止使用我們的解決方案的臨牀試驗。如果我們的客户未能續訂他們的訂閲訂單,以不太優惠的條款或更低的費用水平續訂他們的訂閲訂單,或者無法從我們那裏購買新的解決方案、應用程序或專業服務,我們的收入可能會下降,或者我們未來的收入可能會受到限制。
隨着我們成本的增加,我們可能無法維持過去實現的盈利水平。
我們預計,隨着我們繼續投資和發展業務,我們未來的費用將會增加。我們預計未來將產生與以下方面相關的重大支出:
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• | 開發新的解決方案並增強我們現有的解決方案,包括與我們計劃和最近發佈的數據雲產品相關的額外數據獲取成本; |
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• | 改善我們解決方案的技術基礎設施、可擴展性、可用性、安全性和支持; |
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• | 擴大和深化我們與現有客户羣的關係,包括與生命科學公司的研發部門更多地採用我們的解決方案相關的支出; |
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• | 銷售和市場營銷,包括擴大我們的直銷組織和全球營銷計劃; |
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• | 未決的、威脅的或未來的法律訴訟,其中某些訴訟在第二部分第1項中有描述。“法律訴訟”和我們的簡明合併財務報表附註15,我們預計這將在可預見的未來繼續導致重大費用; |
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• | 一般運營、IT系統和管理,包括與上市公司相關的法律和會計費用。 |
如果我們增加收入和管理開支的努力不成功,或者如果我們因本報告中描述的其他風險和不確定性而產生成本、損害、罰款、和解或判決,我們可能無法維持或提高我們的歷史盈利水平。
我們來自專業服務費的收入和毛利是不穩定的,可能不會逐個季度增長,甚至根本不會增長。
我們很大一部分收入來自專業服務費。由於我們的客户在我們的專業服務安排中實施項目的要求、複雜性和時間安排,我們的專業服務收入每個季度都會波動。通常,隨着此類解決方案的實施和全面部署完成,客户對專業服務的持續需求會降低。對於與我們的解決方案相關的某些專業服務,我們的客户也可能選擇使用第三方而不是我們。由於這些因素和其他因素,我們的專業服務收入未來可能不會按季度增加,甚至根本不會增加。此外,專業服務費產生的毛利會根據許多因素而波動,這些因素可能會因時期而異,包括我們的收費專業服務人員的平均收費工作時數、我們的專業服務平均時薪,以及轉包給我們的第三方系統集成商合作伙伴的專業服務的利潤率。由於這些因素和其他因素,我們的專業服務毛利未來可能不會按季度增加,甚至根本不會增加。
由於我們在訂購訂閲服務期間按比例確認訂閲服務收入,我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中,這增加了評估我們未來財務業績的難度。
根據我們的訂閲協議,我們通常在訂單期限內按比例確認訂閲服務收入。因此,我們的大部分季度訂閲服務收入都來自之前幾個時期簽訂的訂閲協議。因此,任何季度新訂閲量的下降可能不會影響我們在該季度的運營結果,但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外,在任何季度續訂或不續訂訂閲協議的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如,在一個季度末不續訂訂閲協議對該季度的收入影響很小,但會減少我們未來幾個季度的收入。因此,銷售額和客户對我們解決方案接受度大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期運營結果中,這將使這些報告的結果不太能反映我們未來的財務結果。相比之下,季度初發生的未續訂可能會對該季度的收入產生重大負面影響,我們可能無法用同一季度簽訂的新訂閲協議的收入抵消因未續訂而導致的收入下降。此外,我們可能無法調整成本以應對收入減少。
此外,對於我們的某些多年訂單,其中費用逐年增加,我們可能需要按比例確認訂單整個多年期限的合同總收入。因此,在這類訂單的最初一年,我們確認的收入將超過我們在同一時期開具發票的費用,而在此類訂單的最後一年,我們確認的收入將少於我們在同一時期開具發票的費用。此外,此類多年訂單的續訂費用可能高於訂單最後一年確認的收入,這可能會導致我們的財務業績出現波動。因此,在報告收入時,我們報告的結果可能較少表明我們業務的實際健康狀況,並可能使我們面臨減值的未開單應收賬款,例如,如果客户因其他原因終止了一份否則不可取消的多年合同。
會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動,這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會以及為公佈和解釋適當的會計原則而成立的其他機構可能會對這些財務報表進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和預計將在未來發生,這可能會對我們的財務業績產生重大影響。例如,我們被要求在2018年2月1日開始的財年實施主題606,這影響了我們某些收入安排的收入確認和佣金支出的時間。在實施會計原則變更方面的任何困難,包括修改我們會計制度的能力,都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能導致監管紀律,並損害投資者對我們的信心。
遞延收入和遞延收入的變化可能不是我們未來財務業績的準確指標。
我們的認購訂單通常在認購期開始時按年或按季度遞增計費,這意味着此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。我們的許多客户,包括我們的許多大客户,都是按季度計費的,因此,在任何給定季度結束時,按季度計費的合同價值的很大一部分將不會反映在我們的遞延收入中。此外,特別是關於我們的Veeva商用雲訂單,由於針對其他最終用户或應用程序的訂單期限通常不到一年,此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。我們還不時地同意,並可能在未來同意,允許客户更改其訂單的續訂日期,例如,更緊密地與客户的年度預算流程保持一致,或與同一公司控制集團內其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致,或將付款條件從年度更改為季度,或反之亦然。這種變化通常會產生不到一年的訂單,以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致,因此,與沒有進行調整的情況相比,遞延收入的增加可能較少。此外,續訂日期的更改可能會更改登記與特定訂單相關的遞延收入的會計季度。因此,我們不認為遞延收入、未開單應收賬款或計算賬單的季度變化,這是財務分析師經常引用的指標, 是我們業務或未來收入潛在動能的準確指標。我們認為,我們的訂閲收入指導和整個財年的計算賬單指導是我們業務或未來收入勢頭的最佳指標。請注意,我們對任何期間的計算賬單一詞的定義是指該期間的收入加上上一期遞延收入的變化減去上一期未開單應收賬款的變化。然而,許多提供基於雲的軟件的公司將遞延收入或計算賬單的變化報告為關鍵的運營或財務指標,分析師或投資者可能會認為這些指標很重要。因此,我們的遞延收入餘額或遞延收入趨勢的任何變化,或未來我們的未開賬單應收賬款餘額或趨勢的任何變化,都可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
税務機關可能會成功地聲稱,我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税,我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們並不在我們有銷售和沒有實體存在的所有司法管轄區徵收銷售和使用、增值税和類似的交易税,這是基於我們認為該等税收不適用或我們不需要就該司法管轄區徵收此類税收。銷售和使用、增值税和類似的税法和税率因司法管轄區而異很大。在某些司法管轄區,我們不收取或免除此類税款,但我們可能會斷言這些税款是適用的,這可能會導致納税評估、罰款和利息,我們可能會被要求在未來徵收此類税款。美國最高法院對南達科他州訴WayFair,Inc.一案的裁決可能會增加這種風險,因為它增加了各州對州外零售商徵税的管轄權。這樣的納税評估、罰款和利息或未來的要求可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們認為,我們的財務報表反映了足以應付這種意外情況的準備金,但在這方面不能有任何保證。
我們的有效税率的意外變化和額外的納税義務,包括由於我們的國際業務或新税收規則的實施,可能會損害我們未來的業績。
我們在美國和多個外國司法管轄區(包括澳大利亞、白俄羅斯、比利時、巴西、加拿大、中國、法國、德國、匈牙利、印度、以色列、意大利、日本、墨西哥、新加坡、韓國、西班牙、瑞士、泰國、烏克蘭和英國)繳納所得税,我們的國內和國際納税義務受不同司法管轄區的費用分配和由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜轉讓定價法規的約束。我們經營的司法管轄區的税率可能會因我們無法控制的因素而改變,或相關税務機關可能不同意我們對特定司法管轄區應佔收入和支出的決定。此外,税收和貿易法律、條約或法規的變化,或其解釋或執行,已變得更加不可預測,並可能變得更加嚴格,這可能對我們的税收狀況產生重大不利影響。預測我們估計的年度有效税率是複雜的,受到不確定性的影響,我們的預測税率和實際税率之間可能存在重大差異。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響:法定税率不同的國家的損益組合的變化、某些不可扣除的費用、遞延税收資產和負債的估值、最終確定納税申報表時所得税的調整、允許納税屬性的變化、將我們以前沒有為美國納税規定的非美國收入匯回國內的決定,以及聯邦、州或國際税法和會計原則的變化。提高我們的實際税率會降低我們的盈利能力。
我們的税收規定也可能受到會計原則變化以及適用於跨國公司的美國聯邦和州或國際税法變化的影響。例如,2017年減税和就業法案(Tax Act)顯著改變了美國財政部對美國企業徵收所得税的方式。我們在對這項新法律的解釋以及我們在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。美國財政部、美國國税局(IRS)和其他標準制定機構可能會就如何應用或以其他方式管理税法條款發佈指導意見,未來可能會發布與我們當前解釋不同的其他會計指導或解釋。再舉一個例子,美國最高法院對南達科他州訴WayFair,Inc.案的裁決增加了各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力,可能會導致某些額外的管轄權主張適用於銷售和使用以及其他税收,這可能導致納税評估、罰款和利息,我們可能需要在未來徵收此類税收。
此外,其他國家正在考慮對税法進行根本性修改。税收管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的任何變化也可能影響我們的納税義務。總體的税收環境使跨國公司在許多司法管轄區的税收問題上越來越難以確定地運作。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(OECD)正在支持對眾多長期存在的税收規則進行改革,包括改變在不同税收管轄區的附屬實體之間轉移利潤的做法。日益複雜的全球税收環境可能會對我們的有效税率、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
最後,我們已經並可能在未來接受世界各地的所得税審計。我們相信,我們的收入、就業和交易税收負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的,但任何時期一個或多個不確定的税收頭寸的不利解決可能會對該時期的經營業績產生重大影響。
匯率波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的一些國際協議規定以當地貨幣支付,而我們的大部分當地成本是以當地貨幣計價的。隨着我們在美國以外的國家繼續擴大我們的業務,我們未來收入和支出中以外幣計價的比例可能會越來越大。當兑換成美元時,美元對外幣價值的波動可能會影響我們的經營業績。因此,由於外幣匯率的變化,特別是歐元、英鎊、日元和人民幣的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響,未來可能會受到外幣匯率變化的不利影響。匯率的變化可能會對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。此外,我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動,這是與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的交易收益或虧損的結果,這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。
我們對我們的外幣交易進行套期保值,並可能在未來對選定的重大交易或以美元以外貨幣計價的淨貨幣敞口頭寸進行對衝。此類對衝活動的使用可能不會抵消在對衝實施的有限時間內外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響。此外,如果我們不能利用對衝工具構建有效的對衝,那麼使用對衝工具可能會帶來額外的風險。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
作為一家上市公司,我們被要求對財務報告保持內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利法案還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。
我們根據薩班斯-奧克斯利法案實施的許多內部控制都是過程控制,無論我們報告的財務報表中是否發現了任何錯誤,都可能在這方面發現重大弱點。這可能會讓投資者感到困惑,並導致我們的聲譽受損,這可能會損害我們的
公事。此外,財務報告內部控制的適當設計和評估可能會受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,以及隨着慣例的演變,實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致對財務報告的內部控制的適當設計和評估繼續存在不確定性,以及不斷修訂內部控制所需的更高成本。
我們必須繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。如果未來我們有任何重大弱點,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外,如果未來我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的,找出我們的財務報告內部控制中的重大弱點,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為我們證券上市交易所美國證券交易委員會的調查對象。或其他監管機構,這可能需要額外的財政和管理資源。
我們在使用現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們在使用現金餘額方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金餘額。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報,並可能對我們A類普通股的價格產生負面影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們已經並可能在未來被第三方起訴,指控我們侵犯其專有權或挪用知識產權,我們可能會因此而遭受損害或其他損害。
在我們的行業中,有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人,包括所謂的非執業實體(NPE),可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,或者我們盜用了他們的知識產權。例如,自2017年1月以來,我們一直在為我們的競爭對手Medidata和IQVIA挪用商業祕密的指控辯護,正如我們的精簡合併財務報表附註15所述。隨着我們市場競爭的加劇,針對我們的專利侵權和其他知識產權索賠的可能性也增加了。在未來,我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和基礎技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。任何索賠或訴訟已經導致並在未來可能導致我們招致鉅額費用,如果成功地針對我們提出索賠或訴訟,可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供服務,或要求我們遵守其他不利條款。我們也可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴,或支付與任何此類索賠或訴訟有關的鉅額和解費用,包括特許權使用費,並獲得許可證、修改申請或退還費用。, 這可能代價高昂。任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時,並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移出來,即使我們最終在此類訴訟中獲勝。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。自.起2020年1月31日,我們提交了大量的國內外專利申請,獲得了25項美國專利和11項國際專利。我們還依靠版權、商業祕密和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人達成的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。
財產。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳,無論其準確性如何,都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響,損害我們的品牌和業務,並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權,可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的A類普通股價格一直並可能繼續波動。
我們A類普通股的交易價格在可預見的未來一直並可能繼續波動。此外,科技公司證券的交易價格一直波動很大。因此,我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。除了“風險因素”一節中描述的風險外,其他因素可能會影響我們普通股的價值,包括:
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• | 投資者認為與我們相當的公司,如高增長或雲公司的估值波動,或估值指標的波動,如我們的市盈率; |
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• | 我們的財務、運營或其他指標的變化,無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景,以及這些結果與證券分析師的預期如何比較,包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期; |
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• | 我們的財務、運營或其他指標的前瞻性估計的變化,這些估計與證券分析師預期的比較情況,或者跟蹤我們A類普通股的證券分析師建議的變化; |
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• | 客户數量的淨增加,無論是獨立的,還是與公佈的行業、金融或其他涵蓋我們的分析師的預期相比; |
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• | 由我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新解決方案、服務增強、戰略聯盟或重大協議; |
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• | 我們或我們的競爭對手宣佈的合併或其他戰略收購或涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的傳言; |
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• | 我們所在行業和客户所在行業的整體經濟和市場狀況; |
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• | 宏觀經濟和地緣政治因素以及全球金融市場的不穩定和波動,包括圍繞新冠肺炎和英國退歐影響的不確定性; |
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• | 董事、高管和大股東的交易活動,或市場上認為持有大量股份的人打算出售其股份; |
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• | 證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級,或發表對我們業務不準確或不利的研究報告;以及 |
此外,如果科技股市場或一般股票市場的投資者信心參差不齊,我們A類普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們A類普通股的市場價格也可能會因影響本行業內外其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的雙層結構具有將投票控制權集中到某些個人及其附屬公司的效果,這將限制或排除我們的投資者影響公司事務的能力,並可能壓低我們A類普通股的市值。
我們的B類普通股每股有10個投票權,我們的A類普通股每股有1個投票權。自.起2020年1月31日,持有B類普通股的股東,包括我們的高管和董事及其關聯公司,總共持有我們已發行股本的約53.2%的投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10:1,我們B類普通股的持有者共同控制着我們普通股合併後投票權的大部分,假設沒有實質性的出售此類股票,那麼在2023年10月15日之前,將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,包括董事選舉、我們組織文件的修改以及我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併、出售或其他重大公司交易。這種集中控制將限制或排除我們的投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。此外,這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約,或者可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外,例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移,將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如,如果我們的高管(包括我們的首席執行官)、員工、董事及其關聯公司在較長一段時間內保留他們持有的大部分B類普通股,他們未來可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的大部分總投票權。
此外,標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改納入某些指數(包括標準普爾500指數)的上市公司股票的資格標準。雖然到目前為止,這還沒有影響Veeva的A類普通股被納入這些指數,但這些指數和其他指數的資格標準可能會在未來發生變化。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們的A類普通股被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或其他第三方評級機構對我們的公司治理做法、資本結構或其他業務做法提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
在可預見的未來,我們不打算為我們的股本支付股息,因此任何回報都將限於我們A類普通股的價值變化。
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外,我們為股本支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務融資安排條款的禁止或限制。因此,對股東的任何回報將限於我們A類普通股價格的增加(如果有)。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們A類普通股的股價下跌。
未來,我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,或者根據股權激勵計劃發行普通股,我們的投資者可能會被實質性稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權,包括我們的A類普通股。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者認為可能發生這種情況,可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售,或我們的股票可能出售的看法,將對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。
此外,截至2020年1月31日,我們有未償還的期權,如果行使,將導致發行額外的A類或B類普通股。我們的B類普通股以一對一的方式轉換為A類普通股。自.起2020年1月31日,我們有限制已發行的股票單位,這可能會歸屬於未來,並導致額外的A類普通股發行。我們未行使的股票期權和未歸屬的限制性股票單位,截至2020年1月31日,於本公司簡明綜合財務報表附註13所述。所有在行使期權時(或在行使期權時發行的B類普通股股票轉換時)或在授予受限股票單位時發行的A類普通股的所有股票,都已根據修訂後的1933年證券法或證券法登記公開轉售。因此,這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更,從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會壓低我們A類普通股的市場價格,因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外,這些規定包括:
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• | 建立一個分類的董事會,這樣我們董事會的所有成員就不是一次選舉產生的; |
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• | 提供雙層普通股結構,這使我們的首席執行官、董事、高管、超過5%的股東及其各自的關聯公司有能力控制所有需要股東批准的事項的結果,即使他們擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類和B類普通股的多數股份; |
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• | 規定只有在獲得662/3%的股東同意的情況下,才能“出於原因”罷免董事; |
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• | 要求以絕對多數票通過修改我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款; |
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• | 授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股東權益計劃; |
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• | 禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
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• | 規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例;以及 |
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• | 制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
此外,特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法對我們提出索賠的訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們擁有位於加利福尼亞州普萊森頓的公司總部,目前包括我們的主要高管、開發、工程、營銷、業務發展、員工成功、財務、法律、信息技術和行政活動。我們預計,我們的公司總部將在短期內支持我們業務的整體增長。
我們還在北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲等地租用辦公室。我們預計在截至2021年1月31日的財年中擴大我們在某些現場地點的設施能力,並可能在2021年1月31日之後隨着員工基礎的增長進一步擴大我們的設施能力。我們相信,我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多的空間。有關我們的租賃承諾的更多信息,請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的綜合財務報表附註12。
項目3.法律程序
有時,我們可能會捲入法律程序,並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。有關某些現行法律程序的資料,請參閲本公司合併財務報表附註15,在此併入作為參考。
加州競業禁止條款很重要。
2017年7月17日,我們向阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟,起訴Medidata、IQVIA和Sparta Systems,Inc.(Veeva Systems Inc.訴Medidata Solutions,Inc.、昆泰IMS Inc.、IMS Software Services,Ltd.和Sparta Systems,Inc.,案件編號:RG17868081)。我們的訴訟尋求對這些公司使用競業禁止、保密和非貶損協議的聲明和禁令救濟。自最初的申訴提交以來,已經有了廣泛的動議實踐。Medidata和斯巴達已經對高級法院的裁決提出上訴,認為案件可以繼續進行,而Veeva已經交叉上訴。法院尚未對這些上訴做出裁決。
2019年10月31日,關於Veeva對IQVIA的索賠,上訴法院推翻了初審法院早先的駁回,將案件重新分配給新的初審法院法官。2020年2月26日,IQVIA回覆了我們的投訴。關於IQVIA提出的擱置案件等待Medidata和Sparta上訴結果的動議以及Veeva提出的駁回IQVIA對我們申訴的答覆中某些平權抗辯的動議的聽證會定於2020年4月22日舉行。
2019年12月3日,IQVIA向美國馬裏蘭州地區法院提起訴訟,起訴Veeva和一名前僱員,標題為IQVIA Inc.訴Kahn等。等人,案件編號8:19-cv-03462-dkc。本案聲稱,Veeva在加州的訴訟(以及加州法律一般禁止限制貿易的合同)違反了美國憲法的商業條款。該案還指控Veeva僱用一名IQVIA聲稱是其前僱員的僱員所產生的國家法律合同和侵權索賠。Veeva提出了駁回動議,IQVIA修改了申訴,Veeva迴應了這一修改後的申訴。2020年3月5日,IQVIA申請初步禁令。自那以後,地方法院命令各方就其是否對此案擁有標的物管轄權的問題進行簡報。聽證會日期尚未確定。
雖然法律程序和索賠的結果不能確切地預測,但我們相信我們目前並不是任何其他法律程序的一方,如果這些法律程序的結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟可能會對我們產生不利影響,而且無法保證會獲得有利的結果。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
A類普通股市場價格
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“VEEV”。
股東
自.起2020年1月31日,我們有12個A類普通股的記錄持有人和45個B類普通股的記錄持有人。A類普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量,包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人和其他被提名者持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
最近出售的未註冊證券
沒有。
股票表現圖表
對於修訂後的1934年《證券交易法》第18節(《交易法》)而言,本業績圖表不應被視為已提交,或通過引用將其併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件中,除非我們通過引用明確將其併入此類文件。
該圖表將我們普通股的累計總回報率與標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數的總回報率進行了比較。圖表假設在2015年1月31日收盤時將100美元投資於Veeva Systems Inc.的A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾1500應用軟件指數,並假設任何股息都進行了再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
*於2015年1月31日投資於股票或指數100美元,包括股息再投資。
截至1月31日的財年。
版權所有@2020標準普爾,標普全球的一個部門。版權所有。
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| 1/31/2015 | | 1/31/2016 | | 1/31/2017 | | 1/31/2018 | | 1/31/2019 |
| | 1/31/2020 |
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Veeva系統公司 | 100.00 |
| | 83.80 |
| | 147.18 |
| | 218.57 |
| | 379.21 |
| | 509.77 |
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S&P 500 | 100.00 |
| | 99.33 |
| | 119.24 |
| | 150.73 |
| | 147.24 |
| | 179.17 |
|
標準普爾1500應用軟件指數 | 100.00 |
| | 115.47 |
| | 146.41 |
| | 217.10 |
| | 261.67 |
| | 352.46 |
|
| | | | | | | | | | | |
項目6.選定的合併財務數據
以下選定的綜合財務數據應與我們已審計的綜合財務報表及其相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀,這些數據包括在本10-K表的其他部分。截至我們的財政年度的綜合收益表數據2020年1月31日, 2019和2018,和選定的合併資產負債表數據截至2020年1月31日和2019衍生自本表格10-K所載的經審計綜合財務報表,並可參照該等財務報表而有所保留。截至財政年度的綜合損益表數據2017年1月31日和2016和截至的綜合資產負債表數據2018年1月31日, 2017和2016截至2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日的綜合資產負債表數據以及截至2018年1月31日和2017年1月31日的財政年度的綜合收益表數據均來自經審計的綜合財務報表,並根據主題606的採用進行了調整。截至2016年1月31日的財政年度的綜合收益表數據來自我們經審計的財務報表,並未針對主題606進行調整。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。本節中選定的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和相關附註,而是受本10-K表格其他部分所列綜合財務報表和相關附註的全部限制。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018
| | 2017
| | 2016 |
綜合損益表數據: | (單位:千,共享數據除外) |
收入: | | | | | | | | | |
訂閲服務 | $ | 896,294 |
| | $ | 694,467 |
| | $ | 559,434 |
| | $ | 440,815 |
| | $ | 316,314 |
|
專業服務和其他 | 207,787 |
| | 167,743 |
| | 131,125 |
| | 109,727 |
| | 92,907 |
|
總收入 | 1,104,081 |
| | 862,210 |
| | 690,559 |
| | 550,542 |
| | 409,221 |
|
收入成本(1): | | | | | | | | | |
訂閲服務的成本 | 136,328 |
| | 117,009 |
| | 110,465 |
| | 94,386 |
| | 71,180 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 167,041 |
| | 128,272 |
| | 100,957 |
| | 79,295 |
| | 71,034 |
|
收入總成本 | 303,369 |
| | 245,281 |
| | 211,422 |
| | 173,681 |
| | 142,214 |
|
毛利 | 800,712 |
| | 616,929 |
| | 479,137 |
| | 376,861 |
| | 267,007 |
|
運營費用(1): | | | | | | | | | |
研發 | 209,895 |
| | 158,783 |
| | 132,017 |
| | 96,743 |
| | 65,976 |
|
銷售和市場營銷 | 190,331 |
| | 148,867 |
| | 128,781 |
| | 110,634 |
| | 80,984 |
|
一般和行政 | 114,267 |
| | 86,413 |
| | 60,410 |
| | 48,796 |
| | 41,458 |
|
總運營費用 | 514,493 |
| | 394,063 |
| | 321,208 |
| | 256,173 |
| | 188,418 |
|
營業收入 | 286,219 |
| | 222,866 |
| | 157,929 |
| | 120,688 |
| | 78,589 |
|
其他收入(費用),淨額 | 27,478 |
| | 15,777 |
| | 7,842 |
| | 1,667 |
| | 28 |
|
所得税前收入 | 313,697 |
| | 238,643 |
| | 165,771 |
| | 122,355 |
| | 78,617 |
|
所得税撥備 | 12,579 |
| | 8,811 |
| | 14,594 |
| | 44,783 |
| | 24,157 |
|
淨收入 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
| | $ | 77,572 |
| | $ | 54,460 |
|
基本淨收益和稀釋後淨收益 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
| | $ | 77,569 |
| | $ | 54,413 |
|
每股淨收益: | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 2.04 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.08 |
| | $ | 0.57 |
| | $ | 0.41 |
|
稀釋 | $ | 1.90 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 0.98 |
| | $ | 0.53 |
| | $ | 0.38 |
|
用於計算每股收益的加權平均股票 分享: | | | | | | | | | |
基本信息 | 147,796 |
| | 144,244 |
| | 140,311 |
| | 135,698 |
| | 132,020 |
|
稀釋 | 158,296 |
| | 156,117 |
| | 153,681 |
| | 147,578 |
| | 144,977 |
|
_______________________________
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入成本: | | | | | | | | | |
訂閲服務的成本 | $ | 2,638 |
| | $ | 1,553 |
| | $ | 1,448 |
| | $ | 1,109 |
| | $ | 563 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 17,518 |
| | 10,575 |
| | 8,476 |
| | 6,002 |
| | 3,858 |
|
研發 | 37,001 |
| | 22,138 |
| | 17,782 |
| | 11,937 |
| | 7,249 |
|
銷售和市場營銷 | 27,537 |
| | 18,381 |
| | 16,288 |
| | 13,271 |
| | 6,861 |
|
一般和行政 | 31,212 |
| | 23,778 |
| | 10,055 |
| | 8,479 |
| | 5,727 |
|
基於股票的薪酬總額 | $ | 115,906 |
| | $ | 76,425 |
| | $ | 54,049 |
| | $ | 40,798 |
| | $ | 24,258 |
|
| | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018
| | 2017
| | 2016 |
綜合資產負債表數據: | (單位:千) |
現金和現金等價物 | $ | 476,733 |
| | $ | 550,971 |
| | $ | 320,183 |
| | $ | 217,606 |
| | $ | 132,179 |
|
短期投資 | 610,015 |
| | 539,190 |
| | 441,779 |
| | 301,266 |
| | 214,024 |
|
營運資本 | 979,952 |
| | 1,032,392 |
| | 706,252 |
| | 472,885 |
| | 315,990 |
|
總資產 | 2,271,777 |
| | 1,653,766 |
| | 1,230,333 |
| | 938,946 |
| | 723,324 |
|
遞延收入 | 468,887 |
| | 356,357 |
| | 266,939 |
| | 208,588 |
| | 157,419 |
|
額外實收資本 | 745,475 |
| | 617,623 |
| | 515,272 |
| | 439,658 |
| | 361,691 |
|
股東權益總額 | 1,665,594 |
| | 1,237,749 |
| | 906,238 |
| | 678,154 |
| | 521,981 |
|
| | | | | | | | | |
_______________________________
| |
* | 截至2020年1月31日、2019年1月31日、2018年1月31日和2017年1月31日以及截至2020年1月31日、2019年1月31日、2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日的彙總綜合財務數據反映了主題606和ASU 2018-02的採用情況。從累計其他綜合所得中重新歸類某些税收效應“截至2016年1月31日的年度彙總合併財務數據沒有反映採用專題606或ASU 2018-02。 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的“精選綜合財務數據”和我們的綜合財務報表及其附註,這些都出現在本10-K表格的其他地方。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們在本10-K表格中討論我們認為可能導致或促成這些差異的因素,包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中列出的那些因素。
概述
Veeva是為全球生命科學行業提供行業雲解決方案的領先供應商。我們成立於2007年,前提是特定於行業的雲解決方案能夠最好地解決生命科學公司的運營挑戰和監管要求。我們的解決方案旨在滿足客户的獨特需求和他們最具戰略意義的業務功能--從研發到商業化。我們的解決方案旨在幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場,更有效地營銷和銷售,並保持對政府法規的遵守。
在我們結束的財政年度中2020年1月31日,我們得到了近似的52%和48%我們的訂閲服務收入和49%和51%分別來自我們的Veeva商用雲解決方案和Veeva存儲庫解決方案的總收入。與我們的Veeva Vault解決方案相關的訂閲服務收入和總收入的貢獻預計將在未來作為訂閲服務收入和總收入的百分比繼續增加。請注意,我們最近收購的業務的收入將被歸類為Veeva商業雲,因此,這將影響Veeva商業雲和Veeva Vault之間的收入組合。我們還向生命科學行業以外的三個行業提供我們的Veeva Vault解決方案,主要是在北美和歐洲。
在我們結束的財政年度內2020年1月31日, 2019,以及2018,我們的總收入是11.041億美元, 8.622億美元和6.906億美元,分別代表總收入的同比增長28%在截至的財年2020年1月31日和25%在截至的財年2019年1月31日。在我們結束的財政年度內2020年1月31日, 2019,以及2018,我們的訂閲服務收入為8.963億美元, 6.945億美元,以及5.594億美元,分別代表訂閲服務收入的同比增長29%在截至的財年2020年1月31日和24%在截至的財年2019年1月31日。我們預計未來我們的總收入和訂閲服務收入的增長率將會下降。我們產生的淨收入為3.011億美元, 2.298億美元,以及1.512億美元在我們結束的財政年度內2020年1月31日, 2019,以及2018,分別為。
自.起2020年1月31日, 2019,以及2018,我們分別為861、719和625名客户提供服務。自.起2020年1月31日和2019,我們分別擁有390和335個Veeva商用雲客户,以及715和574個Veeva Vault客户。Veeva商用雲和Veeva Vault的客户總數超過了每年的客户總數,因為有些客户同時訂閲了這兩個領域的產品。Veeva商業雲客户是指至少擁有以下產品之一的客户:Veeva CRM、Veeva CLM、Veeva CRM批准的電子郵件、Veeva CRM Engage、Veeva Align、Veeva CRM Events Management、Veeva Nitro、Veeva Andi、Veeva OpenData、Veeva Oncology Link或Veeva Network Customer Master。請注意,來自CrosSix和醫生世界的淨新客户包括在Veeva商業雲中。Veeva存儲庫客户是指至少擁有一個存儲庫產品的客户。我們的許多Veeva Vault應用程序是由規模較小、處於商業前期階段的公司使用的,其中一些公司可能還沒有達到商業化階段。因此,Veeva Vault的潛在客户數量明顯高於Veeva商用雲客户的潛在數量。
2019年11月1日,我們完成了對CrosSix的收購,CrosSix是一家隱私安全的患者數據和分析提供商。CrosSix為Veeva在患者數據和數據分析方面帶來了更多的深度,我們正在將CrosSix與我們的Veeva CRM和OpenData產品整合在一起。此外,2019年11月7日,我們完成了對醫生世界的收購,這是一家為醫療專業人員提供揚聲器局服務的提供商。通過收購醫生世界,我們的客户可以更輕鬆地從單一供應商獲得業界領先的雲軟件和服務。雖然我們預計這些收購將支持我們的商業雲解決方案的持續增長,但我們可能會在整合這些業務時遇到困難,並且我們可能無法保留現有的CrosSix和醫生世界客户以及關鍵的CrosSix和醫生世界員工,這可能會對我們的業務產生不利影響。關於我們最近收購的業務的更多細節,請參閲我們的合併財務報表附註2。
世界衞生組織宣佈2019年12月開始的新冠肺炎疫情為大流行,美國聯邦政府宣佈全國進入緊急狀態。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們客户、員工或行業事件的影響,以及對我們供應商和合作夥伴的影響,所有這些都是不確定和無法預測的。例如,為了應對新冠肺炎爆發,我們已將某些客户活動轉變為純虛擬體驗,我們可能會被迫或可能認為未來類似地更改、推遲或取消完全額外的客户、員工或行業活動是明智的。我們還實施了員工旅行限制,並指示大多數地點的員工在家工作。我們的許多客户都實施了類似的措施,這可能會限制我們向他們銷售或提供專業服務的能力。客户也可以根據新冠肺炎疫情給他們的業務帶來的不確定性,推遲或取消購買決定或項目。在這一點上,新冠肺炎的爆發可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。由於我們以訂閲為基礎的商業模式,新冠肺炎爆發的影響以及對我們銷售努力的任何影響,可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果中,如果有的話。
有關我們的業務和產品的進一步描述,請參閲上面的“業務”。
影響我們業績的關鍵因素
對增長的投資。我們已經並打算繼續積極投資,以擴大我們產品組合的廣度和深度,包括通過收購。我們預計將繼續投資於研究和開發,以擴展現有的解決方案和構建新的解決方案;投資於銷售和營銷,以向新客户和現有客户以及在現有和擴大的地區和行業推廣我們的解決方案;投資於專業服務,以確保客户成功實施我們的解決方案;以及投資於其他運營和行政職能,以支持我們預期的增長。我們預計,由於這些投資,我們的員工人數將增加。我們還預計,隨着時間的推移,我們的總運營費用將繼續增加,這可能會對我們的運營利潤率產生負面影響。
現有客户和新客户採用我們的解決方案。我們的大多數客户最初將我們的解決方案部署到部門或地理位置內的有限數量的最終用户,並且最初可能只部署有限的一組我們可用的解決方案。我們未來的增長取決於我們現有客户的持續成功和他們對我們解決方案的續訂,我們的解決方案在其組織內的擴展部署,以及他們購買其他解決方案的訂閲。我們的增長還依賴於新客户對我們解決方案的採用。
訂閲服務收入保留率。我們成功的一個關鍵因素是續訂和擴大我們與客户的現有訂閲協議。 我們通過以下方法計算特定財年的年度訂閲服務收入保留率:(I)截至該財年最後一天的年化訂閲收入除以(Ii)截至上一財年最後一天的所有客户的年化訂閲收入。年化訂閲收入的計算方法是將會計年度最後一天確認的每日訂閲收入乘以365。此計算包括客户不續訂、部署更多用户或減少用户、部署更多解決方案或客户停止使用解決方案以及我們解決方案的價格變化對我們收入的影響。 從歷史上看,價格變化對我們的訂閲服務收入保留率的影響微乎其微。在我們結束的財政年度內2020年1月31日, 2019,以及2018,我們的訂閲服務收入保留率分別為121%、122%和121%。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲服務費和專業服務費。訂閲服務收入包括客户訪問我們基於雲的軟件解決方案的費用以及我們數據解決方案的訂閲或許可費。專業服務和其他收入主要包括與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓和託管服務的費用。在我們結束的財政年度內2020年1月31日,訂閲服務收入構成81%總收入和專業服務及其他收入構成19%佔總收入的1/3。
我們一般與我們的客户簽訂主訂閲協議,並將尚未終止或到期的每個不同的主訂閲協議計算為我們在該季度確認其收入的訂單,以確定截至該季度末的當前客户總數。我們通常與每個客户簽訂單一的主認購協議,儘管在某些情況下,同一公司家族內的關聯法人實體可能會簽訂單獨的主認購協議。相反,維護不同主服務協議的關聯法人可以選擇將其訂單合併到單一主服務協議下,在這種情況下,我們的客户數量將會減少。我們客户的部門、子公司和運營單位經常根據同一主訂閲協議為我們的訂閲服務下不同的訂單,我們不會將此類不同的訂單計入新客户,以確定我們的總客户數量。
對於尚未購買我們的軟件解決方案的數據服務客户,我們將擁有主訂閲協議和已知的經常性付款義務的每一方視為不同的客户。為了確定我們的總客户數量,我們將使用傳統ZincAhead產品的每個實體算作不同的客户,如果該實體不是我們的客户。為了確定CrosSix沒有根據主認購協議簽訂合同的客户,我們將每個擁有工作説明書或服務協議和已知付款義務的實體算作獨立客户,如果該實體不是我們的客户的話。為了確定醫生世界的客户,我們將我們確認服務收入的每個實體計算為不同的客户,如果該實體不是我們的客户的話。
我們核心的Veeva CRM應用程序的新訂閲訂單通常有一年的期限。如果客户將終端用户或其他Veeva商業雲應用程序添加到我們的核心Veeva CRM應用程序的現有訂單中,此類額外訂單通常將與核心Veeva CRM訂單的週年日同時終止,因此,針對其他最終用户或其他Veeva商業雲應用程序的訂單的初始期限通常不到一年。
對於我們的核心Veeva CRM應用程序以外的應用程序,特別是我們的Veeva Vault應用程序,我們已經簽訂了一些持續時間為幾年的訂單,從兩年到八年不等。與此類訂單相關的費用通常不以最終用户數量為基礎,通常在此類訂單的期限內以預先商定的費率遞增,以考慮實施和採用時機以及客户計劃增加的使用量等因素。對於我們某些費用不斷上升的多年訂單,開票和收入確認之間存在時間差異,這將導致遞延收入和未開票應收賬款餘額的波動,這在我們採用主題606之前沒有發生。例如,當我們有權根據多年訂單和不斷增加的費用在任何時間段內開具發票的金額少於根據主題606我們必須確認的收入時,我們將應計與此類訂單相關的未開單應收賬款餘額。在相同的情況下,我們將記錄的與這類訂單有關的遞延淨收入將少於通過主題606之前的收入,因為我們將在這類多年訂單的較早期限內確認更多收入。
我們的認購訂單通常在認購期開始時按年或按季度遞增計費,這意味着此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。此外,特別是關於我們的Veeva商用雲訂單,由於針對其他最終用户或應用程序的訂單期限通常不到一年,此類訂單的年化價值可能不會在任何單個時間點的遞延收入中完全反映出來。我們還不時地同意,並可能在未來同意,允許客户更改其訂單的續訂日期,例如,更緊密地與客户的年度預算流程保持一致,或與同一公司控制集團內其他實體下的其他訂單的續訂日期保持一致,或將付款條件從年度更改為季度,或反之亦然。這種變化通常會產生不到一年的訂單,以使所有訂單與所需的續訂日期保持一致,因此,與沒有進行調整的情況相比,遞延收入的增加可能較少。此外,續訂日期的更改可能會更改登記與特定訂單相關的遞延收入的會計季度。因此,我們不認為遞延收入、未開賬單應收賬款或計算賬單(財務分析師經常引用的一項指標)的季度變化是任何給定時期未來收入的準確指標。我們將任何期間的計算賬單這一術語定義為指該期間的收入加上上一期間遞延收入的變化減去上一期間未開賬單應收賬款的變化。
由於控制權不斷轉移給客户,訂閲服務收入在各自的不可取消訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲服務協議在期限內通常是不可取消的,儘管客户通常有權在發生重大違約的情況下因故終止其協議。我們的協議通常規定,訂單將自動續訂,除非事先提供不續訂的通知。訂閲服務收入主要受客户數量、每個客户購買的訂閲範圍(例如,最終用户數量或其他訂閲使用指標)和每個客户訂閲的解決方案數量的影響。
我們利用我們自己的專業服務人員,在某些情況下,還利用第三方分包商來履行我們與客户的專業服務約定。我們的大多數專業服務安排是以時間和材料為基礎的,收入是根據時間產生的和合同商定的費率隨時間確認的。某些專業服務收入是在固定費用的基礎上計費的,收入通常根據所提供的全部服務的比例在一段時間內確認。數據服務和培訓收入一般在提供服務時確認。專業服務收入主要受客户對與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓、音箱局後勤和管理服務的需求影響。
分攤的間接費用和權益補償
我們累積某些成本,如建築物折舊、辦公室租金、水電費和其他設施成本,並根據員工人數在不同部門之間分配。我們將這些成本稱為“已分配管理費用”。請注意,從截至2019年4月30日的財季開始,我們實施了一項適用於絕大多數員工的新股權薪酬計劃,該計劃增加了在截至2020年1月31日的財年中分配給收入成本和運營費用的股票薪酬支出,以及佔收入的百分比。有關截至2020年1月31日止年度授予權益的詳情,請參閲本公司簡明綜合財務報表附註13。
收入成本
訂閲服務成本我們所有解決方案的收入包括與我們由第三方(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)提供的計算基礎設施相關的費用、與託管我們的訂閲服務和提供支持相關的人員成本(包括我們的數據管理員)、與計算機設備和軟件相關的費用、分配的管理費用以及與購買的與我們的訂閲服務相關的無形資產相關的攤銷費用。我們打算繼續在我們的訂閲服務上投入更多的資源,以增強我們的產品供應和交付能力。我們未來可能會增加或擴展計算基礎設施容量,遷移到新的計算基礎設施服務提供商,在解決方案的可用性和安全性方面進行更多投資,並在數據源方面繼續投資。
專業服務的成本和其他收入主要包括與提供這些服務有關的員工相關費用。由於直接人工成本和第三方分包商的成本,提供專業服務的成本佔相關收入的百分比明顯高於我們的訂閲服務。
運營費用
研究與開發。研發費用主要包括與員工相關的費用、第三方諮詢費和託管基礎設施成本。我們繼續將研發工作的重點放在添加新功能和應用程序上,並增加我們基於雲的應用程序的功能和易用性。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用, 銷售佣金, 營銷計劃成本,與購買的與客户合同、客户關係和品牌相關的無形資產相關的攤銷費用 開發、與差旅有關的費用和分配的管理費用。銷售佣金 是獲得客户合同的成本 和 被資本化,然後在我們確定為三年的受益期內攤銷。
一般和行政。一般和行政費用包括與員工有關的行政費用、財務和會計費用、法律費用、員工成功費用、管理信息系統人員費用和其他行政人員費用。此外,一般和行政費用包括與第三方法律顧問有關的費用、與第三方會計、税務和審計服務有關的費用、其他公司費用和分配的間接費用。
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要包括外匯交易收益或損失,扣除對衝成本、利息收入和投資溢價的攤銷。
所得税撥備
所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税,以及某些外國司法管轄區的所得税。見本公司合併財務報表附註10。
2020財年採用的新會計公告
請參閲本公司合併財務報表附註1,以全面説明在截至本財政年度結束的財政年度內採用的最近會計聲明2020年1月31日.
近期會計公告
信貸損失
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13,包括隨後的修正案,內容涉及“金融工具信用損失計量”(主題326),其中修改了大多數金融工具的會計方法。該指導意見建立了一個新的“預期損失模型”,要求各實體使用所有實用和相關信息來估計金融工具的當前預期信貸損失。此外,任何預期的信貸損失都將反映為可供出售債務證券攤銷成本的準備金,而不是減少額。本指導意見適用於2019年12月15日之後開始的年度報告期,包括報告期內的過渡期。我們預計這一標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
雲計算安排
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產—商譽及其他—內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算,其中將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與為開發或獲得內部使用軟件而產生的實施費用資本化的要求相一致。該標準適用於2019年12月15日之後開始的中期和年度報告期,並可前瞻性地適用於在通過之日之後發生的實施成本,或追溯適用於所有安排。我們預計這一準則不會對我們的合併財務報表產生實質性影響,並計劃前瞻性地應用這一準則。
所得税會計
2019年12月,FASB發佈了關於ASC主題740的ASU 2019-12所得税,這簡化了所得税會計的某些方面。本指導意見適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期,包括該報告期內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一準則對我們的合併財務報表的影響,不打算提前採用。
經營成果
下表列出了選定的合併業務報表數據,以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比:
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| | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 |
| (單位:千) |
綜合全面收益數據報表: | | | |
收入: | | | |
訂閲服務 | $ | 896,294 |
| | $ | 694,467 |
|
專業服務和其他 | 207,787 |
| | 167,743 |
|
總收入 | 1,104,081 |
| | 862,210 |
|
收入成本(1): | | | |
訂閲服務的成本 | 136,328 |
| | 117,009 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 167,041 |
| | 128,272 |
|
收入總成本 | 303,369 |
| | 245,281 |
|
毛利 | 800,712 |
| | 616,929 |
|
運營費用(1): | | | |
研發 | 209,895 |
| | 158,783 |
|
銷售和市場營銷 | 190,331 |
| | 148,867 |
|
一般和行政 | 114,267 |
| | 86,413 |
|
總運營費用 | 514,493 |
| | 394,063 |
|
營業收入 | 286,219 |
| | 222,866 |
|
其他收入,淨額 | 27,478 |
| | 15,777 |
|
所得税前收入 | 313,697 |
| | 238,643 |
|
所得税撥備 | 12,579 |
| | 8,811 |
|
淨收入 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
|
| | | |
________________
(1)包括基於股票的薪酬如下:
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| | | | | | | |
收入成本: | | | |
訂閲服務的成本 | $ | 2,638 |
| | $ | 1,553 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 17,518 |
| | 10,575 |
|
研發 | 37,001 |
| | 22,138 |
|
銷售和市場營銷 | 27,537 |
| | 18,381 |
|
一般和行政 | 31,212 |
| | 23,778 |
|
基於股票的薪酬總額 | $ | 115,906 |
| | $ | 76,425 |
|
| | | |
收入
|
| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
收入: | | | | | |
訂閲服務 | $ | 896,294 |
| | $ | 694,467 |
| | 29% |
專業服務和其他 | 207,787 |
| | 167,743 |
| | 24 |
總收入 | $ | 1,104,081 |
| | $ | 862,210 |
| | 28 |
佔收入的百分比: | | | | | |
訂閲服務 | 81 | % | | 81 | % | | |
專業服務和其他 | 19 |
| | 19 |
| | |
總收入 | 100 | % | | 100 | % | | |
| | | | | |
2020財年與2019財年相比。總收入增額 2.419億美元,其中2.018億美元是來自生長在訂閲服務收入方面。這個增加在訂閲服務方面,收入包括1.283億美元可歸因於Veeva保險存儲解決方案和7,360萬美元可歸因於Veeva商用雲解決方案的訂閲服務收入的百分比,其中包括CrosSix的貢獻。訂閲服務收入的地域組合為54%來自北美和27%在截至財年的財年來自歐洲2020年1月31日與訂閲服務收入相比54%來自北美和26%在截至財年的財年來自歐洲2019年1月31日。訂閲服務收入為81%在截止財年的總收入中所佔比例2020年1月31日和2019.
專業服務和其他收入增額 4000萬美元。這個增加在專業服務方面,主要來自新客户要求與實施和部署相關的專業服務,以及現有客户要求與擴大部署或部署新購買的解決方案相關的專業服務,其次是與我們最近收購的業務相關的專業服務收入。對專業服務的需求增加以及由此帶來的增加在專業服務領域,收入主要用於我們Veeva存儲庫解決方案的實施和部署。專業服務和其他收入的地域組合是60%來自北美和32%在截至財年的財年來自歐洲2020年1月31日與之相比62%來自北美和27%在截至財年的財年來自歐洲2019年1月31日.
隨着時間的推移,我們預計來自專業服務的總收入所佔比例將會下降。
成本和開支
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| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
收入成本: | | | | | |
訂閲服務的成本 | $ | 136,328 |
| | $ | 117,009 |
| | 17% |
專業服務和其他服務的費用 | 167,041 |
| | 128,272 |
| | 30 |
收入總成本 | $ | 303,369 |
| | $ | 245,281 |
| | 24 |
毛利率百分比: | | | | | |
訂閲服務 | 85 | % | | 83 | % | | |
專業服務和其他 | 20 |
| | 24 |
| | |
總毛利率百分比 | 73 | % | | 72 | % | | |
毛利 | $ | 800,712 |
| | $ | 616,929 |
| | 30% |
編制(期末) | 1,417 |
| | 944 |
| | 50% |
| | | | | |
2020財年與2019財年相比。收入成本增額 5810萬美元,其中1,930萬美元與訂閲服務的費用有關。這個增加訂閲服務成本增加的主要原因是我們訂閲服務的終端用户數量增加,這推動支付給Salesforce.com的費用增加了720萬美元。此外,我們還有一個53%我們訂閲服務團隊人數的增加,其中包括截至2020年1月31日的財季增加的CrosSix員工人數。員工人數的增加導致與員工薪酬相關的成本增加了300萬美元(包括基於股票的薪酬增加了110萬美元)。 與員工薪酬相關的成本增加主要是由於期內員工人數增加所致。與CrosSix被收購的業務相關的額外數據獲取成本為460萬美元。我們預計,由於我們訂閲服務的使用量增加,訂閲服務收入的成本在短期內將以絕對美元計算增加。
專業服務成本和其他收入增加3,880萬美元,主要是由於49%我們專業服務團隊員工人數的增加,導致與員工薪酬相關的成本增加了3090萬美元(包括股票薪酬增加了690萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於本季度員工人數的增加,包括我們最近收購的業務在截至2020年1月31日的季度增加的員工人數。我們預計,隨着我們向我們的全球專業服務組織增加人員,專業服務成本和其他收入在近期內將以絕對美元和收入百分比的形式增加。
截至財年的毛利率2020年1月31日和2019曾經是73%和72%,分別為。這個增加與上一季度相比,這主要是由於Veeva保管庫的持續增長以及我們較新的多渠道CRM應用程序對Veeva CRM的補充,所有這些應用程序的訂閲服務毛利率都高於我們的核心Veeva CRM應用程序。
我們預計在截至2021年1月31日的財年中,由於我們最近收購的業務對毛利率的稀釋影響,毛利率將下降,我們預計這將被我們的Vault產品的增長部分抵消,相對於我們的核心CRM產品,我們的產品具有更高的毛利率水平。
營業費用和營業利潤率
運營費用包括研發、銷售和營銷,以及一般和行政費用。隨着我們繼續通過招聘來投資於我們的增長,以及我們意識到與CrosSix和醫生世界相關的額外員工和運營費用的全部影響,我們預計運營費用將以絕對美元計算增加,並在短期內佔收入的比例可能略有增加。我們還預計,在截至2021年1月31日的財年,由於與2019年11月的收購相關的某些員工獲得的員工人數和留任股權獎勵增加,以絕對美元計算的股票薪酬支出將增加,佔收入的百分比也將增加。
研究與開發
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| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
研發 | $ | 209,895 |
| | $ | 158,783 |
| | 32% |
佔總收入的百分比 | 19 | % | | 18 | % | | |
編制(期末) | 1,114 |
| | 866 |
| | 29% |
| | | | | |
2020財年與2019財年相比。研發費用增額 5,110萬美元,主要是由於29% 增加在此期間,員工人數增加了3970萬美元,導致與員工薪酬相關的成本增加了3970萬美元(包括股票薪酬增加1490萬美元)。員工薪酬相關成本的增加主要是由於該期間員工人數的增加,包括CrosSix增加的員工人數。此外,由於我們研發組織的計算機設備成本增加,成本增加了320萬美元。
我們預計研發費用將以美元絕對值計算增加,並在短期內佔收入的比例可能會增加,這主要是由於員工人數增加,包括與我們最近收購的業務相關的員工人數增加,因為我們繼續投資於我們的解決方案和開發新技術,以及我們體驗到與我們最近收購的業務相關的額外研發員工人數和費用的全面影響。
銷售和市場營銷
|
| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
銷售和市場營銷 | $ | 190,331 |
| | $ | 148,867 |
| | 28% |
佔總收入的百分比 | 17 | % | | 17 | % | | |
編制(期末) | 656 |
| | 510 |
| | 29% |
| | | | | |
2020財年與2019財年相比。銷售和市場營銷費用增額 4,150萬美元,主要是由於 與僱員薪酬有關的費用增加3100萬美元(包括基於股票的薪酬增加920萬美元),原因是 一個 29% 增加在人數上。員工薪酬相關成本的增加主要是由於期內員工人數的增加,包括我們最近收購的業務增加的員工人數。此外,與我們最近收購的業務相關的購買無形資產的攤銷增加了210萬美元。
我們預計銷售和營銷費用在短期內將以絕對金額繼續增長,這主要是由於我們增加了員工人數,以支持我們與較新解決方案相關的銷售和營銷工作,以及我們在所有解決方案中繼續擴大銷售能力,以及我們經歷額外的銷售和營銷員工人數以及與我們最近收購的業務相關的費用的全面影響。
一般和行政
|
| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
一般和行政 | $ | 114,267 |
| | $ | 86,413 |
| | 32% |
佔總收入的百分比 | 10 | % | | 10 | % | | |
編制(期末) | 314 |
| | 233 |
| | 35% |
| | | | | |
財政2020與財政相比2019. 一般和行政費用增額 2,790萬美元,主要原因是與僱員薪酬有關的成本增加1200萬美元(包括基於股票的薪酬增加740萬美元),這是由35% 增加在此期間,與訴訟活動有關的律師費增加了700萬美元。員工薪酬相關成本的增加主要是由於期內員工人數的增加,包括我們最近收購的業務增加的員工人數。對於我們最近收購的業務,增加的計算機設備成本額外產生了150萬美元的成本,與收購相關的一次性交易成本增加了130萬美元。
我們預計,隨着我們繼續投資於我們的業務和基礎設施,與我們最近收購的業務相關,以及我們經歷額外的一般和行政員工人數以及與我們最近收購的業務相關的費用的全面影響,以及由於我們增加員工人數,一般和行政費用在短期內將繼續以絕對美元計算增長。這類業務和基礎設施費用包括第三方費用的增加,特別是與項目3所述事項有關的費用。“法律訴訟”和合並財務報表的附註15,以及財務、法律和員工成功職能中的員工人數。
其他收入,淨額
|
| | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| 2020 | | 2019 | |
| (千美元) | | |
其他收入,淨額 | $ | 27,478 |
| | $ | 15,777 |
| | 74% |
| | | | | |
財政2020與財政相比2019. 其他收入,淨額增額 1170萬美元,主要是由於增加在利息和其他收入中980萬美元在收購CrosSix和醫生世界之前的一年中,由於現金和現金等價物餘額增加。此外,外幣損失減少了140萬美元在此期間,包括相關外匯敞口的損益,部分被對衝頭寸抵消。我們繼續經歷外幣波動,這主要是由於定期重新計量我們的外幣餘額所造成的影響,這些外幣餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。由於外幣匯率的變化,特別是歐元、英鎊、日元和人民幣的變化,我們的經營業績會受到波動的影響。由於這些貨幣的波動,我們可能會繼續經歷有利或不利的外匯影響。
所得税撥備
|
| | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 to 2019 更改百分比 |
| (千美元) | | |
所得税前收入 | 313,697 |
| | 238,643 |
| | 31% |
所得税撥備 | 12,579 |
| | 8,811 |
| | 43% |
實際税率 | 4.0 | % | | 3.7 | % | | |
| | | | | |
我們的實際税率是4.0%和3.7%在過去幾年裏2020年1月31日和2019,分別為。所得税撥備不同於按美國聯邦法定所得税税率計算的税額,主要原因是州税、税收抵免、股權補償和應在美國納税的外國收入。未來的税率可能會受到税收法律法規的變化或與税務相關的訴訟的裁決的影響,視情況而定。我們將繼續確定和分析美國和國外税法的其他適用變化。
財政2020與財政相比2019. 在截至的財政年度內2020年1月31日,我們的有效税率增加,主要是因為與股權薪酬相關的超額税收優惠的影響減少,但部分被增加的税收抵免所抵消。我們在5040萬美元的所得税撥備中確認了這種税收優惠。
截至2019年1月31日和2018財年
關於截至2019年1月31日的年度與截至2018年1月31日的年度的討論,請參閲截至2019年1月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
非公認會計準則財務指標
在我們的公開披露中,我們提供了非GAAP衡量標準,我們將其定義為未按照美國公認會計原則或GAAP編制的財務信息。除了我們的GAAP衡量標準外,我們還在內部使用這些非GAAP財務衡量標準,用於預算和資源分配目的,以及分析我們的財務結果。
出於以下原因,我們認為,排除下列項目提供的信息有助於瞭解我們的經營業績、評估我們的未來前景、比較我們在不同會計期間的財務結果以及將我們的財務結果與我們的同行進行比較,其中許多同行提供了類似的非公認會計準則財務衡量標準。
| |
• | 基於股票的薪酬支出。我們剔除基於股票的薪酬支出,主要是因為它們是我們從內部管理報告流程中剔除的非現金支出。我們還發現,在預算、規劃和預測未來期間時,在評估各種業務費用和資源分配的適當水平時,排除這些費用也是有用的。此外,由於各種可用的估值方法、主觀假設和公司可在FASB ASC主題718項下使用的獎勵類型的多樣性,我們相信,剔除基於股票的薪酬費用將使投資者能夠對我們經常性的核心業務運營業績與其他公司的業績進行有意義的比較。 |
| |
• | 購進無形資產的攤銷。我們因收購某些業務和技術而產生購買的無形資產的攤銷費用。無形資產攤銷是一項非現金支出,在金額和頻率上是不一致的,因為它受到收購的時機、規模和收購價格分配固有的主觀性質的重大影響。由於這些成本已經發生,無法收回,而且是非現金費用,我們將這些費用排除在內部管理報告流程之外。我們還發現,在預算、規劃和預測未來期間時,在評估各種業務費用和資源分配的適當水平時,將這些費用排除在外是有用的。投資者應該注意到,無形資產的使用為我們在列報期間獲得的收入做出了貢獻,也將對我們未來的期間收入做出貢獻。 |
| |
• | 與收購ZincAhead業務相關的遞延薪酬。經修訂的鋅先行股份購買協議要求延遲股份購買代價,並以每年遞延對價金額的三分之一的比率支付給某些前鋅先行員工股東和在每個遞延代價支付日仍受僱於我們的期權持有人。根據公認會計準則,這些付款將作為遞延補償入賬,並在必要的服務期內確認費用。吾等將遞延補償開支視為與收購Zinc Ahead收購有關的不尋常收購成本,並發現將其剔除以評估各項營運開支的適當水平,以協助預算、規劃及預測未來期間是有用的。我們相信,剔除這筆遞延補償費用可能會讓投資者在我們的經常性經營業績與其他公司的經營業績之間進行更有意義的比較。 |
| |
• | 所得税對公認會計原則和非公認會計原則的成本和費用之間的差異的影響。被剔除的所得税影響涉及對GAAP和非GAAP成本和支出之間的差額產生的計入税收影響,這是由於基於股票的補償、購買的無形資產以及與針對GAAP和非GAAP計量的ZincAhead業務收購相關的遞延補償。 |
對使用非公認會計準則財務指標的限制
使用非GAAP財務計量是有侷限性的,因為非GAAP財務計量不是根據GAAP編制的,可能與其他公司提供的非GAAP財務計量不同。
非公認會計準則財務指標的價值是有限的,因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外,它們受到固有的限制,因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在GAAP和非GAAP的基礎上分析當前和未來的業績,並在我們的公開披露中提供GAAP衡量標準,來彌補這些限制。
非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務,並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標結合起來看待。
從截至2019年4月30日的財季開始,我們不再排除內部使用軟件開發費用資本化以及隨後在我們的非GAAP財務指標中資本化費用攤銷的影響。對以前的期間進行了調整,以反映這一變化,這一變化的影響對以前列報的任何期間都不是實質性的。
下表核對了在計算如下所示期間的非GAAP指標時從GAAP指標中排除的特定項目:
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| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018
|
按公認會計原則計算的營業收入 | $ | 286,219 |
| | $ | 222,866 |
| | $ | 157,929 |
|
基於股票的薪酬費用 | 115,906 |
| | 76,425 |
| | 54,049 |
|
購入無形資產的攤銷 | 10,120 |
| | 6,965 |
| | 7,790 |
|
與預先收購鋅相關的遞延補償 | — |
| | 343 |
| | 532 |
|
非公認會計原則基礎上的營業收入 | $ | 412,245 |
| | $ | 306,599 |
| | $ | 220,300 |
|
| | | | | |
按公認會計原則計算的淨收入 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
|
基於股票的薪酬費用 | 115,906 |
| | 76,425 |
| | 54,049 |
|
購入無形資產的攤銷 | 10,120 |
| | 6,965 |
| | 7,790 |
|
與預先收購鋅相關的遞延補償 | — |
| | 343 |
| | 532 |
|
所得税對非公認會計原則調整的影響(1) | (79,763 | ) | | (58,888 | ) | | (65,255 | ) |
按非公認會計原則計算的淨收入 | $ | 347,381 |
| | $ | 254,677 |
| | $ | 148,293 |
|
| | | | | |
以公認會計原則為基礎的稀釋後每股淨收益 | $ | 1.90 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 0.98 |
|
基於股票的薪酬費用 | 0.73 |
| | 0.49 |
| | 0.35 |
|
購入無形資產的攤銷 | 0.06 |
| | 0.04 |
| | 0.05 |
|
與預先收購鋅相關的遞延補償 | — |
| | — |
| | — |
|
所得税對非公認會計原則調整的影響(1) | (0.50 | ) | | (0.37 | ) | | (0.42 | ) |
非公認會計準則基礎上的稀釋後每股淨收益 | $ | 2.19 |
| | $ | 1.63 |
| | $ | 0.97 |
|
| | | | | |
_______________
(1)在過去幾年裏2020年1月31日, 2019、和2018年,我們使用的估計年有效非GAAP税率分別為21.0%、21.0%和35.0%。
流動性與資本資源
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (單位:千) |
經營活動提供的淨現金 | $ | 437,375 |
| | $ | 310,827 |
| | $ | 233,438 |
|
用於投資活動的現金淨額 | (516,910 | ) | | (103,869 | ) | | (154,520 | ) |
融資活動提供的現金淨額 | 10,010 |
| | 25,910 |
| | 20,773 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (2,856 | ) | | (2,077 | ) | | 3,089 |
|
現金和現金等價物淨變化 | $ | (72,381 | ) | | $ | 230,791 |
| | $ | 102,780 |
|
| | | | | |
我們的主要流動性來源仍然是我們的現金、現金等價物和短期投資,以及我們業務產生的現金流。在…2020年1月31日,我們的現金、現金等價物和短期投資總額11億美元,其中4870萬美元代表在美國境外持有的現金和現金等價物。
2019年11月1日,我們完成了對CrosSix的收購,總現金對價為4.272億美元,其中包括與被收購實體完成交易時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響,以及合併前基於股票的薪酬支出70萬美元。2019年11月7日,我們以4,140萬美元的現金總對價完成了對醫生世界的收購,其中包括與被收購實體完成交易時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響。
除某些海外司法管轄區外,我們剩餘的非美國現金和現金等價物已被指定用於對我們在美國以外的業務進行無限期再投資,因此不會產生美國的當期或遞延税款。我們相信我們在美國的現金和流動性來源足以滿足我們在美國的業務需求,預計我們將不需要將我們指定為無限期再投資於美國以外的額外資金匯回國內。根據目前頒佈的税法,如果我們的計劃發生變化,我們選擇將部分或全部我們指定為無限期再投資於美國以外的資金匯回國內,這些金額可能需要繳納某些司法管轄税。
我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、訂閲續訂活動、支持產品開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的推出,以及市場對我們解決方案的持續接受。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、服務和技術以及知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
經營活動的現金流
我們運營現金流入的最大來源是從客户那裏收取的現金,用於訂閲服務。我們還從我們的專業服務安排中產生了可觀的現金流。由於我們年度訂閲賬單和相關收款的時間安排,我們財政年度的第一季度是現金流入最強勁的季度。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工相關的支出、與我們的計算基礎設施相關的支出(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)、基礎設施建設成本(包括辦公空間租賃)、第三方法律諮詢和會計服務的費用以及營銷計劃成本。請注意,我們的淨收入反映了與股權薪酬相關的超額税收優惠的影響。
2020財年與2019財年相比。經營活動提供的現金淨額為4.374億美元截至本財政年度止2020年1月31日。我們在截至財年的財政年度內通過經營活動提供的現金2020年1月31日主要反映了我們的淨收入為3.011億美元,對非現金項目的調整1.544億美元,這被一張網抵消了減少量在我們的營業資產和負債中1820萬美元。包括非現金費用1.159億美元基於股票的薪酬支出中,1990萬美元折舊和攤銷費用,以及330萬美元短期投資折扣的增加。營運資產及負債的淨變動包括增加的9,780萬美元主要由於新老客户的訂單增加而產生的遞延收入,但減幅被5550萬美元與本期收款增加有關的應收賬款。
2019財年與2018財年相比。經營活動提供的現金淨額為3.108億美元截至本財政年度止2019年1月31日。我們在截至財年的財政年度內通過經營活動提供的現金2019年1月31日主要反映了我們的淨收入為 2.298億美元,對非現金項目的調整 9,840萬美元,這被一張網抵消了減少量在我們的營業資產和負債中 1,740萬美元。包括非現金費用7640萬美元基於股票的薪酬 費用,1410萬美元折舊和攤銷費用,以及240萬美元 短期投資溢價的攤銷。營運資產及負債的淨變動包括 增加的 8940萬美元導致遞延收入 主要來自新客户和現有客户訂單的增加,但這被減少量的7900萬美元與我們賬單的季節性和催收時間有關的應收賬款。
投資活動產生的現金流
投資活動產生的現金流量主要涉及用於購買有價證券的現金(扣除到期日)。我們還使用現金投資於資本資產,以支持我們的增長。
2020財年與2019財年相比。投資活動中使用的現金淨額為5.169億美元截至本財政年度止2020年1月31日主要原因是4.482億美元用於收購CrosSix和醫生世界的現金,扣除收購的現金,6440萬美元在有價證券的淨買入中,310萬美元購買物業和設備以支持我們的業務增長,以及120萬美元資本化的內部使用軟件開發成本。
2019財年與2018財年相比。投資活動中使用的現金淨額為1.039億美元截至本財政年度止2019年1月31日主要原因是9410萬美元在淨購買有價證券方面,840萬美元現金用於購買物業和設備,以支持我們的業務增長,以及140萬美元資本化的內部使用軟件開發成本。
融資活動產生的現金流
融資活動產生的現金流與行使股票期權有關。
2020財年與2019財年相比。融資活動提供的現金淨額為1000萬美元截至本財政年度止2020年1月31日主要與員工行使股票期權的收益有關。減少的主要原因是期內股票期權行使活動減少。
2019財年與2018財年相比。融資活動提供的現金淨額為2590萬美元截至本財政年度止2019年1月31日與員工行使股票期權的收益有關。
承付款
我們的主要承諾包括對Salesforce.com的最低付款承諾以及辦公空間和數據中心的租賃義務。2014年3月3日,我們修改了與Salesforce.com的協議。修改後的協議要求我們在2025年9月1日結束的協議期限內履行5億美元的最低訂單承諾,包括如果我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總金額,則包括“實額”付款:(I)2014年3月1日至2020年9月1日期間的2.5億美元,以及(Ii)2025年9月1日之前的全額5億美元。我們已經實現了2.5億美元的第一個最低訂單承諾,剩餘的購買承諾為1.4億美元,截止日期2020年1月31日,這必須在2025年9月1日之前完成。
自.起2020年1月31日,根據這些承諾,未來不可取消的最低付款如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多過 5年 |
| (單位:千) |
Salesforce.com承諾 | $ | 140,025 |
| | $ | 6,525 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 133,500 |
|
經營租賃義務 | 62,515 |
| | 10,722 |
| | 18,271 |
| | 12,655 |
| | 20,867 |
|
融資租賃義務 | 1,454 |
| | 1,090 |
| | 364 |
| | — |
| | — |
|
總計 | $ | 203,994 |
| | $ | 18,337 |
| | $ | 18,635 |
| | $ | 12,655 |
| | $ | 154,367 |
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| | | | | | | | | |
上表中的金額與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯,這些協議規定了重要條款,包括付款條件、相關服務和交易的大致時間。我們可以取消而不會受到重大處罰的協議所規定的義務不包括在表格中。
我們預計將在世界各地租賃更多的辦公空間,以支持我們的增長。此外,我們現有的租賃協議經常為我們提供續簽的選擇。我們預計,隨着我們業務的擴大,我們未來的運營租賃義務將會增加。
表外安排
我們與未合併的組織或金融夥伴關係,如結構性融資或特殊目的實體,沒有任何關係,這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制該等綜合財務報表時,我們須作出影響資產、負債、收入、成本及開支的呈報金額及相關披露的估計及假設。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為,在綜合財務報表附註1所述的重要會計政策中,下列會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
收入確認
我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給不同的履約義務。在根據我們的總體定價目標、市場狀況和其他因素(包括客户類型和地理位置等其他分組)制定每個不同履約義務的獨立銷售價格估計時,有時需要做出重大判斷。
業務 商譽與收購無形資產的合併與估值
我們根據被收購日的估計公允價值,將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格分配過程要求管理層對無形資產的估值作出重大估計和假設。在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時,關鍵估計的例子包括但不限於未來預期現金流、未來收入增長、利潤率、客户保留率、技術壽命、特許權使用費、收購資產的預期用途和貼現率。在決定所收購無形資產的使用年限時,也會考慮這些因素。這些估計在一定程度上是基於歷史經驗、市場狀況和從被收購公司管理層獲得的信息,具有內在的不確定性。商譽是指在企業合併中收購的其他資產產生的未來經濟利益,這些資產沒有單獨確認和單獨記錄。
近期會計公告
綜合財務報表附註1見本年度報告第二部分第8項“綜合財務報表和補充數據”中的附註1“合併財務報表和補充數據”,通過引用將其併入本文,以獲取最近會計聲明的摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
由於外幣匯率的變化,特別是英鎊、歐元、日元和人民幣的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響,未來可能會因為外幣匯率的變化而受到不利影響。我們繼續經歷外幣波動,這主要是由於定期重新計量我們的外幣貨幣賬户餘額,這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。匯率的變化可能會對我們的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。在我們結束的財政年度內2020年1月31日, 2019和2018,我們的外匯虧損為70萬美元,外匯虧損為210萬美元,外匯收益為120萬美元。
我們已經並將繼續經歷我們淨收入的波動,這是與重估某些流動資產和流動負債餘額有關的損益,這些餘額是以記錄它們的實體的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們從事綜合財務報表附註8所述的我們的外幣交易的對衝,並可能在未來對部分重大交易或以美元以外貨幣計價的淨貨幣風險頭寸進行對衝。
利率敏感度
我們有現金、現金等價物和短期投資11億美元截至2020年1月31日。這筆資金主要以活期存款賬户、貨幣市場基金、美國國債和機構債券、公司票據和債券、資產支持證券、商業票據、外國政府債券和機構抵押貸款支持證券的形式持有。現金及現金等價物為營運資金而持有。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化,我們的現金等價物和我們的有價證券組合受到市場風險的影響,這可能會影響我們的經營業績。由於利率上升,固定利率證券的市值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素,我們未來的投資收入可能會因利率的變化而波動,或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券,我們可能會遭受本金損失。然而,由於我們將我們的有價證券歸類為“可供出售”,因此不會因利率變化而確認收益或損失,除非此類證券在到期前出售,或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。我們的固定收益投資組合受到利率風險的影響。
立即加息200個基點將導致我們的投資組合市值減少940萬美元,截至2020年1月31日。立即降息200個基點將使市值增加760萬美元,截至2020年1月31日。這一估計是基於一個敏感模型,該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。由利率變動引起的投資證券價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他全面收益中,只有當我們出售標的證券時才能實現。
Veeva系統公司。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 56 |
合併資產負債表 | 59 |
綜合全面收益表 | 60 |
股東權益合併報表 | 61 |
合併現金流量表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Veeva系統公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Veeva Systems Inc.及其子公司(本公司)截至2020年1月31日和2019年1月31日的合併資產負債表、截至2020年1月31日的三年期間各年度的相關全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2020年1月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況,以及截至2020年1月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。我們還認為,截至2020年1月31日,本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
該公司分別於2019年11月1日和2019年11月7日收購了CrosSix Solutions Inc.(CrosSix)和PhysDoctors World LLC(PhysDoctors World),並將管理層排除在對截至2020年1月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。CrosSix和醫生世界對與總資產4%和總收入2%相關的財務報告進行內部控制,這些財務報告包括在截至2020年1月31日的年度的公司綜合財務報表中。我們對公司財務報告的內部控制的審計也排除了對CrosSix和醫生世界財務報告的內部控制的評估。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述,由於採用會計準則編纂主題842,本公司已於2019年2月1日更改其租賃會計方法,租契.
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,以及對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
審計證據對收入的充分性評價
如綜合財務報表附註1及附註11所述,並於綜合全面收益表中披露,本公司於截至2020年1月31日止年度錄得總收入11.041億美元,其中8.963億美元為訂閲服務相關收入,2.078億美元為專業服務相關收入。這些收入類別中的每一類都有多個服務產品,公司的收入確認流程也有所不同。
我們將評估審計證據對收入的充分性視為一項關鍵的審計事項。評估就每項服務提供及相關披露所取得的審計證據的性質及程度,需要審計師作出主觀判斷,因為提供的服務種類繁多,並符合相關的披露要求。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們運用審計師的判斷來確定對收入執行的程序的性質和程度,包括確定服務提供的收入。對於每一項執行了程序的服務,我們測試了對公司收入確認過程和相關收入披露的某些內部控制。我們通過選擇交易並將確認的金額與基礎文件(包括與客户的合同)的一致性進行比較,來評估記錄的收入。我們還通過選擇包含報告餘額的交易,並將報告的金額與相關文件的一致性進行比較,來評估相關收入披露。此外,我們還評估了獲得的審計證據相對於收入的總體充分性。
在CrosSix業務合併中收購的無形資產的公允價值評估
如綜合財務報表附註2所述,於2019年11月1日,公司以業務合併的形式收購了CrosSix。作為這項交易的結果,該公司收購了客户關係和現有的技術無形資產,收購日期的公允價值分別為7010萬美元和1920萬美元。
我們將收購日期、客户關係的公允價值以及在CrosSix業務合併中收購的現有技術無形資產的評估確定為一項重要的審計事項。對公允價值計量中使用的下列有關未來收入增長率和未來營業利潤率的關鍵假設進行測試,涉及高度的主觀性。對這些無形資產的公允價值的計量對這些關鍵假設的變化很敏感。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們測試了對公司收購日期公允價值流程的某些內部控制,包括對上文列出的關鍵假設的制定的控制。我們對主要假設進行了敏感性分析,以評估這些假設的變化對本公司確定無形資產公允價值的影響。我們通過與歷史業績和基準數據進行比較,評估了CrosSix未來的收入增長率和未來的運營利潤率。此外,我們通過將關鍵假設與市場參與者的假設進行比較來評估這些假設,包括考慮最近的類似市場交易。
/s/畢馬威律師事務所
自2010年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖克拉拉
March 30, 2020
Veeva系統公司。
合併資產負債表
(單位為千,不包括股份數量和麪值)
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| | | | | | | |
| 1月31日, |
| 2020 | | 2019 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 476,733 |
| | $ | 550,971 |
|
短期投資 | 610,015 |
| | 539,190 |
|
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為617美元和468美元 | 389,690 |
| | 303,465 |
|
未開單應收賬款 | 32,817 |
| | 18,122 |
|
預付費用和其他流動資產 | 21,869 |
| | 21,666 |
|
流動資產總額 | 1,531,124 |
| | 1,433,414 |
|
財產和設備,淨額 | 54,752 |
| | 54,966 |
|
遞延成本,淨額 | 35,585 |
| | 30,869 |
|
租賃使用權資產(1) | 49,132 |
| | — |
|
商譽 | 438,529 |
| | 95,804 |
|
無形資產,淨額 | 134,601 |
| | 24,521 |
|
遞延所得税,非流動所得税 | 11,870 |
| | 5,938 |
|
其他長期資產 | 16,184 |
| | 8,254 |
|
總資產 | $ | 2,271,777 |
| | $ | 1,653,766 |
|
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 19,420 |
| | $ | 9,110 |
|
應計薪酬和福利 | 25,619 |
| | 15,324 |
|
應計費用和其他流動負債 | 21,620 |
| | 16,145 |
|
應付所得税 | 5,613 |
| | 4,086 |
|
遞延收入 | 468,887 |
| | 356,357 |
|
租賃負債(1) | 10,013 |
| | — |
|
流動負債總額 | 551,172 |
| | 401,022 |
|
遞延所得税,非流動所得税 | 2,417 |
| | 6,095 |
|
非流動租賃負債(1) | 44,815 |
| | — |
|
其他長期負債 | 7,779 |
| | 8,900 |
|
總負債 | 606,183 |
| | 416,017 |
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承付款和或有事項(附註15) |
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| |
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股東權益: | | | |
A類普通股,面值0.00001美元;授權股份8億股,分別於2020年1月31日和2019年1月31日發行和發行133,892,725股和125,980,019股 | 1 |
| | 1 |
|
B類普通股,面值0.00001美元;授權股份190,000,000股,分別於2020年1月31日和2019年1月31日發行和發行20,202,858股和20,210,060股 | — |
| | — |
|
額外實收資本 | 745,475 |
| | 617,623 |
|
累計其他綜合收益 | 460 |
| | 928 |
|
留存收益 | 919,658 |
| | 619,197 |
|
股東權益總額 | 1,665,594 |
| | 1,237,749 |
|
總負債和股東權益 | $ | 2,271,777 |
| | $ | 1,653,766 |
|
| | | |
請參閲合併財務報表附註。
________________
Veeva系統公司。
綜合全面收益表
(單位為千,每股數據除外)
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| 財政年度結束 1月31日, |
2020 | | 2019 | | 2018 |
收入: | | | | | |
訂閲服務 | $ | 896,294 |
| | $ | 694,467 |
| | $ | 559,434 |
|
專業服務和其他 | 207,787 |
| | 167,743 |
| | 131,125 |
|
總收入 | 1,104,081 |
| | 862,210 |
| | 690,559 |
|
收入成本(1): | | | | | |
訂閲服務的成本 | 136,328 |
| | 117,009 |
| | 110,465 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 167,041 |
| | 128,272 |
| | 100,957 |
|
收入總成本 | 303,369 |
| | 245,281 |
| | 211,422 |
|
毛利 | 800,712 |
| | 616,929 |
| | 479,137 |
|
運營費用(1): | | | | | |
研發 | 209,895 |
| | 158,783 |
| | 132,017 |
|
銷售和市場營銷 | 190,331 |
| | 148,867 |
| | 128,781 |
|
一般和行政 | 114,267 |
| | 86,413 |
| | 60,410 |
|
總運營費用 | 514,493 |
| | 394,063 |
| | 321,208 |
|
營業收入 | 286,219 |
| | 222,866 |
| | 157,929 |
|
其他收入,淨額 | 27,478 |
| | 15,777 |
| | 7,842 |
|
所得税前收入 | 313,697 |
| | 238,643 |
| | 165,771 |
|
所得税撥備 | 12,579 |
| | 8,811 |
| | 14,594 |
|
淨收入 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
|
基本淨收益和稀釋後淨收益 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
|
每股淨收益: | | | | | |
基本信息 | $ | 2.04 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.08 |
|
稀釋 | $ | 1.90 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 0.98 |
|
用於計算每股淨收益的加權平均股票: | | | | | |
基本信息 | 147,796 |
| | 144,244 |
| | 140,311 |
|
稀釋 | 158,296 |
| | 156,117 |
| | 153,681 |
|
其他全面收入: | | | | | |
可供出售投資未實現收益(虧損)淨變化 | $ | 2,388 |
| | $ | 1,409 |
| | $ | (1,598 | ) |
累計外幣折算收益(損失)淨變動 | (2,857 | ) | | (2,081 | ) | | 3,086 |
|
綜合收益 | $ | 300,649 |
| | $ | 229,160 |
| | $ | 152,665 |
|
| | | | | |
_________________________
|
| | | | | | | | | | | |
收入成本: | | | | | |
訂閲服務的成本 | $ | 2,638 |
| | $ | 1,553 |
| | $ | 1,448 |
|
專業服務和其他服務的費用 | 17,518 |
| | 10,575 |
| | 8,476 |
|
研發 | 37,001 |
| | 22,138 |
| | 17,782 |
|
銷售和市場營銷 | 27,537 |
| | 18,381 |
| | 16,288 |
|
一般和行政 | 31,212 |
| | 23,778 |
| | 10,055 |
|
基於股票的薪酬總額 | $ | 115,906 |
| | $ | 76,425 |
| | $ | 54,049 |
|
| | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
Veeva系統公司。
合併報表股東權益
(單位:千,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類和B類 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 保留 收益 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
2017年1月31日餘額 | 137,886,619 |
| | 1 |
| | 439,658 |
| | 238,384 |
| | 111 |
| | 678,154 |
|
普通股的發行 股票期權的行使 | 2,935,962 |
| | — |
| | 21,194 |
| | — |
| | — |
| | 21,194 |
|
較早行使的股份的歸屬 選項 | — |
| | — |
| | 1 |
| | — |
| | — |
| | 1 |
|
普通股的發行 有限制股份單位的歸屬 | 1,246,815 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基於股票的薪酬 費用 | — |
| | — |
| | 54,419 |
| | — |
| | — |
| | 54,419 |
|
其他綜合損失 | — |
| | — |
| | — |
| | (196 | ) | | 1,489 |
| | 1,293 |
|
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 151,177 |
| | — |
| | 151,177 |
|
2018年1月31日的餘額 | 142,069,396 |
| | $ | 1 |
| | $ | 515,272 |
| | $ | 389,365 |
| | $ | 1,600 |
| | $ | 906,238 |
|
普通股的發行 股票期權的行使 | 2,807,092 |
| | — |
| | 25,554 |
| | — |
| | — |
| | 25,554 |
|
普通股的發行 有限制股份單位的歸屬 | 1,313,591 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
基於股票的薪酬 費用 | — |
| | — |
| | 76,797 |
| | — |
| | — |
| | 76,797 |
|
其他綜合收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (672 | ) | | (672 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 229,832 |
| | — |
| | 229,832 |
|
2019年1月31日的餘額 | 146,190,079 |
| | $ | 1 |
| | $ | 617,623 |
| | $ | 619,197 |
| | $ | 928 |
| | $ | 1,237,749 |
|
累計效果調整 主題842(1) | — |
| | — |
| | — |
| | (657 | ) | | — |
| | (657 | ) |
普通股的發行 股票期權的行使 | 1,665,778 |
| | — |
| | 10,899 |
| | — |
| | — |
| | 10,899 |
|
普通股的發行 有限制股份單位的歸屬 | 1,239,726 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
替換獎勵價值(以 與企業的聯繫 組合 | — |
| | — |
| | 657 |
| | — |
| | — |
| | 657 |
|
基於股票的薪酬 費用 | — |
| | — |
| | 116,296 |
| | — |
| | — |
| | 116,296 |
|
其他綜合收益 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (468 | ) | | (468 | ) |
淨收入 | — |
| | — |
| | — |
| | 301,118 |
| | — |
| | 301,118 |
|
2020年1月31日餘額 | 149,095,583 |
| | $ | 1 |
| | $ | 745,475 |
| | $ | 919,658 |
| | $ | 460 |
| | $ | 1,665,594 |
|
| | | | | | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
________________
Veeva系統公司。
合併現金流量表
(單位:千)
|
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
經營活動的現金流 | | | | | |
淨收入 | $ | 301,118 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 151,177 |
|
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | |
折舊及攤銷 | 19,859 |
| | 14,071 |
| | 14,277 |
|
經營性租賃使用權資產減值 | 7,966 |
| | — |
| | — |
|
短期投資溢價攤銷(折價增加) | (3,274 | ) | | (2,431 | ) | | 1,389 |
|
基於股票的薪酬 | 115,906 |
| | 76,425 |
| | 54,049 |
|
遞延成本攤銷 | 20,521 |
| | 18,378 |
| | 16,647 |
|
遞延所得税 | (6,663 | ) | | (8,091 | ) | | 1,209 |
|
(收益)市場對市場衍生品的外幣損失 | (120 | ) | | (177 | ) | | 265 |
|
壞賬支出(回收) | 244 |
| | 198 |
| | (242 | ) |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | |
應收賬款 | (55,531 | ) | | (78,995 | ) | | (47,799 | ) |
未開單應收賬款 | (14,555 | ) | | (4,774 | ) | | (4,329 | ) |
遞延成本 | (25,237 | ) | | (18,941 | ) | | (18,795 | ) |
應付所得税 | 1,131 |
| | 637 |
| | (2,520 | ) |
預付費用及其他流動和長期資產 | (2,700 | ) | | (10,562 | ) | | (2,493 | ) |
應付帳款 | 2,813 |
| | 1,822 |
| | 1,396 |
|
應計費用和其他流動負債 | (15,230 | ) | | 963 |
| | 7,149 |
|
遞延收入 | 97,753 |
| | 89,416 |
| | 58,240 |
|
經營租賃負債 | (7,480 | ) | | — |
| | — |
|
其他長期負債 | 854 |
| | 3,056 |
| | 3,818 |
|
經營活動提供的淨現金 | 437,375 |
| | 310,827 |
| | 233,438 |
|
投資活動產生的現金流 | | | | | |
購買短期投資 | (752,518 | ) | | (726,379 | ) | | (437,858 | ) |
短期投資的到期日和銷售 | 688,091 |
| | 632,329 |
| | 294,705 |
|
購置財產和設備 | (3,113 | ) | | (8,440 | ) | | (9,633 | ) |
收購,扣除現金和限制性現金收購後的淨額 | (448,162 | ) | | — |
| | — |
|
資本化的內部使用軟件開發成本 | (1,208 | ) | | (1,379 | ) | | (1,734 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | (516,910 | ) | | (103,869 | ) | | (154,520 | ) |
融資活動產生的現金流 | | | | | |
減少租賃負債--融資租賃 | (984 | ) | | — |
| | — |
|
行使普通股期權所得收益 | 10,994 |
| | 25,910 |
| | 20,773 |
|
融資活動提供的現金淨額 | 10,010 |
| | 25,910 |
| | 20,773 |
|
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (2,856 | ) | | (2,077 | ) | | 3,089 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | (72,381 | ) | | 230,791 |
| | 102,780 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 552,178 |
| | 321,387 |
| | 218,607 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 479,797 |
| | $ | 552,178 |
| | $ | 321,387 |
|
| | | | | |
期末現金、現金等價物和限制性現金: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 476,733 |
| | $ | 550,971 |
| | $ | 320,183 |
|
包括在其他長期資產中的受限現金 | 3,064 |
| | 1,207 |
| | 1,204 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 479,797 |
| | $ | 552,178 |
| | $ | 321,387 |
|
| | | | | |
補充披露其他現金流量信息: | | | | | |
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 | $ | 14,289 |
| | $ | 19,541 |
| | $ | 12,461 |
|
員工股票計劃的超額税收優惠 | $ | 50,411 |
| | $ | 45,830 |
| | $ | 45,864 |
|
非現金投資和融資活動: | | | | | |
與購置財產和設備有關的應付帳款和應計費用變動 | $ | 567 |
| | $ | 644 |
| | $ | (1,388 | ) |
| | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
注1。商業和重要會計政策摘要
業務説明
Veeva是為全球生命科學行業提供行業雲解決方案的領先供應商。我們成立於2007年,前提是特定於行業的雲解決方案能夠最好地解決生命科學公司的運營挑戰和監管要求。我們的解決方案旨在滿足客户的獨特需求及其最具戰略意義的業務功能--從研發(R&D)到商業化。我們的解決方案旨在幫助生命科學公司更快、更高效地開發產品並將其推向市場,更有效地營銷和銷售,並保持對政府法規的遵守。我們的商業解決方案幫助生命科學公司通過多種溝通渠道與醫療保健專業人員和醫療保健組織實現更好、更智能的互動,並規劃和執行更有效的媒體和營銷活動。我們針對臨牀、監管、質量和安全功能的研發解決方案幫助生命科學公司簡化其端到端產品開發流程,以提高運營效率並在整個產品生命週期中保持合規性。我們還將我們的內容和數據管理解決方案的好處帶給生命科學以外的一系列客户三受監管的行業:消費品、化學品和化粧品。我們的財政年度結束是1月31日.
合併原則和列報依據
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於年度財務報告的適用規則和規定編制的,包括我們全資子公司在消除公司間賬户和交易後的賬户。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表及其附註的估計、判斷和假設。這些估計數是根據截至合併財務報表日期可獲得的信息計算的。管理層定期對這些估計和假設進行評估。受此類估計和假設約束的項目包括但不限於:
| |
• | 包含在具有多個履約義務的客户合同中的每個不同履約義務的獨立銷售價格; |
由於未來事件無法準確確定,實際結果可能與這些估計值大不相同。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分,首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,定期評估有關這些部門的單獨財務信息。我們將“首席運營決策者”定義為我們的首席執行官。我們的首席執行官審核在綜合基礎上提交的財務信息,以便分配資源和評估我們的財務業績。因此,我們已確定我們在單一的可報告運營部門運營。由於我們在一個經營部門運營,所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。
收入確認
我們的收入主要來自訂閲服務和專業服務。訂閲服務收入包括客户訪問我們基於雲的軟件解決方案的費用以及我們數據解決方案的訂閲或許可費。專業服務和其他收入主要包括與我們的解決方案相關的實施服務、配置、數據服務、培訓和託管服務的費用。當這些服務的控制權轉移給我們的客户時,收入就會確認,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們通過以下步驟確定收入確認:
我們的訂閲服務協議在期限內通常是不可取消的,儘管客户通常有權在發生重大違約的情況下因故終止其協議。
訂閲服務收入
由於控制權不斷轉移給客户,訂閲服務收入在各自的不可取消訂閲期限內按比例確認。我們的訂閲安排被視為服務合同,客户無權擁有軟件。
專業服務和其他收入
我們的大多數專業服務安排是以時間和材料為基礎的,收入是根據時間產生的和合同商定的費率隨時間確認的。某些專業服務收入按固定費用計費,收入通常按時間確認,因為服務是根據所發生的時間交付的。數據服務和培訓收入一般在提供服務時確認。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的一些合同包含多項履約義務。對於這些合同,當它們是不同的時,我們分別對各個履約義務進行核算。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標,考慮市場狀況和其他因素,包括其他分組,如客户類型和地理位置,來確定獨立銷售價格。
未開票應收賬款
未開票應收賬款是與我們的訂閲服務和專業服務的交付有關的合同資產,相關的賬單將在未來一段時間內進行。未開票應收賬款包括(I)已確認提供但尚未開具賬單的專業服務的收入,以及(Ii)從不可取消的多年訂單確認的收入,這些訂單的費用每年都會增加,但我們在未來一段時間才能按合同開具發票。
遞延成本
遞延成本包括與與客户簽訂合同相關的銷售佣金。這些成本被遞延,然後在我們確定的受益期內攤銷三年。我們通過考慮客户合同的預期續約期、我們的技術和其他因素來確定優惠期。攤銷費用計入隨附的綜合全面收益表中的銷售和營銷費用。
信用風險的某些風險和集中度
我們的收入來自主要面向生命科學行業的訂閲服務、專業服務和其他服務。我們經營的市場競爭激烈,變化迅速。重大的技術變化、不斷變化的客户需求、具有新功能的有競爭力的產品或服務的出現,以及其他因素都可能對我們未來的運營業績產生負面影響。
我們的金融工具可能使我們的信用風險集中,主要包括現金和現金等價物、短期投資和應收貿易賬款。我們的現金等價物和短期投資由成熟的金融機構持有。我們已經制定了關於信用評級、多元化和期限的指導方針,以尋求保持安全性和流動性。這些金融機構的存款可能會大大超過聯邦保險的限額。
我們不需要客户提供抵押品,通常要求客户在30日數至60日數帳單的問題。
截至所示日期,以下客户分別超過應收賬款總額的10%:
|
| | | |
| 1月31日, 2020 | | 1月31日, 2019 |
客户1 | 14% | | 17% |
客户2 | * | | 10% |
| | | |
________________________________
在報告的任何一年中,沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。
現金等價物
我們認為所有原始到期日為三個月或更少的購買作為現金等價物。
短期投資
我們的短期投資被歸類為可供出售,並按估計公允價值記錄。可供出售證券的未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益,這是股東權益的一個組成部分。我們對我們的投資進行評估,以評估那些擁有未實現虧損頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值與信用風險惡化有關,或如果我們可能會在收回證券的成本基礎之前出售證券,我們認為減值不是暫時的。已實現損益和被判定為非臨時性的價值下降是根據具體的確認方法確定的,並在綜合全面收益表中的其他收益淨額中列報。所有短期投資的利息、溢價攤銷和貼現增加也作為其他收入淨額的組成部分計入綜合全面收益表。
我們可以隨時出售我們的短期投資,不會受到重大處罰,用於當前業務或其他目的,即使它們尚未到期。因此,我們在合併資產負債表中將我們的投資歸類為流動資產,包括期限超過12個月的證券。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬,這不是實質性的。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線法計算的,一旦資產投入使用或準備使用,折舊就開始計算。土地不會貶值。按資產分類估計的使用壽命如下:
|
| | |
資產分類 | | 預計使用壽命 |
建房 | | 30年份 |
土地及樓宇改善工程 | | 10年(土地改善)和建築物的預計使用年限(建築物改善) |
設備和計算機 | | 3年份 |
傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
租賃權改進 | | 租賃期的剩餘壽命或估計使用壽命中較短的一個 |
| | |
租契
我們為公司辦公室、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。此外,我們是某些辦公空間的轉租人。
租賃使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們根據租賃開始日可獲得的信息對我們的貼現率進行估計,以確定租賃付款的現值,除非隱含貼現率很容易確定。租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租户改善津貼等租賃激勵措施。當我們合理地確定我們將行使延期或終止選擇權時,延長或終止租約的選項包括在租賃期內。
我們的運營租賃通常包括非租賃部分,如公共區域維護成本。在計算租賃使用權資產和負債時,我們已選擇將非租賃部分從租賃付款中剔除,並作為可變租賃付款計入費用。
租期一年或以下的租約不在我們的綜合資產負債表上確認;我們按租賃期的直線基礎確認這些租約的租賃費用。
內部使用軟件
我們將開發供內部使用的計算機軟件所產生的某些成本資本化。當確定項目可能完成,並且軟件將按預期使用時,我們在項目開發期間對這些成本進行資本化。與初步項目活動、實施後活動、培訓和維護有關的費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷三年,攤銷費用作為訂閲服務成本的一個組成部分入賬。管理層每年評估這些資產的使用年限,並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。
商譽與無形資產
商譽於每年第四季進行減值測試,或如情況顯示商譽的賬面價值已減值。
我們有一報告單位並在實體一級評估減值商譽。我們完成了我們的年度減損測試第四截至本財政年度的季度2020年1月31日,它確實做到了不是不會導致商譽餘額的任何減值。
與所購無形資產相關的所有其他無形資產,包括現有技術、數據庫、客户關係、軟件、商號和商標、數據供應商和合作夥伴關係、競業禁止協議、品牌和積壓,均按成本減去累計攤銷列報,並在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷。與現有技術、數據庫、數據供應商和合作夥伴關係、軟件和積壓相關的攤銷費用包括在訂閲服務成本中。與客户關係、商號和商標以及品牌相關的攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。與競業禁止協議有關的攤銷費用包括一般費用和行政費用以及研發費用。
長壽資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,如物業及設備及無形資產等長期資產會被檢視減值。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值不能按未貼現現金流法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。有幾個不是在列報的任何期間確認的減值費用。
企業合併
企業合併中的收購價計入估計收購日期、收購的有形和無形資產的公允價值以及承擔的負債,剩餘部分記為商譽。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流的淨現值、未來收入增長、利潤率、客户保留率、技術壽命、特許權使用費、收購資產的預期用途和貼現率。
基於股票的薪酬
我們確認所有基於股票的獎勵的補償費用,包括股票期權和限制性股票單位(RSU),基於獎勵在授予日的公允價值估計。每個期權獎勵的公允價值在授予日使用市場條件獎勵的蒙特卡洛模擬或Black-Scholes期權定價模型和單一期權獎勵方法進行估計。這些模型要求我們在授予之日確定標的普通股的公允價值、授予的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率和我們普通股的預期股息率。每個RSU獎勵的公允價值是根據我們普通股在授予之日的收盤價計算的。我們會在罰沒發生時對其進行核算。補償費用是在獎勵的必要服務期限內採用直線基礎確認的,通常是四至九年.
收入成本
訂閲服務收入成本包括與我們由第三方(包括Salesforce.com和Amazon Web Services)提供的計算基礎設施相關的費用、與託管我們的訂閲服務和提供支持相關的人員成本(包括我們的數據管理員、數據獲取成本和分配的管理費用)、與與我們的訂閲服務相關的資本化內部使用軟件相關的攤銷費用,以及與購買的與我們的訂閲服務相關的無形資產相關的攤銷費用。Veeva CRM和我們的某些多渠道客户關係管理應用程序的訂閲服務收入成本包括支付給Salesforce.com的費用,這些費用是因為我們使用Salesforce1平臺以及由Salesforce.com提供的相關主機基礎設施和數據中心運營而支付的。
專業服務費用和其他收入主要包括與提供這些服務有關的與僱員有關的費用,包括薪金、福利和基於股票的薪酬費用、第三方分包商費用、差旅費用和分配的間接費用。
廣告費
廣告支出按已發生的費用計入,在列報的每一年度均為非實質性支出。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們定期評估我們的遞延税項資產的變現能力,並在我們的部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。我們評估和權衡所有可用的正面和負面證據,例如歷史性的結果、現有遞延税項負債的未來沖銷、預計的未來應納税所得額,以及審慎和可行的税務籌劃戰略。一般來説,更多的權重是客觀可核實的證據,如近年來的累計收入。
我們根據兩步流程為不確定的税收頭寸確定負債或減少資產。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計後得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話),來評估納税狀況以供確認。第二步要求我們將税收優惠衡量為最終和解時更有可能實現的最大金額。我們確認與未確認的税收優惠有關的應計利息和罰款是所得税撥備的一個組成部分。
外幣兑換
為不以美元為其功能貨幣的實體換算財務報表所產生的調整,作為綜合全面收益表的單獨組成部分記錄。所有以非功能貨幣計價的資產和負債均按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。收入和支出按期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。外幣交易損益計入當期綜合全面收益表。
賠償
我們的合同通常包括在我們的解決方案侵犯第三方知識產權的情況下賠償客户責任的條款,如果我們違反了合同中的安全和/或保密義務,我們也可能會招致責任。到目前為止,我們沒有發生任何重大成本,我們也沒有在隨附的綜合財務報表中因這些債務而應計任何負債。
或有損失
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債並且評估或補救的金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
新會計準則在會計中的應用2020
租契
2016年2月,FASB發佈了主題842和相關的後續修正案,要求承租人在其資產負債表上記錄大多數租賃,但在其全面收益表上以類似於現行會計規則的方式確認費用。主題842規定,承租人應確認支付租賃付款義務的租賃責任和在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。我們在2020財年第一季度於2019年2月1日採用了這一新標準,使用生效日期作為我們首次應用的日期。截至2019年2月1日,我們採用了修改後的追溯法,採用了主題842,並將非實質性的累積影響調整記錄到了我們的留存收益中。因此,2019年2月1日之前的日期和期間的財務信息保持不變。
我們選擇了“一攬子實際權宜之計”,這使得我們不必在新標準下重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們還為我們所有的租約選擇了短期租約認可豁免。這意味着,對於符合條件的租賃,我們將不確認ROU資產或租賃負債,這包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。我們沒有對我們的寫字樓租賃適用實際的權宜之計,因為這將允許我們將所有寫字樓租賃的租賃和非租賃部分結合起來。然而,我們應用了設備租賃的實際權宜之計,使我們能夠將所有設備租賃的租賃和非租賃部分結合起來。
最重大的影響是確認了我們資產負債表上的ROU資產和租賃負債。主題842的採用對我們的簡明綜合全面收益表沒有重大影響,對我們簡明綜合現金流量表提供或用於經營、融資或投資活動的現金也沒有重大影響。
無形資產與商譽
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU第2017-04號文件,無形資產-商譽和其他:簡化商譽減值測試“(主題350),這消除了商譽減值測試中的步驟2。在專題350下,實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,實體在計量商譽減值損失時,應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響(如適用)。我們在截至2019年10月31日的財季很早就採用了這一新標準,它對我們的合併財務報表沒有影響。
公允價值計量
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-13號,公允價值計量:披露框架--公允價值計量披露要求的變化“(主題820),其中修改了關於公允價值計量的披露要求。ASU取消了披露以下信息的要求:公允價值層次結構的第一級和第二級之間轉移的金額和原因;兩級之間轉移的時間政策;以及第三級公允價值計量的估值過程。我們在截至2019年7月31日的財季很早就採用了這一新標準。由於我們沒有此類轉移或3級金融資產,該標準不適用於我們目前的披露,也不影響我們之前報告的截至2019年7月31日或之前的財務報表。
注2.收購
在截至2020年1月31日的財年,我們完成了二收購、CrosSix和醫生世界,這兩家公司都被計入業務合併。這些收購確認的商譽主要歸因於與我們的產品和服務整合所產生的預期協同效應,不能在美國納税。
六字交叉
2019年11月1日,我們收購了100%擁有CrosSix的所有權,以換取$427.9百萬這包括與被收購實體在成交時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響。此外,我們還授予了某些CrosSix員工股權保留獎勵,價值約為$120百萬總體而言,這筆費用將作為以股份為基礎的薪酬在剩餘服務期內支出。CrosSix為Veeva在患者數據和數據分析方面帶來了更多的深度,我們正在將CrosSix與我們的Veeva CRM和OpenData產品整合在一起。我們招致了$1.0百萬與收購有關的交易成本,反映在我們的綜合全面收益表的一般和行政費用中。
收購資產和承擔負債的公允價值是基於初步估值,我們的估計和假設可能會在計量期內發生變化。可能發生變化的領域涉及某些與税收有關的項目。
下表彙總了在購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位:千):
|
| | | | | |
| 無形資產的使用年限 | | 公允價值 |
取得的淨資產 | | | $ | 4,766 |
|
| | | |
可識別的無形資產: | | | |
客户關係 | 10年 | | $ | 70,100 |
|
現有技術 | 6年 | | 19,200 |
|
商品名稱/商標 | 5年 | | 13,200 |
|
其他無形資產 | 1至7年 | | 6,000 |
|
購入的無形資產 | | | $ | 108,500 |
|
| | | |
商譽 | | | $ | 314,642 |
|
| | | |
購買總對價 | | | $ | 427,908 |
|
| | | |
以下未經審計的備考信息顯示了各期間的綜合經營業績,好像收購已於2018年2月1日完成,也就是上一個可比年度報告期的開始。未經審計的預計結果包括與購買的無形資產估計相關的攤銷,以及與授予的保留獎勵相關的基於股票的補償費用。
未經審計的備考結果並未反映經營效率帶來的任何成本節約協同效應,也沒有反映整合兩家公司所產生的增量成本的影響。因此,這些未經審計的備考結果僅供參考,不一定表明如果收購發生在所述期間開始時,合併後公司的實際經營結果,也不表明未來的經營結果(以千計):
|
| | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 |
| (未經審計) |
預計收入 | $ | 1,153,497 |
| | $ | 913,081 |
|
預計淨收入 | $ | 278,215 |
| | $ | 201,382 |
|
預計每股淨收益: |
| |
|
基本信息 | $ | 1.88 |
| | $ | 1.40 |
|
稀釋 | $ | 1.76 |
| | $ | 1.29 |
|
| | | |
醫生世界
2019年11月7日,我們完成了對醫生世界的收購,以換取$41.0百萬這包括與被收購實體在成交時的現金和淨營運資本相關的收購價格調整的影響。此外,我們還授予了某些醫生世界員工股權保留獎,價值約為$15百萬總體而言。通過收購醫生世界,我們的客户可以更輕鬆地從單一供應商獲得業界領先的雲軟件和服務。我們招致了$0.3百萬與收購有關的交易成本,反映在我們的綜合全面收益表的一般和行政費用中。
下表彙總了在購置日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位:千):
|
| | | | | |
| 無形資產的使用年限 | | 公允價值 |
取得的淨資產 | | | $ | 1,221 |
|
| | | |
可識別的無形資產: | | | |
客户關係 | 10年 | | $ | 7,700 |
|
現有技術 | 6年 | | 3,300 |
|
商品名稱/商標 | 3年 | | 700 |
|
購入的無形資產 | | | $ | 11,700 |
|
| | | |
商譽 | | | $ | 28,083 |
|
| | | |
購買總價 | | | $ | 41,004 |
|
| | | |
由於這項收購對合並財務報表的影響不大,因此沒有列報預計的經營結果。
注3.短期投資
在…2020年1月31日,短期投資包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 利得 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計數 公平 價值 |
可供出售的證券: | | | | | | | |
存款單 | $ | 3,500 |
| | $ | 3 |
| | $ | — |
| | $ | 3,503 |
|
資產支持證券 | 100,419 |
| | 396 |
| | (1 | ) | | 100,814 |
|
商業票據 | 19,965 |
| | 5 |
| | (1 | ) | | 19,969 |
|
公司票據和債券 | 234,664 |
| | 1,552 |
| | (2 | ) | | 236,214 |
|
外國政府債券 | 3,397 |
| | 10 |
| | — |
| | 3,407 |
|
美國國債 | 245,509 |
| | 599 |
| | — |
| | 246,108 |
|
可供出售證券總額 | $ | 607,454 |
| | $ | 2,565 |
| | $ | (4 | ) | | $ | 610,015 |
|
| | | | | | | |
在…2019年1月31日,短期投資包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷 成本 | | 毛收入 未實現 利得 | | 毛收入 未實現 損失 | | 估計數 公平 價值 |
可供出售的證券: | | | | | | | |
存款單 | $ | 6,001 |
| | $ | 10 |
| | $ | (1 | ) | | $ | 6,010 |
|
資產支持證券 | 78,682 |
| | 13 |
| | (300 | ) | | 78,395 |
|
商業票據 | 9,118 |
| | 1 |
| | (2 | ) | | 9,117 |
|
公司票據和債券 | 185,409 |
| | 178 |
| | (457 | ) | | 185,130 |
|
外國政府債券 | 1,502 |
| | — |
| | (11 | ) | | 1,491 |
|
美國機構的義務 | 15,912 |
| | 2 |
| | (2 | ) | | 15,912 |
|
美國國債 | 243,119 |
| | 78 |
| | (62 | ) | | 243,135 |
|
可供出售證券總額 | $ | 539,743 |
| | $ | 282 |
| | $ | (835 | ) | | $ | 539,190 |
|
| | | | | | | |
下表彙總了我們的短期投資的估計公允價值,指定為可供出售,並按證券的合同到期日分類,截至所示日期(以千為單位):
|
| | | | | | | |
| 1月31日, |
2020 | | 2019 |
在一年或更短的時間內到期 | $ | 247,592 |
| | $ | 377,858 |
|
將在一年多後到期 | 362,423 |
| | 161,332 |
|
總計 | $ | 610,015 |
| | $ | 539,190 |
|
| | | |
下表顯示了這些可供出售證券的公允價值,其中一些證券的未實現虧損超過12個月,按投資類別彙總,截至2020年1月31日(單位:千):
|
| | | | | |
| 公平 價值 | | 未實現 損失 |
資產支持證券 | 2,623 |
| | (1 | ) |
商業票據 | 5,589 |
| | (1 | ) |
公司票據和債券 | 9,105 |
| | (2 | ) |
| | | |
下表顯示了這些可供出售證券的公允價值,其中一些證券的未實現虧損超過12個月,按投資類別彙總,截至2019年1月31日(單位:千):
|
| | | | | | | |
| 公平 價值 | | 未實現 損失 |
存款單 | $ | 999 |
| | $ | (1 | ) |
資產支持證券 | 69,131 |
| | (300 | ) |
商業票據 | 7,155 |
| | (2 | ) |
公司票據和債券 | 121,006 |
| | (457 | ) |
外國政府債券 | 1,490 |
| | (11 | ) |
美國機構的義務 | 14,928 |
| | (2 | ) |
美國國債 | 130,785 |
| | (62 | ) |
| | | |
有幾個不是被視為非臨時性的減值2020年1月31日和2019由於我們更有可能持有這些證券,直到收回成本基礎為止。
注4.遞延成本
由遞延銷售佣金組成的遞延成本是$35.6百萬和$30.9百萬截至2020年1月31日和2019,分別為。綜合全面收益表中列入銷售和營銷費用的遞延成本的攤銷費用為$20.5百萬, $18.4百萬,以及$16.6百萬截至的財政年度2020年1月31日, 2019,以及2018,分別為。有過不是與列報任何期間的資本化成本相關的減值損失。
注5.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額由下列日期組成(以千計):
|
| | | | | | | |
| 1月31日, |
2020 | | 2019 |
土地 | $ | 3,040 |
| | $ | 3,040 |
|
建房 | 20,984 |
| | 20,984 |
|
土地改善和建築物改善 | 22,392 |
| | 20,911 |
|
設備和計算機 | 11,066 |
| | 7,945 |
|
傢俱和固定裝置 | 12,849 |
| | 11,230 |
|
租賃權改進 | 9,385 |
| | 6,790 |
|
在建工程 | 386 |
| | 330 |
|
| 80,102 |
| | 71,230 |
|
減去累計折舊 | (25,350 | ) | | (16,264 | ) |
財產和設備合計(淨額) | $ | 54,752 |
| | $ | 54,966 |
|
| | | |
折舊費用總額為$8.5百萬, $6.4百萬,以及$5.9百萬截至以下財政年度2020年1月31日, 2019,以及2018,分別為。土地不會貶值。
注6.無形資產與商譽
以下附表顯示截至以下日期的無形資產詳情2020年1月31日(以千為單位的美元金額):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2020年1月31日 |
| 毛收入 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 | | 剩餘 使用壽命 (單位:年) |
現有技術 | $ | 26,380 |
| | $ | (4,808 | ) | | $ | 21,572 |
| | 5.8 |
客户關係 | 111,443 |
| | (17,575 | ) | | 93,868 |
| | 9.0 |
商品名稱/商標 | 13,900 |
| | (720 | ) | | 13,180 |
| | 4.7 |
其他無形資產 | 22,947 |
| | (16,966 | ) | | 5,981 |
| | 5.0 |
| $ | 174,670 |
| | $ | (40,069 | ) | | $ | 134,601 |
| | |
| | | | | | | |
以下附表顯示截至以下日期的無形資產詳情2019年1月31日(以千為單位的美元金額):
|
| | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月31日 |
| 毛收入 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 | | 剩餘 使用壽命 (單位:年) |
現有技術 | $ | 3,880 |
| | $ | (3,834 | ) | | $ | 46 |
| | 1.2 |
客户關係 | 33,643 |
| | (12,350 | ) | | 21,293 |
| | 6.6 |
其他無形資產 | 16,947 |
| | (13,765 | ) | | 3,182 |
| | 1.2 |
| $ | 54,470 |
| | $ | (29,949 | ) | | $ | 24,521 |
| | |
| | | | | | | |
截至會計年度與無形資產相關的攤銷費用2020年1月31日, 2019,以及2018曾經是$10.1百萬, $7.0百萬,以及$7.8百萬,分別為。
預計未來五年及以後的無形資產攤銷費用如下2020年1月31日(單位:千):
|
| | | |
| 估計數 攤銷 費用 |
期間 |
2021財年 | $ | 19,595 |
|
2022財年 | 18,397 |
|
2023財年 | 18,342 |
|
2024財年 | 18,160 |
|
2025財年 | 17,417 |
|
此後 | 42,690 |
|
總計 | $ | 134,601 |
|
|
以下附表列出截至以下日期的商譽詳情2020年1月31日(單位:千):
|
| | | |
| 商譽 |
截至2019年1月31日的餘額 | $ | 95,804 |
|
收購CrosSix帶來的商譽 | 314,642 |
|
來自醫生世界收購的商譽 | 28,083 |
|
2020年1月31日的餘額 | $ | 438,529 |
|
| |
注7.應計費用
截至所示日期,應計費用包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | |
| 1月31日, |
| 2020 | | 2019 |
累算佣金 | $ | 8,951 |
| | $ | 2,633 |
|
應計獎金 | 4,329 |
| | 2,848 |
|
應計假期 | 3,921 |
| | 3,110 |
|
應繳工資税 | 7,353 |
| | 1,971 |
|
應計其他薪酬和福利 | 1,065 |
| | 4,762 |
|
應計薪酬和福利總額 | $ | 25,619 |
| | $ | 15,324 |
|
應付Salesforce.com的應計費用 | 5,787 |
| | 5,242 |
|
第三方專業服務分包商應計費用 | 1,338 |
| | 1,619 |
|
應繳税金 | 4,914 |
| | 2,805 |
|
其他應計費用 | 9,581 |
| | 6,479 |
|
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 21,620 |
| | $ | 16,145 |
|
| | | |
注8.公允價值計量
下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次2020年1月31日(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物: | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 24,107 |
| | $ | — |
| | $ | 24,107 |
|
商業票據 | — |
| | 1,616 |
| | 1,616 |
|
公司票據和債券 | — |
| | 2,245 |
| | 2,245 |
|
短期投資: | | | | | |
存款單 | — |
| | 3,503 |
| | 3,503 |
|
資產支持證券 | — |
| | 100,815 |
| | 100,815 |
|
商業票據 | — |
| | 19,969 |
| | 19,969 |
|
公司票據和債券 | — |
| | 236,214 |
| | 236,214 |
|
外國政府債券 | — |
| | 3,407 |
| | 3,407 |
|
美國國債 | — |
| | 246,107 |
| | 246,107 |
|
外幣衍生工具合約 | — |
| | 75 |
| | 75 |
|
總計 | $ | 24,107 |
| | $ | 613,951 |
| | $ | 638,058 |
|
負債 | | | | | |
外幣衍生工具合約 | — |
| | 42 |
| | 42 |
|
總計 | $ | — |
| | $ | 42 |
| | $ | 42 |
|
| | | | | |
下表列出了截至以下日期按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值層次2019年1月31日(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物: | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 39,168 |
| | $ | — |
| | $ | 39,168 |
|
公司票據和債券 | — |
| | 1,034 |
| | 1,034 |
|
美國國債 | — |
| | 41,505 |
| | 41,505 |
|
短期投資: | | | | | |
存款單 | — |
| | 6,010 |
| | 6,010 |
|
資產支持證券 | — |
| | 78,395 |
| | 78,395 |
|
商業票據 | — |
| | 9,117 |
| | 9,117 |
|
公司票據和債券 | — |
| | 185,130 |
| | 185,130 |
|
外國政府債券 | — |
| | 1,491 |
| | 1,491 |
|
美國機構的義務 | — |
| | 15,912 |
| | 15,912 |
|
美國國債 | — |
| | 243,135 |
| | 243,135 |
|
總計 | $ | 39,168 |
| | $ | 581,729 |
| | $ | 620,897 |
|
負債 | | | | | |
外幣衍生工具合約 | — |
| | 88 |
| | 88 |
|
總計 | $ | — |
| | $ | 88 |
| | $ | 88 |
|
| | | | | |
我們根據我們的服務提供商的定價和行業標準的獨立數據提供商的市場價格來確定我們所持證券的公允價值。用於計量具有第2級投入的金融工具的公允價值的估值技術源自非約束性共識價格,並得到可觀察到的市場數據或類似工具的報價市場價格的證實。此類市場價格可以是相同資產活躍市場的報價(第1級投入),也可以是使用直接或間接可觀察到的報價以外的投入確定的定價(第2級投入)。
應收賬款及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面值因屬短期性質而接近其公允價值。
資產負債表限制
我們訂立外幣遠期合約(“遠期合約”)是為了對衝我們的外幣風險。我們按公允價值計入衍生工具,公允價值變動在綜合全面收益表中記為其他收入的一部分,淨額。這類遠期合同的現金流被歸類為經營活動。在截至的財政年度2020年1月31日和2019,我們確認了套期保值的已實現外幣損失$0.3百萬和外幣收益$0.3百萬,分別為。
我們未償還衍生工具的公允價值摘要如下(以千計):
|
| | | | | | | |
| 1月31日, |
| 2020 | | 2019 |
外幣衍生品合約名義金額 | $ | 7,304 |
| | $ | (5,112 | ) |
外幣衍生工具合約的公允價值 | 7,271 |
| | (5,024 | ) |
| | | |
以下是截至以下日期未償還資產負債表對衝的詳細情況(以千為單位):
|
| | | | | | | | | |
| | | 1月31日, |
| | | 2020 | | 2019 |
衍生資產 | 資產負債表位置 | | | | |
未被指定為對衝工具的衍生工具: | | | | | |
外幣衍生工具合約 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 75 |
| | $ | — |
|
衍生負債 | | | | | |
未被指定為對衝工具的衍生工具: | | | | | |
外幣衍生工具合約 | 應計費用 | | $ | 42 |
| | $ | 88 |
|
| | | | | |
注9.其他收入,淨額
其他收入,淨額由以下部分組成(單位:千):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
2020 | | 2019 | | 2018 |
外幣得(損) | $ | (708 | ) | | $ | (2,103 | ) | | $ | 1,177 |
|
投資增值(攤銷) | 3,001 |
| | 2,492 |
| | (1,718 | ) |
利息收入 | 25,185 |
| | 15,388 |
| | 8,383 |
|
其他收入,淨額 | $ | 27,478 |
| | $ | 15,777 |
| | $ | 7,842 |
|
| | | | | |
注10.所得税
美國和外國司法管轄區的所得税前收入構成如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
美國 | $ | 305,339 |
| | $ | 222,743 |
| | $ | 140,172 |
|
外國 | 8,358 |
| | 15,900 |
| | 25,599 |
|
總計 | $ | 313,697 |
| | $ | 238,643 |
| | $ | 165,771 |
|
| | | | | |
我們來自國際銷售的大部分收入是從我們的美國實體開具發票並由其收取,並被確認為美國税前收入的組成部分,而不是在外國司法管轄區。
所示期間的所得税準備金包括以下內容(以千計):
|
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
當前撥備: | | | | | |
聯邦制 | $ | 11,143 |
| | $ | 5,466 |
| | $ | 5,315 |
|
狀態 | 4,695 |
| | 4,089 |
| | 209 |
|
外國 | 3,404 |
| | 7,438 |
| | 8,022 |
|
總計 | $ | 19,242 |
| | $ | 16,993 |
| | 13,546 |
|
遞延準備金: | | | | | |
聯邦制 | (1,063 | ) | | (1,910 | ) | | 1,681 |
|
狀態 | (517 | ) | | (619 | ) | | 330 |
|
外國 | (5,083 | ) | | (5,653 | ) | | (963 | ) |
總計 | $ | (6,663 | ) | | $ | (8,182 | ) | | $ | 1,048 |
|
所得税撥備 | $ | 12,579 |
| | $ | 8,811 |
| | $ | 14,594 |
|
| | | | | |
所得税撥備不同於適用聯邦法定所得税税率計算的金額21.0%, 21.0%,以及33.8%截至以下財政年度2020年1月31日, 2019,以及2018分別計入因下列期間產生的所得税前收入(以千計):
|
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
聯邦税收法定税率 | $ | 65,876 |
| | $ | 50,115 |
| | $ | 56,047 |
|
州税 | 3,035 |
| | 3,139 |
| | 3,936 |
|
税收抵免 | (23,468 | ) | | (21,415 | ) | | (9,409 | ) |
國內製造業扣除 | — |
| | — |
| | (1,096 | ) |
基於股票的薪酬 | (34,569 | ) | | (33,332 | ) | | (37,347 | ) |
外幣利差 | 411 |
| | 610 |
| | (2,207 | ) |
估值免税額 | 7,408 |
| | 6,666 |
| | 4,010 |
|
海外業務的影響 | 470 |
| | 3,381 |
| | 4,842 |
|
外國衍生無形收入扣除(FDII)(1) | (4,836 | ) | | (2,086 | ) | | — |
|
其他(1) | (1,748 | ) | | 1,733 |
| | (4,182 | ) |
所得税撥備 | $ | 12,579 |
| | $ | 8,811 |
| | $ | 14,594 |
|
| | | | | |
________________
導致我們大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異對税收的影響與以下有關(以千計):
|
| | | | | | | |
| 1月31日, |
| 2020 | | 2019 |
遞延税項資產: | | | |
應計項目和準備金 | $ | 10,355 |
| | $ | 7,678 |
|
州所得税 | 931 |
| | 116 |
|
基於股票的薪酬(1) | 9,861 |
| | 5,180 |
|
淨營業虧損結轉 | 32,916 |
| | 2,885 |
|
税收抵免結轉 | 21,458 |
| | 15,411 |
|
租賃負債(2) | 13,808 |
| | — |
|
其他 | 217 |
| | 435 |
|
遞延税項總資產 | $ | 89,546 |
| | $ | 31,705 |
|
評税免税額 | (22,694 | ) | | (15,385 | ) |
遞延税項資產總額 | $ | 66,852 |
| | $ | 16,320 |
|
遞延税項負債: | | | |
財產和設備 | $ | (650 | ) | | $ | (822 | ) |
無形資產 | (33,518 | ) | | (7,159 | ) |
耗費的內部使用軟件 | (974 | ) | | (608 | ) |
租賃使用權資產(2) | (12,717 | ) | | — |
|
遞延成本(1) | (8,922 | ) | | (7,888 | ) |
其他(1) | (619 | ) | | — |
|
遞延税項負債總額 | $ | (57,400 | ) | | $ | (16,477 | ) |
遞延税項淨資產(負債) | $ | 9,452 |
| | $ | (157 | ) |
| | | |
________________
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。因此,評估了估值津貼,因為我們不太可能確認某些税收抵免和加州遞延税淨資產餘額的未來好處。
我們的購買價格會計分配對我們的遞延税項資產和負債的淨影響並不重要。
自.起2020年1月31日,為聯邦和州所得税目的結轉的淨營業虧損約為$110.9百萬和$106.3百萬,分別為。聯邦淨營業虧損不會到期,而州淨營業虧損將於2033年開始到期。
自.起2020年1月31日,我們有過$34.8百萬加州研發税收抵免的一部分,可用於抵消未來不會到期的税收。
我們使用一個更有可能比不確認的閾值來評估要確認的税務頭寸,那些符合確認資格的税務頭寸被衡量為大於50%在與完全瞭解所有相關信息的税務當局進行有效結算時,很可能實現這一點。我們將預計不會在一年內支付或收到現金的未確認税收優惠歸類為合併資產負債表中的“其他非流動負債”。自.起2020年1月31日,未確認的税收優惠總額為$14.5百萬,其中$6.8百萬如果得到承認,將有利地影響我們的實際税率。我們未確認的税收優惠總額的總計變化彙總如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
期初餘額 | $ | 12,597 |
| | $ | 11,398 |
| | $ | 7,868 |
|
與上一時期的税收狀況有關的增加 | 796 |
| | 968 |
| | 256 |
|
與本期税收頭寸有關的增加 | 3,420 |
| | 2,697 |
| | 4,032 |
|
與上一期間的税務頭寸有關的減少額 | (128 | ) | | (1,754 | ) | | (67 | ) |
審計結算 | — |
| | (403 | ) | | — |
|
訴訟時效失效 | (2,170 | ) | | (309 | ) | | (691 | ) |
期末餘額 | $ | 14,515 |
| | $ | 12,597 |
| | $ | 11,398 |
|
| | | | | |
我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税撥備的一個組成部分。利息和罰金在截至財年的年度內並不顯著2020年1月31日.
我們在美國為聯邦、加利福尼亞州和其他州提交納税申報單。截至2017年1月31日及以後的財政年度仍然接受聯邦所得税的審查,截至2015年1月31日及以後的財政年度仍然接受加州和其他州的審查。我們在多個外國司法管轄區提交納税申報單。截至2014年1月31日及以後的財政年度仍可在這些外國司法管轄區接受審查。
注11.遞延收入和履約義務
在各個期間的期初遞延收入餘額中,我們確認$353.4百萬和$264.8百萬截至財年的訂閲服務收入2020年1月31日和2019,分別為。在同一期間從各自期間開始的遞延收入餘額確認的專業服務收入無關緊要。
分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的不可註銷金額。我們根據專題606採取了實際的權宜之計,排除了與專業服務合同有關的數額,因為這些合同的剩餘期限一般為一年或更短。來自專業服務合同剩餘履約義務的收入,截至2020年1月31日無關緊要。
自.起2020年1月31日,大約$897.7百萬預計收入的一半將從訂閲服務合同的剩餘履約債務中確認。我們預計將確認收入約為83%這些剩餘的履約義務在接下來的12月份,此後確認餘額。
注12.租契
我們為公司辦公室、數據中心和某些設備提供運營和融資租賃。我們的租約有不同的到期日,直到2030年,其中一些租約包括延長租約長達九年。此外,我們是某些辦公空間的轉租人。我們在截止財年的轉租收入2020年1月31日無關緊要。
截至本財政年度止2020年1月31日,我們的經營租賃費用是$7.9百萬。我們的融資租賃費用是$1.3百萬截至本財政年度止2020年1月31日。截至本財政年度止2020年1月31日,我們的短期租賃費用是$0.4百萬.
與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計):
|
| | | |
| 截至的年度 2020年1月31日 |
為計入租賃的金額支付的現金 負債: | |
用於經營租賃的經營現金流 | $ | 7,657 |
|
以租賃義務換取的使用權資產: | |
經營租約 | $ | 23,546 |
|
通過企業合併獲得的經營租賃 | $ | 14,550 |
|
| |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(單位:千,租期和貼現率除外):
|
| | | |
| 2020年1月31日 |
經營租約 | |
租賃使用權資產 | $ | 49,132 |
|
租賃負債 | $ | 8,960 |
|
非流動租賃負債 | 44,453 |
|
經營租賃負債總額 | $ | 53,413 |
|
融資租賃 | |
按成本價計算的財產和設備 | $ | 1,761 |
|
累計折舊 | (1,320 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 441 |
|
租賃負債 | $ | 1,054 |
|
非流動租賃負債 | 362 |
|
融資租賃負債總額 | $ | 1,416 |
|
加權平均剩餘租期 | |
經營租約 | 7.1年份 |
|
融資租賃 | 1.3年份 |
|
加權平均貼現率 | |
經營租約 | 4.3 | % |
融資租賃 | 4.3 | % |
| |
租賃負債到期日2020年1月31日具體數字如下(以千計):
|
| | | | | | | |
期間 | 經營租約 | | 融資租賃 |
2021財年 | $ | 10,722 |
| | $ | 1,090 |
|
2022財年 | 10,215 |
| | 364 |
|
2023財年 | 8,056 |
| | — |
|
2024財年 | 7,311 |
| | — |
|
2025財年 | 5,344 |
| | — |
|
此後 | 20,867 |
| | — |
|
租賃付款總額 | 62,515 |
| | 1,454 |
|
扣除計入的利息 | (9,102 | ) | | (38 | ) |
總計 | $ | 53,413 |
| | $ | 1,416 |
|
| | | |
截至2019年1月31日,ASC 840項下的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
|
| | | |
期間 | 經營租約 |
2020財年 | $ | 5,079 |
|
2021財年 | 4,843 |
|
2022財年 | 4,063 |
|
2023財年 | 2,534 |
|
2024財年 | 1,884 |
|
此後 | 1,495 |
|
總計 | $ | 19,898 |
|
|
自.起2020年1月31日,我們還有額外的經營租賃,主要是寫字樓租賃,尚未開始$3.4百萬。這些經營租賃將在截至2021年1月31日的財年開始,租賃條款低於一年至五年.
注13.股東權益
從截至2019年4月30日的財季開始,我們實施了一項新的股權薪酬計劃,適用於絕大多數員工,但不適用於我們的首席執行官(CEO)。在採用新的股權薪酬計劃之前,我們的員工在受僱時收到了按季度授予的RSU四年並在此後不時獲得額外股本。根據新的股權薪酬計劃,我們的絕大多數員工都獲得了RSU和股票期權,RSU通常在一年內授予,股票期權通常在四年內授予。
普通股
關於2013年10月的首次公開募股(IPO),我們修改了公司註冊證書,以規定A類普通股、B類普通股和優先股。在首次公開募股完成前,所有可轉換優先股和普通股的流通股均轉換為B類普通股。因此,IPO後,我們有兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股。
自.起2020年1月31日,我們有過133,892,725A類普通股和15,202,858已發行的B類普通股。
自.起2019年1月31日,我們有過125,980,019A類普通股和20,210,060已發行的B類普通股。
員工權益計劃
2007年股票計劃
我們的董事會於2007年2月通過了我們的2007年股票計劃(2007計劃),我們的股東於2007年2月批准了它。不是自2012年股權激勵計劃通過以來,我們的2007年計劃獲得了更多獎勵。然而,我們2007年計劃下的懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
2012股權激勵計劃
我們的董事會於2012年11月通過了我們的2012年股權激勵計劃(2012 EIP),我們的股東於2012年12月批准了該計劃。2013年3月,我們的董事會批准了對2012年EIP的修訂和重述,我們的股東也於2013年3月批准了該修訂和重述。2012年EIP自採用之日起生效,取代了我們2007年的計劃。不是自採用2013年股權激勵計劃以來,我們的2012年企業投資促進計劃獲得了更多獎勵。然而,2012年企業投資促進計劃下的懸而未決的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
2013股權激勵計劃
我們的董事會於2013年8月通過了我們的2013年股權激勵計劃(2013 EIP),我們的股東於2013年9月批准了該計劃。2013年彈性公網IP在採用後立即生效,儘管不是在我們的首次公開募股之日之前,獎項都是根據它頒發的2013年10月15日,當時我們2013年的彈性公網IP取代了我們2012年的彈性公網IP。
自.起2020年1月31日,2013年可供發行的A類普通股股份數目為28,471,030加上根據2012年度企業投資推廣計劃及2007年度計劃授予的任何B類普通股,而該等股份到期或失效而未予行使,或就根據該等獎勵而發行的股份而言,本公司於2013年10月15日。自2014年開始的每個財政年度的第一個營業日,2013 EIP下可供發行的股票數量自動增加,增加的數量至少等於(A)13.75百萬股份,(B)5%上一財年最後一個營業日已發行的所有類別普通股的數量,或(C)我們董事會決定的股票數量。在我們截至的財政年度內2020年1月31日,我們的董事會決定增加6,578,553將普通股股份計入2013 EIP。
2013年度員工購股計劃
我們的ESPP於2013年8月被董事會通過,我們的股東於2013年9月批准了該計劃。ESPP於2013年10月15日在S-1表格中的首次公開募股註冊聲明中生效。我們的ESPP計劃符合1986年修訂的《國內收入法》(Code)第423條的規定。ESPP獲得批准時,儲備為4.0百萬根據ESPP規定的各種條款未來發行的A類普通股。自.起2020年1月31日,根據我們的ESPP計劃可供發行的股份數目為4,897,856。在2014年開始的每個財政年度的第一個工作日,根據ESPP可供發行的股票數量自動增加,增加的數量等於(A)中的最小數量2.2百萬股份,(B)1%上一財年最後一個營業日發行的所有類別普通股的數量,或(C)我們董事會決定的股票數量。在我們結束的財政年度開始之前2020年1月31日,我們的董事會決定不增加根據ESPP可供發行的股票數量。
在積極發售期間,我們的ESPP允許符合條件的員工以以下價格收購我們的普通股85%在適用的發售期間的第一天我們的A類普通股的公允市值或在購買日我們的A類普通股的公允市值中的較低者。參與者可以通過工資扣除購買普通股,最高可達15%他們的合格補償,但受任何計劃限制。我們ESPP的首次發售期限從我們首次公開募股之日開始,至2014年6月15日結束。在最初的發行期之後,我們沒有任何公開的發行期。
投票權
B類普通股的持有者有權十每股投票權,我們A類普通股的持有者有權一按股投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票,除非我們重述的公司證書或法律另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票:
| |
• | 如果我們尋求修改我們重述的公司註冊證書,以增加某一類別股票的法定股份數量,或增加或減少某一類別股票的面值,則該類別將需要單獨投票通過擬議的修訂;以及 |
| |
• | 如果我們試圖修改我們重述的公司註冊證書,以改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利的方式,對其持有人造成不利影響,那麼該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。 |
對於任何可能導致我們公司控制權變更的交易,我們重述的公司註冊證書需要我們的大多數已發行B類普通股投票權作為一個單獨類別的批准。
股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們重述的公司註冊證書以及在IPO結束時生效的修訂和重述的章程規定了一個分類董事會,由三個規模大致相同的類別組成,每個類別的服務是交錯的。三-年期限。在我們的股東年度會議上,只會選出一類董事,其餘類別的董事將繼續留任。三-年期限。
股息權
如果我們的董事會酌情決定發放股息,我們普通股的流通股持有者有權從合法可用資金中獲得股息,而且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。到目前為止,不是紅利已由我們宣佈或支付。
沒有優先購買權或類似權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
獲得清盤分派的權利
在本公司解散、清盤或清盤時,可合法分配給本公司股東的資產可在本公司普通股持有人之間按比例分配,但須優先償還所有未償債務和負債,並優先支付優先股的任何已發行股份的優先權利和清算優先權(如有)。
轉換權
根據持有者的選擇,B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外,在我們首次公開募股結束後發生的任何轉讓時,每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,但我們重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外,包括向我們重述的公司註冊證書中定義的任何“允許受讓人”的轉讓,其中包括,轉讓:
| |
• | B類股東設立的信託、公司、有限責任公司、合夥企業、基金會或類似實體,但條件是: |
| |
• | 這種轉讓是向B類股東設立的實體進行的,在這些實體中,B類股東保留對B類普通股股份的獨家投票權和指導處分;或 |
| |
• | 此類轉讓不涉及向B類股東支付現金、證券、財產或其他對價。 |
B類普通股一旦轉換為A類普通股,不得再發行。
A類和B類普通股的所有流通股將在下列情況中最早發生時自動轉換為單一類普通股:(I)在當時B類普通股的多數流通股持有人當選時或(Ii)2023年10月15日。在這種轉換之後,普通股每股將有一項投票權,所有已發行普通股的持有者的權利將相同。一旦轉換為單一類別的普通股,A類和B類普通股不得再發行。
股票期權活動
2007年股票計劃和2012年企業投資計劃規定,2013年企業投資計劃規定向員工、顧問和非員工董事發放激勵性和非法定期權。根據2007年計劃和在2007年計劃之外發出的期權一般可行使的期限不超過10年份一般情況下,四至五年。根據2012和2013年度彈性投資協議發出的期權,可行使的期限一般不超過10年份一般情況下,五至九年. 截至本財政年度的股票期權活動摘要2020年1月31日如下所示:
|
| | | | | | | | | | | | |
| 數 的股份 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 固有的 價值 |
截至2019年1月31日的未償還期權 | 12,961,397 |
| | $ | 19.43 |
| | 5.4 | | $ | 1,161,695,032 |
|
授予的期權 | 2,502,908 |
| | 129.79 |
| | | | |
行使的期權 | (1,665,778 | ) | | 6.54 |
| | | | |
期權被沒收/取消 | (350,501 | ) | | 55.16 |
| | | | |
2020年1月31日未償還期權 | 13,448,026 |
| | $ | 40.64 |
| | 5.4 | | $ | 1,426,502,005 |
|
在2020年1月31日歸屬和可行使的期權 | 6,697,955 |
| | $ | 6.19 |
| | 3.2 | | $ | 940,544,986 |
|
在2020年1月31日歸屬並可行使的期權,預計此後將歸屬 | 13,448,026 |
| | $ | 40.64 |
| | 5.4 | | $ | 1,426,502,005 |
|
| | | | | | | |
在終了財政年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值2020年1月31日, 2019和2018曾經是$60.05, $35.43,以及$30.87分別為每股。
自.起2020年1月31日,曾經有過$194.5百萬在2007年計劃、2012年企業投資計劃和2013年企業投資計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本中。這一成本預計將在加權平均期間內確認3.9年份.
自.起2020年1月31日,我們擁有足夠滿足股票期權行使的授權普通股和未發行普通股。
截至以下日期,我們在紐約證券交易所的收盤價2020年1月31日,財政年度的最後一個交易日2020曾經是$146.61。行使期權的總內在價值為$229.0百萬截至本財政年度止2020年1月31日.
限售股單位
2013 EIP規定向員工發放RSU。根據2013年EIP發放的RSU通常授予一至五年. 截至本財政年度的RSU活動摘要2020年1月31日如下所示:
|
| | | | | | |
| 未釋放的受限 庫存單位 | | 加權平均資助金 日期公允價值 |
2019年1月31日的餘額 | 2,359,132 |
| | $ | 54.73 |
|
已批准的RSU | 892,667 |
| | 142.92 |
|
歸屬的RSU | (1,239,933 | ) | | 57.73 |
|
被沒收/取消的回覆單位 | (193,244 | ) | | 61.28 |
|
2020年1月31日餘額 | 1,818,622 |
| | $ | 95.23 |
|
| | | |
在截至的財政年度內2020年1月31日,我們於2013年企業投資推廣計劃下發出加權平均授權日公允價值為$142.92.
自.起2020年1月31日,總共有$157.4百萬在與未歸屬RSU有關的未確認補償成本中,預計將在加權平均期間確認約2.8年份。歸屬的RSU的總內在價值為$178.8百萬截至本財政年度止2020年1月31日.
基於股票的薪酬
下表列出了用於估計在所述期間內授予期權的授予日期公允價值的加權平均假設:
|
| | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
波動率 | 39% – 41% | | 41% | | 42% – 44% |
預期期限(以年為單位) | 5.64 – 6.61 | | 6.25 – 6.35 | | 6.35 |
無風險利率 | 1.39% – 2.52% | | 2.57% – 2.74% | | 1.86% – 2.21% |
股息率 | 0% | | 0% | | 0% |
| | | | | |
在截至2018年1月31日的財年中,我們授予2,838,635給我們的首席執行官股票期權。股票期權獎勵由五個單獨的部分組成。第一批是隨着時間的推移授予的,其餘四批是根據特定的股價目標(市場狀況)授予的。使用蒙特卡洛模擬模型計算了每一批貸款的授予日期公允價值。我們的預期期限是基於首席執行官的歷史股票活動行為。下表提供了蒙特卡洛模擬中使用的每批贈款的假設:
|
| | |
波動率 | 41 | % |
預期期限(以年為單位) | 10.00 |
|
無風險利率 | 2.53 | % |
股息率 | 0 | % |
| |
注14.每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。
每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以已發行的加權平均股份,包括本期間已發行的普通股等價物的潛在攤薄股份。普通股潛在股份的稀釋效應採用庫存股方法確定。
在計算A類普通股的每股完全稀釋淨收益時,假設從B類普通股轉換而來,而B類普通股的完全稀釋後每股淨收益不假設這些股票的轉換。
我們普通股的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母計算如下(單位為千,每股數據除外):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至本財政年度止 1月31日, |
2020 | | 2019 | | 2018 |
(單位:千) |
A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
基本信息 | | | | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | | | | |
基本淨收入 | $ | 266,104 |
| | $ | 35,014 |
| | $ | 194,607 |
| | $ | 35,225 |
| | $ | 121,203 |
| | $ | 29,974 |
|
分母 | | | | | | | | | | | |
用於計算每股淨收益的加權平均股份,基本 | 130,610 |
| | 17,186 |
| | 122,137 |
| | 22,107 |
| | 112,491 |
| | 27,820 |
|
基本每股淨收益 | $ | 2.04 |
| | $ | 2.04 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.59 |
| | $ | 1.08 |
| | $ | 1.08 |
|
稀釋 | | | | | | | | | | | |
分子 | | | | | | | | | | | |
基本淨收入 | $ | 266,104 |
| | $ | 35,014 |
| | $ | 194,607 |
| | $ | 35,225 |
| | $ | 121,203 |
| | $ | 29,974 |
|
將B類普通股轉換為A類普通股後的重新分配: | | | | | | | | | | | |
基本淨收入 | 35,014 |
| | — |
| | 35,225 |
| | — |
| | 29,974 |
| | — |
|
將淨收入重新分配到B類普通股 | — |
| | 17,652 |
| | — |
| | 14,800 |
| | — |
| | 10,545 |
|
攤薄後淨收益 | $ | 301,118 |
| | $ | 52,666 |
| | $ | 229,832 |
| | $ | 50,025 |
| | $ | 151,177 |
| | $ | 40,519 |
|
分母 | | | | | | | | | | | |
用於基本每股收益計算的股份數量 | 130,610 |
| | 17,186 |
| | 122,137 |
| | 22,107 |
| | 112,491 |
| | 27,820 |
|
將B類普通股轉換為A類普通股 | 17,186 |
| | — |
| | 22,107 |
| | — |
| | 27,820 |
| | — |
|
潛在攤薄普通股的影響 | 10,500 |
| | 10,500 |
| | 11,873 |
| | 11,873 |
| | 13,370 |
| | 13,370 |
|
用於計算每股淨收益的加權平均股份,稀釋後 | 158,296 |
| | 27,686 |
| | 156,117 |
| | 33,980 |
| | 153,681 |
| | 41,190 |
|
稀釋後每股淨收益 | $ | 1.90 |
| | $ | 1.90 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 1.47 |
| | $ | 0.98 |
| | $ | 0.98 |
|
| | | | | | | | | | | |
排除的潛在普通股等價物將是反稀釋的,如下所示:
|
| | | | | | | | |
| 財政年度結束 1月31日, |
2020 | | 2019 | | 2018 |
購買股票的期權和獎勵不包括在每股攤薄淨收益的計算中,因為它們被包括在內將是反攤薄的 | 1,461,255 |
| | 3,054,322 |
| | 833,691 |
|
| | | | | |
注15.承付款和或有事項
訴訟
IQVIA訴訟很重要。
Veeva OpenData和Veeva網絡行動。
在……上面2017年1月10日、IQVIA Inc.(前昆泰IMS Inc.)和IMS Software Services,Ltd.(統稱為“IQVIA”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟(IQVIA Inc.訴Veeva Systems Inc.(No.2:17-cv-00177))(“開放數據和網絡行動”)。在起訴書中,IQVIA聲稱,我們使用未經授權訪問IQVIA專有數據來改進我們的軟件和數據產品,我們的軟件旨在竊取IQVIA的商業機密。IQVIA進一步聲稱,我們故意未經授權訪問IQVIA專有信息,以在營銷我們的產品時獲得不公平的優勢,並且我們對IQVIA的行為和我們的數據安全能力做出了虛假陳述。IQVIA根據聯邦和州挪用商業祕密法、聯邦虛假廣告法和普通法對不當得利、侵權幹預和不公平貿易行為的索賠主張。訴狀尋求宣告性和禁制令救濟以及未指明的金錢損害賠償。
2017年3月13日,我們在OpenData和網絡行動中提出了我們的答案和反訴。我們的反訴稱,IQVIA濫用壟斷權力,作為生命科學公司數據產品的主導提供商,將Veeva OpenData和Veeva Network排除在各自的市場之外。反訴稱,IQVIA採取了各種策略來阻止客户使用我們的應用程序,並故意提高了客户試圖從IQVIA切換到我們的數據產品的成本和難度。經修訂後,我們的反索賠主張聯邦和州反壟斷索賠,以及根據加州《不公平行為法》和普通法提出的故意幹預合同關係、故意幹擾預期經濟利益和疏忽失實陳述的索賠。反訴尋求禁制令救濟,賠償金額超過$200百萬,和律師費。
2017年5月3日,IQVIA沒有提出答覆,而是提出了駁回我們反訴的動議。2018年10月3日,法院駁回了IQVIA的駁回動議,並允許我們的反壟斷索賠繼續進行。此外,2018年12月3日,我們提交了修改後的答辯書和反訴。IQVIA於2018年12月21日提交了答辯和肯定的抗辯。
2020年2月18日,IQVIA提交了對Veeva的制裁動議,尋求缺席判決和解僱,或者在審判中做出負面推論。法院已將動議提交給被任命協助法院處理證據開示和審前糾紛的特別大師。
發現目前正在進行中。
雖然目前還不能以任何程度的確定性預測這一行動的最終結果,我們也無法對OpenData和網絡行動可能導致的收益或損失的金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計,但我們認為IQVIA的索賠缺乏法律依據,我們的反索賠需要對Veeva進行禁令救濟和金錢賠償。
Veeva Nitro行動。
2019年7月17日,IQVIA向美國新澤西州地區法院提起訴訟(IQVIA Inc.訴Veeva Systems Inc.(No.2:19-cv-15517)(“IQVIA宣告訴訟”)),尋求宣告性判決,即IQVIA不對Veeva在Veeva Nitro或任何後來推出的Veeva SaaS產品中使用IQVIA的數據產品負責。IQVIA宣佈行動不尋求任何金錢救濟。
2019年7月18日,我們向美國加州北區地區法院提起訴訟(Veeva Systems Inc.訴IQVIA Inc.(編號3:19-cv-04137))(“Veeva Nitro Action”),指控IQVIA在Veeva Nitro方面存在反競爭行為。我們的起訴書主張聯邦和州反壟斷索賠,以及根據加州不公平競爭法和普通法提出的故意幹預合同關係和故意幹擾預期經濟優勢的索賠。訴狀尋求禁制令救濟和金錢賠償。IQVIA於2019年9月5日提交了答辯和肯定的抗辯。
2019年9月26日,加利福尼亞州北區將Veeva Nitro訴訟移交給美國新澤西州地區法院。
2020年3月24日,我們修改了我們在Veeva Nitro訴訟中的起訴書,包括對IQVIA在其他Veeva軟件應用程序(如Veeva Andi、Veeva Align和Veeva Vault MedComms)方面的反競爭行為的指控;IQVIA對Veeva Nitro的壟斷行為的其他例子;IQVIA非法訪問Veeva的專有軟件產品;以及要求聲明救濟的請求。
目前在IQVIA宣告性行動或Veeva Nitro行動中沒有懸而未決的動議有可能結束案件。法院尚未召開排班會議確定案件管理日程。
雖然目前還不可能以任何程度的確定性預測這兩項行動的最終結果,但我們相信我們的索賠需要對Veeva和IQVIA進行強制令和聲明救濟以及金錢損害賠償。
Medidata訴訟事項。
在……上面2017年1月26日,Medidata Solutions,Inc.向美國紐約南區地區法院提起訴訟(Medidata Solutions,Inc.訴Veeva系統公司等人。(1:17-cv-00589)對我們和五曾在Medidata工作過的Veeva個人員工(“個人員工”)。起訴書稱,我們誘使並與個別員工合謀違反了他們的僱傭協議,包括競業禁止和保密條款,並挪用了Medidata的機密和商業祕密信息。訴狀尋求宣告性和禁制令救濟,未指明的金錢損害賠償,以及律師費。自那以後,Medidata兩次修改了起訴書,提出了同樣的主張,並增加了事實指控,並在沒有偏見的情況下自願駁回了個別被告。
在Veeva的駁回動議被駁回後,Veeva於2018年12月10日提交了答辯。
確實有不是Medidata案件中目前懸而未決的動議,有可能在審判前結束案件。Medidata訴訟中的發現目前正在進行中,審判日期尚未確定。
雖然目前還不能以任何程度的確定性預測這一行動的最終結果,我們也無法對任何不利結果可能導致的損失金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計,但我們認為Medidata的索賠缺乏根據。
其他訴訟事項
有時,我們可能會捲入其他法律程序,並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然該等法律程序及索償的結果不能確切預測,但吾等相信吾等目前並非任何其他法律程序的一方,而該等法律程序的結果如被個別或綜合決定為對吾等不利,將對吾等的業務、經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素,此類訴訟可能會對我們產生不利影響,而且無法保證會獲得有利的結果。
增值經銷商協議
我們與Salesforce.com,Inc.簽訂了一項增值經銷商協議,將Salesforce1平臺與我們開發的技術結合使用,以交付我們的某些多渠道CRM應用程序,包括Salesforce.com提供的託管基礎設施和數據中心運營。經修訂的協議要求我們滿足以下最低訂貨承諾$500百萬在協議期限內,該協議將於2025年9月1日,包括如果我們向Salesforce.com下的訂單在指定的時間範圍內沒有等於或超過以下總金額:(I)$250百萬2014年3月1日至2020年9月1日期間及(Ii)全數$500百萬到2025年9月1日。我們已經達到了我們的第一個最低訂單要求承諾$250百萬,並且截至2020年1月31日,我們仍然有義務支付至少$140.0百萬在2025年9月1日之前與本協議有關。
注16.關聯方交易
2016年9月,我們與Zoom Video Communications,Inc.(ZOOM)達成協議,將嵌入二將他們的產品整合到我們的多渠道CRM應用程序中。根據本協議,我們將向Zoom支付一筆對我們來説並不重要的固定年費。我們還與Zoom簽訂了一份合同,根據合同,Zoom提供電話會議、視頻會議和網絡會議功能,供我們內部使用。根據這項協議,我們向Zoom支付的費用是基於過去並不重要的使用量,以及我們預計未來不會是實質性的使用量。我們的首席執行官是Zoom的董事會成員。此外,我們董事會的另一位成員是Emerging Capital Partners的創始人和普通合夥人,Emerging Capital Partners是Zoom的投資者之一。
注17.按產品分類的收入
我們的行業雲解決方案分為兩個關鍵產品領域--Veeva商用雲和Veeva Vault。Veeva商用雲是一套多渠道CRM應用程序、區域分配和調整應用程序、主數據管理應用程序、客户參考和關鍵意見領袖數據以及數據服務。Veeva Vault是一套統一的基於雲的企業內容和數據管理應用程序。
總收入包括以下內容(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
訂閲服務 | | | | | |
Veeva商用雲 | $ | 468,615 |
| | $ | 395,039 |
| | $ | 356,415 |
|
Veeva跳馬 | 427,679 |
| | 299,428 |
| | 203,019 |
|
訂閲服務總數 | $ | 896,294 |
| | $ | 694,467 |
| | $ | 559,434 |
|
專業服務 | | | | | |
Veeva商用雲 | $ | 76,347 |
| | $ | 62,557 |
| | $ | 61,516 |
|
Veeva跳馬 | 131,440 |
| | 105,186 |
| | 69,609 |
|
整體專業服務 | $ | 207,787 |
| | $ | 167,743 |
| | $ | 131,125 |
|
總收入 | $ | 1,104,081 |
| | $ | 862,210 |
| | $ | 690,559 |
|
| | | | | |
注18.有關地理區域的信息
我們根據主要地理區域而不是單個國家來跟蹤和分配收入,這使得披露美國或其他特定國家的收入是不切實際的。對於Veeva商用雲,我們主要通過終端用户在每個地理區域的估計位置來衡量訂閲服務收入,對於Veeva存儲庫,我們主要通過在每個地理區域的估計使用位置來衡量訂閲服務收入。我們主要通過提供專業服務的資源的位置來衡量專業服務收入。從截至2019年10月31日的財季開始,按地理區域劃分的某些收入已重新分類。對以前的期間進行了調整,以反映這一變化,這一變化的影響對以前列報的任何期間都不是實質性的。
按地理區域分列的總收入如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財年, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
按地域劃分的收入 | | | | | |
北美 | $ | 607,704 |
| | $ | 480,713 |
| | $ | 377,797 |
|
歐洲 | 310,215 |
| | 228,784 |
| | 181,940 |
|
亞太地區 | 151,052 |
| | 124,431 |
| | 107,397 |
|
世界其他地區(1) | 35,110 |
| | 28,282 |
| | 23,425 |
|
總收入 | $ | 1,104,081 |
| | $ | 862,210 |
| | $ | 690,559 |
|
| | | | | |
___________________________
按地理區域劃分的長期資產如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日, |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
按地域劃分的長期資產 | | | | | |
北美 | $ | 51,334 |
| | $ | 51,748 |
| | $ | 49,214 |
|
歐洲和世界其他地區 | 2,077 |
| | 1,783 |
| | 1,840 |
|
亞太地區 | 1,341 |
| | 1,435 |
| | 1,230 |
|
長期資產總額 | $ | 54,752 |
| | $ | 54,966 |
| | $ | 52,284 |
|
| | | | | |
注19.401(K)計劃
根據《守則》第401(K)節,我們有一個涵蓋合格員工的合格固定繳款計劃,以及為加拿大合格員工設立的註冊退休儲蓄計劃(RRSP)。根據401(K)計劃,我們最多匹配$2,000每名員工每年。根據RRSP計劃,我們還匹配了$2,000每名員工每年。截至以下財政年度2020年1月31日, 2019,以及2018,與這些計劃相關的總費用為$3.9百萬, $3.3百萬,以及$0.4百萬分別進行了分析。
注20。精選季度財務數據(未經審計)
精選截至財年的季度財務信息摘要2020年1月31日和2019如下(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| Jan. 31, 2020 | | Oct. 31, 2019 | | Jul. 31, 2019 | | Apr. 30, 2019 | | Jan. 31, 2019 | | Oct. 31, 2018 | | Jul. 31, 2018 | | Apr. 30, 2018 |
| (單位:千) |
合併報表 收入數據: | | | | | | | | | | | | | | | |
總收入 | $ | 311,508 |
| | $ | 280,921 |
| | $ | 266,900 |
| | $ | 244,752 |
| | $ | 232,323 |
| | $ | 224,731 |
| | $ | 209,609 |
| | $ | 195,547 |
|
毛利 | 217,189 |
| | 207,592 |
| | 196,682 |
| | 179,249 |
| | 167,797 |
| | 163,357 |
| | 150,383 |
| | 135,392 |
|
營業收入 | 60,394 |
| | 80,800 |
| | 73,856 |
| | 71,169 |
| | 62,998 |
| | 63,094 |
| | 52,818 |
| | 43,956 |
|
淨收入 | $ | 66,182 |
| | $ | 82,245 |
| | $ | 79,242 |
| | $ | 73,449 |
| | $ | 71,151 |
| | $ | 64,085 |
| | $ | 50,286 |
| | $ | 44,310 |
|
每股淨收益: | | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | $ | 0.44 |
| | $ | 0.56 |
| | $ | 0.54 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.49 |
| | $ | 0.44 |
| | $ | 0.35 |
| | $ | 0.31 |
|
稀釋 | $ | 0.42 |
| | $ | 0.52 |
| | $ | 0.50 |
| | $ | 0.47 |
| | $ | 0.45 |
| | $ | 0.41 |
| | $ | 0.32 |
| | $ | 0.29 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
不適用。
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性,截至2020年1月31日。根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》),第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。基於對我們的信息披露控制和程序的評估2020年1月31日,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估2020年1月31日根據2013年提出的標準內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據美國證券交易委員會(SEC)發佈的指導意見,允許公司將收購排除在收購發生的第一個財年的財務報告內部控制最終評估之外。我們管理層對財務報告的內部控制的評估不包括我們分別於2019年11月1日和2019年11月7日收購的CrosSix和醫生世界的內部控制活動。我們已將CrosSix和醫生世界的財務業績包括在各自收購日期的綜合財務報表中。CrosSix‘和醫生世界對截至2020年1月31日及截至本年度的綜合財務報表中包括的總資產4%和總收入2%的財務報告進行內部控制。
根據評估,我們的管理層得出的結論是,我們對財務報告的內部控制於2020年1月31日根據美國公認會計原則,就財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告,該報告載於本10-K表格第二部分第8項。
(C)財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關,這些變化發生在截至財年的財政季度2020年1月31日對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
(D)管制效力的內在限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)已經或將被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
項目9B。其他信息
沒有。
第三部分。
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息將包含在我們提交給美國證券交易委員會的最終委託書中,與我們的2020年度股東大會(“委託書”),我們希望不遲於財政年度結束後120天提交。2020年1月31日,並以引用方式併入本報告。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將在委託書中列出,我們希望在我們的財政年度結束後120天內提交委託書2020年1月31日並通過引用併入本報告中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在委託書中列出,我們希望在我們的財政年度結束後120天內提交委託書2020年1月31日並通過引用併入本報告中。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將在委託書中列出,我們希望在我們的財政年度結束後120天內提交委託書2020年1月31日並通過引用併入本報告中。
項目14.主要會計費和服務
本項目所要求的信息將在委託書中列出,我們希望在我們的財政年度結束後120天內提交委託書2020年1月31日並通過引用併入本報告中。
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(A)以下文件作為本表格10-K的一部分提交,或以引用方式併入本表格:
1. 財務報表。見表格10-K第8項下的合併財務報表索引。
2. 財務報表明細表。所有附表都被省略,因為要求在其中列報的信息不適用或顯示在合併財務報表或有關附註中。
3. 陳列品。我們已將10-K表格簽名頁之前所附的展品索引中所列的展品存檔,或通過引用將其併入本表格10-K表格中。
(b) 陳列品。見上文第15(A)(3)項。
(c) 財務報表明細表。見上文第15(A)(2)項。
項目16.表格10-K摘要
本文件開頭提供了表格10-K摘要,並附有超鏈接的交叉引用。這使用户可以很容易地在本10-K表格中找到相應的項目,其中充分展示了公開內容。摘要不包括通過引用委託書併入的某些第三部分信息。
展品索引
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展品 數 | | | | 以引用方式併入 | | |
展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔 特此聲明 |
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2.1 | | Veeva Systems Inc.、Veeva UK Holdings Limited、Accel-KKR Structure Capital Partners,LP和其他賣方之間的股份購買協議,日期為2015年9月29日。 | | 8-K | | 001-36121 | | 2.1 | | 10/1/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.2 | | Veeva Systems Inc.、Veeva UK Holdings Limited、Accel-KKR Structure Capital Partners,LP和其他賣方之間的股份購買協議變更契約,日期為2016年5月11日。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 2.2 | | 6/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.3 | | Veeva Systems Inc.、P109 Merge Sub,Inc.、CrosSix Solutions Inc.和其他賣方之間的合併協議和計劃,日期為2019年9月26日。 | | 8-K | | 001-36121 | | 2.1 | | 9/26/2019 | | |
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3.1 | | 重述註冊人註冊證書。 | | 8-K | | 001-36121 | | 3.1 | | 10/22/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂和重新制定了Veeva系統公司的章程。 | | S-1/A | | 333-191085 | | 3.4 | | 10/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 註冊人A類普通股證書格式。 | | S-1/A | | 333-191085 | | 4.1 | | 10/3/2013 | | |
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4.2 | | 股本説明。 | | | | | | | | | | X |
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10.1 | | 註冊人和Salesforce.com,Inc.之間增值經銷商協議的數據處理附錄,日期為2014年4月4日,經修訂。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 6/6/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 註冊人與達菲爾德家族基金會於2014年6月11日簽訂的買賣協議,經2014年7月16日修訂。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 9/11/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 非員工董事薪酬説明。 | | 8-K | | 001-36121 | | 項目5.07 | | 6/15/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4 | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | | S-1/A | | 333-191085 | | 10.1 | | 10/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.5* | | 2007年股票計劃及其下的協議格式。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.2 | | 9/11/2013 | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.6* | | 2012年股權激勵計劃及其協議的形式。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.3 | | 9/11/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.7* | | 2013股權激勵計劃及其下的協議形式。 | | 10-K | | 001-36121 | | 10.4 | | 3/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.8* | | 2013年度員工購股計劃。 | | S-1/A | | 333-191085 | | 10.5 | | 10/3/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.9** | | 修訂並重新簽署了註冊人和Salesforce.com,Inc.於2010年9月2日簽訂的增值經銷商協議,該協議分別於2010年12月3日、2010年12月13日、2011年4月15日、2011年8月23日、2011年9月29日、2012年4月3日和2012年5月24日修訂。 | | S-1/A | | 333-191085 | | 10.7 | | 9/20/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.10** | | 2014年3月3日對註冊人和Salesforce.com,Inc.於2010年9月2日修訂並重新簽署的增值經銷商協議的第八項修正案。 | | 8-K | | 001-36121 | | 10.1 | | 3/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.11* | | 2013年6月20日,彼得·P·加斯納和註冊人之間的聘書。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.8 | | 9/11/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.12* | | 2013年6月19日,馬修·J·沃拉赫和註冊人之間的邀請函。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.9 | | 9/11/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.13* | | 2010年1月25日,蒂莫西·S·卡布拉爾和註冊人之間的邀請函。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.10 | | 9/11/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.14* | | 羅納德·E·F·科德和註冊人之間的聘書,日期為2012年3月16日。 | | S-1 | | 333-191085 | | 10.11 | | 9/11/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.15* | | 喬納森·W·法迪斯和註冊人之間的邀請函,日期為2012年8月14日。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 6/4/2015 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.16* | | 非員工董事薪酬説明。 | | 8-K | | 001-36121 | | 10.1 | | 6/15/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17 | | 註冊人和Salesforce.com,Inc.之間的增值經銷商協議的數據處理附錄,日期為2016年1月23日,經修訂。 | | 10-K | | 001-36121 | | 10.17 | | 3/31/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.18* | | 2015年2月20日,艾倫·V·馬特奧和註冊人之間的邀請函。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 6/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
10.19* | | 2013年1月23日E.Nitsa Zuppas和註冊人之間的邀請函。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.2 | | 6/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | | 第九修正案,日期為2016年8月11日,對經修訂的Salesforce.com,Inc.與註冊人之間的增值經銷商協議進行了修訂和重新啟動。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 9/8/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.21* | | Frederic Lquient和註冊人之間的邀請函,日期為2016年1月15日。 | | 10-Q | | 001-36121 | | 10.1 | | 6/8/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22* | | 2013年股權激勵計劃授予彼得·P·加斯納股票期權通知表格. | | 10-K | | 001-36121 | | 10.22 | | 3/30/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 註冊人子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
24.1 | | 授權書(見本年報第97頁表格10-K)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務官證明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.1† | | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
32.2† | | 1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | XBRL分類架構鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | XBRL分類定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| |
** | 根據一項授予保密待遇的命令,本展品的部分內容(以星號表示)已被省略。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。 |
| |
† | 隨本10-K表格附上的附件32.1和32.2所附的證書不被視為已在美國證券交易委員會備案,並且不得通過引用將其納入Veeva Systems Inc.根據1933年證券法(修訂後的證券法)或1934年證券交易法(修訂後的交易法)提交的任何文件,無論該文件是在本10-K表日期之前或之後做出的,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於本年7月30日在加利福尼亞州普萊森頓市正式簽署了本10-K表格年度報告,由其正式授權的下列簽署人代表註冊人簽署這是年月日2020年3月.
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Veeva系統公司。 |
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/s/Timothy S.Cabral |
|
蒂莫西·S·卡布拉爾 首席財務官 |
授權委託書
茲以此等身分知悉所有人士,並在此組成並委任彼得·P·加斯納和蒂莫西·S·卡布拉爾為其真正合法的事實代理人和代理人,以任何和所有身份對本年度報告10-K表格的任何和所有修正案進行簽字,並將其連同所有證物和與之相關的其他文件一併提交美國證券交易委員會,授予上述事實受權人及代理人完全的權力及權限,以作出及執行與其有關的每項必需及必需的作為及事情,並在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其代理人憑藉本條例可合法作出或安排作出的所有事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本表格10-K的年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/彼得·P·加斯納 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | March 30, 2020 |
彼得·P·加斯納 | | | |
| | | | |
/s/Timothy S.Cabral | | 首席財務官 (首席財務官) | | March 30, 2020 |
蒂莫西·S·卡布拉爾 | | | |
| | | | |
/s/Michele O‘Connor | | 首席會計官 (首席會計主任) | | March 30, 2020 |
米歇爾·奧康納 | | | |
| | | | |
/s/Tim Barabe | | 董事 | | March 30, 2020 |
蒂姆·巴拉貝 | | | |
| | | | |
/s/Mark Carges | | 董事 | | March 30, 2020 |
馬克·卡奇斯 | | | |
| | | | |
/s/保羅·張伯倫 | | 董事 | | March 30, 2020 |
保羅·張伯倫 | | | |
| | | | |
/s/Ronald E.F.Codd | | 董事 | | March 30, 2020 |
羅納德·E·F·科德 | | | |
| | | | |
瑪麗·林恩·海德利 | | 董事 | | March 30, 2020 |
瑪麗·林恩·海德利 | | | |
| | | | |
/s/戈登·裏特 | | 董事會主席 | | March 30, 2020 |
戈登·裏特 | | | |
| | | | |
/s/Paul Sekhri | | 董事 | | March 30, 2020 |
保羅·塞克裏 | | | |
| | | | |
/馬修·J·沃拉赫 | | 董事 | | March 30, 2020 |
馬修·J·沃拉赫 | | | |