每一級的標題 擬註冊的證券(1)		金額 to be 已註冊				建議的每股最高總價				建議的最大值 聚合 發行價(2)				數額： 註冊費(2)
普通股，每股票面價值0.001美元(2)		$	300,000,000				不適用			$	300,000,000			$	32,730	(3)
總計		$	300,000,000							$	300,000,000			$	32,730	(3)

(1)	在此註冊的證券是根據Castor Sea Inc.提交的F-3表格(註冊號為333-254977)的自動擱置註冊聲明提供的，自2021年4月1日起生效。

(2)	根據規則457(R)計算，並根據修訂後的1933年證券法規則456(B)制定。

關於本招股説明書補充資料	S-1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-2
民事責任的可執行性	S-5
招股説明書補充摘要	S-6
供品	S-10
風險因素	S-11
收益的使用	S-19
大寫	S-20
股利政策	S-22
我們提供的證券説明	S-23
税務方面的考慮	S-24
配送計劃	S-25
費用	S-27
法律事務	S-27
在那裏您可以找到更多信息	S-27

•

幹散貨和油輪市場趨勢，包括租費率的波動、船舶市場價值、影響供需的因素以及幹散貨和油輪有利可圖的經營機會；

•

我們未來的財務狀況或經營結果以及我們未來的收入和支出；

•

根據我們的債務協議繼續借款，並遵守其中所載的契諾，包括基於市值的契諾；

•

我們獲得或獲得融資的能力、我們的流動資金以及我們運營所需的現金流是否充足；

•

我們繼續有能力與現有和新客户簽訂定期或航程租約，並在現有租約期滿後重新租用我們的船隻；

•

我們業務費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險費；

•

我們為未來購買和翻新船舶的資本支出和投資提供資金的能力(包括其金額和性質及其完成的時間、交付和開始運營的日期、預計的停機時間和收入損失)；

•

計劃的、待定的或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或業務費用，包括幹船塢、勘測、升級和保險費用；

•

我們對船舶採購的預期，以及我們按計劃完成採購交易的能力；

•

我們能夠從我們的船舶收購中實現預期的利益；

•

船舶故障和停租情況；

•

涉及董事會成員、董事會成員和高級管理層的潛在利益衝突；

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未決或未來訴訟的潛在責任以及環境破壞和船舶碰撞的潛在費用；

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投資衍生工具的潛在風險或損失(如有)；

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幹散貨和油輪航運業的供需變化，包括我們的船舶市場和在建新建築物的數量；

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流行病和流行病的持續時間和嚴重程度，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)目前的全球大流行及其對幹散貨和油輪部門海運需求的影響；

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世界經濟的實力；

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歐洲和歐元的穩定；

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利率和外匯匯率的波動；

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海運和其他運輸的變化；

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考慮到我們船隊中的一些船隻的船齡和規格，遵守目前和未來有關海運業的環境法規；

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政府規章制度的變化，包括與環境事項有關的規章制度的變化，或監管當局採取的行動；

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我們的管理人和管理我們船隊船隻的第三方管理人遵守有關我們船隻的商業和技術管理的規則和條例的能力，包括石油巨頭的審查要求；

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一般國內和國際政治情況或事件，包括“貿易戰”；

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因事故、政治事件、國際敵對行動和不穩定、海盜或恐怖分子的行為而可能擾亂航道；

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我們的業務戰略以及未來運營的其他計劃和目標；

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未來我們的證券在公開市場上的銷售；

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倫敦銀行間同業拆借利率在2021年後終止對參考倫敦銀行同業拆借利率的影響；

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不利天氣和自然災害的影響；

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公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病爆發的影響；以及

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我們已向證監會提交或提交給證監會的註冊聲明、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們通過引用併入本招股説明書的最新年度報告。

船隻類型/名稱	船舶類型	DWT	建成年份	建設國家/地區	交貨日期
幹散貨船
魔術P	巴拿馬型	76,453	2004	日本	2017年2月21日
神奇的太陽	巴拿馬型	75,311	2001	韓國	2019年9月5日
神奇的月亮	巴拿馬型	76,602	2005	日本	2019年10月20日
神奇的彩虹	巴拿馬型	73,593	2007	中國	2020年8月8日
魔幻地平線	巴拿馬型	76,619	2010	日本	2020年10月9日
魔力新星	巴拿馬型	78,833	2010	日本	2020年10月15日
魔法獵户座	好望角型	180,200	2006	日本	17 March 2021
神奇的金星	卡姆薩麥克斯	83,416	2010	日本	2021年3月2日
神奇的逃離德黑蘭	卡姆薩麥克斯	82,338	2009	日本	18 March 2021
魔法暮光之城	卡姆薩麥克斯	80,283	2010	韓國	2021年4月9日
魔力雷霆	卡姆薩麥克斯	83,375	2011	日本	13 April 2021
魔力貝拉	巴拿馬型	75,003	2011	中國	12 May 2021
魔力星雲	卡姆薩麥克斯	80,281	2010	韓國	20 May 2021
魔力星光	卡姆薩麥克斯	81,048	2015	中國	23 May 2021
魔力月食	巴拿馬型	74,940	2011	日本	7 June 2021

油輪
神奇的北極星	Aframax/LR2	115,341	2005	韓國	11 March 2021
神奇的天狼星	Aframax/LR2	115,341	2005	韓國	22 March 2021
神奇織女星	Aframax	106,062	2005	韓國	21 May 2021
Wonder Avior	Aframax/LR2	106,162	2004	韓國	27 May 2021
神奇含羞草	MR1油輪	37,620	2006	韓國	31 May 2021
神奇的大角星	Aframax/LR2	106,149	2002	韓國	31 May 2021

船隻類型/名稱	DWT	建成年份	建設國家/地區	購買價格(單位：百萬)
幹散貨船
卡姆薩麥克斯	82,158	2013	日本	$21.00
巴拿馬型	74,940	2013	日本	$19.06
巴拿馬型	76,822	2014	韓國	$21.00
油輪
MR1油輪	37,562	2006	韓國	$8.00
Aframax/LR2	106,290	2004	韓國	$12.00

發行人		卡斯特海事公司，馬紹爾羣島的一家公司。
我們提供的證券		發行總額不超過300,000,000美元的普通股。
要約方式		我們可能會通過我們的銷售代理Maxim不定期地提供“市場上的產品”。請參閲第25頁的“分配計劃”。
收益的使用		我們打算將出售本招股説明書附錄所提供證券的淨收益用於資本支出、營運資金、船舶和其他資產或股票收購的資金，或用於 其他一般公司用途，或用於上述用途的組合。資產收購的結構可以是個人資產購買、收購船舶所有實體的股權或收購一個或多個船舶或航運資產的直接或間接所有人的股權。我們可能會選擇募集低於本招股説明書附錄所允許的300,000,000美元總募集資金的上限。
風險因素		投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。請參閲本招股説明書副刊S-11頁及隨附的基本招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及本公司年報第3頁開始的“風險因素”，以供參考，以瞭解您在購買本公司普通股前應考慮的風險。
上市		我們的普通股目前在納斯達克和挪威場外交易平臺交易，交易代碼分別為CTRM和CASTOR。

•

散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)、散户投資者對廣泛可用的交易平臺的直接訪問、對我們普通股的做空權益的金額和狀況、對保證金債務的訪問、對我們普通股的期權和其他衍生品的交易以及任何相關的對衝和其他交易因素；

•

投資者對我們業務的反應；

•

我們繼續遵守納斯達克的上市標準；

•

美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們行業的法律或法規的變化；

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

股票市場價格普遍下跌；

•

我們籌集額外資本的能力或能力以及我們籌集資本的條件；

•

本公司普通股成交量；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

•

一般經濟、工業和市場情況；以及

•

其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的可能性，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突，包括衞生流行病或流行病的公共衞生問題，如正在進行的新冠肺炎大流行，以及自然災害(如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件)，無論是在美國或其他地方發生，都可能擾亂我們的運營或導致 政治或經濟不穩定。

•

我們現有股東對我們的比例所有權權益將會減少；

•

我們普通股每股可用於分紅的現金金額(如果宣佈)可能會減少；

•

我們的每股收益可能會受到不利影響；

•

之前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

•

經濟狀況和經濟活動惡化以及航運需求惡化；

•

由於工人健康風險以及世界各國政府為應對疫情而實施的新法規、指令或做法的影響(如對個人和船隻的旅行限制以及隔離和物理距離)，對我們、我們的船舶船員或我們的客户造成的運營中斷；

•

潛在的延誤：(A)裝卸我們船隻的貨物，(B)船級社、客户或政府機構的船隻檢查和相關認證，以及(C)由於工人健康或其他業務中斷，對我們現有船隻的維護、改裝或修理或停靠；

•

現金流和財務狀況減少，包括潛在的流動性限制；

•

全球金融市場的信貸緊縮或下跌，包括我們上市證券和同行證券的價格下跌，可能會使我們更難獲得資本；

•

由於缺乏買家或二手船舶價值普遍下降，在二手市場上機會主義地出售我們的任何船舶的能力可能會降低；

•

我們船舶市值的潛在下降以及與船舶對貸款金融契約有關的任何相關減值費用或違約行為；

•

建造新船的潛在中斷、延誤或取消，這可能會減少我們未來的增長機會；

•

人員的國際運輸可能會受到限制或以其他方式中斷。特別是，我們的機組人員一般是輪換工作的，很大程度上依賴國際航空運輸來完成機組人員變更計劃。任何此類中斷都可能影響我們輪換船員的成本，並可能影響我們在任何給定時間在所有船隻上維持完整船員綜合的能力。我們的內部技術團隊也可能很難前往造船廠觀察船舶維護，我們可能需要聘請當地專家，這些專家的技能可能不同，很難遠程監督我們通常在內部解決的工作；

•

由於對人員實施檢疫限制以及對商業航空和其他公共交通形式的限制，我們的船員很難上船和下船。雖然這些限制在某些情況下延誤了船員上船和下船，但在功能上並沒有影響我們為船隻配備足夠船員的能力；以及

•

依賴不可抗力條款的交易對手可能無法履約，以及我們的客户或其他業務合作伙伴的財務狀況和前景可能惡化。

•

在實際基礎上；

•

在調整後的基礎上，使2021年4月1日至2021年6月11日之間發生的事件生效：

o

在2021年4月7日結束的登記直接發行中，向某些機構投資者發行和出售19,230,770股普通股，公開發行價為每股6.50美元，扣除估計費用和支出約840萬美元后，淨收益約為1.166億美元；

o

反向股權分置；

o

通過獨立的全資子公司提取18.0美元定期貸款，用於M/T Wonder Polaris和M/T Wonder Sirius於2021年5月7日交付後的融資；以及

o

根據我們現有的信貸安排，計劃償還本金約為100萬美元。

•

在進一步調整的基礎上，實施本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的發行和銷售。此計算假設發行和出售87,209,302股普通股，假設價格為每股3.44美元，這是我們的普通股在納斯達克2021年6月9日的收盤價，產生假設淨收益約2.944億美元，扣除銷售佣金和估計發行費用。根據出售時間的不同，實際發行的股票數量和發行價格可能會有所不同。

(除股份金額外，所有數字均以美元計算)		實際				調整後的				根據進一步調整
債務：
長期債務(包括本期部分)--無擔保		$	5,000,000			$	5,000,000			$	5,000,000
長期債務(包括本期部分)--有擔保			27,612,463				44,591,463				44,591,463
債務總額		$	32,612,463			$	49,591,463			$	49,591,463
股東權益：
普通股，面值0.001美元；授權發行19.50,000,000股；實際發行和發行70,725,079股，調整後發行和發行89,995,848股，進一步調整後發行和發行177,165,150股		$	70,725			$	89,956			$	177,165
B系列優先股；實際、調整和調整後已發行和已發行的12,000股			12				12				12
A系列優先股，面值0.001美元；9.75%累計可贖回永久優先股(每股30美元的清算優先股)，480,000股已發行和已發行的實際股份，經調整和進一步調整			480				480				480
額外實收資本			177,641,894				294,257,668				588,540,459
累計赤字			(189,675	)			(189,675	)			(189,675	)
股東權益總額		$	177,523,436			$	294,158,441			$	588,528,441
總市值		$	210,135,899			$	343,749,904			$	638,119,904

美國證券交易委員會備案費		$	32,730
FINRA費用		$	不適用
律師費及開支		$	75,000
會計師的費用和開支		$	20,000
雜項費用		$	2,270
總計		$	130,000

•

截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告，於2021年3月30日提交給委員會，其中包含我們已提交這些報表的最近財年的經審計的 合併財務報表。

•

在本次發售終止前向委員會提交的所有隨後的20-F表格年度報告；

•

Our Reports on Form 6-K filed with the Commission on January 5, 2021, January 12, 2021, January 20, 2021, January 25, 2021, January 27, 2021, February 1, 2021, February 3, 2021, February 11, 2021, February 18, 2021, March 3, 2021, March 10, 2021, March 12, 2021, March 19, 2021, March 23, 2021, April 7, 2021, April 9 , 2021, April 15, 2021, April 19, 2021, April 19, 2021, April 28, 2021, April 30, 2021, May 4, 2021, May 11, 2021, May 18, 2021, May 21, 2021, May 25, 2021 and June 3, 2021;

•

在本次發行終止前提交給證監會的所有表格6-K報告，我們在該等報告中確認為通過引用併入本招股説明書；以及

•

我們於2018年5月2日提交的8-A表格註冊聲明中對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告。

招股説明書

普通股，優先股購買權，優先股，
債務證券、權證、購買合同、權利和單位

通過本招股説明書，我們或任何出售股東可以定期提出：

我們或任何出售股東將提供的證券的價格和其他條款將在其發行時確定 ，並將在本招股説明書的附錄中説明。我們將不會收到任何出售股東出售我們證券的任何收益。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CTRM。我們普通股的收盤價最近波動很大，從2020年11月2日的低點0.12美元，到2021年2月11日的高點1.73美元，到2021年3月31日收於0.76美元。此外，2021年1月28日，我們普通股在納斯達克資本市場上公佈的盤中銷售價格 在每股0.5美元的低點和0.90美元的高點之間波動。股票市場，特別是航運公司的市場，最近經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績、財務狀況或業務前景無關或不成比例。不能保證我們普通股的價格在未來不會經歷類似的波動，也不能保證您能夠 以等於或高於您為其支付的價格或根本不能出售您根據本註冊聲明從我們購買的普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第3頁開始的題為““Risk 因素”的部分，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月1日。

關於這份招股説明書

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“美元”和“$”均指美元，且本招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的，這些財務信息來源於通過引用方式併入的財務報表。

我們是根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條規定的“著名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置註冊聲明的一部分。通過使用自動擱置登記聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和時間 以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考加入本招股説明書中包含的信息，從而對本招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售股票的 股東根據本招股説明書發售證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體類型、金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以招股章程增刊為準。在購買任何證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文所述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。確定所發行證券的條款的文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們 未授權任何其他人向您提供不同信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除美國外，我們或任何承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售任何此類普通股相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

摘要

本節總結了本招股説明書中包含的一些信息。作為投資者或潛在投資者，您應 仔細審閲本招股説明書後面部分提供的更詳細信息以及本招股説明書中引用的信息。

除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指卡斯特海事公司及其所有子公司和“卡斯特海事公司”。僅指Castor Sea Inc.，而不是其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中提及的“美元”或“美元”均指美元。

我公司

我們是Castor Sea Inc.，是一家以增長為導向的全球航運公司，於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，目的是收購、擁有、租賃和運營遠洋貨輪。我們是全球幹散貨以及原油和成品油海運服務的供應商。截至2021年3月29日，我們有707,250,793股已發行和已發行普通股。我們還有48,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股。

我們的艦隊

截至本招股説明書之日，我們擁有一支由九艘幹散貨船和兩艘油輪組成的船隊，總載貨量為100萬載重噸，平均船齡為14.3年，我們統稱為我們的“船隊”。在我們最近的船舶收購成功完成後，我們的船隊將由14艘船舶組成，總載重量為130萬載重噸，其中包括1艘好望角型、5艘Kamsarmax和6艘Panamax幹散貨船和2艘Aframax LR2油輪，平均船齡13.5年。有關我們的船隊和我們最近收購的更多信息，請參閲我們的年度報告(定義如下)的“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的船隊”。

我們打算進一步擴大我們的船隊，積極尋找所有船舶大小和船段的更多船舶採購機會，包括幹散貨船和油輪船段以外的船舶。

我們的商業戰略主要側重於根據我們對市場狀況的評估，將我們的機隊部署在定期包機和旅行時間包機的組合下，調整這些包機的組合，以利用與定期包機相關的相對穩定的現金流和較高的利用率，或在 強勁的包機市場條件下從具有吸引力的旅行包機費率中獲利。

下表彙總了截至本招股説明書發佈之日我們的船隊(僅交付船隻)的主要信息：

艦隊擴容

截至本招股説明書之日，作為我們增長戰略的一部分，我們已同意從無關聯的第三方賣家手中收購三艘Kamsarmax幹散貨船。有關我們的船隊和最近收購的更多信息，請參閲我們的年度報告(定義如下)的“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的船隊”。

下表彙總了截至 招股説明書發佈之日，我們最近待完成的船舶收購的主要信息：

⁽¹⁾將在將 艘船隻交付給公司時重新命名(“TBR”)。

管理我們的業務

從技術上講，我們的船隻由Pavimar S.A.或Pavimar管理，該公司由我們董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制。根據技術管理協議，我們的船東子公司每天向Pavimar支付600美元的費用，用於提供廣泛的航運服務，如船員管理、技術管理、運營僱傭管理、保險安排、供應、加油、會計和審計支持服務，它可以酌情選擇將這些服務分包給其他方。

我們的船隻由Castor Ships S.A.或Castor Ships進行商業管理，該公司由我們的董事長、首席執行官和首席財務官控制。Castor Ships全面管理我們的業務，為我們提供商業、租賃和行政服務，包括但不限於確保我們船隊的就業，安排和監督船隻的商業運營，處理公司所有的船舶買賣交易，承擔相關的航運項目和管理諮詢和支持服務，以及我們和我們的船東子公司不時要求的其他相關服務。作為這些服務的交換，我們和我們的子公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理費，金額為30萬美元，用於我們業務的管理和管理，(Ii)每艘船提供商業服務的每日費用250美元，(Iii)所有租賃協議的佣金率1.25%，以及(Iv)每筆買賣交易1%的佣金。

我們已同意購買的三艘Kamsarmax船，我們預計將在短期內交付，在交付給我們後，將由Pavimar和Castor船進行技術和商業管理。

企業信息

我們於2017年9月根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。我們在馬紹爾羣島的註冊辦事處 位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司。我們的主要執行辦公室位於223 Christodoulou Chatzipavlou Street，Hawaii Royal Gardens，3036 Limassol，Cyprus。我們的主要行政辦公室電話號碼是+357 25 357 767。我們的公司網站地址是www.Castormaritime.com。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及我們在www.sec.gov上以電子方式提交的其他信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或以引用方式納入的所有信息，包括在我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告或我們的年報中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下描述的風險，或我們在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告及文件所更新的風險，這些風險和文件通過引用併入本文。請參閲 本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。此外，在投資本招股説明書提供的證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。這些風險因素中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該等證券相關的其他風險因素。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價最近一直在波動，未來可能會繼續波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價最近一直在波動，未來可能還會繼續波動。例如，我們的 普通股在納斯達克資本市場報告的收盤價在2020年11月2日為每股0.12美元，2021年2月11日為每股1.73美元，2021年3月31日收於0.76美元。此外，2021年1月28日，我們普通股在納斯達克資本市場上的盤中銷售價格在每股0.50美元的低點和0.90美元的高點之間波動。總的來説，股票市場，尤其是航運公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經造成了廣泛的股市和行業波動。此外，我們認為我們有大量散户投資者持有我們的普通股，這可能會增加我們普通股價格的波動性。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受重大損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

這些因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的經營業績如何。例如，最近的增長與實際或預期的業務前景、經營業績、財務狀況或其他傳統價值衡量標準的任何改善顯著不一致，包括我們截至2020年12月31日的年度每股虧損0.03美元。由於我們普通股的價格最近一直不穩定，未來可能會繼續波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

此外，投資者可以購買我們的普通股，以對衝現有的風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果我們普通股的總做空風險變得顯著，當我們的普通股價格大幅上升時，特別是在短期內，做空風險的投資者可能不得不支付溢價購買股票以交付給 貸款人。這些收購可能反過來大幅提高我們普通股的價格。這通常被稱為“短期擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們的業務前景、經營業績、財務狀況或公司或我們的普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

此外，一些經歷了普通股市場價格波動的公司也受到了證券 集體訴訟。如果對我們提起訴訟，此類訴訟可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們普通股的價格將保持在當前水平，也不能保證我們普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

納斯達克可能會將我們的普通股從交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

吾等於2020年4月14日收到納斯達克的書面通知，指出由於本公司普通股於2020年2月27日至2020年4月13日連續30個營業日的收市價低於納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價要求，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求。納斯達克還通知本公司，由於新冠肺炎危機，已給予與最低投標價格要求相關的臨時救濟，本公司的合規期將暫停 至2020年6月30日。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即2020年12月28日，其中包括新冠肺炎的臨時寬限期。

2020年12月30日，我們宣佈收到納斯達克的通知函，允許我們再延長180天，或延長至2021年6月28日，以重新遵守最低投標價格要求。如果我們普通股的收盤價在第二個合規期內的必要時間內為每股1.00美元或更高，我們可以彌補這一不足。 納斯達克可以酌情延長該必要的時間段，以更好地評估註冊人長期遵守最低投標價格要求的能力。我們正在評估我們的所有選項，以重新遵守第二個合規期內的最低投標價格要求，包括反向股票拆分。在此期間，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市交易。

最近的股票發行和未來的增發可能會影響我們 普通股的價格，以及我們重新遵守納斯達克最低投標價格要求的能力。

截至2021年3月29日，在19.50,000,000股普通股的法定股本中，公司擁有707,250,793股已發行和流通股。在行使已發行認股權證後，公司最多可額外發行1,302,083股普通股。我們不能向您保證未來我們普通股的發行價格(如果有的話)，但它們可能會以大大低於我們普通股當前交易價格的價格進行發售和出售，並且可能低於出售時我們普通股的交易價格。未來任何證券的發行和出售都可能稀釋我們的現有股東，並可能導致我們普通股的價格下跌。本公司增發股份具有降低普通股交易價格的效果，也可能會阻止本公司 在2021年6月28日之前重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求，從而可能導致我們的普通股被暫停在納斯達克資本市場上市或摘牌。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。

我們在2019年、2020年和2021年通過各種交易分別發行了918,112,127,894,264和576,038,417股普通股。由於我們的發行，股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們已經根據之前的公開和非公開發行我們的股權和與股權掛鈎的證券，發行和出售了大量普通股。我們還有480,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股。此外，根據本註冊聲明，我們可能會出售部分或全部剩餘的授權普通股和其他證券。我們有額外的已發行認股權證，當這些認股權證全部行使時，我們可能有義務額外發行總計1,302,083股普通股。

如果我們以明顯低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售普通股的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。此外，在許多情況下，我們可能會在未來發行與債務預付款、未來船隻收購、贖回我們的A系列優先股有關的額外普通股或其他同等或優先級別的股權證券，而無需股東批准。如果我們未來以低於前股東投資價格的價格發行股票，我們的現有股東可能會經歷嚴重的稀釋。

我們增發普通股或其他同等或更高級的股本證券將產生以下影響：

我們普通股的未來發行或出售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們證券的交易價格下跌，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

我們已經發行了相當數量的普通股，我們未來可能會這樣做。在未來的股票發行中發行的股票可能導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響。此外，未來在公開市場出售我們的普通股或其他證券，或認為這些出售可能會發生， 可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力。

由於在市場上出售或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東出售普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或認為這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，或者使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們的公司章程授權我們的董事會，除其他事項外，可以發行額外的普通股或優先股，或可轉換或可交換為股權證券的證券，而無需股東批准。我們可能會發行這種額外的股權或可轉換證券來籌集額外的資本。發行任何額外的普通股、優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們的股東。此外，如果我們發行限制性股票單位、股票增值權、期權或認股權證來購買我們未來的普通股，而這些股票增值權、期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位歸屬，我們的股東可能會遭受進一步稀釋。本公司普通股股份的持有人並無優先購買權，使該等持有人 有權按比例購買任何類別或系列股份的發售股份，因此，該等出售或發售股份可能導致本公司股東的股權被攤薄。

一般風險因素

重大疾病(如新冠肺炎)的爆發和政府應對措施可能會對我們的業務造成不利影響。

自2020年日曆年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內的爆發對經濟狀況、供應鏈、勞動力市場以及地區和全球的航運需求造成了負面影響，造成了與新建築、幹船塢和造船廠其他功能相關的延誤和不確定性，並可能繼續影響我們的運營 以及我們客户和供應商的運營。新冠肺炎疫情導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，一些國家實施了封鎖措施。這些措施大大減少了全球經濟活動和全球金融市場的極端波動。如果新冠肺炎疫情持續或變得更嚴重，對全球經濟以及幹散貨和油輪運價環境的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。新冠肺炎對我們財務和運營業績的持續影響從長遠來看可能是實質性的，其程度將取決於疫情持續的時間長度，有效為大部分人口接種疫苗的能力，以及後續的感染浪潮是在全球範圍內還是在某些地理區域發生。持續的新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能會導致市場持續波動，這可能會在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。各國政府正在批准大規模刺激計劃，以減輕大流行導致的經濟活動突然下降的影響；然而, 我們無法預測這些措施在多大程度上足以恢復或維持航運業公司的業務和財務狀況。這些措施雖然被認為是臨時性的，但隨着各國試圖控制疫情或任何疫情的再次發生，這些措施可能會繼續並增加。

在現階段，很難確定新冠肺炎對我們業務的長期全面影響。目前正在進行的大流行的影響包括或可能包括：

持續的新冠肺炎疫情和遏制其蔓延的措施已經對我們運營所在市場的區域和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的包租人和供應商的業務產生了負面影響。這些負面影響可能會繼續或惡化，即使在大流行本身減弱或結束之後也是如此。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的陸上或離岸人員和運營面臨重大風險 。我們的工作人員因前往已報告新冠肺炎病例的港口而面臨接觸新冠肺炎的風險。我們的岸上人員同樣面臨着此類風險，因為我們在 受新冠肺炎傳播影響的地區設有辦事處。

許多國家針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，這種限制可能會繼續或變得更嚴重。 因此，在2020年，我們經歷並可能繼續經歷與將我們的船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家/地區相關的偏差時間導致的我們正常船隻運營的中斷。機組輪換的延遲導致了機組疲勞的問題，並可能繼續這樣做，這可能會導致延誤或其他操作問題。我們已經並預計將繼續增加開支，原因是燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子。雖然我們的船隻在開放給船員輪換的港口的偏離/重新定位和/或延誤應被認為是最顯著的影響，但我們已經並應該繼續預計會產生與離境國和到達國為船員的入境和離境實施的健康協議有關的相當大的費用，這些費用應該嚴格遵守(例如，重複的PCR測試、長達21天的隔離期、政府特別許可和/或簽證、個人防護裝備等)。此外，航班可用性的減少、航班時間表所選航線的限制以及航空公司強制實施的健康措施，導致並可能繼續導致我們的平均機票成本大幅上升。

持續的新冠肺炎疫情的影響也導致中國的工業活動減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺和旅行限制。我們認為，這些中斷以及其他季節性因素，包括對我們運輸的一些貨物(如鐵礦石和煤炭)的需求下降，導致2020年幹散貨運價較低。

包括我們在內的各行各業的組織都在正確地關注員工的福祉，同時確保其運營不受中斷，同時適應新的運營方式。因此，鼓勵甚至要求員工遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。

雖然我們無法全面評估持續的新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營業績以及長期內幹散貨和油輪行業的總體影響，但我們評估，由於持續的新冠肺炎疫情，幹散貨和油輪租費率已大幅降低，一般航運業 和我們公司可能在中短期內繼續受到波動的影響。作為指示，我們艦隊中在2020年提出續租的船舶的租賃費比2019年實現的租賃費和正在進行的新冠肺炎疫情之前預期的租賃費要低得多，這對2020年的航次收入產生了負面影響。

此外，世界上許多國家採取的遏制措施和檢疫限制對我們上船和下船的能力以及我們的海員本身造成了重大影響。因此，自新冠肺炎爆發以來，截至本招股説明書之日，我們在讓船員登船和讓船員下船時遇到了某些長期的延誤和周圍的複雜性，這進一步導致了運營成本的增加和收入的下降，原因是與船員輪換相關的停工以及與向我們的船隻提供備件或 其他補給相關的後勤複雜。

前述任何事件或其他流行病的發生或持續發生，或新冠肺炎或其他流行病嚴重程度或持續時間的增加，都可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況、我們船隻的價值和支付股息的能力(如有聲明)產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本文討論的某些事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性陳述包括與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績有關的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。

本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，並將此警示聲明包括在此安全港立法中。本招股説明書以及由吾等或代表吾等作出的任何其他書面或口頭陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了吾等對未來事件和財務表現的當前看法，並不打算對未來的結果作出任何保證。在本文件中使用的詞語“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“可能”以及類似的表述、術語或短語可能識別前瞻性表述。

前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於我們管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。雖然我們相信這些假設在作出時是合理的，但由於這些假設 本身就會受到很難或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外情況的影響，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些預期、信念或預測。我們 不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些假設和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

您不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述，因為它們是關於 不一定會如所述那樣發生或根本不會發生的事件的陳述。本招股説明書中的所有前瞻性陳述全部由本招股説明書中包含的警告性陳述所限定。

本文中包含的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，我們沒有義務更新任何 前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測所有或任何這些因素。此外，我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何 前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

收益的使用

除非我們在任何招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以將本招股説明書提供的證券銷售所得淨額用於資本支出、營運資金、進行船舶或其他資產收購，或用於一般公司目的或其組合。我們不會從任何 出售股東出售我們的證券中獲得任何收益。

民事責任的強制執行

我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的主要執行辦事處位於塞浦路斯。此外，我們所有的董事和高級管理人員都是非美國居民，他們的資產基本上都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，馬紹爾羣島共和國和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您執行鍼對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的判決。雖然您可以在馬紹爾羣島的法院對我們或我們的附屬公司提起原訴，馬紹爾羣島的法院可能會根據馬紹爾羣島法律對我們或我們的附屬公司施加民事責任，包括金錢損害賠償，但您這樣做可能是不現實的。

大寫

每份招股説明書增刊將包括關於我們合併資本的信息。

配送計劃

吾等或任何出售股東可透過承銷商、代理人、交易商、私下交易、出售時的市價、與當時市價相關的價格或協定價格，向交易商出售或分銷本招股説明書所包括的證券。

此外，我們或任何出售股東可以通過以下方式出售本招股説明書中包括的部分或全部證券：

此外，吾等或任何出售股東可訂立期權或其他類型的交易，要求吾等將證券交付給經紀-交易商，然後經紀-交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們或任何出售股票的股東都可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們或任何出售股票的股東可能：

我們或任何出售股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們或任何出售股東質押的證券，或從我們或任何出售股東借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們或任何出售股東處收到的證券結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們或任何出售股東可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何銷售股東和任何經紀交易商或其他代表我們或代表任何銷售股東與我們或任何銷售股東一起參與證券分銷的人，可能被視為承銷商，他們在證券轉售中收到的任何佣金或實現的任何利潤，可能被視為根據修訂後的1933年證券法或證券法 承銷折扣和佣金。因此，我們將通知任何出售股東，根據《交易法》頒佈的法規M可能適用於任何出售股東在 市場上的出售。任何出售股票的股東均可同意向參與涉及出售我們普通股的交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

截至本招股説明書的日期，吾等並不是任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書提供的證券的要約或出售而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在進行任何特定的證券發售時，在《證券法》要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，列出發售條款，包括髮售的證券總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理人的名稱、構成吾等賠償的任何折扣、佣金和其他項目，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等的行政人員、吾等的董事、大股東及任何出售股份的股東可同意，除某些豁免外，吾等及彼等於招股説明書增刊發售證券之日起的一段期間內，未經承銷商事先書面同意，不得要約、出售、出售或以其他方式處置吾等的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。但是，承銷商有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。我們期望承銷商在這些鎖定協議中排除任何出售股東根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃行使和/或出售的證券，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經生效，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售任何出售股東的證券。

承銷商或代理人可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過納斯達克、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商 進行的銷售。

本行將承擔根據本註冊説明書發行及出售的證券的相關費用，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

如果根據本招股説明書進行的任何普通股發售的淨收益的5%(5%)以上將由參與發售的金融行業監管機構(FINRA)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121進行。

股本説明

我們對公司章程的描述通過引用結合在我們的F-4表格註冊説明書(註冊號：F-4)中(註冊號：333-224242)，該註冊説明書於2018年4月11日提交給美國證券交易委員會，我們的公司章程已作為附件3.1提交給該説明書，並在此通過引用併入本招股説明書。有關我們股本的條款和權利的完整描述，請參閲通過引用併入本招股説明書的我們的年度報告中的“第10項附加信息-B.組織章程和章程細則”，以及我們在 本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件的最新情況，該等報告和文件通過引用併入本文。

目的

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程並不對我們股東的所有權施加任何限制。

授權資本化

根據我們的公司章程，我們的法定股本包括19.50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中截至2021年3月29日已發行和發行的普通股為707,250,793股，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中480,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股目前已發行和已發行 。我們還指定3,000股作為C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，這些股票均未發行。

普通股説明

每一股已發行普通股使持有者有權對提交股東投票表決的所有事項投一票。根據 可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會宣佈的所有股息(如有)，從合法可用於派息的資金中撥付。於吾等解散或清盤或出售吾等全部或幾乎所有資產後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，吾等普通股持有人有權按比例收取吾等可供分配的剩餘資產。普通股持有人無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們過去已發行或未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約。

共享歷史記錄

2017年9月22日，我們與Spetses Shipping Co.(Spetses Shipping Co.)及其 股東簽訂了交換協議。根據交換協議的條款，我們發行了2,400,000股本公司普通股、480,000股A系列優先股和12,000股B系列優先股，以換取Spetses當時已發行和已發行的全部普通股。

2017年11月21日，我們宣佈每股已發行普通股派息一股優先股購買權，並通過了 股東權利計劃，該計劃載於我們作為權利代理的我們和美國股票轉讓信託公司之間於2017年11月20日簽署的股東權利協議中。有關詳情，請參閲本公司年報中的“第10項補充資料-B.公司章程及章程-股東權益協議”。關於股東權利協議，我們指定3,000股作為C系列參與優先股，截至本招股説明書日期，沒有任何股份 已發行。

2019年6月28日，我們簽訂了股權分配協議或股權分配協議，Maxim擔任銷售代理，根據該協議，我們可以不時通過總髮售金額高達10,000,000美元的市場或自動取款機計劃發售和出售我們普通股的股票。截至本招股説明書發佈之日，我們通過發行和出售618,112股普通股，在自動取款機下分別籌集了毛收入和淨收益(扣除銷售佣金和其他費用支出)分別為260萬美元和230萬美元。在自動櫃員機下收到的淨收益被用於為收購M/V魔幻月亮提供部分資金。自2019年9月以來，我們沒有根據自動取款機計劃進行任何進一步的銷售。

2019年10月10日，我們與我們的A系列優先股的所有持有人達成協議，在2021年12月31日之前免除所有到期和逾期的股息，並通過我們的A系列優先股或A系列優先股協議的修訂和重述指定聲明。根據A系列優先股協議，我們於2019年10月17日向A系列優先股持有人發行了300,000股普通股，以換取A系列優先股自最初發行至2019年6月30日期間累計價值約430萬美元的股息豁免 。

於二零二零年一月二十七日，吾等與YAII PN，Ltd，或投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意出售 ，而投資者同意以最高總價500萬美元購買最多三隻可轉換債券(“可轉換債券”)，於年報第5項“營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本 資源-我們的借款活動”中進一步討論。截至本招股説明書發佈之日，投資者已將可轉換債券項下的500萬美元本金和10萬美元利息全部轉換為8,042,078股普通股。

於二零二零年六月二十三日，吾等與作為承銷商的Maxim訂立協議，據此吾等發售及出售59,110,000個單位， 每個單位包括(I)一股普通股或一份預籌資權證，以相當於每股普通股0.01美元的行使價購買一股普通股(“預資資權證”)，及(Ii)一份A類認股權證，以每單位0.35美元(或包括預資金權證在內的每單位0.34美元)購買一股普通股(“A類 認股權證”)，或六月的股權發售。6月的股權發行於2020年6月26日結束，發行了59,082,686股普通股和59,110,000份A類認股權證，其中還包括根據Maxim於2020年6月24日行使的超額配售選擇權獲得的7,710,000個超額配售單位。在此次發行中，我們分別籌集了約2,070萬美元和1,860萬美元的現金收益總額和淨收益。此外，截至2021年3月29日，共有58,486,557份A類認股權證已按每份認股權證0.35美元的行使價行使，我們已獲得約2,050萬美元的總收益。

於2020年7月12日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立協議，據此，吾等於登記發售(“七月股權發售”)中發售57,750,000股普通股。在同時進行的私募中，我們還發行了認股權證，以購買最多57,750,000股普通股(“私募認股權證”)。每股普通股和私募認股權證的總購買價為0.30美元。就於2020年7月15日結束的7月份股權發行而言，我們分別獲得了約1,730萬美元和1,560萬美元的現金收益總額和淨收益。此外，截至2021年3月29日，我們已以每份認股權證0.35美元的行使價行使了57,071,360份私募認股權證，我們已獲得約2,000萬美元的總收益。

於2020年12月30日，吾等與若干獨立機構投資者訂立協議，據此，吾等發行94,750,000股普通股及 認股權證，以購買於2021年1月5日結束的登記直接發售的94,750,000股普通股(“1月5日認股權證”)。每股普通股和1月5日認股權證的總收購價為0.19美元。關於此次發行，我們獲得了約1,800萬美元的毛收入和約1,640萬美元的淨收益，扣除估計費用和支出約為160萬美元。所有1月5日的認股權證均已按每份認股權證0.19美元的行使價行使，我們已收到總收益約1,800萬美元。

於二零二一年一月八日，吾等與若干投資者訂立協議，據此吾等發行137,000,000股普通股及認股權證，以於登記直接發售中購買137,000,000股普通股(“1月12日認股權證”)。每股普通股和1月12日認股權證的總收購價為0.19美元。本次發行於2021年1月12日結束，我們收到了約2600萬美元的毛收入和約2400萬美元的淨收益，扣除估計費用和支出約200萬美元。所有1月12日的認股權證均已按每份認股權證0.19美元的行使價行使，我們已收到總計約2,600萬美元的總收益。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約形式發售和發行債務證券，每份契約的日期均為相關債務證券發行之日或之前，並根據適用的招股説明書補充文件。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，分別為優先契約及附屬契約，在每種情況下均由吾等與契約所指名的受託人發行。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。經不時修改或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約(或本章程生效後修正案)另有規定，否則每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的法律進行解釋和管轄，但不影響與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則。根據每份契約發行的債務證券本金總額將包含任何債務證券系列的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如有)中闡明或確定。我們的債務證券 可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的程度，將在適用的後續文件中進行説明。我們將任何適用的 招股説明書附錄、本招股説明書所包含的註冊説明書修正案以及我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的報告稱為“後續備案文件”。以下陳述並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下文描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述，應結合不時修訂或補充的適用招股説明書附錄和契約閲讀以下債務證券的一般描述 。

一般信息

我們預計，這兩種契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。債務證券可以分一個或多個系列發行。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件， 所提供債務證券的以下條款：

隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給美國證券交易委員會的與 相關的文件中另有説明，否則將支付契約、本金、溢價和利息，債務證券將可以在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保費和利息將通過支票郵寄到登記持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含 息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不產生利息或利息，利率低於發行時的市場利率，並以低於所述本金金額的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給美國證券交易委員會的與這些證券有關的文件中進行説明。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行有擔保或無擔保的優先債務證券。優先債務證券將在與我們所有其他優先債務(次級債務除外)平等的基礎上進行評級。然而，優先債務證券實際上將從屬於我們所有的有擔保債務，只要為此類債務提供擔保的抵押品的價值即可。我們將在招股説明書附錄中 披露我們的債務金額。

次級債務

我們可以根據次級債務契約發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償還權將排在我們所有優先債務的從屬和次要地位。

聖約

任何一系列債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中所包括的契約的契約，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行有關的文件中進行描述，其中包括限制或限制：

義齒的改良

吾等預期，每份契約及各持有人的權利，只有在持有不少於受修訂影響的有關契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人同意的情況下，方可作出修改，作為一個類別。但我們預計不會有任何修改：

對任何未經持證人同意的持有者有效。後續備案文件中規定的其他條款可在未經持有人同意的情況下修改。

違約事件

我們預計每份契約將把任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

對於任何其他債務證券系列，一個系列債務證券的違約事件不一定構成違約事件。

對於任何類別或系列的債務證券，可能存在適用的後續申報文件中所述的其他或不同違約事件。

吾等預期，根據每份契約，倘若任何系列的債務證券發生並持續違約，適用的受託人或持有該系列當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及應計但未付利息為到期及應付。 此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，預計將允許當時未償還的該系列債務證券的多數持有人免除本金總額。

我們預計每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的 受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們還預計每份契約將規定，如果適用受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可不予通知，但拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定，受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在符合這些關於賠償和受託人權利的規定的前提下，每份契約應規定，當時未償還的任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示 就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約相沖突。

失職及解職

預期每份契約的條款將為我們提供選擇，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之時，我們可以選擇解除與根據每份契約發行的債務有關的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供足夠的資金， 支付任何分期付款的本金、溢價和利息，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，在規定的付款到期日發行的債務證券。我們預計，只有在我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是此類清償不會被視為或導致持有人發生應税事件的情況下，我們才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構 並以信託形式持有款項。

某些契諾的失效

我們預計，債務證券的條款賦予我們不遵守特定契諾的權利，並且後續文件中描述的特定違約事件將不適用，前提是我們向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，而受託人通過支付利息和本金將提供足夠的資金，足以在根據債務證券的條款和管理此類債務證券的契約規定的到期日支付債務證券的任何 分期付款、溢價和利息，以及與債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們預計，為了行使這一權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失效不應導致該系列的持有者確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改，我們建議您參考後續適用的備案文件。

債務證券的形式

每種債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行，在這種情況下，我們的義務適用於證券表面上指定的證券持有人，或者以無記名形式，在我們的義務適用於證券持有人的情況下。

最終證券指定您或您的被指定人為證券(最終無記名證券除外)的所有者，持有者 被指定為擁有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(以 為準)。

全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是將持有者指定為所有者的 全球無記名證券。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的 部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得 由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人作為整體轉讓。如果下文未作説明，將在招股説明書補編中説明與註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排 ：

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理人都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行， 關於通過參與人持有的人的利益。一些法域的法律可能要求某些證券買受人以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。

除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券 登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為債券的所有者或持有人。因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有該已登記全球證券的權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求已登記全球證券的持有人採取任何行動，或如果已登記全球證券的實益權益的持有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則已登記全球證券的託管人將授權 持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何 記錄，而對實益權益的擁有人負任何責任或責任。我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配的標的證券或其他財產後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益的比例將其賬户貸記入該託管人的 記錄中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們 將被要求以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。此外，預計該契約將允許我們在任何時候自行決定不讓任何由一種或多種註冊的全球證券代表的證券。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券，以換取所有已註冊的全球證券或代表這些證券的證券。 任何以最終形式發行以換取已註冊全球證券的證券都將以託管機構提供給相關受託人或我們或他們的其他相關代理人的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

如果存託信託公司(DTC)作為任何系列的全球證券的託管人，全球證券 將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，作為DTC的代名人。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的任何債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與此類證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計，這些條款將包括：

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的任何債務或股權證券而簽發購買合同。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付適用的招股説明書附錄中所述的購買合同的現金價值或以其他方式交付的證券的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)。適用的招股説明書附錄還將指定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我方在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

對權利的描述

我們可以發行購買我們的股權證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行 ，獲得供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，吾等可根據 與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，承銷商將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，如適用，包括以下 ：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整的限定，如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到其他信息”一節。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一項或多項權利、購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述所提供單位的條款。我們預計，這些條款將包括：

税務方面的考慮

您應仔細閲讀與我們的業務以及我們普通股的收購、所有權和處置相關的實質性馬紹爾羣島和美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些討論載於我們以引用方式併入本文的年報的“税收”一節，在本招股説明書日期之後我們提交給美國證券交易委員會的年度報告和其他報告和文件中進行了更新 ，這些內容通過引用併入本文。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。

(1)	註冊人根據規則第456(B)和457(R)條在註冊書中登記數額不定的證券，註冊人將推遲支付與此類證券有關的註冊費，直到根據招股説明書補編根據註冊書出售證券之時。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約的Seward&Kissel LLP根據美國、紐約和馬紹爾羣島的法律為我們提供。

專家

本招股説明書參考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年報所載財務報表，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並已於本招股説明書的報告中載述，該報告在此引作參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典馬魯西15125號Fragokissias 3a&Granikou Str.。

在那裏您可以找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的自動擱置登記聲明 。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們在美國證券交易委員會範圍內提交年度報告和特別報告。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和 信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的文件也可以在我們的網站http：//www.Castormaritime.com上查閲。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。此外，除下文所述外，美國證券交易委員會網站包含或可從該網站獲取的信息不屬於本招股説明書。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦那些已歸檔的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為 本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用將以下已提交給美國證券交易委員會的文件併入本招股説明書：

我們還以引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格年度報告和在首次提交註冊説明書(如果它們聲明通過引用將其併入本招股説明書中)之後向美國證券交易委員會提交的某些表格6-K 報告，直到我們提交一份生效後的修正案 ，表明本招股説明書所提供的證券已終止。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您應假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅截至該等文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

您可以通過寫信 或通過以下地址致電我們來索取上述文件或我們參考本招股説明書合併的任何後續文件的免費副本：

卡斯特海事公司。

發信人：Petros Panagiotidis

223 Christodoulou Chatzipavlou街

夏威夷皇家花園，

3036利馬索爾

塞浦路斯

+ 357 25 357 767

這些報告也可以在我們的網站www.Castormaritime.com上獲得。我們網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立的註冊會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照美國公認會計原則編制。作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露監察委員會對證券法責任彌償的立場

對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許根據前述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

3億美元普通股