依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-233852

招股説明書副刊

(參見日期為2019年11月20日的招股説明書)

中國天然資源股份有限公司

3960,000股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，中國天然資源股份有限公司將向選定的投資者直接發行至多3960,000股無面值普通股(普通股)。在同時進行的非公開配售中，本次發售的購買者還將獲得認股權證，初步購買總計1,584,000股普通股，每股普通股行使價為2.35美元。認股權證自發行之日起即可行使，自發行之日起計滿三年。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，前提是認股權證內所載的登記聲明或招股章程不能供轉售在行使認股權證時可發行的普通股。有關在此發售的普通股和將在私募中出售的認股權證的更詳細描述，請參閲S-7頁開始的題為普通股和認股權證的描述部分和我們可以提供的證券在第9頁開始的章節，以及從所附招股説明書第10頁開始的股本描述章節。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CHNR。2021年1月19日，我們的普通股收盤價為2.33美元/股。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為22,014,765.01美元，基於截至本招股説明書附錄日期的33,988,082股已發行普通股，其中9,448,397股由非關聯公司持有，以及2.33美元，即普通股在2021年1月19日的收盤價。根據F-3表格I.B.5一般指示，在任何情況下，吾等或代表吾等根據F-3表格I.B.5一般指示在緊接任何此等出售日期前12個月期間出售的證券的總市值，將不會超過根據F-3表格I.B.5一般指示計算的非聯營公司持有的普通股總市值的三分之一。於12個歷月期間內(包括上述日期在內)，吾等並無根據F-3表格I.B.5一般指示出售證券。

我們已聘請FT Global Capital，Inc.作為獨家配售代理，盡其合理努力向投資者徵集購買此次發行證券的要約。配售代理沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理並無買賣本次發售中的任何普通股或同時進行的私募中的任何認股權證。我們將向配售代理支付相當於配售代理介紹給我們的投資者支付的總購買價8%的費用。此外，吾等將向配售代理髮行認股權證，以購買396,000股普通股，條款與於私人配售出售的認股權證大致相同，惟配售代理認股權證在180天內不得行使。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書增刊的S-3頁開始的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

———————

(1)

此外，我們還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用。請參閲分銷計劃。

(2)

本表所載向吾等提供的發售所得款項並不適用於同時進行的私人配售或向配售代理髮行的認股權證的行使(如有)。

我們預計在2021年1月22日左右向購買者交付普通股。

FT Global Capital，Inc.

本招股説明書補充日期為2021年1月20日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個報價(如本次發售)中出售附帶招股説明書中描述的任何證券組合的數額不詳的證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書副刊為您提供關於在此登記的證券的具體信息。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書均包括有關本公司的重要資料，以及您在投資前應知道的其他資料。一般來説，當我們只指招股説明書時，我們指的是兩個部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是隨附的招股説明書。

本招股説明書補充、更新及更改所附招股説明書所載的資料。如本招股章程增刊中的資料與隨附的招股章程中的資料有所不同，你應以本招股章程增刊中的資料為準。在投資普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用合併某些信息標題下描述的附加信息。

您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息以及我們授權分發給您的隨附的基本招股説明書，或通過引用結合在此的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息，安置代理也沒有授權。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

除非我們另有説明，或上下文另有規定，否則在本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中提及公司，我們、我們和我們的類似術語指的是中國天然資源，一家英屬維爾京羣島(英屬維爾京羣島)公司及其合併子公司。

除另有説明外，本招股説明書補編中對美元或人民幣的所有提及均指美元；凡提及港幣的均指港幣；凡提及人民幣或人民幣的均指人民Republic of China的合法貨幣。本公司及其附屬公司的賬目均以港元或人民幣結算。本公司及其子公司的財務報表均以人民幣編制。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。除非另有説明，任何從人民幣到美元的折算都是按照www.ofx.com在2020年6月30日引用的單一匯率(人民幣匯率)進行的，即1美元=7.0655元人民幣。人民幣不能自由兑換成外幣，也不表示本協議所指的人民幣或美元可以或可以按人民幣匯率兑換成美元。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的登記聲明。然而，在美國證券交易委員會規則及規例許可下，作為本公司F-3表格註冊聲明的一部分，本招股説明書副刊遺漏了註冊聲明中所載的某些資料、證物、時間表及承諾。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書。

我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。根據《交易所法案》，我們提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們未來的20-F表格報告必須在相關年份的下一年4月30日或之前提交。我們還在Form 6-K的封面下向美國證券交易委員會提供了要求在英屬維爾京羣島公開、提交給任何證券交易所並由任何證券交易所公開或由我們向我們的股東分發的材料信息。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會(http://www.sec.gov).)備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規則的限制，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節和相關《交易法》規則中包含的短期週轉利潤報告和責任條款的限制。

您也可以從我們的互聯網網站www.chnr.net免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。本公司網站所載資料並不構成本招股章程增刊或隨附的招股章程的一部分。我們的股票在納斯達克資本市場上報價，代碼是CHNR。

S-III

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，方法是向您推薦被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書一部分的那些文件。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包含的信息，以及我們日後提交給美國證券交易委員會並以參考方式併入的信息，將自動更新和取代之前提交的信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。

我們將向美國證券交易委員會提供的以下文件作為參考併入：

·

我們於2020年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，經2020年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F/A修訂(我們的“2019 Form 20-F”)；

·

我們於2020年7月16日、8月17日、9月3日、9月11日、10月5日、10月16日和10月22日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

·

我們在1995年5月5日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；

·

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；以及

·

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中指出的這些報告通過引用併入本招股説明書。

要獲取本文或隨附的招股説明書中引用的文件的副本，請參閲在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中可以找到更多信息的位置。此外，在提出書面或口頭要求時，吾等將免費向任何人士(包括獲交付本招股章程副刊副本的任何實益擁有人)提供一份本招股章程副刊或隨附的招股章程以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程的任何或全部資料的副本。您可以通過以下方式向我們提出這樣的要求：香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室，或致電011-852-2810-7205。

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件中的文件包含符合1933年美國證券法(修訂後的證券法)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述涉及我們未來業務的預期結果和進展、計劃的勘探和(如有必要)我們物業的開發、與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些報表涉及基於對未來結果的預測、對尚不能確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。本文中包含的所有不具有明顯歷史性的表述均為前瞻性表述，預計、相信、預期、估計、可能、將、可能、主導、意向、預期、預期、類似表述一般是為了識別前瞻性表述。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和文件的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·

人民Republic of China(“中華人民共和國”)的政府、經濟和政治環境的不確定因素；

·

與金屬價格波動相關的不確定性；

·

本公司位於內蒙古的莫羅古通礦開採可行性和儲量估計的不確定性；

·

關於我們以經濟可行的方式開採位於莫羅古洞礦的儲量的能力的不確定性；

·

與我們為運營提供資金的能力有關的不確定性；

·

新型冠狀病毒2019(新冠肺炎)大流行對中國國內和全球經濟狀況的影響，對我們可能定位或提取的礦產儲量的需求，或對我們交易的銅或銅的需求，我們的勞動力，無論是由於疾病還是行動限制，以及對我們普通股價格的不確定性；

·

與未來可能增加的業務費用有關的不確定性；

·

與該公司在考慮包括醫療保健部門在內的戰略選擇時識別潛在合作伙伴或收購目標的能力有關的不確定性；

·

對公司目前所持股份作為交易對價的潛在興趣不足；

·

中國醫療保健行業或本公司可能投資的其他行業可能出現的低迷；

·

納斯達克上市資質部工作人員對本公司遵守《納斯達克上市規則》情況的下一步考核結果；

·

與中國和美國之間的政治局勢有關的不確定性，以及對在中國有業務、在美國交易所上市的公司可能產生的負面影響；以及

·

在我們的2019 Form 20-F和我們的Form 6-K報告中以引用方式併入本招股説明書附錄的“風險因素”項下的“項目3.D.-關鍵信息-風險因素”下討論的其他因素。

你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。此外，您應該將這些警告性聲明與我們未來可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明聯繫起來考慮。我們不承擔任何義務在本次發售完成後公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書附錄中討論的前瞻性事件和情況以及通過引用併入的文件可能不會發生，也不是對未來業績的保證。

S-V

S-1

S-2

風險因素

投資普通股涉及風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，在決定普通股投資是否適合您之前，除其他事項外，您應仔細考慮以下所述的補充風險因素，以及在2019 Form 20-F(通過引用併入本文)中第3.D.項“關鍵信息和風險因素”標題下討論的風險因素。見本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的通過引用併入某些信息。一般而言，投資於中國等新興市場國家發行人的證券涉及某些風險，這些風險通常與投資美國公司的證券無關。下面和我們的2019 Form 20-F中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或普通股的市場價格。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書也包含涉及風險的前瞻性表述，而我們面臨的風險可能會因新冠肺炎疫情的影響而加劇。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的風險、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件。

與此次發行相關的風險

由於我們有權決定如何使用此次發行的收益，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定目的。因此，在證券購買協議條款所訂任何合約限制的規限下，本公司管理層將可靈活運用是次發售所得款項淨額。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且受購買協議條款中任何商定的合同限制的約束，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

完成本次發售不設最低發售金額要求。

為了完成此次發售，我們沒有必須籌集的最低發售金額。因此，募集的資金可能不足以滿足我們的業務目標。此外，如果只籌集少量資金，所有或幾乎所有發售所得款項可能會用於支付發售費用，否則我們將不會從發售中受益。此外，由於沒有最低發行金額的要求，如果我們無法籌集足夠的收益來實現我們的業務目標，投資者將無權獲得投資回報。

你購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於每股普通股的賬面價值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。於落實吾等於本次發售中出售3,960,000股普通股後，並根據本次發售後普通股每股1.85美元的公開發行價及於2020年6月30日的經調整每股有形賬面淨值0.46美元的備考金額計算，在不影響同時私募發售的認股權證的潛在行使的情況下，如閣下於本次發售中購買證券，閣下將即時及大幅攤薄所購普通股的有形賬面淨值每股1.39美元。有關您將因此產品而產生的稀釋的詳細討論，請參閲第S-6頁的稀釋。

S-3

由於我們在2020年8月17日收購Farl的股份時成為了一家無意中的投資公司，我們必須在2021年8月17日之前根據1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)停止作為投資公司，否則我們將不得不遵守《投資公司法》的規定。

我們不從事證券投資、再投資或交易業務，也不自稱從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則可根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。

於二零二零年八月十七日，本公司與肥商集團訂立買賣協議，據此，本公司向肥商集團發行9,077,166股普通股，以換取香港聯交所主板上市公司FARL(編號1738)120,000,000股(FARL交易)。由於FARL的交易，我們無意中成為了一家投資公司，因為我們持有的FARL股票超過了我們總資產的40%，不包括現金。

如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除條款，就可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一種例外情況允許無意中的投資公司有一年的寬限期，寬限期從以下兩個中較早的一個開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人以非綜合基礎擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券的日期。根據《投資公司法》規則3a-2，本公司必須在2021年8月17日之前停止作為投資公司。

根據投資公司法，投資公司的分類需要在美國證券交易委員會註冊。像我們這樣的外國私人發行人通常無法遵守《投資公司法》的註冊和報告要求。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，作為一家註冊投資公司，我們可以做的業務將非常有限。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規的成本將導致我們產生大量的額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

收益的使用

我們估計，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為637萬美元，不包括在同時進行的私人配售中行使向投資者發行的認股權證以及扣除應付給配售代理的費用以及我們估計應支付的費用後的收益(如有)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。

S-4

大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日通過損益和資本化按公允價值計算的現金、現金等價物和金融資產；

·

在實際基礎上；

·

在AS調整的基礎上反映FARL交易；以及

·

於扣除配售代理費及吾等應付的估計發售開支後，並未就同時私募發行認股權證作出調整或於同時私募發行認股權證時按公允價值分配部分收益淨額，以進一步反映吾等於本次發售中出售普通股的估計所得款項淨額，以進一步反映於本次發售中收到的估計所得款項淨額。

除了這些調整外，在2020年6月30日至2021年1月20日期間，我們的債務或股權發行、重新資本化或股息的資本化沒有實質性變化。下表未反映行權時可能收到的現金或行權時可能發行的認股權證的發行情況，這些認股權證預計將於2021年1月22日左右交付。

閣下應將此資料與本公司的財務報表及該等報表的附註一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書附錄及相關招股説明書。

發行後立即發行的普通股數量是基於截至2021年1月15日的33,988,082股已發行普通股。上表不包括行使同時進行的私人配售或配售代理權證所發行的認股權證所得的任何潛在收益。

S-5

稀釋

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為負353萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值為負0.14美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年6月30日我們已發行的普通股總數。此外，於2020年6月30日，在FARL交易生效後的調整基礎上，我們的有形賬面淨值為1122萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值0.33美元。

在落實吾等以每股普通股1.85美元的發行價出售本次發售的3,960,000股普通股後，撇除行使同時私募及配售代理權證發行的認股權證所得款項(如有)，並扣除估計配售代理費用及吾等應支付的估計發售開支96萬美元后，吾等於2020年6月30日的估計有形賬面淨值約為1,759萬美元，相當於每股普通股0.46美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加0.13美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋1.39美元。就此目的而言，攤薄是指這些買家支付的每股普通股價格與緊隨本次發售完成後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

上述討論及表格並不包括在行使同時私募中向買方發行的認股權證時可發行的1,584,000股普通股，或在行使向配售代理私下配售的認股權證時可發行的396,000股普通股，兩者的行使價均為每股2.35美元。

上表不包括根據公允價值於同時私募發行認股權證時分配部分收益淨額而可能確認認股權證負債的影響。

S-6

普通股及認股權證的説明

普通股

有關在此發售的普通股的説明，請參閲所附招股説明書中的普通股説明。

認股權證

向私募投資者及配售代理髮行的認股權證的主要條款及規定概述如下。將向投資者發行的認股權證表格和將向配售代理髮行的認股權證表格將作為證物提交給外國私人發行人以表格6-K向美國證券交易委員會提交與此次發行相關的報告.

將向投資者發行的認股權證的行權價為每股普通股2.35美元。認股權證可於發行日或之後行使，自發行日起計滿三年終止。可向配售代理髮行的認股權證，其條款及條件一般與在私募中出售的認股權證相同，但配售代理認股權證在180天內不得行使。行權時可發行普通股的行權價格和數量可能會在發生某些事件時進行適當調整，這些事件包括但不限於股票分紅或拆分、業務合併、資產出售、類似的資本重組交易或其他類似交易。此外，如果我們以低於認股權證適用行權價的價格發行普通股，則認股權證的行權價(不包括配售代理權證)可能會有所調整。認股權證持有人將有資格參與普通股持有人的分配，就像他們在分配之前行使了認股權證一樣。

目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

認股權證持有人可於終止日期或之前，透過遞交經適當填寫及簽署的行使通知，行使其認股權證以購買普通股。在每次行使認股權證後，持有者必須為以現金形式行使認股權證的普通股數量支付行使價。認股權證持有人亦有權在無現金基礎上行使其認股權證，前提是認股權證所載的登記聲明或招股章程不能供轉售在行使認股權證時可發行的普通股。認股權證可全部或部分行使，而在終止日期前未行使的任何部分認股權證均屬無效及毫無價值。沒有有效的註冊聲明或適用的註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行普通股的義務。

於持有人行使認股權證時，吾等將於接獲行使認股權證通知後兩個交易日內發行於行使認股權證時可發行的普通股，惟須於收到行使認股權證總行使價的付款後方可發行。

可於行使認股權證時發行的普通股已獲正式及有效授權，並將於根據認股權證發行、交付及支付時有效發行及悉數支付，且無須評估。

倘若於任何時間，認股權證尚未完成，吾等完成任何基本交易，一如認股權證所述，一般包括任何合併或合併為另一公司，或出售全部或幾乎所有我們的資產，或其他交易，其中我們的普通股轉換或交換為其他證券或其他代價，任何認股權證持有人此後將收到證券或其他代價的持有人將有權在行使或交換該等認股權證時交付的普通股。此外，如果發生基本交易，每個權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者按權證規定的條款回購權證，回購金額等於權證剩餘未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

認股權證的行使在某些情況下可能受到限制，條件是持有人或其任何關聯公司在持有人的選擇下，將實益擁有(根據交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和法規確定的)超過4.99%或9.99%的普通股。

認股權證持有人在行使認股權證前，將不會根據該認股權證擁有作為普通股持有人的任何權利，但收取上述分派除外。根據適用的法律，認股權證可以獨立於發行時的普通股進行轉讓。

S-7

配送計劃

根據日期為2021年1月20日的協議(協議)，我們已聘請FT Global Capital，Inc.(配售代理)作為我們的獨家配售代理，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，進行與本次發行和私募我們證券相關的配售。該協議作為我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的6-K表格外國私人發行商報告的附件。

根據該協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上擔任吾等的配售代理，以處理吾等在本公司的擱置登記聲明及同時進行的私募配售中發行及出售吾等普通股的事宜。本次發售和定向增發的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。該協議並不會令配售代理承諾購買本公司的任何普通股或認股權證，而配售代理將無權根據該協議為本次發售而約束吾等。此外，配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。在此次發行中，沒有要求出售任何最低數量的證券或以美元計的證券金額，也不能保證我們將出售所有或任何正在發售的證券。如下所述，吾等與各投資者就本次發售直接訂立購買協議，吾等不得出售根據本招股説明書補充資料發售的全部證券。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於交易法下的規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股的時間。配售代理：(1)不會從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(2)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

吾等與買方訂立證券購買協議，買方購買根據本次發售發行的證券及同時進行的私募配售。證券購買協議的表格作為我們向美國證券交易委員會提交的與此次發行相關的6-K表格外國私人發行人報告的附件。本次發售及私人配售將於2021年1月22日或之前完成，屆時將會出現以下情況：(1)我們將收到總購買價的資金；(2)配售代理將根據協議條款收取配售代理費；及(3)我們將交付普通股及認股權證。

佣金和要約費用

於本次發售及定向增發完成後，吾等已同意向配售代理支付相當於根據本招股章程補充協議出售的普通股及於同時進行的定向增發中出售的隨附認股權證的總買入價8%的現金費用。我們還同意償還安置代理的某些費用，最高可達30,000美元。

配售代理認股權證

我們已同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數10%的普通股。配售代理認股權證的行使價為2.35美元，可行使三年，其條款與以私人配售方式發行的認股權證大致相同。根據金融行業監管局(FINRA)規則5110(E)，配售代理權證和任何因行使配售代理權證而發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效地經濟處置證券，但轉讓任何證券(I)因法律的實施或由於我們的重組而轉讓除外；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；。(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；。(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。

S-8

尾部費用

吾等亦已同意收取相當於本次發售現金及認股權證補償的12個月尾部費用，前提是在配售代理合約終止後的12個月期間，任何獲配售代理介紹有關本次發售的投資者或參與發售的任何投資者在該12個月期間向吾等提供進一步的資金。

賠償

吾等已同意就與安置代理在協議下的活動有關或因其活動而產生的某些責任向安置代理及指定其他人士作出賠償，並就安置代理可能須就該等責任支付的款項作出分擔。

S-9

法律事務

關於英屬維爾京羣島法律的某些法律問題將由我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們提供。與美國和紐約州法律有關的某些法律問題將由Morgan，Lewis&Bockius LLP為我們提供。某些法律問題將由Schiff Hardin LLP轉交給配售代理。

專家

中國天然資源股份有限公司於截至2019年12月31日止年度的中國天然資源年報20-F表格所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，內容載於其報告內，並納入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

S-10

3960,000股普通股

中國天然資源股份有限公司

招股説明書副刊

安置代理

FT Global Capital，Inc.

招股説明書

中國天然資源股份有限公司

$100,000,000

我們可能會不時提供和出售高達100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單個證券還是單位證券。我們也可以在轉換優先股、普通股或轉換債務證券時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。這些發行和證券的具體條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中闡述。我們將承擔與這些發行相關的所有註冊費用。本招股説明書提供了對這些證券的一般描述。

本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關我們發售證券的條款和發售證券的具體方式的具體信息。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在適用的招股説明書附錄中。招股説明書副刊可對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商、代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的任何組合來提供和出售證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是CHNR。2019年11月20日，我們的普通股收盤價為每股1.69美元。

根據本招股説明書，吾等在任何12個月期間內可出售的證券數量受一般指示I.B.5所限制。表格F-3至我們由非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一(公共浮動)。我們公開發行的股票的總市值為24,376.86美元(計算方法是將我們公開發行的股票中的9,448,397股乘以我們普通股在2019年9月13日的市場價格2.58美元)。在截至本招股説明書日期的前12個歷月內，吾等並無根據一般指示I.B.5發售任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第1頁和我們提交給美國證券交易委員會的文件中的風險因素，這些文件以引用方式併入本招股説明書，以及我們在任何隨附的附錄中描述的風險，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年11月20日。

目錄

i

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書及任何招股説明書補充資料所包含或引用的風險及其他資料。特別是，您應該考慮我們最近提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的20-F表格年度報告中包含的風險因素標題下的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與我們特定證券發行有關的招股説明書附錄不時修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，CHNR、公司、WE、YOU和OUSY均指中國天然資源股份有限公司及其合併子公司。

本招股説明書是我們向委員會提交的F-3表格登記説明書的一部分，該説明書使用的是貨架登記或持續提供程序。根據擱置註冊程序，根據我們的公開上市股票的市值，我們可以發行和出售本招股説明書中所述的任何證券組合，以現金形式進行一次或多次發行，最高發行價最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於我們或所提供證券的風險或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程所載資料與任何相關招股章程增刊資料有任何不一致之處，你必須以招股章程增刊中的資料為準。請仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄的全文以及標題下描述的其他信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是在徵求任何購買要約的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該等文件的封面上的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供年度報告、當前報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何報告、聲明和其他信息，以及本招股説明書的一部分，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street，1580室。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付所需的複印費來索要這些文件的副本。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於作為登記説明書的證物提交的文件所作的每一項陳述，通過參考該證物以獲得其條款的完整描述而具有整體資格。

我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 20-F)、我們當前的Form 6-K報告以及根據1934年《證券交易法》(SEC Act)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修訂版。我們有一個網站www.chnr.net。本網站上的信息不是也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書附錄的一部分，除了通過以下引用明確併入的信息外，本網站上的信息並未通過引用併入本文或其中。

我們是1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)(《交易法》)下規則3b-4所指的外國私人發行人。外國私人發行人不需要提供非外國私人發行人根據《交易所法》提交的報告中所要求的所有信息披露。此外，由於豁免適用於外國私人發行人的納斯達克規則，除其他事項外，(I)我們的委託書徵集不受交易法第14A條的披露和程序要求的約束，(Ii)我們高級管理人員和董事對我們股權證券的交易不受交易法第16條的約束，(Iii)我們不受美國證券交易委員會頒佈的FD規則的約束，(Iv)我們的關聯方交易不以獨立談判方式進行，可能不會受到其他納斯達克上市公司所接受的類型的獨立審查程序，以及(V)我們採用了國際財務報告準則會計原則。這與美國公認會計原則下的會計原則不同。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交或提供的信息將自動更新和取代這些信息。

以下文件併入本招股説明書：

·

我們提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告。

·

截至2019年6月30日的中期財務報表包括在我們目前的Form 6-K報告中，該報告於2019年10月31日提交給美國證券交易委員會。

·

我們的2019年年度信息報表作為我們當前的Form 6-K報告的證物，該報告於2019年11月7日提交給美國證券交易委員會。

·

我們的註冊表8-A中包含的對我們普通股的描述，該表於1995年5月9日提交給美國證券交易委員會，並在此進行了最新修訂。

我們還將美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的所有後續20-F表格年報和某些6-K表格報告合併為參考，這些報告是在本招股説明書日期之後(如果它們聲明它們通過引用方式併入本招股説明書)以及在終止發行構成本招股説明書一部分的登記聲明項下的證券之前提交給美國證券交易委員會的。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

除非通過引用明確併入，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未提交給Sequoia Capital的信息。我們將在以電子方式將材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供Form 20-F的年度報告和Form 6-K的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。索取副本可向本局主要行政辦事處索取，地址為香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室。我們的電話號碼是011-852-2810-7205。

2

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於關於公司、其董事或高級管理人員對我們關於投資、處置、融資、利益衝突和其他事項的政策的意圖、信念和當前預期的陳述；以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同的風險和不確定性包括我們對業務運營和經營業績的意圖、信念和當前預期，與人民Republic of China的政府、經濟和政治環境有關的不確定性，與金屬價格波動相關的不確定性，與我們為運營提供資金的能力相關的不確定性；與我們對第三方承包商的依賴相關的不確定性、與未來運營費用可能增加相關的不確定性(包括勞動力和材料成本)以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的其他風險，包括但不限於本招股説明書中以參考方式包含或併入本招股説明書的風險因素標題下的信息。對於包含其基本假設或基礎的前瞻性陳述，公司告誡，儘管它認為此類假設或基礎是合理的，並真誠地形成這些假設或基礎，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果有所不同。, 根據不同的情況，假設的事實或依據與實際結果之間的差異可能是實質性的。在任何前瞻性陳述中，當我們或我們的管理層表達對未來結果的期望或信念時，該期望或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎，但不能保證所陳述的期望或信念將會產生或實現或實現。

前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。他們使用諸如預期、估計、預期、項目、意圖、計劃、相信或類似含義的詞語。他們還可能使用諸如，將、應該、可能或可能等詞。可能導致我們的實際結果大相徑庭的因素包括本文所述的風險。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們不知道或我們認為目前不重要的額外風險和不確定性。如果發生這些風險中描述的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

3

招股説明書摘要

因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您很重要的有關我們的所有信息。你應該閲讀更詳細的信息以及財務報表和相關注釋，這些內容通過引用包含在本招股説明書中。

商業活動

礦產勘查

2017年11月30日，CHNR的子公司洋浦雙湖分別與飛尚企業和深圳市超鵬投資有限公司(深圳超鵬)訂立協議，兩家公司均為關聯方。根據與肥商企業的協議(肥商企業協議)，本公司完成收購巴彥瑙爾礦業約98.32%的已發行及已發行股本。根據與深圳超鵬的協議(連同翡上企業協議、收購協議)，本公司完成對巴彥瑙爾礦業約1.68%已發行及已發行股本的收購。收購協議除了出賣人名稱、對價金額和類似信息外，其他都是相同的。

巴彥瑙爾礦業所有已發行和已發行股本股份(BM收購的股份)的收購價為人民幣716,900元，大致相當於巴彥瑙爾礦業截至2017年9月30日的資產淨值。購入價款以洋浦雙湖數張本金合共人民幣716,900元的本金應付本金總額為人民幣716,900元的期票交付予肥商企業及深圳潮鵬支付，不計利息。票據已於2017年12月支付。

巴彥瑙爾礦業持有內蒙古自治區國土資源廳頒發的覆蓋烏拉特後旗的勘探許可證 莫羅古洞礦，位於內蒙古巴彥瑙爾市烏拉特後旗(莫羅古洞礦)。根據初步地質調查，相信莫若谷銅礦藴藏着可開採的鉛銀資源，進一步的調查和勘探可能指示存在其他可開採的礦石，如銅。

根據與無關第三方巴彥瑙爾吉金城礦業有限公司(吉金城礦業)的相互合作協議，莫羅古銅礦的運營費用由吉金城礦業承擔，以換取莫羅古銅礦已發現資源的一定比例權益。2019年，莫羅古洞礦的活動包括：測量15個鑽孔的座標；測量勘探區各部分的放射性；額外採集9個組合樣本；現場檢查；申請將巴彥瑙爾礦業的勘探許可證至少延長至2020年9月；在當地進行綠色勘探工作；完成詳細的地理勘探報告初稿，供政府當局審查和評論。在勘探活動的現階段，我們無法預測莫羅古洞礦是否會發現足夠的可接受質量的礦石，以保證進一步的勘探和/或開採。

飛尚企業及深圳超鵬分別由本公司主要實益擁有人Mr.Li飛烈及其家族成員實益擁有。Mr.Li亦為本公司前行政總裁兼董事長，現任本公司若干附屬公司高管及董事。本公司行政總裁Wong華安、董事局主席總裁及本公司財務總監兼董事董事俞炳彥亦為飛上企業及/或其若干聯屬公司之行政人員。

銅礦交易

於二零一九年第二季度，巴彥瑙爾礦業發現在中國進行銅礦貿易的機會。銅礦石交易涉及：

·

購買和銷售銅礦以滿足客户的訂單。在這種情況下，在收到客户的請求後，巴揚瑙爾礦業人員將搜索最具競爭力的供應商，並根據客户的請求下訂單。我們的風險主要限於客户不能履行義務。

·

購買銅礦自有賬户，轉售。在這種情況下，我們可能會有機會以我們認為有吸引力的價格購買銅礦；我們可能會自行購買銅礦，轉售。我們承擔了銅礦市場價格變化的風險，同時我們將其留在庫存中。

4

我們可能會從幾家當地供應商中的一家購買銅礦，這些供應商將礦石運送到位於內蒙古巴彥瑙爾市的倉庫設施，我們根據需要租用該倉庫。當機會出現時，目前正在進行小規模的銅礦石交易。我們目前只瞄準當地客户，即巴彥瑙爾市及周邊地區。買賣銅礦是由巴彥瑙爾礦業持有的營業執照允許的，並且沒有額外的法規限制其銅礦交易活動。

銅(化學元素代號銅)是一種延展性金屬，具有良好的導電性，在純狀態下相當柔軟，具有粉紅色的光澤。銅是人類最早使用的金屬之一。它現在主要用作導熱體、導電體、建築材料和各種金屬合金的組合物。銅合金具有優異的力學性能和低的電阻率，其中青銅和黃銅是最重要的。銅也是一種耐用的金屬，可以多次回收，而不會損失其機械性能。銅具有高的導電性和導熱性，再加上良好的加工性，使其在各種應用中得到了廣泛的應用，其中電線電纜和其他電氣用途是迄今為止最普遍的應用。銅的主要用途是電氣和電子產品、建築和建築業，其次是工業機械和設備、消費品和一般產品以及交通運輸。

銅是一種國際貿易商品，其價格實際上是在世界各地的商品市場上確定的。銅價與經濟週期密切相關，在很大程度上由需求和供應決定。中國的銅儲量相對較少，但卻是最大的銅消費國，因此一直依賴銅進口。雖然內蒙古擁有豐富的自然資源，包括一些銅儲量，但供應並不充足。

巴彥瑙爾礦業在總經理Mr.Yu的監督下進行銅礦的買賣。我們預計，Mr.Yu在當地的知識和業務聯繫將成為巴彥瑙爾礦業銅礦石貿易增長和成功的寶貴組成部分。Mr.Yu於2015年1月出任巴彥瑙爾礦業總經理；自2005年起擔任該公司財務經理兼首席財務官。

我們最近才開始買賣銅礦石，並不能保證我們能在盈利的基礎上做到這一點。除了通常與啟動新商機相關的風險外，購買和出售銅礦將使我們面臨特定的風險，包括但不限於：

·

基於資金可獲得性和有吸引力的購買銅礦機會的限制。

·

我們不是與銅礦供應商簽訂的任何供應協議的一方，我們可能無法以有利的價格購買銅礦，甚至根本不能。

·

我們為了自己的賬户而機會主義地購買銅礦，這讓我們面臨着我們持有的轉售銅礦的市場價格下跌的風險。

·

我們將與第三方爭奪銅礦客户，其中一些人可能擁有更大的財力和人力資源，在當地社區擁有更廣泛的聲譽。

·

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時發現的其他風險。

共享信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CHNR。我們被授權發行的證券的説明包含在本招股説明書的其他部分。

匯率

公司的報告幣種為人民幣。將人民幣金額轉換為美元金額是為了方便讀者。下表提供了前五年每年和前六個月每個月人民幣兑美元匯率的相關信息。2014年的匯率是彭博社所報的匯率。2015年的匯率是www.oanda.com所報的匯率。2016至2018年及之前六個月的匯率為www.ofx.com所報匯率。人民幣不能自由兑換成外幣，匯率的報價並不意味着人民幣可以兑換成美元或其他貨幣。所有外匯交易均通過中國銀行或其他獲授權按中國人民銀行中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。本文中所指的人民幣或美元金額可以或可以按人民幣匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，不作任何陳述。

2019年10月31日的匯率為1.00美元=人民幣7.0387元。

5

下表反映了前六個月各月的匯率高低：

下表反映了過去五年每年的平均匯率，計算方法是使用該期間每個月最後一天的平均匯率：

6

有關產品的信息

報價和上市；報價統計和預期時間表

我們根據招股説明書可能提供的證券在本招股説明書的其他部分進行了描述。我們可能會以不超過100,000,000美元的總初始發行價發售本招股説明書中描述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書增刊將就任何證券發售的具體細節提供適用的披露，包括定價、發售條款、證券可轉讓限制、認購權、優先購買權、承銷商的參與和證券分銷計劃等事項。招股説明書附錄還可能包括對適用於我們或所發行證券的風險或其他特殊考慮因素的討論；還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如本招股章程所載資料與任何相關招股章程增刊資料有任何不一致之處，你必須以招股章程增刊中的資料為準。請仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄的全文以及標題下描述的其他信息，您可以在本招股説明書中找到更多信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。預計本招股説明書所涵蓋的證券的發售期限不超過三年，自本招股説明書發佈之日起計。

根據本招股説明書，吾等在任何12個月期間內可出售的證券數量受一般指示I.B.5所限制。從F-3表格到我們公開發行股票總市值的三分之一。我們公開發行的股票的總市值為24,376.86美元(計算方法是將我們公開發行的股票中的9,448,397股乘以我們普通股在2019年9月13日的市場價格2.58美元)。在截至本招股説明書日期(包括該日)的前12個歷月內，吾等並無根據一般指示I.B.5發售任何證券。這一限制僅適用於我們的公眾持有量超過75,000,000美元的時間(如果有的話)。

資本化和負債化

下表列出了截至2019年6月30日我們的實際資本化和負債情況：

為方便讀者，自2019年6月30日起，人民幣金額已按www.ofx.com引用的1.00美元=人民幣6.8668的適用匯率轉換為美元(美元)。沒有表示人民幣金額可能已經或可能以該匯率兑換成美元，或者根本沒有。

7

提供和使用收益的原因

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售所提供證券的淨收益將用於一般公司用途。目前，我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。有關出售任何證券所得款項用途的具體資料，將包括在有關該等證券的招股説明書補編內。

專家和律師的利益

吾等並無被點名的專家或顧問按條件聘用，或據吾等所知，並無持有對該人士有重大影響的吾等股份(或吾等附屬公司的股份)，或與吾等有重大、直接或間接經濟利益或取決於發售成功與否的股份。

報價和上市詳情；市場

我們普通股的主要美國市場是納斯達克資本市場，這是我們唯一類別的流通股證券。我們的普通股自2004年11月22日起在納斯達克資本市場上市，代碼為CHNR。從1995年8月7日到2004年11月22日，我們的普通股在納斯達克小盤股市場上市，代碼為CHRB。我們不知道我們的任何證券在美國以外有任何主要市場。

配送計劃

關於分銷計劃的討論包括在本招股説明書其他地方的分銷計劃標題下。與涵蓋特定產品的分銷計劃有關的其他信息可能包含在適用的招股説明書附錄中。

出售證券持有人

本招股説明書不包括通過出售證券持有人轉售證券。

稀釋

本招股説明書所涵蓋的股票發行的具體交易或條款目前尚不清楚。每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的某些特定信息。如果擬發行證券的公開發行價與董事或高級管理人員或關聯人最近五年收購的股權證券或其有權收購的股權證券的實際成本之間存在重大差異，則擬發行證券的公開出資與該等人士的有效現金出資的比較，以及因發行而導致的即時攤薄的金額和百分比，將載於招股説明書補編。

發行債券的開支

下表列出了本公司在本協議項下登記的證券的預計費用和費用。除了美國證券交易委員會的申請費外，所有顯示的金額都是估計數字。

8

我們可以提供的證券

本招股説明書中對證券的描述概括了我們可能提供的各種證券的重要條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的證券的特定條款將在該招股説明書副刊中説明。如果在招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與以下概述的條款不同。適用的招股説明書附錄還將包含與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

如果我們以低於其原來陳述的本金或清算金額的價格發行證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把證券的初始發行價視為證券的原始本金或清算金額的總額。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

9

股本説明

以下是我們可能根據本招股説明書不時發行的普通股和優先股的條款摘要。我們還可能創建新的類別或系列優先股，可能根據本招股説明書發行。普通股和優先股可以單獨發行，也可以相互發行，也可以與其他證券一起發行。當我們未來發行普通股或優先股時，招股説明書附錄將解釋將發行的任何普通股和/或優先股的條款。

本招股説明書的概要説明及適用招股章程副刊的任何概要説明並不聲稱是對任何類別或系列優先股的條款及條件的完整描述，並參考吾等董事於發行相關優先股或類別或系列優先股時所釐定的名稱、權力、優惠及權利、資格、限制及限制而有所保留，根據該等名稱、權力、優惠及權利、資格、限制及限制而設立及發行各該等類別或系列(如本公司董事會決議案所載或描述或以其他方式批准)，以及董事會決議案所提及的任何其他文件，包括任何指定證書。我們敦促您閲讀任何此類優先股條款的適用説明，這些條款在任何優先股出售之時或之前已經或將提交給美國證券交易委員會，因為它們而不是本説明將定義此類證券持有人的權利

一般信息

本公司目前獲授權發行最多210,000,000股普通股，包括(A)200,000,000股無面值普通股及(B)10,000,000股無面值優先股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行普通股為24,910,916股，沒有優先股已發行或已發行。

普通股

在優先證券持有人的股息權的約束下，普通股持有人按董事會可能宣佈的比例參與股息。於本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人及本公司已發行優先股持有人(如有)支付款項後，本公司剩餘資產(如有)將按每股比例分配予本公司普通股持有人。

每股普通股有一票投票權。我們股票的持有者沒有累積投票權。這意味着，在任何股東大會上，擁有過半數投票權的人都可以通過成員決議，包括任命董事的決議。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法任命任何董事。我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則規定，除在有限情況下外，股東(亦稱股東)如有權行使每一類別或系列股份中至少百分之五十(50%)的投票權，以及有權就該類別或系列股份投票的其餘股份的相同比例，即構成在股東大會上處理事務的法定人數。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權。

股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。本公司可按董事釐定的代價購買、贖回或收購本身的股份，但須取得其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫存股持有；但本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非緊接購買、贖回或收購後(A)本公司的資產價值超過其負債，及(B)本公司有能力償還到期的債務。

優先股

吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，優先股須附有本公司董事會於發行有關優先股或優先股類別或系列(視乎情況而定)時所釐定的指定、權力、優先及權利、資格、限制及限制。如果我們的董事會如此指定發行優先股，我們可以發行在本招股説明書涵蓋的交易中得到適當授權的任何此類優先股。任何該等優先股的條款及發行優先股的交易的説明將包括在適用交易進行時提交的招股説明書補充文件內。

10

由於我們於二零零四年十二月將註冊地更改為英屬維爾京羣島，董事會指定及發行了320,000股本公司B系列優先股，並於其後交換(以換取320,000股普通股)及作廢。本公司並無指定或發行其他優先股，董事會於2019年9月19日通過決議，取消指定B系列優先股，並將該等股份恢復為經授權但未發行的優先股的地位。

認股權證

過去，我們不時為我們的收購和股權融資活動發行認股權證。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何購買普通股或任何其他證券的認股權證。

2014年股權薪酬計劃(《計劃》)

該計劃由董事會或董事會指定的委員會(計劃委員會)管理。該計劃允許計劃委員會授予各種激勵性股權獎勵，而不限於股票期權。本公司已不時預留相當於本公司已發行及已發行普通股的20%的普通股，以根據根據本計劃授予的期權(？計劃期權？)或授予的限制性股票(？？股票授予？)進行發行。股票增值權可以被授予，作為允許參與者支付計劃期權的行使價格的一種手段。股票贈與可按委員會決定的條款和條件進行。股票授予可包括遞延股票獎勵，根據該遞延股票獎勵，股票授予的接收將被推遲，歸屬將按委員會決定的條款和條件進行。

委員會將不時決定將獲授予股份授出及計劃購股權的高級職員、董事、僱員及顧問的股份、有關股份授出及計劃購股權的條款及規定、該等計劃購股權的行使日期、受每項計劃購股權規限的股份數目、該等股份的收購價及支付該等收購價的方式。計劃期權和股票授予將基於授予時我們普通股的公平市場價值。與本計劃的管理及其條款的解釋有關的所有問題應由委員會自行決定解決。

根據該計劃，還沒有頒發任何獎項。該計劃將於2024年6月19日終止。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是太平洋股票轉讓公司，6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯89119。

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債務證券説明

以下是根據本招股説明書我們可能不時發行的債務證券條款的概述。當我們未來發行債務證券時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。如果適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們發行的任何債務證券都將受稱為契約的文件管轄。契約是我們與代表債務證券持有人作為受託人的金融機構之間的合同，受修訂後的1939年《信託契約法案》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，如《債務證券説明》第二段關於違約事件的描述。第二，受託人履行某些行政職責，如向持有人支付利息和本金。

本招股説明書中的概要描述和適用的招股説明書附錄中的任何概要描述並不聲稱是對每個債務證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考相關契據和該等概要描述中引用的任何其他文件來對其整體進行限定。本招股説明書中包含的對契約的簡要描述源自作為註冊説明書證物的一種契約形式，本招股説明書是該契約的一部分。契約的形式可能與我們實際簽訂的契約有所不同。我們敦促您閲讀適用的契約，該契約將在任何債務證券發行時提交給美國證券交易委員會，因為它而不是本説明定義了此類債務證券持有人的權利。

如果我們發行的任何債務證券將在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將指明這一點。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出有關所發行的任何系列債務證券、債務證券的本金總額和以下條款：

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我們可以單獨發行債務證券，或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時與其一起發行債務證券。債務證券可以是優先債券、優先債券或次級債券，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債券，並可能以一個或多個系列發行。債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除招股説明書附錄另有説明外，本金、利息及保費(如有)將由本行以即時可用資金支付。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向債券持有人提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向債券持有人提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

債券可以規定，根據本招股説明書和適用的招股説明書補編建議出售的任何與此類債務證券有關的債務證券(已發行債務證券)以及在轉換或交換其他已發行證券時可發行的任何債務證券(基礎債務證券)可根據該契約以一個或多個系列發行。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金、利息或溢價(如有的話)，將包括債務證券條款所要求的額外款額。

13

在一個契約下發行的債務證券，當一個受託人為該契約下發行的所有債務證券代理時，稱為契約證券。該契約還可以規定，在該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人都代表在該契約下發行的一個或多個不同的證券系列。當兩個或多個受託人在一個契約下行事時，每個受託人只就某些系列行事，契約證券一詞指的是每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果一份契約下有不止一名受託人，本招股説明書中所述的每名受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為是在單獨的契約下發行的。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有權在未經其持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新發行在該系列創建時受到限制。

換算和交換

如任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，有關招股説明書增刊將解釋轉換或交換的條款及條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期間(或期間將如何釐定)、轉換或交換是否為強制性或由持有人或吾等選擇、在贖回相關債務證券時調整轉換價格或交換比例的條文，以及影響轉換或交換的條文。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將按招股説明書附錄所述時間的其他證券的市場價格計算。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券所有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天，通常是在利息到期日之前大約兩週，被稱為記錄日期。因為我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息，持有者買賣債務證券必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

轉接

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)，或以最終登記形式發行的證書(我們將把以證書證券表示的任何債務證券稱為證書債務證券)代表。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”之下提出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。登記債務持有人可根據契約條款，在我們為此目的而設的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。登記債券持有人只有交出代表該等證書債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。

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聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

如本款後面所述，任何系列債務證券的持有者在該系列債務證券發生違約事件且未得到治癒時將享有權利。就任何系列的債務證券而言，違約事件一詞是指下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

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如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其行使該權力的權利可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的每名證券持有人郵寄有關違約或違約事件的通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改或豁免

吾等及受託人可修改及修訂任何系列的契據或債務證券，而無須任何債務證券持有人同意：

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在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

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對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

受託人

我們打算在相關招股説明書附錄中為每一系列契約證券指定契約受託人。

關於外幣的若干考慮

以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制以及二級市場可能缺乏流動性。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

治國理政法

該契約及債務證券，包括因該契約或該等證券而引起或與該契約或證券有關的任何申索或爭議，將受發行該等契約及債務證券時該契約及債務證券所確定的司法管轄區的法律所管限。

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。以下是我們可能根據本招股説明書不時發行的認股權證條款的概述。當我們將來發行認股權證時，招股説明書附錄將解釋證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。如果適用的招股説明書附錄中描述的權證的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或關係。

本招股説明書中的概要説明及適用的招股説明書附錄中的任何概要説明並不聲稱是對每份認股權證的條款及條件的完整描述，而是通過參考相關的認股權證協議、認股權證證書及該等概要説明所參考的任何其他文件而有所保留。我們敦促您閲讀適用的認股權證協議和相關的認股權證證書，這些證書將在任何認股權證發行時提交給美國證券交易委員會，因為它們而不是本説明將定義此類認股權證持有人的權利。

如果我們發行的任何權證將在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將註明這一點。

認股權證

與發行我們普通股或我們優先股的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下條款：

19

在行使每份認股權證時應支付的行使價和可購買的普通股或優先股的數量將在某些情況下進行調整，包括向普通股或優先股持有人發放股息，或普通股或優先股的合併、拆分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可購買的普通股或優先股的數量。行使認股權證時可購買的股份數目將不需要調整，直至累積調整需要調整至少1%的股份為止。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們會支付任何零碎股份的現金價值，否則，我們將支付零碎股份，或將零碎股份四捨五入至最接近的整體股份。儘管有上述規定，如吾等的財產全部或實質上全部被合併、合併或出售或轉讓，則各已發行認股權證持有人應有權獲得持有者在緊接交易前可行使的普通股或優先股數目的股份及其他證券及財產(包括現金)的種類及金額。

債權證

與發行債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編將介紹該等認股權證的條款，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買有關其提供的認股權證的招股章程補充文件所載的行使價或可釐定的行使價，以現金購買證券或股份的本金額。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的到期日收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股章程附錄所列任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出在行使該等權力時可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

20

在持有人行使認股權證以購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而擁有作為我們普通股、優先股或債務證券持有人的任何權利。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

21

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。吾等可與單位代理人訂立單位協議；如吾等這樣做，則每一單位代理人將是吾等選擇的銀行或信託公司，吾等將在適用的招股章程補充資料中註明單位代理人的名稱及地址，而該等銀行或信託公司將與特定系列單位有關。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的招股説明書補充資料，以及包含我們可能簽訂的單位條款的任何單位協議的完整版本。具體的單位協議(如果有)將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書中作為證物提交註冊説明書，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與我們簽訂的本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等及任何單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，即使有任何相反的通知。

22

配送計劃

我們可能會不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書涵蓋的證券。然而，證券的登記並不意味着這些證券一定會被髮售或出售。

我們可以單獨出售證券，也可以一起出售：

我們可能會不時出售證券：

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將在招股説明書附錄中説明證券的分銷方式和發行條款。任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票，我們也可以通過配股、遠期合同或類似安排出售證券。在向股東分派認購權時，如未認購所有標的證券，吾等可將未認購證券直接出售予第三方，或可委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購證券出售予第三方。

如果承銷商被用於任何證券的銷售，承銷商可以為自己的賬户購買這些證券，並可以在上述一項或多項交易中不時轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，他們將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以指定代理人來銷售證券。除非對任何特定的證券銷售另有規定，否則代理人將同意盡其最大努力在其委任期內招攬購買。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來某個特定日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

23

根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得我們的賠償。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售有關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市交易。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。對於此類交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。對這些活動的描述(如果有)將包含在適用的招股説明書附錄中。

可能參與普通股出售的承銷商、經紀自營商或代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供其他服務，並因此而獲得補償。

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我們的憲章和英屬維爾京羣島法律的某些條款

憲章

我們的章程文件包括我們修訂和重新簽署的組織備忘錄(備忘錄)和我們修訂和重新簽署的組織章程(章程，以及與備忘錄、我們的備忘錄和章程一起)。

以下是我們的備忘錄和條款的一些關鍵條款的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，也沒有涉及我們的備忘錄和條款的所有規定。我們的備忘錄和章程通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們敦促讀者閲讀這些文件的全部內容，以全面瞭解我們的章程文件的規定。

備忘錄

企業權力

我們自1993年12月14日以來一直在英屬維爾京羣島註冊，公司編號為102930。我們的組織備忘錄第46條規定，我們成立的宗旨是不受限制的，我們將擁有完全的權力和權力來實現任何不受英屬維爾京羣島現行法律禁止的宗旨。

授權股份

我們被授權發行最多2.1億股無面值股票，其中2億股為普通股，1000萬股為優先股。本公司董事或本公司股東可按法律規定修訂章程大綱，增加或減少法定股份的最高數目。

每一股普通股都有權對提交股東投票表決的每一事項投一票。普通股可由本公司按公允價值贖回。普通股有權獲得董事授權的股息和分派。在符合其他類別股份持有人權利的情況下，董事可以宣佈和支付普通股的股息。普通股持有人應有權在公司清算後可供分配的資產中享有份額。優先股應附有董事在發行時所決定的指定、權力、優先及權利、資格、限制及限制。

由於我們於二零零四年十二月將註冊地更改為英屬維爾京羣島，董事會指定及發行了320,000股本公司B系列優先股，並於其後交換(以換取320,000股普通股)及作廢。本公司並無指定或發行其他優先股，董事會於2019年9月19日通過決議，取消指定B系列優先股，並將該等股份恢復為經授權但未發行的優先股的地位。

修訂備忘錄及章程細則

在符合英屬維爾京羣島法律及本備忘錄所載若干有限例外的情況下，本章程大綱及章程細則均可由股東決議或董事決議修訂。

文章

發行股份

本公司的未發行股份可由董事酌情決定是否發行股份、授予購股權或以其他方式處置該等股份，發行時間及代價(不得低於股份面值(如有))由董事決定。代價可採用董事可接受的任何形式，包括金錢、承付票、已提供的服務或將提供的服務；但如屬金錢以外的代價，董事必須通過決議案，述明(A)股份發行的入賬金額，(B)非貨幣代價的合理釐定現金現值及(C)他們認為非貨幣代價的現金現值不少於股份發行的入賬金額。

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贖回股份

股份可按其可贖回的條款發行，或可由本公司選擇按董事在發行該等股份前或發行時決定的條款及方式贖回。

本公司可按董事釐定的代價購買、贖回或收購本身的股份，但須取得其股份將被購買、贖回或以其他方式收購的所有成員的書面同意，而該等股份可在董事的指示下注銷或作為庫存股持有；但本公司不得購買、贖回或收購其股份，除非緊接購買、贖回或收購後(A)本公司的資產價值超過其負債，及(B)本公司有能力償還到期的債務。

股東大會

董事可以在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點召開股東大會。此外，董事須應持有百分之三十(30)或以上投票權的股東的書面要求，召開股東大會。股東如於股東名冊上登記，須於大會舉行前至少七天發出會議通知。一名或以上股東必須親身或委派代表出席股東大會，並有權行使每類或每系列股份中至少百分之五十(50%)的投票權，作為有關類別或系列股份的投票權，以及有權就該等股份投票的其餘股份的相同比例，方可構成法定人數，出席及有權投票的股東須獲得簡單多數的贊成票，方可批准及通過股東決議案。然而，如果股東大會因不足法定人數而延期，則在續會上，法定人數要求應降至三分之一的股份投票權，或有權就會議審議的決議進行表決的每一類別或系列股份。我們的備忘錄及細則規定，任何於股東大會上可能採取的行動，如獲股東以書面同意的決議案，以有權就該決議案投票的股份的絕對多數通過，而無須任何通知，則可在無須召開會議的情況下采取。

董事

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於3名但不超過25名董事組成；董事僅為確定他們的任期而被分類為I類、II類和III類董事，每一類董事約佔總董事人數的三分之一。每名董事的任期為三年，至其被任命後第三年召開的年度股東大會上屆滿。股東可以通過股東決議罷免董事，董事可以通過董事決議罷免董事，只有在有理由的情況下才可以。

本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司管理、指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力，而該等權力並不需要由股東行使。

經股東事先或其後通過決議案批准，董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供服務的酬金。於二零零八年舉行的股東周年大會上，股東通過決議案，規定(A)董事會先前釐定的所有董事薪酬均獲批准及批准，及(B)董事會獲授權及授權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的所有未來薪酬，而無須股東進一步批准或批准。

董事可藉董事決議案行使本公司的一切權力，借入款項及按揭或押記其業務及財產或其任何部分，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。董事的退休或非退休沒有年齡限制。董事不需要股票資格。董事可以是年滿18歲且不是未獲解除破產的自然人；也可以是公司，在這種情況下，公司可以指定一人作為其代表，擔任董事。

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董事可以不時任命(和撤銷)另一名董事或另一名不是董事但沒有被取消擔任董事的資格的人，作為他或她行使其權力和履行其作為董事的責任的替補。此外，董事在辭職時，可以指定其繼任者。

董事並無喪失與本公司訂立合約的資格，任何有關合約均不會無效，亦不會要求有利害關係的董事就任何該等合約下的任何利潤作出交代，惟董事於交易中擁有權益的事實須向董事會披露。然而，董事如於與本公司訂立的合約中擁有權益，可出席討論及/或批准該權益交易的董事會會議，在任何該等會議上計入法定人數，並就該等交易投票。

出席正式組成的會議的董事人數必須至少佔總人數的一半(至少兩名)。董事決議須經出席正式召開及組成並有權就決議表決的董事會議上親自出席或由替補出席的董事以過半數贊成。董事可以書面決議代替會議通過董事決議，但須經全體董事書面同意。在符合章程規定的某些限制的情況下，董事可以任命委員會和代理人。董事無權任命新的審計師，但這種任命必須由股東作出。

賠償

本公司應賠償公司每位高級職員及董事因履行其職能的任何作為或不作為而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、索償、要求、費用、損害或開支，但因本身實際欺詐或故意失責而招致的除外。除因實際欺詐或故意違約外，任何受補償人不對本公司承擔任何損失或損害的責任。只有有管轄權的法院才能認定存在實際欺詐或故意違約。公司必須向受補償人預付合理的律師費和其他費用，前提是受補償人簽署協議，在有管轄權的法院認定在這種情況下無法獲得賠償的情況下向公司償還費用。

股利與分配

如董事基於合理理由信納緊接派息或其他分派後(A)本公司資產價值將超過其負債及(B)本公司將有能力償還到期債務，則董事可授權向股東支付股息或其他分派。包括股息在內的分配可以現金、實物、股票或其他資產的形式宣佈和支付。

對證券所有權的限制

擁有我們證券的權利沒有任何限制。

更改管制條文

我們的備忘錄和章程細則中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，這些條款只適用於涉及我們的合併、收購或公司重組。然而，董事會有權在未經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和章程細則，以及指定優先股的權利和優先權，這可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變化，包括取消合併、收購或公司重組。

股份所有權的披露

我們的備忘錄和章程細則並無條文規定股東持股的門檻，超過該門檻，必須披露股東的持股情況。

《資本論》的變化

實施資本變更的要求並不比法律要求的更嚴格。

27

仲裁

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等的事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員(除非雙方同意在一名仲裁員面前仲裁)仲裁解決。

公司法的主要區別

英屬維爾京羣島公司法的適用條款在某些實質性方面不同於在美國普遍適用的公司法。以下是適用於美國的英屬維爾京羣島法律條款與美國普遍有效的公司法之間的某些差異的摘要。此外，美國各州之間的公司法可能彼此不同，因此，英屬維爾京羣島法律可能與某些州的公司法相似，但與其他州的公司法不同。本摘要並不是對這些差異的完整討論，而是通過參考美國和英屬維爾京羣島法律下生效的實際法律來對其整體進行限定。

受託責任和股東訴訟：根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的，控股股東的行為顯然是不合理的，可以宣佈無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律可能並不是在所有情況下都像在美國大多數司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。

英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)規定了董事的受託責任，其中規定：“公司的董事在行使他或她的權力和履行其職責時，應誠實守信，並本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。”這項法定條文實質上引進了英國普通法的適當原則(在英國2006年公司法頒佈之前)，這些原則已獲英屬維爾京羣島法院的判決實質上予以確認。

在實踐中，這些受託責任轉化為以下內容：

除上述受託義務外，每一家董事還對公司負有謹慎、勤勉、嫻熟的義務。作為董事行使權力或履行職責時，每個董事都必須以合理的董事在相同情況下會採取的謹慎、勤奮和技能行事，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位和其承擔的責任的性質。

28

董事的職責是對公司負責，而不是對個人股東負責。在正常的過程中，公司的利益可能等同於公司股東的利益。然而，一旦一家公司破產或“有可疑的償付能力”，董事在履行職責時必須考慮債權人的利益。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何受託責任。因此，我們的股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。

原則上，作為一家公司，我們公司通常會成為起訴違反義務或任何其他不當行為的適當原告。然而，根據英屬維爾京羣島商業公司法，在某些情況下，成員可以公司的名義提起衍生品訴訟。英屬維爾京羣島法院可應公司成員的申請，準許該成員(A)以該公司的名義和代表該公司提起訴訟，或(B)介入該公司為當事一方的訴訟，以便代表該公司繼續、抗辯或中止訴訟。在決定是否給予許可時，英屬維爾京羣島法院必須考慮以下事項：

雖然英屬維爾京羣島法律確實允許英屬維爾京羣島公司的股東以公司名義提起衍生訴訟，即以本公司的名義併為本公司的利益而起訴公司及其董事，但在何種情況下可以提起任何此類訴訟，以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司的股東的權利受到更大的限制。

董事權力：我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動，包括修改我們的組織章程大綱或章程細則的權力(但我們的董事不能做出任何這樣的修訂)，以及增加或減少我們被授權發行的最大股份數量(A)限制我們的成員修改我們的組織章程大綱或章程細則的權利或權力，(B)改變我們的成員需要通過決議修改我們的組織章程大綱或章程細則的百分比，或(C)在我們的成員不能修改組織章程大綱或章程細則的情況下)，以及增加或減少我們被授權發行的最大股票數量，根據美國大多數司法管轄區的法律，這將需要股東批准。此外，英屬維爾京羣島公司的董事，在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准，除其他事項外，可實施重組(需要股東授權的法定合併或合併除外)、出售、轉讓、交換或處置公司的任何資產、財產、部分業務或證券，或任何組合，如果他們認為這符合公司的最佳利益。在美國的大多數司法管轄區，修改證書或公司章程的大多數條款都需要得到股東的批准。我們能夠在沒有股東批准的情況下修改我們的組織章程大綱和組織章程細則，這可能會延遲、阻止或防止我們的控制權發生變化，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股的收購要約。然而，我們的董事必須為了他們被授予的目的而行使賦予他們的權力，而不是為了附帶目的。

董事的責任：在美國的大多數司法管轄區，董事對公司及其股東負有受託責任，包括注意義務，董事必須適當地向自己通報所有合理可用的信息，以及忠實義務，根據該義務，董事必須保護公司的利益，不得做出損害公司或其股東的行為，或剝奪公司或其股東的任何利潤或優勢。許多美國司法管轄區頒佈了各種法定條款，允許消除或限制董事的金錢責任。

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根據英屬維爾京羣島法律，董事對英屬維爾京羣島公司的責任主要限於董事違反了其受託責任(例如，沒有誠實和真誠地行事，並着眼於公司的最佳利益)或其謹慎、技能和勤勉的義務。根據我們的組織章程大綱和組織章程細則，我們將賠償所有或我們的董事和高級管理人員，以及每名前董事和前高級管理人員，他們或他們中的任何一個可能因執行其職能的任何行為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索賠、索償、費用、損害或費用，包括法律費用，但由於其自身的實際欺詐或故意過失而可能招致的責任(如有)除外。對於因執行其職能而給我們造成的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，董事或高級職員不對我公司承擔任何責任，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意過失引起的。

董事資格：與美國的大多數公司法不同，英屬維爾京羣島公司的董事可以是公司。此外，任何董事可委任一名人士(可以是或不是另一名董事)作為其替補，以行使委任董事的權力，以及履行委任董事在委任董事缺席的情況下董事作出決定的責任(包括出席會議及代替委任董事投票)。在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何書面決議方面，候補董事與指定董事具有相同的權利。候補董事就董事作出的決定行使委任董事的任何權力，猶如該等權力是由委任董事行使一樣有效。替任董事須為其作為替任董事的行為及不作為負責，而替任董事在以董事身分行事時，亦須遵守與其他董事相同的受信責任及謹慎、勤勉及技巧的義務。

控制權股份法規和控制權的變化：美國的某些州通過了公司法，限制公司的大股東投票贊成批准大股東擁有權益的交易的能力。一些州還限制公司與大股東之間的交易。一般來説，英屬維爾京羣島法律不會對利害關係方或關聯方交易施加類似的限制。

董事會有能力在未經股東批准的情況下修改我們的備忘錄和章程細則，以及行使其指定優先股權利和優先股的權力，可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，包括合併、收購或公司重組。在美國的大多數司法管轄區，修改證書或公司章程的大多數條款都需要得到股東的批准。

材料合同

除在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司在前兩個會計年度內簽訂了以下重要合同(這些合同作為我們截至2018年12月31日的年度報告Form 20-F的證物)：

外匯管制

沒有實質性的英屬維爾京羣島法律、法令、法規或其他立法對我們實施外匯管制，或影響我們向非居民股票持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和條款對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。然而，我們透過位於中國的附屬公司營運，而中國公司支付股息須受中國法律施加的若干限制所規限。

30

管理中國外匯兑換的主要規定是修訂後的《外匯管理規則(1996)》。人民幣兑換受中國政府嚴格監管。根據中國外匯規則和規定，經常項目下的日常交易，包括貿易和服務交易以及股息支付，可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局的批准，但必須遵守程序要求。嚴格的外匯管制繼續適用於資本項目交易，例如中國境外的直接投資、貸款或證券投資和出資。這些交易必須得到外匯局的批准。

根據《外匯管理規則》，在中國境內的外商投資企業可以在未經外匯局批准的情況下，通過提供貿易和服務相關外匯交易的商業證明文件購買外匯。他們還可以留存外匯，但須遵守外匯局批准的上限，以償還外匯負債或支付股息。但是，中國有關部門可以限制或取消外商投資企業今後購買和保留外匯的能力。

管理外商投資公司股息分配的主要規定包括：

根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商獨資企業每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備資金，除非該等儲備資金已達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

此外，我們的全資子公司必須根據董事會的決定，將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工福利和獎金基金。這些法定儲備和基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。

税收

以下是對我們普通股投資的預期重大美國聯邦收入和英屬維爾京羣島税收後果的摘要。該摘要是根據管理層對適用税務後果的理解編寫的，但尚未由美國或英屬維爾京羣島税務方面的法律顧問或其他專家審查。摘要並不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者，如證券交易商、保險公司和免税實體，可能受到特別規則的約束。特別是，討論沒有涉及州、地方和其他非美國和非英屬維爾京羣島税法下的税收後果。因此，每個潛在投資者應就普通股投資對其產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問。以下討論基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關解釋，所有這些法律和相關解釋都可能發生變化。

CHNR以實物形式向CHNR普通股持有人分派肥上無煙煤的全部已發行股本，從而完成了分拆。目前尚不清楚，根據《守則》第355條，這種分配應被視為免税的衍生產品，還是應被視為應税的財產分配。如果我們被要求向美國國税局報告分配，我們打算認為該分配將被視為應税分配。在這種處理下，出於美國聯邦所得税的目的，分配應該是CHNR普通股持有者在分配記錄日期的應税事件。因此，根據下文討論的被動型外國投資公司規則，一名美國持有者：

·

一般應被視為已收到(在收到肥上無煙煤普通股時)的應税分派，其金額相當於在分配中收到的肥上無煙煤普通股的公平市值，

·

其所持有的肥商無煙煤普通股應具有與其在分派日的公允市值相等的納税基礎，以及

·

其持有的肥商無煙煤普通股應有一段持有期，由分派日期翌日開始計算。

31

CHNR分配給美國持有人的金額應作為股息徵税，以該持有人在CHNR當前和累計收益和利潤(如果有)中的比例為限，否則應為(I)該持有人在其CHNR普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，以及(Ii)此後作為資本收益。CHNR不按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算；因此，持有者應假設分配的全部金額應作為股息徵税。出於美國聯邦所得税的目的，CHNR打算將肥上無煙煤普通股的分配視為應税股息，本披露的其餘部分採用這種處理方式。

紅利金額一般將被視為外國來源的普通紅利收入，一般將有資格享受適用於某些非公司美國持有者的適用於合格紅利收入的降低税率，但將沒有資格獲得允許公司扣除的紅利收入。就適用於某些非公司美國持有人的聯邦醫療保險繳費税而言，股息將包括在淨投資收入中。

美國聯邦所得税

以下討論僅涉及美國聯邦所得税對美國個人的重大影響，其定義為美國公民或居民、美國公司或遺產或信託基金，其所有收入不論來源如何，均須繳納美國聯邦所得税，投資於普通股。在1996年12月31日之後的課税年度，只有在以下情況下，信託才是美國人：

·

美國境內的法院可以對其行政管理進行初步監督；以及

·

一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定。

此外，以下討論不涉及直接或間接持有或將持有10%或更多我們普通股的人的税務後果，我們將其稱為10%的股東。建議非美國人和10%的股東就投資我們普通股的税務考慮諮詢他們自己的税務顧問。

獲得普通股分配的美國投資者將被要求將這種分配計入毛收入中作為應税股息，以我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤為限。出於美國聯邦所得税的目的，任何超出我們收益和利潤的分派將首先被視為資本的免税回報，在美國投資者對我們普通股的調整税基範圍內，然後被視為出售或交換資本資產的收益，前提是我們的普通股構成美國投資者手中的資本資產。美國公司股東將無權對作為我們普通股股息收到的分配進行任何扣除。

如果我們的普通股被美國投資者作為資本資產持有，出售或交換我們普通股的收益或損失將被視為資本收益或損失。如果美國投資者在出售或交換時持有我們的普通股超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。

如果普通股持有人的股息是由美國境內的支付代理、經紀人或其他中間人或由美國經紀人或某些與美國有關的經紀人支付給美國境外的持有人，則普通股持有人可能需要按普通股支付股息的24%的比率進行備用預扣。此外，出售、交換或贖回普通股的收益可能需要備用扣留，如果這些收益是由美國的支付代理人、經紀人或其他中間人支付的。

普通股持有人在下列情況下可避免備用扣留：

·

是一個公司或屬於其他豁免類別；或

·

提供正確的納税人識別號碼，證明該持有人不受備用扣繳規則的約束，並在其他方面遵守備用扣繳規則。

此外，非美國人的普通股持有者通常可以免於備用扣繳，儘管他們可能需要遵守認證和身份識別程序才能證明他們的豁免。

32

根據備份預扣規則從向持有人的付款中預扣的任何金額都將退還或記入持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是該預扣金額在持有人與備份預扣發生的年份相關的美國聯邦所得税申報單上被申報為預扣的聯邦税。沒有其他要求提交美國所得税申報單的持有人通常必須提交退款申請，如果是非美國持有人，則必須提交所得税申報單才能要求退還扣繳的金額。

英屬維爾京羣島税收

根據現行的英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或註冊的公司可獲豁免所得税和公司税。此外，英屬維爾京羣島目前不對根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或註冊的公司徵收資本利得税。

非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可豁免就普通股支付的股息及就任何普通股實現的任何資本收益而徵收的英屬維爾京羣島所得税。此外，只要我們不持有英屬維爾京羣島的房地產權益，普通股就不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。

英屬維爾京羣島不向根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或註冊的公司徵收遺產税、贈與税或遺產税。

目前，美國和英屬維爾京羣島之間沒有有效的所得税條約或公約，適用於根據英屬維爾京羣島商業公司法註冊或註冊的公司支付的任何款項。

股息和支付代理人

本公司並無派發股息，亦未聘請支付代理人支付股息。

專家發言

有關專家的聲明或報告，請參見本招股説明書中其他地方的證券和專家的有效性。

展出的文件

本招股説明書所述有關本公司的文件可於香港上環幹諾道中168-200號信德中心西座22樓2205室本公司主要行政辦事處查閲。本招股説明書作為證物登記的某些文件是通過參考先前向美國證券交易委員會提交或提供的文件而納入的。這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上瀏覽。

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證券的效力

Maples and Calder(Hong Kong)LLP將根據英屬維爾京羣島法律移交與證券發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

中國天然資源股份有限公司於中國天然資源股份有限公司截至2018年12月31日止年度的年報(20-F表)所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審計，載於其報告內，並納入本報告，以供參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

民事責任和賠償政策的可執行性

論民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊是為了利用與作為英屬維爾京羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

·

政治和經濟穩定；

·

有效的司法系統；

·

有利的税制；

·

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

·

提供專業和支持服務。

然而，在英屬維爾京羣島成立公司也有某些不利之處。這些缺點包括：

·

與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

·

英屬維爾京羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

吾等的細則規定，吾等與吾等股東或其遺囑執行人、管理人或受讓人之間就吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)的意圖、解釋、附帶或後果而產生的任何分歧，包括違反或指稱違反吾等章程或英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，或與吾等的事務有關的任何分歧，應由兩名仲裁員(除非雙方同意在一名仲裁員面前仲裁)仲裁解決。

我們和我們的董事都居住在美國境外，在美國境內可能很難獲得法律程序文件的送達。此外，由於我們的所有資產和我們的所有董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

在中國提起的原始訴訟中，對1933年《證券法》和1934年《交易法》規定的民事責任的可執行性存在疑問。中國法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，包括因為中國不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使中國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是中國法律，而不是美國法律。如果美國法律被認定是適用的，適用的美國法律的內容可能必須在法庭上證明為事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受中國法律管轄。在中國，幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。許多同樣的疑慮也適用於可能在英屬維爾京羣島提起的類似訴訟，以及英屬維爾京羣島法院作出的任何判決的可執行性。此外，我們在英屬維爾京羣島沒有可用於履行設在那裏的法院作出的判決的資產。

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賠償

我們的文章規定：

？在公司法條文的規限下，每名董事及本公司高級人員(為免生疑問，不包括本公司核數師)，連同每名前董事及本公司前高級人員(各為獲彌償保障人士)，須從本公司資產中就彼等或其任何一人因其實際欺詐或故意失責而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律開支，向本公司作出彌償，但由於彼等本身的實際欺詐或故意失責而招致的法律責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不承擔任何責任，除非該責任是因該受保障人士的實際欺詐或故意失責所致。除非或直到有管轄權的法院作出裁決，否則不得認定任何人犯有本條所規定的實際欺詐或故意違約行為。

公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

董事可代表本公司為董事或本公司其他高級職員購買及維持保險，以保障該等人士因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

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除本招股説明書所載資料或陳述外，任何交易商、銷售代表或任何其他人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲中國天然資源授權。本招股説明書不構成向任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區，此類要約或要約將是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書所載信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。

中國天然資源股份有限公司

$100,000,000

招股説明書

2019年11月20日