CNB Financial Corporation 2019綜合激勵計劃限制性股票協議封面CNB Financial Corporation是一家位於賓夕法尼亞州的公司(“本公司”)，現將其普通股(每股無面值)股份(“授予”)授予下列承授人，但須受歸屬和以下所述其他條件的限制。授權書的其他條款及條件載於本封面及所附的限制性股票協議(統稱為“協議”)、本公司的2019年綜合激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)，以及閣下與本公司或任何聯屬公司之間的任何書面僱傭或其他書面補償協議(如有，“僱傭協議”)。承授人名稱：授予日期：授予所涵蓋的股票股份數量：每股股票收購價：歸屬開始日期：歸屬時間表：3年-在您持續服務至每個適用的歸屬日期期間，受本授予的股份的三分之一(1/3)應歸屬於歸屬開始日期的第一(1)、第二(2)和第三(3)週年紀念日。通過您在下面的簽名，您同意協議和計劃中描述的所有條款和條件，該協議和計劃的副本已提供給您。您確認您已仔細審閲本計劃，並同意，如果本協議的任何規定與本計劃不一致，本計劃將以本計劃為準。受贈人：日期：(簽名)公司：日期：(簽名)姓名：標題：附件10.2
CNB Financial Corporation 2019年總括激勵計劃限制性股票協議限制性股票本授予是以本協議封面所列股票數量的股票獎勵，按本協議封面所列收購價，並受本協議和計劃中所列歸屬和其他條件的約束(“限制性股票”)。購買價格(如果有的話)視為已由您之前向公司及其關聯公司提供的服務支付。不可轉讓在尚未歸屬的範圍內，您的限制性股票不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押，無論是通過法律的實施或其他方式，也不得使限制性股票的股份受到執行、扣押或類似程序的約束。如果您試圖做這些事情中的任何一件，您將立即自動喪失您的限制性股票。授予本公司將在本協議封面上規定的授予日期以您的名義發行您的限制性股票。您的限制性股票將按照封面上顯示的歸屬時間表進行歸屬，只要您在封面上列出的每個適用歸屬日期(每個歸屬日期，即“歸屬日期”)繼續服務即可。零碎股份應四捨五入至最接近的整數，但如適用，則應於最後適用的歸屬日期向上或向下舍入，以便閣下有資格歸屬於授予所涵蓋的股份總數；但閣下歸屬的股份數目不得超過本協議封面所載的授予所涵蓋的股份數目。交易限制如果您在適用的歸屬日期受公司的任何“封殺”政策或公司施加的其他交易限制(“限制期”)的約束, 計劃在該日期發生的任何歸屬應改為在您不受任何此類政策或限制的第一個後續日期發生。就本條款而言，您承認您可能因公司認為適當的任何原因而受到限制，包括一般適用於員工或員工團體的限制期限，或在調查您的不當行為指控期間適用於您的限制期限。除非閣下的服務終止觸發根據本協議、本計劃或本公司或聯屬公司與閣下(包括閣下的僱傭協議)之間的任何其他書面協議加速歸屬閣下的授權書或以其他方式處理閣下的授權書，在閣下的服務因任何原因終止的情況下，閣下將沒收受本授權書約束的所有受本授權書約束的股份予本公司，或所有適用的限制及條件尚未失效。
休假就本協議而言，如果您真的休了公司或關聯公司書面批准的員工休假，如果休假條款規定繼續服務積分，或適用法律要求繼續服務積分，則您的服務不會終止。但是，除非法律或合同保障您重返工作崗位的權利，否則您的服務將被視為在您休完員工假後九十(90)天終止。您的服務在任何情況下都會在批准的休假結束時終止，除非您立即返回在職員工工作崗位。公司自行決定，在本計劃的所有目的下，您的服務在什麼時候終止，以及哪一方的服務在此目的下不再計入。在僱傭終止時歸屬死亡/傷殘/退休/無故或有充分理由的終止。如果您的服務在您的限制性股票的最後歸屬日期之前終止，原因包括您的死亡、殘疾、退休(定義如下)、您被公司無故非自願終止僱傭、或您自願終止僱傭(定義如下)，則您當時未歸屬的限制性股票將100%在您終止的生效日期歸屬。其他終止僱傭關係。如果在您的限制性股票的最後歸屬日期之前，您因上文所述以外的任何原因而終止僱傭，無論是自願或非自願的，並且在控制權變更之前，您將喪失獲得任何限制性股票分派的所有權利。就本協議而言，退休的定義和充分的理由, 以下定義將適用：(I)“退休”是指在本公司維持的任何符合税務條件的退休計劃所界定的“正常退休年齡”或之後，經本公司同意而終止僱傭關係。(Ii)“充分理由”是指在未經您明確書面同意的情況下，發生下列任何一種情況：(A)您的基本工資大幅減少；或(B)您的權力、義務或責任大幅減少。儘管如上所述，除非：(1)閣下於該等良好理由所依據的情況首次出現後90天內，向本公司發出不少於30天的書面通知，而本公司在30天期間內沒有糾正該情況；及(2)閣下在本公司糾正該情況的期限屆滿後60天內辭職，否則不會被視為有充分理由提出辭職。控制權變更如果在最後歸屬日期之前完成控制權變更，並在控制權變更完成後有效時間內繼續服務，則在緊接控制權變更完成之前，您當時未歸屬的限制性股票將100%歸屬。
發行本授權書項下的限制性股票及股份將以本公司酌情認為適當的方式予以證明，包括但不限於簿記或直接登記(包括交易通知)或發行一張或多張股票。由於您在限制性股票中的權益歸屬，您的限制性股票和您應佔股票的股份數量的記錄將進行適當的修改。如果受限制股票的股份以股票而非賬簿記賬方式表示，則根據本協議發行的所有代表受限制股票的股票應在適用的情況下注明適當的圖例。預扣税您同意，作為本授權書的一項條件，您將作出可接受的安排，支付因支付股息或限制性股票歸屬或其他與本授權書有關的任何預扣税或其他應繳税款。如果公司或任何關聯公司確定需要與本贈款相關的任何聯邦、州、地方或國外税收或預扣付款，公司或任何關聯公司有權要求您支付此類款項，或從公司或任何關聯公司應支付給您的其他款項中扣留此類金額。為履行預扣義務，公司可酌情向您提供機會，讓公司扣留以其他方式向您發行的股票，或通過向公司交付您已擁有的股票的方式。如果公司為您提供了上述機會，而您沒有做出選擇，則公司可能會決定使用哪種方法, 包括扣留以其他方式向您發行的股票。如此交付或扣留的股票的總公平市值必須等於扣繳義務，並且不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。第83(B)條選擇根據守則第83條，於適用於該等股份的任何沒收限制失效當日，就該等股份支付的買入價與其公平市價之間的差額將於當時作為普通收入申報。為此目的，“沒收限制”包括上述對未歸屬股票的沒收。您可選擇在收購限制性股票時繳税，而不是在該等股份不再受該等沒收限制所規限時繳税，方法是於授出日期後三十(30)日內根據守則第83(B)條向國税局提交選擇文件。如果購入價格低於授予日股票的公平市價，您必須繳納税款。只要購買價格至少等於授予日股票的公平市價，就不必支付任何税款。進行這次選舉的表格作為附件A附於本文件。未能在三十(30)天內提交此申請將導致您在沒收限制失效時確認普通收入(如果股票在歸屬日期的公平市值超過購買價)。您承認根據守則第83(B)條及時提交選舉是您的唯一責任，而不是公司的責任。, 即使您要求公司或其代表代表您提交此申請。您完全依賴於您自己的顧問來決定是否提交任何代碼第83(B)條的選舉。
保留權利本協議和授予並不賦予您以任何身份被公司或任何附屬公司保留或僱用的權利。除非在公司或任何關聯公司與您之間的僱傭協議或其他書面協議(包括您的僱傭協議)中另有規定，否則公司和任何關聯公司保留隨時以任何理由終止您的服務的權利。股東權利您有權對限制性股票的股份進行投票，並有權獲得就該等限制性股票宣佈或支付的任何股息。您因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而獲得的任何分派應被視為受限股票的一部分，並受適用於該等股票的相同條件和限制的約束。除本計劃所述外，如果適用的記錄日期發生在您的證書籤發之前(或進行了適當的賬簿分錄)，則不會對股息、分配或其他權利進行調整。如果公司進行此類公司活動，您的受限股票將受任何適用的合併、清算或重組協議條款的約束。
權利喪失，除非閣下的僱傭協議或本公司或任何聯屬公司與閣下之間的其他書面協議另有規定，否則如果閣下采取與本公司競爭的行動，或違反以下的非邀約契諾，本公司有權導致沒收閣下未歸屬的限制性股票，並在閣下終止服務前十二(12)個月開始的期間內，就該等歸屬的限制性股票，有權導致沒收該等既得股份。除非您的僱傭協議或公司或任何關聯公司與您之間的其他書面協議另有規定，否則如果在您為公司或其關聯公司服務期間或之後十二(12)個月期間，您直接或間接擁有、管理、運營、加入或控制，或參與所有權、管理、運營或控制，或是任何業務的東主、高管、股東、成員、合作伙伴、員工或代理或顧問，則您應採取與公司競爭的行動，在您受僱期間或與公司或其關聯公司的其他關係期間，或在您終止服務時，與公司或其任何關聯公司從事的任何業務構成競爭的公司、公司、合夥企業或其他實體。根據前一句話，上市公司持有不到1%(1%)的證券不應被視為與該公司競爭的行為。如果您的僱傭協議或其他書面協議中規定的競爭含義與本協議中規定的含義不一致, 則以您的僱傭協議或其他書面協議中規定的定義為準。除非您的僱傭協議或公司或任何關聯公司與您之間的其他書面協議另有規定，否則在您與公司或其關聯公司服務期間或之後十二(12)個月期間，您採取違反非邀約契約的行為，即直接或間接招攬、僱用、引誘、引誘或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何員工為任何其他個人、商號、實體或公司提供服務，或在履行您為公司或其關聯公司的職責時除外，終止其在本公司或其任何附屬公司的僱傭關係。如果違反您的僱傭協議或其他書面協議中規定的非邀約契約的含義與本協議中規定的含義不一致，則以您的僱傭協議或其他書面協議中規定的定義為準。如果您現在或將來受到(I)任何公司“追回”或補償政策的約束，或(Ii)任何法律、規則或法規要求您在您未能遵守或違反該等政策、法律、規則或法規的條款或要求的情況下，向公司償還您向公司支付給您的補償，則您必須向公司強制償還本補助金。如果公司因(I)公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求或(Ii)您的不當行為(“觸發事件”)而被要求編制會計重述, 您將向公司報銷在觸發事件之前的三年(3年)期間為結算本補助金而賺取或累計的任何款項。適用法律本協議將根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。
《計劃》《計劃》的案文通過引用併入《協定》。本協議中使用的某些大寫術語在本計劃中定義，並具有本計劃中規定的含義。本協議、本計劃和您的僱傭協議構成了您和公司之間關於授予限制性股票的全部諒解。關於本贈款的任何先前協議、承諾或談判都將被取代；但您與公司或任何附屬公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、非邀約和/或遣散費協議將就其主題取代本協議。數據隱私為管理本計劃，本公司可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、與您有關的其他適當的個人和財務數據，如您的聯繫信息和薪資信息，以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。接受本授權書，即表示您明確同意本公司處理任何此類個人資料。同意以電子方式交付本公司可選擇以電子形式交付若干與該圖則有關的法定材料。接受此授權書即表示同意本公司可將計劃招股説明書及本公司年度報告以電子格式交付予閣下。如果您願意在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，本公司將很樂意提供副本。請聯繫公司人力資源部索取這些文件的紙質副本。代碼第409a節授予本授權書的目的是在一定程度上豁免或遵守代碼第409a條，並相應地, 在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合規範第409a節。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司、其關聯公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據《守則》第409a條對您進行任何消費税或罰款的評估，並且本公司、關聯公司、董事會、委員會或代表公司、關聯公司、董事會或委員會行事的任何人均不會因任何收入增加或任何附加税(包括任何利息和罰款)而對您或您的遺產或受益人承擔責任，由於授權書未能滿足規範第409a節的要求而斷言，或以其他方式關於授權書的斷言。簽署本協議，即表示您同意上述和本計劃中的所有條款和條件。