aes-20230303

0000874761假象定義14A00008747612022-01-012022-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：_)

由註冊人提交x

由登記人以外的另一方提交¨

選中相應的框：

¨初步委託書

¨保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x最終委託書

¨權威的附加材料

¨根據第240.14a-12條徵求材料

美國國家航空航天局

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

交納申請費(支票適用的所有框)：

x不需要任何費用。

¨ 以前與初步材料一起支付的費用

¨ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g1.jpg

目錄表


致股東的信			1
2023年股東周年大會通知			2
委託書			3
有關前瞻性陳述的警示説明			4
代理語句摘要			4
AES的公司治理			8
公司治理實踐			8
環境和社會亮點			9
相關人員政策和程序			13
與董事局或其轄下委員會的溝通			14
其他治理信息			14
董事會和委員會治理			15
董事會領導結構			15
董事獨立自主			15
董事出席率			16
董事會委員會			16
董事會在風險管理中的作用			19
聯委會和委員會的評價			20
“董事”特色與接班規劃			20
股東提名董事			22
董事會--傳記			23
董事薪酬			29
董事薪酬計劃			29
《董事補償》(2022)			30
高管薪酬			32
薪酬討論與分析(《CD&A》)			32
執行摘要			32
我們的高管薪酬流程			33
我們的高管薪酬理念			33
薪酬委員會、獨立薪酬顧問和管理層的作用			34
我們如何在高管薪酬流程中使用調查數據			35
AES全額薪酬概述			36
2022年薪酬終止			37
其他相關薪酬要素和政策			43
薪酬彙總表(2022年、2021年和2020年)			46
基於計劃的獎勵的授予(2022)			49
與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表相關的敍述性披露			50


財政年度末的未償還股票獎勵(2022)			51
期權行使和既得股票(2022)			53
非限定延期補償(2022)			54
與非限定遞延補償表相關的敍述性披露			55
終止或控制權變更時的潛在付款			56
與終止僱傭或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息			57
根據2003年《長期賠償計劃》(適用於所有近地天體)的規定，在終止或控制權變更的情況下支付長期賠償賠償金			58
CEO薪酬比率			60
薪酬委員會報告			61
風險評估			62
薪酬與績效信息披露			63
審計事項			66
財務審計委員會報告			66
有關獨立註冊會計師事務所的資料			67
某些實益擁有人、董事和高級管理人員的擔保所有權			69
董事及行政人員實益擁有的股份			69
5%以上股東實益擁有的股份			70
年會提案			72
建議1：選舉董事			72
建議2：在諮詢的基礎上核準公司高管薪酬			73
建議3：在諮詢的基礎上，核準今後就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率			74
建議4：批准任命安永律師事務所為本公司2022財政年度獨立審計員			75
提案5：如果提交得當，對不具約束力的股東提案進行投票，終止薪酬須經股東批准			76
關於AES虛擬年會的重要信息			80
關於委託書和年會的問答			82
附錄A：非公認會計準則計量			85

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3月3日、2日023

尊敬的股東朋友：

我很高興邀請您參加AES Corporation(“貴公司”)2023年股東年會(“年會”)，該年會將於2023年4月20日(星期四)上午9：30開始，通過網絡直播進行。東部夏令時。董事會(“董事會”)認為，舉辦虛擬會議可增加股東的參與度和參與機會，提高效率，並降低成本和對環境的影響。股東將能夠在任何可以連接互聯網的地點聽取、投票和提交問題。有關如何出席及參與股東周年大會的其他資料，請參閲隨附的委託書第80頁。

股東周年大會的議程項目為：(I)選舉董事，(Ii)在諮詢基礎上批准公司高管薪酬，(Iii)在諮詢基礎上批准未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率，(Iv)批准任命安永律師事務所為本公司2023財年的獨立審計師，以及(V)如果提交得當，就非約束性股東提案進行投票，終止薪酬須經股東批准。以下對這些建議進行了更詳細的描述2023年股東周年大會通知和委託書。

我們為執行我們的戰略優先事項感到自豪。我們在所有方面都極大地擴展了我們的可再生能源業務-包括運營中的業務、已簽署購電協議(PPA)的業務以及正在開發的業務。2022年，我們被BNEF評為全球最大的企業清潔能源開發商。我們連續第二年上線了大約2千兆瓦的新風能、太陽能和儲能項目。我們還簽署了520萬千瓦新可再生能源的PPA-這是我們歷史上最多的.

正如在隨附的委託書第15頁開始的董事會和委員會治理中進一步描述的那樣，我們繼續審查和改進我們的治理做法。

你們的投票很重要。股東出席我們的年度會議有助於保持公司與股東之間的溝通，並增進股東對我們的業務和文化的瞭解。我們希望您能加入我們的行列。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，閣下均可即時投票，並透過互聯網或電話遞交委託書，或退回委託書或投票指示卡，以確認閣下的股份已派代表出席會議。有關如何投票的其他信息可在委託書摘要中找到。

真誠地

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小約翰·B·莫爾斯

獨立董事董事長兼首席執行官

2023代理語句|1

2023年股東周年大會通知


日期和時間						位置
9:30 a.m. EDT April 20, 2023						Meetnow Now/MLQGQLZ

記錄日期
於2023年3月1日收市時登記在冊的股東有權知會AES Corporation(“本公司”)2023年股東周年大會(“年會”)並於會上投票。

業務事項
1.選舉董事； 2.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬； 3.在諮詢的基礎上，批准未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率； 4.批准任命安永律師事務所為本公司2023財年的獨立審計師； 5.如果提交得當，就不具約束力的股東提案進行表決，該提案規定離職薪酬須經股東批准；以及 6.處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。

代理投票
你們的投票很重要。請立即投票確認年會期間有足夠的法定人數。您可以通過互聯網、電話或簽名、註明日期並退還代理卡或投票指導卡來投票。有關具體的投票指示，請參考以下委託書中提供的信息或您通過互聯網或郵件收到的投票指示。

關於將於2023年4月20日(星期四)舉行的年度會議的代理材料供應的重要通知：代理聲明、10-K表格年度報告和相關代理材料可在www.envisionreports.com/aes上免費獲取。

根據董事會的命令，

保羅·L·弗裏德曼

常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書

March 3, 2023

2023代理語句|2

委託書

美國國家航空航天局

威爾遜大道4300號

弗吉尼亞州阿靈頓，郵編22203，美國

Www.aes.com

3月3日, 2023

AES Corporation(以下簡稱“公司”或“AES”)董事會(以下簡稱“董事會”)正在徵集代表股東在2023年股東年會(“年會”)上投票表決的委託書。

年會將於上午9：30開始。美國東部夏令時2023年4月20日星期四年會將通過網絡直播虛擬舉行，截至2023年3月1日登記在冊的股東可以在Meetnow now/MLQGQLZ出席和參加年會。

本委託書提供有關股東周年大會表決事項的資料，以及可能對閣下有用的其他資料。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的規則，我們將在互聯網上向我們的股東提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，您將不會收到代理材料的打印副本，除非如下所述。相反，該通知將指導您如何訪問和審查代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指示您如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中包含的説明索取該等材料。

本委託書為本公司年報Form 10-KD 2022年12月31日(“AES Form 10-K”)和相關代理材料將於2023年3月3日首次向股東提供。這些材料可在以下位置獲得Www.envisionreports.com/aes對於AES股票的登記持有者和Www.edocumentview.com/aes 針對愛依斯股票的實益持有人。根據美國證券交易委員會規則，這些網站中的每一個都為訪問網站的股東提供完全匿名。

在記錄日期2023年3月1日收盤時，已發行普通股有669,030,884股。普通股每股享有一票投票權。

2023代理聲明|3

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書可能包含有關我們、我們的業務、前景和我們的經營結果的前瞻性陳述，這些陳述會受到許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、經營前景和經營結果與此類前瞻性陳述中可能預期的大不相同。這些陳述包括但不限於關於管理層的意圖、信念和當前期望的陳述，並且通常包含但不限於以下術語：“預期”、“潛在”、“預期”、“預測”、“目標”、“將”、“將”、“打算”、“相信”、“項目”、“估計”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“努力”、“尋求”、““瞄準”、“朝這個方向努力”以及類似的詞語。前瞻性陳述並不是對未來結果的保證，而是基於合理假設的當前預期。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於與AES Form 10-K和後續提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險相關的風險。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。我們沒有義務修改任何前瞻性陳述，以反映隨後可能出現的事件或情況，除非法律要求。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本委託書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告建議了可能影響我們業務的風險和因素。

代理語句摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。請在投票前參閲完整的委託書和AES Form 10-K。

會議信息

2023年股東年會

日期和時間：

你們的投票很重要！

您可以在年會前通過互聯網或電話提交委託書進行在線投票。如果您要求提供代理材料的紙質副本，包括代理卡的紙質副本，您可以通過郵寄的方式投票。

April 20, 2023, 9:30 a.m. EDT

記錄日期：

March 1, 2023

位置：

Meetnow Now/MLQGQLZ

線上

通過電話

郵寄

註冊持有人：www.envisionreports.com/aes

受益持有人：www.edocumentview.com/aes

撥打代理材料上的電話號碼

填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡或投票指導卡放在所提供的信封中寄回

2023代理聲明|4


投票事宜			董事會的建議
1.董事選舉			為每一位董事提名人
2.在諮詢的基礎上核準公司高管薪酬			為
3.在諮詢的基礎上，核準未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率			為期一年
4.批准任命安永律師事務所為本公司2023財政年度獨立審計師			為
5.如果提交得當，對不具約束力的股東提案進行投票，以使離職薪酬須經股東批准			反對

公司治理

我們的公司治理政策反映了最佳實踐


年度全體董事選舉						現任董事出席董事會和委員會會議的平均比例為96%

自2003年以來擔任非執行、獨立主席						財務審計、薪酬和治理委員會成員都是獨立的

十位董事提名者中有九位是獨立人士						董事必須遵守嚴格的股權要求

董事會和委員會年度自我評估和董事資格審查						董事薪酬年度審核

獨立董事執行會議在每一次定期安排的董事會會議上舉行，董事全年定期與管理層成員舉行會議						董事有任期限制；平均任期為7.6年

十位董事提名者中有五位是女性；十位董事提名人中有四位是種族/民族多元化的						包括在初始池中的女性和種族/民族多元化的個人，從該池中選擇董事提名者

董事會對網絡安全計劃、政策和實踐的監督						治理委員會對環境和安全計劃、政策和做法的監督

薪酬委員會對人力資本管理事項的監督，包括人才的獲取、發展、保留以及多樣性和包容性						非僱員董事不得在四個以上的上市公司董事會任職，兼任上市公司高管的董事一般不應在一個以上的上市公司董事會任職

2023代理聲明|5

董事被提名者統計。下表重點介紹了我們董事提名者的一些特點。關於董事提名者資格和經驗的進一步討論包含在“董事”特色與接班規劃此代理語句的一節。

性別多樣性

種族/民族多樣性

平均年齡

獨立

平均任期

50%

40%

年份

90%

7.6

年份

2022股東參與計劃

我們非常重視股東的拓展，並定期與我們的主要投資者接觸，以深入瞭解他們最關心的治理問題。我們尋求一種合作和互惠互利的方式來處理影響我們業務的對投資者重要的問題，並致力於採用由我們的股東提供信息並通常符合股東期望的公司治理做法。2022年，我們與股東討論了一些主題，包括但不限於環境、社會和治理(ESG)事項，包括與氣候有關的披露、多樣性和包容性努力以及高管薪酬和對遣散費或解僱工資的看法。我們在高管薪酬方面的股東參與度促使董事會於2022年10月決定採取離職政策。

高管薪酬

我們的理念是在50人的競爭範圍內提供薪酬機會這是針對我們的收入規模和行業的調查數據的百分比。然後，我們設計我們的激勵計劃，根據業績支付薪酬，當業績超出預期時，支付更多的薪酬，當業績達不到預期時，支付更少的薪酬。因此，我們指定的高管(“近地天體”)實現的實際薪酬將取決於我們的實際表現。

AES的薪酬委員會每年審查高管薪酬計劃的組成部分、目標和支出，以確認薪酬與績效掛鈎。我們的業績是根據支持AES業務戰略的短期目標和衡量股東價值創造的長期目標進行評估的。

2023代理聲明|6

薪酬和福利最佳實踐


目標總薪酬約為50%這是百分位數						董事和首席執行官持股準則

薪酬委員會聘請的獨立顧問						高管薪酬追回政策

雙觸發控制權變更授予與股權獎勵						沒有控制變更的消費税彙總

我們的高級管理人員沒有額外津貼						沒有回溯或期權重新定價

所有AES員工和董事不得套期保值或質押AES股票						與薪酬計劃相關的風險年度審查

高級管理人員沒有特別的退休福利公式						薪酬與績效掛鈎

特定於AES的性能目標和相對性能目標的混合						年度和長期激勵支出的上限

2022年，AES收到了超過94%的人支持其基於股票的NEO薪酬，投票支持2022年的薪酬發言權提案。2022年，與前幾年一樣，薪酬委員會考慮了我們股東和其他利益相關者的意見，作為其對AES高管薪酬計劃的年度審查的一部分。

有關我們高管薪酬計劃的詳細説明，請參閲本委託書中的薪酬討論和分析部分。

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2023代理聲明|7

AES的公司治理

公司治理實踐

AES致力於公司治理方面的最佳實踐。以下是我們公司治理實踐的要點：

•獨立董事會。十有八九的董事提名者是獨立的。

•行政總裁(“行政總裁”)和主席的角色分開。這些角色是分開的，我們的董事長是獨立的董事。

•年度董事選舉以多數票通過。我們的所有董事都通過每年一次的多數票標準選舉向股東負責。

•沒有絕對多數表決條款。本公司的第六份重新註冊證書(“章程”)或經修訂及重新修訂的附例(“附例”)均無任何絕對多數表決條款。

•代理訪問。股東可以通過代理訪問來提名董事。

•股東召開特別會議的權利。持有本公司流通股25%的股東有權召開股東特別會議。

•股東以書面同意行事的權利。股東有權通過股東簽署的書面同意採取行動，股東持有的票數不低於授權在會議上採取行動所需的最低票數。

•嚴格的董事持股要求。非僱員董事在當選為董事會成員後五年內，預計將持有公司至少五倍於董事年度董事會聘金的股權。

•董事過載政策。非僱員董事不得在超過四個公共董事會(包括本公司董事會)任職，而財務審計委員會(“審計委員會”)成員不得在超過三個公共董事會審計委員會(包括本公司審計委員會)任職。除僱主董事會外，兼任上市公司高管的董事一般不應在一個以上的上市公司董事會任職。

•與董事會的溝通。股東可以與任何單獨的董事、任何董事會委員會或全體董事會進行溝通。

•董事參與度。2022年，99%的董事會和委員會會議由董事提名人出席。

•年度薪酬投票發言權。自2012年以來，AES每年都收到超過94%的支持，其NEO薪酬是基於對其薪酬提案的發言權進行投票的股票。

•董事會和委員會年度自我評價。通過這一過程，董事會每年審查其董事的資歷、經驗和貢獻，以確認董事會包括實現AES戰略目標的正確組合。

•董事任期限制提供新的董事會視角。根據我們的企業管治指引，我們預期董事將連續任職至少四個一年任期，但不超過15個累積一年任期。

•董事提名人人才庫多元化。我們的公司治理準則要求合格的女性和種族/民族多元化的個人包括在最初的候選人庫中，董事被提名者就是從這些候選人中挑選出來的。

2023代理聲明|8

環境和社會亮點

AES有一系列旨在改善當今生活並支持更公正、公平和可持續發展的未來的舉措。我們努力通過更環保、更智能的能源解決方案來促進積極影響。通過與我們所有的利益相關者合作，我們的目標是增強我們的員工和企業的能力；提高我們投資者的長期回報；併為我們的客户、合作伙伴和我們運營的社區共同創造創新的解決方案。

我們的環境和社會實踐獲得了許多認可，其中一些重點如下：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g6.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g7.jpg

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2023代理聲明|9

該公司有一些環境和社會倡議，將在下文進一步詳細説明。


環境
環境管理和領導是我們業務的關鍵部分，我們的目標是開發對環境負責的能源解決方案。

環境政策和實踐			愛思強的環境政策旨在：
			努力建設更智能、更綠色的能源未來，幫助我們的行業向低碳和零碳能源轉型。
			採取果斷、可衡量的行動，轉變我們自己的 Generation 產品組合，並通過共同創建創新的能源解決方案來幫助其他公司實現脱碳。
			將我們的 業務原則和實踐融入我們的文化和業務的日常管理中。


可持續運營			我們致力於減少我們的温室氣體排放，並通過將我們的投資組合轉向碳密集度較低的發電來源，重點放在風能和太陽能等零碳技術上，加快建設更綠色的能源未來。近年來，我們的可再生能源業務顯著增長，2022年，我們獲得了約520萬千瓦的可再生能源合同，使我們積壓的項目--那些已簽署合同但尚未投入運營的項目--達到11.4千兆瓦。我們正在努力開發新的解決方案，預計將使其他經濟部門和我們的客户能夠使他們的業務更可持續。這種方法導致了幾項首創的行業創新，包括為全球數據中心公司提供全天候無碳能源的協議。我們在開發定製能源解決方案方面的獨特能力使我們能夠與Air Products合作宣佈我們開發、建造、擁有和運營美國最大的綠色氫氣生產設施的計劃。


社交
我們努力與我們的所有利益相關者建立牢固、積極和一致的關係，包括我們的人民、客户、投資者、社區、貸款人、政府、合作伙伴、監管機構和行業協會等。與我們的利益相關者接觸對於我們的業務的日常運作以及實現我們的短期和長期戰略目標都是必要的。如果沒有我們的員工每天為工作帶來的領導力、動力、知識和技能，以及與我們的利益相關者建立的基於信任的關係，我們就不可能取得成功。
安全與健康			安全是我們的第一價值。進行安全操作是我們日常活動和決策的基石。為了確保員工的安全，AES制定了適用於所有AES員工以及在AES設施和建築項目中工作的承包商的安全管理體系(“SMS”)全球安全標準。安全管理體系要求持續的安全績效監測、風險評估，並定期進行環境、健康和安全綜合審計。安全管理體系為所有AES運營業務和建設項目提供了一致的框架，以設定風險識別和降低的預期、衡量績效並推動持續改進。AES根據OSHA標準，以200,000個工時為基礎計算員工和承包商的工時損失(“LTI”)率，這相當於100名工人每週工作40小時，每年工作50周。2022年，LTI病例減少了10%。2022年，AES員工的LTI率為0.162，運營承包商為0.018，建築承包商為0.055。2022年，該公司發生了兩起與承包商工作有關的死亡事件。
			在整個AES中，所有級別的安全都有所有權和責任。我們的目標是把安全放在首位，我們通過安全地實現目標的程度來衡量我們的成功，包括通過將一部分激勵性薪酬與我們的安全業績掛鈎。

2023代理聲明|10


利益相關者參與			AES企業直接與當地社區接觸，支持旨在使社區在經濟、社會和環境方面變得更強大的計劃。我們與我們的合作伙伴和不同的利益相關者合作，定製我們的影響計劃，以響應我們社區的需求和資源，並提供長期的好處。強大的合作伙伴關係使我們能夠共同努力，制定積極的影響計劃，引領負責任的能源過渡，整合創新的能源解決方案，並在社區內創造長期價值。合作伙伴包括政府機構、開發機構、市政當局、非政府組織、客户、大學和技術機構、商業夥伴和分包商。

人權			我們相信，以最高水平的誠信、道德和合規開展業務是我們的責任。
			AES人權政策正式確立了我們維護和尊重人權的長期承諾。

人才管理			我們有一個全面的方法來管理我們的人才和發展中的領導者，以幫助我們的員工擁有適合現在和未來的技能，無論這需要我們建立新的商業模式還是利用領先的技術。為了增強員工的能力，我們提供了一系列發展計劃以及他們成功所需的機會、技能和資源，重點放在經驗和曝光率上，從其他人那裏學習，以及正式計劃。例如，我們的Global Energy4人才培訓計劃為充滿激情的早期職業人士提供在整個公司範圍內的經驗和曝光率。在為期兩年的項目中，每六個月輪換一次，學員負責領導在AES導師和地區領導人的幫助下開發的戰略項目。該計劃旨在鼓勵新的和新的觀點，以促進創新，同時支持在整個組織內分享最佳實踐。

全球多樣性和包容性			在愛依斯，我們相信我們的個體差異讓我們變得更強大。我們的多樣性和包容性計劃通過強化我們的價值觀和支持我們的使命和戰略來補充我們是誰。
			我們的全球多樣性和包容性計劃旨在：創造關於多樣性和包容性的共同語言和理解；採取行動減少無意識的偏見，增加包容性；培養多元化和包容的文化；以及利用平衡記分卡方法跟蹤我們計劃的結果，該方法考慮跟蹤人才庫和領導職位、培訓參與度和社區參與度等指標中的性別平衡。

2023代理聲明|11



我們的文化			以下地點的AES企業目前已被最佳工作場所協會認證為“最佳工作場所”： •阿根廷 •智利 •哥倫比亞 •多米尼加共和國 •薩爾瓦多 •墨西哥 •巴拿馬 •波多黎各 •美國
			2022年，AES企業還被評為巴拿馬和波多黎各最適合工作的地方，阿根廷的AES Servicios américa企業在全國排名第五，被評為“適合女性工作的地方”。

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2023代理聲明|12

相關人員政策和程序

我們的治理委員會已經以書面形式通過了AES公司關於關聯人交易的政策和程序，其中規定了審查、批准、批准和監督以下任何交易、安排或關係(包括債務或債務擔保)或任何一系列類似交易、安排或關係的程序：(I)本公司(包括其任何子公司)曾經、現在或將成為參與者，且涉及金額超過120,000美元；及(Ii)本公司任何董事或高管、任何董事被提名人、任何已知為本公司任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人，任何前述人士的任何直系親屬，或任何前述人士受僱於或擔任合夥人或主事人或擔任類似職位的任何商號、法團或其他實體，或該人擁有10%或以上實益擁有權權益的人(每名“關連人士”)，曾擁有、擁有或將擁有直接或間接重大權益(該等交易除外)，在考慮了S-K條例第404項(“關聯人交易”)中規定的披露的重要性門檻和例外情況後，根據“美國證券交易委員會”規則不需要披露的安排或關係。根據這項政策，在達成或修改潛在的關聯人交易之前，關聯人或適用的業務部門負責人必須通知總法律顧問，總法律顧問將評估該交易是否為關聯人交易。如果總法律顧問確定擬議的交易是關聯人交易, 交易細節將提交審計委員會審查和審議。審計委員會將在考慮到包括但不限於以下因素後批准或拒絕批准：

•給公司帶來的好處；

•關聯人直接或間接利益的重要性和性質，以及關聯人的實際或明顯的利益衝突；

•如果相關人士是董事或董事被提名人、董事或董事被提名人的直系親屬，或董事或董事被提名人是其高管、合夥人或主要負責人的實體，則對董事獨立性的影響；

•關聯人交易的商業合理性以及可比產品或服務的其他來源；

•關聯人交易的條款；

•對不相關的第三方或一般員工可用的條款；

•關聯人交易可能給公司帶來的任何聲譽風險；以及

•任何其他相關信息。

如總法律顧問在與行政總裁磋商後，認為本公司等到下一次審核委員會會議後才審核關連人士交易並不合理或不可行，則關連人士交易的詳情可提交予審核委員會一名成員，該成員可在兩次審核委員會會議之間代表審核委員會就審核及批准關連人士交易採取行動。該成員在審計委員會會議之間的任何批准都必須在下一次審計委員會會議上向審計委員會報告並由其批准。

此外，如本公司知悉一項關連人士交易並未根據該政策進行合理的事前審核及批准或事前批准，則該等交易將於切實可行範圍內儘快呈交審計委員會或其代表考慮。審計委員會或其代表將評估與交易有關的所有選擇，包括但不限於批准、修改或終止交易。

如關連人士交易正在進行，審核委員會將負責監督該等關連人士交易，並可為本公司的管理團隊訂立指引，以供其與關連人士進行持續交易。在審計委員會每個財政年度的第一次會議上，審計委員會應審查任何先前批准或批准的仍在進行的關聯人交易，以評估其持續適當性。

2022年沒有關聯人交易.

2023代理聲明|13

與董事局或其轄下委員會的溝通

如下所述，董事會提供幾個電子郵件地址，供股東和相關方通過公司公司祕書辦公室向整個董事會、向個別非管理董事和/或向董事會的下列委員會發送通信：

AES董事會或個人董事：

管治委員會：

薪酬委員會：

郵箱：AESDirector@AES.com

郵箱：NomGovCommittee@AES.com

電子郵箱：CompauteteeChain@AES.com

財務審計委員會：

創新及科技委員會：

電子信箱：AES.com。

郵箱：InnovationCommittee@AES.com

公司祕書辦公室的成員將向有關方轉發他或她認為適合供該方考慮的所有通信。不適宜供全體董事會或個別董事考慮的通訊例子包括商業邀約、聘用要求及與股東、董事會運作或本公司事務無關的事項。

其他治理信息

我們的公司治理文件


第六次重發公司註冊證書						財務審計委員會章程

修訂及重訂附例						薪酬委員會章程

企業管治指引						管治委員會約章

行為規範						創新及科技委員會約章

我們的企業管治指引和委員會章程已獲董事會採納。這些文件和我們的其他公司治理文件可在公司網站(https://www.aes.com/investors/governance).)上查閲通過向以下地址提出書面請求，即可免費獲得這些文件的印刷版：公司祕書辦公室，地址：弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號，郵編：22203。

《AES商業行為準則》

董事會通過了《行為準則》，規範董事和在AES工作的每個人的行為，包括AES子公司和附屬公司的員工。《行為準則》可在公司網站上查閲(Https://www.aes.com/ethics-compliance).如需免費索取《行為準則》的印刷本，請向以下地址提出書面要求：俄鋁公司公司祕書辦公室，郵編：22203，郵編：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA。如果對《行為準則》作出任何修改或豁免，我們將在我們的網站(https://www.aes.com).)上披露此類修改或豁免

在本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見而提供，本網站上的內容不構成本委託書的一部分。

2023代理聲明|14

董事會和委員會治理

董事會領導結構

我們的公司治理準則要求將董事會主席(“主席”)和首席執行官的職位分開。理事會主席由理事會成員以多數票選出。如果主席是獨立的，他或她也將擔任首席獨立董事。Jay B.Morse，Jr.，獨立的董事公司，目前擔任獨立董事的董事長兼首席執行官。

若主席並非獨立董事，本公司獨立董事將於董事會中委任一名任職滿一年的獨立董事擔任董事首席獨立董事。主要獨立董事董事的職責包括召開獨立董事會議、批准送交董事會的資料及會議議程、協調獨立董事的活動、協調獨立董事的議程及主持董事會會議、批准會議時間表以確保有足夠時間討論所有議程項目、在大股東提出要求時可供磋商及直接溝通，以及促進董事會其他成員之間的溝通。我們相信，這種結構，再加上獨立董事擔任我們每個董事會委員會的主席，為我們的董事會和獨立的風險監督提供了強有力的領導，同時將我們的首席執行官定位為我們投資者、交易對手、員工和其他利益相關者的公司領導者。

我們的董事會決定了公司的最佳領導結構。作為我們年度董事會自我評估過程的一部分，董事會評估董事會的獨立性、董事和管理層之間的溝通、首席執行官和董事長之間的關係，以及其他可能與我們的領導結構相關的問題。本公司認識到，如果本公司面臨的情況發生變化，不同的領導結構可能符合本公司及其股東的最佳利益。

董事獨立自主

我們的董事會目前有十名獨立成員。我們有四個董事會委員會，其中三個完全由獨立董事組成，每個委員會由不同的獨立董事擔任主席。

我們必須有大多數獨立董事在我們的董事會任職，並且只能有獨立董事在我們的(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會和(Iii)根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則和關於我們的審計委員會的1934年證券交易法(“證券交易法”)下的規則和規定的治理委員會任職。

根據紐約證券交易所的規則，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係(直接或作為合夥人、股東或與公司有關係的組織的高管)，否則任何董事都不符合“獨立”的條件。董事會在評估本公司與董事之間的任何關係或董事與與本公司有關係的其他業務或實體之間的任何關係的重要性時，根據所有相關事實和情況作出獨立決定。

董事會於2023年2月對董事獨立性進行了年度審查，考慮到紐約證券交易所上市標準中提出的獨立標準以及董事會在詢問後可能注意到的任何其他相關事實和情況，這些事實和情況涉及董事或其直系親屬(或董事或其直系親屬是其首席執行官、普通合夥人或主要股權持有人的任何實體)一方面與董事或其任何子公司或附屬公司之間可能存在潛在利益衝突的交易、關係或安排。或者，這可能會影響董事與愛依斯或其任何子公司的關係。董事會不僅從董事的立場，而且從董事或董事被提名人所屬個人或組織的立場來考慮獨立性問題。

根據審查，我們的董事會決定，我們的每一位現任董事(米勒先生，莫妮先生和莫爾斯先生，梅斯)。根據紐約證券交易所的規則，除格盧斯基先生外，戴維森、科佩爾、勞利斯、塞巴斯蒂安和肖內西，以及Khanna和Naím博士)都是獨立的。Gluski先生不被認為是獨立的，因為他受僱於該公司。本公司董事會亦決定，本公司審計委員會的每一名成員(Mr.Miller女士、劉慧卿女士、劉慧卿女士)均為董事會成員。Davidson、Sebastian和Shaughnessy，以及Khanna和Naím博士)根據《交易所法案》審計委員會成員的獨立性標準，符合獨立資格。

2023代理聲明|15

董事出席率

根據我們的企業管治指引，董事應親自或透過電話會議出席董事會會議及各委員會的會議，並鼓勵董事出席本公司的年會。董事如不能出席會議，應在該會議之前通知董事會主席或有關委員會主席。

在2022年，我們的董事會召開了十次會議，我們的董事會委員會召開了下表中指定的會議次數，總出席率為96%。詹姆斯·米勒只出席了董事會和他所服務的委員會全部會議的71%，部分原因是由於生病。2022年，非管理董事在董事會召開七次會議後舉行了執行會議，莫爾斯先生擔任獨立董事董事長兼首席執行官。在2022年4月21日舉行的2022年股東年會上任職的所有董事都出席了這樣的會議。

董事會委員會

2022年，董事會維持了四個常設委員會：

•審計委員會

•賠償委員會；

•管治委員會；及

•創新及科技委員會。

每個常設委員會都根據董事會批准的書面章程運作。委員會章程可在我們的網站上找到。下表載列現任各常設董事會委員會成員或主席的董事及各委員會於2022年舉行的會議次數。

董事

審計

補償

治理

創新與科技

安德烈斯·R·格盧斯基

珍妮特·G·戴維森(2)

塔倫·坎納(2)

椅子

霍莉·K·科佩爾

椅子

朱莉婭·M·勞利斯

詹姆斯·H·米勒(1)(2)

椅子

阿蘭·莫尼

椅子

小約翰·B·莫爾斯(3)

莫塞斯·納伊姆(2)

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安(1)(2)

莫拉·肖內西(1)(2)

2022年會議次數

(一)被指定為美國證券交易委員會規章制度界定的“審計委員會財務專家”。

(2)根據紐約證券交易所規則的要求被指定為“懂金融知識”的人。

(3)獨立董事主席兼首席執行官，擔任每個委員會的當然成員(對該等委員會沒有投票權)。

2023代理聲明|16

財務審計委員會。審計委員會的主要職能是協助董事會監督下列事項：

•公司財務報表和內部控制的完整性；

•本公司獨立核數師的資格、獨立性及表現；

•公司內部審計職能的履行情況；

•公司遵守法律和法規要求的情況；以及

•審計委員會報告的編寫認為，美國證券交易委員會規則要求將其納入公司的年度委託書。

審計委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準的含義。董事會還根據美國證券交易委員會規則(其中包括基於該成員的經驗)確定審計委員會的每位成員均為紐約證券交易所規則所要求的“精通財務”，而Mr.Miller、塞巴斯蒂安女士和肖內西女士均為審計委員會的財務專家，如董事會--傳記此代理語句的一節。

補償委員會。賠償委員會的主要職能是：

•監督公司的薪酬和員工福利計劃和做法，包括高管薪酬計劃和基於激勵的薪酬和股權計劃；

•每年審查和批准CEO和其他高管的薪酬；

•審查和監督與人力資本管理有關的事項，包括人才的獲取、發展、保留以及多樣性和包容性；

•審查和批准公司的繼任計劃；以及

•準備包括在公司委託書中的薪酬委員會報告。

董事會認定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所現行上市標準的含義。此外，薪酬委員會的每一名成員都是交易法下第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

每年年初，我們的首席執行官都會評估他以前的表現，以及具體職位的目標和來年的目標。我們的薪酬委員會對照他所陳述的目標和目的來審查和評估他的表現。薪酬委員會根據CEO的表現進行評估，批准並建議董事會批准CEO的薪酬。

在每年開始時，AES的近地天體(首席執行官除外)與首席執行官討論他們在未來一年的具體職位目標和目標。在下一年的第一季度，首席執行官將根據其聲明的目標對每個近地天體的表現進行評估。薪酬委員會審查並批准，然後建議董事會批准首席執行官提交的關於其他近地天體的薪酬建議。

此外，如果薪酬委員會認為AES的薪酬和福利計劃與公司的高管薪酬目標不一致或可以改進，則建議董事會修改此類計劃。根據薪酬委員會章程，它可組成小組委員會，並根據薪酬委員會章程和任何適用的法律、條例或上市標準，將薪酬委員會認為適當的權力和權力轉授給這些小組委員會、其他董事會成員和/或高級職員。薪酬委員會已授權首席執行官制定非執行董事的薪酬，但須經薪酬委員會和董事會審查。根據2003年的長期薪酬計劃，薪酬委員會還被允許將其權力、責任和權力授予其選定的任何人，並已明確授權我們的首席執行官依法向非執行官員授予股權。

薪酬委員會直接保留其獨立的外部顧問的服務，協助其審查和(或)諮詢行政人員薪酬的數額和/或形式。子午線薪酬合夥人有限責任公司(“子午線”)是薪酬委員會為這些目的而聘請的公司，不得提供其他

2023代理聲明|17

與董事會無關的服務。賠償委員會進行了一項評估，以評價Meridian開展的工作是否存在利益衝突。根據這一評估，賠償委員會確定不存在利益衝突。薪酬委員會擁有聘用和解僱顧問的唯一權力。Meridian於全年向薪酬委員會提供客觀意見及分析，包括有關市場數據趨勢、監管措施、管治最佳做法及新出現的管治規範。有關獨立外部顧問在近地工作人員薪酬方面的作用的進一步信息，請參閲薪酬委員會、獨立顧問和管理層的作用本委託書的薪酬討論與分析(“CD&A”)部分。

管理層定期從Willis Towers Watson獲得基於可比公司的市場調查數據。Meridian在與薪酬委員會共享市場調查數據之前，會對其進行審核，以確認數據來源是否適合用於將我們的近地天體的薪酬與類似規模的一般行業和電力行業公司的可比高管進行比較。

薪酬委員會已指示執行副總裁總裁和首席人力資源官(“CHRO”)向薪酬委員會提供製定薪酬計劃和確定高管薪酬所需的信息。人權高專辦直接與賠償委員會的獨立顧問合作，為賠償委員會編寫背景材料。有關我們高管薪酬實踐的更多信息，請參閲本委託書的CD&A部分。

我們董事的薪酬是由治理委員會制定的。看見董事薪酬在本委託書中，獲取我們治理委員會確定董事薪酬的流程和程序的説明。

管治委員會。管治委員會的主要職能是：

•確定並向董事會推薦有資格擔任本公司董事和董事會委員會成員的個人；

•就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；

•就適用於公司的公司治理原則向董事會提出建議和建議；

•監督和實施董事會的評價程序；

•審查薪酬委員會對公司首席執行官和其他高級管理人員實施的績效評估程序；

•定期審查和監督公司的計劃、政策和實踐，以實現以對社會負責的方式行事的目標；

•定期審查和監督公司與環境和安全相關的計劃、政策和做法，包括氣候變化和員工健康與安全；以及

•審查公司的爭議解決、運營、建築、保險、監管和遊説事宜。

根據管治委員會章程的要求，董事會決定管治委員會的所有成員在紐約證券交易所上市標準的含義內是獨立的。

創新及科技委員會。創新及科技委員會負責以下工作：

•監督公司通過創新促進增長的努力；

•評估本公司在識別和處理電力行業和鄰近行業因新興或競爭技術(包括商業條件或新商業模式的變化)而產生的風險和機會的努力；以及

•審查公司部署或計劃用於電力行業和鄰近行業的技術和創新。

2023代理聲明|18

董事會在風險管理中的作用

管理層負責管理和評估公司的風險，包括向董事會及其委員會傳達最重大的風險。董事會對管理層實施的風險管理做法進行監督，但對專門委託給董事會一個委員會的風險進行監督除外。如果對特定風險領域的監督已委託給某個委員會，全體董事會將在每次定期召開的全體董事會會議上收到委員會主席的報告。董事會全體成員可以在適當的時候承擔對特定風險的監督。董事會和每個委員會對各自風險監督責任領域的審查主要是通過管理層就這些風險領域向董事會提交的定期報告，以及與管理層就風險評估和風險管理進行的討論，如下所述：

審計委員會認為，其領導結構以及委員會結構使審計委員會能夠在適當和有效的水平上監督企業風險。

風險管理監督結構


責任方						風險監管領域
						所有運營、財務、戰略、品牌和聲譽方面的事務。
						財務業績和展望。
衝浪板						商品、貨幣、水文、利率套期保值及相關事宜。
						定期審查和監督公司的網絡安全計劃、政策和實踐，包括審查公司網絡安全計劃的狀態、新出現的網絡安全發展和威脅以及公司緩解網絡安全風險的戰略。

						公司財務報表的完整性、財務報告的內部控制以及披露控制和程序(包括公司內部審計職能的履行)。
審計委員會						獨立審計員的業績。
						公司道德和合規計劃的有效性。
						重大金融風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

治理委員會						與氣候變化、員工健康和安全相關的環境和安全計劃、政策和做法。
						影響本公司子公司運營的重大問題，包括但不限於發電、公用事業和配電業務的表現、子公司工廠的效率和電價。
						與商業行為、公共政策、人權、慈善組織以及社區事務和關係有關的社會責任事務。
						重大未決或威脅的訴訟、仲裁或其他糾紛以及政府調查、檢查、查詢、要求或訴訟，或任何其他重大索賠或投訴，指控公司未遵守適用的法律、法規或行業標準。
						新建電廠開發建設和輸電、配電、基礎設施、液化天然氣相關項目等重大項目的建設和實施。

2023代理聲明|19


薪酬委員會						薪酬實踐，包括與僱用和保留、繼任計劃和員工培訓有關的實踐。
						人力資本管理，包括人才的獲取、發展、保留以及多樣性和包容性。

創新及科技委員會						公司使用的技術和創新以及新興或競爭的技術發展。

聯委會和委員會的評價

本公司認識到，一個強有力和建設性的評估過程對於良好的公司治理和董事會的有效性至關重要。通過公司的評估過程，董事提供反饋，並評估董事會、委員會和董事個人的表現。這一過程由公司祕書辦公室管理，由治理委員會監督。我們的年度評估過程集中在三個領域：(1)董事會，(2)董事會委員會，(3)個人董事。治理委員會每年審查評價過程的形式，包括是否利用第三方調解人。2022年，評價進程由理事會主席和治理委員會主席進行。除了參與董事會的全面評估外，每個委員會還完成年度評價，以確定對委員會的任何可能修改。在年度評價完成後，董事會決定增加董事的教育機會，包括會計方面的教育。

“董事”特色與接班規劃

委員會的繼任規劃採用了一個框架，該框架：

•定義和評估文化和動態；

•加強對董事會和個別董事的年度評估；以及

•對董事會的更新、輪換和徵聘戰略建立一個多年觀點，以便對董事會的開幕進行戰略性規劃。

作為上文討論的董事會評估的一部分，董事會根據公司的戰略、不斷變化的業務需求和業務的未來評估所需的屬性、能力和經驗。業績和技能評估是審計委員會多年繼任規劃的一個基本要素。治理委員會沒有明確規定潛在的董事候選人要被認為是董事被提名人必須具備的最低資格，但董事會會根據下文描述的領導屬性、能力和經驗來衡量潛在候選人的資格。董事會提名候選人可由現任董事、管理層、股東或受聘協助董事招聘的第三方獵頭公司推薦。如果是第三方獵頭公司，治理委員會將向這類公司支付費用，以幫助其招聘和確定董事會的潛在候選人。治理委員會通常就治理委員會正在尋找的潛在候選人的屬性、能力和經驗向獵頭公司提供指導，並由獵頭公司確定候選人供治理委員會考慮。

我們的董事會致力於其成員之間的多樣性。在確定董事會成員候選人時，治理委員會將合格的女性和種族/民族多元化的個人納入董事會潛在候選人的初始人才庫，並要求其聘請的任何獵頭公司都包括在內。治理委員會和董事會評估這一政策在促進多元化董事會方面的有效性，作為他們對公司公司治理準則的定期審查的一部分，並通過監測董事會多元化組合隨時間的變化而變化。

2023代理聲明|20

此外，在考慮董事的提名人選，包括有資格連任的現任董事、填補董事會空缺的提名人選以及股東推薦的提名人選時，治理委員會會根據一系列16項領導品質、能力和經驗來衡量候選人。這些特徵歸類和總結如下：

•全球心態，包括利益相關者和市場洞察力；

•業務敏捷性，包括以客户為中心和數據驅動的決策制定；

•運營管理，包括上市公司、高管和行業經驗；

•財務和投資經驗，包括財務戰略；

•美國公司治理和可持續發展經驗；

•創新和技術，包括顛覆性技術和數字理解；

•戰略性和變革性領導力，包括對人員、組織動態和人才管理的商業敏鋭性和洞察力；以及

•不同方面的多樣性，包括候選人的專業和個人經驗、技能、背景、觀點和觀點，以及候選人的種族、族裔、民族血統、性別、性取向、年齡和其他自我確定的多樣性特徵。

管治委員會指定董事向董事會推薦股東選舉，並填補股東大會之間的空缺。管理委員會根據現有信息對潛在候選人的背景、職業經歷和資格進行初步審查。如果達成共識，認為候選人可能會對董事會的技能和經驗組合做出積極貢獻，治理委員會將與候選人進行面試，並可能邀請其他董事會成員或管理層成員面試候選人，以評估候選人的整體資格。管治委員會根據董事會當時的組成和董事會及其委員會的需要，根據所採納的標準來考慮候選人，並就候選人是否應被提名參選向董事會提出建議。這一過程對所有候選人都是一樣的，包括股東確定的董事候選人。

下表總結了具有以下關鍵技能、經驗和特點的董事提名人數。這份高層總結並不是我們董事提名的每個人的技能或對董事會貢獻的詳盡清單。有關每個董事提名者的詳細信息，包括他們的相關經驗、資歷、特點或能力載於本方案第23頁開始的《董事》傳記中。Y聲明。

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2023代理聲明|21

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1 就本圖表而言，任期是根據董事會週期內任何時候的任職情況計算的，可包括部分任職年限。

2 基於信息的多樣性特徵由各董事自行確定給公司。

3 莫爾斯先生於2008年12月加入董事會，並已在董事會任職14年。

股東提名董事

管治委員會亦會考慮股東就董事提出的潛在提名，並在適當時將任何該等建議提名提交董事會批准。股東如欲推薦治理委員會考慮提名的董事候選人，可致函公司祕書辦公室，即公司祕書辦公室，地址為4300Wilson Boulevard，Arlington，弗吉尼亞州22203，並提供信息並遵循我們的章程中規定的附加程序。看見關於委託書和年會的問答以獲取更多信息。

2023代理聲明|22

董事會--傳記

董事會已提名十名董事(“被提名人”)參加股東周年大會的選舉，每名董事的任期均為一年，至2024年股東周年大會屆滿。James Miller自2013年起擔任董事會成員，於股東周年大會上未獲提名連任，並將於股東周年大會日期從董事會退任。董事會已批准，在年會結束後，董事會的成員人數將從11人減至10人。被提名人的傳記描述了每一位候選人的相關經歷和委員會服務的各個方面。

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經驗

委員會成員

技術與創新

財務審計委員會

企業戰略

薪酬委員會

全球運營

創新及科技委員會

客户解決方案和銷售

珍妮特·G·戴維森

職業生涯亮點

通信和基礎設施解決方案公司阿爾卡特朗訊質量與客户服務執行副總裁總裁

(2008-2011)(已退休)

阿爾卡特朗訊首席合規官

(2006-2008)

獨立的董事，因為：2019年2月

阿爾卡特朗訊首席戰略官

(2005-2006)

阿爾卡特朗訊總裁集團互聯繫統

(2001-2005)

在阿爾卡特·朗訊(Alcatel Lucent，前身為朗訊科技貝爾實驗室)擔任的各種其他職位 (1979-2011)

年齡： 66

其他公共董事職位

當前

過去五年

北卡羅來納州意法半導體公司

(2013年至今)

米利康姆國際蜂窩

(2016-2020)

2023代理聲明|23

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經驗

委員會成員

業務轉型

創新及科技委員會

企業戰略

全球運營

清潔技術

全球市場、經濟和政治

安德烈斯·R·格盧斯基

職業生涯亮點

總裁與愛依斯公司首席執行官

(2011年至今)

美洲理事會主席

(2015年至今)

董事自：2011年9月

執行副總裁總裁和愛依斯公司首席運營官

(2007-2011)

AES的其他各種高級職位，包括拉丁美洲的地區總裁和加勒比和中美洲的高級副總裁

(2000-2007)

年齡： 65

其他公共董事職位

當前

過去五年

廢物管理公司

(2015年至今)

AES Andes S.A.

(2006-2020)

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經驗

委員會成員

企業戰略

財務審計委員會

創新與科技

治理委員會

新興市場

創新及科技委員會主席

業務轉型

塔倫·坎納

職業生涯亮點

豪爾赫·保羅·萊曼，哈佛商學院教授

(1993年至今)

哈佛大學拉克希米·米塔爾家族南亞研究所的董事

(2010年至今)

獨立的董事，因為：2009年4月

印度政府創新和創業專家委員會主席

(2015)

管理學院終身學術成就

(2015)

印度科技種子基金Axilor Ventures的聯合創始人

(2014)

國際商業學院院士

(2009)

年齡： 56

其他公共董事職位

當前

過去五年

無

巴拉特金融普惠有限公司

(2008-2019)

2023代理聲明|24

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經驗

委員會成員

全球能源和基礎設施

治理委員會主席

金融與投資

薪酬委員會

全球運營

創新及科技委員會

業務轉型

治理

霍莉·K·科佩爾

職業生涯亮點

管理董事和私募股權公司海盜船基礎設施管理公司聯席主管

(2015-2017) (retired)

花旗基礎設施投資者合夥人兼全球主管

(2010-2015)

獨立的董事，因為：2015年4月

執行副總裁總裁&美國電力公司首席財務官

(2006-2009)

AEP的多個高管職位

(2000-2006)

其他公共董事職位

當前

過去五年

年齡： 64

英美煙草公司

(2017年至今)

維蘇威火山

(2017-2021)

ARCH資源公司

(2019年至今)

撲翼娛樂公司

(2021年至今)

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經驗

委員會成員

企業戰略

薪酬委員會

業務運營和轉型

創新及科技委員會

客户解決方案

銷售和市場營銷

朱莉婭·M·勞利斯

職業生涯亮點

寬帶電信提供商Cable One，Inc.董事會主席

(2018年至今)

總裁，有線電視一號公司首席執行官。

(2017年至今)

獨立的董事，因為：2020年4月

總裁和Cable One，Inc.首席運營官

(2012-2017)

Cable One，Inc.的各種其他職位。

(1999-2012)

瓊斯通信公司的各種管理職位

年齡： 60

其他公共董事職位

當前

過去五年

電纜一號公司

(2018年至今)

無

2023代理聲明|25

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經驗

委員會成員

企業戰略

薪酬委員會主席

業務轉型

治理委員會

全球運營

創新及科技委員會

技術

供應鏈

阿蘭·莫尼

職業生涯亮點

Ingram Micro Inc.執行主席，一家信息技術產品和服務公司

(2022年至今)

Ingram Micro Inc.首席執行官

(2012-2022)

獨立的董事，因為：2017年7月

亞太資源國際有限公司行政總裁

(2010-2012)

總裁，英邁公司首席運營官。

(2007-2010)

英邁公司亞太地區的總裁。

(2004-2007)

總裁，拉丁美洲人，霍尼韋爾工業和建築自動化主管

(2000-2002)

AlliedSignal Inc.和Sogitec Inc.的各種角色

年齡： 72

其他公共董事職位

當前

過去五年

無

華盛頓國際快遞員協會。

(2017-2020)

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經驗

委員會成員

全球運營

作為董事會主席和獨立董事的負責人，莫爾斯先生是每個委員會的當然成員(對這些委員會沒有投票權)

企業戰略

金融與投資

治理

小約翰·B·莫爾斯

職業生涯亮點

高級副總裁，華盛頓郵報公司財務兼首席財務官，華盛頓郵報公司是一家多元化的教育和媒體公司

(1989-2008)

獨立的董事，因為：2008年12月

普華永道合夥人(現為普華永道)

(1972-1989)

其他公共董事職位

當前

過去五年

無

東道主酒店及度假村公司

(2003-2022)

2023代理聲明|26

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經驗

委員會成員

全球經濟與政治

治理委員會

拉丁美洲市場

財務審計委員會

利益相關者關係

創新及科技委員會

各國政府和國際組織

莫塞斯·納伊姆

職業生涯亮點

無黨派國際事務智庫卡內基國際和平基金會傑出研究員

(2010年至今)

西班牙語言新聞和分析週刊節目Efeto Naím的主持人和製片人(2011年至今)

獨立董事自：4月 2013

El País和La Repubblica首席國際專欄作家

(2003年至今)

《外交政策》雜誌主編(先是卡內基國際和平基金會，然後是《華盛頓郵報》) (1996-2010)

委內瑞拉工業和貿易部長兼董事委內瑞拉中央銀行

(1989-1990)

年齡： 70

其他公共董事職位

當前

過去五年

無

墨西哥經濟基金會，S.A.B.de C.V.

(2011-2020)

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經驗

委員會成員

業務轉型

薪酬委員會

治理

財務審計委員會

運營

創新及科技委員會

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

職業生涯亮點

總裁和天使投資和風險投資公司道明資產集團的首席執行官

(2015年至今)

範德比爾特法學院會計與企業風險管理兼職教授

(2017年至今)

獨立的董事，因為：2021年1月

密歇根大學法學院治理與合規與企業風險管理兼職教授

(2016年至今)

高級副總裁，達頓餐飲公司總法律顧問兼企業祕書。

(2010-2015)

Veyance科技公司總裁副董事長。

(2008-2010)

在銀行和能源公司擔任各種法律和金融職位

(1989-2007)

年齡： 65

其他公共董事職位

當前

過去五年

凱撒鋁業公司

(2019年至今)

Terminix全球控股公司

(2021-2022)

2023代理聲明|27

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經驗

委員會成員

全球電力、公用事業和基礎設施

財務審計委員會

資本市場與投資

創新及科技委員會

金融

莫拉·肖內西

職業生涯亮點

共同基金MFS公用事業基金的投資組合經理

(1992-2019) (retired)

MFS投資管理多元化全球基金經理

(1994-2002)

MFS投資管理公司股票分析師

(1991-1994)

獨立董事自7月以來： 2021

哈佛管理公司股票研究分析師

(1987-1991)

美聯儲理事會研究助理

(1983-1985)

年齡： 61

其他公共董事職位

當前

過去五年

無

2023代理聲明|28

董事薪酬

董事薪酬計劃

治理委員會每年審查支付給董事的薪酬水平和形式，包括我們董事薪酬計劃的基本原則。根據公司治理準則，同時也是董事高管的董事不得因作為董事提供服務而獲得額外補償。對董事薪酬計劃的任何擬議變化都由治理委員會建議董事會審議和批准。

獨立委員會顧問

治理委員會聘請子午線公司協助其審查2022年董事薪酬做法。子午線直接向治理委員會報告，治理委員會可以隨時更換子午線或聘請額外的顧問。

2022年子午線關於董事薪酬的約定範圍包括：

•比較董事薪酬與類似規模的一般工業和電力公司的薪酬之間的關係和比較；

•審查董事薪酬的要素(例如，年度預聘費、委員會薪酬和遞延薪酬贈款)；

•評估現金薪酬和股權/遞延薪酬佔董事薪酬總額的比例；以及

•提供對董事薪酬方案設計的評估，包括供考慮的替代建議。

2022年的董事薪酬

審計委員會每年審查審計委員會的薪酬結構。董事會精簡了薪酬，取消了委員會成員的委員會聘任，並在2022年調整了2022-2023年董事會年度的年度聘任。

董事會薪酬旨在實現以下目標：

•促進招聘有才華和有經驗的董事進入公司董事會；

•補償外部董事在公開董事會董事職位上固有的增加的工作量；以及

•對董事保持強大的財務激勵，以維持和促進公司的長期健康和生存能力。

如上所述，董事會治理委員會查閲了關於確定董事會薪酬的當前趨勢和最佳做法的各種材料。

每年的定金。 2022年，在年度股東大會上當選的董事每年將獲得10萬美元的預聘金。董事可以選擇以現金或遞延股票為單位收取年度聘用金。審計委員會還決定，主席將獲得相當於以下數額的補償 1.62 tIMES其他AES董事會成員的2022年年度聘用費，這一數額將包括董事會的所有責任。

2023代理聲明|29

委員會薪酬。委員會主席的委員會服務報酬如下所述。


審計委員會主席						$25,000
薪酬委員會主席						$20,000
治理委員會主席						$20,000
創新及科技委員會主席						$20,000

遞延激勵薪酬補助。董事每年收到一筆遞延股票單位形式的遞延獎勵薪酬贈款，價值175,000美元，於授予時完全歸屬，一般在終止董事會服務後支付。董事會還決定，主席將收到一筆贈款，數額相當於1.74乘以AES董事會其他成員的遞延激勵薪酬贈款。

新董事。新當選的董事將獲得一筆初始贈款，其中包括價值40,000美元的遞延股票單位和年度聘用金，以及按比例計算的遞延激勵薪酬贈款，直至下一屆股東年度會議。

非員工董事持股指引。董事會通過董事持股指引，規定非僱員董事須於董事獲委任為董事會成員之日起五年內累積及維持持有價值不少於年度聘用金五倍的友邦保險的股權。在考慮是否符合本政策的目的時，會考慮董事的所有股票和股權，包括董事遞延股票單位。所有董事均已達到持股指引或正按計劃於五年內達致持股指引。

《董事補償》(2022)*

下表包含有關我們董事在2022年的薪酬的信息。


名字(1)	賺取的費用或以現金支付(2)	庫存獎項(3)	選擇權獎項(4)	總計
珍妮特·G·戴維森	$100,000	$175,000	$0	$275,000
塔倫·坎納創新及科技委員會主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000

霍莉·K·科佩爾治理委員會主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000

朱莉婭·M·勞利斯	$100,000	$175,000	$0	$275,000
詹姆斯·H·米勒財務審計委員會主席	$125,000	$175,000	$0	$300,000

阿蘭·莫尼薪酬委員會主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000
小約翰·B·莫爾斯獨立董事董事長兼首席執行官	$161,500	$304,000	$0	$465,500

莫塞斯·納伊姆	$100,000	$175,000	$0	$275,000
特蕾莎·M·塞巴斯蒂安	$100,000	$175,000	$0	$275,000
莫拉·肖內西	$100,000	$175,000	$0	$275,000

*表不包括不適用的非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入以及所有其他薪酬列。

2023代理聲明|30

備註：

(1)格魯斯基先生，我們的總裁兼首席執行官，也是我們的董事會成員。他的薪酬在《薪酬摘要表》(2022年、2021年和2020年)和本委託書中列出的其他表中報告。根據我們的公司治理準則，管理董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

(2)在2022年股東周年大會上選出的董事獲得100,000美元的年度聘用金(就董事長而言，為161,500美元)，並可選擇以遞延股票單位的形式推遲年度聘用金的任何部分。同樣，董事也可以選擇以遞延股票單位的形式遞延委員會主席的費用。

2022年的任選延期金額如下：


	年度選修課定位器延期	委員會主席定位器延期
珍妮特·G·戴維森	$40,000	不適用
塔倫·坎納	$35,000	$20,000
霍莉·K·科佩爾	$100,000	$20,000
朱莉婭·M·勞利斯	$100,000	不適用
詹姆斯·H·米勒	$34,000	$0
阿蘭·莫尼	$0	$0
小約翰·B·莫爾斯	$161,500	不適用
莫塞斯·納伊姆	$100,000	不適用
莫拉·肖內西	$100,000	不適用

(3)本欄包括於2022年授予的年度遞延獎勵薪酬授予的合計授予日期公允價值。合計授出日公允價值乃根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)，會計準則編撰(“ASC”)題718，“補償-股票補償”(“FASB ASC題718”)計算，並不計入任何與基於服務的歸屬條件有關的沒收估計。T授予日期遞延股票單位獎勵的公允價值是基於授予日期我們普通股的每股收盤價。

截至2022年12月31日，根據2003年長期薪酬計劃，董事們有以下遞延股票單位總數：Janet G.Davidson-48,480；Tarun Khanna-245,575；Holly K.Koeppel-144,396；Julia M.Laulis-44,773；James H.Miller-138,814；Alain Monié-86,419；John B.Morse，Jr.--326,826人；莫塞斯·納伊姆--168,506人；特蕾莎·M·塞巴斯蒂安--16,250人；莫拉·肖內西--20,930人。

(4)2022年未授予股票期權。截至2022年12月31日，董事持有的期權總數如下：Tarun Khanna-20,000，Alain Monié-99,051。

2023代理聲明|31

高管薪酬

薪酬討論與分析(《CD&A》)

執行摘要

2022年是AES 41年曆史上最好的年份之一：我們首次獲得了完全的投資級評級，並朝着成為可再生能源和清潔技術的全球領導者邁進了一大步。我們還實現了所有的財務目標，這反映在又一個強勁的股票表現上。這些結果來自我們久經考驗、專注的戰略和我們員工的承諾。公司的薪酬理念保持不變，我們近地天體獲得的薪酬證明瞭我們的高管薪酬計劃設計與為股東創造價值之間的一致性。總而言之：

•AES的理念是將高管的總薪酬機會定在50%的競爭範圍內這是收入規模和行業相似的公司的百分位數。

•平均而言，近地天體的目標補償中有76%被視為“有風險”的激勵措施，即根據近地天體相對於其目標目標的表現和近地天體的庫存表現，實際實現的補償將高於或低於目標補償。

•年度激勵計劃支出高於基於實際業績的目標機會。

•2022年的長期激勵支出反映了強勁的業績和三年業績期間(2020-2022年)超過57%的股東總回報率。

•在2020-2022年的業績期間，AES是標準普爾500公用事業指數中表現最好的公司。

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•薪酬委員會繼續將薪酬做法與股東利益保持一致。


AES做了什麼						AES不能做的事情
薪酬與績效掛鈎-對AES的總股東回報業績及其對可變現薪酬的影響進行年度審查，以確保實際結果與績效支出保持一致						控制權發生變化後，股權獎勵不會出現“一觸式”授予-所有未授予的、未決的和未來的裁決都包含“雙重觸發”條款
目標總薪酬約為50%這是百分位數-基於類似規模的公司在規模調整後的50%的競爭範圍內的目標總薪酬這是百分位數						近地天體沒有特別的退休福利公式-我們的非合格退休計劃恢復了由於法定限制而在我們的廣泛計劃下設置上限的福利
重在績效薪酬-大部分薪酬是通過年度獎勵和長期薪酬計劃支付的						不得進行套期保值或質押-維持一項政策，禁止AES的所有員工(包括高級管理人員)和董事從事對衝活動或質押AES股票

2023代理語句|32


持股準則-保持市場競爭力的指導方針，以協調NEO和股東的利益						沒有控制變更的消費税彙總-完全停止這一規定
控制變更嚴重程度-我們的計劃與市場實踐具有競爭力，所有好處都以“雙觸發”加速條款為條件						沒有額外津貼-不向任何近地天體提供額外津貼
退還政策-政策規定在某些情況下追回某些以前支付的獎勵						沒有回溯或期權重新定價
薪酬委員會聘請的獨立顧問-除Board服務外，不向AES提供其他服務						不支付股息或股權獎勵的股息等價物，除非賺取和/或歸屬

•AES直接將薪酬與環境、社會和治理(ESG)(包括氣候)指標相關的目標聯繫起來。AES的2022年績效激勵計劃包括一項權重為20%的指標，與實現可再生能源發電的增長掛鈎。此外，從2021年開始，作為我們長期薪酬組合的一部分，AES開始授予具有ESG相關業績條件的受限股票單位。

•在2022年年會上，AES根據投票支持2022年薪酬發言權提案的股票，獲得了超過94%的對其NEO薪酬的支持。薪酬委員會認為，對我們高管薪酬計劃的這種支持程度表明，這樣的投票不會對我們的計劃進行重大改變。

AES針對近地天體的薪酬計劃和做法與公司業績和股東價值創造保持一致。本CD&A中討論的任何非GAAP計量均與最近的GAAP財務計量對賬，或在題為“附錄A：非GAAP計量”的一節中提供有關如何根據財務報表計算此類計量的説明。

我們的高管薪酬流程

CD&A包括我們近地天體的補償細節：


名字						標題
安德烈斯·格盧斯基先生						總裁&首席執行官(“首席執行官”)
史蒂芬·考夫林先生						執行副總裁兼首席財務官(CFO)
Bernerd Da Santos先生						執行副總裁兼首席運營官(“首席運營官”)
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛先生						國際業務部執行副總裁總裁
Letitia女士(Tish)門多薩						執行副總裁兼首席人力資源官(CHRO)
朱利安·內佈雷達先生1						前執行副總裁總裁，美國和全球業務線

1 內佈雷達於2022年8月31日終止了作為AES員工的服務。有關其他信息，請參閲

見“其他相關薪酬要素、政策和信息--離職協議”

這份委託書的“內佈雷達先生”部分。

我們的高管薪酬理念

我們的理念是在50人的競爭範圍內提供薪酬機會這是針對我們的收入規模和行業的調查數據的百分比。然後，我們設計我們的激勵計劃，根據業績支付薪酬，當業績超出預期時，支付更多的薪酬，當業績達不到預期時，支付更少的薪酬。因此，近地天體實現的實際補償將取決於我們的實際表現。

2023代理聲明|33

在應用這一理念時，調查數據被用來評估任何變化對目標總薪酬機會相對於50%的競爭力的影響這是百分位數範圍。我們對調查數據的使用在題為“我們如何在高管薪酬流程中使用調查數據”的小節中有進一步的描述。

賠償委員會在就每個近地天體的目標總賠償機會作出決定時考慮其他因素。具體因素包括：

•個人的經驗和專長；

•職位和職責範圍；

•個人在公司的未來前景；以及

•任何更改將導致的新總薪酬，以及新總薪酬與調查數據的比較情況。

在作出決定時，賠償委員會不對上述任何因素採用公式化的權重。

薪酬委員會、獨立薪酬顧問和管理層的作用

薪酬委員會

獨立薪酬顧問

管理層(CEO兼CHRO)

全面監督公司的薪酬和福利計劃，包括近地天體參與的計劃

每年審查NEO薪酬，並在適當的情況下提出更改總薪酬的目標，以供董事會批准

在績效期間的前三個月內批准年度和長期激勵計劃的績效目標

根據預先設定的目標對業績進行評估，根據激勵計劃批准對近地天體的支付，並建議董事會批准

參加薪酬委員會的所有會議

參加薪酬委員會的執行會議

按要求

準備和彙總有關公司業績的詳細信息，並在適用的情況下，對個別高管的業績進行彙總

儘可能提前準備和提供有關我們高管薪酬計劃的補充材料，以供薪酬委員會在其會議上審查和討論

根據業務戰略，對激勵計劃設計提出任何更改建議

在薪酬委員會知情的情況下，向獨立顧問提供執行其職責所需的背景資料

向薪酬委員會通報有關高管薪酬的市場趨勢、監管事項和治理最佳做法的最新情況

2023代理聲明|34

薪酬委員會

獨立薪酬顧問

管理層(CEO兼CHRO)

審查並向薪酬委員會反饋管理層提出的對目標總薪酬的任何變化的市場競爭力

審查管理層提出的激勵計劃變更並向薪酬委員會提供反饋

2022年，薪酬委員會聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)擔任其獨立薪酬顧問。薪酬委員會已經按照紐約證券交易所有關聘用其顧問的規則的要求審查了Meridian的獨立性。賠償委員會在考慮了所有相關因素後，確定子午線公司是獨立的，符合紐約證券交易所的要求。2022年，除了向薪酬委員會和治理委員會提供服務外，子午線沒有向AES提供任何其他服務。

我們如何在高管薪酬流程中使用調查數據

在決定目標總薪酬機會時，薪酬委員會審查威利斯大廈屈臣氏的調查數據。這些數據使薪酬委員會能夠將我們近地天體的薪酬與規模類似的公司為與我們的近地天體職位相當的高管提供的薪酬進行比較。具體地説，2022年，賠償委員會審查了以下調查數據：

•美國通用工業數據庫，由其他在國際上有業務的公司組成，共有931家公司；以及

•美國能源行業數據庫，主要由發電和配電公司組成，共有126家公司。

根據調查數據，然後使用迴歸分析來預測那些在規模上與AES最相似的公司支付的薪酬。在分析時，我們使用了當時的收入估計110億美元中的2022年。

調查數據滯後於薪酬決定適用的年份，因此以每年3%的年率計算。在確定與AES規模相當的公司時，我們使用收入，因為在一般行業和電力行業，高管目標總薪酬與收入的相關性比任何其他規模指標都更密切。

對於我們的每個近地天體，委員會認為，根據其職位所需的業務知識和其作用的國際範圍，一般工業和電力行業數據的混合適用於2022年的補償決定。


使用調查數據做出2022年的薪酬決定
近地天體	一般行業權重	電力行業權重
格盧斯基先生	50%	50%
考夫林先生	50%	50%
達桑托斯先生	50%	50%
魯比奧洛先生	50%	50%
門多薩女士	50%	50%
內佈雷達先生	50%	50%

薪酬委員會將Willis Towers Watson的調查數據視為類似規模公司薪酬實踐和水平的合適基準，包括我們爭奪人才的國際業務公司。

2023代理聲明|35

AES全額薪酬概述

補償要素

下表列出了薪酬的每個要素，並解釋了(I)每個要素的目標，(Ii)該要素旨在獎勵什麼，以及(Iii)我們為什麼選擇支付每個要素。

客觀化

它的回報是什麼

我們為什麼要付錢

基本工資

提供反映個人經驗、責任和專業知識的固定現金薪酬

完成日常工作職責，考慮到個人業績和留任情況

市場競爭力；吸引和留住我們的近地天體

績效激勵計劃(我們的年度激勵計劃)

提供基於績效的短期現金薪酬，相對於完成預定目標和績效，支付範圍為0-200%

達到與安全、財務和戰略目標相關的特定預先設定的績效門檻

直接激勵實現公司全年的安全、財務和戰略目標

長期薪酬(LTC)

提供獎勵，使我們高管的利益與我們股東的長期利益保持一致

股價增長、長期財務和ESG目標的實現以及股息表現

直接將近地天體的利益與股東的利益和AES的長期財務和ESG業績聯繫起來

退休、健康和福利福利

提供可與我們廣泛的美國員工人數相媲美的退休、健康和福利福利

促進退休後的健康和財務準備

市場競爭力

相對於其他近地天體的CEO薪酬

與支付給其他近地天體的薪酬相比，我們CEO的薪酬更高，也更多地基於績效，這主要是由於他的職位範圍以及他對公司戰略和方向的總體責任，以及他對AES短期和長期業績的整體影響。與我們的其他近地天體相比，我們的CEO的總薪酬更傾向於激勵性薪酬，他的股權指導方針更高。我們CEO的較高薪酬和績效激勵形式的較高薪酬百分比與調查數據一致。

2023代理聲明|36

現金和股權薪酬的混合

該公司不針對現金與股權薪酬的具體分配，也不針對短期和長期薪酬之間的特定分配。下面的圖表顯示了現金和股權薪酬的組合，以及我們首席執行官的短期和長期薪酬以及所有其他近地天體的平均薪酬。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g26.jpg

在作出賠償決定時，賠償委員會不會明確考慮前幾年的賠償或目前的股權持有量。然而，賠償委員會確實不斷確認，它已詳細瞭解其關於個別賠償內容的決定如何影響其他賠償內容和總賠償。委員會審查了關於以下方面的詳細資料：

•薪酬總額的同比變化；

•在不同股價和財務業績情況下尚未支付的長期薪酬獎勵的價值；

•過去長期賠償金的支出和已實現收益；以及

•終止和控制權變更時應支付福利的價值。

本CD&A的下一節討論了賠償委員會如何確定2022年賠償的每一個要素。

2022年薪酬終止

基本工資

正如題為“我們的高管薪酬理念”一節所解釋的那樣，薪酬委員會每年審查我們近地天體的目標總薪酬，包括基本工資。此外，如果有晉升或新聘用的執行幹事，薪酬委員會將審查執行幹事的基本工資。

下表顯示了每個近地天體2022年的基本工資和從2021年開始增加的百分比。

近地天體

2022年基本工資

比2021年增加百分比

加價理由(如有的話)

格盧斯基先生

$1,241,000

應首席執行官的要求，2022年基本工資沒有增加

考夫林先生

$580,000

58%

晉升為新角色

2023代理聲明|37


達桑托斯先生	$625,000	10%	更接近50這是百分位數
魯比奧洛先生	$515,000	23%	更接近50這是百分位數
門多薩女士	$560,000	15%	更接近50這是百分位數
內佈雷達先生1	$530,000	27%	更接近50這是百分位數

1內佈雷達於2022年8月31日終止了作為AES員工的服務。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的“其他相關薪酬要素、政策和信息--與內佈雷達先生的離職協議”一節。

2022年績效激勵計劃支出

2022年公司績效得分目標：我們的近地天體有資格根據AES公司業績激勵計劃獲得年度獎勵，該計劃是股東批准的計劃。如下文更詳細所述，2022年初，薪酬委員會制定了三個績效類別的衡量標準：安全、財務和戰略目標(包括綠色增長和以客户為中心以及新商業模式類別)。在制定這些業績衡量標準時，薪酬委員會考慮了管理層提供的有關公司本年度財務預算以及戰略目標的信息。薪酬委員會核準了它認為具有挑戰性但可以實現的所有三個業績類別的業績計量和目標。

2023年初，薪酬委員會批准並建議董事會批准2022年的年度激勵支出。委員會的決定是基於AES的2022年公司業績得分，該得分反映了相對於如下所示的預先確定的業績衡量標準的實際結果。

下表反映了委員會核準的計量、重量和目標，以及2022年的成果。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g27.jpg

1AES公司績效分數四捨五入為最接近的整數。

2假設滿足每個非GAAP措施的最低財務要求，得分範圍從50%到200%：50%的得分對應於90%的目標目標的實際結果，200%的得分對應於110%的目標目標的實際結果。

3假設滿足每個措施的閾值要求，得分範圍從50%到200%：50%的得分對應於80%的目標目標的實際結果，200%的得分對應於120%的目標目標的實際結果。

4這一類別的200%獎勵是基於AES在推動綠色氫氣作為業務線的發展方面取得的重大成就，包括與合作伙伴簽署了最終協議。

2023代理聲明|38

2022年最終年度激勵支出：下表顯示了我們每個近地天體在2022年業績激勵計劃下的最終獎勵。薪酬委員會和董事會根據AES公司業績得分，批准將以下每個近地天體的年度獎勵支出作為目標的百分比。


近地天體	2022年基本工資	2022年年度激勵目標 (基本工資的%)	2022年實際年度獎勵
			美元價值1	年度激勵目標的百分比2
格盧斯基先生	$1,241,000	150%	$2,364,105	127%
考夫林先生	$580,000	100%	$736,600	127%
達桑托斯先生	$625,000	100%	$793,750	127%
魯比奧洛先生	$515,000	100%	$654,050	127%
門多薩女士	$560,000	100%	$711,200	127%
內佈雷達先生3	$530,000	100%	$—	—%

1 美元值四捨五入為最接近的百位數。

2上述實際百分比結果四捨五入為最接近的整數。

3內佈雷達於2022年8月31日終止了作為AES員工的服務。內佈雷達在離開AES時收到了353,333美元的一次性現金付款，這筆金額相當於他按比例計算的2022年年度激勵獎的價值。

長期補償

2022年長期薪酬組合：2022年，我們使用了與前幾年相同的總體長期補償工具。這一組合基於以下幾點：

•薪酬理念，強調高管薪酬與股東價值創造的一致性；

•長期戰略和財務目標；

•保留我們的近地天體的目標；以及

•審查相關的市場慣例。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g28.jpg

績效股票單位：績效股票單位代表在符合基於績效和服務的歸屬條件下獲得單一股AES普通股的權利。2022年授予的業績股票單位有資格歸屬於我們三年累計母公司自由現金流業績。母公司自由現金流對公司來説是一個具有重要戰略意義的非GAAP財務指標，因為它反映了我們的業務為我們的

2023代理聲明|39

投資者既可以再投資於企業，也可以通過股息支付給投資者，此外，這也是評級機構的一個關鍵指標。

績效股票單位獎勵的最終價值取決於在三年測算期內實現的母公司自由現金流水平以及自獎勵股票結算以來我們在這段時間內的股價表現。如果達到母公司自由現金流的閾值水平，單位將在緊隨績效期間結束後的日曆年度進行歸屬和結算。

下表説明瞭為2022-2024績效期間設置的目標在每個上級自由現金流級別的歸屬百分比：


績效水平						歸屬百分比
低於90%的績效目標						0%
相當於績效目標的90%						50%
等於100%的績效目標						100%
等於或大於績效目標的110%						200%

在上表所列的上級自由現金流水平之間，使用直線插值法來確定獎勵的歸屬百分比。賺取業績股票單位的能力通常也取決於近地天體的持續僱用。薪酬委員會批准了2022年績效股票單位的母公司自由現金流目標，他們認為這一目標具有挑戰性，但可以實現。

績效現金單位：

績效現金單位代表在基於績效和服務的歸屬條件下獲得基於現金的付款的權利。在2022年授予每個NEO的績效現金單位有資格根據AES的總股東回報從 2022年1月1日至2024年12月31日期間，相對於三個不同指數中的公司。各指數及其權重如下：

•標準普爾500公用事業指數-50%

•S&P 500 Index - 25%

•MSCI明晟拉丁美洲新興市場指數-25%

我們使用股東總回報作為業績衡量標準，以使近地天體的薪酬與股東的利益保持一致，因為獲得獎勵的能力與一段時間內的股價和股息表現直接相關。

股東總回報被定義為股票價格的增值和在業績期間支付的股息佔初始股票價格的百分比。為了確定股價升值，我們使用了AES在三年業績期間開始和結束時相對於標準普爾500公用事業指數公司、標準普爾500指數公司和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數公司的90天平均股價。這避免了短期波動對計算的影響。

每個績效現金單位的價值等於1.00美元，授予的績效現金單位的數量取決於AES在每個指數中相對於公司的百分位數排名。如果AES的總股東回報高於為績效期間確定的門檻百分位數排名，則在緊隨績效期間結束後的日曆年度中，一定百分比的單位將被授予並以現金結算。下表説明瞭每個百分位級別的歸屬百分比 2022年至2024年績效期間：

2023代理聲明|40


AES3年股東總回報百分位數排名						歸屬百分比
30歲以下這是百分位數						0%
等於30這是百分位數						50%
等於50這是百分位數						100%
等於70這是百分位數						150%
等於或大於90這是百分位數						200%

在上表列出的百分位數之間，使用直線插值法確定獎勵的歸屬百分比。賺取這些履約現金單位的能力通常也取決於近地天體的持續僱用。

限售股單位：受限股票單位代表在基於服務的歸屬條件下獲得單一股AES普通股的權利。本公司授予限制性股票單位，以幫助保留我們的近地天體，並增加他們對AES普通股的所有權，這進一步使我們的近地天體的利益與股東的利益保持一致。限制性股票單位一般在繼續為公司服務的基礎上，從授予日期的一週年起分三次等額分配。

2022年限制性股票單位獎，賠償委員會再次核準了近地天體獎勵的業績特點，以及為期三年的應課差餉歸屬時間表。對於每一名NEO，2022年限制性股票單位獎勵的第一批和第二批僅基於在本公司的持續服務，分別在授予日的第一和第二個週年紀念日授予。第三部分在授予日期的三週年時授予，以繼續為公司服務為基礎，但須根據截至2024年12月31日的三年期間衡量的ESG目標的實現情況進行修改。第三批中有資格於授予日三週年歸屬的限制性股票單位數量將根據下文所述ESG目標的實現情況，向上或向下調整，調整金額最高相當於授予日授予的全部獎勵所包含的受限股票單位目標數量的15%。薪酬委員會核準了它認為具有挑戰性但可以實現的ESG目標的業績衡量和目標。

對於環境目標，在下表列出的績效水平之間，將使用直線插值法來確定獎項的調整百分比。對於社會目標，薪酬委員會將根據其對公司業績的定性評估分配調整百分比。

ESG目標

重量

衡量標準(截至2024年12月31日的業績與2021年12月31日的業績相比)

績效水平

調整百分比

環境

7.5%

在截至2024年12月31日的財年結束前，公司所有燃料來源的燃煤發電量減少千兆瓦時

極大值

+15.0%

目標

0.0%

低於目標

-15.0%

社交

7.5%

薪酬委員會對公司業績的定性評估：

(1)改善多樣性，通過增加女性在領導職位中的代表性來衡量，並增加公司在美國員工羣體中歷史上代表性不足的羣體的代表性；以及

(2)創造一種包容的文化，以減少任職人數不足羣體的自願減員來衡量。

極大值

+15.0%

目標

0.0%

低於目標

-15.0%

2022年長期補償補助金：2022年2月，按照我們前幾年的做法，本公司向近地天體發放了長期補償。以下目標授權值基於授權日結束庫存

2023代理聲明|41

績效股票單位和受限股票單位的AES普通股的每股價格，績效現金單位的單位價值為1.00美元。


近地天體	2022年2月長期薪酬目標值
	作為基本工資的百分比	美元金額
格盧斯基先生	840%	$10,424,400
考夫林先生	225%	$1,305,000
達桑托斯先生	255%	$1,593,750
魯比奧洛先生	225%	$1,158,750
門多薩女士	255%	$1,428,000
內佈雷達先生	225%	$1,192,500

上表中的值與薪酬彙總表(2022年、2021年和2020年)中的股票獎勵列不同，因為績效現金單位包含的市場條件導致了公平市場價值，出於財務會計目的，該市場價值不同於公司用來確定贈款的每單位價值1美元。

2022年上一年度績效股票單位歸屬：除考夫林先生外，所有近地天體都在2020年2月收到了2020年1月1日至2022年12月31日履約期業績股的贈款。業績是基於公司母公司在三年業績期間的自由現金流業績。

2020年績效股票單位獎勵按目標股數的133.61%支付，這是基於我們在三年業績期間的實際母公司自由現金流為25.22億美元，這是目標母公司自由現金流的103.36%。如先前披露的，這些獎勵的績效等級是業績等於目標100%的100%歸屬，業績等於目標90%的50%歸屬，以及業績等於或大於目標110%的200%歸屬。實際績效支出水平是使用直線插值法得出的：績效每超過目標一個百分點，支出就增加大約十個百分點。


近地天體1	目標單位數量	基於母公司自由現金流的目標歸屬百分比	已歸屬的最終股份
格盧斯基先生	148,029	133.61%	197,782
達桑托斯先生	24,289	133.61%	32,453
魯比奧洛先生	11,855	133.61%	15,839
門多薩女士	13,822	133.61%	18,468

1內佈雷達於2022年8月31日終止了作為AES員工的服務。與他的離開有關

Nebreda先生從aes收到了一筆現金付款，金額相當於他的未付款項。

績效股票單位獎(這些獎被認為是在目標水平上獲得的，並被取消和沒收

在分居日期(定義見“與內佈雷達先生的分居協議”一節)。

2022年上一年度績效現金單位歸屬：除考夫林先生外，所有近地天體都在2020年2月收到了2020年1月1日至2022年12月31日履約期間的履約現金單位。業績基於公司相對於標準普爾500公用事業指數公司(50%權重)、標準普爾500指數(25%權重)和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數(25%權重)的總股東回報，每個指數的業績等級與2022年業績現金單位相同。

公司在2020-2022年業績期間的總股東回報率為64%，使公司躋身100強這是百分位數，81ST百分位數和84這是標準普爾500公用事業指數、標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數的股東總回報率百分比。如前所述，

2023代理聲明|42

以業績現金單位為目的的股東總回報是使用AES在三年業績期間開始和結束時相對於每個指數的90天平均股價來計算的。這避免了短期波動對計算的影響。

2020年績效現金單位的總體支出為目標的191.08%。每項指數和相關支出的實際結果如下：

•標準普爾500公用事業指數-100這是業績百分位數，結果支付200.00%

•S&P 500 Index - 81ST業績百分位數，結果支付178.16%

•MSCI明晟拉丁美洲新興市場指數-84這是業績百分位數，結果支付186.17%


近地天體	目標單位數量	基於TSR的已歸屬目標的百分比	最終現金支出
格盧斯基先生	3,071,598	191.08%	$5,869,209
達桑托斯先生	504,000	191.08%	$963,043
魯比奧洛先生	246,000	191.08%	$470,057
門多薩女士	286,800	191.08%	$548,017
內佈雷達先生	245,400	191.08%	$468,910

有關2020-2022年績效股票單位和績效現金單位向我們近地天體支付的更多詳細信息，可在本委託書的期權行使和股票歸屬(2022年)表中找到。

其他相關薪酬元素、政策和信息

額外津貼

我們不向我們的任何高管提供額外津貼。

退休福利

我們在“恢復補充退休計劃”(“RSRP”)下涵蓋我們的近地天體，以恢復因守則所施加的法定限制而在我們廣泛的退休計劃下受到限制的福利。RSRP的目標與我們的理念一致，即提供具有競爭力的退休福利水平，並留住有才華的高管。RSRP不包含任何針對我們的近地天體的增強或特殊惠益公式。2022年對RSRP的貢獻包括在本委託書的摘要補償表(2022、2021和2020)的所有其他補償列中。有關RSRP的其他信息包含在本委託書的“與非限制性遞延補償表相關的敍述性披露”部分。

持股準則

我們在2011年採用了股權指導方針。這些指導方針通過鼓勵我們的近地天體收購併保持公司有意義的股權，促進了我們增加股東價值的目標。

該指導方針旨在要求我們的近地天體將股票持有量維持在足夠高的水平，以向我們的股東保證我們的近地天體致力於創造價值。根據這些指導方針，隨着時間的推移，我們的近地天體預計將收購和持有價值相當於其年薪數倍的AES普通股。薪酬委員會根據市場慣例為每個近地天體的頭寸設定所有權倍數。截至2022財年末任職的每個NEO的當前所有權倍數如下：

2023代理聲明|43


近地天體						基本工資的所有權倍數
格盧斯基先生						6x
考夫林先生						3x
達桑托斯先生						3x
魯比奧洛先生						3x
門多薩女士						3x

直接擁有的股份和根據我們的退休計劃實惠獲得的股份都計入滿足指導方針。未行使的股票期權、未歸屬的績效股票單位和未歸屬的限制性股票單位獎勵不計入準則的滿意度。

本公司要求，在指引生效日期後購入的所有淨股份(扣除期權行權價格及/或預扣税金後)將予以保留，在指引生效前不能變現。

遣散費政策

董事會已採取遣散費政策，以尋求股東在適當情況下批准遣散費或解僱金。遣散費政策一般規定，在2022年10月6日之後，AES將不會與高管(定義為《交易所法》第16a-1(F)條所指的高管)訂立任何僱傭協議或遣散費協議，該協議規定提供超過高管年度基本工資加目標年度獎金機會之和的2.99倍的現金遣散費福利，而無需尋求股東批准協議(有限的例外情況)。根據遣散費政策，“現金遣散費”的定義包括與行政人員終止僱用有關的現金支付(不包括與以下方面有關的支付：(A)先前授予的長期獎勵(即一年以上的原始總歸屬時間表)，以及(B)根據遞延補償、退休和其他類似計劃應支付的任何應計金額)；用於任何諮詢服務；確保不與高級管理人員競爭的協議；類似情況的管理僱員一般不能獲得的；超出或超出計劃或政策的條款；並抵消與上述任何一項有關的税務責任。

遣散費和控制權變更安排

公司維持某些遣散費和控制權變更安排，包括高管離職計劃和長期薪酬獎勵協議中的控制權變更條款。

高管離職計劃：薪酬委員會已將公司所有高管納入單一的高管離職計劃，該計劃的設計符合當前的市場慣例。新聘用或提拔的高管通常從其高管任命的第一天開始包括在本計劃中。高管離職計劃不包含任何消費税總額，因此，我們的近地天體中沒有一個有資格獲得消費税總額。

該公司為符合條件的解僱提供與控制權變更相關和無關的遣散費福利，以吸引和留住關鍵的高管人才。此外，在與控制權變更相關的符合資格的終止時的遣散費福利方面，公司相信這些福利將有助於使近地天體的利益與股東的利益保持一致，因為如果實行控制權變更，近地天體可能會對其持續僱用產生任何不確定性。只有在控制權變更後有資格終止僱傭的情況下，公司才會提供控制權變更後的遣散費福利(即“雙觸發福利”)。

有關高管離職計劃和符合資格的離職事件的更多詳細信息，請參閲本委託書標題為“關於終止僱傭或控制權變更時的潛在付款的其他信息”一節。

控制權變更時長期薪酬獎勵的雙觸發授予：在控制權變更時，所有未授予的獎勵的未授予部分將僅在雙重觸發時授予(在目標業績水平

2023代理聲明|44

表演獎)。雙重觸發只允許在與控制權變更相關的合格終止發生的情況下進行歸屬。所有未授予的、未獲授權的裁決都包括雙觸發歸屬條款。

與內佈雷達先生的分居協議

2022年8月31日(“離職日期”)，公司前執行副總裁朱利安·內佈雷達和美國及全球業務線的總裁終止了作為AES員工的服務。2022年9月1日，內佈雷達先生出任總裁兼通量能源有限責任公司(“通量”)首席執行官。關於Nebreda先生的離開，AES和Nebreda先生簽訂了一項自願分居協議。根據這項協議，Nebreda先生收到以下付款和福利：(1)一次性現金付款353,333美元，價值等於他的2022年目標年度獎勵；(2)一次性現金付款844,627美元，價值等於他尚未支付的業績股票單位獎勵(這些獎勵被認為是在目標水平上賺取的，在離職之日取消和沒收)；(3)29 231美元的一次性現金付款，即與業績股票單位獎勵有關的股息；(Iv)與其尚未行使的限制性股票單位及績效現金單位獎勵有關的所有服務條件均被視為已滿足，該等獎勵仍須根據其原來的結算條款支付，而就績效現金單位而言，則視乎業績與適用的業績目標而定；及(V)其所有未行使的股票期權均可予行使，直至其原來的到期日為止。

在Fluence開始服務後，Nebreda先生於2022年從Fluence獲得了經Fluence董事會(非AES)批准的以下薪酬：(I)年薪600,000美元；(Ii)Fluence 2023財年的目標年度現金獎金機會為其年度基本工資的100%；(Iii)2022年12月支付的簽約現金獎勵50,000美元；(Iv)授予138,658個限制性股票單位，授予日期公允價值2,500,004美元。雖然Fluence是AES的一家附屬公司，但有關Nebreda先生與Fluence的補償安排的所有薪酬決定都是由Fluence董事會決定的。

退還政策

本公司採取了一項追回政策，允許薪酬委員會在下列情況下酌情要求公司主要高管(包括我們的近地天體)償還政策所界定的任何年度獎勵付款或長期薪酬獎勵：

•初始付款是根據實現的某些財務業績計算的，這些財務業績後來成為公司財務報表重大重述的主題；

•賠償委員會酌情確定，該高管從事欺詐或故意不當行為，導致或在很大程度上導致需要重述；以及

•根據重述的財務結果，將向高管支付較低的款項。

在每一種情況下，賠償委員會都有權決定是否向個別行政人員追討賠償，並有權決定賠償金額。

禁止套期保值和質押

本公司的證券交易政策禁止AES的僱員(包括高級管理人員)和董事就AES的股權證券從事套期保值交易，包括但不限於購買金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或投機或旨在對衝或投機AES股權證券市值變化的交易。此外，公司還禁止AES的員工(包括高級管理人員)和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金方式購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

2023代理聲明|45

高管薪酬計劃與股東利益的一致性

我們近地天體的實際薪酬反映了我們的高管薪酬計劃設計與為股東創造價值之間的一致性。

•根據實際業績，歸屬時的股權獎勵價值可能下降或升值，包括基於AES相對股東總回報的績效現金單位和基於AES母公司自由現金流的績效股票單位。

•對於2020-2022年的績效現金單位，AES的總股東回報率為64%

•在2020-2022年的業績期間，AES是標準普爾500公用事業指數中表現最好的公司。

薪酬彙總表(2022年、2021年和2020年)*


年	薪金 ($)(1)	獎金(美元)	股票大獎 ($)(2)	期權獎勵(美元)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
安德烈斯·格盧斯基
總裁&首席執行官
2022	$1,241,000	$0	$8,627,752	$0	$2,364,105	$292,401	$12,525,258
2021	$1,241,000	$0	$10,623,105	$0	$2,233,800	$281,285	$14,379,190
2020	$1,218,888	$0	$7,931,169	$0	$1,992,900	$325,070	$11,468,027

史蒂芬·考夫林(5)
執行副總裁兼首席財務官
2022	$580,000	$0	$1,080,078	$0	$736,600	$49,302	$2,445,980
2021	$366,480	$0	$3,401,147	$2,872,816	$439,800	$39,250	$7,119,493

伯納爾德·達·桑托斯
執行副總裁兼首席運營官
2022	$625,000	$0	$1,319,077	$0	$793,750	$107,586	$2,845,413
2021	$570,000	$0	$1,463,781	$0	$684,000	$99,801	$2,817,582
2020	$560,000	$0	$1,301,384	$0	$610,400	$115,200	$2,586,984

胡安·伊格納西奧·魯比奧洛(6,7)
國際業務部執行副總裁總裁
2022	$515,000	$321,875	$959,044	$0	$654,050	$295,000	$2,744,969

蒂什·門多薩
執行副總裁兼首席人力資源官
2022	$560,000	$0	$1,181,884	$0	$711,200	$82,692	$2,535,776
2021	$487,000	$0	$1,250,643	$0	$584,400	$77,544	$2,399,587
2020	$478,000	$0	$740,556	$0	$416,800	$91,800	$1,727,156

朱利安·內佈雷達(6,8)
前執行副總裁總裁，美國和全球業務線
2022	$577,282	$50,000	$3,486,989	$0	$0	$1,366,053	$5,480,324

*表不包括養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入一欄，不適用。

備註：

(1)每個近地天體在2022、2021和2020財政年度賺取的基本工資，視情況而定。

2023代理聲明|46

(2)對於每個NEO，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718，“補償-股票補償”(“FASB ASC主題718”)計算，不考慮與基於服務的歸屬條件有關的任何沒收估計，並在績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位的情況下，假設目標業績水平，計算當年授予的AES績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位的總授予日期公允價值。對估值中相關假設的討論可在我們的財務報表、財務報表的腳註(腳註19)或AES Form 10-K中包含的管理層討論和分析(視情況而定)中找到，該表還包括2020和2021年的信息。假設(I)達到最高市場和財務業績條件，(Ii)對於績效股票單位，授予時的股價，以及(Iii)對於限制性股票單位，+15.0%的調整百分比，2022財年授予的績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位的最大價值，並在2022-2024年業績期間結束時支付，如下所示。


績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位的最大值在22財年發放(在2022-2024年履約期結束後支付)
名字	績效股票單位(美元)	績效現金單位(美元)	限制性股票單位(美元)	總計(美元)
安德烈斯·格盧斯基	$6,254,620	$10,424,400	$2,397,620	$19,076,640
史蒂芬·考夫林	$782,994	$1,305,000	$300,148	$2,388,142
伯納爾德·達·桑托斯	$956,253	$1,593,750	$366,572	$2,916,575
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	$695,255	$1,158,750	$266,515	$2,120,520
蒂什·門多薩	$856,800	$1,428,000	$328,440	$2,613,240
朱利安·內佈雷達	$715,506	$1,192,500	$274,285	$2,182,291

對於Nebreda先生，本欄中的金額還包括根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額(2,500,004美元)，即2022年9月1日與他開始在Fluence服務相關的138,658個通量限制性股票單位。對估值中做出的相關假設的討論可以在Fluence 2022財年經審計的財務報表的腳註17中找到，該腳註包含在Fluence於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。受限股票單位在未來三年內於授出日期的每一週年以等額的年度分期付款方式歸屬，但須受Nebreda先生在每個適用歸屬日期繼續受僱的影響所限。

(3)根據我們的績效激勵計劃(我們的年度激勵計劃)在2022財年獲得並於2023年支付的非股權激勵計劃獎勵的價值。

(4)所有其他薪酬包括公司對限定供款退休計劃和非限定供款退休計劃的供款。在Rubiolo先生和Nebreda先生的案件中，他們都獲得了與國際派任有關的福利，這些福利也包括在所有其他報酬中。支付給Nebreda先生的金額還包括：(I)AES因他離開AES而向他提供的某些付款和福利，以及(Ii)Fluence因他開始受僱於Fluence而向他提供的某些付款和福利。


名字	AES貢獻到合格的已定義繳費計劃	對非限定繳款計劃的AES繳款	搬遷福利	終止合同福利和津貼支付	總計其他補償
安德烈斯·格盧斯基	$27,450	$264,951	$0	$0	$292,401
史蒂芬·考夫林	$27,450	$21,852	$0	$0	$49,302
伯納爾德·達·桑托斯	$27,450	$80,136	$0	$0	$107,586
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	$0	$0	$295,000(a)	$0	$295,000
蒂什·門多薩	$27,450	$55,242	$0	$0	$82,692
朱利安·內佈雷達	$27,450	$63,471	$101,822(b)	$1,173,310(c)	$1,366,053

a.包括與國際任務有關的下列福利：綜合生活費和住房津貼(295 000美元)。

b.包括與國際任務有關的下列福利：綜合生活費和住房津貼(61 250美元)；與從智利搬遷到美國有關的搬遷費用(24 843美元)；與上一次在智利的任務和(或)搬遷到美國有關的税款(15 729美元)。

c.包括因Nebreda先生離開AES而向他提供的以下付款和福利：

2023代理聲明|47

i.一次性現金付款353 333美元，相當於按比例計算的2022年年度獎勵金額；

二、一次性現金支付436,940美元，相當於他尚未完成的2020年和2021年業績股票單位獎勵的價值(這些獎勵被認為是在目標水平上賺取的，並在離職日被取消和沒收)(這一價值不包括他的2022年業績股票單位獎勵，該獎勵的價值在“股票獎勵”欄的2022行報告)，以及與這些獎勵相關的股息(金額為29,231美元)；以及

三、價值353,806美元，代表其尚未完成的2020年度限制性股票單位獎勵及於離職日歸屬的一部分2021年度尚未完成的限制性股票單位獎勵(此價值不包括(I)其2022年度限制性股票單位獎勵的一部分，其中一部分獲得相同待遇，但其價值於“股票獎勵”一欄的2022行報告；及(Ii)其2021年度限制性股票單位獎勵的第三批第三部分及所有未完成業績現金單位獎勵的一部分，其服務條件亦被視為已滿足，但其應佔價值仍無法確定，因為該等獎勵仍須視乎未來業績目標的達致情況而定)。

(5)考夫林在2021年之前不是近地天體。因此，根據適用的美國證券交易委員會規則，不會顯示他2020年的薪酬信息。此外，對於Coughlin先生來説，2021年的期權獎勵代表該年度授予的通量單位期權(期權獎勵專欄)的總授予日期公允價值。這些金額是由Fluence授予的，對估值中做出的相關假設的討論可在Fluence截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的Fluence財務報表、財務報表腳註(腳註16)或管理層的討論和分析部分中找到。

(6)Rubiolo先生和Nebreda先生在2022年前不是近地天體。因此，根據適用的美國證券交易委員會規則，不會顯示他們2021年或2020年的薪酬信息。

(7)Rubiolo先生的“獎金”一欄包括一筆321,875美元的一次性現金獎金，以表彰他在執行業務目標方面的出色表現。

(8)對於Nebreda先生，表中2022年的價值反映了AES在1月1日至8月31日期間支付的補償以及Fluence在9月1日至12月31日支付的補償。“薪水”一欄包括AES支付的377,282美元和Fluence支付的200,000美元。“獎金”欄目包括由Fluence在2022年12月支付的5萬美元簽約現金獎勵。“股票獎勵”和“所有其他報酬”一欄分別包括上文腳註2和4所述的數額。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的“其他相關薪酬要素、政策和信息--與內佈雷達先生的離職協議”一節。

2023代理聲明|48

基於計劃的獎勵的授予(2022)


名字	格蘭特日期	預計未來支出在非股權下獎勵計劃獎 (1)			預計未來支出在公平條件下獎勵計劃獎 (2)			所有其他股票獎項：股票或單位股數 (#)(3)	授予日期公允價值為股票和選擇權獎項 ($)(4)
		閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)
安德烈斯·格盧斯基
		$0	$1,861,500	$3,723,000
	24-Feb-22				0	149,489	298,978		$3,127,310
	24-Feb-22				2,606,100	5,212,200	10,424,400		$3,415,555
	24-Feb-22				84,711	99,660	114,609		$2,084,887


史蒂芬·考夫林
		$0	$580,000	$1,160,000
	24-Feb-22				0	18,714	37,428		$391,497
	24-Feb-22				326,250	652,500	1,305,000		$427,583
	24-Feb-22				10,605	12,476	14,347		$260,998


伯納爾德·達·桑托斯
		$0	$625,000	$1,250,000
	24-Feb-22				0	22,855	45,710		$478,127
	24-Feb-22				398,438	796,875	1,593,750		$522,192
	24-Feb-22				12,951	15,237	17,523		$318,758


胡安·伊格納西奧·魯比奧洛
		$0	$515,000	$1,030,000
	24-Feb-22				0	16,617	33,234		$347,628
	24-Feb-22				289,688	579,375	1,158,750		$379,664
	24-Feb-22				9,416	11,078	12,740		$231,752


蒂什·門多薩
		$0	$560,000	$1,120,000
	24-Feb-22				0	20,478	40,956		$428,400
	24-Feb-22				357,000	714,000	1,428,000		$467,884
	24-Feb-22				11,604	13,652	15,700		$285,600


朱利安·內佈雷達(5)
		$0	$530,000	$1,060,000
		$300,000	$600,000	$1,320,000
	24-Feb-22				0	17,101	34,202		$357,753
	24-Feb-22				298,125	596,250	1,192,500		$390,723
	24-Feb-22				9,691	11,401	13,111		$238,509
	01-Sep-22							138,658	$2,500,004

2023代理聲明|49

備註：

(1)第一行中的金額反映了根據AES公司業績激勵計劃授予的2022年獎勵本可賺取的門檻、目標和最高年度現金獎勵金額。我們的近地天體在2022年獲得的年度現金激勵獎勵金額是在2023年第一季度確定並支付的，並納入了薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。有關更多信息，請參閲“2022年薪酬決定-2022年績效激勵計劃支出”。在Nebreda先生的案例中，第二行反映了根據Fluence Energy，Inc.年度激勵計劃，他根據截至2023年9月30日的Fluence財年獎勵可能獲得的門檻、目標和最高年度現金激勵金額。

(2)每個NEO的第二、第三和第四行的金額(Nebreda先生的第三、第四和第五行)分別反映了根據AES Corporation 2003長期補償計劃(“2003長期補償計劃”)授予的(I)績效股票單位、(Ii)績效現金單位和(Iii)限制性股票單位(具有績效特徵)的門檻、目標和最大數量。更多信息，請參見《2022年薪酬認定--長期薪酬》。

(3)Nebreda先生第六行的金額反映了根據Fluence Energy，Inc.2021年激勵獎勵計劃授予的限制性股票單位。

(4)對於所有近地天體，包括根據財務會計準則第718主題計算的當年授予的績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位的公允價值合計，不考慮與基於服務的歸屬條件有關的任何沒收估計，對於績效股票單位、績效現金單位和受限股票單位(如果適用)，假定目標業績水平。我們的財務報表、財務報表的腳註(腳註19)或管理層的討論和分析(視情況而定)載於AES Form 10-K中，可在我們的財務報表、財務報表腳註(腳註19)或管理層的討論和分析(視情況而定)中找到對AES獎勵估值中相關假設的討論。有關Nebreda先生的Fluence限制性股票單位獎勵估值中做出的相關假設的討論，可以在Fluence 2022財年經審計的財務報表的腳註17中找到，該腳註包含在Fluence於2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

(5)與Nebreda先生的離職有關，他收到(1)353,333美元的一次性現金付款，相當於他的2022年目標年度獎勵金額；(2)844,627美元的一次性現金付款，相當於他尚未完成的業績股票單位獎勵(這些獎勵被視為在目標水平賺取，並在離職日註銷和沒收)；及(3)29 231美元的一次性現金付款，相當於與業績股票單位獎勵相關的股息。此外，與其未償還的限制性股票單位和績效現金單位獎勵相關的所有服務條件均被視為滿足，此類獎勵仍按其原始結算條款支付，就績效現金單位而言，視業績與適用的業績目標而定。

與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表有關的敍述性披露

適用於所有近地天體的獎勵補償計劃

績效激勵計劃

2023年初，我們預計將根據2022年績效激勵計劃向Gluski、Coughlin、Da Santos、Rubiolo和Mendza女士支付現金。支付給每個NEO的金額包括在每個NEO的薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額中。績效激勵計劃及其獎勵的説明載於本委託書的CD&A部分。

股權激勵薪酬

薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表包括與2003年長期薪酬計劃下的績效現金單位、績效股票單位和限制性股票單位有關的金額。

摘要補償表中“股票獎勵”一欄所報告的金額是根據授予日的合計計算的，該等獎勵的公允價值根據FASB ASC主題718計算，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。有關獎勵條款的説明，請參閲本委託書的CD&A。

終止僱用或控制權變更的效果

截至2022年12月31日尚未完成的AES股權激勵獎勵的歸屬以及近地天體根據這些獎勵獲得付款的能力受到其終止僱用的影響，包括某些資格

2023代理聲明|50

與控制權變更有關的終止。這些事件以及相關的付款和福利在本委託書的“終止或控制變更後的潛在付款”中進行了描述。

財政年度末未償還股權獎(2022)*

下表包含有關授予近地天體的可行使和不可行使的股票期權和未授予的股票獎勵的信息，這些股票在2022年12月31日尚未償還。


期權大獎1			股票大獎
數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#)可行使	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期 (日/月/年)	數量未持有的股份或股票單位既得2 (#)	股份市值或指的股票單位還沒有既得 ($)	股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他權利的數量未歸屬 (#)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)
安德烈斯·格盧斯基
446,053	$14.630	21-Feb-24
			143,356	$4,122,916	496,240	(3)	$14,271,862
					19,731,900	(4)	$19,731,900
					24,812	(5)	$713,596

史蒂芬·考夫林
			16,997	$488,822	37,428	(3)	$1,076,429
					1,847,836	(4)	$1,847,836
					1,871	(5)	$53,821

伯納爾德·達·桑托斯
66,250	$11.890	20-Feb-25
			21,681	$623,559	72,892	(3)	$2,096,374
					2,876,250	(4)	$2,876,250
					3,645	(5)	$104,817

胡安·伊格納西奧·魯比奧洛
			50,253	$1,445,263	46,268	(3)	$1,330,668
					1,773,750	(4)	$1,773,750
					2,313	(5)	$66,535

蒂什·門多薩
24,643	$14.630	21-Feb-24
66,250	$11.890	20-Feb-25
			17,908	$515,036	64,180	(3)	$1,845,817
					2,523,750	(4)	$2,523,750
					3,209	(5)	$92,289

朱利安·內佈雷達
26,917	$14.630	21-Feb-24
46,092	$11.890	20-Feb-25
			138,658	$2,377,985
					1,806,000	(4)	$1,806,000
					2,360	(5)	$67,881

2023代理聲明|51

*表不包括根據目前未行使的獎勵類型不適用的以下列：未行使期權標的的證券數量和股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權的標的證券數量。股票獎勵的估值採用AES會計年度最後一個工作日(2022年12月30日)的每股收盤價，即AES為28.76美元，Fluence為17.15美元，但績效現金單位的價值為每單位1美元。

備註：

(1)上一次向近地天體授予股票期權是在2015年，並全部完全授予。

(2)除Nebreda先生外的所有近地天體的本項目包括：

A.於2020年2月21日授予的限制性股票單位，歸屬於2023年2月21日的剩餘分期付款。

B.於2021年2月19日授予的限制性股票單位，分兩次在2022年2月19日和2023年2月19日分期付款。對於除考夫林先生以外的所有近地天體，根據ESG目標，該獎勵的一部分將受到+/-15.0%的修正。這部分獎勵顯示在“股權激勵計劃獎：數量尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利“一欄，下文腳註5所述。

C.2022年2月24日授予的限制性股票單位的一部分，在2023年2月24日、2024年2月24日和2025年2月24日分三次授予。對於所有近地天體，該獎勵的一部分取決於基於ESG目標的+/-15.0%的修改量。這部分獎勵顯示在“股權激勵計劃獎：數量尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利“一欄，下文腳註5所述。

內佈雷達先生的這一項目還包括由福倫斯於2022年9月1日授予的限制性股票單位，在授予日期的每個週年日以相等的年度分期付款方式授予內佈雷達先生，條件是內佈雷達先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱於福倫斯公司。

(3)本項目包括：於2021年2月19日授予除Coughlin先生和Nebreda先生以外的所有近地天體的績效股票單位，以及於2022年2月24日授予除Nebreda先生以外的所有近地天體的績效股票單位，如果盈利，將根據AES三年累計母公司自由現金流的財務業績條件和三年服務條件(但僅在滿足財務業績條件的範圍內)，分別在2024年第一季度和2025年第一季度最終認證結果時授予績效股票單位。

基於AES截至2022財年結束時相對於業績標準的業績，我們對2021-2023年和2022-2024年持續業績期間的本期迄今業績介於目標和最大值之間，因此上面包括了2021年和2022年授予的最大業績單位數。

(4)本項目包括：

a.所有近地天體(考夫林先生除外)於2021年2月19日獲得績效現金單位，於2022年2月24日向所有近地天體授予績效現金單位，如果盈利，則分別於2024年2月19日和2025年2月24日根據市場表現條件(AES三年累計股東總回報相對於標準普爾500公用事業指數、標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數和三年服務條件)授予。

基於AES截至2022財年結束時相對於業績標準的業績，我們對2021-2023年和2022-2024年持續業績期間的本期迄今業績介於目標和最大值之間，因此上面包括了2021年和2022年授予的最大業績現金單位數。

B.2021年2月19日授予Coughlin先生的績效現金單位，如果獲得，則根據AES三年累計母公司自由現金流的財務業績狀況和三年服務條件(但僅當滿足財務業績條件時)在2024年2月19日授予。

基於AES截至2022財年結束時相對於業績標準的業績，我們本期2021-2023年業績期間的迄今業績介於目標和最大值之間，因此上面包括了2021年授予的最大業績股單位數。

(5)本項目是於2021年2月19日向除考夫林先生以外的所有近地天體發放的限制性股票單位贈款的一部分，於2021年2月19日分三次授予2022年2月19日、2023年2月19日和2024年2月19日，以及於2022年2月24日向所有近地天體授予的限制性股票單位的一部分，在2023年2月24日、2024年2月24日和2025年2月24日分三次授予。該等獎勵的部分完全基於在本公司的持續服務而授予，載於“尚未歸屬的股份或股票單位數目”一欄，並於上文腳註2(C)所述，適用於除Nebreda先生外的所有近地天體，對其而言，與該等獎勵相關的所有服務條件均被視為因其離開AES而符合。本欄目中顯示的獎勵部分取決於受限股票單位目標數量的+/-15.0%修改量，該目標數量包括基於ESG目標的完整獎勵。基於AES截至2021年和2022年財政年度結束時相對於ESG目標的業績，我們2021-2023年和2022-2024年持續業績期間的本期迄今業績介於門檻和目標之間，因此上面包括了2021年和2022年授予並受+/-15.0%修改量限制的目標股票單位數量。

[頁面的其餘部分故意留空]

2023代理聲明|52

期權行使和既得股票(2022)

下表載有關於2022年期間近地天體行使股票期權以及授予績效股票單位和限制性股票單位獎勵的信息。


	期權大獎		股票大獎 (1,2)
名字	股份數量收購日期練習(#)	已實現的價值關於鍛鍊(美元)	股份數量收購日期歸屬(#)	已實現的價值關於轉歸($)
安德烈斯·格盧斯基	1,273,136	$18,996,284	271,955	$7,258,232
史蒂芬·考夫林	—	$ —	3,195	$67,926
伯納爾德·達·桑托斯	—	$ —	47,419	$1,249,550
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	—	$ —	21,488	$575,071
蒂什·門多薩	—	$ —	26,597	$703,151
朱利安·內佈雷達	—	$ —	20,148(3)	$485,888(3)

備註：

(1)2020年股東總回報業績現金單位也於2022年12月31日歸屬，每個單位價值1.00美元。關於這些單位的歸屬，近地天體收到的美元數額如下：Gluski先生(5 869 209美元)、Da Santos先生(963 043美元)、Rubiolo先生(470 057美元)、門多薩女士(548 017美元)和內佈雷達先生(468 910美元)。

(2)2022年股票獎勵的授予包括下表所示的單獨授予。


	歸屬時獲得的股份數量(#)
名字	2/21/2020 PSU(a)	2/22/2019 RSU(b)	2/21/2020 RSU(c)	2/19/2021 RSU (d)	總計
安德烈斯·格盧斯基	197,782	27,584	24,671	21,918	271,955
史蒂芬·考夫林	—	—	—	3,195	3,195
伯納爾德·達·桑托斯	32,453	7,898	4,048	3,020	47,419
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	15,839	2,225	1,976	1,448	21,488
蒂什·門多薩	18,468	3,245	2,304	2,580	26,597
朱利安·內佈雷達	—	2,831	1,971	1,444	6,246

	基於歸屬的價值(美元)
名字	2/21/2020 PSU(a)	2/22/2019 RSU(b)	2/21/2020 RSU(c)	2/19/2021 RSU (d)	總計
安德烈斯·格盧斯基	$5,688,210	$579,540	$524,505	$465,977	$7,258,232
史蒂芬·考夫林	$0	$0	$0	$67,926	$67,926
伯納爾德·達·桑托斯	$933,348	$165,937	$86,060	$64,205	$1,249,550
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	$455,530	$46,747	$42,010	$30,784	$575,071
蒂什·門多薩	$531,140	$68,177	$48,983	$54,851	$703,151
朱利安·內佈雷達	$0	$59,479	$41,903	$30,699	$132,082

(A)根據公司母公司截至2022年12月31日的三年期間的自由現金流結果授予的2020年2月21日績效股票單位授予，績效為目標的103.36%，導致支付目標的133.61%。2023年第一季度對結果和股份分配進行了最終認證。就本委託書而言，截至2022年12月31日，按收盤價計算，按該業績水平歸屬的績效股票單位

2023代理聲明|53

每股28.76美元。關於他離開AES，Nebreda先生收到了一筆現金支付，金額相當於他的未償還績效股票單位獎勵(這些獎勵被認為是在目標水平上賺取的，並在離職日註銷和沒收)，以及相關股息。

(B)2019年2月22日限制性股票單位授予，在授予日週年日分三次等額授予。第三次歸屬發生在2022年2月22日，歸屬價格為21.01美元。

(D)2021年2月19日限制性股票單位授予背心，在授予日期週年紀念日分三次等額發放。第一次歸屬發生在2022年2月19日，歸屬價格為21.26美元。

(3)就Nebreda先生離開AES而言，與其尚未支付的限制性股票單位獎勵相關的所有服務條件均被視為已滿足，該等獎勵仍按其原來的和解條款支付。對於Nebreda先生來説，這些欄還包括(A)2020年2月21日限制性股票單位授予的第三歸屬，(B)2021年2月19日限制性股票單位授予的第二歸屬和第三歸屬的55%，以及(C)2022年2月24日授予的第一歸屬、第二歸屬和第三歸屬的55%，每個歸屬價格為25.45美元，如下所述。

對於上述每一項獎勵，內佈雷達先生都獲得了以下獎勵：2020年2月21日授予1,971股限制性股票單位，價值50,162美元；2021年2月19日授予2,240股限制性股票單位，價值57,008美元；2022年2月24日授予9,691股限制性股票單位，價值246,636美元。這些既得獎勵所涉及的股份仍須按照其原來的結算條款支付。

非限定延期補償(2022)

下表包含了我們每個計劃的近地天體信息，這些信息規定了不符合納税條件的賠償延期。


名字	執行人員上一財年的貢獻(美元)(1)	註冊人上一財年的貢獻(美元)(2)	集料上一財年收益(美元)(3)	集料提款/ 分配(美元)	總結餘上一財年(美元)(4)
Andrés Gluski-RSRP	$186,150	$264,951	($1,250,801)	$0	$7,846,268
Stephen Coughlin-RSRP	$13	$21,852	($16,712)	$0	$104,596
Bernerd Da Santos-RSRP	$80,900	$80,136	($160,772)	$0	$1,488,815
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛--IRP5	$0	$0	$11,015	$0	$135,468
蒂什·門多薩-RSRP	$84,000	$55,242	($82,058)	$0	$952,281
Julian Nebreda-RSRP	$188,335	$63,471	($8,532)	$0	$1,741,302
朱利安·內佈雷達--IRP5	$0	$0	$368,986	$0	$2,607,046

備註：

(1)本欄中的金額代表對2022年恢復補充退休計劃(“RSRP”)的選擇性供款。從薪酬彙總表的“薪金”和“非股權獎勵計劃薪酬”一欄遞延的數額。

(2)本欄中的金額代表本公司對RSRP的貢獻。本欄中報告的金額和公司對401(K)計劃的額外繳費包括在彙總補償表中“所有其他補償”列的2022行中報告的金額中。

下表彙總了“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”列中包含的RSRP下的公司貢獻。

2023代理聲明|54


名字	包括在2020年所有其他補償	包括在2021年所有其他補償	包括在2022年所有其他補償
安德烈斯·格盧斯基	$299,420	$255,185	$264,951
史蒂芬·考夫林	不適用	$13,150	$21,852
伯納爾德·達·桑托斯	$89,550	$73,701	$80,136
胡安·伊格納西奧·魯比奧洛	不適用	不適用	$0
蒂什·門多薩	$66,150	$51,444	$55,242
朱利安·內佈雷達	不適用	不適用	$63,471

(3)本欄中的金額代表按建議更新計劃及內部建議方案的投資收益。

(4)本欄中的數額為2022年底工作人員建議方案和內部方案中的數額餘額，並列入本報告腳註2所述的“薪酬彙總表”。

(5)Rubiolo先生和Nebreda先生不再是IRP的積極參與者。關於以前的一次海外任務，Rubiolo先生和Nebreda先生確實參加了，但公司不再對IRP作出任何貢獻，Rubiolo先生和Nebreda先生也不再作出任何貢獻。這個賬户中唯一的活動是以前繳款的投資收益。

與非限定遞延補償表相關的敍述性披露

AES公司恢復補充退休計劃(RSRP)

該守則對參與者，如我們的近地天體，可以向AES公司退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)供款的金額設定了法定限制。由於這些規定，我們的近地天體在2022財政年度對401(K)計劃賬户的匹配捐款有限。為了解決參與者和公司繳費受到守則法定限制的事實，我們的近地天體和其他高薪員工可以參與RSRP，該計劃主要是為了恢復由於守則法定限制而在我們基礎廣泛的退休計劃下受到限制的福利。

根據401(K)計劃，符合資格的僱員，包括我們的近地天體，可以選擇將部分薪酬推遲到401(K)計劃，但須受守則施加的某些法定限制，例如守則第402(G)和401(A)(17)節所施加的限制。該公司將個人為401(K)計劃貢獻的前5%的薪酬按美元對美元進行匹配。此外，根據RSRP和IRP，參加RSRP的個人可以推遲高達80%的薪酬(不包括獎金)和高達100%的年度獎金。本公司為積極延期的個人和受上述法定限制的個人提供相應的RSRP繳費。

公司可以為RSRP參與者保留最多四個獨立的延期賬户，每個賬户可能有不同的分發日期和不同的分發選項。RSRP的參與者可以選擇一次性支付或在兩到十五年內每年進行分配。所有RSRP分發均以現金支付。

根據RSRP，個人有能力從一系列假設投資中進行選擇。這些投資選擇在功能上等同於401(K)計劃中所有參與者可獲得的投資。個人可在賠償委員會允許的期限內更改其假設投資，但條件是他們有權至少每季度更改一次這種指定。

收益或虧損按實際投資時可能產生的收益或損失貸記遞延賬户。

個人RSRP帳户餘額始終100%既得利益。

2023代理聲明|55

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了目前僱用的每個近地天體因終止僱用或控制權變更而獲得的估計付款和福利。這些金額假設終止或控制權變更事件發生在2022年12月31日，並在適用的情況下使用AES普通股的每股收盤價28.76美元(如紐約證券交易所2022年12月30日報告的那樣)。


	終端
名字1	自願的或出於原因的	無故	在連接中隨着變化而變化在控制中	死亡	殘疾	更改中控制僅限(否終止)
安德烈斯·格盧斯基
現金流2	$0	$6,205,000	$9,307,500	$0	$0	$0
加速LTC的歸屬3	$0	$0	$21,838,393	$21,838,393	$21,838,393	$0
福利延續4	$0	$45,508	$68,262	$0	$0	$0
再就業援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
總計	$0	$6,275,508	$31,239,155	$21,838,393	$21,838,393	$0

史蒂芬·考夫林
現金流2	$0	$1,160,000	$2,320,000	$0	$0	$0
加速LTC的歸屬3	$0	$0	$2,004,777	$2,004,777	$2,004,777	$0
福利延續4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就業援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
總計	$0	$1,205,312	$4,380,245	$2,004,777	$2,004,777	$0

伯納爾德·達·桑托斯
現金流2	$0	$1,250,000	$2,500,000	$0	$0	$0
加速LTC的歸屬3	$0	$0	$3,214,688	$3,214,688	$3,214,688	$0
福利延續4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就業援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
總計	$0	$1,295,312	$5,770,156	$3,214,688	$3,214,688	$0

胡安·伊格納西奧·魯比奧洛
現金流2	$0	$1,030,000	$2,060,000	$0	$0	$0
加速LTC的歸屬3	$0	$0	$3,064,007	$3,064,007	$3,064,007	$0
福利延續4	$0	$22,938	$34,407	$0	$0	$0
再就業援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
總計	$0	$1,077,938	$5,183,414	$3,064,007	$3,064,007	$0

蒂什·門多薩
現金流2	$0	$1,120,000	$2,240,000	$0	$0	$0
加速LTC的歸屬3	$0	$0	$2,792,108	$2,792,108	$2,792,108	$0
福利延續4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就業援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
總計	$0	$1,165,312	$5,087,576	$2,792,108	$2,792,108	$0

2023代理聲明|56

備註：

(1)在離職日期，公司前執行副總裁Julian Nebreda和美國及全球業務線的總裁終止了作為AES員工的服務。關於Nebreda先生的離開，AES和Nebreda先生簽訂了一項自願分居協議。根據這項協議，Nebreda先生收到了以下付款和福利：(1)一次性現金付款353,333美元，價值等於他的2022年目標年度獎勵；(2)一次性現金付款844 627美元，價值相當於他尚未支付的業績股票單位獎勵(這些獎勵被認為是在目標水平上賺取的，在離職之日取消和沒收)；(3)29 231美元的一次性現金付款，即與這些獎勵有關的股息；(Iv)與其尚未行使的限制性股票單位及績效現金單位獎勵有關的所有服務條件均被視為已滿足，該等獎勵仍須根據其原來的結算條款支付，而就績效現金單位而言，則視乎業績與適用的業績目標而定；及(V)其所有未行使的股票期權均可予行使，直至其原來的到期日為止。

(2)在無故終止或控制權變更後符合條件的終止時，如Gluski先生因死亡或殘疾而終止，或有充分理由(在控制權變更之外)終止，則應支付按比例發放的獎金。按比例計算的獎金金額不包括在上表中，因為截至2022年12月31日，AES 2022年年度激勵計劃下的服務和績效條件將得到滿足。

(3)加速授予長期補償(“長期補償”)包括：

•2021年2月和2022年2月按目標支付水平授予的業績股單位價值；

•2021年2月和2022年2月按目標支付水平授予的傑出績效現金單位的價值；以及

•2020年2月、2021年2月和2022年2月授予的已發行限制性股票單位的價值(按#年目標支付水平

2021年和2022年獎項)

下表提供了按獎勵類型加速授予LTC的更多詳細信息。


	績效股票單位	限售股單位	績效現金單位	總加速LTC歸屬
格盧斯基	$7,135,931	$4,836,512	$9,865,950	$21,838,393
考夫林	$538,215	$542,644	$923,918	$2,004,777
達桑托斯	$1,048,187	$728,376	$1,438,125	$3,214,688
魯比奧洛	$665,334	$1,511,798	$886,875	$3,064,007
門多薩	$922,908	$607,325	$1,261,875	$2,792,108

(4)在無故終止和在控制權變更後符合條件的終止後，近地天體可獲得持續的醫療、牙科和視力福利。持續福利的價值是基於本公司在2022年代表每個近地天體支付的保費份額，基於2022年12月底的保險。在福利持續期間，每個NEO負責支付之前作為員工支付的部分保費。

(5)在無故終止時，或在Gluski先生有充分理由的情況下終止時，或在控制權變更後符合條件的終止時，近地天體有資格獲得重新安置津貼。這項福利的估計價值為25,000美元。

與終止僱傭或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息

以下敍述概述了我們與近地天體的補償安排，以及本委託書CD&A中的其他條款摘要、本委託書的“與基於計劃的獎勵表和計劃獎勵表有關的敍述性披露”以及本委託書的“與非限定遞延補償表有關的敍述性披露”。

根據高管離職計劃終止時可能支付的款項

根據我們的高管離職計劃，高管有資格在離職時獲得付款和福利，包括與控制權變更相關的離職。該計劃是在2011年通過的，不包括與我們禁止控制變更税收總額的政策一致的第280G節消費税總額。在每種解僱情況下向執行幹事提供的付款和福利詳列如下。

2023代理聲明|57

如果因殘疾而終止合同，執行幹事有權領取下列款項：

•我們當時有效的長期殘疾計劃下的殘疾津貼；

•截至終止日期的基本工資，如果終止日期早於傷殘津貼開始領取月份的前一個月月底；以及

•就Gluski先生而言，根據他在一年中受僱的天數，按比例支付其年度獎金的一部分(“按比例獎金”)。

如果因死亡而終止合同，執行幹事的法定代表人有權領取其基本工資，直至終止合同之日為止，就Gluski先生而言，還有按比例計算的獎金。

如果執行幹事的僱用因某種原因而終止，或執行幹事自願辭職，則該執行幹事只有權領取到終止日期為止的基本工資。

如果我們無故終止對執行幹事的僱用，或者在這種情況下或在Gluski先生的情況下，他出於“充分的理由”終止僱用，則執行幹事有權獲得：

•截至終止日期的基本工資、按比例發放的獎金和一筆相當於一次數(二(就Gluski先生而言)終止僱用當年執行幹事的基本工資和目標獎金之和；

•繼續參加執行幹事在終止合同時參加的所有醫療、牙科和視力福利方案12個月(格盧斯基先生為24個月)；以及

•由終止時起至12月31日止的再就業援助ST終止發生的日曆年之後的第二個日曆年。

如果在“控制權變更”後兩年內，執行幹事以“充分理由”終止僱用，或者如果我們終止執行幹事的僱用，而不是因其他原因或殘疾，則執行幹事有權獲得：

•截至終止日期的基本工資、按比例發放的獎金和一筆相當於二次數(三(就Gluski先生而言)終止僱用當年執行幹事的基本工資和目標獎金之和；

•繼續參加執行幹事在終止合同時參加的所有醫療、牙科和視力福利方案18個月(Gluski先生為36個月)；以及

•由終止時起至12月31日止的再就業援助ST終止發生的日曆年之後的第二個日曆年。

此外，高管還須遵守《高管離職計劃》中概述的某些非競爭、非邀約、非貶損和保密義務，以及執行鍼對公司的全面索賠。在終止與我們的僱傭關係後的12個月內，我們必須遵守競業禁止和禁止招標的義務。

根據2003年《長期賠償計劃》(適用於所有近地天體)的規定，在終止或控制權變更的情況下支付長期賠償賠償金

績效股票單位、績效現金單位和限制性股票單位的授予以及我們的近地天體根據這些獎勵行使或接受付款的能力在以下情況下發生變化：(1)終止僱用或(2)控制權變更。歸屬條件由2003年長期補償計劃中的規定確定，概述如下：

績效股票單位、績效現金單位和限制性股票單位

如果在績效股票單位、績效現金單位或受限制股票單位授予日三週年之前因死亡或殘疾原因終止僱用，績效股票單位(按目標)、績效現金單位(按目標)和/或受限制股票單位將立即授予並交付。

2023代理聲明|58

對於績效股票單位、績效現金單位和限制性股票單位，在三年履約期結束前自願終止或因故終止將導致沒收所有未完成的單位。非自願終止允許按比例分配時間--在績效股票單位和績效現金單位的情況下，以三分之一或三分之二的增量進行時間歸屬。根據需要委員會批准的符合條件的退休計劃，NEO必須達到i)60歲並在本公司或聯營公司服務7年或ii)年滿57歲並在公司或聯營公司服務至少10年，如果委員會批准，此類獎勵將按原定時間表支付，如果是績效獎勵，則視獎勵的適用目標而定。就格盧斯基先生而言，他已經達到了符合資格退休的年齡和服務年限標準。如果他在2022年12月31日退休，如果委員會批准了一次合格的退休，他的業績股票單位(假設目標業績)、業績現金單位(假設目標業績)和限制性股票單位的總價值將為21,838,393美元。就Da Santos先生而言，他也達到了符合資格退休的年齡和服務年限標準。如果他在2022年12月31日退休，如果委員會批准了一次合格的退休，他的業績股票單位(假設目標業績)、業績現金單位(假設目標業績)和限制性股票單位的總價值將為3214688美元。

如果在三年業績期末之前發生控制權變更，績效股票單位和績效現金單位(按目標)，以及限制性股票單位只有在雙重觸發發生的情況下才會完全歸屬。雙重觸發只允許在與控制權變更相關的合格終止發生的情況下進行歸屬(合格退休除外)。

AES公司恢復補充退休計劃(RSRP)

如果近地天體在達到退休資格之前終止僱用(死亡除外)，或發生控制權變更(定義方式與下文所述的建議書中“控制權變更”一詞的定義相同)，則近地天體根據建議書規定的所有延期賬户的餘額將一次性付清。在近地天體死亡或退休的情況下，如果近地天體年滿59歲，則近地天體遞延賬户中的餘額將根據其選擇支付 1/2或在該人去世或退休時已年滿60歲。如果近地天體在59歲之前死亡或退休 1/2，延期賬户的價值將一次性付清。

術語的定義

對於本説明中使用的某些術語，CEO的高管離職計劃和相關福利計劃中提供了以下定義：

“事業”指(A)在吾等提出實質表現要求後，行政總裁故意及持續不履行其在本公司的職責(不包括行政總裁因身體或精神疾病而喪失履行職務能力，或在行政總裁發出終止通知後有充分理由而導致的任何實際或預期失敗)，或(B)行政總裁故意從事對本公司造成金錢或其他方面明顯及重大損害的不當行為。

“控制中的變更”指發生以下任何一項事件：(A)吾等全部或實質上所有資產的轉移；(B)一名人士(吾等管理層人員除外)成為董事已發行普通股超過35%的實益擁有人；或(C)在任何一年期間內，任何一年期初的董事(以及其選舉或提名經在期初在任或獲如此批准的大多數董事批准的任何新董事，不包括因威脅或實際的委託書競爭或邀約而成為董事成員的任何新董事)不再佔董事會多數席位。

“好理由”指(A)公司沒有任何繼任者明確承擔高管離職計劃；(B)在控制權變更後，首席執行官的主要工作地點搬遷；(C)在控制權變更後，首席執行官的總體責任、職責和權力發生任何實質性的不利變化；以及(D)控制權變更後，公司未能在不比控制權變更前向首席執行官提供的優惠的基礎上繼續參與長期現金或股權獎勵或基於股權的贈款計劃(或類似的替代計劃)。

參與高管離職計劃的其他高管(首席執行官除外)的定義與上文所示基本相似，但在(D)項“充分理由”中除外。其他行政官員也有資格

2023代理聲明|59

如果他們的基本工資或年度獎勵機會大幅下降，在控制權發生變化後，有“充分理由”終止他們的僱用。

本説明書中使用的術語的RSRP中提供了以下定義：

“控制中的變更”指發生以下一項或多項事件：(I)任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)將公司全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何個人或團體(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)；(Ii)個人或團體(在計劃通過之日並非公司管理層或其關聯公司)應已成為公司已發行有表決權股票的35%以上的實益所有者；或(Iii)於任何一年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(連同其選舉或提名獲當時在任董事過半數批准或先前已獲批准的任何新董事)不再佔董事會多數席位，但在任何情況下，不包括因實際或威脅的選舉競爭或任何個人、法團、合夥企業或其他實體或團體的其他實際或威脅徵求委託或同意而首次就任的任何有關新董事。儘管前述規定或本計劃的任何相反規定，前述控制變更的定義應以必要的方式解釋、實施和解釋，以確保任何此類事件的發生只有在該事件符合公司所有權或有效控制權的變更或適用的公司大部分資產所有權變更(視情況而定)的情況下才會導致控制權變更。註冊§1.409A-3(I)(5)。

本説明中所用術語的2003年長期補償計劃提供了以下定義：

“控制中的變更”指以下一個或多個事件的發生：(I)將公司所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何個人或團體(如交易法第13(D)(3)條中所使用的)；(Ii)一人或一羣人(在本計劃通過之日並非本公司管理層或其關聯公司)將成為本公司超過35%的已發行有表決權股票的實益擁有人；或(Iii)於任何一年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(連同其選舉或提名獲當時在任董事過半數批准或先前已獲批准的任何新董事)不再佔董事會多數席位，但在任何情況下，不包括因實際或威脅的選舉競爭或任何個人、法團、合夥企業或其他實體或團體的其他實際或威脅邀請委託或同意而首次就任的任何有關新董事。儘管前述規定或本計劃的任何相反規定，如果裁決受制於第409a條(且不例外)，並且控制權變更是裁決目的的分配事件，則前述控制權變更定義應以必要的方式解釋、管理和解釋，以確保僅當此類事件的發生符合公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權變更(視情況而定)時，才會導致控制權變更, 在特雷亞斯的意義內。註冊§1.409A-3(I)(5)。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們披露了愛思強所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值，首席執行官的年總薪酬，以及所有員工的年總薪酬中值與首席執行官年總薪酬的比率。

我們可以確定我們的中位數員工，以便每三年提供一次薪酬比率披露，並每年計算和披露該員工的總薪酬，前提是在上一個完成的財政年度內，員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們有理由相信會導致前一年CEO薪酬比率披露發生重大變化的變化。我們審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，確定沒有顯著影響2021年CEO薪酬比率披露的變化，並最終要求我們確定新的中位數員工

2023代理聲明|60

2022年因此，我們對2022年CEO薪酬比率使用的員工中值與我們在2021年CEO薪酬比率披露時使用的中位數相同。

對於2021年進行的員工薪酬比率分析，我們選擇了12月1日ST作為確定員工中位數的日期，該日期在我們最近完成的財年的最後三個月內。截至2021年12月1日，我們僱傭了8718名員工，其中38%位於美國。我們的中位數員工是根據以下薪酬要素的數據選擇的：工資、股權贈與和非股權激勵薪酬，從2021年12月1日起的12個月內。

為了報告CEO的年度總薪酬和CEO的年度總薪酬與中位數員工的比率，CEO和中位數員工的年度總薪酬都是按照S-K條例第402(C)(2)(X)項關於高管薪酬的披露要求來計算的。為了將員工薪酬的中位數轉換為美元，我們使用了2022年底的現行外匯匯率。

在2022財年，員工的年總薪酬中值為45,196美元，我們首席執行官的總年薪為12,525,258美元。根據這一信息，2022財年我們首席執行官的總年薪與我們中位數員工的總年薪之比為277：1。

本公司並無作出美國證券交易委員會容許的任何調整，亦無作出任何重大假設或估計以確定員工中位數或釐定年度薪酬總額。

補充披露-CEO薪酬比率

該公司在全球擁有巨大的足跡，大約62%的員工位於美國以外。

2022年，我們美國和公用事業戰略業務部門和公司辦公室員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為143,270美元。使用瞭如上所述的相同方法，只是將審查限於這些員工。2022財年，我們首席執行官的總年薪與我們美國和公用事業戰略業務部門和公司辦公室員工的總年薪的中位數之比為87：1。

全球

僅限美國

AES 2022 CEO薪酬比率

277:1

87:1

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與愛思強管理層審閲及討論該CD&A，並在此審閲及討論的基礎上，建議董事會將其納入愛思強的委託書內，並以參考方式併入截至2022年12月31日止年度的愛思強10-K表格。

董事會薪酬委員會，

阿蘭·莫尼，主席

珍妮特·G·戴維森

霍莉·K·科佩爾

朱莉婭·M·勞利斯

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

2023代理聲明|61

風險評估

我們認為，我們薪酬計劃的總體設計反映了薪酬要素的適當組合，並平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及與我們高管角色相關的風險和獎勵。該程序的以下功能説明瞭這一點：

•我們的計劃反映了薪酬獎勵的平衡組合，以避免對任何一種業績衡量標準的過度重視，並旨在促進穩定和增長：(1)短期內，通過基於可量化目標支付年度激勵獎；(2)長期而言，通過支付獎金，獎勵的價值直接與AES股價表現掛鈎；

•我們的年度激勵計劃、績效股票單位和績效現金單位提供的支付機會範圍從目標的0-200%不等；

•總薪酬水平在很大程度上取決於與股價表現掛鈎的長期激勵獎勵，以及基於服務的三年歸屬時間表和累積的長期業績目標；

•我們有股權指南，使我們近地天體和其他高級管理人員的個人財富與公司的長期成功掛鈎；以及

•薪酬委員會保留根據公司和高管的表現調整或修改薪酬的自由裁量權。

2022年，在獨立顧問的協助下，薪酬委員會從風險的角度分析了公司的所有薪酬方案。在那次審查中，子午線確定了幾個風險緩解因素，包括：

•固定和可變薪酬機會之間的良好平衡；

•有上限的激勵計劃；

•採取多種激勵措施；

•在大型業務單位或公司層面衡量的業績；

•計量時間段的組合；

•長期股權要求和持股要求；

•允許薪酬委員會酌情決定，特別是在年度激勵計劃、績效股票單位和績效現金單位協議中；

•非計劃參與方提供的監督，包括計劃結果和薪酬委員會對目標的核準；

•適度的遣散費計劃；以及

•追回政策。

由於上述風險緩釋者的存在以及我們薪酬計劃的設計，我們認為我們的員工薪酬計劃產生的風險不太可能對AES產生實質性的不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空]

2023代理聲明|62

薪酬與績效披露

薪酬與績效對比表


					基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年(a)	PEO的彙總薪酬表合計1 (b)	實際支付給PEO的補償1,2 (c)	非近地天體平均彙總補償表1 (d)	實際支付給非近地天體的平均薪酬1,2 (e)	股東總回報3 (f)	同業集團股東總回報3 (g)	淨收入(百萬美元)(h)	母公司自由現金流(百萬美元)4 (i)
2022	$12,525,258	$27,934,235	$3,210,492	$4,525,790	$158	$120	($546)	$906
2021	$14,379,190	$13,464,027	$3,363,281	$2,482,306	$129	$118	($409)	$839
2020	$11,468,027	$15,372,256	$2,098,237	$2,583,769	$122	$101	$46	$777

(1)Gluski先生在2022年、2021年和2020年擔任我們的首席執行官(“PEO”)。2022年，我們的非PEO任命的高管(“近地天體”)包括考夫林先生、達桑托斯先生、魯比奧洛先生、門多薩女士和內佈雷達先生。2021年，我們的非PEO近地天體包括考夫林先生、皮門塔先生、達桑托斯先生、門多薩女士和克魯格女士。2020年，我們的非近地天體包括皮門塔先生、達·桑托斯先生、門多薩女士和克魯格女士。

(2)2022年、2021年和2020年，本欄所列實際支付給我們的近地天體的補償額和實際支付給非近地天體的平均補償額分別反映了對(B)欄和(D)欄所列數值的以下調整：


安德烈斯·格盧斯基先生		2022	2021	2020
PEO的薪酬彙總表合計(第(B)列)*		$12,525,258	$14,379,190	$11,468,027
-	薪酬彙總表“股票獎勵”列值	($8,627,752)	($10,623,105)	($7,931,169)
-	薪酬彙總表“期權獎勵”列值	$0	$0	$0
+	所涉年度授予的截至所涉年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值	$16,022,414	$8,027,727	$9,410,569
+	截至所涉年終未清償和未歸屬的前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化	$4,561,038	$262,049	$951,397
+	歸屬日期已授予和歸屬於涵蓋年度的股權獎勵的公允價值	$0	$0	$0
+	歸屬於涵蓋年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化	$3,453,277	$1,418,166	$1,473,432
-	前幾年授予但未能歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的前一年年底的公允價值	$0	$0	$0
+	所涉年度股息/股權獎勵收益的美元價值	$0	$0	$0
+	股權獎勵修改的超額公允價值	$0	$0	$0
實際支付給PEO的補償((C)欄)		$27,934,235	$13,464,027	$15,372,256

*養老金計算不包括在上表中，因為AES的PEO不參與任何養老金計劃。

2023代理聲明|63


非近地天體的平均值		2022	2021	2020
薪酬彙總表非PEO近地天體平均合計(d欄)*		$3,210,492	$3,363,281	$2,098,237
-	薪酬彙總表“股票獎勵”列值	($1,605,414)	($1,772,678)	($991,531)
-	薪酬彙總表“期權獎勵”列值	$0	($574,563)	$0
+	所涉年度授予的截至所涉年終未清償和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值	$2,361,757	$704,650	$1,176,481
+	截至所涉年終未清償和未歸屬的前幾年授予的股權獎勵的公允價值同比變化	$394,713	$18,412	$146,602
+	歸屬日期已授予和歸屬於涵蓋年度的股權獎勵的公允價值	$0	$1,146,227	$0
+	歸屬於涵蓋年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化	$251,276	$139,807	$153,980
-	前幾年授予但未能歸屬於所涵蓋年度的股權獎勵的前一年年底的公允價值	($87,034)	($542,830)	$0
+	所涉年度股息/股權獎勵收益的美元價值	$0	$0	$0
+	股權獎勵修改的超額公允價值	$0	$0	$0
實際支付給非近地天體的平均賠償金((E)欄)		$4,525,790	$2,482,306	$2,583,769

*養老金計算不包括在上表中，因為AES非PEO近地天體不參加任何養老金計劃。

(3)本公司及同業集團的股東總回報(“TSR”)是根據S-K法規第201(E)及402(V)項的規定，根據2019年12月31日市場收市時視為100美元的固定投資，按累積TSR的年度百分比變動計算。就這一薪酬與績效的披露而言，我們的同行是標準普爾500公用事業指數。由於會計年度在表中按相反的時間順序(從上到下)列出，因此應該從下到上閲讀該表，以便了解一段時間內的累計回報。

(4) 母公司自由現金流按附錄A：非公認會計準則計量進行計算。

薪酬與績效的關係説明

期間

實際支付給PEO的補償

實際支付給非近地天體的平均薪酬

AES的TSR

對等組TSR

淨收入

母公司自由現金流

2020 to 2022

增長速度：81.7%

增加了75.2%

57.5%

20.1%

減少$592M

增加$129M

•實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償平均值和AES的累積TSR之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的近地天體的補償和實際支付給非近地天體的補償的平均值增加了81.7%和75.2%，而AES的累積TSR為57.5(在2020年至2022年期間，AES是標準普爾500公用事業指數中表現最好的公司)。

•實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償與公司淨收入的平均值之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的近地天體的補償和實際支付給非近地天體的補償的平均值增加了81.7%和75.2%，而降幅為1美元592在同一時間段內，我們的淨收入為1美元。薪酬與表現比較表所包括的淨收入是根據公認會計原則計算，幷包括資產減值的影響，而資產減值主要是由於愛依斯持續執行其能源轉型策略以退出煤炭生產所致。

•實際支付給我們的PEO的補償與實際支付給非PEO近地天體的補償和公司母公司自由現金流的平均值之間的關係。從2020年到2022年，實際支付給我們的近地天體的補償和實際支付給非近地天體的補償的平均值增加了81.7%和75.2%，而美元129同期母公司自由現金流增加。

•公司TSR與對等集團TSR的關係。AES在2020年至2022年期間的累積TSR57.5%是同級組(標準普爾500公用事業指數)的兩倍多20.1%在同一時期。

表格列表

下表列出了五項財務業績指標，我們認為這五項指標代表了我們用來將2022財年向近地天體實際支付的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的財務業績指標：

2023代理語句|64


績效指標
調整後每股收益
母公司自由現金流
相對TSR與標準普爾500公用事業指數
相對TSR與標準普爾500指數
相對TSR與MSCI拉丁美洲指數

2023代理聲明|65

審計事項

財務審計委員會報告

審計委員會對以下風險進行初步監督：公司財務報表的完整性；對財務報告和披露控制和程序的內部控制；公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；公司道德和合規計劃的有效性；以及審計委員會章程所述的其他事項。除了與首席執行官、首席財務官和其他管理層成員就2022財年公司財務報表和經營業績的編制進行討論外，根據審計委員會對公司內部審計職能和道德與合規計劃的監督，審計委員會還收到了公司內部審計、合規和法律部門的定期報告。這些報告涉及(除其他事項外)內部審計部門正在進行的項目、控制評估和審計、向公司合規熱線提交的報告和/或涉及公司行為準則的問題、涉及公司和/或其子公司的重大訴訟和重大法律發展，以及擬議的組織變革。審計委員會還收到定期例行報告，説明公司為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條所做的努力，以及與完成和定期向美國證券交易委員會提交公司財務報表有關的努力。除了審計委員會預定的會議外, 審計委員會成員定期與管理層就各種問題舉行電話討論和/或面對面會議。這種非正式的定期會議和討論使審計委員會能夠比定期安排的審計委員會會議更頻繁地向管理層提供諮詢和協助。

截至2023年3月1日，審計委員會包括6名董事會成員。董事會於2023年2月決定，根據紐約證券交易所規則下現有的獨立標準及交易所法案下審計委員會成員的獨立標準，審核委員會的每名成員均符合獨立資格。當時，董事會還根據美國證券交易委員會規則(其中包括基於該成員的經驗)認定審計委員會每位成員均為紐約證券交易所規則所要求的“通曉財務知識”，而Mr.Miller女士、塞巴斯蒂安女士及肖內西女士均為審計委員會財務專家。

審計委員會的會議也旨在促進和鼓勵委員會、本公司和本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)之間的溝通。自2008年以來，安永一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會與安永討論了本公司財務報表綜合審計的總體範圍和計劃，並與安永在有和沒有管理層出席的情況下會面，討論他們對本公司內部控制的審計和評估的結果，並討論本公司在財務報表編制和歸檔方面所做的努力。

管理層主要負責為編制財務報表和公開報告程序建立和維持適當的內部財務控制。審計委員會及安永均不負責編制本公司的綜合財務報表、經營業績或妥善保管本公司的資產。安永的責任是證明公司對合並財務報表的公允列報，並證明財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所向審計委員會負責，審計委員會擁有最終權力和責任來選擇、評估和在適當情況下替換獨立註冊會計師事務所。審計委員會對獨立會計師事務所的資格進行年度評估，評估事務所的服務質量、事務所資源的充分性、與事務所的溝通和互動的質量以及事務所的獨立性。審計委員會根據本公司及其股東的最佳利益進行選擇。審核委員會透過審核牽頭合夥人的專業資格、經驗及過往在本公司審計方面的表現(如有)、與牽頭合夥人舉行面對面會議，以及委員會與管理層就遴選牽頭合夥人進行討論，參與遴選獨立註冊會計師事務所的牽頭審計合夥人(“牽頭合夥人”)。審計委員會的職責是確保本公司和獨立註冊會計師事務所有效地履行各自的職責。

2023代理聲明|66

審計委員會已與管理層和安永一起審查和討論了截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已與安永討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項，包括(其中包括)與進行本公司綜合財務報表審計有關的事項。

安永已向審計委員會提供了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，審計委員會已與安永討論了該事務所與本公司的獨立性。審計委員會認為，安永向本公司提供審計服務符合安永的獨立性。審核委員會亦與管理層討論安永的建議收費，包括服務範圍、支付予可比較公司的費用、本公司過往年度支付的費用，以及與費用適當性有關的其他因素。根據這項審查，審計委員會核準了向安永支付審計和非審計服務費用的數額。有關這些費用的進一步資料，請參閲位於有關獨立註冊會計師事務所的資料這份委託書。

審計委員會根據其審查和上述會議、討論和報告，並根據上文提到的對其作用和責任的限制以及審計委員會章程，建議董事會將本公司截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表列入AES Form 10-K。

財務審計委員會，

珍妮特·G·戴維森

塔倫·坎納

詹姆斯·H·米勒，董事長

莫伊塞斯·納伊姆

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

莫拉·肖內西

有關獨立註冊會計師事務所的資料

下表概述了公司的主要會計師事務所安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的會計年度向公司收取的費用總額。


	百萬美元
	2022	2021
審計費	$15.27	$15.25
審計相關費用	0.25	0.22
税費	0.00	0.07
所有其他費用	0.02	0.06
總費用	$15.53	$15.60

審計費。上述審計費用包括主會計師在過去兩個會計年度每年為審計本公司綜合年度財務報表和當地子公司年度財務報表、審查本公司季度財務報表、根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明財務報告的內部控制以及與美國證券交易委員會事宜相關的其他服務而提供的專業服務的總費用。

審計相關費用。上述與審計有關的費用包括過去兩個財政年度每年為審計僱員福利計劃和會計諮詢而收取的費用總額。

税費。安永並未就截至2022年12月31日的財政年度向AES提供任何與税務合規、税務建議或税務籌劃相關的服務，並於2021年提供與資產公平市價估計相關的若干税務服務。

2023代理聲明|67

所有其他費用。上述所有其他費用的金額包括截至2021年12月31日的財年、許可的企業融資援助和許可的諮詢服務以及截至2022年12月31日的財年為安永技術研究人員提供的訪問權限的費用。

審批前的政策和程序。本公司希望保持其與安永之間的獨立關係，並在2022年確認這種獨立程度，審計委員會維持其於2002年建立的預先審批政策，以評估安永是否有資格在其作為外部審計師的主要角色之外提供某些服務。預先審批政策允許安永在首先獲得至少一名指定的審計委員會成員和其他成員的批准後，在其作為外部審計師的主要角色之外，向公司提供政策中規定的某些指定服務。E在按照《薩班斯-奧克斯利法案》規定的條款、例外和限制向全體委員會報告批准後，須遵守極小的允許的非審計服務的例外情況，審計委員會在審計完成之前或以其他方式根據適用的美國證券交易委員會規則的條款批准的非審計服務。服務器既定框架內的審計服務包括審計和相關服務以及某些税務服務。框架外的服務在提供服務之前需要獲得審計委員會的批准。這一框架與《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關審計師獨立性的條款一致。根據公司政策和薩班斯-奧克斯利法案，安永在2022年期間向公司提供的所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准。

2023代理聲明|68

某些實益擁有人、董事和高級管理人員的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月1日我們普通股的受益所有權信息，基於截至當日，已發行股票669,030,884股，到：(A)截至2023年3月1日服務的每個董事，每個董事被提名人和每個NEO設置堡壘H在本委託書的薪酬摘要表中，(B)所有董事及行政人員作為一個整體，以及(C)我們所知的持有我們普通股超過5%(5%)實益擁有人的所有人士(根據他們截至2023年3月1日提交給美國證券交易委員會的公開文件或我們所知的其他情況)。根據《美國證券交易委員會規則》第13d-3條，“實益所有權”包括個人直接或間接擁有或分享投票權(包括對股份的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置股份的權力)的股份，無論持有股份是否為個人利益。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註另有説明外，據吾等所知，各實益擁有人對本公司指明的普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

除非另有説明，否則以下每個人的地址為：22203，郵編：22203，郵編：4300，郵編：

董事及行政人員實益擁有的股份

姓名/地址

在公司擔任的職位

的股份
普通股
有益的
擁有(1)(2)

的百分比
班級(1)

珍妮特·G·戴維森

董事

48,480

安德烈斯·R·格盧斯基

董事首席執行官總裁

1,996,501

塔倫·坎納

董事

269,875

霍莉·K·科佩爾

董事

144,396

朱莉婭·M·勞利斯

董事

44,773

詹姆斯·H·米勒

董事

138,814

阿蘭·莫尼

董事

186,795

小約翰·B·莫爾斯

董事與董事會主席

337,826

莫塞斯·納伊姆

董事

168,506

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

董事

16,250

莫拉·肖內西(3)

董事

94,083

史蒂芬·考夫林

執行副總裁兼首席財務官

76,797

伯納爾德·達·桑托斯

執行副總裁兼首席運營官

366,200

蒂什·門多薩

執行副總裁和CHRO

287,305

朱利安·內佈雷達(4)

前，美國和全球業務線的總裁

268,207

胡安·伊格納西奧·魯比奧洛

國際業務部執行副總裁總裁

121,812

全體董事和高級管理人員(18人)

4,725,320

0.01

2023代理聲明|69

5%以上股東實益擁有的股份


姓名/地址	的股份普通股有益的擁有	的百分比班級
先鋒集團(5) 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	83,726,923	12.51	%
資本國際投資者(6) 希望南街333號，55號這是地板加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071	73,977,262	11.06	%
資本世界投資者(7) 希望南街333號，55號這是地板加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071	73,734,765	11.02	%
貝萊德股份有限公司. (8) 東區55號52發送街道紐約州紐約市，郵編：10055	47,900,687	7.16	%
道富集團 (9)道富金融中心林肯街1號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111	33,955,718	5.08	%

* 持有的股份不到公司普通股流通股總數的1%。

(1)本公司實益所有普通股股份的申報依據是《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法。根據美國證券交易委員會規則，受制於可在2023年3月1日起60天內行使或轉換為本公司普通股的期權、單位或其他證券的普通股，被視為已發行股票，並由持有該等期權、單位或其他證券的人實益擁有。就計算該人士的持股百分比而言，該等普通股的相關股份被視為已發行，但就計算任何其他人士的持股百分比而言，則不被視為已發行。

(2)包括：(A)可在2023年4月20日或之前行使期權而發行的下列股份：Davidson-0股；Khanna博士-20,000股；Koeppel-0股；Laulis-0股；Mr.Miller-0股；Monié-99,051股；Morse-0股；Naím-0博士股；Sebastian-0股；Shaughnessy-0股；Gluski先生-446,053股份；達桑托斯先生-66,250股；門多薩女士-90,893股；考夫林先生-0股；內佈雷達先生--73,009根據AES 2003長期薪酬計劃可發行的單位如下：Davidson女士-48,480股；Khanna博士-245,575股；Koeppel女士-144,396股；Laulis女士-44,773股；Mr.Miller-138,814股；Monié先生-86,419股；Morse先生-326,826股；Naím博士-168,506股；Sebastian女士-16,250股；Shaughnessy女士-20,930股；所有非僱員董事--1,435,892股；(C)高級退休儲蓄計劃持有的下列股份：Gluski先生--30,622股；Coughlin-0股；Da Santos先生--29,135股；門多薩女士--26,305股；Rubiolo-0股；Nebreda-27,165股；以及所有執行幹事--147,499股。

(3)包括由肖內西擔任受託人的兩個獨立信託基金持有的25,000股股票。

(4)僅根據截至2022年8月8日的信息，內佈雷達先生的離職日期。

2023代理聲明|70

(5)僅根據先鋒集團(“先鋒”)於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的資料，其中先鋒報告其擁有(A)單獨投票或指示投票的權力，(B)共同投票或指示投票的權力，(C)唯一處置或指示處置81,005,231股股份的權力，及(D)共同處置或指示處置2,721,692股股份的權力，總額為83,726,923股由報告人實益擁有。

(6)僅以凱投國際投資者提交的附表13G/A所提供的資料為依據本公司於2023年2月13日與美國證券交易委員會(下稱“CII”)訂立協議，其中CII報告稱其擁有(A)單獨投票權或直接投票權72,483,065股，(B)共同擁有投票權或直接投票0股，(C)共同處置或指示處置73,977,262股股份，及(D)共同處置或指示處置0股，總額由報告人實益擁有。CII是Capital Research and Management Company(“CRMC”)的一個部門，以及其投資管理子公司和聯屬公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited(連同CRMC為“投資管理實體”)。CII旗下各投資管理機構以“Capital International Investors”的名義共同提供投資管理服務。

(7)純粹基於由Capital World Investors提交的附表13G/A所提供的資料本公司於2023年2月13日與美國證券交易委員會訂立協議，當中載明：(A)共同擁有投票權或直接投票權為73,578,896股；(B)共同擁有投票權或直接投票權為0股；(C)共同擁有出售或指示出售73,734,765股股份；及(D)共同擁有出售或指示出售0股股份，總額為73,734,765股由報告人實益擁有。CWI是CRMC的一個部門，也是投資管理實體。

(8)僅根據貝萊德股份有限公司及其若干聯屬公司(“貝萊德”)於2023年1月31日提交美國證券交易委員會的附表13G/A所提供的資料，其中貝萊德報告(A)有權投票或指示投票44,267,992股，(B)共同有權投票或指示投票0股，(C)有權處置或指示處置47,900,687股股份，及(D)共同處置或指示處置0股股份，總額為47,900,687股由報告人實益擁有。

(9)純粹根據道富集團(“道富”)於2023年2月3日提交美國證券交易委員會的附表13G/A所提供的資料，道富銀行在該附表中報告：(A)唯一有權投票或指示投票0股，(B)共同有權投票或指示投票29,829,898股，(C)唯一有權處置或指示處置0股，及(D)共同處置或指示處置33,953,002股，總金額33,955,718股由報告人實益擁有。

2023代理聲明|71

年會提案

建議1：選舉董事

董事會已提名十名董事(“被提名人”)參加股東周年大會的選舉，每名董事的任期均為一年，至2024年股東周年大會屆滿。治理委員會根據其章程對被提名人進行了評估和推薦。描述每個候選人的背景和相關經驗的傳記可在董事會和委員會治理部分找到，網址為董事會--傳記請參閲第23頁的本委託書。


名字	年齡	董事自	職業
珍妮特·G·戴維森	66	2019	阿爾卡特朗訊前質量和客户服務執行副總裁
安德烈斯·R·格盧斯基	65	2011	總裁與愛思強首席執行官
塔倫·坎納	56	2009	豪爾赫·保羅·萊曼，哈佛商學院教授
霍莉·K·科佩爾	64	2015	前董事董事兼海盜船基礎設施管理聯席主管
朱莉婭·M·勞利斯	60	2020	總裁，有線電視一號公司首席執行官兼董事長。
阿蘭·莫尼	72	2017	Ingram Micro Inc.前首席執行官和現任執行主席。
小約翰·B·莫爾斯	76	2008	華盛頓郵報公司前高級副總裁、財務和首席財務官
莫塞斯·納伊姆	70	2013	卡內基國際和平基金會傑出研究員
特蕾莎·M·塞巴斯蒂安	65	2021	總裁與道明資產集團首席執行官
莫拉·肖內西	61	2021	前MFS公用事業基金投資組合經理

委員會建議對上述每一位董事提名人的選舉進行投票

2023代理聲明|72

建議2：在諮詢的基礎上核準公司高管薪酬

根據《交易所法案》第14A條，本公司就本委託書中所述的高管薪酬計劃徵求您的建議投票(稱為薪酬話語權投票)。在我們2017年的年會上，股東投票決定每年就我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。從那時起，我們在每一次年度會議上都向我們的股東提交了關於我們的高管薪酬計劃的諮詢投票。根據今年對公司高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢批准(提案3)，我們預計將繼續每年就我們的高管薪酬進行諮詢投票(下一次投票將於2024年舉行)。本公司請求您支持CD&A部分披露的對我們近地天體的補償，以及本委託書中所附的表格和説明。

本委託書的CD&A部分討論了我們的高管薪酬政策和計劃如何實施我們的高管薪酬理念，包括我們對績效薪酬的重視。薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在執行我們的高管薪酬理念和實現其目標方面是有效的。

因此，董事會建議我們的股東在諮詢的基礎上投票贊成根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則在本委託書中披露的支付給我們的近地天體的薪酬，並在年會上通過以下決議：

現決議批准根據S-K條例第402條披露的支付給本公司近地天體的補償，包括補償討論和分析、補償表和敍述性討論。

作為諮詢投票，您的投票對本公司或董事會不具有約束力。然而，我們的董事會和負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視我們股東的意見，如果有任何重大投票反對支付給我們的近地天體的薪酬，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

董事會建議在諮詢的基礎上投票批准公司高管薪酬

2023代理聲明|73

建議3：在諮詢的基礎上核準今後就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率

除了就我們的高管薪酬計劃(提案2)進行諮詢投票外，《交易法》第14A條還要求我們為我們的股東提供機會，説明我們應該多久就我們的高管薪酬計劃進行一次諮詢投票。這種投票被稱為話語權頻率投票，要求每六年舉行一次。我們上一次進行話語權投票是在2017年年會上。在那次會議上，我們的股東投票贊成就我們的高管薪酬計劃舉行年度諮詢投票，從那時起，我們每年都會就薪酬問題進行投票。預計下一次話語權頻率投票將在我們的2029年年會上進行。

本公司就未來對本公司高管薪酬的諮詢投票頻率徵求您的諮詢投票。股東可以表明他們是否願意每隔一年、兩年或三年就我們的高管薪酬計劃進行一次諮詢投票，或者放棄投票。

我們的董事會仍然認為，每年就我們的高管薪酬計劃舉行諮詢投票是目前對我們的股東最合適的政策，並建議股東每年投票表決薪酬話語權。

在制定其建議時，我們的董事會認為，每年就我們的高管薪酬計劃進行的諮詢投票將允許我們的股東每年就委託書中披露的我們的高管薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。為舉行這次股東投票設定一年的期限，通過為公司提供一種明確、簡單的方式，讓公司獲得投資者對我們高管薪酬理念的看法，從而加強股東溝通。

作為諮詢投票，您的投票將不會對AES或董事會具有約束力。然而，我們的董事會重視股東的意見，並將強烈考慮股東的意見。審計委員會希望以獲得最多票數的投票備選方案為指導，即使該備選方案沒有獲得多數票。

董事會建議進行為期一年的表決，在諮詢的基礎上批准未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率

2023代理聲明|74

建議4：批准任命安永律師事務所為本公司2023財政年度獨立審計員

審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所安永為核數師，負責審核本公司及其附屬公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表，並向股東作出報告。安永的委任須於股東周年大會上獲得本公司股東批准。安永的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。這些代表還將回答適當的問題。

董事會建議股東批准安永的任命，並在年會上通過以下決議：

現決議任命安永律師事務所為本公司2023財年的獨立審計師，特此予以批准、認可和確認。

如果股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮是否應該任命另一家公司。

董事會建議表決批准任命安永律師事務所為本公司2023財年獨立審計師

2023代理聲明|75

提案5：如果提交得當，對不具約束力的股東提案進行投票，終止薪酬須經股東批准

本公司已獲通知，加利福尼亞州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號約翰·切夫登打算在年度大會上提交以下提案。切夫登先生提交的文件表明，他是該公司不少於250股普通股的實益擁有人。董事會和公司對該建議和支持聲明不承擔任何責任。根據美國證券交易委員會規則的要求，建議書和支持聲明如下逐字打印。提交建議的股東必須親自或委託代表出席年會，以提出建議以供審議。股東提案如下。

提案5--股東批准離職薪酬

股東要求董事會批准任何高級管理人員的新的或更新的薪酬方案，其中規定遣散費或解約金的估計價值超過該高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。

“遣散費或解僱費”包括現金、股權或其他因高管因任何原因離職而支付或授予的薪酬。支付包括根據僱傭協議、遣散費計劃和長期股權計劃中的控制變更條款提供的支付，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延薪酬。

“估計總價值”包括：一次性付款；抵銷税負的付款；不屬於管理僱員普遍享有的計劃的額外津貼或福利；離職後諮詢費；如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件，則辦公室費用和股權獎勵。

董事會應保留在就重大條款達成一致後尋求股東批准的選擇權。

這一提案議題在2022年AES年度股東大會上獲得44%的支持。這可能代表着獲得獨立代理投票建議的股票的支持率超過50%。在管治委員會主席霍莉·科佩爾女士的領導下，AES甚至試圖阻止股東對2022年的提案進行投票，但以失敗告終，該提案最終獲得了44%的支持。這似乎表明，科佩爾想要限制股東的意見。

慷慨的績效薪酬有時是合理的，但股東批准總成本超過基本工資2.99倍的“金降落傘”遣散費方案，加上目標短期獎金，可以更好地使管理層薪酬與股東利益保持一致。

例如，在一家沒有這項政策的公司，如果CEO被解僱，他可以獲得4400萬美元的解僱費-超過他基本工資的10倍，外加短期獎金。如果控制權發生變化，即使同一人繼續受僱，他也可以獲得高達1.24億美元的加速股權分紅。

為一個人支付如此奢侈的管理層解僱費，這符合AES股東的最佳利益和AES員工的士氣。

重要的是要制定這項政策，使AES管理層繼續專注於改善公司業績，而不是僅僅為了觸發管理層的黃金降落傘意外之財而尋求業務合併。

該提案主題在以下網站上獲得了51%至65%的支持：

聯邦快遞(FedEx)

精神航空系統公司(SPR)

阿拉斯加航空(ALK)

艾伯維(AbbVie)

Fiserv(FISV)

2023代理聲明|76

請投贊成票：

股東批准離職薪酬--提案5

董事會和管理層在反對中的聲明

董事會建議股東投票反對這項提議。

執行摘要

提案5要求高級管理人員的新的或更新的薪酬方案尋求股東的批准，該方案規定的遣散費或解約金的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍(“2.99上限”)。已經實施的遣散費政策、計劃和其他安排最符合AES股東的利益，這些政策、計劃和安排規定了對解僱後補償的合理限制，並要求在適當情況下獲得股東批准。在去年提交了一份類似的不成功的提案後，該公司與股東進行了接觸，並制定了一項針對這一主題的精心定製的政策。董事會認為，如建議5所述，要求股東批准遣散費或解僱方案是不必要的，也不符合股東的最佳利益，原因如下：

•AES已經制定了一項精心設計的政策，在適當的情況下尋求股東對遣散費或解僱費的批准。

•AES的薪酬計劃已經有效地協調了我們員工和股東的利益，並對解僱後薪酬提供了合理和適當的限制。

•該提案不鼓勵使用有風險的長期股權激勵獎勵，這種獎勵與最大化長期股東價值和提供顯著的業績結果掛鈎。

•這項提議可能會限制我們吸引和留住高素質和高效率員工的能力，從而使AES處於競爭劣勢。

•該提議將造成代價高昂且不切實際的障礙，因為它要求AES召開一次股東特別會議，以談判遣散費協議。

AES已經制定了一項精心設計的政策，在適當的情況下尋求股東對遣散費或解僱費的批准。

在我們的2022年年會上，一項類似的提案要求AES尋求股東對任何高級經理超過2.99上限的新的或續訂的薪酬方案的批准，但未能獲得通過。本次投票結果表明，大多數AES的股東認為，公司現有的遣散費政策、計劃和安排已經對解僱後補償提供了合理的限制。

公司與股東進行了接觸，以更好地瞭解他們對這一主題的看法。根據收到的某些反饋，董事會採取了一項精心設計的政策，在適當情況下尋求股東批准遣散費或解僱費。AES的新政策可在www.AES.com/Investors/治理處查閲，該政策一般規定，AES不會與高管(定義為規則16a-1(F)所指的“高管”)簽訂任何僱傭協議或遣散費協議，該協議規定現金遣散費福利超過高管年度基本工資加目標年度獎金機會之和的2.99倍，而不在保單通過日期後尋求股東批准協議(有限的例外情況)。董事會認為，AES的現有政策對遣散費提供了合理和適當的限制，同時允許AES在人才市場上具有競爭力。該提案所要求的政策將代表着對現有的AES政策的顯着擴大，以包括以前授予的股權獎勵的價值。董事會認為，AES的現有政策本身是與股東事先接觸的產物，已經適當地構建，更符合市場慣例。

AES的薪酬計劃已經有效地協調了我們員工和股東的利益，並對解僱後薪酬提供了合理和適當的限制。

董事會和薪酬委員會認為，薪酬與公司業績(財務業績和股票價格)之間應該有很強的聯繫。因此，我們的薪酬計劃不僅旨在吸引和留住高素質和高效率的員工，而且還旨在激勵他們為AES未來的成功做出實質性貢獻，為股東的長期利益做出貢獻，並以此獎勵他們。我們的

2023代理聲明|77

在過去的11年裏，股東對我們的薪酬計劃表示了極大的支持，自2011年以來，公司在每次年度會議上的薪酬發言權支持率都超過93%，這就是明證。

就高級管理人員薪酬而言，超過50%的年度目標薪酬是以長期股權薪酬的形式發放的，其中很大一部分與業績目標的實現掛鈎，如相對股東總回報和母公司自由現金流。這些股權獎勵激勵和獎勵我們的高級管理團隊實現長期股東價值最大化，並僅在有限的情況下提供加速歸屬：(I)在發生控制權變更交易時(即，在控制權變更後兩年內，由AES無故終止或員工以“好的理由”終止(每個“合格終止”))以及(Ii)與死亡或殘疾相關的雙重歸屬。這些裁決沒有規定在符合資格的終止與控制權變更無關的情況下加速歸屬。

高管團隊成員也是高管離職計劃的參與者，薪酬委員會在審查市場做法並諮詢其獨立薪酬顧問和AES人力資源專業人員後批准了該計劃。高管離職計劃規定在明確界定的合格離職情況下提供有限的現金支付和福利。對於我們的高級管理人員(首席執行官除外)，在符合資格的終止情況下，現金遣散費上限為基本工資和目標獎金的一倍，如果符合資格的終止發生在控制權變更後兩年內，則上限為該金額的兩倍。就CEO而言，這兩個乘數分別是兩個和三個。高管離職計劃不包括消費税總額、諮詢費、額外的股權贈款或特別退休準備金。

該提案不鼓勵使用有風險的長期股權激勵獎勵，這種獎勵與最大化長期股東價值和提供顯著的業績結果掛鈎。

我們相信，長期業績是衡量我們成功的最重要指標，因為我們為了股東的長期利益而管理AES的運營和業務。以績效現金單位、績效股票單位和受限股票單位形式的股權激勵支持AES業務戰略和目標的實現，使財務回報與我們股東的經濟利益保持一致，促進我們的高管擁有大量的AES股票，並促進對我們的成功至關重要的領導人才的留住。這些獎勵是我們薪酬計劃的基本要素，授予員工並被員工接受，期望如果AES在實現其戰略目標方面表現良好，他們將獲得公平的機會來實現這些獎勵的全部價值。

該提案可能需要股東批准某些員工和高管在與控制權變更相關的合格終止時實現其股權獎勵的全部價值。董事會認為，這將不鼓勵使用長期股權激勵獎勵，因此，與我們的高管薪酬計劃的目標--即股東和員工利益的協調--直接衝突。

這項提議可能會限制我們吸引和留住高素質和高效率員工的能力，從而使AES處於競爭劣勢。

我們在極具挑戰性的商業環境中運營一家全球性企業，並與一些世界上最大的公司競爭有才華的員工。我們的全球認可和卓越聲譽使我們的員工成為其他公司的目標，我們的關鍵員工也在積極招聘。為了防止我們的人才在組織的各個層面流失，我們尋求提供一個全面的薪酬計劃，該計劃與所有類型的公司都具有競爭力，並繼續吸引和留住優秀的人才來管理我們的業務。補償的每個要素都旨在履行這一重要義務。

AES依靠股權獎勵和精心設計的遣散費計劃來激勵和留住我們的員工。我們相信，為了在吸引和留住高素質人才方面保持競爭力，這些獎項和計劃是必要的，我們未來的增長和成功在很大程度上取決於這些人才。這項提議可能會對AES吸引和留住關鍵人才的能力產生不利影響，因為員工薪酬的很大一部分可能取決於股東的批准，在股東投票之前仍不確定。

該提議將造成代價高昂且不切實際的障礙，因為它要求AES召開一次股東特別會議，以談判遣散費協議。

提案中2.99上限涵蓋的福利不僅包括現金遣散費，還包括在遣散費發生時加速的先前股權獎勵的價值。這是市場慣例，而且總是如此，特別是在

2023代理聲明|78

對於備受追捧的員工，僱傭協議或其他遣散費安排規定在某些類型的遣散費事件時至少部分授予股權獎勵，我們僅限於三種狹義情況(雙重觸發控制權變更、死亡和殘疾)。一項規定在遣散費時加快股票獎勵歸屬的安排，即使只允許按部分比例進行，也有更高的可能性超過2.99的限制。在這種情況下，公司將被要求召開股東特別會議，以獲得對遣散費安排的事先批准，這將是昂貴和不切實際的，並可能嚴重損害AES招聘合格員工的能力，特別是考慮到提案似乎涵蓋的“高級經理”員工的潛在廣度。鑑於僱傭協議或其他遣散費安排規定在某些類別的遣散費事件中至少部分歸屬股權獎勵的市場慣例，通過訂立金額低於2.99上限的遣散費安排來避免股東批准並不能提供解決這一障礙的實際解決方案。當被告知薪酬安排的條款首先需要股東批准時，頂尖候選人很可能不願等待股東的批准，而是可能在其他地方尋求工作，包括在AES的競爭對手之一，這些競爭對手對他們提供遣散費福利的能力沒有類似的限制。我們認為，投票反對這項提議最符合股東的利益，這樣我們就可以繼續授予基於股權的薪酬，同時滿足多年歸屬要求，並在吸引和留住高素質員工方面保持競爭力。

結論

總而言之，董事會相信，愛思強目前的薪酬及遣散費政策及做法在使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致方面是適當及有效的，並就解僱後薪酬提供合理及適當的限制。我們的薪酬計劃使我們能夠有效地吸引、留住和激勵有才華的員工。採用這項建議可能會破壞我們計劃的目標，並不符合我們股東的最佳利益。

董事會建議投票反對這一股東提議

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關於AES虛擬年會的重要信息

AES年會將只在網上通過網絡直播進行。如果您是2023年3月1日收盤時的記錄持有者，您有權參加2023年4月20日的年會。以下是關於虛擬年會形式的一些常見問題的解答。

董事會為什麼決定採用年度會議的虛擬形式？

董事會再次決定在今年舉行一次虛擬年度會議，通過為我們的所有股東-而不僅僅是那些有資源出席面對面會議的股東提供平等的會議機會，促進和增加股東的出席和參與。在前幾年，我們的面對面年度會議的出席人數有限。有了虛擬格式，股東可以在世界任何地方參加年會，我們的股東如果沒有互聯網連接或電腦接入，可以通過免費電話號碼收聽年會。我們相信，這種虛擬形式更好地滿足了我們多樣化和全球股東基礎的需求。虛擬會議還為股東提供了額外的機會與董事會溝通，在會議之前和會議期間通過虛擬會議門户網站提交問題，如下所述，它消除了許多與主辦實體會議相關的成本，這將使我們的股東和AES都受益。

我如何出席及參與年會？

要參與，請訪問Meetnow.global/MLQGQLZ，並使用代理材料中包含的控制號登錄。如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須使用以下説明提前註冊。

我如何登記參加年會？

如果您是登記股東(即，您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需註冊即可參加年會。請按照通知上的説明辦理。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。

要註冊參加年會，您必須使用將您的代理權證明(法定代理)連同您的姓名和電子郵件地址一起提交給ComputerShare，以反映您持有的AES股份。登記申請必須貼上“法定代理人”的標籤，並在下午5：00之前收到。美國東部夏令時，2023年4月18日。在ComputerShare收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應發送至ComputerShare：

通過電子郵件：轉發來自您的經紀人的電子郵件，或附加您的合法代表的圖像，至LegalProxy@ComputerShar.com

郵寄：ComputerShare

AES法定委託書

P.O. Box 43001

Providence, RI 02940-3001

我什麼時候可以參加虛擬年會？

您可以從上午9：15開始登錄年會平臺。美國東部夏令時2023年4月20日。年會將於上午9：30準時開始。東部夏令時。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。

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我怎麼能提問和投票呢？

我們鼓勵您在年會之前通過訪問Meetnow Now提交您的問題和投票。如果您希望在年會之前或期間提交問題，請於上午8：00開始。美國東部夏令時2023年4月17日您可以使用您的控制號登錄Meet.global/MLQGQLZ。通過登錄屏幕後，單擊屏幕右上角的“Q&A”圖標提交您的問題。股東也可以在年會期間通過訪問Meetnow.global/MLQGQLZ並選擇頁面右上角的“Vote”圖標進行投票。與年會有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。對於年會期間因時間限制無法回答的任何問題，將在我們的網站上公佈，如下所述。

如果我弄丟了我的控制號碼怎麼辦？

您將能夠以來賓身份登錄。要觀看年會網絡直播，請訪問Meetnow.global/MLQGQLZ並註冊為嘉賓。但是，如果您以嘉賓身份登錄，您將無法在年會期間投票您的股票或提交問題。

如果我沒有互聯網接入怎麼辦？

請致電(美國和加拿大-免費)(800)715-9871並使用會議ID 8286125通過電話收聽年會。如果您通過電話參與，您將不能在年會期間投票或提問。

如果我遇到技術或後勤方面的困難怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在報到或開會期間遇到任何問題，請致電(888)724-2416或(781)575-2748尋求幫助。技術支持將從上午8：30開始提供。美國東部夏令時2023年4月20日。

我在哪裏可以找到其他信息？

有關股東在年會期間提問的能力、相關行為規則以及在年會期間提出適當問題的程序的更多信息將在年會前兩週的Meetnow Now上提供。同樣，解決技術和後勤問題的事項，包括訪問年會的虛擬會議平臺，將在年會前一週在https://www.aes.com/investors/.的投資者關係頁面上提供此外，我們登記在冊的股東名單將在年會期間在Meetnow NOW/MLQGQLZ上提供。

如果我還有其他問題怎麼辦？

您可以通過查詢@AES.com或致電(703)682-6491聯繫AES投資者關係部。


我們對透明度的承諾
如果與年會有關的問題在年會期間無法回答，管理層將在公司網站(https://www.aes.com/investors).)的投資者關係頁面上發佈對這些問題的回答問題解答和年會重播將在年會後在切實可行的範圍內儘快提供，並在張貼後兩週內提供。

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關於委託書和年會的問答

記錄的日期是什麼時候？

年會的記錄日期為2023年3月1日。記錄日期已由委員會在特拉華州法律允許的情況下確定。在記錄日期收盤時，我們普通股的記錄所有者有權收到年度會議的通知。這些登記在冊的擁有人也有權在年會和年會的任何延期或延期上投票。普通股每股享有一票投票權。

股東如何提交對提案的投票？

股東可在股東周年大會前或股東周年大會期間透過互聯網投票。股東也可以通過電話或通過標記、簽名、註明日期並將代理卡退回計算機共享郵政信箱43101，普羅維登斯，RI 02940-3101.進行投票。關於如何通過電話或通過互聯網投票的説明載於通知或代理卡。如果股東通過經紀人或其他中介持有股票，投票指示將在您的經紀人或其他中介提供的投票指導卡上列出。

審批要求是什麼？

如委託書籤立妥當，其所代表的股份將根據委託書上註明的指示於股東周年大會上表決。如委託書內並無就擬採取行動的事項指明指示，則委託書所代表的股份將根據董事會的建議表決。董事會就股東周年大會上應採取行動的事項提出的建議載於本委託書。普通股每股有權對本文所載的每一項提議投一票。一般而言，除法律、規則、公司章程或本公司章程另有規定外，每項建議均須獲得親身出席(包括虛擬出席)或由受委代表出席股東周年大會並有權就有關事項投票的普通股股份的過半數贊成票。就董事選舉而言，每名董事均以所投多數票當選(即為獲提名人選舉所投的票數必須超過反對該被提名人當選的票數)。在諮詢基礎上批准未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，董事會預計將以獲得最多票數的投票選項為指導，即使該選項沒有獲得多數票。

在列出任何特定提案的投票結果時，棄權票與反對該事項的票數具有同等效力。 (在董事選舉中棄權無效的情況除外)。如果您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票可能會被視為“經紀人無投票權”。一般來説，經紀人在沒有受益所有人的指示和沒有給出指示的情況下，不被允許就特定事項進行投票時，就會發生經紀人不投票的情況。沒有收到客户投票指示的經紀人不能代表他們的客户就“非常規”提案投票，例如董事選舉、在諮詢基礎上批准公司高管薪酬、在諮詢基礎上批准未來就公司高管薪酬進行諮詢投票的頻率以及股東提案。然而，經紀商可以對客户的股票進行“常規”投票，例如批准任命安永為本公司2023財年獨立審計師的提議。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。

什麼構成法定人數？

要在年會上處理業務，必須有足夠的法定人數出席或由代表代表出席。根據本公司的章程，除法規或章程另有規定外，有權於股東周年大會上投票的本公司已發行及已發行普通股的大多數已發行及已發行股份，如親自出席(包括以虛擬方式)或由受委代表出席，將構成法定人數。有權在年度會議上投票的普通股流通股數量是在記錄日期確定的。在決定出席年會是否達到法定人數時，將計入棄權票和中間人反對票。

股東可以更改或撤銷投票嗎？

股東有權在年度股東大會投票表決前隨時撤銷其委託書。要撤銷委託書，股東必須向本公司提交書面撤銷通知，遞交正式籤立的委託書，註明日期晚於最初提交的委託書，再次通過電話或互聯網提交投票指示，或參加股東周年大會並在股東周年大會期間在線投票。如果您以街頭名義持有股票，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以更改您的投票或在會議期間獲得代表投票您的股票。

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投票記錄保密嗎？

我們要求計票員和選舉視察員簽署協議，對投票記錄保密。投票記錄將保持保密，除非為滿足法律要求而有必要，以及在其他有限的情況下，如代理競爭。

公司如何徵集代理人？

本公司將通過郵寄、電話或其他通訊方式徵集代理人。我們將承擔徵集代理人的費用。該公司已聘請ComputerShare Trust Co.，N.A.和Georgeson Inc.協助向股東徵集委託書，我們將為此類服務支付估計為16,000美元的集體費用，外加費用。此外，我們的董事、管理人員和其他員工也可以進行徵集。我們根據金融行業監管機構的規則，向經紀公司、託管人、代理人和受託人償還他們在將材料轉發給我們普通股的受益者時發生的合理費用。

股東如何提交未來的股東建議書？

美國證券交易委員會規則允許股東提交提案以納入公司的委託書，前提是股東和提案符合交易法第14a-8條規定的要求。

•向何處發送股東建議書。擬考慮納入公司2024年股東年會(“2024年年會”)的代表材料的股東提案必須符合交易法第14a-8條的要求，並以書面形式提交給位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號的公司祕書辦公室，地址為22203。

•股東提案截止日期。根據規則14a-8提交的股東提案必須在上一年代理材料發佈的週年紀念日(即2023年11月4日之前)至少120天前送達我們的主要執行辦公室，除非我們2024年年會的日期從2024年4月20日(年會一週年)起更改了30天以上，在這種情況下，我們必須在開始打印和郵寄我們的代理材料之前一段合理的時間內收到提案。

•股東建議書中須包括的資料。股東提案必須符合並闡明《交易法》第14a-8條所要求的具體信息。

我們的章程對股東希望在2024年年會上提交的提案提出了某些要求，而不是根據規則14a-8。如果建議書不是根據規則14a-8提交的，建議書必須在上一年年會一週年結束前不少於90天但不超過120天(不遲於2024年1月21日，2024年年會不遲於2023年12月22日)在辦公時間結束前，以上述地址書面提交給公司祕書辦公室；然而，如果2023年年會的日期早於2023年年會一週年紀念日之前30天或之後60天以上，或者如果沒有舉行這樣的會議，股東必須在不早於120號營業時間結束之前將通知及時送達上述地址這是在2024年年會前一天，不遲於1990年晚些時候的下班時間這是2024年年會的前一天，或10這是本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(定義見附例第2.15(D)節)。在任何情況下，年會的休會、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。如本公司附例第2.15(B)及2.16節所述，通知必須載有某些資料，包括但不限於對擬提交大會的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，以及如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的措辭)，以及在會議上進行該等事務的原因。

股東如何提名董事？

我們的章程規定了股東提名董事的程序。

•股東提名董事。如本公司附例第9.01節所述，有資格當選為董事會成員的人士可於任何股東周年大會或任何股東特別會議上提名，而該股東特別會議是為選舉董事而召開的，而任何股東在發出

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根據本公司附例第9.01(C)節的規定，誰有權在會議上投票，以及誰根據本公司附例第9.01(C)節提供所需通知。

•發出通知的時間(代理訪問程序以外的其他程序)。任何提名所需的書面通知(包括填寫並簽署的問卷、陳述和下文討論的協議)必須以親自遞送或美國郵寄預付郵資的方式送交公司祕書辦公室，地址如下：(A)關於將在股東年度會議上舉行的選舉，通常不少於上一年年度會議一週年(如上所述)一週年前90天或不超過120天；及(B)關於將在股東特別會議上舉行的董事選舉(股東要求的特別會議除外，於(I)首次向股東發出大會通知日期及(Ii)首次就大會作出公告(定義見本公司細則第2.15(D)節)日期(定義見本公司細則第2.15(D)節)後第七日(以較早者為準)結束營業時間(定義見細則)。在任何情況下，年度會議或特別會議的延期、休會或延期均不得開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

股東如何提交董事被提名人以包括在公司的委託書和委託書(代理訪問)表格中？

本公司將在其委託書及代表委任表格中包括一名提供資料並符合本公司委託查閲細則其他規定的“合資格股東”根據細則第9.02節提交的董事代名人的姓名。要合資格成為“合資格股東”，一名股東或不超過20名股東必須於股東通告日期(定義見章程)至少三年內連續持有於股東通告日期有權在董事選舉中投票的本公司已發行股份(“所需股份”)至少百分之三(3%)，並於其後透過股東周年大會繼續擁有所需股份。

•通知的截止日期。股東通知必須在120號營業時間結束前送達公司祕書辦公室這是當天，也不早於150號的交易結束這是在前一年年會一週年之前的一天(不早於2023年11月22日，2024年年會不遲於2023年12月22日)。如果年會在週年紀念日之前或之後超過30天，或者如果在上一年沒有舉行年會，股東通知必須在不早於150號營業時間結束之前送達。這是在該年會前一天，但不遲於120週年大會較後一天的營業時間結束這是在該年度會議前一天，或10這是本公司首次公佈該等會議日期的翌日。在任何情況下，股東周年大會的延會或休會，或已發出會議通知或已公開公佈會議日期的股東周年大會的延期，均不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

•其他條件。在公司的代理材料中包括代理訪問被提名者的能力受到章程中規定的許多其他要求、條件和限制的約束。

股東周年大會主席可拒絕確認未按上述程序提出的任何股東建議或董事提名。

股東如何遵守董事提名的通用代理規則？

除了滿足附例的要求外，為符合通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持除AES的被提名人外的董事被提名人，必須提供列明《交易法》第14a-19條所要求的資料的通知(包括一項聲明，該股東擬徵集相當於本公司股份至少67%投票權的股份持有人以支持除AES的被提名人以外的董事選舉)。該通知必須在年會週年紀念日之前不遲於60個歷日(對於2024年年會，不遲於2024年2月18日)在其主要執行辦公室以郵戳或電子方式發送給AES。然而，如果2023年年會的日期從該週年日起更改超過30個日曆日，則必須在2024年年會日期之前60個日曆日或首次公佈2024年年會日期的第二個日曆日之後的第10個日曆日之前發出通知。

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什麼是家政？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過提交一份發給這些股東的委託材料副本，滿足關於兩個或更多股東共享相同地址的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供了額外的便利，併為公司節省了成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則AES和一些經紀商將單一委託書、年報和通知交付給共享同一地址的多個股東。一旦股東收到他們的經紀人或我們的通知，表示材料將以房屋持有的方式發送到股東的地址，房屋持有將繼續進行，直到我們或經紀人接到其他通知或股東撤銷此類同意。如果在任何時候，這些股東不再希望參與房屋控股，並希望收到單獨的委託書，他們應該通知他們的經紀人，如果股票是在經紀賬户中持有的，或者如果我們持有下一段規定的登記股票，他們應該通知我們。

任何已在共享地址收到委託書、AES Form 10-K或通知的單獨副本的實益所有人可以書面或口頭請求接收單獨的委託書、AES Form 10-K或年度會議通知副本，我們將立即按要求的格式提供單獨副本。若要為本次會議或今後的會議分別收到這些材料的副本，請按照以下説明通過電話、互聯網、郵件或電子郵件請求。請注意，在請求材料副本時，您必須包括您的15位控制號碼。為了便於及時交付，所有索取材料紙質副本的請求必須在2022年4月7日之前收到。

•網際網路-請訪問www.envisionreports.com/aes。點擊“投出您的選票或索取材料”。

•電話-致電ComputerShare，電話：(866)641-4276。

•郵寄- 向公司祕書辦公室提出書面請求，地址為弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號，郵編：22203。

•電子郵件-發送一封電子郵件至InvestorVote@ComputerShar.com，主題欄中寫着“代理材料的AES公司”。包括你的全名和地址，以及你的15位控制號碼，並聲明你想要一份年度會議材料的紙質副本。

如果您在一個地址收到不止一份本委託書、AES Form 10-K或通知，並希望將來參與房屋管理，請使用上述方法之一與我們聯繫。

我怎樣才能收到額外一份10-K表格的年報？

任何希望獲得2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的AES Form 10-K(包括財務報表和財務時間表)的額外副本的股東，可以通過向公司祕書辦公室發出書面請求來免費獲得副本(不包括證物)，地址為22203弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號。也可以要求展品，但將收取相當於其複製成本的費用。股東也可以通過訪問公司網站獲得AES Form 10-K的副本，網址為 Https://www.aes.com.

附錄A：非公認會計準則計量

在本CD&A中，我們引用了某些非GAAP指標，包括調整後每股收益和母公司自由現金流量，它們與下表中最接近的GAAP指標進行了核對。

我們將調整後每股收益定義為持續經營的稀釋每股收益，不包括合併實體和按權益法入賬的實體的損益，原因是(A)與衍生品交易和股權證券有關的未實現收益或損失；(B)未實現外幣收益或損失；(C)與處置和收購業務利益相關的收益、損失、收益和成本，包括工廠提前關閉、銷售收益匯回的税收影響以及銷售型租賃開始時確認的收益和損失；(D)減值損失；(E)提前償還債務帶來的收益、損失和成本；(F)我們在南美SBU的業務之一Angamos的淨收益，這與提前終止與Minera EsCondida和Minera Spence的合同有關；以及(G)與2017年美國税法改革和相關法規的頒佈效果以及與頒佈效果相關的任何後續期間調整相關的税收優惠或支出，包括2021年因在公司美國納税申報單考試結束時有效解決的不確定税收頭寸逆轉而獲得的税收優惠。

與調整後每股收益最相似的GAAP衡量標準是持續運營的稀釋每股收益。我們相信經調整的每股收益更能反映公司的基本業務表現，並在

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公司內部對財務業績的評價。這一確定中的因素包括衍生產品交易或股權證券重新計量相關的未實現損益、未實現外幣損益、減值造成的損失、處置或收購業務權益或註銷債務的戰略決定、2017年美國税法改革的一次性影響以及與頒佈影響相關的後續時期調整，以及Angamos合同提前終止影響的非重複性影響，這些影響會影響特定時期或多個時期的業績。調整後的每股收益不應被解釋為持續運營稀釋後每股收益的替代方案，後者是根據公認會計準則確定的。

該公司報告截至2022年12月31日的年度持續運營虧損0.82美元。為了根據公認會計原則衡量每股攤薄虧損，普通股等價物被從加權平均股份中剔除，因為它們的納入將是反攤薄的。然而，為了計算調整後每股收益，該公司計入了稀釋普通股等價物的影響。下表協調了GAAP稀釋每股虧損中使用的加權平均股份與計算調整後每股收益的非GAAP衡量時使用的加權平均股份。

調整後每股收益的對賬


						截至的年度 Dec. 31, 2022
持續經營攤薄後每股收益(虧損)						($0.82)

稀釋證券的影響						$0.05

持續經營的非公認會計準則稀釋後每股收益(虧損)						$(0.77)
未實現的衍生工具和股權證券損失1						$0.18
未實現的外幣損失2						$0.07
處置/收購損失(收益)3						$0.06
減值損失4						$2.33
債務清償損失5						$0.05
減去：淨所得税優惠6						($0.25)
調整後每股收益						$1.67

1金額主要涉及Southland Energy電力掉期的未實現虧損1.09億美元，或每股0.15美元。

2這一數額主要涉及阿根廷的未實現外幣虧損3900萬美元，或每股0.05美元，主要與以阿根廷比索計價的長期應收賬款貶值有關。

3金額主要涉及出售AES Gilbert的成本，包括確認銷售型應收租賃的減值1,300萬美元，或每股0.02美元，以及在AES Waikoloa Solar的銷售型租賃開始時確認的首日虧損500萬美元，或每股0.01美元。

4該金額主要涉及AES Andes的商譽減值6.44億美元，或每股0.91美元，AES薩爾瓦多的1.33億美元，或每股0.19美元，sPower的非臨時性減值1.75億美元，或每股0.25美元，以及Maritza的長期資產減值4.68億美元，或每股0.66美元，TEG TEP為1.91億美元，或每股0.27美元，約旦的2800萬美元，或每股0.04美元。

5金額主要涉及因AES Renewable Holdings的再融資而提早償還債務的虧損1,200萬美元，或每股0.02美元，AES Clean Energy的500萬美元，或每股0.01美元，Mong Duong的4,000,000美元，或每股0.01美元，以及TEG TEP的4,000,000美元，或每股0.01美元。

6金額主要涉及與Maritza減值相關的所得税優惠4,800萬美元，或每股0.07美元，與sPower的非臨時性減值相關的所得税優惠3,900萬美元，或每股0.06美元，與TEG TEP的減值相關的所得税優惠3,400萬美元，或0.05美元，以及與Southland Energy電力掉期的未實現虧損相關的所得税優惠2,400萬美元，或每股0.03美元。

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母公司自由現金流的對賬1


百萬美元	截至的年度 Dec. 31, 2022	2020-2022三年
母公司經營活動提供的現金淨額2	$434	$1,438
向合格醫療中心的附屬分銷不在附表1內3	$257	$502
按投資活動分類的附屬分配4	$366	$894
母公司出資的SBU在投資活動中被竊聽和分類的其他費用5	($149)	($303)
其他	($2)	($9)
母公司自由現金流1	$906	$2,522

1 母公司自由現金流(一種非GAAP財務指標，用作2022年績效激勵計劃獎勵和2020年度績效股票單位獎勵的績效指標)不應被解釋為經營活動提供的綜合淨現金的替代方案，後者是根據美國公認會計原則確定的。母公司自由現金流是母公司可使用的主要經常性現金來源。母公司自由現金流等於子公司分配減去母公司用於利息成本、開發、一般和行政活動以及納税的現金。管理層使用母公司自由現金流來確定可用於支付股息、償還追索權債務、進行股權投資、為股票回購提供資金、向母公司支付套期保值成本和進行外匯結算的現金。我們認為母公司自由現金流對投資者是有用的，因為它更好地反映了母公司可用於進行成長性投資、支付股東股息和支付追索權債務本金的現金。這一決定的因素包括母公司子公司分配的可用性和公司的投資計劃。

2 指公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K文件中第四部分-第15項-附表1-註冊人的簡明財務信息中報告的母公司經營活動提供的現金淨值。

3由符合資格的控股公司(“合格控股公司”)收到的附屬分派不在附表1範圍內。附屬分派不應被解釋為根據美國公認會計原則確定的經營活動提供的綜合現金淨額的替代方案。子公司分配對母公司很重要，因為母公司是一家控股公司，不從其自身活動中獲得任何重大的直接收入，而是依賴其子公司的業務活動和由此產生的分配來為控股公司的償債、投資和其他現金需求提供資金。附屬分派與經營活動提供的綜合現金淨額之間的差額包括因各種原因而保留於附屬公司的經營活動所產生的現金，這些現金屬酌情及非酌情性質。這些因素包括(但不限於)子公司保留現金以支付資本支出、與子公司無追索權債務契約限制和相關償債要求相關的現金保留、子公司保留與當地公認會計準則法定保留收益充足相關的現金、子公司保留現金以滿足營運資金需求，以及子公司產生現金與母公司和相關控股公司之間產生現金時的其他類似時間差異。

4附屬分派源於相關被投資人的經營結果，但在附表1所列相關控股公司收到時被歸類為投資活動。

5被歸類為投資活動或被排除在附表1之外的母公司出資的SBU管理費用、業務發展、税收、交易成本和資本化利息的現金淨額。

2023代理聲明|87

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