8-K

日期：2023年3月3日

/s/勞裏·巴賓斯基

總法律顧問兼公司祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 3, 2023

IonQ，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39694

85-2992192

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

校園大道4505號

大學公園, 國防部

20740

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

(301)298-7997

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元	IONQ	紐約證券交易所
認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股	IONQ WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他活動。

205呈請書--聆訊通知書及尋求濟助

2021年9月28日，IonQ，Inc.(“本公司”)，當時以DMY Technology Group，Inc.(“DMY)，召開了股東特別會議(“特別會議”)，批准了DMY與當時私人持股的IonQ，Inc.(以下簡稱IonQ，Inc.)之間的業務合併的某些事項業務合併“)。這些事項包括修訂DMY當時生效的經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以(I)增加A類普通股的法定股份總數，每股面值0.0001美元，從3.8億股增加到1,000,000,000股，以及(Ii)選擇退出特拉華州公司法第242(B)(2)條的單獨類別投票要求，條件是未來增加或減少公司的法定股份將不需要適用類別的單獨投票(統稱為憲章修正案”).

章程修正案獲得了截至特別會議記錄日期已發行的公司A類普通股和B類普通股的多數股份的批准，作為一個類別一起投票。在特別會議上，股東們還投票批准了業務合併，並於2021年9月30日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書。

衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否要求憲章修正案以公司當時已發行的A類普通股的多數單獨投票批准，作為一個類別進行投票。

為消除與本公司資本結構有關的潛在不確定性，並與其他類似情況的公司所採取的做法一致，本公司於2023年3月2日根據DGCL第205條向衡平法院提交請願書(“請願書”)，尋求命令：(I)確認憲章修正案及其實施憲章修正案的第二份修訂和恢復的公司證書的有效性，追溯至其最初提交之日起，以及(Ii)確認和宣佈根據第二份修訂和恢復的公司證書的有效性而發行的任何證券。自該證券原定發行之日起生效。DGCL第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。在提交請願書的同時，本公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證，隨後於2023年3月3日獲得批准，如下所述。

聆訊日期通知書

2023年3月3日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年3月17日上午9點35分舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。根據衡平法院的命令，該公司正在以8-K表格提交這份當前報告，並已在其網站https://investors.ionq.com.上張貼了請願書的副本我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本表格的一部分8-K,我們的網站地址只是一個不活躍的文本參考。

本表格8-K構成聆訊通知書。如果公司的任何股東希望對請願書表達立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見書，地址為特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，地址為19801，涉及案件標題，在ReIonQ，Inc.，C.A.編號2023-0263-LWW(Del.(中國)，在聽證會之前。任何此類書面意見書也應通過電子郵件發送給公司的律師瑞安·D·斯托特曼，他是Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的律師，電子郵件是RStotmann@morrisNichols.com。

前瞻性陳述

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。本表格所載的報表8-K這些不是歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，包括，例如，與上文提到的待決第205條程序有關的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。本新聞稿中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對管理層截至本新聞稿發佈之日的信念和預期。這些陳述並不是對未來業績的保證或暗示。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於，我們有能力在第205條程序中獲得所要求的救濟，以及在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中更詳細地描述的那些額外的風險、不確定因素和因素。我們不打算也沒有義務在本新聞稿發佈後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映未來的任何事件或情況，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。