根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

Sterling Check Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃

Sterling Check Corp.員工股票購買計劃

(圖則全稱)

 

約書亞·佩雷斯

首席執行官

Sterling Check Corp.

道富廣場1號

24樓

紐約，紐約10004

1 (800) 853-3228

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

解釋性説明

 

根據表格S-8的一般指示E，於2021年9月22日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於2021年綜合計劃(註冊號333-259722)的表格S-8註冊聲明(註冊號333-259722)的內容，包括其中所包含的信息，現通過引用併入本註冊聲明中，但該較早的註冊聲明的第II部分中包含的信息將按照本註冊聲明中的規定進行修改。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第428條的規定，表格S-8第I部分的第1項和第2項所指明的資料，以及表格S-8第I部分的介紹性説明，已從本表格S-8的註冊説明書(“註冊説明書”)中略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的Sterling Check Corp.2021綜合激勵計劃的參與者。根據證券法第424條的規定，這些文件不需要，也不需要作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證監會提交的下列文件，特此併入本《註冊説明書》中作為參考：

 

     

註冊人在本註冊聲明日期之後，以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件(註冊人根據其中第2.02項或第7.01項提供的8-K表格的當前報告的任何部分以及未向證監會提交的任何相應證物除外)，以及在提交本註冊聲明的後生效修正案之前提交的所有文件，其中表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要本文所載或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也或被視為以引用方式併入。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法(“DGCL”)第102條允許公司免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了其對公司或其股東的忠誠義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知違法、故意或疏忽地授權非法支付股息、批准非法股票贖回或回購或獲得不正當的個人利益。註冊人修訂和重述的公司註冊證書包含一項消除董事個人責任的條款，如上所述。

註冊人修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程實際上規定，註冊人應在特拉華州法律允許的範圍內賠償其董事和高級管理人員。DGCL第145條規定，特拉華州的公司有權在某些情況下對其董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。《董事條例》第145條(A)款授權任何法團就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款及為與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款及為與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的和解款項，向曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團提出的訴訟除外)的任何董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償。董事的僱員或代理人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或法律程序方面，條件是該董事、高級職員、僱員或代理人沒有合理理由相信其行為是非法的。

《董事條例》第145條(B)款授權任何法團彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何董事、高級人員、僱員或代理人或前董事高級人員、僱員或代理人，以該人以上述任何身分行事為理由而促致對法團有利的判決，支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對法團負有法律責任的事宜或事宜，除非並僅在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院裁定該人在法律責任的判決下仍有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償的範圍內。

第145節進一步規定，如果現任或前任董事或公司高管在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中取得成功，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，他或她應獲得賠償，以彌補他或她實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)；第145節規定的賠償不得被視為排除要求賠償的一方有權享有的任何其他權利；法團有權代表法團的高級職員、僱員或代理人，就其以任何該等身分或因其身分而引致的、針對其本人或其高級職員、僱員或代理人的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權根據第145條就該等法律責任向其作出彌償；除非法院下令賠償，否則根據第145條(A)和(B)款作出的賠償是適當的，因為董事、高級管理人員、僱員或代理人已符合該等條款下適用的行為標準，應由(1)非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(或由該等董事以多數票指定的委員會)(即使投票少於法定人數)，或(2)如沒有該等董事，或如該等董事如此指示，由獨立律師以書面意見作出，或(3)由股東以書面意見作出。

註冊人修改和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律賦予的獲得賠償的權利包括有權獲得支付現任或前任董事或官員在最終處置之前為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用(包括律師費)，但是，如果特拉華州法律要求，董事或人員以董事或人員的身份發生的費用只能在該董事或人員向登記人交付承諾，在最終確定該人無權根據登記人修訂和重述的公司成立證書、修訂和重述的章程或其他規定償還所有預支金額的情況下預支。

此外，註冊人還與其每一名董事和某些高級人員簽訂了賠償協議，其中的一份表格已作為證據提交給註冊人於2021年8月27日提交給委員會的S-1表格登記聲明(註冊號333-259113)。這些協議要求註冊人在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些人因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預支因針對他們的任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

登記人實際上有一般高級人員和董事責任保險的保單，涵蓋其所有高級人員和董事。

項目8.展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月3日在紐約正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，簽署的Sterling Check Corp.的董事和高級管理人員特此組成並任命Joshua Peirez、Peter Walker和Steven L.Barnett以及他們中的任何一個人，他們中的任何一個都可以不經其他人的加入而行事，個人的真實和合法的事實律師和代理人具有充分的替代和再代理的全部權力，以他或她的名義、地點和替代以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案，包括對註冊聲明及其所有證物和與此相關的所有其他文件的有效修正案，以便向美國證券交易委員會備案，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以盡他或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行在該處所內和周圍所必需和必須作出的每一行為和事情，特此批准並確認所有上述事實代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的任何事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。