依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-268549號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年11月23日)

Up to $250,000,000

普通股

2023年3月3日，我們進入了一個在市場上股權發售銷售協議(銷售協議)，羅伯特·W·貝爾德股份有限公司、高盛公司、美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和第五第三證券公司作為我們的銷售代理(各自為銷售代理，統稱為銷售代理)，不時通過銷售代理提供和出售我們普通股的股票，每股面值0.001美元。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以發行和出售最多2.5億美元的普通股。

本招股説明書補編項下的股票銷售(如果有的話)可在根據修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)下的規則415(A)(4) 所定義的被視為市場發售的銷售中進行。銷售代理將作為銷售代理，以商業上合理的努力，按照銷售代理和我們之間共同商定的條款，按照我們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選 市場(納斯達克)交易，代碼是？Good。2023年2月28日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股13.68美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。

我們已選擇從截至2003年12月31日的納税年度開始，以房地產投資信託基金(REIT？)的身份繳納聯邦所得税。為了幫助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含了與我們股本的所有權和轉讓有關的某些限制， 包括任何一個或多個個人作為一個或多個團體對我們股本的所有權限制為9.8%。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制？有關這些限制的詳細信息，請參閲所附招股説明書的第28頁。

每名銷售代理將從我們那裏獲得高達根據本招股説明書附錄出售的任何普通股的總收益的2.0%的佣金。銷售代理不需要銷售任何特定數量或美元金額的普通股，但每名銷售代理將盡其商業上合理的 努力代表我們配售我們根據銷售協議將提供的任何股票。在根據本招股説明書附錄代表我們出售普通股的過程中，每名銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，每名銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。除非根據銷售協議出售所有普通股股份，或銷售協議由吾等或銷售代理終止，否則本次發售並無具體結束日期；並無最低購買要求；亦無以任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

投資我們普通股的股票涉及重大風險，如風險因素 從本招股説明書補編的S-8頁開始、在隨附的招股説明書第5頁開始並在我們截至2022年12月31日的年度10-K表格報告中討論的章節，以及我們不時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的其他報告和信息 ，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券		高盛有限責任公司		貝爾德

KeyBanc資本市場		五三證券

本招股説明書增刊日期為2023年3月3日。

目錄

		頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-6
風險因素			S-8
收益的使用			S-10
分配計劃(利益衝突)			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13
以引用方式成立為法團			S-13
在那裏您可以找到更多信息			S-14
招股説明書
關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			17
存托股份的説明			24
認購權的描述			27
登記入賬程序和結算			27
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			28
美國聯邦所得税的重要考慮因素			34
配送計劃			58
法律事務			62
專家			62
在那裏您可以找到更多信息			62
以引用方式將某些文件成立為法團			62

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們或任何銷售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。對於 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能對此承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用而併入的任何信息)在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件將修改或取代較早的陳述。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了此次發行的具體條款以及與我們相關的某些其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，介紹了我們的普通股，並提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或存在差異，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。

本招股説明書補編是我們已向美國證券交易委員會提交的關於在此發行的證券的S-3表格登記聲明(註冊號333-268549)的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息在本招股説明書副刊中。

在某些司法管轄區，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能受法律限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買我們普通股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或任何出售都是非法的。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性表述包括有關可能或假定的未來事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析、 運營結果和運營資金(FFO)、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本 支出(和獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。這些詞彙，如：預期、期望、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、提供、將會、可能、應該、將會、增長、如果、可能、可能以及這些詞彙和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。, 儘管並不是所有前瞻性聲明都會包含這些話。這些 陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。除其他外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

未來的再租賃努力；

•

我們的業務和融資策略；

•

突發公共衞生事件和流行病對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況的影響；

•

我們有能力繼續執行我們的商業計劃；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績和預期收購；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

•

與我們未來分配有關的估計；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

未來市場和行業趨勢；

•

未來的利息和保險費率；

•

我們未來運營費用的估計，包括根據我們的諮詢協議(這裏定義的)條款 向我們的顧問支付的費用(如這裏定義的)；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計所需現金，包括資本支出；

•

從本次發行中籌集收益的能力、本次發行收益的用途、我們的信貸工具(定義如下)的可用性、應付抵押票據、未來股票發行和其他未來資本來源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮了我們目前掌握的信息。前瞻性陳述涉及

S-2

固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，但這些事件或因素並非我們都知道。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變化的假設、 意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

•

資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•

通貨膨脹、利率上升和經濟衰退狀況；

•

未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，並有可能改變影響房地產投資信託基金的法律；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的經營戰略發生了變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户違約、提前終止租約或不續租；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他房地產投資公司；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的無擔保循環信貸安排、1.6億美元定期貸款安排、6000萬美元定期貸款安排和1.5億美元定期貸款安排(統稱為信貸安排)下維持和借款的能力，安排我們物業的長期抵押貸款，確保額外的長期信用額度，並籌集股權資本；

•

我們的顧問識別、聘用和留住高素質人員的能力；

•

我們的行業或總體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

•

衞生突發事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，對經濟和資本市場的影響，這可能導致或加劇其他風險和/或不確定性；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

•

失去我們的任何主要高管，如董事長兼首席執行官David先生、副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生、阿瑟·巴茲拉·庫珀先生、我們的總裁先生或我們的首席財務官加里·格爾森先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。閣下應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的風險及信息，包括但不限於本文及本公司截至2022年12月31日止的10-K表格年度報告中引用的風險因素，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性和不利的影響。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

您對我們普通股的投資存在重大風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您 應仔細考慮所附的招股説明書、截至2022年12月31日的10-K表格年度報告 以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中列出的以下因素，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和所附的招股説明書中，然後再決定投資我們的普通股是否適合您。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、FFO、我們向普通股持有者和前景進行現金分配的能力可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，新的風險可能隨時出現，我們無法預測這些風險或估計它們可能影響我們的財務業績的程度。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益 。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括但不限於標題為收益的使用，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否被用於您可能不同意或可能不被認為合適的 方式。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同 。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的證券 。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們普通股的股票或認為可能會發生此類發行、以普通股換取普通股、發行我們的普通股或與未來的房地產、投資組合或業務收購相關的OP單位，以及我們普通股的其他發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，我們未來發行的普通股可能會稀釋現有股東的權益。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

推遲將此次發行的淨收益投資可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定滿足我們投資目標的物業，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資本次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

您可能會因為此次發行而受到稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

本次發行可能會在發行普通股和收到預期淨收益後，對我們的每股收益和每股運營資金 產生稀釋效應。實際的

S-8

在市場發售時的攤薄金額，或根據本次發售的任何未來出售普通股的攤薄金額，將基於多種因素，特別是收益的使用 和由此產生的任何回報，目前無法確定。我們普通股的每股交易價可能會下降，原因是與此次發行相關的市場上大量出售我們普通股的股票，或者其他原因，或者是因為人們認為或預期可能會發生此類出售。

我們優先普通股和優先股的持有人以及任何優先於我們普通股的證券的未來持有人享有優先於我們普通股持有人的股息和/或清算權。增發優先於我們普通股的證券可能會對我們普通股的價值產生負面影響，並進一步限制我們普通股持有人獲得股息和/或清算權的能力。

我們的資本結構包括高級普通股，這是我們股本的一個單獨類別，在支付分配方面優先於上市普通股 。然而，在支付分配方面，它低於我們的E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股。我們高級普通股的股票不在國家證券交易所上市或交易。在高級普通股發行五週年後，高級普通股的持有者有權利但沒有義務將任何或全部高級普通股股份 換成我們上市普通股的股份。此外，在我們清算的情況下，每一股高級普通股將按照適用的交換比例自動轉換為我們上市普通股的若干股。 因此，高級普通股將排名平價通行證在公司清算、解散或清盤時持有我們的上市普通股。

未來，我們可能會嘗試通過發行額外的股權證券或發行債務證券來增加我們的資本資源。 清算後，我們優先股的持有者、我們債務證券的持有者(如果有的話)以及其他借款的貸款人，包括我們的信用額度，將比我們普通股的持有者 獲得我們可用資產的全額分配。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的普通股股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的每股交易價格，稀釋了他們對我們的權益。

S-9

收益的使用

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，吾等普通股(如有)的銷售可透過 被視為證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售一部分的交易、有資格根據證券法第153條向納斯達克交付招股説明書的普通經紀交易或吾等與銷售代理協定的其他銷售，按銷售時的市價、與現行市價相關的價格或其他協定價格進行。不保證根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的實際銷售額(如果有的話)可能少於本 段所述，這取決於出售我們普通股時的市場價格等因素。因此，我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書 附錄中估計的淨收益。然而，假設吾等出售銷售協議所涵蓋的所有普通股，吾等估計吾等應付發售的總開支約為125,000美元，當中包括吾等的法律、會計及印刷成本及與發售相關的各種其他費用，當中不包括折扣、佣金及根據銷售協議向銷售代理支付的補償。我們目前打算使用此次發行的淨收益，通過運營夥伴關係為待完成和未來的房地產收購或資本支出和/或我們投資組合中的物業改善提供資金。, 在我們正常的業務過程中，並符合我們的投資目標。我們還可以將此次發行所得的一部分用於償還我們的信貸安排和其他一般公司用途。

截至2022年12月31日，我們的信貸安排項下未償還金額為3.933億美元，加權平均利率約為5.75%；信用證項下未償還金額為1,560萬美元，加權平均利率為1.50%。截至2023年2月22日，我們在信貸安排下可以提取的最大額外金額為8640萬美元。截至2022年12月31日，我們遵守了信貸安排下的所有契約。

S-10

分配計劃(利益衝突)

我們已經簽訂了銷售協議，日期為2023年3月3日，根據該協議，我們可以通過銷售代理不時地發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以通過銷售代理提供和出售高達2.5億美元的普通股。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未根據銷售協議 出售任何普通股。

根據銷售協議，本招股説明書補編及隨附的招股説明書項下的股份銷售(如有)將以任何方式在證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售中進行，包括直接或通過納斯達克或我們普通股的任何其他現有交易市場進行的銷售。根據銷售協議條款，吾等亦可按出售時商定的價格，以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款的完整聲明。銷售協議的副本已作為根據《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

應吾等要求，銷售代理商將於任何交易日根據銷售協議的條款及條件或吾等與銷售代理商另有協議的情況下發售普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最高金額和最低價格 ，或與銷售代理一起確定該等金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將以其商業上合理的努力，代表吾等配售所有指定普通股股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要配售普通股。在任何一天，我們只能指示一名銷售代理銷售普通股。在適當通知另一方後，我們或銷售代理可以暫停通過銷售協議下的銷售代理髮行普通股。

對於根據銷售協議出售的任何普通股，銷售代理將從我們獲得每股普通股銷售總價的最高2.0%的佣金。剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售該等普通股的淨收益。

根據銷售協議出售普通股的每一天，銷售代理將在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認 。每次確認將包括當日出售的普通股數量、該等出售的總毛收入 以及我們支付給銷售代理的佣金。除非雙方另有約定，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售普通股之日之後的第二個交易日，以換取向吾等支付淨收益。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

在代表我們出售普通股股份時，每個銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商 ，支付給每個銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償每個銷售代理的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付任何銷售代理可能因這些責任而被要求支付的款項。

我們估計，我們應支付的發售費用總額約為125,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的折扣和佣金。

根據銷售協議發售普通股將於(1)根據銷售協議出售所有普通股股份及(2)銷售代理或吾等根據銷售協議的條款終止銷售協議時終止 。

S-11

銷售代理及其各自的關聯公司目前和將來可能會向我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。在其業務過程中，銷售代理可以 為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。在M規則規定的範圍內，在本招股説明書補編項下進行發售期間，銷售代理將不會 從事任何涉及我們普通股的做市活動。

利益衝突

某些銷售代理的附屬公司是我們無擔保循環和定期貸款安排下的貸款人。我們的運營合夥企業可以使用我們從此次發行中向其貢獻的淨收益的一部分來償還我們的無擔保循環和定期貸款安排下不時未償還的借款。因此，每一家該等聯屬公司將獲得我們的循環和定期貸款安排中任何金額的比例份額，該份額由本次發行的淨收益償還，因此，可以獲得超過5%的出售我們普通股的淨收益，不包括 銷售代理佣金。Five Third Securities，Inc.目前是我們的信貸安排下的貸款人。Robert W.Baird&Co.公司將向亨廷頓國家銀行的一家附屬公司支付與此次發行有關的轉介費，亨廷頓國家銀行是信貸安排下的貸款人之一。KeyBank NA是KeyBanc Capital Markets Inc.的附屬公司，目前是我們循環和定期貸款安排下的貸款人。因此，此次發行將根據FINRA規則5121(A)(1)(B)進行，因為我們的普通股擁有一個真正的公開市場，如FINRA規則5121(F)(3)所定義的那樣。

S-12

法律事務

某些法律問題和某些聯邦所得税問題將由田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括與此次發行相關的普通股的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable LLP為我們傳遞。銷售代理由位於紐約的Cooley LLP代表 參與此次活動。Bass，Berry&Sims PLC和Cooley LLP可能會根據Vable LLP的意見而依賴於馬裏蘭州法律的某些事項。

專家

本招股説明書副刊參考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告內) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用合併我們提交給美國證券交易委員會的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的那些文件來向您披露重要的信息。通過引用方式納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們在本次發行完成前隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

•

2023年2月22日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(包括我們為2023年股東年會提交的最終委託書的一部分，通過引用併入其中)；

•

2023年1月10日、2023年2月7日、2023年2月9日和2023年3月3日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

2003年8月12日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，並通過隨後提交的報告進行了更新。

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件以參考方式併入本招股説明書補編內，自本招股説明書附錄所提供的所有證券售出或以其他方式終止該等證券的發售為止，然而，根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的資料或向美國證券交易委員會提供的其他未被視為存檔的資料並未以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。我們隨後向美國證券交易委員會提交的前述信息將自動更新，並可能取代我們之前向美國證券交易委員會提交的本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和 信息。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(如上所述)從我們那裏獲得這些文件中的任何一份副本。通過引用合併的文件是免費提供的，不包括所有證物，除非

S-13

本招股説明書附錄中特別包含了一份證物，具體做法是寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話如下：

投資者關係

格拉德斯通商業公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

在那裏您可以找到更多信息

我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的修正案(如有)均可通過我們的網站免費獲取，網址為www.GladstoneCommercial cial.com。要索取上述任何報告，也可以向我們發送書面請求，發送書面請求至格雷斯頓商業公司，地址為：弗吉尼亞州麥克萊恩，Suite100,1521WestBranch Drive，Suite100，或撥打我們的免費投資者關係熱線 。1-866-366-5745.位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的擱置登記聲明，涉及隨附的招股説明書可能提供的證券。此類招股説明書是註冊説明書一部分，但不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。如欲瞭解有關本公司及該招股説明書可能提供的任何證券的更多詳情，請於上一段所列地點查閲S-3表格的註冊説明書及與之一併提交的證物。

S-14

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

存托股份

認購權

我們可能會不時提供和出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券、存托股份和認購權(統稱為證券)。我們可以按本招股説明書的一個或多個附錄中所述的價格和條款，以單獨的系列或類別、金額、價格或條款單獨或一起發售這些證券。

我們可能會 連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理商或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲配送計劃在這份招股説明書中。

如果沒有隨附的招股説明書附錄描述該證券的發行方法和條款，則不得出售該證券。因此，我們將交付本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中列出了我們提供的證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，為了保持我們作為聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的地位，以及其他目的，這些限制都可能是適當的。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及標題下所述的附加信息以引用方式將某些文件成立為法團在你做出投資決定之前。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，6.625%E系列累計可贖回優先股，每股0.001美元，以及6.00%G系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元，分別在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為DEGO GOOD，YOGO GOND，TIGN和DEGODO。

投資我們的證券涉及巨大的風險。請參見？風險因素在本招股説明書的第 5頁，以及我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的風險因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告和信息。

美國證券交易委員會和 任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月23日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
該公司			4
風險因素			5
收益的使用			5
股本説明			5
債務證券説明			17
存托股份的説明			24
認購權的描述			27
登記入賬程序和結算			27
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			28
美國聯邦所得税的重要考慮因素			34
配送計劃			58
法律事務			62
專家			62
在那裏您可以找到更多信息			62
以引用方式將某些文件成立為法團			62
展品			II-2

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中未包含或通過引用併入的任何內容，這些招股説明書是我們可能向您提供的與證券發行相關的內容。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不 構成向在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請購買該等證券的要約並非它們所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明使用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(證券法)下第405條規則所定義。根據此擱置註冊聲明，我們可以 隨着時間的推移，以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書所屬的註冊説明書，我們可以發行的證券的總金額沒有限制。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在註冊説明書或其中的 展品中可以找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對註冊聲明的任何修改，包括其展品。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書附錄，更全面地描述所發行的證券和此類發行的條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可更新、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書，以及在此併入或被視為在標題下通過引用併入的信息。在哪裏可以找到更多信息下圖所示。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件，均包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的表述。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括但不限於對我們未來財務狀況的討論和分析、運營結果和運營資金、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(和獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。這些詞彙，如？預期、？意圖、？計劃、？將、？應該、？相信、？尋求、？估計、？可能、？已提供、？未來、？可能、？？將會、？增長、？如果、？？可能、？可能、？潛在和可能的？以及這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，和/或可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同 。除其他外，關於以下主題的陳述具有前瞻性：

•

未來的再租賃努力；

•

我們的業務和融資策略；

•

突發公共衞生事件和流行病對我們的業務、經營結果、流動性和財務狀況的影響；

•

我們有能力繼續執行我們的商業計劃；

•

待決和未來的交易；

•

我們預計的經營業績和預期收購；

•

我們獲得未來融資安排的能力；

1

•

與我們未來分配有關的估計；

•

我們對競爭的理解和我們有效競爭的能力；

•

未來市場和行業趨勢；

•

未來的利息和保險費率；

•

我們未來運營費用的估計，包括根據我們的諮詢協議(這裏定義的)條款 向我們的顧問支付的費用(如這裏定義的)；

•

技術對我們的運營和業務的影響，包括網絡攻擊的風險、網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

•

預計所需現金，包括資本支出；

•

未來使用我們的信貸融資收益(定義如下)、應付抵押票據、未來股票發行和其他未來資本資源(如果有的話)。

前瞻性陳述包含固有的不確定性，可能最終被證明是不正確或錯誤的。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映 更改的假設、意外事件的發生或實際經營結果。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於 ：

•

資本市場的普遍波動性以及我們普通股和優先股的市場價格；

•

通貨膨脹、利率上升和經濟衰退狀況；

•

未能保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並面臨影響REITs的法律變化的風險；

•

與未決和未來交易的談判和完成有關的風險；

•

我們的經營戰略發生了變化；

•

我們的現金儲備和營運資本是否充足；

•

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

•

租户違約、提前終止租約或不續租；

•

租賃率下降或空置率上升；

•

我們競爭的程度和性質，包括其他房地產投資公司；

•

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的無擔保循環信貸安排、1.6億美元定期貸款安排、6000萬美元定期貸款安排和1.5億美元定期貸款安排下維持和借款的能力(統稱信貸安排)，安排我們物業的長期抵押貸款，確保額外的長期信用額度，並籌集股權資本；

•

我們的顧問識別、聘用和留住高素質人員的能力；

•

我們的行業或總體經濟的變化；

•

房地產和區劃法律的變化和房地產税率的提高；

•

政府規章、税率和類似事項的變化；

•

國家和全球政治環境，包括外交關係和貿易政策；

•

衞生突發事件和流行病，包括新冠肺炎大流行，對經濟和資本市場的影響，這可能導致或加劇其他風險和/或不確定性；

•

與自然災害有關的環境不確定性和風險；以及

2

•

失去我們的任何主要高管，如董事長兼首席執行官David先生、副董事長兼首席運營官特里·李·布魯貝克先生、阿瑟·巴茲拉·庫珀先生、我們的總裁先生或我們的首席財務官加里·格爾森先生。

然而，這份風險和不確定因素清單只是對我們來説最重要的一些因素的總結，並不打算詳盡無遺。閣下應仔細審閲本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的風險和信息，包括但不限於我們以10-K表格形式提供的截至2021年12月31日的年度報告中以參考方式併入本文的風險因素 ，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

3

該公司

除文意另有所指或指示外，本招股説明書中凡提及(I)本招股説明書所指的是格拉斯頓商業公司、馬裏蘭州的一家公司及其合併子公司，(Ii)經營合夥企業是指格萊斯頓商業有限合夥企業、公司的全資子公司和特拉華州的有限合夥企業，(Iii)顧問是指格拉德斯通管理公司、公司的外部顧問和特拉華州的一家公司，以及(Iv)管理人是指格拉德斯通行政管理公司、公司的外部管理人和特拉華州的一家有限責任公司。你？？這個術語指的是潛在的投資者。

我們是一家外部諮詢的房地產投資信託基金，於2003年2月14日根據馬裏蘭州公司法(MGCL)註冊成立。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為REIT徵税。我們主要專注於收購、擁有和管理工業和寫字樓物業。我們的普通股，每股票面價值0.001美元，E系列累計可贖回優先股6.625%，每股票面價值0.001美元(J系列優先股)，G系列累計可贖回優先股6.00%，每股票面價值0.001美元(G系列優先股)，在 納斯達克全球精選市場()交易，交易代碼分別為DEGOOD、YOGOUND和DEGODO。我們的高級普通股，每股票面價值0.001美元(高級普通股)和我們的6.00%F系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(F系列優先股)，不在任何交易所或自動報價系統上市或交易。

我們的物業在地理上是多樣化的，我們的租户覆蓋了廣泛的商業部門，規模從小型到 非常大的私營和上市公司，其中許多是沒有公共評級債務的公司。我們歷來已就淨租期約為7至15年的房地產訂立購買協議，並打算在未來訂立協議，而內置租金則會增加。根據淨租賃，承租人需要支付與租賃物業有關的大部分或全部運營、維護、維修和保險成本以及房地產税 。

我們積極與收購基金、房地產經紀人和其他第三方溝通，以確定潛在收購的物業或提供抵押融資，以努力建立我們的投資組合。我們瞄準經濟增長趨勢良好、行業多元化、人口和就業不斷增長的二級成長型市場。

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘狀合夥房地產投資信託機構進行的，我們的所有物業都直接或間接地由經營合夥企業持有。我們控制着經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有經營合夥企業有限合夥權益中約99.3%的普通單位(運營單位)。我們過去已發行，並可能在未來發行與收購商業房地產相關的運營單位，因此有可能擴大經營合夥企業的有限合夥人數量。在我們的運營合夥企業中持有有限合夥單位至少一年的有限合夥人通常有權促使我們將這些單位贖回為現金，或在我們 選擇的情況下，在一對一基礎。

我們的顧問是我們的附屬公司，也是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的投資顧問。我們的顧問 負責日常管理我們的業務，並確定和進行其認為符合我們投資標準的收購和處置。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，地址：威斯特布蘭奇大道1521號，Suite100，郵編：(703)我們的網站地址是Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分， 任何隨附的招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書，或併入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

4

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的年度報告中以引用方式納入的風險因素 ，以及本招股説明書中包含的、已被我們隨後提交的《交易所法案》更新、修訂或取代的其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息 。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響 並可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的風險因素中包含的許多業務信息以及財務和運營數據都在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的定期報告中進行了更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們 目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度 。另請參閲標題為前瞻性陳述上面的？

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用發行或出售我們證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括但不限於償還未償債務、收購額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產 、分配給股東和營運資本。將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股股本，每股票面價值0.001美元，其中62,292,200股被歸類為普通股，其中6,760,000股被歸類為E系列優先股，其中95,000股被歸類為高級普通股， 25,997,800股被歸類為F系列優先股，4,000,000股被歸類為G系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權對任何未發行的股本股票進行分類和重新分類 ，方法是在發行該等股票之前，不時在任何一個或多個方面設置或更改該等股票的優先、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格以及 該股票的贖回條款和條件。我們的董事會還可以在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別的股票總數或股票數量。

為了説明股本，我們將在納斯達克上市的普通股稱為我們的上市普通股，並將未上市的高級普通股稱為我們的高級普通股。在適當的情況下，我們將E系列優先股、F系列優先股和G系列優先股統稱為我們的優先股。

以下對我們股本的簡要描述不一定完整，僅參考我們已向美國證券交易委員會備案的章程和附則以及《公司章程》的適用條款對其進行了完整的限定。

5

會議和特別表決要求

每年將舉行股東年會，以選舉任期即將屆滿的董事類別，並處理可能適當提交股東的其他事務。股東特別會議只可在本公司過半數董事、過半數獨立董事、本公司董事長、本公司首席執行官或本公司總裁的要求下召開，且必須由本公司祕書在有權在會議上投最少多數票的股東的書面要求下召開。一般來説，親自或委派代表出席 大部分流通股，不包括超額股份(如馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制(B)應構成法定人數。 一般而言，在有法定人數出席的會議上投出的過半數贊成票是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上所投的全部票數的多數足以選舉任何董事。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。除 轉換外，我們的章程規定，這些事項須獲得有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。

股東可通過在一般情況下有權在董事選舉中投出的全部選票的至少三分之二的贊成票 選擇出於正當理由罷免董事。股東沒有能力投票更換我們的顧問或選擇新的顧問。

超額股份回購

我們有權在得知存在超額股份後立即贖回超額股份(根據我們章程的定義)，或在給予超額股份持有人30天的時間將超額股份轉讓給其所有權不超過所有權限制的人之後，因此該等股份將不再被視為超額 股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公平市場價值中的較低者，見？馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例對所有權和轉讓的限制.”

普通股

證書

一般來説，我們不會發行股票。普通股將以未經證明的形式持有，這將消除 擁有可轉讓股票所固有的實物處理和保管責任，並消除將正式簽署的股票證書返還給轉讓代理以實現轉讓的需要。只需將一份正式簽署的轉讓表郵寄給我們，即可實現轉賬。在普通股發行後，我們將應要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據《公司財務會計準則》要求寫在股票證書上的所有信息。

其他事項

我們普通股的轉讓和分配支付代理和登記商是ComputerShare，Inc.

上市普通股

投票權

每股上市普通股 有權就每一事項由我們的股東投票表決，包括選舉董事，並且，除關於任何其他類別或系列的規定外

6

在股本中，上市普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着持有上市普通股多數流通股的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清盤及其他權利

上市普通股的持有者有權從可用於支付分派的合法資產中獲得分派，只要得到我們董事會的授權和我們的聲明。我們目前按月支付上市普通股的分紅。他們還有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠準備金後， 將其分配給我們的股東。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，包括高級普通股和我們的優先股，以及我們章程中關於限制我們的股本股票轉讓和所有權的條款。

我們上市普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有認購我們任何證券的優先購買權。受本公司章程所載有關本公司股本股份轉讓和所有權的限制，所有上市普通股股份均享有平等分配、清算和其他 權利。

高級普通股

投票權

我們高級普通股的持有者沒有投票權，除非下文所述或法律不時另有要求。只要任何高級普通股仍未發行，吾等將不會在未獲當時已發行高級普通股至少過半數股份的 持有人以書面或在會議上(按類別分開投票)投贊成票或同意的情況下，以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除本章程的條文，以對高級普通股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。

股息、清盤及其他權利

高級普通股在支付分派方面優先於上市普通股，在清算、解散或清盤時的金額分配方面與上市普通股相似；然而，高級普通股在支付分派和清算、解散或清盤時的金額分配方面低於我們的優先股。高級普通股將有權在我們的優先股(以及我們未來可能發行的任何其他優先股)的優先權利的約束下，當我們的董事會授權並由我們宣佈時，從合法可用於支付分派的資金中獲得現金分派，金額相當於每股每年1.05美元，每天宣佈，按每月每股0.0875美元的速度支付。分派 自股份發行之日起累積，於賺取該等分派的月份的下一個月的第五個營業日或約5個營業日按月支付。

交換選項

高級普通股持有者 有權但無義務在擬交換的高級普通股股票發行5週年後，按預定的交換比率(交換比率)將高級普通股的任何或全部股份交換給我們的上市普通股 。交換比率的計算方法是：用15.00美元除以(I)收盤價中最大者：

7

(Br)高級普通股最初發行日期的上市普通股，(Ii)高級普通股最初發行日期確定的上市普通股每股賬面價值，以及(Iii)13.68美元。為此，每股賬面價值意味着，截至給定日期，普通股股東權益(反映在我們最近提交給美國證券交易委員會的公開文件中)除以截至同一日期的普通股流通股數量。？收市價是指，在任何確定日期，(1)上市普通股截至該日期在納斯達克上市的最新收市價，或(2)如果截至該日期，上市普通股尚未在納斯達克交易，則為該上市普通股隨後在其上市交易的主要證券交易所的最新報告收市價；或(3)如果截至該日期，上市普通股尚未在任何證券交易所上市，則為該上市普通股在納斯達克上市的非處方藥公告板，或(Iv)如果(I)、(Ii)或(Iii)都不適用，則為 非處方藥(V)如上市普通股於該日期不再有任何公開市場，則為本公司董事會真誠釐定的每股上市普通股的公平市價。

僅為決定高級普通股的股份何時可交換，持有人在首次購買高級普通股後購買的高級普通股股份(不包括因該持有人蔘與本公司的分銷再投資計劃而發行的股份(如有))將被視為在其各自的發行日期發行，因此，該等股份的5年持有期將自其各自的發行日期起計。此外，根據本公司分派再投資計劃發行的任何股份(如有)將被視為已發行，而該等股份的五年持有期將於持有人根據該公司分派再投資計劃發行的股份所購買的高級普通股股份發行日期 開始。

高級普通股的所有累積和未支付的分配應在交換之日之前支付給持有人。

自動轉換

發生下列情況之一時，高級普通股每股將根據換股比例自動轉換為上市普通股：

•

另一家公司通過與我們為一方的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括任何為籌資目的出售股票)收購本公司，但在緊接該交易之前未完成的我們有投票權證券的持有者繼續保留我們有投票權證券所代表的總投票權的至少50%的交易或該等其他倖存實體的持有者在緊接該等交易或該系列交易後仍未完成的交易或系列交易除外；

•

出售我們的全部或幾乎所有資產；或

•

公司的清算、解散或清盤。

高級普通股的所有累積和未支付的分配應在轉換日期之前支付給持有人。

呼叫選項

高級普通股股票可根據我們的選擇全部或部分贖回現金，贖回價格相當於每股15.30美元，外加至指定贖回日期的累計和未支付分派。

8

防稀釋

如果已發行的上市普通股因重新分類、資本重組、股份拆分、股份合併或股份分配而增減或變更為或交換本公司或任何其他公司的不同數量或種類的股份或其他 證券，將對高級普通股的股份數量和相關條款進行適當調整。無論高級普通股的出售價格如何，在未來出售上市普通股的額外股份時，不會進行反稀釋調整。

估值

從截至2014年9月30日的季度開始，我們按季度確定高級普通股的價值。該值是從每個季度的最後一天確定的，併發布在我們的網站上Www.GladstoneCommercial.info。 我們網站上的信息或從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書補編或隨附的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

優先股

將軍

在本公司及本公司章程所規定的限制下，本公司董事會獲授權從經授權但未發行的股票中發行類別或系列的優先股股份，並不時釐定類別或系列的優先股股份數目，以及釐定每個類別或系列的股份的指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。我們的董事會還可以增加任何 現有類別或系列的股票數量。

現有系列優先股

我們的董事會將優先股分為以下幾個系列：

•

6,760,000股E系列優先股；

•

26,000,000股F系列優先股；以及

•

400萬股G系列優先股。

E系列優先股

投票權 權利

E系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果E系列 優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，E系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列的持有者作為一個類別一起投票，與我們的任何系列優先股的持有者在等級上與E系列優先股 一樣，已被授予並可行使類似投票權)將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直到過去股息期間的所有股息全部支付或宣佈，並將 分開支付。此外，未經當時已發行的E系列優先股至少三分之二股份持有人的贊成票，我們不得修改章程，包括E系列優先股的指定、權利、優先股、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式，以使 將對E系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性不利影響的方式。

股息、清算優先權和其他權利

E系列優先股的持有者有權在董事會授權並由我們宣佈時，按6.625%的比率獲得E系列優先股的累計現金股息。

9

每年每股25美元的清算優先權(相當於每股每年1.65625美元)。自發行之日起，E系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。

如果我們清算、解散或清盤，E系列優先股的持有人將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或我們的任何其他類別或系列的股本的持有人支付任何清算權之前，獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日(包括支付日)的任何應計和未支付股息的金額，但不包括利息。

關於在清算、解散或清盤時的股息和支付金額，E系列優先股將與我們的F系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同於 ，其條款明確規定，該等股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息權或權利方面與E系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

一般來説，我們不得在2024年10月4日之前贖回E系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款進行贖回。在2024年10月4日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時以現金贖回E系列優先股全部或部分，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，但不包括利息，只要 我們有合法資金可用於此目的。

此外，在發生控制權變更或退市事件時， 我們的普通股或收購或尚存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)既未在紐約證券交易所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，也未在後續交易所或報價系統上市或報價，我們可以選擇在該等控制權變更或退市事件發生後120天內通過支付每股25.00美元贖回全部或部分E系列優先股。另加相等於贖回當日(但不包括在內)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如果控制權變更或退市事件發生，E系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇讓我們以現金方式贖回E系列優先股持有人的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)贖回日期，不早於我們通知持有人控制權變更或退市事件的30天，也不遲於我們通知持有人後60天。

E系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。E系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

F系列優先股

投票權 權利

F系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果F系列 優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，F系列優先股的持有者(與我們優先股的任何系列股票的持有者作為一個類別一起投票，與F系列優先股的股票持有者一起投票，已授予並可行使類似的投票權)將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到過去股息期間的所有股息全部支付或宣佈，並將 分開支付。此外，我們不得修改章程，包括關於F系列優先股的指定、權利、優惠、特權或限制，

10

無論是通過合併、合併還是其他方式，在沒有當時已發行的F系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票的情況下，以會對F系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響的方式。

股息和清算優先權

F系列優先股的持有者將有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。從發行之日起，F系列優先股的股息按月拖欠，並可累加。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有者將有 有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，F系列優先股的級別低於F系列優先股。

關於在清算、解散或清盤時的股息和金額的支付，F系列優先股將與我們的E系列優先股、G系列優先股和我們發行的所有其他股本證券等同於 ，其條款明確規定，該等股本證券在我們清算、解散或清盤時的股息權或權利方面與F系列優先股平價；優先於我們的普通股(包括我們的上市普通股和高級普通股)；以及優先於我們現有和未來的所有債務。

救贖

持有人死亡後的可選贖回

受以下條款和程序的限制：？股東贖回選擇權中所述的限制，以及下列條款和程序-贖回程序自最初發行F系列優先股之日起，至F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止， 自然人去世時持有的F系列優先股，將在持有人的遺產提出書面要求時贖回，每股F系列優先股現金25.00美元，在死亡贖回日，也就是該持有人提出贖回F系列優先股請求後的第十個日曆日，或如該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日贖回F系列優先股。

股東贖回選擇權

受此處所述的限制以及以下贖回程序項下描述的條款和程序的約束，自原始發行之日起 (或者，如果在原始發行之日之後，我們的董事會暫停F系列優先股持有人的贖回計劃，則在本董事會恢復該計劃的日期)和 終止於以下較早的日期終止：(1)本公司董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)F系列優先股的股票在納斯達克或其他國家證券交易所上市的日期，F系列優先股持有人可選擇要求我們在股東贖回日贖回其持有的F系列優先股的任何或全部股份，現金支付每股F系列優先股22.5美元，贖回日是該持有人發出贖回F系列優先股請求後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個後續業務中贖回F系列優先股。

11

天。我們每個日曆年用於贖回F系列優先股股票的最高美元金額不受年度限制；前提是，我們贖回F系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；並僅限於本公司董事會在任何時間或任何原因(包括在股東贖回通知送達後但在相應的股東贖回日期之前)暫停或終止可選贖回權的範圍。

贖回程序

為了要求我們贖回F系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵件、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並且必須説明：(1)要求贖回F系列優先股的股東的名稱和地址，(2)要求贖回的F系列優先股的股票數量，(3)持有要求贖回的F系列優先股的經紀交易商的姓名，股票持有人在該經紀交易商處的帳號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)在持有人死亡後發出贖回通知的情況下，之前持有贖回股份的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他 證據)的核證副本。

如果由於股東贖回選擇權項下所述的限制，？可選贖回權並未被暫停或終止，但將贖回的股份少於所有已向我們遞交贖回通知的股份，則贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的F系列優先股的股份數量按比例計算。如果股東贖回日期同時也是死亡贖回日期，則 股東贖回選擇權項下描述的限制應首先適用於持有人去世後要求贖回的任何股份，然後適用於根據股東贖回選擇權贖回的股份。

在贖回F系列優先股的任何股份時，其持有人還將有權獲得一筆相當於所有累計 和該等股票的未支付股息的金額，但不包括適用的股東贖回日期或死亡贖回日期(除非該股東贖回日期或死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期或之前，F系列優先股的每個持有者將有權在相應的股息支付日期獲得該股票的應付股息，儘管該等股票在該股息支付日期或之前被贖回，而於上述股東贖回日期或死亡贖回日期贖回F系列優先股股份的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期所涉及的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括股東贖回日期或死亡贖回日期(視屬何情況而定))。於贖回F系列優先股的任何股份時，F系列優先股的該等股份將停止流通，與F系列優先股的該等股份有關的股息將停止累積，而與該等股份有關的所有權利(收取贖回股份的每股現金付款的權利除外)將終止。

我們可自行決定在任何時間暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除非在所有權限制和轉讓 中描述的與保持我們作為REIT資格有關的某些有限情況下，我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日之前贖回F系列優先股。

於(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日(以較遲者為準)當日及之後，吾等可在不少於30天但不超過60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，在任何時間或不時贖回F系列優先股的全部或部分股份，以每股25.00美元的贖回價格外加

12

相當於該等股份截至(但不包括)指定贖回日期的所有累積和未支付股息的金額，不包括利息。要贖回的F系列優先股持有人必須 然後在通知中指定的地點交出F系列優先股。一旦F系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果F系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出 如果我們已經為任何要贖回的F系列優先股的持有人的利益向支付代理存入了贖回所需的資金，那麼從贖回日起及之後，F系列優先股的股息將停止累積，F系列優先股的這些股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。如果要贖回的F系列優先股少於全部，將通過(1)按比例、(2)整批或(3)董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇要贖回的F系列優先股。

除非F系列優先股的所有適用過往股息期間的全額累計股息以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票已經或同時被宣佈和支付(或已宣佈並足以支付留作支付的款項)，否則F系列優先股將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購F系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於F系列優先股的股票 在股息和清算時)。然而，上述規定並不妨礙我們根據我們的章程購買F系列優先股的股票，以確保我們繼續滿足 REIT資格的要求，或根據以相同條款向F系列優先股的所有已發行股票以及在股息和清算時處於平價水平的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購F系列優先股的股票。當F系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市(如果有)時，只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時 在董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購F系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或 請我們的代理人代表我們以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式迅速發出贖回通知。該通知將在該 通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(1)贖回日期；(2)要贖回的F系列優先股的數量；(3)F系列優先股的CUSIP編號；(4)以每股 股為基礎的適用贖回價格；(5)如果適用，這些股票的證書將在哪裏交出以支付贖回價格；(6)將被贖回的F系列優先股的股息將從該贖回日起及之後停止累計；以及(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人所持有的全部股份，則向該持有人發出的通知 還將具體説明從該持有人贖回的F系列優先股的數量或確定該數量的方法。吾等可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，而我們將不會 被要求進行該等贖回，除非每項該等條件已於該等通知所指定的時間及方式獲得滿足。除非適用法律另有要求，否則通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。 如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前, 於該記錄日期收市時持有F系列優先股的每名持有人將有權獲得 於相應股息支付日期就該等股份應付的股息，儘管該等股份已於股息支付日期前贖回，而持有人於贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元。

G系列優先股

投票權

G系列優先股的持有者一般沒有投票權。然而，如果G系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或更長時間，G系列優先股的持有者(與我們的任何系列優先股的持有者作為一個單一類別一起投票

13

已授予並可行使類似投票權的G系列優先股)將有權選舉另外兩名董事加入我們的董事會，直至過去股息期間的所有股息全部支付或宣佈並留出用於支付為止。此外，除非當時已發行的G系列優先股至少三分之二的持有人投贊成票，否則我們不得以會對G系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響的方式修改章程，包括關於G系列優先股的指定、權利、優先權、特權或限制，無論是通過合併、合併或其他方式。

股息、清算優先權和其他權利

當本公司董事會授權並經本公司宣佈時，G系列優先股持有人有權獲得G系列優先股的優先 累計現金股息，按每股清算優先股25.00美元的年利率6.00%計算(相當於每股每年1.50美元)。從發行之日起，G系列優先股的股息按月拖欠，並可累計支付。

如果我們清算、解散或清盤，G系列優先股的持有人將有權在向我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)或G系列優先股級別較低的任何其他類別或系列的股本的持有人支付任何清算權之前，有權獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於支付日期(包括支付日)的任何應計和未支付股息的金額，但不包括利息。

關於清算、解散或清盤時的股息和支付金額，G系列優先股將與我們的E系列優先股和F系列優先股以及明確指定為在股息權或清算、解散或清盤時與G系列優先股平價的任何未來類別或系列的股本等同 ；優先於我們的普通股(包括上市普通股和高級普通股)；低於我們所有現有和未來的債務。

一般來説，我們不能在2026年6月28日之前贖回G系列優先股，除非在與我們有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況下，並根據下文所述的特別可選贖回條款。在2026年6月28日及之後，我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分G系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，只要我們 有合法資金可用於此目的。

此外，在發生控制權變更或退市事件時，由於我們的普通股或收購實體或尚存實體的普通股(或代表該等證券的美國存託憑證)均未在紐約證券交易所、紐約證交所美國交易所或納斯達克上市，或在後續交易所或報價系統上市或報價，我們有權在該控制權變更或退市事件發生後120天內通過支付每股25.00美元贖回全部或部分G系列優先股，另加相等於贖回當日(但不包括在內)的任何應累算股息及未支付股息的款額。如果控制權變更或退市事件發生，G系列優先股的每位持有人可以其唯一選擇權，選擇促使我們以現金方式贖回G系列優先股持有人的任何或全部股份，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於所有應計但未支付的股息的金額，贖回日期不早於(但不包括)我們通知持有人控制權變更或退市事件的日期後30天至60天。

G系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。G系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。

14

未來優先股類別或系列

以下對我們優先股條款的描述闡述了我們優先股的一般條款和條款，招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。隨附的招股説明書增刊所提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書增刊中説明。以下説明受 的約束，並通過參考本公司章程的補充條款對優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款以及特定類別或系列優先股的贖回條件進行完整的限定。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的招股説明書附錄將描述所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

•

優先股所屬類別或系列股份的名稱及聲明價值，以及構成該類別或系列的股份數目；

•

發行的優先股所屬類別或系列的股份數量、每股的清算優先權和優先股的發行價；

•

與該類別或系列優先股股份有關的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

如果適用，該類別或系列優先股股票的股息應累計的日期；

•

該類別或系列優先股的任何拍賣和再營銷(如有)的程序；

•

該類別或系列優先股股份的償債基金撥備(如有)；

•

贖回或回購(如果適用)該類別或系列優先股股份的規定，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股類別或系列股票在證券交易所或市場的上市；

•

該類別或系列的優先股可轉換為另一類別或系列的優先股或普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

該類別或系列優先股股份的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

該類別或系列優先股的權益是否將由全球證券代表；

•

對適用於該類別或系列優先股的聯邦所得税考慮事項的討論 在材料《美國聯邦所得税考慮事項》中沒有討論的程度；

•

該類別或系列的優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

在本招股説明書中沒有提及的範圍內，對發行任何類別或系列的優先股的任何限制，優先於或與優先股類別或系列的優先股在股息權利和清算、解散或結束我們的事務時的權利相當；

15

•

對直接或實益所有權的任何限制以及對轉讓該類別或系列的優先股股票的限制，在每種情況下，根據修訂後的1986年國內收入法(該代碼)，以及其他目的，可能適合保持我們作為房地產投資信託基金的地位；

•

優先股股份的登記和轉讓代理；以及

•

優先股類別或系列的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

若吾等根據本招股説明書發行優先股股份，該等股份將獲悉數支付及無須評估，且不會擁有或受任何優先認購權或類似權利的約束。

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使 管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股的所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為REIT的地位，以及其他 目的，因此，可能會阻止或阻礙控制權的變更。請參見？馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和附例：對所有權和轉讓的限制下圖所示。

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債務證券説明

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和美國全國銀行信託公司作為受託人執行。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的條款。契約 將根據《信託契約法》獲得資格。

以下説明闡述了所附招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。隨附的招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款(條款可能不同於下文所述的條款)以及該等一般規定可適用於如此提供的債務證券的範圍(如有)，將在與該等債務證券有關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，投資者應查看附帶的與之相關的招股説明書附錄和以下説明。一種形式的契約(如本文所討論的)已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。

債務證券將是我們的直接債務，可能是優先債務證券或次級債務證券 。次級證券所代表的債務在償還權上將排在我們優先債務(定義見適用契約)的優先償還權之後。

除適用契約所載及相關招股説明書附錄所述外，債務證券 可按一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，本金總額不受限制，每種情況均由董事會決議授權或根據董事會決議所授權力不時設立，或在適用契約中設立。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以重新開放一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書附錄將包含與所提供的任何系列債務證券有關的具體條款，包括但不限於：

•

它們的名稱以及它們是高級證券還是次級證券(包括它們的排名和任何從屬條款的條款)；

•

其初始本金總額及其本金總額的任何限制；

•

將發行的本金金額的百分比，如果不是本金金額的100%，則為宣佈加速到期時應支付的本金金額部分；

•

可轉換為我們普通股或優先股的條款(如果有)，以及實施轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或利率以及轉換期限；

•

如果可轉換或可交換，本金中可轉換或可交換為普通股或優先股的部分，或確定任何部分的方法；

•

可轉換或可交換的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

•

支付本金的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法；

•

一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或確定一個或多個利率的方法， 如果有利息的話；

17

•

產生利息的一個或多個日期或確定一個或多個日期的方法、支付利息的付息日期、付息日期的常規記錄日期或確定日期的方法、付息對象以及利息的計算依據(如果不是12個30天的360天年)；

•

本金(及保費，如有)及利息(如有)須支付的一個或多個地點，可在何處交出本金或利息以進行轉換或登記轉讓或交換，以及可向吾等送達通知或要求的地點；

•

如果我們有選擇權，可以按我們的選擇權全部或部分贖回它們的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或類似條款或根據持有人的選擇贖回、償還或購買它們，以及根據本義務贖回、償還或購買它們的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

如果不是美元，則指以其計價和支付的一種或多種貨幣，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣的單位，或一種或多種複合貨幣，以及相關的條款和條件；

•

本金(和保費，如有)或利息的支付是否可參照指數、公式或其他方法(該指數、公式或方法可以，但不一定是以貨幣、貨幣、貨幣單位或綜合貨幣為基礎)和確定數額的方式確定；

•

與契約中規定的違約事件或契約有關的條款的任何增加、修改或刪除；

•

任何抵押品擔保或償還擔保的規定；

•

是以證書形式還是記賬形式發放；

•

是掛號式的還是無記名的，如果是掛號式的，則為面額(如果不是1,000美元)及其任何整數倍，如果是無記名的，則為面額和相關的條款和條件；

•

適用契約的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

•

我們是否將在何種情況下就任何税收、評估或政府收費支付適用契約中設想的額外金額 ，如果是，我們是否可以選擇贖回這些金額以代替支付；以及

•

任何其他條款以及對適用契約的任何刪除、修改或增加。

債務證券可以規定在申報加速到期時支付的本金少於全部本金。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

18

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併到任何其他公司，條件是：

•

我們是持續公司，或由任何合併或合併形成的或因任何合併或合併而產生的繼任公司(如果不是公司)，或已收到我們資產轉移的公司將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，以及適當和準時履行和遵守適用契約中包含的所有契約和條件；

•

在交易生效並將任何債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時因此而產生的債務或任何附屬公司因此而承擔的債務後，適用契約項下的違約事件將不會發生，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；及

•

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

聖約

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契諾將在隨附的招股説明書補編中説明。

失責、通知和棄權事件

每個契約將描述與根據該契約發行的一系列債務證券有關的具體違約事件。 這些違約事件可能包括(帶有寬限期和治療期)：

•

我們沒有支付任何利息分期付款；

•

我們未能在到期時支付他們的本金(或保險費，如果有的話)；

•

我們沒有支付任何要求的償債基金款項；

•

我們違反了適用契約中包含的任何其他契約或保證(但僅為不同系列債務證券的利益而在契約中添加 的契約除外)；以及

•

破產、資不抵債或重組的某些事件，或法院指定我們或我們財產的任何重要部分的接管人、清算人或受託人。

如果在未償還時任何系列債務的任何契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金 (或，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則本金的條款中指定的部分)即將到期並立即支付 以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向適用受託人)。然而，在就該系列債務證券(或當時根據任何契約未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，持有該系列債務證券(或根據適用契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)的不少於過半數本金的持有人，可撤銷及撤銷該項聲明及其後果，除未支付加速本金(或其特定部分)外，就該系列債務證券(或適用契據下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言) 已按照該契據的規定予以治癒或豁免。

19

每份契約還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人(或根據適用契約持有當時未償還債務證券的所有債務證券，視情況而定)可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但下列情況除外：

•

拖欠款項；或

•

未經受其影響的每筆未償債務的持有人同意，不能修改或修改的契約違約。

每個受託人將被要求在適用契約下違約的一定天數內向債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何違約的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費，如有的話)或利息的支付或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約除外)，如有指明，受託人的負責人員認為不發出通知是符合持有人的利益的。

每個契約將禁止任何系列債務證券的持有人在受託人收到該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人就違約事件提起訴訟的書面請求，並提供令其合理滿意的賠償的 之後的一段時間內，禁止任何系列債務證券的持有人就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但適用受託人失敗的情況除外。這一規定不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制要求在債務證券的到期日支付債務證券的本金(和溢價，如有)和利息。

在契約的規限下，受託人將無義務應當時未償還債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或彌償。任何系列的未償還債務證券(或根據契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)本金不少於多數的持有人將有權指示就適用受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不是加入其中。

在每個財政年度結束後的一段時間內，我們將被要求向每個受託人交付一份由幾名指定官員中的一位簽署的證書，説明該官員是否知道適用的 契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一違約及其性質和狀態。

投資者應查閲隨附的招股説明書 ，瞭解有關本文所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

全口義齒的改良

該契約將規定，在根據受修改或修訂影響的契約發行的每一系列未償還債務證券中，經不少於本金不少於多數的持有人同意，可對其進行修改或修訂，但未經受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

•

更改債務證券的本金(或溢價，如有)或任何分期利息(如有)的到期日 ；

•

減少債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或在原始發行貼現證券加速發行時應支付的本金；

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•

更改債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣 ；

•

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；

•

免除與債務證券有關的贖回付款(如有)，或更改與債務證券贖回有關的任何規定；或

•

修改前述要求或降低放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約所需的未償債務證券的百分比。

可以為持有人同意任何修改的任何 行為設定記錄日期。

受此影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些契約的遵守。每份契約將載有召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

贖回債務證券

債務證券可以根據我們的選擇在任何時間全部或部分贖回，以保護我們作為REIT的地位。債務證券還將按照隨附的招股説明書 附錄中描述的條款和條件進行可選或強制贖回。

債務證券的轉換

任何債務證券轉換為本公司普通股或優先股的條款和條件(如有)將在相關的招股説明書附錄中闡述。這些條款將包括：

•

債務證券是否可轉換為我們的普通股或優先股；

•

轉換價格(或計算價格的方式)；

•

轉換期；

•

贖回債務時需要調整轉換價格的事項和影響轉換的撥備 ；

•

對轉換的任何限制。

從屬關係

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用契約規定的範圍內從屬於所有 優先證券的全額支付。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全額償付後，在次級證券全額償付之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，但以支付給次級證券持有人的分紅為限

21

高級證券。由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些普通債權人可能會比次級證券的持有者按比例收回更多。隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本文的信息將包含截至我們最近一個會計季度末的未償還優先證券的大致金額。

全球債務證券

債務 系列證券可以全球形式全部或部分發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的被指定人處。在這種情況下，將發行一個或多個 全球證券，其面額或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非和 全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的保管人作為一個整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一代名人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼承人或繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在隨附的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓系統中將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入在該保管人有賬户的個人或參與人的賬户。要記入貸方的賬户將由參與債務證券分銷的任何承銷商或代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在全球擔保保存人保存的關於參與人利益的記錄中，或由參與人或通過參與人持有的人關於參與人以外的人的利益的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人(視具體情況而定)將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人；但是，為了獲得債務證券持有人必須 給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視某人為託管人書面聲明中規定的債務證券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄中另有規定外，全球證券的實益權益所有人無權將該全球證券所代表的債務證券登記在其名下。, 不會收到最終形式的債務證券的實物交付 ，也不會被視為契約下的所有者或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等作為受託人或債務證券的任何付款代理人，概不對與全球證券的實益所有權權益有關或因該等權益而作出的付款的任何方面承擔任何責任或責任 或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到任何本金、保費(如果有)或利息支付後，將立即向參與者賬户支付與其在全球證券本金中的受益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在的情況一樣，為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券將由參與者負責。

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如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時間 不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在契約規定的期限內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可隨時自行決定不發行一種或多種全球證券所代表的系列中的任何債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以 交換所有全球證券或代表該等債務證券的證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券的利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以發行存托股份， 每一股將代表我們的優先股的特定類別或系列的一股的零碎權益，如所附招股説明書附錄中所述，該説明書將更全面地描述該等存托股份的條款。由存托股份代表的一類或一系列優先股的股份 將根據我們、其中指定的存託人以及優先股存託憑證的持有人之間的一份單獨的存託協議進行存管。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個持有人將有權按該存託收據所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列 優先股股份的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們向優先股託管人發行和交付一類或一系列優先股後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行託管收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能不完整，受相關 存託協議和存託收據的約束，並通過參考這些協議和存託收據而受到限制，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交這些文件。您應參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託收據。您可以按照標題中描述的説明獲取任何形式的存托股份發行協議或其他協議的副本在那裏您可以找到更多信息-在隨附的招股説明書附錄中。

股息和其他分配

託管人將把收到的與我們的優先股有關的所有現金股息或其他現金分配分配給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人 ，比例與該等持有人所擁有的此類存托股份的數量成比例。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給 存托股份的任何持有人，而未如此分配的餘額應與託管人收到的下一筆款項相加，並作為其部分處理，以便分配給存托股份的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的託管股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人 提供的任何認購或類似權利應以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

存托股份的贖回

如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從 存託人因全部或部分贖回其持有的該類別或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，

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存托股份將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則將由存託人決定按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期 之後，所謂的要求贖回的存托股份將不再流通，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及證明該等存托股份的存託憑證在贖回時有權獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，保管人將把該會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與我們的優先股的記錄日期相同的日期)的此類存托股份的每個 記錄持有人將有權指示託管機構行使與該持有人的存托股份所代表的 優先股金額有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將 同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。保管人可在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數 持有人的批准。吾等或託管銀行只有在下列情況下方可終止存託協議：(I)已贖回所有已發行的存托股份或(Ii)已就本公司的任何清算、解散或清盤的優先股作出最終分派，且該等分派已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與我們優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户支付的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給託管人的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的所有報告和通信。

如果保管人或本公司在履行保證金協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，保管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，託管公司及本公司的責任將僅限於真誠履行其在該協議下的責任，並無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非已提供令人滿意的彌償。他們可能會依賴書面的

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律師或會計師的建議，或提交優先股以供存放的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以在任何時間將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。該繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。

擁有權的限制

存款協議將包含限制存托股份所有權和轉讓的條款。這些限制將在隨附的招股説明書補編中説明，並將在適用的存託憑證中提及。

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認購權的描述

我們可以發行認購權，購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存托股份。我們可以單獨發行認購權，也可以與任何其他已提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

隨附的與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料將包含認購權的具體條款 。這些術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或存托股份應支付的行使價；

•

向每個擔保持有人發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

•

認購權可轉讓的程度；

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會 。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息。？我們敦促您 完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

登記入賬程序和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。隨附的招股説明書補編將説明發行其發行的證券的方式。

27

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

我們的董事會分類

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每一類董事的任期於其當選後第三年舉行的股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止，每年將由 股東選舉一類董事。任何被選舉填補空缺的董事將在出現空缺的班級的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。我們相信，董事會的分類有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由我們的董事決定的。持有本公司股本股份的人士在董事選舉中無權累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者能夠選舉任期在該會議上屆滿的董事類別的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會導致更換現任董事更加耗時和困難。通常至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能改變我們的大多數董事會成員。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事留任的可能性。 保密董事的條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

董事的免職

任何董事 只有在一般有權在董事選舉中投下的所有投票權的至少三分之二的贊成票後，才可因股東的原因而被罷免。

對所有權和轉讓的限制

為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，在每個納税年度的後半段，我們的流通股不得超過50%(按價值計算)由任何五個或更少的個人 (包括一些免税實體)擁有，並且流通股必須由100名或以上獨立於我們和彼此的人在12個月納税年度的至少335天內或在選擇被視為REIT的較短納税年度的按比例部分擁有。我們可能會禁止收購和轉讓我們股票的某些股份 ，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，不能保證這項禁令會有效。

為了幫助我們的董事會保持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過9.8%的流通股(包括我們的普通股和優先股)的實益或推定所有權。一個人或一羣人擁有的股份超過所有權限制被視為超過 股。個人擁有的流通股比例低於9.8%的個人擁有的股份仍可被視為超額股份，如果此人被視為該集團的一部分。

我們的章程規定，任何聲稱的股票發行或轉讓只對那些不會導致受讓方股東擁有超過所有權限制的股份或我們根據守則取消作為房地產投資信託基金的資格的股票有效。如果受讓方股東收購了超額股份，則該人被視為我們的代理人，並代表最終股東持有超額股份。

所有權限制不適用於根據適用的聯邦和州證券法提出現金收購要約的要約人，其中至少90%的流通股(不包括

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可轉換為普通股的股票或隨後發行的證券，由要約人及其任何聯屬公司或聯營公司持有(br}《交易法》所指的聯營公司或聯營公司)根據現金要約正式投標和接受。所有權限制也不適用於我們股票公開發行的承銷商。所有權限制也不適用於我們的董事在適當保證我們作為REIT的資格不會受到損害的情況下豁免其所有權限制的個人。

我們有權(A)於贖回日期前不少於一週向超額股份持有人發出有關贖回的書面通知後，在知悉超額股份的存在時贖回超額股份，或(B)給予持有人30天的時間將超額股份轉讓給任何個人或團體，在此情況下，該等股份將不再被視為超額股份。我們在贖回時支付的價格將是持有超額股份的股東為該等超額股份支付的價格或超額股份的公平市值中的較低者。

分配

分配將在我們董事會選擇的適用記錄日期收盤時支付給股東。我們被要求向我們的股東進行足夠的分配，以滿足REIT的要求。如果我們滿足REIT的要求， 我們分配給股東的任何收入通常不需要繳納聯邦企業所得税。

除非股本管理文件中另有規定，否則我們的董事會將根據我們的收益、現金流、一般財務狀況和適用的法律酌情支付分配。由於我們可能在財政年度內的不同時間從利息或租金中獲得收入，因此分配可能不會反映我們在該特定分配期間所賺取的收入，但可能會根據預期的現金流進行分配，我們預計會在 年末收到現金流，並且可能會在實際收到之前進行分配，以嘗試使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我們可以借入進行分配 根據該策略，借款是在預期出售物業時進行的，所得資金將用於償還貸款。

信息權

任何股東或其代理人應書面要求，可於正常營業時間內，為任何合法及適當的目的，查閲及複製本公司的章程、本公司股東的會議記錄、本公司的年度財務報表及在本公司主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。此外，一名或多名股東，且至少在 六個月內，持有本公司任何類別股票5%的記錄持有人，有權根據書面要求檢查和複製本公司的股東名單和賬簿。該名單將包括每個股東的名稱和地址以及擁有的股份數量 ，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。5%的股東也可以要求書面陳述我們的財務狀況。

本文所述的股東權利是根據交易法頒佈的規則14a-7向投資者提供的權利的補充，並且不會對其產生不利影響，該規則規定，應投資者的請求和支付分發費用，我們必須在徵集代表就提交給股東的事項進行投票的情況下，向股東分發特定材料，或根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行分發 。

企業合併

公司與有利害關係的股東或其關聯公司之間的業務合併在最近一次發生利益股東的日期後五年內禁止。

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成為感興趣的股東。這些企業合併包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，進行某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及利益股東及其關聯公司的重新分類。《利益相關者條例》將利益相關的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在緊接有關日期之前的 兩年期間內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

•

當時已發行的有表決權股票的持有者有權投下的表決權的80%；以及

•

有投票權 股票持有人有權投的三分之二的投票權，但由將與其達成業務合併的或與其關聯公司達成業務合併的利益股東持有的股份或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有的股份除外。

如果普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與相關股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准的企業合併。

我們的董事會已通過決議豁免公司與我們的高級管理人員和董事之間的任何業務合併，因此，五年禁令和絕對多數投票要求將不適用於我們 與我們的任何高級管理人員和董事之間的業務合併，除非我們的董事會後來另有決定。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和 至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

•

分類董事會；

•

移除董事需要三分之二的票數；

•

要求董事的人數只能由董事投票決定；

•

要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

•

召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守《氯化鎂條例》標題3、副標題8的上述各項規定。

30

對我們的憲章和附例的修訂

我們的章程一般只有在我們的董事會宣佈修改是可取的，並得到有權就此事投多數票的股東的贊成票 批准的情況下，才可對其進行修改。經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會也可以不時修改我們的章程 ，以增加或減少我們被授權發行的任何類別或系列的股票總數或股票數量。

我們的每個董事會和股東都有權採納、更改或廢除我們的章程中的任何條款，並制定新的章程。

非常交易

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能在正常業務過程之外解散、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股份交換或從事類似交易，除非董事會宣佈為可取的，並獲得有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司的章程規定了較低的百分比(但不得少於就該事項有權投下的全部投票數的多數)。在本章程允許的情況下，除轉換外，我們的章程規定，任何此類行動均可由有權就該事項投下多數票的股東投贊成票批准。

運營

我們一般被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產，或從事任何可能導致我們無法符合REIT資格的活動。

期限和解約

我們的憲章為我們提供了永久的存在。根據我們的章程，在符合我們的任何類別或當時已發行的股票系列的規定的情況下，如果整個董事會的多數成員宣佈是可取的，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的多數贊成票，批准我們的清算和 解散。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，就年度股東大會而言，董事會成員的提名人選和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

•

根據我們關於會議的通知；

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東提交。

關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東會議，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：

•

由我們的董事會或在董事會的指示下；或

31

•

由在發出通知時已登記在案、有權在會議上投票且已遵守本公司附例所載預先通知規定的股東發出。

增發股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書所述股份以外的任何證券，儘管我們可以在任何時間這樣做，包括在贖回我們可能因收購房地產而發行的有限合夥權益時。我們相信，發行額外股票以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些 操作可在沒有股東批准的情況下進行，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。儘管我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

控制股權收購

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非在特別會議上獲得有權就此事投出三分之二投票權的股東投贊成票的範圍內，但不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(I)進行或提議進行控制權收購的人，(Ii)該法團的高級人員或 (Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。控制股份是指有投票權的股份，若與收購方之前取得的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合併，將使收購方有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：(I)十分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)所有投票權的 多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或建議進行控制權收購的人，在滿足某些條件(包括支付費用的承諾)後，可以迫使董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權 。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果 投票權未在大會上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或全部 控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值是在不考慮控制權股份沒有投票權的情況下，截至收購人最後一次收購控制權股份的日期確定的，或如果沒有召開該會議，則贖回截至考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議的日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制股份收購中支付的每股最高價格。

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控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們沒有選擇退出控制權股份收購法規。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款可能產生的反收購效力

本公司章程的企業合併條款和控股權收購條款、董事會的分類、對股票轉讓和所有權的限制以及本公司章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合其最佳利益。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

本部分總結了我們選擇作為REIT徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置有關的當前重大聯邦所得税考慮因素。如本節中所用，我們和我們的術語僅指格拉德斯通商業公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素，也未 詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮因素。本討論不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者，如保險公司、免税組織(以下將在第 節討論的有限範圍內除外對免税股東的徵税？)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國公司(以下將在下文中討論的有限範圍內除外對非美國股東徵税？)和受特別税務規則約束的其他人。此外，本摘要假定我們的股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常是指為投資而持有的財產。本節中的陳述以現行聯邦所得税法為基礎，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規或國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致 本節中的任何陳述不準確。

如下文所述：與持有本公司股票以外的其他證券有關的税收，我們打算在任何與發行我們的債務證券、存托股份或認購權有關的招股説明書補充文件中，説明與我們將根據該招股説明書補充文件出售的此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮事項。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問 關於我們證券的收購、所有權和處置以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2003年12月31日的納税年度開始，根據聯邦所得税法作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，我們亦打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們滿足下文所述的眾多資產、收入、股權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則中有關作為房地產投資信託基金的資格、運作和税務的 章節是高度技術性和複雜的。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本註冊聲明的提交，Bass，Berry&Sims PLC已提出意見，認為在截至2018年12月31日的納税年度內，我們的組織和運營符合守則856至860節關於REIT資格和税收的要求。

34

截至2021年12月31日，我們的組織以及當前和建議的運營方法將使我們能夠在截至2022年12月31日的納税年度和未來繼續作為REIT獲得納税資格。

投資者應該知道，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於 截至該意見發表之日管理REIT資格的聯邦所得税法，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈日期發表。此外，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於慣常的假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產和收入的性質、我們股本所有權的多樣性和我們未來業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們是否有能力持續地通過實際結果通過聯邦所得税法中規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的毛收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性 以及我們分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們的業務在任何特定時期的實際結果將滿足這些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見不排除我們可能不得不使用下文所述的一項或多項REIT節省條款，這可能需要我們 支付大量消費税或懲罰性税款以保持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參見未能做到有資格成為房地產投資信託基金下面的？ 。

如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，即 通常因持有公司股票而產生的雙重徵税。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

•

對於任何REIT應税收入，包括淨資本收益，我們必須繳納公司聯邦所得税，而我們在收入所在的日曆年度或之後的特定時間段內沒有分配給我們的股東。

•

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

•

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產所得的淨收入(喪失抵押品贖回權 財產)，如下所述。總收入測試-止贖財產，我們主要為在正常業務過程中向客户銷售而持有，以及

•

來自止贖財產的其他不符合條件的收入。

•

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們將繳納100%的税。

•

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 總收入測試，但仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為我們滿足某些其他要求，我們將被徵收100%的税：

•

未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額中較大的一個，在這兩種情況下，乘以

•

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

•

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少下列款項的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配應納税所得額，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出我們實際分配的金額。

•

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%的資產測試、10%的投票權測試或10%的價值測試的最低限度失敗之外，如下所述資產測試，只要(1)故障是由於

35

合理原因且不是故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致此類故障的每項資產的描述，以及(3)我們處置了導致故障的資產或 在我們確定此類故障的季度的最後一天後六個月內，我們將支付等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%) 乘以我們未能滿足資產測試期間不符合條件的資產的淨收益的税款。

•

如果我們未能滿足除總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

•

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，包括由應税房地產投資信託基金子公司向我們提供服務，而這些服務不是以獨立的方式進行的。

•

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而我們在該交易中收購的資產的基準是參考C公司在資產中的基準或另一資產，如果我們在收購資產後的五年內確認出售或處置資產的收益，我們將按適用的最高公司税率納税。我們一般要繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

•

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

•

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

•

我們應税房地產投資信託基金子公司的收入須繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和業務的税。我們還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

申請成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指滿足下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人或者董事管理；

(二)其實益所有權以可轉讓股份、可轉讓股份或者實益憑證為證明；

(3)如果不是《守則》第856至860條，即房地產投資信託基金的規定，它將作為國內公司徵税；

(4)既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司；

(5)至少100人是其股票或所有權的實益所有人 股票或證書(不參考任何歸屬規則確定)；

(6)在任何納税年度的後半年度，其流通股或實益權益的價值不超過50%的直接或間接由五個或五個以下個人擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

(7)選擇或在上一個納税年度選擇為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他管理要求，才有資格作為聯邦所得税目的房地產投資信託基金徵税；

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(8)使用日曆年度繳納聯邦所得税，並且符合聯邦所得税法的記錄保存要求；以及

(9)符合下述關於毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和要求8，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守某些要求以確定我們已發行股票的實益所有權，並且沒有理由 知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？然而，個人通常不包括符合條件的員工養老金信託或聯邦所得税法下的利潤分享信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，這應該允許我們繼續滿足這些 要求。《憲章》中限制我們股票所有權和轉讓的條款見馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款規定了對所有權和轉讓的限制？我們 相信，我們已經發行了足夠多的股票，並具有足夠的所有權多樣性，足以滿足上述要求5和6。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的年終，因此 滿足這一要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司。？合格的房地產投資信託基金子公司通常是指其所有股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有且不被視為應税房地產投資信託基金子公司的公司。作為合格REIT子公司的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，而不是為了聯邦所得税目的作為一個單獨的實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。根據聯邦所得税法確定的具有單一所有者的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納聯邦所得税。根據國家法律，我們在合夥企業、有限責任公司和信託公司等實體中擁有各種直接和間接權益。然而，就聯邦所得税而言，其中許多實體目前並未被視為獨立於其所有者的實體，因為每個此類實體 都被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目，用於聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税目的。如果房地產投資信託基金是一個實體的所有者，而該實體在聯邦所得税方面是作為合夥企業徵税的，那麼就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們的經營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司在資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，適用各種REIT資格的目的是作為我們的資產和毛收入項目。

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測試。用於10%價值測試的目的(見資產測試)，我們的比例份額將基於我們在股權和實體發行的某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司.房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股票。該子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券投票權或證券價值超過35%的公司，在沒有選舉的情況下自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。與合格的REIT子公司不同，出於聯邦所得税的目的，不能忽視單獨存在的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，如果直接由母公司房地產投資信託基金賺取，其收入可能不符合下文所述的毛收入測試的資格收入。 因此，應税房地產投資信託基金子公司的收益通常要繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的整體現金流，並可能降低我們向我們的 股東分配的能力。

我們不被視為持有應税房地產投資信託基金子公司的資產或獲得應税房地產投資信託基金子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把從該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配視為收入。此處理可能會影響我們對總收入測試和資產測試的合規性。由於REIT在決定REIT是否符合REIT要求時並不包括應税REIT附屬公司的資產和收入，該等實體可被REIT用來間接從事REIT要求可能排除REIT直接或通過直通附屬公司(例如合夥企業)進行的活動。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付給我們的 ，那麼我們分配給通常按個人税率納税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。見？年度分配要求” and “—應税美國股東的税收分配.”

應税房地產投資信託基金子公司在每個納税年度按公司税率為其應税收入支付聯邦所得税。對房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加的限制旨在確保應税房地產投資信託基金子公司將適用適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金支付或應計利息的扣減，並對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的交易徵收100%消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向其母公司房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户提供的服務，而這些服務並非以獨立的方式進行。我們可以通過應税房地產投資信託基金 子公司間接從事某些活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，前提是我們認為如果我們直接從事這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們還可能在必要或方便時通過應税REIT子公司處置不需要的資產，以避免對被禁止交易的收入徵收100%的潛在税。見？毛收入測試：房地產租金” and “—總收入測試禁止交易.”

總收入測試

我們必須每年通過兩次總收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個納税年度至少75%的總收入必須包括我們直接或間接從與房地產相關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的定義類型的收入。就75%總收入測試而言，合格收入通常包括：

•

不動產租金；

•

不動產抵押債務的利息或者不動產的權益；

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•

出售其他房地產投資信託基金中實益權益的股票或股份的股息或其他分配以及收益；

•

出售房地產資產取得的收益；

•

來自止贖財產的收入和收益；以及

•

臨時投資新資本所產生的收益，可歸因於發行我們的股票或公開發行我們的債務，到期日至少為五年，並在我們獲得該等新資本之日起的一年內獲得。

第二，一般來説，我們每個納税年度至少95%的總收入必須包括符合75%總收入測試標準的收入、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益，或這些收入的任何組合。

取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。此外，從對衝交易中獲得的任何收益，如第#條所定義對衝交易，在75%和95%的毛收入測試中，被明確和及時確定的，將被排除在毛收入之外。最後，某些外幣收益將被排除在毛收入之外，用於一項或兩項毛收入測試。

以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

來自房地產的租金。我們因使用不動產而獲得的租金將符合房地產租金的條件，只有在滿足以下條件的情況下，不動產租金才符合75%和95%毛收入測試的資格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金或百分比租金基於收入或銷售額的百分比和百分比，則 將符合房地產租金的資格：

•

在簽訂租約時是固定的；

•

在租賃期內，沒有以按收入或利潤計算百分比租金的方式進行重新談判；以及

•

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和所有周圍情況， 該安排不符合正常商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金手段，則租金將不符合房地產租金的條件。根據上述規則，我們打算設定並接受固定美元金額或毛收入的固定百分比的租金，並且在任何程度上不參考任何人的收入或利潤來確定租金。

其次，我們 通常不得實際或建設性地擁有任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票、資產或淨利潤，應税REIT子公司除外。推定所有權規則 一般規定，如果我們的股票價值10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由該人或為該人擁有的股票。由於推定所有權規則 寬泛，且不可能持續監控我們股票的直接或間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知情的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或 以上的股份，應税房地產投資信託基金子公司除外。

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根據前款所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及(2)應税房地產投資信託基金子公司為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？如果修改增加了應税房地產投資信託基金子公司支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上可比的要求 。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了相關物業中至少90%的租賃空間出租給無關租户的要求，只要租賃給任何應税房地產投資信託基金子公司或關聯方 租户的空間沒有增加，該要求將繼續得到滿足。任何可歸因於修改與應税REIT子公司的租約而增加的租金，而我們直接或間接擁有該股票超過50%的投票權或價值(受控制的應税REIT子公司) 將不被視為房地產租金。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非慣例服務，除非是通過我們不從中獲得或獲得任何收入的獨立承包商或通過應税REIT子公司，否則不得提供或提供非慣例服務，如下所述。我們通常可以 直接向我們的租户提供服務，但是，此類服務通常或習慣上只與租用空間相關，不被視為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業的租户提供最低限度的非慣例服務，但通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應税REIT子公司除外，只要服務的收入(價值不低於執行該等服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果租賃租金不符合房地產租金 ，因為我們向相關物業總收入超過1%的物業的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，則物業租金將不符合房地產租金的條件。我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們 不從這些承包商或通過應税REIT子公司獲得或獲得任何收入。

如果租賃租金不符合 不動產租金，原因是(1)租金是基於承租人的淨收入或利潤，(2)承租人是關聯方承租人，或者沒有資格獲得關聯方承租人規則的例外，以獲得資格徵收REIT 子公司，或者(3)我們向物業租户提供非常規服務，該物業的價值超過我們從相關物業獲得的總收入的1%，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，我們可能會失去REIT地位，除非我們符合某些法定寬免條款，因為我們可能無法達到75%或95%的總收入標準。

除了基本租金外，租户還可能被要求為我們有義務向第三方支付的某些金額支付補償(如 承租人在物業運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。如果不符合條件，它們應被視為符合95%毛收入測試的利息。

此外，如果與不動產租賃相關的任何個人財產的租金超過根據該租賃收到的總租金的15%，則該個人財產的租金不符合不動產租金的條件。租賃個人財產應佔租金與該納税年度租賃個人財產租金總額的比例與租賃個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市場價值的平均值或個人財產比率相同。如果我們從物業獲得的租金的一部分不符合房地產租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金超過

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在一個課税年度，可歸因於個人財產的租金佔總租金的15%，對於75%或95%的毛收入測試而言，可歸因於個人財產的租金將不是符合資格的收入。 因此，如果可歸因於個人財產的租金加上任何其他收入(就95%的毛收入測試而言)超過該年度總收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金的地位， 除非我們能夠利用某些法定的減免條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會損害我們保持REIT資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們對每個租約的個人財產比率的計算，也不能保證法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，因此 可能會失去我們的REIT地位。

利息。就75%和95%毛收入測試而言，如果利息的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，收到或應計的金額 一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在利息一詞之外。此外，如果以出售擔保財產所得利潤或淨現金為基礎的貸款利息構成共享增值準備金，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可能會不時投機取巧地投資於抵押貸款和夾層貸款。不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，包括不屬於服務補償的折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，通常是符合條件的收入，適用於 75%毛收入測試。一般來説，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值， 在(I)我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。利息收入中不符合75%毛收入標準的部分 將等於貸款本金中非不動產擔保部分的利息收入。非房地產抵押貸款的本金是指貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，據此，如果夾層貸款滿足收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息，以達到75%總收益測試的目的。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴這一安全港的所有要求。然而，我們打算投資於任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足毛收入測試和資產測試的要求。

分紅。我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的股息符合95%毛收入測試的目的，但 不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，將是75%和95%毛收入測試的合格收入。在75%和95%的毛收入測試中，我們從符合條件的REIT子公司收到的任何股息將不包括在毛收入中。

禁止的 交易。房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)的淨收入徵收100%的税，而房地產投資信託基金持有的財產主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，而僅就75%和95%毛收入測試的目的而言，此類被禁止交易的淨收入不包括在毛收入中。房地產投資信託基金是否持有資產

41

但是，主要在交易或業務的正常過程中銷售給客户的銷售取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的情況。然而，如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為禁止交易，從而徵收100%的禁止交易税：

•

房地產投資信託基金持有該物業不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或房地產投資信託基金的任何合夥人在出售前兩年內可按物業計入的支出總額，不得超過物業銷售價格的30%；

•

(1)在有關課税年度內，除出售止贖財產或守則第1033條適用的銷售外，房地產投資信託基金的物業銷售未超過7宗，(2)房地產投資信託基金在該年度內出售的所有該等物業的經調整課税基數合計不超過房地產投資信託基金所有 資產於年初的合計税基的10%，(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的公允市值合計的10%，(4)在截至該納税年度的三個應納税年度內出售的財產(除出售止贖財產或《守則》第1033條所適用的銷售)經調整後的税基總額的比率，除以(2)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的調整後計税基數總和不超過20%，或(5)在截至該納税年度的三個納税年度期間內出售的財產(止贖財產的銷售或守則第1033條適用的銷售除外)的公平市場價值的比率。除以(Ii)作為適用的三個納税年度期間的一部分的三個課税年度中每個年度開始時房地產投資信託基金所有資產的公允市場價值之和不超過20%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金已持有該財產至少兩年以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在應納税年度內進行了超過7次的物業銷售(不包括喪失抵押品贖回權的財產的銷售)，則與該物業有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金沒有從該承包商獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中安全港條款的條款，該條款規定資產出售不會 被定性為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務過程中出售給客户的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止的交易税將不適用於通過應税REIT子公司出售財產的收益，儘管此類收益將按聯邦公司所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中符合資格的收入除外，減去與產生該收入直接相關的費用。然而，止贖財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。？止贖財產是指任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

•

由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時對該財產出價，或在該財產的租賃或該財產擔保的債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權而獲得的；

42

•

相關貸款或租賃財產是在違約不迫在眉睫或預期不會發生時被房地產投資信託基金收購的；以及

•

為此，房地產投資信託基金適當地選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。

房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權，然而，如果房地產投資信託基金將該財產作為佔有抵押權人並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時停止作為止贖房產(如果美國財政部長批准延期則為更長時間)。此期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

•

就該財產訂立租約，而根據該租約的條款，該物業所產生的入息不符合75%總入息審查的資格，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該等租約所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

•

在該物業上進行任何建造，但建築物竣工或任何其他改善工程除外，而該建築物或任何其他改善工程在違約迫在眉睫之前已完成超過10%；或

•

即自房地產投資信託基金收購財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金進行的交易或業務，但通過房地產投資信託基金本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應納税的房地產投資信託基金附屬公司除外。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率互換、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。對於75%和95%的毛收入測試，來自套期保值交易的收入和 收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們的 或我們的子公司的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動的風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通債務，(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試(或產生該等收入或收益的任何財產)是合資格的收入或收益；或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被處置或清償。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何 套期保值交易；但是，不能保證我們的套期保值活動將產生符合其中一項或兩項毛收入測試目的的收入。

未能達到總收入測試標準。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合總收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們 仍然可以保持該年度的房地產投資信託基金資格。在下列情況下，可以獲得這些救濟條款：

•

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何課税年度出現此類失敗後，我們將根據《財政部條例》向美國國税局提交一份收入來源明細表。

43

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的情況是否會使我們能夠 使用救濟條款。此外，如上所述，我公司的税務問題，即使適用減免條款，我們也將對(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數中較大的一項而產生的毛收入徵收100%的税。

資產測試

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%，或75%資產測試，必須包括：

•

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

•

政府證券；

•

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與此種不動產有關的租賃權和租賃的動產，但應歸屬於動產的租金不得超過根據此種租約獲得的租金總額的15%；

•

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

•

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股份；

•

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

•

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資 我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，也不能超過資產測試的5%。

第三，在我們的資產中，如果我們的資產 不是上述75%資產測試的合格資產，我們可能不會擁有任何一個發行人的未償還證券或10%投票權測試的超過10%的投票權，或任何 發行人的未償還證券的價值的10%以上，或？10%價值測試。

第四，我們總資產的價值不超過20% 可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能 包括應税房地產投資信託基金子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，不超過我們總資產價值的25%可以由公開發售的REITs的債務工具組成，如果不是因為公開發售的REITs的債務工具是由公開發售的REITs發行的，那麼這些債務工具就不會是房地產資產，而將其納入符合75%測試條件的資產。

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，證券一詞不包括另一個REIT的股票、符合條件的REIT子公司或應税REIT子公司的股權或債務證券、構成房地產資產的抵押貸款，或為聯邦所得税目的而納税的合夥實體的股權。然而，證券這一術語通常包括由

44

為聯邦所得税或其他房地產投資信託基金而作為合夥企業納税的實體，但就10%價值測試而言，術語證券不包括：

•

？直接債務證券，定義為在以下情況下按需或在指定日期以確定的貨幣支付一定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的 因素。？直接債務證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，在該實體或公司中，我們或任何受控制的應税REIT子公司持有的非直接債務證券的總價值超過發行人未償還證券的1%。然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

•

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付不超過12個月的債務債務的未應計利息；以及

•

與債務債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

•

借給個人或財產的任何貸款。

•

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

•

任何從不動產支付租金的義務。

•

由政府實體發行的某些證券。

•

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

•

由合夥企業發行的任何債務票據，為聯邦所得税目的納税，而我們是該實體的債務和股權證券中我們按比例擁有的所有者。

•

作為合夥企業為聯邦所得税目的而納税的實體發行的任何債務工具，如果該實體總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文第8條所述的75%總收入檢驗標準，則未在上述項目符號中説明。毛收入 測試.”

就10%價值測試而言，我們在作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體的資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個要點中描述的證券。

我們相信，我們持有的資產滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押或夾層貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。此外， 某些資產的價值可能無法準確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REITs的一個或多個資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資於以不動產利息為擔保的貸款。如果一筆貸款在日曆季度末的未償還本金 餘額超過了在我們同意發起或獲得貸款之日獲得該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不會構成符合75%資產測試條件的房地產資產。儘管關於這一事項的法律並不完全明確，但這種貸款的不符合條件的部分似乎將等於貸款金額中超過作為該貸款擔保的相關不動產價值的部分。

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未能滿足資產測試要求。我們將為各種資產測試 目的監控我們的資產狀態，並將管理我們的投資組合，以便始終遵守此類測試。然而，如果我們在日曆季度末未能滿足資產測試，我們不會在以下情況下失去我們的REIT地位：

•

我們在上一個日曆季度末滿足了資產測試；以及

•

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市場價值的變化，而不是部分或全部由收購一項或多項不合格資產引起的。

如果我們不滿足上面第二個要點中描述的條件，我們仍然可以通過在出現差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免REIT取消資格。

如果我們 違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在下列情況下，我們將不會失去房地產投資信託基金的地位：(1)失敗是最小的(即，不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產 ，或在我們確定此類失敗的季度的最後一天後六個月內符合資產測試的要求。如果上述第 句所述的任何此類資產測試失敗，如前一句所述，如果(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度的最後一天後六個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將不會失去我們的REIT狀態。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入，兩者中較大者。

年度分配要求

在每個課税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

•

總和：

•

我們REIT應納税所得額的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益，以及

•

我們税後淨收入的90%(如果有)來自止贖財產減去

•

某些項目的非現金收入的總和。

一般來説，我們必須在相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們 在及時提交當年的聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我們在納税年度的10月、 11月或12月宣佈分配，應在任何此類月份的指定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，這些分配都與我們的 上一個納税年度有關，以滿足年度分配要求。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們沒有在一個日曆年分發，或者在下一個日曆年1月底之前分發，如果分發的申報和記錄日期 在該日曆年的最後三個月內，則至少下列金額之和：

•

本年度REIT普通收入的85%，

•

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%，以及

•

前幾年未分配的應税收入，

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對於超出我們實際分配金額的部分，我們將支付4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇保留併為我們在應納税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦所得税。如果我們選擇這樣做，我們將被視為為上述4%不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，並將企業所得税降至最低，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產的內在收益，而在該交易中，我們的資產基礎是通過參考該實體的納税基礎來確定的(例如，如果該資產是在免税重組中獲得的)，我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們為這類收益所需繳納的税款。？內在收益是指(1)資產的公允市場價值(在收購時衡量)除以(2)資產的基礎(在收購時衡量)的差額。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用。此外，我們可能會不時地從作為合夥企業納税的實體獲得淨資本收益的一部分，而我們在該實體中擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而該折舊財產的出售超出了我們可分配的出售現金份額 。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者在可能的情況下，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能可以避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税 ，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為了避免支付罰款，我們 必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護那些未能或拒絕遵守此類要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免 取消資格，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上所述，《守則》還規定了未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如《守則》所述。總收入測試” and “—資產測試.”

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如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且沒有可用的救濟條款，我們將繳納(I)按聯邦公司所得税税率計算的應納税所得額的聯邦所得税，以及(Ii)關於截至2017年12月31日或之前的納税年度，任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將無法從分配給股東的應納税所得額中扣除，並且根據守則，我們將不需要向股東分配該年度的任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，對我們股東的分配一般將作為普通收入對我們的股東徵税。受聯邦所得税法的某些限制，我們的公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據前段所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其作為房地產投資信託基金資格的年度後的四個課税年度作為房地產投資信託基金的課税資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

與持有本公司證券以外的證券有關的税項

我們打算在與發行我們的債務證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充資料中説明與此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，包括(1)將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收，以及(2)我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收待遇。

對應税美國股東徵税

為了我們討論的目的，術語美國股東指的是我們的普通股或優先股的持有人，就聯邦所得税而言，是：

•

美國公民或美國居民；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

•

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督 並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或為聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的安排(合夥企業)持有我們的股票， 合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問 有關合夥企業對我們股票的所有權和處置的税收後果。

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配，如果我們不指定為資本利得股息或保留的長期資本利得，將被視為美國應税股東的股息。 在確定關於我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配 ，然後分配到我們的普通股分配。對於從我們收到的股息，美國公司股東將沒有資格獲得股息扣除，這通常是公司可以獲得的。支付給美國股東的股息 通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給美國公司的股息。

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按個別税率徵税的股東。由於我們通常不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税，因此我們的股息通常不會構成合格的股息收入。

普通收入的最高邊際個人所得税税率 目前為37%(該税率適用於2025年12月31日或之前的納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%的金額，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，在截至2025年12月31日或之前的納税年度，對於此類持有 我們支付的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)的美國持有者來説，最高有效税率為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般將適用於我們的普通REIT股息，如果有的話， 符合以下條件的股息：(1)歸因於我們從非REIT公司(如任何應納税的REIT子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認並已繳納聯邦企業所得税的收入(例如，我們分配的股息少於應納税收入的100%)。一般來説，在這種情況下，要獲得合格股息收入的降低聯邦所得税税率，美國股東 必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票不含股息的日期之前60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分派，如果應在上述任何月份的指定日期 支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們在該申報年度的當前和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並在該年的12月31日由美國股東收到，前提是我們 實際在下一個日曆年度的1月期間支付分派。

分配給我們指定為 資本利得股息的美國股東通常將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間。見？資本損益下圖所示。美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇保留併為我們在應税年度獲得的淨長期資本收益繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們 未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税的比例份額的抵免或退款，但是，美國股東將增加其在我們股票中的基數，金額為 其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的聯邦企業所得税份額。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整基礎，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會產生聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整基礎，任何超過其在我們當前和累計收益和利潤及其調整後基礎中所佔份額的金額將被視為資本收益，如果股票已持有 一年以上，則長期而言，前提是股票是美國股東手中的資本資產。

美國股東不得在其個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，但受某些限制，可能會抵消我們未來的收入。應納税的 我們的分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失，例如，由於聯邦所得税的目的，美國股東被視為有限合夥人的特定類型實體的損失，用於此類收入。此外,

49

就投資利息限制而言，我們的應税分配和出售我們股票的收益一般將被視為投資收入。我們將在我們的納税年度結束後通知美國 股東可歸因於該納税年度的構成普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。

性情。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將因處置我們的股票而實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失(如果美國股東持有該股票超過一年)，否則視為短期資本收益或損失。一般而言，美國股東將實現收益或虧損的金額 等於以下兩者之間的差額：(1)任何財產的公平市場價值和在此類處置中收到的現金金額的總和，以及(2)美國股東在此類股票中的調整計税基礎。美國股東在我們股票中的調整後計税基準通常等於美國股東的購置成本，再加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦公司所得税，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有六個月或更短時間的出售或交換我們的股票的任何損失視為長期資本損失 ，範圍為資本利得股息和該美國股東視為長期資本收益的任何其他實際或視為我們的分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則美國股東因應税處置我們的股票而實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。對於非公司納税人來説，長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。 目前適用於美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(該税率將適用於我們截至2025年的納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，在截至2025年12月31日或之前的納税年度中，此類美國持有者就我們支付的應作為普通收入納税的股息的最高有效税率為29.6%。目前適用於美國股東按個人税率徵税的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果財產是第1245條財產(即一般財產)，則該收益將被視為普通收入。, 可折舊的個人財產)。我們通常會指定我們指定為資本利得股息的分配(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)是否可歸因於出售或交換第1250條的財產。將收入定性為資本利得或 普通收入可能會影響資本損失的扣除。非公司納税人每年最高可從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按聯邦公司所得税税率為其淨資本利得繳税，無論此類利得是否被歸類為長期資本利得。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可向前結轉三年和五年。

額外的醫療保險税。作為個人、遺產或列舉信託的應税美國股東，其應税收入超過特定門檻(2022年，已婚夫婦共同申報的為250,000美元，單獨申報的已婚夫婦為125,000美元，單身申報人和户主為200,000美元，遺產和信託基金為13,450美元)，通常 從我們收到的股息和出售我們股票的收益應繳納3.8%的聯邦醫療保險税。

對免税股東徵税

免税實體，包括 合格員工養老金和利潤分享信託基金(合格信託基金)以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們

50

對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。我們通常分配給免税股東的金額 不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將其從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。這一百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入除以我們支付股息當年的毛收入 。只有在以下情況下，這一規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

•

我們被歸類為養老金持有的REIT；以及

•

在我們支付股息的當年，我們從無關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們該年度毛收入的5%，該股息就像我們是一隻合格信託一樣確定。

如果符合以下條件，我們將 歸類為養老金持有的房地產投資信託基金：

•

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，規則要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得有條件信託的受益人被視為按照他們在有條件信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

•

以下任一項：

•

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

•

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上， 總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中包含了對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇應該不適用於我們的股東。但是，由於我們的某些類別的股票是公開交易的，我們不能保證永遠都是這樣。

對非美國股東徵税

在我們的討論中，術語非美國股東指的是我們股票的 非美國股東、為美國聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體或安排或免税股東。特殊規則可能適用於根據《準則》受到特殊待遇的非美國股東，包括受控制的外國公司、被動外國投資公司、美國僑民和根據適用的與美國的所得税條約有資格享受福利的外國人 。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。如果非美國股東收到的分配不能 歸因於我們出售或交換美國不動產權益或USRPI(如下所述)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本利得，則我們將確認普通 收入，條件是我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。通常將適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少

51

或免税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，但對於被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的任何分配，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，非美國公司股東可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額按30%的税率預繳聯邦所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格獲得該降低的利率；

•

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效的關聯收入；或

•

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在我們股票中的調整基數，則非美國股東不會因超過我們的當前和累計收益和利潤而產生税收。相反，此類 分配的多餘部分將減少非美國股東在我們股票中的調整基礎。如果非美國股東因銷售或處置我們股票的收益而 被徵税，則超過我們當前和累計收益和利潤以及非美國股東在我們股票中的調整基準的分配將被徵税，如下所述。見？性情下圖所示。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和 累積收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算對任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷)的全部金額按30%的税率預扣，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的税率預扣分銷中不受30%預扣的任何部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此我們 可以對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前的 和累積的收益和利潤，非美國股東可以獲得我們預扣的金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何一年，《1980年外國房地產投資財產税法案》(FIRPTA)可能適用於我們出售或交換USRPI。USRPI包括不動產的某些權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應就銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東在美國的交易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外國人個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約救濟或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。

如果我們的一類股票定期在美國的成熟證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類股票)，向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的此類公開交易類股票的資本收益將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要在分配之前的一年期間，該非美國股東在該公開交易類股票的流通股中所佔比例不超過10%。因此，持有此類上市交易類別流通股10%或以下的非美國股東一般將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者不是合格股東，但實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。此外，向符合條件的外國養老基金或實體分配所有

52

由合格的外國養老基金持有的 不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用向其税務顧問諮詢。除前面兩句所述外，如果非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有某一上市類別已發行股票的10%以上，則向該非美國股東分配可歸因於我們出售USRPI的該上市類別股票的資本收益分配將根據上文所述根據FIRPTA納税。

如果分配受到FIRPTA的限制，我們 必須扣留此類分配的一定百分比，我們可以指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本利得股息。對於我們預扣的金額，非美國股東可能會獲得 抵免其納税義務。此外，如果非美國股東在股息支付前30天內處置了我們的股票，而該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為USRPI資本利得。

性情。根據FIRPTA ，非美國股東可能會因出售我們的股票而產生的收益產生税收，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用以下所述的適用例外之一。根據FIRPTA應納税的任何收益將以與美國股東手中適用替代最低税的方式相同的方式處理，但在非居民外國人的情況下，將根據特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的 股票而產生税收，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即非美國人直接或間接持有我們已發行股票價值的50%以下。 我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終持有上市交易類別的已發行股票的10%或更少，則不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。這些股東實際或視為處置我們的股票也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的我們的股票的收益徵税：

•

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東就此類收益將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

信息報告要求、備份扣繳和某些其他所需扣繳

我們將向我們的股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，a

53

股東可能需要對分配進行備用預扣(在截至2025年12月31日的納税年度中，目前的税率為24%)，除非股東：

•

是否為公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

•

提供納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並且 在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

沒有向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留向任何未能向我們證明其非外國身份的股東的部分資本收益分配。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國身份的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們的股票所獲得的收益，由經紀商的外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，則信息報告(但不適用於備份扣繳)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的文件證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立了豁免。非美國股東通過經紀商的美國辦事處出售我們的股票所獲得的收益的支付通常受到信息報告和備用扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解對他們的備用預提的適用情況，以及獲得備用預提豁免的程序。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求 。FATCA一般對支付給外國實體的股票股息徵收30%的聯邦預扣税，除非(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守此類協議的盡職調查和報告要求；(Ii)外國實體不是外國金融機構並確定其特定的美國投資者，或(3)外國實體在其他情況下不受《反洗錢法》的約束。

如果FATCA要求對我們股票的股息進行扣繳，我們股票的持有者 將不會受到扣繳(否則將有權享受更低的扣除率)，通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是 這種好處是可用的)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

我們在經營合夥企業和子公司合夥企業中的投資的税務問題。

以下討論總結了適用於我們在我們的運營合夥企業以及被視為以下合夥企業的任何其他子公司的投資的美國聯邦所得税考慮事項

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聯邦所得税目的，每個單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們被要求在我們的收入中包括我們對每個合夥企業的收入的分配份額，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者的非法人實體，如為聯邦所得税目的而確定的，將被歸類為合夥企業，而不是公司，用於聯邦所得税目的，如果符合以下條件：

•

根據與實體分類有關的財政部條例，被視為合夥企業，或？複選框法規；？和

•

不是一家公開交易的合夥企業。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體 可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將作為合夥企業徵税，以便 聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後被歸類為上市合夥企業的每個納税年度，合夥企業總收入的至少90%由特定的被動收入組成，包括不動產租金、出售收益或其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外，則不會被視為上市合夥企業。財政部法規為被視為上市合夥企業提供了有限的避風港。根據其中一個安全港，如果(1)合夥企業的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易不需要根據修訂後的《1933年證券法》進行登記，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易，(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人。在確定合夥企業的合夥人人數時，在合夥企業、設保人信託或在合夥企業中擁有權益的人只有在下列情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體中的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益；(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果 任何合夥企業不符合任何避風港的資格，並且被視為上市合夥企業, 我們認為，這種合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司為或將被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税。如果出於任何原因，合夥企業作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，我們 可能無法保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。見？總收入測試” and “—資產測試此外，出於税務目的，合夥企業地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？年度分配要求此外，收入項目和此類合夥企業的扣除將不會轉給我們，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類合夥企業的股東。因此，該合夥企業將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給我們的股息將在計算該合夥企業的應納税所得額時不可扣除。

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合夥企業及其合夥人的所得税

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體。相反，我們 必須考慮每個合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免在每個合夥企業的每個納税年度結束或在我們的納税年度內的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得分配 或分配的份額少於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分銷，如果該分銷沒有超過我們在 合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。儘管合夥企業所有者之間的協議通常將決定所有者之間的收入和虧損分配，但如果此類分配不符合管理 合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税務目的將不考慮此類分配。如果分配未被確認為聯邦所得税目的，則受分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於增值或 折舊財產的收入、收益、損失和扣除是為了聯邦所得税目的而貢獻給作為合夥企業的實體，以換取該實體的權益，其分配方式必須使貢獻所有者在出資時分別承擔與該財產相關的未實現收益或未實現虧損，或從該未實現收益或未實現虧損中受益(第704(C)款分配)。這類未實現收益或未實現虧損的數額，在出資時稱為內在收益或內在虧損，通常等於出資時 出資財產的公平市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。可歸因於折舊財產的賬面税項差額 一般按年遞減，原因是將折舊扣除分配給貢獻所有者用於賬面用途，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於聯邦所得税目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税的實體使用合理的方法來分配與賬面税存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

實際貢獻給我們的經營合夥企業或我們擁有權益的另一合夥企業的任何物業的結轉納税基礎 根據我們可用的某些合理方法，包括傳統方法，(1)可能會導致我們分配的用於税收目的的折舊扣除額低於如果所有 貢獻的物業的納税基礎等於其在出資時的公平市場價值時分配給我們的折舊扣除額，以及(2)如果出售該等物業，可能導致我們分配的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益 ，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金的應税收入 ，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配的更大部分被作為股息徵税。

論合夥企業利益的計税依據。我們對我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將是：

•

我們向合夥企業提供的現金金額和任何其他財產的基礎；

•

增加我們在合夥企業收入(包括免税收入)中的分配份額，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

•

減去但不低於零，減去我們在合夥企業虧損中的分配份額(包括任何不可扣除的項目)、分配給我們的現金金額和財產基礎，以及我們在合夥企業中可分配的債務份額的任何減少。

56

分配給我們的超過我們在合夥企業權益中的基礎的損失將不會被計入聯邦所得税目的，直到我們再次擁有足夠的税收基礎來吸收該損失。減少我們在合夥企業中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業權益中的 調整税基。超過我們合夥企業權益基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這種分配和推定分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。一般來説，合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但被視為折舊或收回成本的收益的任何部分除外。在合夥企業的交易或業務的正常過程中，我們從銷售庫存或主要用於向客户銷售的其他財產中獲得的任何合夥企業收益份額，將被視為來自受禁止交易的收入，應繳納100%的税。來自被禁止交易的收入 可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或主要為在我們或任何合夥企業的貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產。

州税和地方税

我們和您可能受到不同州和地區的徵税，包括我們或我們的證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能不同於上述聯邦所得税待遇 。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州和地方税法對我們證券投資的影響。

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配送計劃

證券的發行和出售

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過以下一種或多種方式，不時在一次或多次發售中連續或延遲出售正在發售的證券：

•

向或通過以主承銷商為代表的承銷團；

•

通過一家或多家承銷商向公眾發售和銷售產品，但沒有銀團；

•

向或通過交易商、經紀人、配售代理或其他代理；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向投資者出售；以及

•

在……裏面·在市場上 證券法第415(A)(4)條所指的產品，向做市商或通過做市商，或進入現有交易市場，在交易所或其他地方。

一份或多份招股説明書補充資料將説明有關證券的發售條款，包括：

•

承銷商、交易商、經紀人、配售代理或其他代理人的姓名或名稱(如有)；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

按可更改的固定價格計算；

•

按出售時的市價計算；

•

以銷售時確定的不同價格計算；

•

按協議價格；或

•

由拍賣過程決定的價格。

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

•

招股説明書所涉及的證券的數量和條款；

•

任何承銷商、交易商、經紀商、配售代理人或與我們就此類證券的銷售達成安排的其他代理人的姓名或名稱；

•

任何交易商是否將以分承銷商的身份行事，並將被允許或向其支付任何額外的折扣或佣金；

•

任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；

•

任何延遲交貨安排；

58

•

此類證券的公開發行或購買價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；以及

•

要約的任何其他適用條款。

如果我們沒有在招股説明書附錄中指明公司的名字，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可能參與證券的分銷。我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。相關招股説明書副刊載明的，第三方可就該等衍生工具出售本招股説明書及相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在 相關招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或 次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券 。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書 附錄提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。根據《交易所法案》，承銷商可根據M規則第104條從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。我們可能會使用在正常業務過程中可能與我們或我們的關聯公司進行交易併為其提供服務的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

通過代理商進行銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

根據其條款贖回或償還而購買的證券，也可以在作為其自身賬户的委託人或作為我們的代理的一家或多家公司的再營銷中提供和出售，如果在隨附的招股説明書附錄中有此説明的話。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及 其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權 代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的付款和在未來日期交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。 這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些 合同而應支付的佣金。

直銷

我們可能會不時地向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等亦可授權代理人或承銷商邀請某些類型的機構投資者，根據延遲交付合約，按招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券。

59

在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

一般信息

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。此類招股説明書副刊將 披露：

•

任何參與的承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

•

所涉證券的數量和類型；

•

該證券可在其上市的任何證券交易所；

•

支付給任何此類經紀、交易商、代理或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如適用)；

•

承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會就某些民事責任向代理人和承銷商提供賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是？Good。我們的E系列優先股和G系列優先股在納斯達克上的交易代碼分別是？Goodn？和？Goodo。我們的高級普通股和F系列優先股不在任何交易所或自動報價系統上上市或交易。我們提供的所有證券，除我們的上市普通股和在之前系列重新開放時發行的證券(如我們的未償還優先股系列)外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在 這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售指的是超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個工作日以及證券的要約或銷售開始前，根據交易法M規則第103條，在納斯達克上從事被動做市交易 。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

60

一些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去曾不時向我們提供投資銀行服務，將來亦可能不時向我們提供投資銀行服務，而承銷商過去已收取，將來亦可能收取慣常費用。

61

法律事務

田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Vable LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀商、交易商、配售代理或其他代理可能會將其他法律問題轉交給我們，我們將在適用的招股説明書附錄中指定律師的姓名。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案，以及我們的最終委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址為Www.GladstoneCommercial.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料的一部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充材料的一部分，或者被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

本招股説明書僅包含我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此，省略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不在本招股説明書之外的註冊説明書的證物和附表，您 應參考適用的證物或附表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以查閲或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息自我們提交該文件之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書進行的證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們此前向美國證券交易委員會提交了以下文件 ，這些文件通過引用併入本招股説明書。

•

截至2022年2月15日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括我們為2022年股東年會提交的最終委託書的一部分，通過引用納入其中)；

62

•

2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的財政季度報告，以及2022年11月7日提交的截至 30日的財政季度報告；

•

關於Form 8-K的當前報告，提交時間為2022年1月10日、2022年1月13日、2022年2月22日、2022年5月5日、2022年8月19日和2022年10月12日；

•

我們在2003年8月12日提交的表格8-A中的註冊聲明中對我們普通股的描述，並通過隨後提交的報告進行了更新；

•

我們在2019年10月1日提交的表格8-A中包含的E系列優先股的説明，並通過隨後提交的報告進行了更新；以及

•

我們在2021年6月24日提交的註冊表8-A中包含的G系列優先股的説明，並通過隨後提交的報告進行了更新。

我們還通過引用將我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書中，自首次提交註冊説明書之日起，本招股説明書即為其組成部分，直至本招股説明書中提供的所有證券均已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售；但是，如果我們在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的信息或向美國證券交易委員會提供的其他信息不被視為已備案，則不會通過引用將其併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。 我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄和以前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確包含在這些 文件中)：

投資者關係

格萊斯頓商業公司

西布蘭奇大道1521號，套房100

弗吉尼亞州麥克萊恩，22102

(703) 287-5893

63

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March 3, 2023