根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ICU醫療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		33-0022692
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

951 Calle Amanecer

加利福尼亞州聖克萊門特，92673

(949) 366-2183

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩·M·邦內爾

首席財務官

ICU醫療公司

951 Calle Amanecer

加利福尼亞州聖克萊門特，92673

(949) 366-2183

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Daniel·E·里斯

J·羅斯·麥卡龍

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

市中心大道650號，20樓

科斯塔梅薩，加利福尼亞州92626

(714) 540-1235

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。 請選中以下複選框。

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《一般指示I.D.》的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

最多2,500,000股

普通股

由 賣方提供

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售或以其他方式處置ICU Medical，Inc.總計2,500,000股ICU Medical，Inc.普通股，每股面值0.10美元。請參閲出售股東。

我們 代表出售股東登記這些股份，以滿足我們授予出售股東的某些登記權利。出售股東根據ICU Medical，Inc.和出售股東之間於2021年9月27日簽署的股份買賣協議，以私募方式從我們手中收購了這些股份，私募於2022年1月6日完成。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股。我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 ICUI。2023年3月2日，納斯達克全球精選市場上報道的我們普通股的最後售價為每股166.73美元。

我們登記本招股説明書涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何 股票。出售股票的股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們從本招股説明書第12頁開始，在題為分配計劃的第 節中提供有關出售股東如何出售股票的更多信息。

投資我們的普通股是有風險的。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第7頁上的風險因素以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節以及通過引用併入本招股説明書的其他文件 。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年3月3日。

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			4
該公司			6
風險因素			7
收益的使用			8
股本説明			9
出售股票的股東			11
配送計劃			12
法律事務			14
專家			14

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(證券法)下的第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，本招股説明書中確定的出售 股票的股東可以按照本招股説明書的描述，不時地以一種或多種方式出售證券。

本招股説明書為您提供出售股東可能要約、出售或以其他方式處置的普通股股份的一般説明。當出售股票的股東使用本招股説明書出售我們的普通股時，我們將在需要的範圍內提供招股説明書附錄並將其附在本招股説明書上，還可能向您提供免費撰寫的招股説明書 。任何招股説明書副刊和任何免費撰寫的招股説明書都將包含有關該發行的更具體信息。任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書也可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息 為準(在每種情況下，均包括通過引用併入其中的任何信息)。

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文檔中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入。

吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售股東不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在作出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向提出要約或出售是違法的任何人，出售股票的股東不會提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期時準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期的 處準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們 相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外, 本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的數據和預測。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提到我們、我們、我們和公司時，除非另有説明，否則我們指的是ICU Medical，Inc.及其合併的子公司。當我們提到您時，我們指的是在此提供的我們普通股的潛在持有者 。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書(包括本文引用的文件和 )我們可能向您提供的與我們的普通股發行相關的內容包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些聲明包括有關我們的計劃、戰略和前景的聲明，涉及難以預測的已知和未知風險。因此，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。在某些情況下，您 可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、期望、估計、意圖、計劃、將、繼續、可能、以及這些術語的變體和類似的表述，或者這些術語或類似表述的否定。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對實際結果、業績或成就產生重大影響。可能導致我們的實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

•

新冠肺炎疫情對我們、我們的業務以及對國內和全球經濟的總體影響；

•

史密斯醫療的整合比預期的更困難、更耗時或更昂貴；

•

美國和國際的總體經濟和商業狀況；

•

我們與輝瑞或其他大客户的協議發生了意外變化；

•

訴訟結果；

•

外幣匯率波動和開展國際業務的其他風險；

•

對熟練工人的競爭加劇；

•

生產我們產品所需的原材料供應減少；

•

價格和安全考慮對醫療保健行業的影響；

•

競爭因素，如產品創新、新技術、營銷和分銷實力以及價格侵蝕 ；

•

新產品的成功開發和營銷；

•

未預料到的市場變化和趨勢；

•

影響政府醫療費用報銷的立法的影響；

•

我們的主要客户和獨立分銷商的戰略變化可能會影響他們營銷我們產品的努力 ；

•

額外的政府規章的影響；

•

未預料到的生產問題；

•

收購和整合費用(包括與Smiths Medical收購有關的費用)；

•

專利保護的可獲得性以及實施和辯護專利權利要求的成本；

•

自然災害和疾病暴發；

•

供應鏈限制或中斷；

•

通貨膨脹對原材料、運費和勞動力的影響，特別是在美國；以及

•

加息。

這些因素不一定是導致我們的實際結果、業績或成就與我們的任何前瞻性表述或暗示的結果有實質性差異的所有重要因素。

2

條語句。其他未知或不可預測的因素，其中許多是我們無法控制的，也可能損害我們的結果、業績或成就。

所有前瞻性陳述都明確地按照上述警告性陳述進行了完整的限定。前瞻性 陳述僅在作出之日發表，我們不承擔或承擔任何公開更新這些陳述以反映實際結果、新信息或未來事件、假設的變化或影響前瞻性陳述的其他 因素的變化的義務，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他 前瞻性陳述進行額外更新。

3

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲

我們的網站地址是www.icumed.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書及任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要， 每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本 。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，以引用方式明確納入我們截至2021年12月31日的10-K表格的年度報告中的信息。

•

我們目前關於Form 8-K的報告於2023年1月3日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條於本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，包括我們可能於初始註冊聲明日期之後及註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有該等文件，但不包括向美國證券交易委員會提交而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，亦將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

4

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

ICU醫療公司

951 Calle Amanecer

加利福尼亞州聖克萊門特，92673

(949) 366-2183

但是，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

5

該公司

我們開發、製造和銷售用於輸液治療、血管通路和生命護理應用的創新醫療產品。我們的產品組合包括流動輸液泵、注射器和大容量輸液泵和安全軟件；專用和非專用輸液泵、無針輸液連接器、外周輸液導管和無菌輸液解決方案；閉合系統傳輸設備和藥房配藥系統；以及一系列呼吸、麻醉、患者監護和温度管理產品。

我們於1992年1月9日向特拉華州州務卿提交了註冊證書，並於2014年6月10日向特拉華州州務卿提交了修訂和重述的註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於加州聖克萊門特，郵編：92673，郵編：951Calle Amanecer，我們的電話號碼是(949)366-2183。

6

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決定之前，請參閲任何適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中描述的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。

7

收益的使用

我們在此發行的普通股的所有股份均由本招股説明書中指定的出售股東出售。根據本招股説明書，出售股票的股東將獲得出售本公司普通股的所有淨收益。根據本招股説明書，我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

8

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們經修訂及重述的公司註冊證書及股份買賣協議，其副本已向美國證券交易委員會公開存檔，並參考該等證書及協議全文予以修訂及保留。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

我們的法定股本包括80,500,000股，其中包括80,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及500,000股優先股，每股面值1.00美元。

普通股

普通股持有者有權就提交股東投票表決的每一事項所持有的每一股股份投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。普通股持有人無權將其股份轉換為其他證券或贖回其股份，也無權認購額外證券。根據可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠，普通股持有人有權 從本公司董事會宣佈的合法可用資金中收取股息(如有)，並按比例分享向股東作出的任何分派，包括本公司清盤時的任何分派。

發行優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權指示我們將優先股分成一個或多個系列，並增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於當時已發行的任何此類系列的股份數量，無需股東批准。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權力、投票權、優惠和相對、參與、選擇、轉換或 其他權利，以及其資格、限制或限制。本公司董事會對每個系列的權力應包括但不限於對任何系列優先股的任何股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款、解散或清算時的權利、償債基金以及任何其他權利、優先和限制的決定。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

列出了 Exchange和Transfer代理

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ICUI？我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

授權但未發行的股份

受納斯達克全球精選市場上市標準的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下供未來發行。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

9

特拉華州法律的反收購效力

我們須遵守《特拉華州公司法》第203節(第203節)的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非該股東成為有利害關係的股東 ，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，企業合併包括涉及公司和利益股東的任何合併或合併，涉及利益股東的任何公司資產的10%或更多的出售、轉讓、質押或其他處置，導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，除有限的例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額，或利益股東收到任何貸款、墊款、擔保、由公司或通過公司提供的承諾或其他財務利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

本公司註冊證書或附例中的某些其他條款

公司註冊證書和/或公司章程包括 以上未討論過的下列條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更：

•

我們的章程為股東建立了一個預先通知程序，以提交我們董事會選舉的建議人選和將提交給我們股東年度會議的其他業務建議；

•

我們的股東不得經書面同意行事，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或公司的總裁召集；以及

•

對本公司章程的修訂可由本公司董事會的多數成員作出，也可由本公司三分之二的已發行並有權投票的股份投贊成票。

註冊權

於2021年9月27日，吾等與史密斯集團國際控股有限公司訂立股份買賣協議，並根據該協議，於2022年1月6日以私募方式向史密斯集團國際控股有限公司發行2,500,000股普通股。根據股份買賣協議，吾等須編制及提交一份或多份與股份買賣協議有關而向史密斯集團國際控股有限公司轉售本公司普通股股份的登記説明書。我們正在提交註冊説明書，根據該等合同義務，本招股説明書是其中的一部分。

我們代表出售股票的股東登記這些股份，以滿足我們授予出售股東的某些登記權利。出售股東根據ICU Medical，Inc.和出售股東之間於2021年9月27日簽署的股份買賣協議，以私募方式從我們手中收購了這些股份，私募於2022年1月6日完成。

10

出售股票的股東

本次招股説明書將提供總計2500,000股普通股，所有這些普通股將作為出售股東的賬户進行轉售。出售股東根據ICU Medical，Inc.和出售股東之間於2021年9月27日簽署的股份買賣協議，以私募方式從我們手中收購了這些股份，私募於2022年1月6日結束。出售股東可不時根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充登記的任何或全部普通股股份進行要約及出售。當我們在本招股説明書中提到出售股東時，我們指的是下表中列出的實體。

下面的表格和腳註根據出售股東的書面陳述，列出了我們所知的關於出售股東在2023年1月31日持有我們的股票普通股的實益所有權的信息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在任何特定要約終止時將持有的我們普通股的金額或百分比。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為《分銷計劃》的部分。就下表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

在下表中，實益擁有股份的百分比是根據交易法第13d-3條規則確定的，於2023年1月31日發行的23,998,252股普通股。根據這一規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，我們相信出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。此表中顯示的受益所有權信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權 。一旦根據招股説明書所包含的註冊説明書出售普通股，普通股將可以在本公司關聯公司以外的其他人手中自由交易，根據適用法律，這些人可能會受到額外的交易限制 (即交易窗口)。

名字		股票 實益擁有 在發售之前								極大值 股份數量 這可能會被提供 根據 本招股説明書				股票 實益擁有 在獻祭之後
		數				百分比								數				百分比
史密斯集團國際控股有限公司(1)			2,500,000				10.42	%			2,500,000				0				0	%

(1)	史密斯集團國際控股公司是史密斯集團的全資子公司。因此，史密斯集團和史密斯國際控股公司對普通股股份擁有投票權和處分權，各自可能被視為對該等股份擁有實益所有權。每個實體的地址是：Smiths Group plc，4這是英國倫敦聖詹姆斯廣場11-12號樓，重4磅。

11

配送計劃

出售股票的股東可以在一次或多次交易中，不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股份。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份或者其權益：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

包銷交易；

•

經紀-交易商或交易商根據本招股説明書作為本金買入，並由經紀-交易商或交易商轉售。

•

根據適用的交易所或市場的規則進行的交易所或市場分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

通過期權、掉期或衍生品，不論是否在交易所上市；

•

通過出售股東向其合夥人、成員或股東分配股份的方式；

•

贈送給慈善組織，慈善組織可以按照本文所述的方法出售此類股份。

•

任何該等處置方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何股票，可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓股份。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人，則從購買者那裏)收取待談判的金額的佣金或折扣。

在出售股份方面，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券，以平倉其空頭頭寸或歸還與此類賣空相關的借入股票，或將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。這個

12

出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要向 該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映此類交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的承銷商。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收到的任何佣金以及他們轉售普通股所獲得的任何利潤，都可能被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。

根據股份買賣協議，吾等已同意 在某些情況下賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股票的股東已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售股票的股東可以向參與普通股銷售交易的任何承銷商或經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已通知出售股票的股東，其必須遵守根據《交易所法案》頒佈的法規M ，在其可能參與股票分配的時間內(如果適用)。這一規定可能會影響股票的可銷售性。

我們將支付所有與股票登記相關的費用和開支。

不能保證出售股票的股東將出售根據本招股説明書構成部分的 登記聲明登記的任何或全部股份。

根據本招股説明書所包含的註冊説明書出售後，普通股的股票將可在根據適用法律可能受到額外交易限制(即交易窗口)的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

13

法律事務

本招股説明書提供的股票的有效性已由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。其他法律事項 可由我們、出售股東或任何承銷商、交易商或代理人代為辦理，我們將在任何適用的招股説明書補充文件中指名。

專家

ICU Medical，Inc.(The Company)截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表，參考本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告作為參考納入本招股説明書，其財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據這些公司的報告合併，以供參考。

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第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

		總額為 被付錢
美國證券交易委員會註冊費		$	45,895.55
印刷費			(1)
律師費及開支			(1)
會計費用和費用			(1)
雜類			(1)
總計			(1)

(1)	對這些費用總額的估計將反映在適用的招股説明書 附錄中。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州公司法總則

該公司是特拉華州的一家公司。特拉華州一般公司法(DGCL)允許特拉華州公司免除或限制董事和高級管理人員因違反其受託注意義務而造成金錢損害的個人責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為或不作為，(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)故意或疏忽違反DGCL中某些條款的行為，如DGCL第174條下關於股票回購、贖回和股息的某些要求，或 (四)董事謀取不正當個人利益的交易。

《特拉華州公司條例》第145(A)節規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的費用、判決、罰款和金額。

DGCL第145(B)條規定，特拉華州公司 可以賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權促成對其有利的判決的人，理由是該人 以上述任何身份行事，賠償該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅限於以下情況：

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提起該訴訟或訴訟的人應應申請裁定，儘管已裁定責任，但考慮到案件的所有情況，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

DGCL第145節進一步規定，如果董事或公司高管根據案情或其他方式在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭議或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，第145節規定的賠償不應被視為排除被保障方可能有權享有的任何其他權利，除非授權或批准時另有規定，否則繼續適用於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。第145節還授權法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應法團的請求以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份服務的任何人，就該人以任何{br>該身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就第145節下的該等責任向該人作出賠償。

ICU醫療公司憲章。

修訂和重新修訂的董事公司註冊證書第七條規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。

ICU醫療公司章程。

ICU Medical，Inc.附例第七條規定，公司應在特拉華州法律授權的最大限度內，對曾是或參與、或威脅成為任何民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)當事人的每一人，或因他或她是其法定代表人的人，賠償並使其不受損害，並可預付費用。是或曾經是應本公司的請求，作為另一家公司的董事、高級職員或員工，或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的 服務，包括與員工福利計劃有關的服務，在每種情況下，無論該訴訟的依據是指控以董事高級職員、僱員或代理人的官方身份或在擔任董事高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份針對所有費用、責任、損失(包括律師費、判決、罰款、根據適用法律、附例或與公司訂立的任何協議，已支付或將於和解中支付或將支付的賠償金額，以及該人士因此而合理招致或蒙受的任何賠償， 對於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人士而言，此類賠償應繼續存在，並應惠及其繼承人、遺囑執行人及管理人。本公司僅在該等人士提出的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權的情況下，才會就該人提出的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向尋求賠償的該等人士作出賠償。然而，如果DGCL有此要求, 董事或高級職員以其身份在訴訟最終處置前產生的費用 只有在該董事或高級職員或其代表向本公司提交承諾後方可支付，如果最終應確定該董事或高級職員無權獲得賠償，則該董事或高級職員將償還所有預支款項。

賠償協議

此外，本公司已與其行政人員及董事訂立彌償協議，就董事及行政人員在任何受威脅、待決或已完成的訴訟中所合理招致的開支，在東港控股所準許的最大範圍內作出彌償。

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應公司要求，就其作為(I)董事或其他公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、員工或代理人提供的服務(包括與員工福利計劃有關的服務)提起訴訟、進行調查或進行訴訟。此外，賠償協議要求公司在某些 情況下預支費用，並規定程序保護，包括由審核方決定根據適用法律是否允許被賠償人獲得賠償。此外，本公司承認，如果被賠付者有權獲得他人提供的賠償，本公司將作為 優先受償人。

保險

該公司還擁有一份標準的責任保險保單，為董事和高級管理人員在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險。

承銷協議

在我們簽訂的任何與出售正在登記的普通股相關的承銷協議中，承銷商將同意在一定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。

第16項。

陳列品

參見通過引用合併於此的證物索引。

第17項。

承諾

(a)

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

提供, 然而，，本條第(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，如載於註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交委員會的報告內，並以引用方式併入註冊説明書內，或就採用表格S-3格式的註冊説明書而言，所載資料是依據第424(B)條提交的招股説明書，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

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(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何陳述。

(6)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告(如適用))均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠提供證券。

(h)

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券和交易所認為

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佣金這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對該等責任(註冊人支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交 該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策，並受該問題的最終裁決管轄。

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展品索引

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		經修訂和重述的ICU Medical，Inc.的公司註冊證書(通過引用本公司2014年6月10日的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。
3.2		經修訂和重述的ICU Medical，Inc.章程(通過引用2016年8月3日公司當前報告的表格8-K的附件3.1併入)。
4.1		普通股證書樣本(參考2018年11月15日公司S-3表格中的自動貨架登記聲明附件4.1併入)。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
10.1		ICU Medical，Inc.與史密斯集團國際控股有限公司之間於2021年9月8日簽訂的股份買賣協議(註冊成立於本公司日期為2021年9月8日的Form 8-K表附件2.1)。
10.2		ICU Medical，Inc.和史密斯集團國際控股有限公司之間的股東協議，日期為2021年1月6日(通過參考本公司日期為2022年1月7日的8-K表格附件10.1合併)。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
23.2		本公司的獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意。
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
107		備案費表

*	如有需要，可通過修改註冊説明書或從根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交或將提交的與根據任何此類協議進行的證券發行相關的文件中參考納入註冊説明書。

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簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月3日在加利福尼亞州聖克萊門特市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

以下簽名的每個人分別組成並任命Vivek Jain、Brian M.Bonnell和弗吉尼亞·桑佐內為其真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份，以任何和所有身份，以完全替代和再替代的權力，代表他或她，以任何和所有身份，提交和簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括根據證券法第462(B)條生效的相同發行的任何修訂和任何註冊聲明， 證券交易委員會批准事實律師和代理人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述 事實律師和代理人，或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名		標題		日期
/s/Vivek Jain Vivek Jain		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)		March 3, 2023
/s/Brian M.Bonnell 布萊恩·M·邦內爾		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		March 3, 2023
喬治·A·洛佩茲，醫學博士 喬治·A·洛佩茲醫學博士		董事		March 3, 2023
/s/伊莉莎·W·芬尼 伊莉莎·W·芬尼		董事		March 3, 2023
唐納德·M·艾比 唐納德·M·艾比		董事		March 3, 2023
David F.霍夫邁斯特 David·霍夫邁斯特		董事		March 3, 2023

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David C.格林伯格 David C.格林伯格		董事		March 3, 2023
/s/Laurie Hernandez 勞裏·埃爾南德斯		董事		March 3, 2023
科琳·T·肯尼迪 科琳·T·肯尼迪		董事		March 3, 2023
/s/威廉·西格 威廉·西格		董事		March 3, 2023

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