根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Okta，Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

特拉華州		26-4175727
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

第一街100號，600號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

(註冊人主要執行辦公室地址)

2017股權激勵計劃

2017年度員工購股計劃

(圖則全稱)

託德·麥金農

首席執行官

Okta，Inc.

第一街100號，600號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

(888) 722-7871

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

理查德·克萊恩 薩拉·阿克斯泰爾 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 斯科特大道140號 門羅公園，加利福尼亞州94025 (650) 328-4600		喬納森·T·魯尼安 總法律顧問 Okta，Inc. 第一街100號，600號套房 加利福尼亞州舊金山，郵編94105 (888) 722-7871

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據一般指示E註冊額外證券

本S-8表格登記聲明由Okta，Inc.(註冊人)提交，以登記註冊人額外持有的8,065,451股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，保留供註冊人2017年股權激勵計劃(2017年計劃)發行，以及額外1,613,090股A類普通股，根據註冊人2017年員工購股計劃(2017年ESPP計劃)保留髮行。

根據表格S-8關於額外證券註冊的一般指示E，2022年3月7日(文件編號333-263351)、2021年5月10日(文件編號333-255939)、2021年3月4日(文件編號333-253888)、2020年3月6日(文件編號333-236931)、2019年3月14日(文件編號333-230288)、2019年3月14日(文件編號333-230288)、2018年(文件編號333-223598)和2017年4月7日(文件編號333-217188)在此通過引用併入本註冊聲明中，未在此替換。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節 招股説明書中的信息沒有按照證監會的規則和規定提交或包括在本註冊説明書中(通過引用或以其他方式註冊)。包含表格S-8第I部分中指定的信息的文件將按照修訂後的1933年證券法(證券法)(證券法)下第428(B)(1)條的規定，交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

(a)

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)節(《交易法》)於2023年3月3日向委員會提交的截至2023年1月31日的財政年度10-K表格的年度報告(《年度報告》)；

(b)

自上述(A)項所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13(A)或15(D)條向委員會提交的所有其他報告(被視為已提交且未向委員會提交的報告或其部分除外)；以及

(c)

註冊人於2020年3月6日根據《交易法》第13(A)節向委員會提交的10-K表格年度報告附件4.6所載的註冊人A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在提交登記聲明後生效修正案之前，表明根據本註冊聲明登記的所有股票已售出或註銷所有當時未出售的該等股票的文件，應被視為通過引用 併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，被視為已提交且未按照委員會規則存檔的文件或信息，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該先前的陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品

證物編號：		描述
4.1		註冊人A類普通股證書格式。 (1)
4.2		2017年股權激勵計劃及其協議的形式。 (2)
4.3		2017年度員工購股計劃。 (3)
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
107.1		備案費表。

(1)	作為註冊人註冊説明書的附件4.1以表格 S-1(文件編號333-216654)提交，先前於2017年3月13日提交給委員會，並通過引用併入本文。

(2)	作為註冊人註冊説明書的附件10.3以表格S-1(文件編號333-216654)的形式提交，該表格已於2017年3月27日提交給委員會，並通過引用併入本文。

(3)	作為註冊人註冊説明書的附件10.4以表格S-1(文件編號333-216654)的形式提交，該表格已於2017年3月27日提交給委員會，並通過引用併入本文。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月3日在加利福尼亞州舊金山正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人構成並指定託德·麥金農和佈雷特·泰格，以及他們中的每一個人為其真實和合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有身份取代和代替，簽署Okta，Inc.表格S-8的註冊聲明和任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證據和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予事實律師及代理人完全有權作出及作出與該處所有關或與該處所有關的每項必需或必須作出的作為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出及作出，現批准及確認上述一切。事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本S-8表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/託德·麥金農 託德·麥金農		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		March 3, 2023
/s/Brett Tighe 佈雷特·泰格		首席財務官 (首席財務官)		March 3, 2023
/s/七步尼南 十部尼南		首席會計官 (首席會計主任)		March 3, 2023
/s/J.Frederic Kerrest 弗雷德裏克·克雷斯特		董事常務副理事長		March 3, 2023
/s/謝麗·阿尚博 謝莉·阿尚博		董事		March 3, 2023
/s/艾米麗·崔 艾米麗·崔		董事		March 3, 2023
小羅伯特·L·迪克森 小羅伯特·L·迪克森		董事		March 3, 2023
/s/Jeff·愛潑斯坦 Jeff·愛潑斯坦		董事		March 3, 2023
/s/Patrick Grady 帕特里克·格雷迪		董事		March 3, 2023

簽名		標題		日期
/s/本傑明·霍洛維茨 本傑明·霍洛維茨		董事		March 3, 2023
/s/Rebecca Saeger 麗貝卡·賽格		董事		March 3, 2023
/s/邁克爾·斯坦基 邁克爾·斯坦基		董事		March 3, 2023