BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

30,358,213 股 A 類普通股

承保協議

日期：2023 年 2 月 28 日

BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

（馬裏蘭州的一家公司）

30,358,213 股 A 類普通股

承保協議

2023年2月28日

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10020

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司 BrightSpire Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州有限責任公司 BrightSpire Capital Operation Company, LLC（“運營合夥企業”）和特拉華州有限責任公司（“賣出股東”）確認了各自與摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和附表A中提到的其他承銷商達成的協議（統稱為 “承銷商”，該術語還應包括本協議第10節下文規定的任何替代承銷商），摩根大通和巴克萊資本公司作為代表（以 “代表” 的身份），處理以下事項：(i) 賣出股東出售本協議附表A所列的公司A類普通股（“普通股”）各自數量的A類普通股（“普通股”），（“普通股”）出售股東以單獨而不是共同方式向承銷商授予本協議第2 (b) 節所述的購買全部或額外4,553,731股普通股的任何部分。承銷商將購買的上述30,358,213股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的4,553,731股普通股的全部或任何部分（“期權證券”）在此統稱為 “證券”。

公司、運營合夥企業和賣出股東瞭解到，承銷商提議在本協議執行和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-267733）的上架登記聲明，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章制度（“1933年法”）公開發行和出售某些證券，包括證券，委員會於2022年10月19日宣佈生效。截至任何時候，此類註冊聲明是指經當時任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其任何附表、根據1933年法案S-3表格第12項納入或被視為以提及方式納入其中的文件，以及根據1933年法案第430B條（“第430B條”）當時被視為其一部分的文件（“第430B條”）)，此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是”“註冊聲明”，不提及時間，是指截至證券第一份銷售合同簽訂時經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第 430B 條第 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的 “新生效日期”，包括當時的附錄和附表、當時以提及方式納入或視為納入該聲明的文件改為 1933 年法案下的 S-3 表格第 12 項以及根據第 430B 條，截至當時以其他方式被視為其一部分的文件。根據1933年法案S-3表格第12項，與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入證券的文件，在此統稱為 “初步招股説明書”。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書採用最初提供或提供給承銷商供發行證券時使用的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或被認為以提及方式納入其中的文件，在此統稱為 “招股説明書”。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2023年2月28日晚上 7:15 或公司、賣出股東和摩根大通商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指1933年法案第433條（“第433條”）所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何 “自由寫作”

招股説明書”（定義見1933年法案（“第405條”）第405條），該證券涉及以下證券：(i) 公司必須向委員會提交；(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 根據該證券免於向委員會提交遵守第 433 (d) (5) (i) 條，因為它對證券或發行的描述沒有反映最終條款，在每種情況下，都採用向證券提交或要求提交的表格佣金，或者，如果不需要提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（規則433中定義的 “真正的電子路演” 除外），本協議附表B-2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

本協議中提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似的提法）的其他信息，均應視為包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書執行和交付之前以提及方式納入或視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）協議；以及中的所有參考文獻本協議對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “1934年法案”）提交任何文件，這些文件在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）在執行和交付時或之後以提及方式納入或視為納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）本協議。

第 1 節陳述和保證。

(a) 公司和運營合夥企業的陳述和擔保。截至本文發佈之日、適用時間、收盤時間（定義見下文）和任何交付日期（定義見下文），公司和運營合夥企業共同和單獨向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 註冊聲明和招股説明書。公司符合 1933 年法案規定的使用 S-3 表格的要求。根據1933年法案，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已生效。根據1933年法案，尚未發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也未考慮提起訴訟。公司已滿足委員會提出的每項補充信息的請求（如果有）。

根據1933年法案第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時均視為對承銷商的生效日期，適用時間、截止時間和任何交付日期均已遵守，並且將在所有重大方面遵守1933年法案的要求。向委員會提交的每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充，在每種情況下，在適用時間、截止時間和任何交付日期都遵守並將遵守1933年法案的要求，提交給承銷商供本次發行使用的每份初步招股説明書和招股説明書均與根據ED向委員會提交的電子傳輸副本相同 GAR，除非在允許的範圍內法規 S-T。

註冊聲明和招股説明書中以提及方式納入或被視為納入註冊聲明和招股説明書的文件，在生效時或之後向委員會提交，在所有重大方面均符合1934年法案的要求）。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效之日、截止時間或任何交付之日，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏、遺漏或遺漏的重大事實，或遺漏或將省略説明需要在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。在適用時間和任何交付日期，（A）一般披露一攬子計劃和（B）任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮時，都不包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。截至發佈之日、根據第 424 (b) 條向委員會提交任何申報時、在截止時間或任何交付之日，招股説明書及其任何修正案或補充，均不包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略或將省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，不誤導。在註冊聲明生效時或以提及方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的文件（視情況而定）與註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包括對重大事實或遺漏的不真實陳述（視情況而定）陳述要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是任何承銷商通過摩根大通向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是 “承保-” 標題下的第一段中的信息

佣金和折扣”，招股説明書中每種情況（統稱為 “承銷商信息”）中 “承保-價格穩定，空頭頭寸” 標題下的第二、第三、第四和第五段中的信息，以及 “承銷商-電子分銷” 標題下的信息。

(iii) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不得與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以引用方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股説明書。在公司或任何代表公司行事的人（僅限於本段所指的1933年法案第163（c）條）首次提交註冊聲明之前提出的與證券有關的書面通信的要約均已根據1933年法案（“第163條”）第163條規定的豁免向委員會提出，在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於註明要求，使此類提議有資格獲得 1933 年法案第 5 (c) 條的豁免由第 163 條規定。

(iv) 其他書面溝通。在收盤時間較晚以及承銷商完成證券分配（註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書除外）之前，公司和運營合夥企業（包括其代理人和代表，承銷商除外）均未準備、製作、使用、授權、批准或提及，公司和運營合夥企業（及其代理人和代表，承銷商除外）以他們的身份）不會做好準備，發出、使用、授權、批准或提及任何構成要約出售或徵求購買證券要約的 “書面通信”（定義見1933年法案第405條）（公司或運營合夥企業或其代理人和代表（下文 (a)、(b) 和 (c) 條提及的通信除外）“發行人書面通信”），但 (a) 註冊聲明，(b) 招股説明書，(c) 一般披露包，以及 (d) 每場電子路演和任何其他書面路演代表事先以書面形式批准的來文。每份此類發行人書面信函都與一般披露一攬子計劃中包含的信息沒有衝突，與一般披露一攬子計劃一起使用時，沒有發生衝突，摩根大通向公司和賣出股東發出的關於購買期權證券的通知中規定的收盤時間和每個交付日期（視情況而定）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會提及必要的重大事實以便在其中發表聲明，參照在何種情況下發布這些信息，不得具有誤導性；前提是公司不對承銷商信息作出任何陳述或擔保。

(v) 經驗豐富的知名發行人。(A) 在註冊聲明的最初生效時，(B) 在為遵守1933年法案第 10 (a) (3) 條而對其進行最新修訂時（無論此類修正案是通過生效後的修正案，還是根據第 13 條提交的報告）

1934 年法案第 15 (d) 條或招股説明書形式），(C) 當公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款，僅限於本條款，指1933年法案第 163 (c) 條的含義）根據1933年法案第163條的豁免提出與證券有關的任何要約時；(D) 截至適用時間，公司過去和現在都是 “經驗豐富的知名發行人”（定義見規則 405）。

(vi) 公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發售參與者在提交註冊聲明及其任何生效後最早的時間（根據1933年法案第164 (h) (2) 條的含義）對證券進行了善意的要約，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮委員會根據規則作出的任何決定 405 不必將公司視為不符合資格的發行人。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會的要求，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包括或以提及方式納入財務報表和支持附表的會計師事務所。

(viii) 財務報表；非公認會計準則財務指標。財務報表包括或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司在指定期間的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表的編制符合美國公認的會計準則在整個報告所述期間，原則（“GAAP”）始終如一地適用。支持附表（如果有的話）根據公認會計原則公平地提供了其中需要説明的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表及其相關附註（如果有）在所有重大方面均公允地列報了其中顯示的信息，是根據委員會關於預計財務報表的規則和指導方針編制的，並根據其中所述的基礎進行了適當編制，編制報表時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效以及其中提到的情況.除非其中包含或以引用方式納入，否則根據1933年法案，無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以提及方式納入或納入任何歷史或預計財務報表或支持附表。在適用範圍內，註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或其中以提及方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合1934年法案G條和1933年法第S-K條第10項。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了

在所有重要方面都需要的信息，是根據委員會適用的規則和準則編寫的。

(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面，或財產、收益、商業事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響”），(B) 有本公司或其任何公司均未進行任何交易子公司，除正常業務過程中的子公司外，這些子公司對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義；(C) 除了普通股的每股定期季度分紅外，公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或分配任何形式的股息或分配。

(x) 公司和運營夥伴關係的良好信譽。根據其組織所在州的法律，每家公司和運營合夥企業均經過正式組建，作為公司或有限責任公司（如適用）有效存在，並擁有公司或有限責任公司（如適用）擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所述開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務；以及公司各和運營合夥企業具有進行業務交易的外國實體的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務的進行，除非合理地預計未能獲得資格或信譽良好會單獨或總體上造成重大不利影響。

(xi) 子公司的良好信譽。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的每家 “重要子公司”（該術語定義見S-X法規第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均已正式組建，根據其公司或組織司法管轄區的法律，信譽良好，擁有公司或類似的權力和權力擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明的規定開展業務，一般披露一攬子計劃和招股説明書，並且有資格作為外國實體進行業務交易，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產所有權或租賃還是業務經營，除非合理地預計不符合資格或信譽良好會單獨或總體上造成重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通的股本或其他股權證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何重大擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、索賠或

公平。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。

(xii) 運營夥伴關係協議。公司是運營合夥企業的唯一管理成員。第二份經修訂和重述的運營合夥企業有限責任公司協議（“運營合夥協議”）已全面生效，公司的總權益百分比截至註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中相應日期的披露。

(十三) 資本化。公司的已發行股本，包括承銷商將從賣出股東手中購買的證券，已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述或明確設想，否則公司發行的所有已發行股本均未違反公司或其任何子公司的任何形式的合同、承諾協議、諒解或安排的未償還的搶佔權、認股權證、收購期權、可轉換為或可兑換的工具，也沒有任何與之相關的合同、承諾協議、諒解或安排發行任何股本公司或任何此類子公司、任何此類可轉換或可交換證券或公司任何證券持有人或任何其他人的任何此類權利、認股權證或期權、優先拒絕權或其他類似權利。運營合夥企業已發行和未償還的股權已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估；運營合夥企業未償還的股權均未侵犯運營合夥企業任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司和任何子公司發行的所有證券均根據所有適用的聯邦和州證券法發行和出售。

(xiv) 協議的授權。本協議已由公司和運營合作伙伴雙方正式授權、執行和交付。公司和運營合夥企業均擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權力。

(xv) 證券描述。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明，此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會因為是此類持有人而承擔個人責任。

(xvi) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者根據本協議由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售。

(xvii) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(B) 未能履行或遵守公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（統稱，”協議和文書”），但不能合理地預期這些違約行為會單獨或總體上造成重大不利影響，或 (C) 違反任何適用的法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構對公司或其任何子公司或其各自財產、資產或業務的管轄權（每個，a “政府實體”），但不能合理預期的違規行為除外，單獨或合計，都會產生重大不利影響。本協議的執行、交付和履行，以及本協議以及註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成，以及公司和運營合夥企業遵守各自在本協議下承擔的義務均已獲得公司或有限責任公司所有必要的行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與還款發生衝突或構成違約、違約或違約還款活動（作為定義見下文）根據協議和文書，或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權除外），此類行為也不會導致任何違反（i）的行為) 公司或其任何章程、章程或類似組織文件的條款子公司或 (ii) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令。如本文所用，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xviii) 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工不存在勞資糾紛，據公司和運營合夥企業所知，勞資糾紛迫在眉睫，可以合理地預計，勞資糾紛將單獨或總體上造成重大不利影響。

(十九) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何政府實體目前沒有待審或提起的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查、調查或調查，據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查都不會對公司或其任何子公司造成重大不利影響，或對其各自的財產或資產產生重大不利影響，或據公司所知，這些訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查將對公司或其任何子公司造成重大不利影響完成中設想的交易這個

協議或公司履行本協議規定的義務；以及公司或任何此類子公司參與的所有未決法律或政府訴訟的總和，或其各自的任何財產或資產為註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未予描述，包括業務附帶的普通例行訴訟，不會單獨或總體上產生重大不利影響。

(xx) 準確披露。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “Summary-BrightSpire Capital, Inc.”、“摘要——發行——對所有權和轉讓的限制”、“馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款”、“股本描述” 和 “對所有權和轉讓的限制” 的陳述是準確的此類法律事務、協議、文件或程序的公平摘要所有物質方面的尊重。公司於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，標題為 “美國聯邦所得税的重大注意事項” 的陳述，只要這些陳述總結了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，在所有重大方面都是此類法律事務、協議、文件或程序的準確而公平的摘要。

(xxi) 前瞻性陳述。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中，沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案第21E條的含義），也不是出於善意披露的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的有關財務或運營預測的報表（包括此處描述的假設）是由公司在合理基礎和真誠的基礎上作出的，反映了公司對其中所述事項的真誠最佳估計。

(xxii) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中進行描述，也不需要作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或文件尚未按要求進行描述和提交。

(xxiii) 無經紀人費用。除了賣出股東因發行本文所設想的證券而向承銷商支付的折扣和佣金外，或註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以其他方式披露外，公司對與本協議所設想的證券發行有關的任何經紀佣金、發現者費用或類似款項不承擔任何責任。

(xxiv) 沒有進一步的要求。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則不得向或

任何政府實體的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令是公司履行本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易的義務所必需或必需的，但已經獲得或根據1933年法案、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則可能要求的除外，州證券法或金融業監管局公司的規則（“FINRA”）。

(xxv) 持有執照和許可證。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，否則公司及其子公司擁有相應的政府實體簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展目前由其經營的業務，除非合理地預計未能擁有此類許可證、執照、批准書、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非合理地預計不擁有此類許可證、執照、批准書、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”），除非合理地預計不擁有此類許可證、執照、批准書、同意書和其他授權（統稱為 “政府許可證”）。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非合理地預計不遵守這些條款和條件會單獨或總體上導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全的效力和效力，除非合理地預計此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，這些許可證將單獨或合計地產生重大不利影響。

(xxvi) 財產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和適銷的所有權，對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不包括所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 不單獨或總的材料中描述的除外，會影響此類財產的價值，並且不會對此類財產的使用和擬議的使用產生重大幹擾公司或其任何子公司的財產；以及對公司及其子公司（被視為一家企業）的業務具有重要意義的所有租賃和轉租，根據這些租賃和轉租，公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的財產，均具有充分的效力和效力，公司和任何此類子公司都沒有收到任何不利人士提出的任何形式的重大索賠的通知公司或任何子公司根據以下任何一項享有的權利上述租賃或轉租，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，除非單獨或總體上不會造成重大不利影響。

(xxvii) 知識產權的佔有。公司及其子公司擁有或擁有或可以以合理的條件獲得足夠的專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名稱或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），除非未能擁有、擁有或獲得此類知識產權財產不合理預計會單獨或總體上造成重大不利影響。而且公司及其任何子公司均未收到任何通知，也沒有以其他方式意識到任何侵犯他人在任何知識產權方面的權利或與之衝突的任何事實或情況，這些事實或情況會使任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益，以及哪些侵權行為或衝突（如果是任何不利決定的主題，裁決或裁決）或無效或不足，無論是單獨還是合計，都會造成重大不利影響。

(二十八) 環境法。除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，除非合理地預計會單獨或總體上造成重大不利影響，否則 (A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令, 與污染有關的同意, 法令或判決, 或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱 “危險材料”）或製造、加工、分銷、使用、處理有關的法律和法規，儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱為 “環境法”），（B）公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且均符合其要求；（C）沒有待處理或據公司所知的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟或其任何子公司以及 (D)不構成清理或補救令、任何私人團體或政府實體對公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的基礎的事件或情況。

(xxix) 1934 年法案報告。自2022年1月1日以來，公司一直遵守1934年法案第13條或第15（d）條的報告要求，並已及時向委員會提交了有關EDGAR的所有報告。在提交此類報告時，它們在所有重要方面都符合1934年法案的要求，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述

根據作出這些陳述的情況，其中必須陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

(xxx) 遵守 ERISA。除了個人或總體上不會產生重大不利影響外，(a) 公司及其子公司遵守了經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》中所有目前適用的條款，包括根據該法發佈的法規和已公佈的解釋（“ERISA”）；(b) 未發生與受其約束的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA）的 “應報告事件”（定義見ERISA）ERISA 第四章除已免除三十 (30) 天通知期外公司將承擔任何重大責任的養老金福利擔保公司；以及（c）公司及其任何子公司均未承擔（1）ERISA第四章規定的終止或退出受ERISA第四章或（2）該守則第4971條約束的任何 “養老金計劃” 的重大責任。

(xxxi) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對符合1934年法案要求的財務報告（定義見1934年法案條例第13-a15條和第15d-15條）保持有效的內部控制，由其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括，但不是僅限於內部會計控制，足以合理保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(D) 按合理和適當的間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較將對任何差異採取行動；(E) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否得到補救），（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。公司及其每家子公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司

管理層，酌情包括其首席執行官和一名或多名首席財務官員，以便及時作出披露決定。

(xxxii) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何條款以及與此相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(xxxiii) 繳納税款。法律要求提交的公司及其子公司（包括任何前身實體）的所有美國聯邦所得税申報表均已及時提交（考慮到任何有效的延期），所有此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的，此類申報表顯示的所有到期應付的税款（如果有）均已繳納，但本着誠意有爭議且儲備金充足的税款除外已由公司設立。公司及其子公司（包括任何前身實體）已及時（考慮到任何有效的延期）提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，所有此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的，除非未能提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且已繳納了根據此類申報表或根據此類申報表應繳的所有重大税根據公司及其收到的任何評估子公司，但此類税款（如果有的話）除外，這些税款是本着誠意提出質疑的，公司已為此設立了足夠的儲備金。公司賬簿上任何未最終確定的年份的任何所得税負債的費用、應計額和儲備金足以支付任何未最終確定的年份的額外所得税評估或重新評估，除非有理由預計單獨或總共會導致重大不利影響。

(xxxiv) 保險。公司及其子公司擁有或有權獲得財務狀況良好、信譽良好的保險公司的保險福利，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的知名公司承擔，所有這些保險均具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司無法（A）在這些保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理地預期單獨或總體上會造成重大不利影響。公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險，除非可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(xxxv)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”），公司無需註冊為 “投資公司”。

(xxxvi) 沒有操縱。公司或公司的任何關聯公司都沒有采取任何行動，也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，以促成或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售，或者導致違反1934年法案規定的M條。

(xxxvii)《反海外腐敗法》。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有意識到或已採取任何直接或間接導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（“FCPA”）的行為，包括但不限於，腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動違反《反海外腐敗法》，向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》，據公司所知，其關聯公司的業務是根據《反海外腐敗法》開展業務的 PA，並已制定和維持旨在確保的政策和程序，這些政策和程序是有理由期望繼續確保繼續遵守這些規定。公司及其子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未經 (a) 違反或違反實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規的任何規定，或 (b) 犯下英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗規定的罪行法律。公司及其子公司已經制定、維持並將繼續維持禁止賄賂和腐敗的政策。

(xxxviii)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用司法管轄區的洗錢法規、由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）；不提起訴訟、訴訟或訴訟由或在涉及公司或其任何子公司的任何政府實體因洗錢法而受到審理之前，或據公司所知，受到威脅。

(xxxix) 外國資產管制處。公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表（“個人”）目前均不是美國政府（包括但不限於美國財政部辦公室）實施或執行的任何制裁的對象或實體（“個人”）

外國資產管制（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟、女王陛下財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不在受制裁的國家或地區設立、組織或居住，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或間接使用出售證券的收益（如果有），或將此類收益（如果有）借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，(i) 用於資助或促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務，(ii) 用於資助或促進任何活動或在任何受制裁國家開展業務，或 (iii) 以任何其他可能導致違規行為的方式任何個人（包括參與交易的任何個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）實施制裁。公司及其子公司沒有故意與公司或其子公司在交易或交易時知道是制裁對象或目標的任何個人、國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意與這些個人、國家或地區進行任何交易或交易。

(xl) 貸款關係。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售證券的收益（如果有）用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xli) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理詢問後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xlii) 網絡安全。(A) 據公司及其每家子公司所知，公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據以及任何此類數據）沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他泄露行為由第三方代表處理或存儲公司及其子公司）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）；（B）公司及其子公司均未收到任何可能導致其IT系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他入侵的事件或情況；以及（C）公司及其子公司已實施適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施維護和保護完整性，持續運行，其 IT 系統和數據的宂餘性和安全性與行業標準和實踐相符，或根據行業標準和慣例的要求

適用的監管標準，除第 (A) 和 (B) 條外，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協，或者與 (C) 條款有關，不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務。

(xliii) 對運營合作伙伴關係沒有限制。運營合夥企業不是任何直接或間接限制或禁止運營合夥企業向公司或其任何其他子公司支付任何股息或對其有限責任公司權益進行任何其他分配、償還任何貸款或預付款（根據其明確條款禁止向公司或其任何其他子公司轉讓或轉讓其任何權利的文書或協議除外）的協議或協議的當事方或協議的約束，在每種情況下除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，或者預計不會產生重大不利影響。

(xliv) 保證金規則。註冊聲明（如果有）、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的證券的發行、出售和交付以及公司使用其收益均不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他規定。

(xlv) 房地產投資信託基金。從截至2018年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營符合經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）對房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求，公司目前和擬議的運營方式將使其能夠繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金的資格和税收要求。公司及其任何子公司均未採取任何可以合理預期會導致公司無法根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格的行動。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中關於公司作為房地產投資信託基金的資格和税收以及對其組織和擬議運營方法的描述（因為它們影響公司作為房地產投資信託基金的資格和税收）的所有陳述在所有重大方面都是真實、完整和正確的。

(xlvi) 缺乏某些關係。公司及其子公司與公司或其子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在1933年法案或FINRA規則所要求的直接或間接關係

在向委員會提交的註冊聲明中進行了描述，但每份註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中都沒有這樣描述。

(xlvii)《顧問法》。公司及其子公司 (a) 必須遵守經修訂的1940年《投資顧問法》、根據該法頒佈的規章制度（“顧問法”）、1940年法案和根據該法頒佈的規章制度，或根據該法頒佈的規章制度，或根據該法頒佈的規章制度，或根據該法頒佈的規章制度，或根據該法頒佈的規章制度，或者根據此類法律、規章和條例註冊、許可或獲得資格（以及此類登記，許可證或資格完全有效），在適用範圍內，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，或者未能遵守此類合規或如此登記、許可或合格的情況單獨或總體上不會產生重大不利影響；或 (b) 必須註冊、許可或獲得經紀交易商或大宗商品交易顧問資格，商品池運營商或期貨佣金商人或其中任何或全部上述內容（如適用）在每個司法管轄區進行了登記、許可或資格（且此類登記、執照或資格具有充分的效力和效力），並且符合所有要求進行此類登記、許可或資格的適用法律，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，或者未能進行此類註冊、許可、資格或不合規的情況，單獨或在合計，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(xlviii) 沒有評分。根據1934年法案第3 (a) (62) 條的定義，公司或其任何證券都沒有被 “全國認可的統計評級組織” 評級的證券或優先股或由公司或其任何證券擔保。

(xlix) 待審理。根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是懸而未決的訴訟或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行有關的未決訴訟的主體。

(b) 銷售股東的陳述和擔保。自本協議發佈之日、適用時間、收盤時間和每個交割之日起，賣出股東分別向每位承銷商陳述和擔保，並與每位承銷商達成協議，如下所示：

(i) 準確披露。一般披露一攬子計劃和招股説明書或其任何修正案或補編均不包括任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據發表聲明的情況，在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，前提是本 (b) (i) 小節中規定的此類陳述和保證僅適用於依賴並符合與出售股票有關的信息所做的陳述或遺漏持有人由或代表以書面形式提供明確用於註冊聲明、一般披露的銷售股東

一攬子計劃、招股説明書或任何其他發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，據理解並同意，賣出股東或代表賣出股東提供的唯一此類信息包括一般披露包和招股説明書中標題為 “賣出股東” 的與賣出股東有關的信息（“賣出股東信息”）；賣出股東不會被提示出售證券出售根據本協議，有關以下內容的任何信息未在一般披露一攬子計劃或招股説明書中規定的公司或公司任何子公司。

(ii) 本協議的授權。本協議已由銷售股東或其代表正式授權、執行和交付。賣出股東擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務的全部權利、權力和權力，以及為本協議的銷售股東進行應有的適當授權、執行和交付以及完成本協議或註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易而採取的所有必要行動。

(iii) 不違規。本協議的執行和交付、賣出股東出售的證券的出售和交付、本協議所設想的交易的完成以及賣出股東遵守其在本協議下的義務，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會與任何税收、留置權、費用或抵押權發生衝突或構成違約，或導致產生或徵收任何税款、留置權、費用或抵押權對賣出股東出售的證券或任何財產進行交易，或賣出股東根據任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，賣出股東可能受其約束或賣出股東的任何財產或資產受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、許可、租賃或其他協議或文書，出售股東的資產，也不會導致違反章程或章程或其他組織文書的規定賣方股東（如果適用）或任何適用的條約、法律、法規、規則，任何對出售股東或其任何財產擁有管轄權的國內或外國政府、政府機構或法院的監管、判決、命令、令狀或法令。

(iv) 證券的所有權。賣出股東是，在收盤時，摩根大通向公司發出的關於購買期權證券的通知中規定的每個交割日期，賣出股東將是該賣出股東出售的證券的註冊所有者，此類證券將不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他抵押權；賣出股東擁有簽訂本協議的合法權利和權力，以及法律要求的所有授權和批准以及出售、轉讓和交付由賣出股東出售的證券或此類證券的有效擔保權利。

(v) 證券的交付。在支付賣出股東根據本協議出售的證券的購買價款後，交付此類證券

根據承銷商的指示，向Cede & Co.提供證券（“Cede”）或存款信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人（除非由於Cede或該被提名人已經擁有此類證券而沒有必要交付此類證券），以Cede或其他被提名人的名義註冊此類證券（除非此類證券已經以Cede或該被提名人的名義註冊，因此無需註冊此類證券），以及此類證券的信貸在 DTC 的賬簿上存入證券賬户（根據 UCC 第 8-501 (a) 條的含義）承銷商（假設DTC和任何此類承銷商都沒有注意到當時在紐約州生效的《統一商法典》（“UCC”）第8-105條所指的對此類證券的任何 “不利索賠”），（A）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關此類證券的有效 “擔保權利”，以及（B）不採取任何行動（無論是否構成基於任何《UCC》第 8-102 條所指的 “不利主張” 的轉換、replevin、建設性信任、公平留置權或其他理論）可以就此類證券權利向承銷商提出證券；就本陳述而言，賣出股東可以假設，當此類付款、交割（如有必要）和信貸發生時，（I）此類證券將根據公司註冊證書、章程和適用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義登記，（II）DTC將是註冊為 UCC 第 8-102 條所指的 “清算公司”，(III) 將根據UCC在DTC的記錄中適當記入幾家承銷商的賬户，(IV) 前提是DTC或任何其他充當證券的 “清算公司” 的證券中介機構根據UCC第8-111條，在清算公司中持有任何 “金融資產”（定義見UCC第8-102 (a) (9) 條）的此類清算公司可能會影響DTC或此類證券中介機構的權利以及承銷商的所有權權益，（V）的索賠DTC或任何其他證券中介機構或清算公司的債權人可以在UCC第8-511（b）和8-511（c）條規定的範圍內獲得優先權，如果DTC或其他證券中介機構在任何時候沒有足夠的證券來滿足其所有權利持有人對此的索賠，則所有持有人將按比例分享當時由DTC或此類證券中介機構持有的證券。

(vi) 不存在操縱行為。賣出股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或轉售。

(vii) 沒有進一步的要求。賣出股東履行本協議規定的義務，或與出售和交付本協議規定的證券或完成本協議所設想的交易有關的義務，無需或要求任何國內外仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他當局、機構或機構的批准、授權、命令、登記、資格或法令提交或同意，除非已經這樣做已獲得，或按要求獲得

1933 年法案、紐約證券交易所規則、州證券法或 FINRA 規則。

(viii) 沒有註冊或其他類似權利。除非招股説明書中另有披露，否則賣出股東沒有任何註冊權或其他類似權利要求公司根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(ix) 沒有免費寫作招股説明書。賣出股東沒有代表他們準備或準備過，也沒有使用或提及任何 “自由寫作招股説明書”（定義見第405條），也沒有分發任何與要約或出售證券有關的書面材料。

(x) 與FINRA無關。出售股東或其任何關聯公司均不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、受FINRA任何成員公司的控制或共同控制，也不是與FINRA成員有關的人（在FINRA章程的含義範圍內）。

(xi) 禁止非法付款。賣出股東或其任何子公司，以及該銷售股東或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據該出售股東所知，任何代理人、關聯公司或其他與該銷售股東或其任何子公司有關或代表其行事的人，均未經 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 採取或採取了行動促進任何直接的要約、承諾或授權間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份行事或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；（iii）違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或任何執行《經合組織反海外腐敗公約》的適用法律或條例打擊賄賂外國人蔘與國際商業交易的公職人員，或根據英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法犯罪；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法或不當的付款或利益。此類賣出股東及其任何子公司、董事、高級管理人員或僱員均不得直接或間接使用本協議下發行證券的收益來推進違反任何適用的反賄賂和反腐敗法律向任何人發行、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西。此類銷售股東及其子公司已制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(xii) 遵守反洗錢法。賣出股東及其子公司的業務在任何時候都遵守反洗錢法，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及該銷售股東或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據該賣出股東所知，也未受到威脅。此類賣出股東及其任何子公司、董事、高級管理人員或僱員均不得直接或間接使用本協議下發行證券的收益來推進向任何人發行、付款、承諾支付或授權支付或給予金錢或其他任何有價值的東西，從而導致任何人（包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是否則）反洗錢法。

(xiii) 與制裁法無衝突。賣出股東或其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，據該銷售股東所知，任何與該銷售股東或其任何子公司有關或代表其行事的代理人、關聯公司或其他人目前都不是任何制裁的對象或目標，該銷售股東或其任何子公司也不是位於、組織或居住在受制裁國家；該銷售股東不得直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，或將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體；(i) 資助或便利在提供此類資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何參與者）違規行為交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）制裁。在過去的五年中，該銷售股東及其子公司沒有與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人進行過任何交易或交易，也沒有與任何受制裁國家進行過任何交易或交易。

(c) 軍官證書。由公司或運營合夥企業或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司和運營合夥企業就其中所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證；根據本協議條款由銷售股東本人簽署或代表交付給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為陳述和擔保由就其所涵蓋的事項向承銷商出售股東。

第 2 節向承銷商出售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並受此處規定的條款和條件的約束，賣出股東同意向每位承銷商單獨出售，而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A中規定的每股價格向賣出股東收購，

附表B中列出的與賣出股東姓名對面的初始證券數量的比例，即附表A中與該承銷商名稱對面的初始證券數量，加上該承銷商根據本協議第10節的規定可能有義務購買的任何額外初始證券數量，在每種情況下，承銷商都必須進行摩根大通等調整應自行決定取消任何銷售或購買部分股票。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並在遵守本文規定的條款和條件的前提下，賣出股東特此向承銷商授予一種選擇權，即按照附表B-1的規定，以附表A規定的每股價格減去等於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額，再購買最多4,553,731股期權證券在初始證券上支付，但不能在期權證券上支付。特此授予的期權可以在本協議發佈之日後的30天內行使，並且可以在公司代表和賣出股東發出通知後隨時全部或部分行使，説明幾家承銷商當時行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交貨時間和日期（“交貨日期”）均應由代表確定，但不得遲於行使上述選擇權後的七個完整工作日，也不得遲於截止時間之前。如果對全部或任何部分期權證券行使期權，則每家承銷商將單獨而不是共同購買當時購買的期權證券總數中的該比例，即附表A中與承銷商名稱對面的初始證券數量佔初始證券總數的比例，在每種情況下，摩根大通應自行決定進行調整，以取消任何銷售或購買部分股票。

(c) 付款。初始證券的購買價格以及證書或證券權利的交付應在位於紐約州紐約市西 55 街 250 號 10019-9601 的 Morrison & Foerster LLP 的辦公室支付，如果定價發生在 4:30 之後，則在代表、公司和賣出股東商定的其他地點支付下午（紐約市時間）在任何給定日期）工作日之後的工作日（除非根據本節的規定推遲）10），或者不遲於代表、公司和銷售股東商定的日期後的十個工作日之後的其他時間（此類付款和交貨的時間和日期在此稱為 “截止時間”）。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在摩根大通給公司和賣出股東的通知中規定的每個交割日期，在上述辦公室或代表與公司和賣出股東商定的其他地點支付期權證券的購買價款以及交付證書或證券權利。

應通過電匯將即時可用的資金轉入賣出股東指定的銀行賬户向賣出股東付款，然後向承銷商相應賬户的代表交付證書或證券

他們購買證券的權利。據瞭解，每家承銷商均已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收據和支付購買價格。摩根大通可以（但沒有義務）支付任何在收盤時間或相關交割日（視情況而定）尚未收到資金的承銷商購買的初始證券或期權證券（如果有）的購買價格，但此類付款不得免除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 節。公司和銷售股東的契約。公司和銷售股東（關於 (j)、(k)、(l) 和 (m) 小節）與每位承銷商的契約如下：

(a) 遵守《證券條例》和佣金要求。在不違反第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補編已提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的任何修改註冊聲明的請求或招股説明書的任何修訂或補充，包括招股説明書納入的任何文件參見其中或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發行或出售資格，或出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或根據第8 (d) 條進行任何審查) 或 1933 年法案中涉及註冊聲明以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條就證券發行提起的訴訟的主體。公司將按照第 424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條）規定的方式和期限內提交第 424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第 424 (b) 條提交提交的招股説明書的形式，如果沒有，將立即收到提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何止損令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除止損令。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1934年法案，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成證券的分配。如果在 1933 年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書（或者，除了 1933 年法案第 172 條（“第 172 條”）規定的例外情況外）的任何時候，承銷商或公司的律師認為有必要修改註冊聲明，則任何事件或條件都將發生，因此必須 (i) 修改註冊聲明為了使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述或省略所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不具有誤導性，(ii) 按順序修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書

一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會根據向買方交付時的情況而省略陳述重要事實，以使其中陳述不具有誤導性，或者 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），以遵守規定根據1933年法案的要求，公司將立即 (A) 通知代表在這種情況下，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議提交或使用之前的合理時間向代表提供任何此類修正案或補充的副本，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編；前提是公司不得提交或使用任何此類修正案或代表或律師的補充承銷商應合理地提出異議。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案或補充文件數量的副本。公司已將根據1934年法案在適用時間之前提交的任何申報通知代表；公司將通知代表其打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並將在擬議提交之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師提交的任何此類文件應合理地反對。

(c) 交付註冊聲明。公司已經或將要免費向承銷商的代表和法律顧問提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的符合要求的副本（包括向其中提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的符合要求的副本，還將免費向代表提交最初提交的註冊聲明的符合要求的副本以及每份聲明的副本對每位承銷商的修正案（不包括證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，使證券有資格根據該協議進行發行和出售

代表們可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，只要完成證券的分配，就保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書，也沒有義務在任何不具備這種資格的司法管轄區提交任何普通同意書，也沒有義務因在任何司法管轄區開展業務而獲得外國公司或證券交易商的資格它不屬於的司法管轄區否則就是這樣。

(f) 第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供收益報表，以實現1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利，並向承銷商提供這些收益。

(g) 列入清單。公司將盡最大努力維持證券在紐約證券交易所的上市。

(h) 限制證券出售。自招股説明書發佈之日起45天內，未經代表事先書面同意，公司不得 (i) 直接或間接要約、質押、出售、賣出任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成普通股或可行使或可兑換為普通股的證券的任何期權、權利或認股權證或根據1933年法案就以下任何一項提交任何註冊聲明上述或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移普通股所有權經濟後果的交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證或轉換註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的已發行證券時發行的任何普通股，(C) 任何普通股、購買普通股的期權或通過發行普通股結算的限制性股票單位，根據中提及的公司現有員工福利計劃發放註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書，(D) 根據註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，(E) 普通股，總額不超過與其他收購不動產或房地產公司有關的已發行普通股數量的10％；但是，前提是發行的普通股的接收者與此類收購有關的，必須以書面形式同意，未經代表事先書面同意（代表可以自行決定不予同意）或（F）根據公司修正條款第七條轉讓的普通股，在45天期限的剩餘時間內不出售、要約、處置或以其他方式轉讓任何此類股份。

(i) 報告要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除第172條規定的例外情況外）期間，公司將向委員會提交所有需要提交的文件

在《1934年法案》和《1934年法案條例》規定的期限內根據《1934年法案》。

(j) 禁止操縱。公司和賣出股東不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，也不會就本協議所設想的證券的分配採取任何根據1934年法案M條例禁止的行動。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司和賣出股東各同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會就構成發行人自由寫作招股説明書的證券提出任何要約，也不會以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其中一部分的要約，公司必須根據第433條向委員會提交或由公司保留；前提是代表被視為已同意發行人此處附表 B-2 中列出的免費寫作招股説明書以及任何”路演是第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，已由代表們審查。公司和賣出股東各表示，它已經或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守了第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、標註和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，或者包括或將包含不真實的重大事實陳述，或者省略了在其中發表陳述所必需的重大事實隨後的那一次，不是誤導性的公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 關於受益所有人的認證。在本協議執行之日，銷售股東將向代表提交一份正確填寫和執行的關於法人實體客户受益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，銷售股東承諾提供代表在核實上述認證時可能合理要求的額外支持文件。

(m) DTC。公司和賣出股東將協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(n) 房地產投資信託基金的資格和税收。在截至2023年12月31日的應納税年度中，公司將盡最大努力滿足《守則》規定的房地產投資信託基金的資格和納税要求，並在此後繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，除非公司董事會真誠地認定公司有資格根據該守則作為房地產投資信託基金納税，這不再符合公司及其股東的最大利益。

(o)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將在所有重大方面遵守現行的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

第 4 節費用支付。

(a) 開支。公司和運營合夥企業共同和單獨同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括（i）編制、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和附錄）及其每項修正案；（ii）編制、打印和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本其修正或補充以及任何與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的成本，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（iv）根據本協議第3（e）條的規定獲得證券法規定的證券資格，包括申請費以及承銷商與之相關以及與編制藍天調查和任何補充文件有關的合理費用和支出 (v) 任何過户代理人的費用和開支或證券註冊商，(vi) 公司與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上的演講有關的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、參與路演演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與之相關的飛機和其他包機運輸費用在路演中，(vii) 證券在紐約證券交易所上市所產生的費用和開支，以及 (viii) 因違反第1 (a) (ii) 節第三句中的陳述而導致的與改革承銷商簽訂的任何證券銷售合同相關的成本和開支（包括但不限於與法律或合同責任有關的任何損害賠償或其他應付金額）。除非本第 4 (a) 節、第 4 (b) 節、第 6 節和第 7 節明確規定，否則承銷商應自付費用，包括其律師和其他顧問的費用和支出。

(b) 出售股東的費用。賣出股東將支付與履行本協議規定的義務和完成本協議所設想的交易有關的所有費用，包括（i）準備、發行和交付給承銷商證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税；（ii）向承銷商出售證券及其轉讓時應繳的任何印花税和其他税以及股票和其他轉讓税（如果有）根據承銷商之間的協議，在承銷商之間此類承銷商, 以及 (ii) 其律師和其他顧問的費用和支出.

(c) 協議的終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 節、第 9 (a) (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司和銷售股東應向承銷商（或者，在根據第 10 條終止協議的情況下，向非違約承銷商）償還其所有費用

合理且有據可查的自付費用，包括承銷商的合理和有據可查的費用和律師支出。

(d) 費用分配。本節的規定不影響公司和銷售股東可能為分擔此類成本和開支而達成的任何協議，包括但不限於公司、銷售股東和銷售股東的某些子公司之間於2018年1月31日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）。

第 5 節承銷商義務的條件。本協議下幾家承銷商的義務分別取決於公司、運營合夥企業和銷售股東的陳述和保證的準確性，這些陳述和保證分別載於本協議發佈之日、適用時間、收盤時間或公司和運營合夥企業或其任何子公司或其任何子公司或代表銷售股東根據本協議規定交付的銷售股東的證書中的陳述和保證的準確性，以公司及其賣出股東的業績為依據各自的契約和本協議下的其他義務，以及以下其他條件：

(a) 註冊有效性聲明。註冊聲明已生效，截至截止時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，公司已遵守了每項請求（如果有的話））請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問的意見。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問霍根·洛弗爾斯美國律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，內容見本附錄A，以及承銷商律師可能合理要求的進一步內容。

(c) 税務意見。在收盤時，代表們應已收到公司法律顧問Hogan Lovells US LLP截至收盤時的税務意見書，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，其內容基本上如本附錄B所述，並應承銷商律師合理要求的進一步內容。

(d) 出售股東法律顧問的意見。在收盤時，代表們應已收到賣出股東法律顧問霍根·洛弗爾斯美國律師事務所的贊成意見，其形式和實質內容令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其大意見本附錄C，以及承銷商律師可能合理要求的進一步效力。

(e) 承銷商法律顧問的意見。在收盤時，代表們應收到承銷商法律顧問Morrison & Foerster LLP在截止時間以令代表滿意的形式和實質內容發表的贊成意見，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本。該律師還可能指出，如果此類意見涉及事實問題，則在他們認為適當的範圍內，他們依賴的是公司及其子公司高管和其他代表的證書以及公職人員的證書。

(f) 軍官證書。截至收盤時，自本文發佈之日起或自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面的狀況或收益、業務事務或業務前景均未發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生，代表們應收到一份證書首席執行官、總裁或公司執行副總裁兼公司首席財務官或首席會計官的日期為收盤時間，其大意是：(i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件在收盤時間或之前執行或兑現，以及 (iv) 沒有止損單已經發布了暫停1933年法案規定的註冊聲明的有效性，尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或待審的訴訟，據他們所知，也沒有考慮過任何訴訟。

(g) 銷售股東證書。在收盤時，代表們應已收到賣出股東執行官的證書，其大意是：(i) 本協議中賣出股東的陳述和保證是真實和正確的，其效力與截至收盤時明確作出的相同；(ii) 賣出股東在所有重大方面都遵守了其應履行的所有協議和所有條件本協議在截止時間或之前。

(h) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表們應從安永會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複製副本，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的財務報表和註冊聲明、一般披露一攬子計劃中包含的某些財務信息的報表和信息那個招股説明書。

(i) bring-down 安慰信。在收盤時，代表們應收到安永會計師事務所的一封日期為截止時間的信函，大意是他們重申根據本節 (h) 小節提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應為不超過收盤時間前三個工作日的日期。

(j) 批准上市。收盤時，承銷商從賣出股東手中購買的證券應在紐約證券交易所上市。

(k) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表們應已收到一份基本上採用本協議附錄D形式的協議，該協議由本協議附表C所列人員簽署。

(l) [已保留。]

(m) 發行無法律障礙。截至收盤時間（視情況而定），任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券出售的法規、規則、法規或命令；截至收盤時間，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁止證券出售的禁令或命令（視情況而定）。

(n) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2 (b) 節規定的期權購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的公司、運營合夥企業和賣出股東的陳述和保證以及公司、其任何子公司和賣出股東提供的任何證書中的陳述自每個交割之日起均為真實和正確，在相關的交割之日，代表們應已收到：

(i) 軍官證書。公司總裁或執行副總裁以及公司首席財務官或首席會計官出具的註明日期為交付日期的證書，確認根據本協議第5（f）條在收盤時間交付的證書截至該交付之日仍然真實和正確。

(ii) 銷售股東證書。銷售股東執行官出具的註明日期為交割日期的證書，確認根據第 5 (g) 條在截止時間交付的證書在交付之日仍然真實和正確。

(iii) 公司法律顧問的意見。如果代表們的要求，公司法律顧問Hogan Lovells US LLP的贊成意見在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意，即該交割之日購買的期權證券，其效力與本協議第5（b）節所要求的意見相同。

(iv) 税務意見。如果代表們要求，公司法律顧問Hogan Lovells US LLP的税務意見在形式和實質內容上令承銷商的律師相當滿意，就將在該交割之日購買的期權證券，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(v) 賣出股東法律顧問的意見。如果代表們要求，賣出股東法律顧問霍根·洛弗爾斯美國律師事務所的贊成意見以承銷商的律師合理滿意的形式和實質內容為該交割日期，與將在該交割之日購買的期權證券有關，其效果與本協議第5（d）節所要求的意見相同。

(vi) 承銷商法律顧問的意見。如果代表們要求，承銷商法律顧問Morrison & Foerster LLP對將在該交付日購買的期權證券持贊成意見，其效力與本協議第5（e）節所要求的意見相同。

(vii) Bring-down 安慰信。如果代表們要求，安永會計師事務所發出的信函，其形式和實質內容令代表滿意，日期為交貨日期，其形式和實質內容與根據本協議第5（h）條向代表提供的信函基本相同，但根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應為不超過該交付日期前三個工作日的日期。

(o) 信譽良好。截至收盤時，代表們應收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自的組織管轄區內的良好信譽以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式從這些司法管轄區的有關政府當局那裏收到令人滿意的證據。

(p) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。

(q) 其他文件。在收盤時和每個交付日（如果有），承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的文件和意見，以便他們能夠按照本文設想的發行和出售證券，或者證明其中包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司和銷售股東提起的所有訴訟與本文件所述證券的發行和出售有關所考慮的形式和實質內容均應令承銷商的代表和法律顧問滿意。

(r) 協議的終止。如果本節規定的任何條件在按要求得到滿足時未得到滿足，則代表可以在收盤時間或該交割日之前的任何時間通知公司和賣出股東來終止在交割日期之後購買期權證券的任何條件，則代表可以在收盤時間或該交割日期之前的任何時候通知公司和賣出股東，終止幾家承銷商購買相關期權證券的義務，如視情況而定，此類終止不承擔任何責任除第 4 節另有規定外，任何其他方的任何一方均應在任何此類終止後繼續有效，但第 1、6、7、8、15、16、17 和 18 節除外。

第 6 部分。賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司和運營合夥企業共同和單獨同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語在1933年法案第501（b）條中定義（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），如下所示：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述（包括根據第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或其中必須陳述的重大事實的遺漏或據稱遺漏或據稱遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以使其中陳述不具有誤導性或不具有誤導性或必要性因任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述而產生或基於任何不真實的陳述重要事實包括 (A) 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充）或（B）公司向投資者提供的與證券發行的營銷有關的任何材料或信息（“營銷材料”），包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自還是電子版），或者任何初步招股説明書中的遺漏或所謂的遺漏，發行人自由撰寫招股説明書、招股説明書或任何營銷材料中關於在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性；

(ii) 針對所發生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅發起或威脅的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或任何此類不真實陳述或遺漏引起或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠；前提是（在不違反下文第 6 (e) 節的前提下）任何此類和解在公司和運營合夥企業的書面同意下生效；

(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅的任何調查或訴訟，或因任何此類不真實陳述或遺漏而產生或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，所產生的任何及所有費用（包括摩根大通選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未支付上文 (i) 或 (ii) 項下；

但是，本賠償協議不適用於因註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏（包括根據第430B條、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃中被視為其一部分的任何信息）而產生或基於的任何損失、責任、索賠、損害或費用

招股説明書（或其任何修正或補充）或任何營銷材料中依賴並符合承銷商信息。

(b) 出售股東對承銷商的賠償。銷售股東同意按照上文 (a) (i)、(ii) 和 (iii) 條規定的範圍和方式，賠償每位承銷商、其關聯公司和銷售代理人以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受傷害；前提是賣出股東應承擔責任註冊聲明、任何初步招股説明書中已作出真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏一般披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正或補充）或任何基於賣出股東信息的發行人自由寫作招股説明書；此外，賣出股東根據本小節承擔的責任應限於賣出股東出售的證券向賣出股東出售的證券所得的承保佣金和折扣後的總收益，但不包括支出。

(c) 對公司、董事和高級管理人員以及銷售股東的賠償。每位承銷商分別同意賠償公司、運營合夥企業、公司董事、簽署註冊聲明的每位公司高管、1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制公司的每個人（如果有），以及銷售股東和1934年法案第15條所指的控制賣出股東的每個人（如果有），並使其免受傷害 33 法案或 1934 年法案第 20 條針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用在本節 (a) 小節所載的賠償中描述為所產生的賠償，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正或補充）中被視為其一部分的任何信息）依賴並符合承銷商信息。

(d) 針對締約方的行動；通知。每個受賠償方均應在合理可行範圍內儘快將根據本協議對其提起的任何訴訟通知每個賠償方，但如果不通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此受到重大損害，無論如何，不得免除其可能因以下原因而承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第 6 (a) 條和第 6 (b) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由摩根大通選出，對於根據上文第 6 (c) 條獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選定。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，前提是賠償方的律師不得 (除非得到賠償方同意) 也不得擔任受賠償方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）的費用和開支，就同一司法管轄區內因或引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟而向所有受賠償方支付的費用和開支

基於同樣的一般指控或情況.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構提起或威脅提起或威脅提起的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節可尋求賠償或繳款的任何索賠（無論受賠償方是否為實際或潛在當事方）作出任何判決，除非這種和解, 妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生或基於此類訴訟、調查、訴訟或索賠的所有責任，以及 (ii) 不包括對任何受賠償方或其代表的過失、責任或未能採取行動的陳述或承認。

(e) 如果未能償還款項，則未經同意而達成和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還律師費和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後超過 45 天后達成的，則該賠償方應對未經其書面同意達成的第 6 (a) (ii) 條所設想的任何性質的和解負責，（ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知而且 (iii) 在和解協議達成之日之前，該賠償方不得根據此類請求向該受賠償方償還款項。

(f) 與賠償有關的其他協議。本節的規定不影響公司與銷售股東之間就賠償達成的任何協議，包括但不限於《註冊權協議》。

第 7 節。貢獻。如果由於任何原因，本協議第 6 節規定的賠償無法或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納受賠償方所產生的此類損失、負債、索賠、損害和開支的總額，(i) 以反映受賠償方獲得的相對收益的適當比例公司、運營合夥企業和銷售股東，在一方面，承銷商從根據本協議發行證券時獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應足以反映上文第 (i) 條所述的相對收益，也反映公司、運營合夥企業和銷售股東以及承銷商的相對過失另一方面, 就造成此類損失, 負債, 索賠的陳述或遺漏而言,損害賠償或費用，以及任何其他相關的公平考慮。

一方面，公司、運營合夥企業和賣出股東以及承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司、運營合夥企業和賣出股東根據本協議發行證券的淨收益總額（扣除費用前）的相應比例相同，以及獲得的承保折扣總額另一方面，在招股説明書封面上列出的每種情況下，承銷商都遵守招股説明書封面上列出的證券的首次公開募股總價。

公司、運營合夥企業和賣出股東以及承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：關於重大事實、遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司、運營合夥企業或銷售股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情有關，獲取信息以及糾正或阻止此類信息的機會陳述或遺漏。

公司、運營合夥企業、賣出股東和承銷商同意，如果根據本第7節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他未考慮到本第7節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第7條繳納的攤款，那將是不公正和公平的。受賠償方在上文第7節中提及的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用。

儘管有本第7節的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的股票繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第7條而言，控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及控制公司、運營合夥企業或出售股票的每個人（如果有）1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的持有人應視情況而定，擁有與公司或銷售股東相同的出資權。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本附表A中與其各自名稱對面的初始證券數量成正比，而不是共同的。

本節的規定不影響公司與賣出股東之間就出資達成的任何協議。

第 8 節。陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或董事、控制公司或運營公司的任何人進行的任何調查，本協議或公司或其任何子公司高管或銷售股東根據本協議提交的證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效並具有充分的效力和效力

合夥企業或任何控制賣出股東的人以及 (ii) 證券的交付和付款。

第 9 節協議的終止。

(a) 終止。代表們可以在收盤時間或之前隨時通過通知公司、運營合夥企業和銷售股東來終止本協議 (i) 如果代表們認為，自執行本協議或註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期以來，情況發生了任何重大不利變化，無論是財務狀況還是其他方面，都發生了任何重大不利變化的收益、商業事務或商業前景公司及其子公司被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，在每種情況下，其影響都使完成發行或執行證券銷售合同不切實際或不可取，或者（ii）如果美國金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化，則爆發任何敵對行動或其升級或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使完成發行或執行證券出售合同變得不切實際或不可取，或 (iii) 如果委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制了公司任何證券的交易，或 (iv) 如果通常在紐約證券交易所市場或紐約證券交易所或納斯達克全球證券交易所交易上述任何交易所或委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令已暫停市場或受到實質性限制，或者已經確定了最低或最高交易價格，或者規定了最大價格區間，或 (v) 如果美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現了重大中斷，或 (vi) 如果銀行暫停了由聯邦或紐約當局宣佈。

(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，此外還規定，第 1、6、7、8、15、16、17 和 18 條應在終止後繼續有效。

第 10 節由一位或多位承銷商默認。如果一家或多家承銷商在收盤時間或交割之日未能購買其或他們根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在隨後的24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商以此類金額購買全部但不少於全部違約證券根據可能達成的協議和本文規定的條款；但是，如果代表們沒有在這樣的 24 小時內完成了此類安排，然後：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買

按其各自在本協議下的承保義務與所有非違約承銷商承保義務的比例計算的全部金額，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日期要購買的證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後的任何交割日期而言，承銷商購買和賣出股東出售的義務應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在收盤時間之後，承銷商購買和賣出股東出售相關期權證券的義務終止（視情況而定），（i）代表或（ii）公司和賣出股東有權推遲收盤時間或相關的交貨日期（視情況而定）不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的修改。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約州紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通，10179 收件人：股票辛迪加服務枱（傳真：(212) 622-8358）和位於紐約州紐約第七大道 745 號的巴克萊資本公司，10019 收件人：辛迪加註冊（傳真：(646) -834-8133）；發給公司的通知應發送至它位於紐約州紐約麥迪遜大道 590 號 33 樓 10022，請大衞 ·A. Palamé 注意；發給賣方股東的通知應發送到佛羅裏達州博卡拉頓商業公園大道 750 號 210 套房 33487，法務董事注意。

第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司、運營合夥企業和賣出股東各承認並同意：(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次公開募股價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司、運營合夥企業和賣出股東與幾家承銷商之間的獨立商業交易，不構成建議，投資建議或招攬任何承銷商的行動，(b) 就證券的發行及其過程而言，每位承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何子公司或出售股東或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或信託人，(c) 沒有承銷商承擔或將承擔有利於以下方面的諮詢或信託責任公司、運營

合夥企業或賣出股東就證券的發行或導致發行證券的過程（無論該承銷商是否就其他事項向公司、其任何子公司或出售股東提供諮詢或目前正在向公司、其任何子公司或出售股東提供任何建議），除非本協議中明確規定的義務，否則承銷商對公司、運營合夥企業或賣出股東沒有任何義務，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於公司、運營合夥企業和銷售股東權益的廣泛交易，以及 (e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司、運營合夥企業和銷售股東已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問，以及 (f) 均未就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，以及 (f) 均未就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議承銷商的相關活動此處所設想的交易構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

第 13 節。研究分析師的獨立性。公司、運營合夥企業和賣出股東承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，這些研究分析師可以持有與各自投資銀行部門觀點不同的關於公司和/或本次發行的觀點和陳述或投資建議和/或發佈研究報告。公司、運營合夥企業和銷售股東特此在法律允許的最大範圍內，放棄並解除公司、運營合夥企業或銷售股東可能就其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與向公司、運營合夥企業或銷售股東傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對承銷商提出的任何索賠這樣投資銀行部門。公司、運營合夥企業和賣出股東承認，承銷商是提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，承銷商可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，持有本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 14 節。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國或美國州法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議規定的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下生效的範圍相同各州。

(b) 如果任何承銷商是受保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能對該承銷商行使的違約權利的範圍不超過根據此類違約權利行使的範圍

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則為美國特別解決制度。

就本第 13 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 15 節。締約方。本協議均應保障承銷商、公司、運營合夥企業和銷售股東及其各自的繼任者的利益，並對之具有約束力。除承銷商、公司、運營合夥企業和銷售股東及其各自的繼承人、第 6 節和第 7 節提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為根據或與本協議或其中包含的任何條款有關的任何個人、公司或公司提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在僅為承銷商、公司、運營合夥企業和銷售股東及其各自的繼任者以及上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人謀利，不為其他個人、公司或公司謀利。任何從承銷商那裏購買證券的人均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者。

第 16 節。陪審團審判。公司和運營合夥企業（代表他們，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）、每位銷售股東和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易有關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第 17 節。管轄法律。本協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋, 而不考慮其法律選擇條款。

第 18 節。同意管轄；放棄豁免。因本協議或本協議或本協議所設想的交易（“相關訴訟”）而產生或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（“相關訴訟”）均應在 (i) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院提起，或 (ii) 位於紐約市和縣、曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”），各方可撤銷地服從專屬管轄權（就強制執行而提起的訴訟除外）對任何人的判斷

在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，此類法院的此類法院（“相關判決”），此類管轄權是非排他性的。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的上述地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

第 19 節。整合。本協議取代公司、運營合夥企業、銷售股東和承銷商之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭），但公司、運營合夥企業和銷售股東的某些子公司於2018年1月31日簽訂的註冊權協議除外。

第 20 節。部分不可執行。本協議任何條款、段落或條款的無效性或可執行性不應影響本協議任何其他條款、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

第 21 節。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

第 22 節。時間。時間應是本協議的核心。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間均指紐約市時間。

第 23 節。對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本協議而言，符合《紐約電子簽名和記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309）（不時修訂）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議已執行的對應物，即構成該協議對應物的適當和充分交付。

第 24 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署協議並將其退還給公司和銷售股東，據此，本文書以及所有對應方將成為雙方之間具有約束力的協議

根據其條款，承銷商、公司、運營合夥企業和銷售股東。

真的是你的，

BRIGHTSPIRE CAPITAL, INC.

作者：/s/ David A. Palamé

姓名：David A. Palamé

職務：執行副總裁

BRIGHTSPIRE 資本運營公司有限責任公司

作者：/s/ David A. Palamé

姓名：David A. Palamé

職位：副總統

數字橋運營公司, 有限責任公司

作者：/s/ Jacky Wu

姓名：Jacky Wu

職位：副總統

確認並接受，

截至上述第一篇寫作之日：

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

作者：摩根大通證券有限責任公司

作者：/s/ 邁克爾·羅德斯

授權簽字人

作者：巴克萊資本公司

作者：//Warren Fixmer

授權簽字人

為了他們自己以及作為本協議附表A中提到的其他承銷商的代表。

附表 A

證券的每股首次公開募股價格應為6.00美元。

幾家承銷商支付的證券的每股購買價格應為5.76美元，等於上面規定的首次公開募股價格減去每股0.24美元，但須根據第2（b）條對公司申報的股息或分配進行調整，這些股息或分配應在初始證券上支付，但不適用於期權證券。

附表 B-1

定價條款

1.賣出股東正在出售30,358,213股普通股。

2.賣出股東已向承銷商授予單獨而不是共同購買最多4,553,731股普通股的選擇權。

3.證券的每股首次公開募股價格應為6.00美元。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 C

被封鎖的個人和實體名單

附錄 A

公司法律顧問的意見形式
將根據第 5 (b) 條交付

附錄 B

公司法律顧問的税務意見書

將根據第 5 (c) 條交付

(i)    

附錄 C

出售股東的律師意見形式
將根據第 5 (d) 條交付

附錄 D

[], 2023

摩根大通證券有限責任公司

巴克萊資本公司

作為幾個國家的代表

承銷商將在

上述承保協議

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10020

回覆：BrightSpire Capital, Inc. 提議的公開募股

親愛的先生們：

下列簽署人，股東 [還有一名官員和/或董事]馬裏蘭州的一家公司 BrightSpire Capital, Inc.（以下簡稱 “公司”）瞭解到，摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和巴克萊資本公司（“巴克萊”）提議與公司和賣出股東簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行公司A類普通股的面值每股0.01美元（“普通股”）。承認此類發行將為下列簽署人作為股東帶來的好處 [還有一名官員和/或董事]為了獲得其他有益和有價值的報酬，特此確認收到和充分性，下列簽署人同意在承保協議中註明的每位承銷商，在自本協議簽訂之日起至承保協議簽訂之日起45天之日（“到期日”）（須延期，如下所述）的期限內，未經J.事先書面同意，下列簽署人不會摩根大通和巴克萊銀行，（i）直接或間接要約、質押、出售、賣出合同，出售任何購買期權或合同，購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置（統稱 “轉讓”）公司普通股的任何股份，或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是將來由下列簽署人收購，或者下列簽署人已獲得或此後獲得處置權（統稱為 “轉讓”）Lock-up Securities”），或行使與任何證券的註冊有關的任何權利根據經修訂的1933年《證券法》，或根據經修訂的1933年《證券法》提交或安排提交與之相關的任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何直接或間接轉移全部或部分經濟後果的交易

鎖倉證券的所有權，無論任何此類掉期或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他證券來結算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經摩根大通和巴克萊銀行事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (a) 關於根據下文第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條進行的轉讓，(1) 摩根大通和巴克萊資本公司收到一份已簽署的封鎖期剩餘時間的封鎖協議來自每位受贈人、受託人、分配人或受讓人（視情況而定），（2）任何此類轉讓均不得涉及價值處置，（3）此類轉讓不涉及價值處置，（3）此類轉讓不是根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條，必須通過表格4向美國證券交易委員會報告（善意禮物除外），以及（4）下列簽署人不以其他方式自願就此類轉讓提交任何公開申報或報告，(b) 就下文第 (vi) 條規定的轉賬而言，任何根據1934年法案第16條向委員會報告任何此類轉讓的必要申報均應簡要申報記下導致此類例外情況適用的適用情況並解釋此類申報僅與此類例外情況下的轉讓有關，除非就第 (vi) 條而言，法院或監管機構的任何適用法律、法規或命令都禁止此類披露（前提是下列簽署人在任何情況下都不得自願提交任何有關此類轉讓的公開申報或報告）：

(i) 作為一筆或多份真誠的禮物；或

(ii) 為下列簽署人或下列簽署人的直系親屬的直接或間接利益而向任何信託提供（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過第一堂兄弟）；或

(iii) 在下列簽署人去世後憑遺囑或遺囑；或

(iv) 作為對有限合夥人、下列簽署人的成員或股東的分配（為避免疑問，包括根據下列簽署人管理文件的條款和條件，在這些合夥人、成員或下列簽署人的股東之間分配公司股權）；或

(v) 向下列簽署人的關聯公司或任何控制或管理、由下列簽署人控制或管理、或與下列簽署人共同控制或管理的投資基金或其他實體；或

(vi) 根據法院或監管機構的命令或遵守與下列簽署人對普通股的所有權有關的任何法規。

此外，(A) 下列簽署人可以在公開發行後在公開市場上出售下述簽署人在公開市場上購買的公司普通股，前提是且前提是：(i) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (ii) 下列簽署人沒有以其他方式自願提交任何有關此類銷售的公開申報或報告；(B) 沒收公司普通股股份履行預扣税義務。

儘管有上述規定，但如果公司允許，下列簽署人可以根據根據1934年法案頒佈的第10b5-1條簽訂或修改銷售計劃，前提是 (1) 在到期日之後不得根據該計劃進行銷售；(2) 不得要求任何人根據1934年法案提交或自願就此發佈其他公告。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。

如果公司出於任何原因向代表發出書面通知，説明承保協議（終止後仍存在的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則本封鎖協議應終止，下列簽署人免除其在本協議下的義務。

本封鎖協議以及因本封鎖協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

真的是你的，

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