美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期)
2023年2月28日

選項 CARE Health，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(312) 940-2443

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果 Form 8-K備案意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。簽訂實質性最終協議

於2023年2月28日， Option Care Health，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)， 與HC Group Holdings I，LLC，一家特拉華州有限責任公司及本公司股東(“出售股東”)訂立股份回購協議(“股份回購協議”)，據此，公司同意直接從出售股東手中回購2,475,166股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，購買總價約為7,500萬美元(“回購”)。本公司支付的每股價格為30.301美元，相當於承銷商(定義見下文)在此次發行(定義見下文)中從出售股東手中購買股票的價格(扣除承銷折扣和佣金)。股份回購於2022年3月3日完成。 股份回購是根據公司的股份回購計劃進行的，回購的股份將保存在國庫中。 公司用手頭的現金為股份回購提供資金。

股份回購協議的前述描述並不聲稱是完整的，受股份回購協議全文的約束和限制，該協議作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

第8.01項。其他活動。

於2023年3月1日，本公司與高盛有限公司(“承銷商”)及出售股東訂立承銷協議(“包銷協議”)，內容涉及由出售股東以每股30.75美元的價格向 公眾出售本公司13,000,000股普通股(“證券”)的包銷公開發售(“發售”)。此次發行於2023年3月3日結束。

該等證券是根據本公司於2020年6月26日向證券交易委員會(“委員會”)提交併於2020年7月8日生效的S-3表格註冊 聲明(第333-239504號文件)(“註冊聲明”)、包括在註冊聲明中的招股説明書、日期為2023年3月1日並於2023年3月1日提交給委員會的自由撰寫招股説明書及日期為2023年3月1日並於2023年3月3日提交給委員會的招股説明書 而出售的。

本公司 不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。

承銷協議包含公司、銷售股東和承銷商的慣例陳述、擔保、契諾和賠償義務，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任以及雙方的其他義務。承銷協議的前述描述並不聲稱是完整的，受承銷協議全文的約束和限定，承銷協議全文以8-K表格形式作為本報告的附件1.1提交，並通過引用併入本文。

此外，根據承銷協議的條款，(I)本公司高管及若干與出售股份有關的本公司董事已與承銷商訂立“鎖定”協議，一般禁止在30天內出售、轉讓或以其他方式處置本公司的證券，但某些例外情況除外，及(Ii)出售 股東與承銷商訂立了實質上相同的“鎖定”協議，除某些例外情況外，一般禁止在30天內出售、轉讓或以其他方式處置證券。

Kirkland&Ellis LLP關於在此次發行中出售的證券的有效性的法律意見的副本作為當前報告的附件5.1以Form 8-K形式提交，並作為參考提交，並在此通過引用併入註冊聲明中。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。