目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是 ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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參考納斯達克股票市場(“納斯達克”)於2022年6月30日的收市價計算，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股份的總市值為$173,017,500.

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截至2023年3月2日，17,250,000A類普通股，面值0.0001美元，以及4,312,500B類普通股，面值0.0001美元，已發行併發行。

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引用合併的文件：無。

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目錄

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i

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某些條款

除本表格10-K年度報告(本“報告”)另有説明外，或文意另有所指外，凡提及：

II

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於標題為“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括1933年修訂的“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

三、

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風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

四.

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v

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第一部分

第1項。生意場

概述

我們是一家註冊為開曼羣島豁免公司的公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。我們不會與總部設在中國(包括香港和澳門)或在中國(包括香港和澳門)開展大部分業務的目標完成最初的業務合併。

2021年4月29日，我們的發起人出資25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們支付的5,750,000股B類普通股的某些費用，面值為0.0001美元。2021年10月22日，保薦人以零代價交出了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷，從而將保薦人持有的方正股票總數減少到4,312,500股，每股約0.006美元。2021年11月24日，我們的發起人向我們的三名獨立董事每人轉讓了30,000股方正股票，總價為360美元。

2021年12月21日，該公司完成了17,250,000個單位的首次公開發行，其中包括在超額配售選擇權全部行使後向承銷商發行的2,250,000個單位，每單位超額配售10美元，產生毛收入1.725億美元，產生約1,050萬美元的發行成本，其中包括600萬美元的遞延承銷佣金。在出售的單位中，公司保薦人的戰略合作伙伴東京世紀株式會社(“東京世紀”)在首次公開發售時按首次公開發售價格購買了總計2,000,000個公司單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的一半。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。

於首次公開發售結束時，吾等完成向保薦人按每份私募認股權證1.00美元配售(“私人配售”)10,625,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，產生約1,060萬美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，但須作出若干調整。

優勢合作伙伴

Advantage Partners是一家亞洲領先的私募股權公司，在東京、香港、上海和新加坡設有辦事處。Advantage Partners擁有規模最大、經驗最豐富的私募股權專業團隊之一，致力於日本和亞洲市場。Advantage Partners在日本私募股權領域有着悠久的歷史，於1997年在日本成立了有史以來第一隻收購基金。自那以來，該公司已募集了11只私募股權基金，總規模約為50億美元，其中包括7隻日本收購基金、1只泛亞洲收購基金和3只公共股票基金，專注於管理層收購、企業分拆、私人投資於公共股票和其他機會。Advantage Partners投資或收購了100多家獨立的公司，籌資總額約為50億美元。憑藉其價值提升方法，Advantage Partners已經有很長一段成功退出的歷史，有60多項通過IPO或交易出售實現或部分實現的投資。

Advantage Partners利用其在收購的所有三個方面的優勢，釋放了其投資組合公司的價值：採購、價值提升和退出。作為日本第一傢俬募股權基金，Advantage Partners建立了廣泛的關係和網絡，包括各種自有采購渠道。由於運營的改善是由經驗豐富、敬業的團隊領導的，這些團隊大多具有管理諮詢背景和跨境價值提升，我們的贊助商累計歷史回報的很大一部分來自EBITDA的增長，導致了退出交易的成功。

Advantage Partners在執行企業剝離方面擁有強大的能力，包括法斯福德科技(前日立公司)、聯合影院(前住友株式會社公司)、日本凱穗(前朝日嘉誠公司)、Xacti(前松下公司)、富士通互聯技術公司(前富士通公司)和海信寬帶多媒體技術公司(與海信集團的合資企業)。Advantage Partners與亞洲和日本藍籌公司的強大網絡和關係提供了獨特的專有創業交易來源，導致有吸引力的進入估值和經過充分驗證的收購後管理策略，以釋放受以前母公司約束的公司價值。

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就Fasford Technology而言，Advantage Partners提供服務的基金於2015年收購了目標公司。該公司是一家半導體制造設備公司，正式由日立公司的子公司日立高科技公司所有。這筆交易最初是一次有限的拍賣過程，但Advantage Partners能夠迅速獲得獨家經營權，因為賣家讚賞Advantage Partners在有效執行復雜的企業剝離方面的良好聲譽和經驗。收購後，Advantage Partners將該公司轉變為一個強大的獨立實體，獨立於之前的母公司，建立了自己的品牌“Fasford Technology”。通過加強管理和組織能力，該公司在製造效率方面取得了顯著改善，並擴大了全球銷售範圍。Advantage Partners於2018年退出，出售給富士公司，估計MoIC為11.8倍。

就United Cinemas而言，Advantage Partners服務的基金於2012年收購了United Cinemas。聯合影院是日本領先的影院綜合體運營商。這筆交易是以日本貿易公司住友商事株式會社剝離的形式達成的。這筆交易是在半專有的基礎上進行的，訪問權限來自Advantage Partners與住友商事株式會社的長期關係。收購完成後，Advantage Partners支持了各種增值舉措，包括對另一家日本影院綜合體運營商Kadokawa Cineplex的補充性收購，加快了對前母公司時期保守的成長型投資的投資。這些投資包括對IMAX和4DX技術以及其他技術的投資。由於這種支持，聯合影院通過增加特許銷售和廣告收入，實現了更廣泛、更強勁的利潤來源。Advantage Partners在2014年退出了這筆投資，估計MoIC為9.9倍，這筆交易獲得了亞洲領先的私人股本行業期刊AVCJ頒發的亞洲年度中型股退出獎。

在日本凱穗的案例中，Advantage Partners服務的資金於2003年投資於日本鹽業製造商日本凱穗。這筆交易採取了剝離的形式，合併了朝日嘉誠的兩家獨立子公司。這筆交易是通過Advantage Partners的主動目標定位方法在專有基礎上進行的，隨後導致新日本鹽業和Akoh Kaisui兩家公司合併，成立日本Kaisui。收購後，Advantage Partners通過加強管理和組織能力，支持公司將這兩個組織整合為一個獨立的結構。Advantage Partners還進行了另外兩筆補充性收購，分別收購了製鹽行業的競爭對手Sanuki Engyo和下游海藻產品生產商Urashima Nori。這場行業整合將六家歷史悠久的國內鹽業製造商中的三家合併在一起，成為日本領先的鹽業公司之一。Advantage Partners於2007年退出這項投資，估計MoIC為5.0倍。

Advantage Partners在管理上市公司方面也擁有豐富的經驗，並對上市公司(PIPE)進行了多項少數股權私人投資。在Advantage Partners投資的100多家公司中，Advantage Partners已投資了30多家管道公司，主要是通過私募發行，被公認為是投資於管道併產生回報的亞洲最有經驗的私募股權公司之一。

我們相信，Advantage Partners久經考驗的業績記錄、專有的行業和金融專業知識、運營改進經驗、廣泛的網絡和關係，以及與管理團隊合作創造和釋放價值的能力，將極大地有利於我們的業務合併目標。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完成我們與一家業務在脱碳/可再生能源領域的公司的初步業務組合，重點放在日本/亞洲(不包括中國)和歐洲市場，並補充我們管理團隊的經驗，並可以從我們的運營專業知識中受益。

我們的遴選過程利用了我們管理團隊廣泛、獨特的行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供了強大的潛在目標渠道。我們的管理團隊和董事具有以下經驗：

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在首次公開招股完成後，我們已經開始尋找和評估潛在的機會。

市場機遇

雖然下面列出的領域代表了我們的主要重點領域，但這絕不是一個詳盡的清單。管理層將繼續探索ESG領域的高增長投資機會。

可再生能源運營商/開發商：

可再生能源的持續強勁增長預計將由風能和太陽能引領。根據英國石油公司《2020年世界能源統計評論》，2019年可再生能源增長創紀錄，佔一次能源增長的40%以上。我們相信，全球經濟向可持續利用能源的轉型為可再生能源市場提供了大量有吸引力的投資機會，鑑於可再生能源在2019年僅佔全球一次能源份額的約11%，這種情況預計將持續數十年。迫切需要實現經濟去碳化，在有利的監管框架的支持下，許多行業正在向更可持續的模式過渡，鼓勵採用可持續的做法和技術，預計這些做法和技術將支持可再生部門的增長。

可再生技術：

海上風電安裝和船舶管理：根據國際能源署(IEA)的數據，2019年併網海上風電裝機容量增加達到5.9GW，比2018年高出40%。中國、英國和德國是最近海上風能開發的領先者。根據目前的投資計劃和政策，全球海上風電市場將以13%的複合年增長率擴張，到2030年每年新增超過20GW。海上風力渦輪機和基礎的安裝和維護需要專業服務，包括基礎、陣列間電纜和海上變電站的設計、工程、採購、施工和安裝，最重要的是風力渦輪機的運輸。此外，高性能船舶是專門為克服惡劣的近海環境和遵守各國要求的嚴格海事法規而設計的。

電纜技術：從建造海上電力連接器到通信網絡，電纜技術和相關解決方案廣泛應用於我們的日常生活和許多行業。全球可再生能源發展的日益增長的趨勢，例如海上風能，可能會推動對更高效率和環保的能源傳輸技術的開發和投資，如超導體、海底電纜技術和智能配電技術。此外，數據傳輸和數據中心的日益普及也帶動了光纖/光纜行業的發展，帶來了各種技術進步，包括最大限度地減少插入損耗和防止黑客攻擊。

儲能/電池和組件：儲能技術可用於電力、交通和工業部門的各種應用，從固定式儲能系統到不間斷電源，再到公用事業規模的儲存。電網穩定性和恢復力的公用事業規模解決方案將變得越來越重要，因為預計間歇性資源(主要是風能和太陽能發電)將主導電網上和電網外的發電。在電池技術進步方面的持續投資和研發，如增加能量密度、延長電池壽命和縮短充電時間，也將推動市場增長。

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能源服務和解決方案：

隨着政府政策的利好和公眾意識的提高，工商業和家庭客户對能源服務和解決方案的需求不斷增加，重點是電動汽車價值鏈、能源供應和優化。隨着政府政策支持下對電動汽車的需求不斷上升，電動汽車充電技術、電動汽車電池和相關零部件具有巨大的潛力，以支持日益增長的電動汽車上路。此外，能源服務和解決方案提供商開發了一系列針對能源供應和優化的最先進的技術產品，包括微電網、住宅和商業存儲系統、虛擬發電廠、智能電錶、智能家居技術、屋頂太陽能電池板、電池、儲熱和智能充電器。

收購標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們目標細分行業內的潛在公司至關重要：

儘管如此，這些標準和準則並不是要詳盡無遺的。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能基於或可能不基於這些一般標準和準則，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。然而，我們不會完成與總部設在中國(包括香港和澳門)或在中國(包括香港和澳門)開展大部分業務的目標的初步業務合併。

競爭優勢

我們相信，Advantage Partners和我們管理團隊的不同背景結合在一起，我們管理團隊的採購、評估、勤勉和執行能力為我們提供了一個重要的機會管道，可以從中評估和選擇將受益於我們豐富經驗的初始業務合併的目標。我們的競爭優勢包括：

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我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查以及對目標及其行業的財務和其他信息的審查。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的某些高級管理人員和董事在首次公開募股後擁有方正股票，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時存在利益衝突。

此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為我們與我們最初業務合併的任何協議的條件，則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

我們的每一位高管和董事目前對其他實體，包括但不限於Advantage Partners，在未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此，這些高級管理人員或董事可能被要求向符合其受託責任或其他職責的其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級職員的任何人士，除並在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，並放棄我們在向任何高級職員或董事提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會純粹是以其作為公司高級職員或董事人員的身份向該人士提供的，且該機會是我們在法律及合約上獲準進行的，否則我們尋求該等機會將屬合理。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能進行其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的董事和高級管理人員不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

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初始業務組合

只要我們的證券隨後在紐約證券交易所上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，這些目標業務在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議的初始業務合併中使用的委託書徵集材料或投標要約文件將向公眾股東提供我們對公平市值80%測試的滿意程度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行獲得意見，該公司是金融業監管局(FINRA)的成員, 或一家獨立的會計師事務所對該等標準的滿足程度。雖然我們認為本公司董事會不太可能不能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗不足、公司資產或前景的價值存在相當大的不確定性，包括該公司正處於發展、營運或增長的早期階段，或預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識對進行該等分析有幫助或必要，則董事會可能無法作出獨立釐定。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市場價值符合公平市場價值的80%測試，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議的初始業務合併相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將對我們最初的業務合併進行結構調整，以便我們的公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據1940年投資公司法(修訂本)或投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行股份的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分，將按公平市場價值的80%進行估值。如果企業合併涉及一個以上的目標企業，則80%的公平市值測試將基於所有目標企業的合計價值。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在紐約證券交易所上市，我們將不再被要求達到上述公平市場價值的80%的標準。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

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其他考慮事項

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入低於1億美元，並且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

財務狀況

於首次公開發售結束時，約1.777億美元的收益淨額存入由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人的美國信託賬户(“信託賬户”)，並只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所訂若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由吾等釐定的直接美國政府國債，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户為止。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併或贖回我們的公開股票相關的對價，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目錄表

目標業務來源

目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現任高級管理人員或董事，或他們各自的附屬公司支付任何舉報人費用, 完成我們的初始業務合併之前的諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。我們同意每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並償還我們的贊助商與識別、調查和完成初步業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，現在和將來可能對他們負有額外的、受信的或合同上的義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求在其受信責任的範圍內向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立性”。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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目錄表

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併時，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，如果有，則除以當時已發行的公眾股票數量，以支付我們的所得税，如果有的話(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元)，但受本文所述的限制的限制。信託賬户中的金額目前為每股公開發行10.30美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。

認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在初始業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。或(B)有關我們A類普通股持有人權利的任何其他條文。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。此外，如接納所有正式提交的贖回要求，而本公司擬修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將導致我們的有形資產淨值少於5,000,001美元，本公司將不會於此時進行修訂或贖回公眾股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或進行收購要約，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據適用法律或聯交所上市規定尋求股東批准。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的規則。

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目錄表

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則取得普通決議案的批准後，方能完成我們的初步業務合併，而修訂及重述的組織章程大綱及細則要求持有大部分股份的股東投贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要(I)6,468,751股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)或(Ii)4,468,751股，或25.9%(假設所有已發行和流通股都已投票，並且東京世紀投票支持我們最初的業務合併)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，這些權利涉及(I)業務合併的完成和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股份。或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

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如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，在未經我們事先同意的情況下，被限制贖回其公開發行的股份，贖回其公開發行的股份總數超過15%，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有者的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

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目錄表

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初建議的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後18個月或在任何延長期內。

延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務組合，如果我們的贊助商提出要求，我們可以通過董事會的決議將完成初始業務組合的可用時間再延長三個月。為了行使延期選擇權，我們的保薦人必須在適用的截止日期或之前將每股0.10美元(總計1,750,000美元)存入信託賬户。延期選擇權最多隻能行使兩次，允許最多額外六個月(總共24個月)來完成業務合併。保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還保證金。這些票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果我們在適用的最後期限前五天收到保薦人關於其行使延期選擇權的意向的通知，我們打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿，宣佈其行使延期選擇權的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股結束起或在延長期內，我們只有18個月時間完成初步業務合併。如果我們沒有在首次公開招股結束後18個月內或在延長期內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證不存在贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在延長期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快、但不超過十個工作日地按照上述程序清算信託賬户。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內或在延長期內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算他們所持有的任何公眾股票的信託賬户中的分配)。

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目錄表

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在延長期內或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能超過我們的有形資產淨額5000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。若就過多公眾股份行使此項選擇權，以致吾等無法滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。此贖回權在任何此類修改獲得批准的情況下適用, 無論是由我們的贊助商、官員、董事還是任何其他人提出的。

與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户以外的1,190,000美元剩餘金額以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開招股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.30美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們試圖讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.30美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.30美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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目錄表

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.30美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.30美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

我們努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開募股的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。在首次公開招股和出售私募認股權證後，我們可以獲得1,190,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可能須為債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律的約束，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票；(Ii)就股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，或(B)在首次公開招股結束後18個月內或在延展期內未能完成我們的首次業務合併時，贖回100%我們的公眾股份。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。如本公司在首次公開招股結束後18個月內或在延長期內仍未就上述贖回的A類普通股完成初始業務合併，與前述第(Ii)款所述股東投票有關而贖回其A類普通股的公眾股東將無權在隨後的初始業務合併或清算完成後從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

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目錄表

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室設在新加坡Collyer Quay 10號海洋金融中心37-00號。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們只有一名行政長官。這個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。他在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估和報告截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄表

我們已向美國證券交易委員會提交了8-A表格的註冊聲明，以根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島內閣辦公室的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)，自2021年4月26日起的20年內，開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，債券或其他債務，或(Ii)以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入低於1億美元，並且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

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目錄表

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們是一家沒有經營歷史和收入的公司，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是開曼羣島豁免的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏豐富的經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或其各自關聯公司過去的業績可能不代表我們投資的未來業績或我們可能收購的目標業務的未來業績。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。

我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

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目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

在首次公開招股完成後，我們的初始股東按折算後擁有我們已發行和已發行普通股的20%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東也可能不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則取得普通決議案的批准後，方會完成初步業務合併，而該等普通決議案要求持有本公司有權親自或委派代表於本公司股東大會上表決的大多數股份的股東投贊成票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們需要(I)6,468,751股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)或(Ii)4,468,751股，或25.9%(假設所有已發行和流通股都已投票，並且東京世紀投票支持我們最初的業務合併)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得必要的股東批准此類初始業務合併的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合或尋求修改該等業務組合的條款。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

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目錄表

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須在首次公開招股結束後18個月內完成初始業務合併，除非吾等獲得本公司董事會決議所需的任何延長期批准。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，則我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們有權利但沒有義務將我們完成初始業務合併的期限延長至多六個月，而不向我們的股東提供與之相關的投票權或贖回權。

如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務組合，並且根據我們董事會和我們的保薦人將額外資金存入信託賬户的決議，我們可以選擇將完成業務組合的時間延長至多兩個額外的三個月期間，總共最多24個月來完成業務組合。只要我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的截止日期當日或之前，在18個月或延長的最後期限(在此情況下，截止日期為21個月)當日或之前向信託賬户存入1,750,000美元(每股公眾股票0.10美元)，每次延期即可生效。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。若吾等完成初步業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，從向吾等發放的信託户口所得款項中償還該等貸款金額，或將部分或全部貸款金額轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該等認股權證將與私人配售認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將只從信託賬户以外的任何資金中償還此類貸款。

由於此類延期只需要我們董事會的決議，我們的公眾股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股份。這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

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目錄表

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒株中國，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈為“大流行”。新冠肺炎的爆發已經導致了一場大範圍的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制我們與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面以及及時完成交易的能力，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加和市場流動性下降的結果。

我們可能無法在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，在此情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動、地緣政治緊張局勢以及本文描述的其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發以及其他危機或事件，如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發，可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場和跨境交易有關的風險。此外，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《亞太區域規則建議》，其中涉及, 本報告旨在説明美國證券交易委員會備案文件中披露的與SPAC(例如美國)與私營運營公司之間的業務合併交易有關的信息；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法及其下法規的約束。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成初始業務合併的難度增加。遵守SPAC規則建議的需要也可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司的時間比我們可能選擇的時間更早。

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目錄表

如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時發行的公眾股份的數量(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.30美元的公共股票，或每股不到10.30美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問及其關聯公司可以選擇購買公開發行的股票或認股權證，這可能會影響對擬議的商業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買公眾股票或認股權證，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證的數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金。, 在看來以其他方式不能滿足該要求的情況下。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們的初始業務合併-提供與投標要約或贖回權有關的股票”。

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目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後18個月內或在任何延展期內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)於首次公開招股結束後18個月內或在任何延展期內，在適用法律的規限下及在本文進一步描述的情況下，如吾等未完成首次公開招股後18個月內的首次業務合併，則贖回本公司的公開股份。在前一句第(2)款所述股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內仍未完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將我們的子公司在紐約證券交易所上市。儘管我們符合紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值和最低數量的證券持有者。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在紐約證券交易所的上市。

例如，為了讓我們的A類普通股在完成最初的業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常需要至少為每股4.00美元。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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目錄表

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開發售及出售認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並已提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們可豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的總股份的15%以上的公開股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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目錄表

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.30美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元”和其他風險因素。

可再生能源、可再生技術以及能源服務和解決方案行業正在迅速發展，我們、我們的贊助商和Advantage Partners可能在這些行業的某些領域缺乏足夠的投資經驗。這可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們最初業務組合的目標部門包括可再生能源、可再生技術以及能源服務和解決方案部門，這是涵蓋許多不同領域的廣泛部門。雖然我們的管理團隊在整個可再生能源領域擁有豐富的經驗，但可再生能源、可再生技術以及能源服務和解決方案投資領域正在迅速發展，而我們、我們的贊助商和Advantage Partners可能在我們目標領域的某些領域沒有相關經驗。在一定程度上，如果我們在經驗有限的領域尋找機會，我們成功識別和完善最初業務組合的能力可能會受到負面影響。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，隨着更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的企業合併也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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目錄表

如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益不足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在接下來的18個月或任何延長期內運營，假設我們的初始業務組合在這段時間內沒有完成。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過首次公開募股和來自我們某些附屬公司的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在本報告題為“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

在首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,190,000元在信託賬户以外可供我們支付營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少18個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊的成員都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員提供的高達1,500,000美元的此類貸款，可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證，這將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.30美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元”和其他風險因素。

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在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組我們的業務或產生減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等於首次公開發售結束起計18個月內或在任何延展期內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。根據一份書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.30美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股份金額，如果由於信託資產價值的減少而低於每股10.30美元，在每種情況下，都是扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

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目錄表

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益都存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到177,675,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.30美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.30美元)，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們高管和董事的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。然而，我們的執行人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高管和董事的義務可能會阻止股東對我們的高管或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高管和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財政年度結束一年後才舉行年度股東大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

我們可能會在財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體中尋找投資機會。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體(包括最近退出破產或重組程序的公司)完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

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目錄表

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄表

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可尋求另一項業務合併或尋求修訂該等業務合併的條款。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的一項特別決議，這意味着它已獲得(I)持有不少於三分之二股份(或我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的任何更高門檻)多數的股東的贊成票，該股東有權親自或委託代表在我們公司的法定人數股東大會上投票表決，或(Ii)如果我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則獲得授權，由所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，其任何條款(與本公司首次業務合併前董事的任免條款有關的修訂除外)，須經持有不少於三分之二股份的股東批准，而股東有權持有不少於三分之二的股份。, 本人或受委代表親自或受委代表在公司法定人數股東大會上表決)，如經持有不少於三分之二有權親自表決股份(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)股份三分之二以上的股東投贊成票，或由本公司所有有權在公司股東大會上投票的所有股東一致書面決議通過，則可予修訂。而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票表決，僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中關於私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時尚未發行的私人配售認股權證數量的50%進行投票。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，將改變我們義務的實質或時間，我們向A類普通股持有人提供贖回與我們最初的業務合併相關的股份的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何與A類普通股持有人權利有關的其他條款。在任何此類修訂將被視為從根本上改變任何在此提供的證券的性質的範圍內，我們將登記, 或尋求豁免註冊受影響的證券。

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目錄表

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在特別決議案批准下修訂，該特別決議案要求持有不少於三分之二股份的股東投贊成票，而持有該等股份的股東須親自或委派代表在公司的法定人數大會上投票表決，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何與A類普通股持有人權利有關的條文(包括要求將首次公開招股及出售私募認股權證所得款項存入信託賬户，且除特定情況外不得發放該等款項，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如獲特別決議案批准，可予修訂，即持有不少於三分之二股份多數的股東投贊成票。由本人或受委代表在公司法定人數的股東大會上表決，或由我們所有有權在公司股東大會上投票的股東一致書面決議，而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准，可能會被修改；但在我們最初的業務合併之前，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定，只能通過持有不少於三分之二股份的多數股東的特別決議來修訂，該股東有權這樣做。, 由本人或受委代表於公司法定人數股東大會上表決，其中應包括本公司B類普通股簡單多數持有人的贊成票，或本公司所有有權在公司股東大會上投票的股東一致通過的書面決議案。吾等的保薦人及其獲準受讓人(如有)按兑換基準合共實益擁有吾等已發行及已發行的A類普通股的20%，他們將參與任何投票，以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股票的權利。除非我們向我們的公眾股東提供機會在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有的話)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售認股權證的淨收益被證明不足，無論是由於我們的初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務、或與我們的初始業務合併相關的購買公開股票或認股權證的談判交易的條款，吾等可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會從我們的信託賬户清算中獲得每股公眾股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。

如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄表

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本公司首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為171,637,500美元，可用於完成初步業務合併(已計入信託賬户持有的6,037,500美元遞延承銷佣金及首次公開發售的未償還開支)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

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目錄表

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能會聘請承銷商或他們各自的一家關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，其中可能包括擔任與初始業務合併相關的財務顧問或與相關融資交易相關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託賬户中釋放。這些財務激勵可能會導致承銷商在首次公開募股後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，包括例如與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司在首次公開募股後向我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成協議，也不會在2021年12月16日起60天前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非此類支付不會被視為與首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

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目錄表

與我們的證券有關的風險

我們贊助商的戰略合作伙伴東京世紀可能會減少我們證券的公開流通股，並可能對我們股票的交易價格和交易流動性產生負面影響。

東京世紀是我們的贊助商的戰略合作伙伴，在首次公開募股中以首次公開募股的價格購買了我們總計2,000,000個單位。如果東京世紀長期持有我們的證券，它將減少我們證券的可用公眾流通股，這可能會對我們部門的交易價格和交易流動性產生負面影響。如果東京世紀投票支持我們的初始業務合併，那麼在首次公開募股中出售的額外公開發行的股票將被投票支持我們的初始業務合併，從而使我們的初始業務合併獲得批准，這將大大減少。此外，這種顯著的所有權集中可能會對我們單位的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為擁有所有權集中的公司的股權有不利之處，並可能使與更傾向於與所有權不那麼集中的特殊目的收購公司進行交易的目標完成業務合併變得更加困難。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議將要求SPAC提交表格8-K的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於與SPAC首次公開發行有關的註冊聲明生效日期後18個月。然後，此類SPAC將被要求在與其首次公開募股有關的登記聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在與其首次公開募股有關的註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在該日期後24個月內完成其初始業務合併。於本報告日期，吾等尚未訂立最終業務合併協議，並可能無法在與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。信託賬户中的資金以短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果根據《投資公司法》，我們被認為是一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成最初業務合併的努力，轉而被要求清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們的投資者將無法實現在後續運營企業中持有股票的好處，包括在此類交易後我們股票的潛在增值。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能會受到繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定的公司結構形式，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，取而代之的是被要求清算和解散。如果我們被要求清算和解散，我們的投資者將無法實現在後續運營企業中持有股票的好處，包括在此類交易後我們股票的潛在增值。

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目錄表

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務), 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或如我們未能在首次公開發售結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的首次業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條文；或(Iii)吾等未能在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.30美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。

完成我們最初的業務合併後的激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在方正股份轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於首次公開發售後，分別有482,750,000股獲授權但未發行的A類普通股及45,687,500股B類普通股可供發行，該數額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等轉換後發行的A類普通股將不會有任何贖回權，或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。首次公開發行後，沒有優先股發行和流通股。

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目錄表

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們的初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議向公眾股東投票，或批准對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，以延長公司完成業務合併的時間自首次公開發售結束起計18個月或修訂前述條文。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等轉換後發行的A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或在其持有人的選擇下，按比例自動轉換為A類普通股，使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總數相當於(I)首次公開募股完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行、當作已發行或可予發行的A類普通股總數，以及因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、當作已發行或可發行的股份總數，但不包括可為或可轉換為在初始業務合併中向任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證。其聯屬公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時(除非大部分已發行及已發行B類普通股的持有人同意就任何該等發行或視為發行豁免該等反攤薄調整)。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前已發行普通股總數的20%。

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目錄表

除非我們登記相關的A類普通股或獲得某些豁免，否則您將不被允許行使您的認股權證。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於15個營業日)，吾等將採取吾等商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記的登記説明書，其後將採取吾等商業上合理的努力，使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行的A類普通股招股説明書，直至根據認股權證協議的條文行使認股權證而可發行的A類普通股的現行招股章程期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，將被要求在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證的基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在“無現金基礎”下行使你的公共認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市值”除以權證的行使價格除以(Y)公平市值所得的商數。“公平市價”指A類普通股於權證代理人接獲行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

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目錄表

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

目前，我們尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併結束後30個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力促使該等登記聲明於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格。, 或者可以免除註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的高級管理人員和董事)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

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目錄表

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證的條款描述，以及日期為2021年12月16日的424B4招股章程所載的認股權證協議，或有缺陷的條文，(Ii)按照認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文，或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，加入或更改與認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條文，惟須取得當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，倘若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，而單就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目的50%，我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修訂認股權證的條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可以是修訂認股權證的行使價格，其中包括提高認股權證的行使價格。, 將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們放棄了對這種專屬管轄權的任何反對意見，認為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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目錄表

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們的A類普通股在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後)，並須符合若干其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，按每份認股權證0.10元的價格贖回，但我們A類普通股的最後售價須相等於或超過每股18.00元(經行使或行使認股權證時可發行的股份數目或行使價格調整後調整)，為期20個交易日，而該30個交易日須為贖回有關贖回的適當通知前的第三個交易日，並須符合若干其他條件。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們將不會贖回任何私募認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行認股權證購買8,625,000股A類普通股，作為首次公開發售發售單位的一部分，並在首次公開發售結束的同時，以私募方式發行合共10,625,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整。此外，如果我們的保薦人、其關聯公司或我們的管理團隊成員提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)我們為完成最初的業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行的A類普通股的發行價低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)該等發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

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目錄表

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在我們完成初始業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命和罷免進行投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻止否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的高級職員或董事送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們高級職員或董事的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

我們可能面臨與可再生能源、可再生技術以及能源服務和解決方案部門公司相關的風險。

與可再生能源、可再生技術和能源即服務部門的公司進行業務合併會帶來一定的風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

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目錄表

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將集中在但不限於可再生能源、可再生技術以及能源服務和解決方案領域。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是我們與我們股東之間某些糾紛的獨家法院，這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及細則有關的任何索償或爭議，或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議，擁有專屬司法管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。

我們修訂和重述的組織章程大綱規定，衍生品訴訟不包括根據1933年證券法(修訂後)或1934年交易法(修訂後)提出的索賠，根據該等法律提出的索賠必須在美利堅合眾國聯邦法院提出，任何股東將被視為已同意該等司法管轄區。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

首次公開招股完成後，只有我們方正股份的持有人才有權投票任命董事。因此，紐交所可能會認為我們是紐交所公司治理標準所指的“受控公司”。根據紐約證券交易所公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

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目錄表

我們打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們決定利用這些豁免中的一部分或全部，您將不會獲得向受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過該期限後才從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內沒有完成初始業務合併，那麼當時存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去最高100,000美元的利息來支付解散費用)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後18個月以上，或在任何延長期內等待我們信託賬户的贖回收益，他們可以從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

A類普通股的持有者將無權就我們在初始業務合併之前所持的任何董事任命進行投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後30個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

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目錄表

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據首次公開發售結束時訂立的協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將適用於方正股份、私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

我們最初的業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經股東根據公司法特別決議案批准後，我們可以與另一家公司合併或以其他方式合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或另一司法管轄區重新註冊。税收結構考慮是複雜的，相關事實和法律是不確定的，可能會發生變化，我們可能會優先考慮商業和其他方面的考慮，而不是税收考慮。股東或權證持有人可能被要求在股東或權證持有人是税務居民或其成員居住的司法管轄區內，就我們的業務合併或與之相關的交易確認應税收入，如果該司法管轄區是税務透明實體的話。在重新註冊或合併的情況下，在完成A類普通股的贖回之前，可能會有任何税務責任。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付與我們的業務合併或之後相關的税款。在我們的業務合併後，股東和權證持有人可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，我們可能被視為目標公司或企業所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們造成不利的税收後果(例如，對我們在該司法管轄區的全球收入徵税)，對我們的股東或權證持有人(例如，股息預扣税和處置收益徵税)。

我們可能會與在多個司法管轄區擁有業務的目標公司進行業務合併。如果我們實現這樣的業務合併，我們可能會在多個司法管轄區就與該等司法管轄區相關的收入、運營和子公司承擔重大的收入、預扣和其他税收義務。由於其他司法管轄區的納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計或審查相關的高風險。這種額外的複雜性和風險可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

與我們的贊助商、管理團隊和優勢合作伙伴相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

48

目錄表

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據首次公開招股結束時達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都在從事或將來可能會從事其他幾項他或她可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他業務需要他們投入超過他們目前承諾水平的大量時間在這些事務上，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

某些其他Advantage Partners實體具有相似或重疊的投資目標和指導方針，我們可能無法獲得原本可能適合我們的投資機會。

我們的附屬公司Advantage Partners目前正在投資，並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。作為Advantage Partners的投資工具或由Advantage Partners管理或提供建議的某些實體，以及Advantage Partners已投資或可能投資的其他實體，可能存在投資機會重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是，Advantage Partners或我們的贊助商可能不會向我們提供原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定某一特定投資機會應提供給哪個實體方面造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。

49

目錄表

我們管理團隊的某些成員可能參與其他Advantage Partners實體的業績，並在這些實體的業績中有更大的經濟利益，這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。

我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對Advantage Partners及其其他附屬公司的責任相關的各種利益衝突的影響。該等人士可擔任多個其他Advantage Partners實體的管理層成員或董事會成員(或以類似的身份)。這種立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與對我們負有的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外，與我們的業績相比，我們的某些負責人和員工可能對其他Advantage Partners實體的業績有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。

我們的每一位高級管理人員和董事目前都與從事與我們打算開展的業務活動類似的業務的實體(包括另一家空白支票公司)有關聯，他們中的任何一位未來都可能成為關聯實體，因此在決定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們正在確定一個或多個業務並將其合併。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能會與其他可能具有與我們相似的收購目標的空白支票公司建立關聯關係，並不被禁止贊助、投資或以其他方式參與這些公司，包括與其初始業務合併相關的收購目標。我們的保薦人、高級管理人員和董事也可能意識到適合向我們和他們負有受託責任或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等不會在向任何主管人員或董事提供的任何業務合併機會中擁有權益，除非該機會純粹是以該人士作為公司主管或董事的身份明示提供予該人士，而該機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理地追求的。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的高級職員、董事、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或董事有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合公司的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。根據開曼羣島法律，如果我們的高級管理人員或董事違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

50

目錄表

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們管理團隊的成員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一家或多家國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於吾等的保薦人及若干高級管理人員及董事如未能完成初步業務合併(他們在首次公開招股期間或可能於首次公開招股後收購的公眾股份除外)，將會失去對吾等的全部投資，因此在決定某一特定業務合併目標是否適合吾等初步業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年4月29日，我們的發起人出資25000美元，或每股約0.004美元，以支付我們的某些費用，代價是575萬股B類普通股，票面價值0.0001美元。2021年10月22日，保薦人以零代價放棄了總計1,437,500股方正股票，這些股票被註銷，從而將保薦人持有的方正股票總數減少到4,312,500股，每股約0.006美元。2021年11月24日，我們的保薦人向我們的三名獨立董事每人轉讓了30,000股B類普通股，總價為360美元。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了10,625,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，經調整後，以10,625,000美元的每份認股權證1美元的價格購買一股A類普通股，該私募與首次公開發售同步結束。2021年12月21日，我們完成了17,250,000個單位的首次公開發行，其中包括在充分行使超額配售選擇權時向承銷商發行的2,250,000個單位，每單位超額配售10美元，產生毛收入1.725億美元，產生約1,050萬美元的發行成本，其中包括600萬美元的遞延承銷佣金。如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內完成初始業務合併, 私募認股權證將一文不值。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。隨着首次公開募股(IPO)結束18個月紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

51

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的公司股份更大的份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

首次公開招股完成後，我們的初始股東在兑換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於在我們的初始業務合併之前，只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任命和罷免董事，因此我們的保薦人將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高管和董事可能會住在美國以外的地方，我們所有的資產都將設在美國以外的地方。因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有高級職員或董事送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級職員和董事承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何高管或董事簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名高級職員或董事意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

52

目錄表

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人可能已經並可能成為與他們曾經、現在或將來可能與其有關聯的公司的業務或行政事務有關的法律程序、調查和訴訟。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司和政府機構中的參與和職位，某些人可能已經並可能成為因這些公司的業務或行政事務或由這些公司達成的交易而引起或與之相關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們的管理層成員、我們的董事以及他們所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛、訴訟、政府或其他調查或其他實際或被指控的不當行為，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員、我們的董事和他們所屬的公司過去一直、將來也將繼續參與各種各樣的商業和其他活動。由於此類參與，我們的管理層成員、我們的董事以及他們所關聯的公司可能捲入與他們的事務無關的民事糾紛、訴訟、政府或其他調查或其他實際或被指控的不當行為。任何此類發展，包括與之相關的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，對我們以實質性方式識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄表

特別是，國際安全問題及其相關的不利發展，如俄羅斯、烏克蘭和潛在的西方安全聯盟之間目前的政治緊張局勢，可能會對全球貿易和經濟活動產生重大不利影響。2021年底至2022年1月，當俄羅斯在烏克蘭-俄羅斯邊境集結大量軍事地面部隊時，美國和俄羅斯之間的緊張局勢升級。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。入侵烏克蘭，以及美國和北約已經採取或未來可能採取的任何報復措施，都引發了全球安全擔憂，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果在我們最初的業務合併後，我們的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可能會繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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目錄表

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

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目錄表

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

一般風險因素

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。

這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種監管機構的法律法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在持有我們A類普通股或認股權證的美國納税人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視具體情況而定，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，因此不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。此外，我們可能是PFIC，因為與目標公司的業務合併是PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(或者如果我們的啟動例外適用，則可能要到我們啟動年度後的頭兩個納税年度結束後才能確定)。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

如果我們被視為個人控股公司，我們的收入可能會受到更高的税率。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們可能會被視為美國聯邦所得税的“個人控股公司”。就美國聯邦所得税而言，如果一家美國公司在一定時期內超過50%的所有權(按價值計算)集中在五個或更少的個人手中(無論其公民身份或居住地，為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)，並且至少60%的收入由某些被動項目組成，則該公司通常將被歸類為個人控股公司。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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目錄表

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何財政年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二財季結束時低於2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入低於1億美元，並且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們目前的執行辦公室設在新加坡Collyer Quay 10號海洋金融中心37-00號。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、祕書和行政服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

第三項。法律程序

據本公司管理層所知，目前並無任何針對本公司、本公司任何高級職員或董事的重大訴訟待決或考慮針對本公司的任何財產。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(a)市場信息

我們的單位、A類普通股和認股權證分別以“APCA-U”、“APCA”和“APCA-W”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年12月17日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2022年2月7日開始單獨交易。

(b)持有者

於2023年3月2日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有四名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

(c)分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

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目錄表

(e)性能圖表

不適用。

(f)近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

不適用。

(g)發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是AP收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

美聯社收購公司於2021年4月22日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司在物色及收購目標公司時不會侷限於特定行業或地區，惟本公司不會與總部位於中國(包括香港及澳門)或在中國(包括香港及澳門)進行大部分業務的目標完成初步業務合併。

經營成果

截至2022年12月31日，我們尚未開始任何業務。從2021年4月22日(成立)到2022年12月31日期間的所有活動，都涉及我們的組建和首次公開募股，以及自我們首次公開募股完成以來，尋找完成初始業務合併的目標。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們從首次公開募股中獲得並存入信託賬户的收益，以利息收入的形式產生營業外收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨收益為1,226,432美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息收入2,562,680美元，被958,205美元的運營成本和378,043美元的股票薪酬支出所抵消。

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目錄表

從2021年4月22日(初始)到2021年12月31日，我們淨虧損53,480美元，其中包括37,157美元的運營成本和16,572美元的股票薪酬支出，被我們信託賬户中持有的有價證券賺取的249美元利息收入所抵消。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年12月31日，我們信託賬户外的現金為314,229美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘的現金都保存在信託賬户中，通常不能供我們使用。

2021年12月21日，我們完成了17,250,000個單位的首次公開募股，每單位10美元，產生了172,500,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售10,625,000份私募認股權證，按每份私募認股權證1美元的價格出售給保薦人，產生了10,625,000美元的總收益。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年6月21日之前(假設沒有延期)完成初始業務合併。我們打算在強制清盤日期之前完成初步業務合併。然而，不能保證我們能夠在2023年6月21日之前完成任何業務合併(假設不延長)。管理層已經確定，如果企業合併沒有發生，強制清算以及可能隨後的解散，會使人對我們作為持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果我們被要求在2023年6月21日之後進行清算(假設沒有延期)，資產或負債的賬面價值沒有任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

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目錄表

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向贊助商支付辦公空間、祕書和行政支助服務共計10,000美元。

登記和股東權利

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權根據將於首次公開招股生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。然而，登記及股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，而適用禁售期為(I)如下段所述的方正股份，及(Ii)如屬私募配售認股權證及相關認股權證的A類普通股，則為初始業務合併完成後30天。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

除本文所述外，本公司的初始股東、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的股份，直至(A)初始業務合併完成後一年和(B)初始業務合併後，(X)如果公司A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。在本報告中，該公司將這種轉讓限制稱為禁售。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，保薦人將有權提名三名人士出任本公司董事會成員。

本票

2021年4月29日，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年9月30日或IPO結束時較早時到期。2021年9月14日，我們的保薦人和我們簽署了一份本票修正案，貸款將於2022年3月31日或IPO結束時提前到期。2021年12月21日，尚未償還的餘額142,882美元已全額償還。2021年12月21日，該筆記被終止。

承銷協議

2021年12月21日，我們支付了IPO總收益的2%(2%)的現金承銷佣金，即345萬美元。此外，在完成我們的初始業務合併後，承銷商有權獲得IPO總收益3.5%的遞延承銷折扣，或總計6,037,500美元。

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目錄表

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日，可能贖回的17,250,000股A類普通股作為臨時股權在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。

每股普通股淨收益(虧損)

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買本公司股份的19,250,000股已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2022年12月31日止年度的每股攤薄收益，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與期內每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

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目錄表

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第八項。財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

於截至2022年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第10項。董事、行政人員和公司治理

我們的行政人員和董事如下：

​

理查德·福爾索姆先生是我們的董事長和董事。福爾索姆先生是Advantage Partners的聯合創始人兼代表合夥人，該公司成立於1992年，是一家專注於亞洲和日本市場的投資管理和諮詢公司。福爾索姆是一位經驗豐富的投資者，在幫助公司成功擴大規模和創造價值方面有過往記錄。在Advantage Partners，福爾索姆先生負責整體投資戰略以及領導和管理組織。他參與了Advantage Partners投資組合公司的採購、執行和管理。1992年至1997年創立Advantage Partners後，他和他的聯合創始人合夥人佐沼泰介創辦並管理了兩項新業務：一項是面向企業的歐盟增值税退税服務Meridian VAT Reclaim Japan(後來出售給當時的納斯達克上市公司PRGX)；另一項是Advantage Risk Management(後來於2005年以東京證券交易所股票代碼：8769上市)，一家日本的保險經紀和風險管理公司。

1997年，福爾索姆和佐佐沼三郎成立了日本第一隻收購基金，福爾索姆此後一直把時間集中在發展這種私募股權投資業務上。除1997年的基金外，隨後在2000年、2003年、2006年、2008年、2012年、2015年、2016年、2018年、2019年籌集了資金，最近一次是在2020年。這11只私募股權基金包括7只專注於日本收購的基金，其中包括：對創始人/所有者繼任的投資、大型企業母公司的分拆、公共到私人的收購以及其他特殊情況；1只專注於泛亞洲收購的基金；以及3只專注於日本中小型和大型上市公司的公開股本(PIPE)私募投資的基金。Advantage Partners通過其基金進行了100多項投資，部署了約50億美元，截至2021年10月，他們已成功退出其中60多項。關於福爾索姆和Advantage Partners的投資，需要強調的一點是，大多數收購都是以專有或半專有的方式獲得和獲得的，而不是通過拍賣程序。這是由於Folsom先生和Advantage Partners的廣泛網絡和聲譽，以及賣家優先考慮Advantage Partners的戰略和運營支持的價值主張。這些投資涉及一系列行業和部門，包括一些與可持續發展和可持續發展目標(SDGs)相關的部門和公司。收購的例子包括：Katitas是日本一家領先的公司，專注於在全國範圍內翻新和重新定位負擔得起的二手獨棟住宅，形式是創始人/所有者繼任收購，Folsom先生和Advantage Partners迅速發展並於2017年12月成功上市(東京證券交易所股票代碼：8919，截至2021年10月8日市值27億美元)；Net Protections, 一家企業分拆和領先的向日本電子商務零售商提供先買後付(BNPL)解決方案供應商；以及日本凱穗(Nihon Kaisui)，一家企業分拆，隨後兩次滾動收購，創建了專注於使用反滲透膜技術從海水中生產鹽的日本市場領先者之一。

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目錄表

福爾索姆先生在投資、運營和管理方面擁有大約29年的商業經驗。在創立Advantage Partners之前，福爾索姆先生在貝恩公司從事管理諮詢工作，主要是在其東京辦事處，在那裏他積累了八年為日本和亞洲市場的國內外公司制定和實施戰略的經驗。他在亞洲有超過35年的生活經驗。

福爾索姆先生畢業於楊百翰大學，擁有日語和經濟學學士學位，並擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

鈴木敬一先生是我們的首席執行官和董事。鈴木於2021年7月1日加入Advantage Partners，目前擔任該公司的合夥人和可再生能源與可持續發展部門負責人。鈴木在日本領先的貿易公司三菱商事任職期間，在房地產、私募股權和基礎設施等另類投資領域積累了29年以上的經驗，特別是在可再生能源領域。

自2009年以來，鈴木先生為三菱株式會社在歐洲和中東地區發起和發展可再生能源業務，創建了一家大型可再生獨立發電企業(IPP)。

2015年至2020年，鈴木先生擔任鑽石發電歐洲有限公司(“DGE”)首席執行官，該公司是三菱商事株式會社的全資子公司，是總部位於倫敦的戰略性IPP平臺，在歐洲和中東開發、建造、融資和運營可再生能源和其他發電資產。在他任職期間，鈴木將公司的總髮電能力提高到了5千兆瓦。鑽石發電歐洲項目獲得了歐洲和中東的重大項目，包括蘇格蘭馬裏東部離岸風電場項目(950兆瓦)、荷蘭Borssele III&IV離岸風力發電項目(731.5兆瓦)和卡塔爾設施D獨立水電項目(IWPP)(發電裝機容量為2520兆瓦，每天生產1.365億加侖飲用水)，其中鑽石發電歐洲公司被指定為牽頭開發商，鈴木先生負責整個過程，協調工程、採購和建設合同，並與三星C&T和日立Zosen等合作伙伴簽訂合同。DGE還收購了主要設備供應商西門子股份公司和Acciona Agua。在這兩個離岸風力發電項目中，鑽石發電歐洲公司與ENGIE SA和EDP Renováveis共同擔任蘇格蘭Moray East離岸風電場項目的聯合開發商，並與荷蘭皇家殼牌、歐洲電氣公司和Van Oord共同參與荷蘭Borssele III&IV離岸風力發電項目。這兩個項目都由採購政府成功授予。鑽石發電歐洲公司還在開發階段收購了荷蘭Luchterduinen風電場(129兆瓦)和比利時北海外風電場(370兆瓦)，併成功融資和建設了它們的成功運營。除了海上風電場，DGE分別從EDF Renewables收購了法國太陽能資產(111兆瓦)和開發了陸上風能資產(72兆瓦), 並與日本創新網絡公司作為共同投資者從意大利開發商Solar Ventures手中收購了意大利太陽能資產(48兆瓦)，該資產於2016年成功剝離給Sonnedex。

除了擔任鑽石發電歐洲公司首席執行官的經驗外，鈴木先生還參與了日本和整個歐洲、中東和非洲地區的許多可再生能源項目，並擔任過各種職務，包括光伏開發團隊負責人(2010-2012)和代理總經理兼卡塔爾FD項目特別工作組負責人(2013-2015)。

在加入Advantage Partners之前，鈴木先生最近擔任的職務是三菱株式會社資產金融部商業銀行部總經理。在擔任這一職務期間，鈴木先生負責管理三菱株式會社約10億美元的總資產淨值。他管理着多個私募股權基金，包括丸之內資本(日本/收購)、丸之內基礎設施(日本/基礎設施)、亞洲工業增長基金(東南亞/增長資本)、OneRock資本(北美/收購)、測地資本(美國/風險資本)和塔塔機會基金(印度/增長資本)。

鈴木於1992年在三菱株式會社城市開發部開始了他的職業生涯。鈴木先生畢業於東京大學，擁有城市工程學士學位，並擁有麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。他也是日本國土交通省頒發的一級建築師。

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Shankar Krishnamoorthy先生是一個獨立的董事。Krishnamoorthy是一位注重結果的高管和親力親為的領導者，在能源領域有着良好的業績記錄。Krishnamoorthy先生在能源和可再生能源領域擁有超過38年的經驗，特別是在以下方面：開拓和發展新市場和產品；在競爭環境中保持企業的盈利增長；建設、運營和管理大型資產；構建和談判複雜的合同，包括合資企業、合併和收購、長期承購、設備採購、服務協議和融資；利益相關者管理；以及投資組合管理。Krishnamoorthy先生目前是法國食品製造商SASŸnsect的執行副總裁總裁兼首席戰略官，該公司將昆蟲轉化為寵物、魚類、植物和人類的優質、高價值食材。他也是卡魯納公司的董事會成員，這是一家芬蘭公司，負責配電、維護、維修和建設耐候性電力網絡。

Krishnamoorthy先生在能源領域擁有豐富的經驗和專業知識，特別是在能源過渡領域。在他的整個職業生涯中，他主要為兩個組織工作-ENGIE SA(“ENGIE”)及其子公司和附屬公司，以及Bharat Heavy Electrals Limited。Engie是一家總部位於法國的全球性公司，提供熱能、水電、太陽能、陸上和海上風電、設施管理和供熱服務，2020年收入超過560億歐元，員工超過172,000人，總髮電能力約為101GW，其中截至2021年4月的綜合可再生能源為31GW。根據其2021年綜合報告，截至2021年4月，該公司在歐洲配電排名第一，在歐洲天然氣輸送排名第二，在全球城市供冷網絡排名第一，在全球城市供熱網絡排名第三。巴拉特重型電氣有限公司是印度最大的工程和製造公司之一。

2017年1月至2021年5月，Krishnamoorthy先生擔任ENGIE SA執行委員會成員，負責監督戰略、業務發展監督、研究、創新、企業風險投資、採購、工程和建築等多個職能。此外，Krishnamoorthy先生最近擔任的是Tractebel Engineering SA的首席執行官，該公司是總部位於比利時的ENGIE的子公司，公司的使命是“設計一個碳中性的未來”。它為電力、核能、天然氣、工業和基礎設施客户提供生命週期諮詢和工程服務。作為首席執行官，從2020年到2021年，Krishnamoorthy先生總共管理了5,000名員工，在客户的整個生命週期中領導了各種規模和複雜的項目：戰略階段、投資前階段、實施階段、運營階段和退役階段。

除了最近在法國和比利時的經驗外，Krishnamoorthy先生在2002年移居泰國後，還通過在泰國、阿聯酋和英國大約15年的經驗建立了廣泛的全球網絡。他在英國擔任了大約三年的領導職務，包括英傑華的子公司SolaireDirect SA的董事長；在阿聯酋工作了七年，在此期間他主要擔任英傑華南亞、中東和非洲總部的首席執行官和總裁；在泰國擔任英傑華亞太總部業務發展主管五年。

在2002年之前，克里希納莫爾蒂在三家不同的公司工作，主要是在工程領域。1997年至2001年，他在英傑的子公司Tractebel Energy南亞分公司工作，擔任業務發展主管、首席執行官和董事。1997年，作為市場和銷售主管，Krishnamoorthy先生還在Crompton Greaves Limited(現為CG Power and Industrial Solutions Limited)工作，這是一家從事電力轉換設備產品設計和製造的印度公司。在此之前，從1982年到1997年，他在Bharat Heavy Electrics Limited擔任銷售經理、項目經理和調試工程師。

Krishnamoorthy先生畢業於印度德里大學，獲得工程學學士學位。

亨裏克·拜克·約根森先生是一個獨立的董事。約根森先生是一位經驗豐富的領導人，幹勁十足，擁有高超的利益攸關方管理技能，有能力在擁有技術專長的實體和擁有商業訣竅的實體之間架起橋樑，特別是在可再生能源領域。Jorgensen先生在可再生能源領域擁有超過13年的經驗，尤其是在海上風力發電方面。憑藉建立高績效團隊的能力，瞭解技術和商業概念，以及管理價值鏈中的利益相關者，Jorgensen先生在其職業生涯中建立了成功的記錄。

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自2021年1月以來，Jorgensen先生一直擔任Vestas Wind Systems A/S離岸產品策略副總裁總裁，負責構建離岸市場路線圖和入市戰略，包括涉及下一代海上風力渦輪機的投標的技術方面。在此之前，2014年2月至2021年1月，Jorgensen先生在三菱重工Vestas Offshore Wind A/S擔任產品管理副總裁總裁，負責制定產品路線圖、上市戰略和技術銷售支持。在此期間，他成功的一部分是安裝了當時世界上最大的海上風力渦輪機，以及隨後與三菱公司合作對市場進行了升級。Jorgensen先生在能源領域的經驗超越了海上風力發電：從2011年到2014年，他在總部位於丹麥的全球領先的智能能源和水錶系統解決方案製造商Kamstrup A/S擔任智能電網解決方案高級產品經理。在此之前，Jorgensen先生於2008年至2011年在Vestas Wind Systems A/S工作，在那裏他擔任2兆瓦平臺團隊的高級產品經理。

除了在可再生能源領域的經驗外，Jorgensen先生還在產品管理和工程方面擁有豐富的經驗。2000年至2008年，Jorgensen先生在CCI Europe A/S(現更名為Stibo DX)工作，為全球媒體公司和企業開發和提供企業內容管理系統和數字資產管理解決方案。在任職期間，Jorgensen先生擔任系統架構團隊的產品經理。在2000年前，Jorgensen先生還曾在Sabroe Refrigation A/S和Tetra Pak Hoyer A/S擔任工程師、項目經理和CAD經理。

Jorgensen先生畢業於丹麥的Syddansk大學，獲得工程學學位，在那裏他專門從事能源解決方案。

海倫娜·安德森是獨立董事的一員。2017年，安德森女士與他人共同創立了領先的國際領先、技術中立的“能源轉型平臺”ikigai，旨在通過其戰略諮詢、開發和融資加速器服務，彌合投資者、供應商和能源密集型行業之間的差距。從那時起，她就為英國、歐洲和非洲能源轉型和脱碳領域的投資者、基金經理、開發商和科技公司提供建議。安德森女士目前擔任幾家ikigai集團公司的首席運營官，她就市場進入和企業增長戰略、能源轉型利益相關者參與、項目結構、投資和發展提供建議。

安德森女士在能源(包括能源效率、太陽能、風能、潮流、地熱、生物質、廢物能源、生物甲烷、氫氣、能源儲存、區域供暖、充電基礎設施、微型電網)和基礎設施(水、電信、機場、道路和港口)方面擁有超過12年的經驗。她還幫助設計了《赤道原則》和其他與減少貸款中的環境和社會風險有關的標準，她是這方面的主要專家。

自ikigai創立以來，Anderson女士在工業區和城市脱碳、清潔技術增長資本、能源轉型項目優化、共同開發和融資方面提供了成功的建議，重點是吸引機構投資進入能源轉型。她曾為企業、核心基礎設施所有者、地方政府和大學提供淨零投資戰略方面的建議，包括關於氫生態系統路線圖的區域增長委員會，以及英格蘭東南部泰晤士河口的投資計劃。在建立了清潔技術加速器之後，她為各種初創企業的商業化、擴大規模和投資提供了建議，從電動汽車充電預測數據軟件平臺到集裝箱碳捕獲技術，再到歐洲第一個鋰加工設施的開發。

她曾為多個能源和基礎設施基金、市政和地區當局、水務公司和機場的可再生能源和脱碳項目開發提供諮詢，包括僅在2021年期間，就包括歐洲最大的機場太陽能計劃之一的格拉斯哥機場(COP26的門户)；英格蘭西北部10億GB的工業脱碳項目組合和曼徹斯特的區域熱網。在能源轉型的機構投資方面，Anderson女士支持歐洲和日本投資者投資於英國的生物甲烷生產和零售，並支持國際基金優化現有能源發電，實現零淨經濟，包括現場發電、電池儲存、氫氣生產以及碳捕獲和再利用。

在創立ikigai之前，安德森為公共部門做出了重大貢獻，她在英國國際貿易部工作了兩年，擔任能源資本投資部門的負責人。在她任職期間，安德森女士領導了專注於能源轉型和能源系統的資本投資團隊，就可銀行能源交易的結構提供建議，並促進引入國際股權和債務資本並與其談判(來自交易商、工業企業、主權財富基金和機構投資者)。在那裏，她從私營部門、地方當局和其他英國政府部門採購或設計，同時對許多能源平臺和項目進行高級盡職調查，從2016年到2017年為英國帶來了大量投資回報。

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安德森女士於2004年1月開始了她的律師生涯，當時她是澳大利亞領先的律師事務所Mallesons Stephen Jaques的助理，在那裏她一直擔任項目融資專家，直到2006年12月。她於2007年1月加入赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯，在那裏她積累了項目融資方面的專業知識，直到2015年12月。在赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯任職期間，安德森幫助公司發展了一流的可再生能源融資業務。在任職期間，Anderson女士還擔任了East Anglia Offshore Wind Limited的總法律顧問，該公司是ScottishPower Renewables和Vtenfall的合資企業，在英國海岸開發一個7,200兆瓦的離岸風力發電項目。

安德森女士畢業於澳大利亞墨爾本大學，獲得法學學士學位(榮譽)、商務學士學位(會計和金融)和現代語言文憑(日語)。她之前是英國最大的私人社會住房和再生開發商和運營商Places for People Plc受監管的董事會成員，直到2021年，目前是英格蘭西北部柴郡和沃靈頓可持續和包容性增長委員會的專員。

高級職員和董事的人數和任期

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們創始人的大多數股份持有人選擇的被提名人來填補，或者通過出席我們董事會會議並投票的大多數董事的贊成票來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。在完成最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權投票選舉或罷免董事。

根據首次公開招股結束時達成的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。我們的董事會已經確定Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson是紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自本公司首次公開招股之日起至完成初始業務合併及清盤之較早日期起，本公司每月向保薦人報銷10,000元辦公空間、祕書及行政服務。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們各自的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向高管和董事支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初始業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前提供了服務。

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在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們執行官員的任何薪酬都是由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定的，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，紐約證券交易所規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson各自是獨立的。Shankar Krishnamoorthy擔任審計委員會主席。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Shankar Krishnamoorthy有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

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提名委員會

我們提名委員會的成員是Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson，而Helena Anderson擔任提名委員會主席。根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

我們章程中規定的董事被提名人遴選指南規定，被提名人：

提名委員會在評估一個人的董事會成員候選人資格時，會考慮一些與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的董事提名人選。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson，Henrik Baek Jorgensen擔任薪酬委員會主席。

根據紐交所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，Shankar Krishnamoorthy、Henrik Baek Jorgensen和Helena Anderson都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，高級管理人員和董事應承擔以下受託責任：

除上述外，董事還負有注意義務，該義務在性質上不是受託責任。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人行事，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗。

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如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，股東可以事先批准和/或授權違反這一義務提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，董事不得喪失資格或被阻止與公司訂立合約，而董事或其代表訂立的任何合約或交易，亦不得因此而被廢止。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易投票的自由，但此種利益的性質應在董事會對其進行審議或表決時或之前予以披露。

我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的受託責任或合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線，除非並在合同明確承擔的範圍內；及(Ii)吾等不會在向任何主管人員或董事提供的任何業務合併機會中擁有權益，除非該機會純粹是以該人士作為公司主管或董事的身份明示提供予該人士，而該機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理地追求的。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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目錄表

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還向我們的保薦人報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

倘吾等尋求股東批准，吾等只有在根據開曼羣島法律及根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則取得普通決議案的批准後，方能完成我們的初步業務合併，而修訂及重述的組織章程大綱及細則要求持有大部分股份的股東投贊成票，而持有該等股份的股東有權親自或委派代表於本公司的股東大會上就該等股份投票，或本公司所有有權在本公司股東大會上投票的股東一致通過書面決議案。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

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目錄表

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們購買了高級管理人員和董事責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第11項。高管薪酬

見項目10.董事、高管和公司治理--高管和董事薪酬。

下表列出了有關截至2023年3月2日普通股的實益所有權的信息，該信息基於從下列人士那裏獲得的關於我們普通股的實益所有權的信息，具體如下：

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目錄表

在下表中，所有權百分比是基於17,250,000股A類普通股(包括單位所在的A類普通股)和截至2023年3月2日已發行的4,312,500股B類普通股。下表不包括本保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本報告後60天內不可行使。

​

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

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目錄表

控制方面的變化

沒有。

《行政服務協議》

從2021年12月16日開始，在完成初始業務合併和清算之前，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、祕書和行政支持費用共計10,000美元，並補償保薦人與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。截至2022年12月31日止年度，本公司根據行政服務協議產生12,000美元。截至2022年12月31日，與行政服務有關的應付關聯方餘額為12萬美元。

與我們的贊助商的其他交易

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

除“-行政服務協議”中所述的月費外，在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務中，不會向我們的保薦人、高級管理人員、顧問、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、顧問、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果公司完成初始業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還該貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已訂立登記及股東權利協議，據此，吾等的初始股東有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證以及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成吾等的初步業務合併後提名三名人士參加本公司董事會的選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

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關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項章程，規定審計委員會對“關聯方交易”的審查、批准和/或批准，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

第14項。首席會計師費用及服務

以下是就所提供的服務向Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。馬庫姆亞洲收取的審計費用總額分別為80,083美元和100,286美元，其中包括截至2022年12月31日的年度和2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期間提交給美國證券交易委員會的規定文件。

與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及自2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum Asia支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。於截至2022年12月31日止年度及自2021年4月22日(成立)至2021年12月31日止期間，吾等並無向Marcum Asia支付任何税費。

所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。於截至2022年12月31日止年度及自2021年4月22日(成立)至2021年12月31日期間，吾等並無向Marcum Asia支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

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77

目錄表

第四部分

第15項。展覽表和財務報表附表

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

第16項。表格10-K摘要

不適用。

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78

目錄表

簽名

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

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根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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79

目錄表

美聯社收購公司。

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財務報表索引

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F-1

目錄表

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獨立註冊會計師事務所報告

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致美聯社收購公司的股東和董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了AP Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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解釋性段落--持續關注

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所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，公司的清盤日期距離財務報表發佈之日不到一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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紐約辦事處●賓夕法尼亞廣場7號·套房830●紐約，紐約● 10001

Phone 646.442.4845 ● Fax 646.349.5200 ●Www.marcumasia.com

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F-2

目錄表

美聯社收購公司。

資產負債表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄表

美聯社收購公司。

營運説明書

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄表

美聯社收購公司。

股東虧損變動表

截至2022年12月31日止的年度

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄表

美聯社收購公司。

股東虧損變動表

自2021年4月22日(開始)至2021年12月31日

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附註是財務報表的組成部分。

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F-6

目錄表

美聯社收購公司。

現金流量表