美國 美國
美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549

附表 14A

根據證券條例第(Br)14(A)節作出的委託書

1934年《交易所法案》(第 號修正案)

德事隆公司

(註冊人姓名，載於其章程)

  (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

2023年4月26日(星期三)上午11點召開的2023年股東周年大會委託書和通知。虛擬地址：www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023

德事隆航空旗下擁有Beechraft®和塞斯納®飛機品牌，是通用航空領域的領先者，擁有兩條主要產品線：飛機和售後服務。飛機銷售包括商務機、渦輪螺旋槳和軍用教練機、國防飛機和活塞發動機飛機。售後服務 零部件和服務包括商用零部件銷售和維護、檢驗和維修服務。德事隆的全球業務網絡Bell Bell是直升機、傾轉旋翼飛機及相關備件和服務的領先供應商。貝爾向美國政府和非美國軍事客户提供軍用直升機和傾斜機，並向企業、私人、執法、公用事業、公共安全、緊急醫療和其他直升機運營商提供經商業認證的直升機。貝爾公司為大約13,000架直升機的安裝基地提供支持和服務。工業我們的工業部門提供兩條主要產品線： 由Kautex生產的燃料系統和功能部件；以及由德事隆專業車輛業務生產的專用車輛，如高爾夫車、休閒和多功能車、航空地面支持設備和專業割草機。德事隆系統德事隆公司的業務為美國和非美國軍事、政府和商業客户開發和集成產品和服務 以支持國防、航空航天和其他任務。產品和服務包括無人駕駛飛機系統、電子系統和解決方案、先進的海洋飛行器、活塞式飛機發動機、現場軍事空中訓練、武器及相關部件、裝甲和特種車輛。德事隆評估德事隆eAviation包括電力飛機制造商Pipistrel, 以及與可持續航空解決方案相關的其他研究和開發計劃。Pipistrel提供一系列輕型飛機和滑翔機，同時配備電動和內燃機發動機。Pipistrel的Velis Electro是世界上第一架也是目前唯一一架獲得歐盟航空安全局全型號認證的電動飛機。融資我們的金融部門由德事隆金融公司(TFC)運營，是一項商業融資業務，為德事隆產品的購買者提供融資解決方案，主要是德事隆航空飛機和貝爾直升機。五十多年來，TFC一直在德事隆全球客户中扮演着重要角色。

年會通知

致德事隆公司股東：

德事隆公司2023年股東年會將於美國東部時間2023年4月26日星期三上午11點舉行。今年的會議將通過音頻網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023上虛擬舉行。股東 將無法親自出席會議。在會議上，我們的股東將被要求做以下事情：

	選舉委託書中點名的九名董事提名人任職至下一屆年度股東大會；		2023年4月26日(星期三)
	在諮詢的基礎上批准德事隆的高管薪酬；		上午11：00東部夏令時
	在諮詢的基礎上就未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率進行投票；		虛擬 會議站點：
		Www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023
	批准審計委員會委任安永律師事務所為德事隆2023年獨立註冊會計師事務所；以及
	處理在會議或任何延期或延期舉行的會議之前適當提出的任何其他事務。

若要通過虛擬方式獲得參加年會的資格，您需要登錄www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023. Instructions，瞭解如何通過現場音頻網絡直播參加年會，詳情請參閲隨附的代理聲明 ，併發布在www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023上。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們主要通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給股東。2023年3月6日，我們向我們的許多股東 郵寄了一份網上代理材料可獲得性通知(“通知”)，其中包含有關 如何訪問和審查我們的代理材料，包括我們的代理聲明和股東年度報告，以及如何在線投票的説明。 這一過程旨在加快股東接收代理材料的速度，降低年會成本，並 幫助保護自然資源。如果您收到郵寄通知，則除非您提出請求，否則不會收到代理材料的打印副本 。如果您希望收到打印的代理材料，請按照 通知中的説明進行操作。要求紙質代理材料副本或以前選擇以電子方式接收我們的代理材料的股東 未收到通知，並將以要求的格式收到代理材料。

無論您是否計劃參加虛擬會議，我們都敦促您儘快投票，以便在會議上代表您的股票 。您可以按照通知上的説明通過互聯網或電話投票您的股票。 或者，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡上的説明 郵寄投票。

Y您有權在2023年2月27日收盤時投票表決您名下登記的所有普通股。

根據董事會的命令，

E·羅伯特·盧邦

常務副總裁總法律顧問兼祕書長

普羅維登斯，羅德島 2023年3月6日

查看 委託書並通過以下四種方式之一進行投票：
	通過 電話 撥打您的代理卡或投票指導表上的電話號碼。			通過 郵件 如果您通過郵寄方式收到材料，您可以通過郵寄方式投票，方法是在代理卡或投票指示 表格上註明日期並簽名，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回。
	通過 互聯網 您可以通過www.proxyvote.com或您的代理卡或投票指導表上的網站地址在線投票。			通過 參加虛擬會議 參加虛擬會議並在會議期間投票您的股票at www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023

IV      德事隆2023代理聲明

目錄

德事隆 2023代理聲明     V

六、      德事隆2023代理聲明

一般信息

本委託書於2023年3月6日左右首次提供給股東，與德事隆公司董事會徵集將在年度股東大會上表決的委託書有關 。將於2023年4月26日上午11點舉行。虛擬地通過現場音頻網絡廣播以及任何延期或 延期。股東將能夠在會議期間出席年會、投票並提交問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023。

可投票的股東

所有在2023年2月27日交易結束時登記在冊的股東都將有權投票。截至2023年2月27日，德事隆 擁有203,660,248股已發行普通股，每股普通股有權就會議表決的每個事項投一票 。徵集委託書，讓所有有權就會議之前的事項投票的股東有機會這樣做，無論他們是否出席會議。

投票推薦

董事會建議股東投票如下：

互聯網 代理材料的可用性

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將主要通過互聯網向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給股東。2023年3月6日，我們向我們的許多股東郵寄了一份網上可獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含有關如何訪問和審查我們的代理材料，包括我們的委託書和股東年度報告，以及如何在線投票的説明 。

此 流程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年會成本，並 幫助保護自然資源。如果您收到郵寄通知，則除非您提出請求，否則不會收到代理材料的打印副本 。如果您希望收到打印的代理材料，請按照 中的説明進行操作注意。要求紙質代理材料或以前選擇以電子方式接收我們的代理材料的股東未收到通知，並將以要求的格式收到代理材料。

投票

登記在冊的股東可以通過互聯網或使用代理卡上列出的免費電話號碼進行投票。請遵循代理卡或通知上提供的互聯網或電話投票説明 。或者，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您可以按照代理卡上的説明通過郵寄進行投票。如果您通過互聯網或電話投票， 請不要退回已簽名的代理卡。通過銀行或經紀人持有股票的股東可以通過互聯網或電話投票，如果銀行或經紀人提供這些選項的話。如果您從您的 銀行或經紀人那裏收到書面形式的代理材料，這些材料包括一份投票指示表格，以便您可以指示記錄持有人如何投票您的股票。

德事隆 2023代理聲明     1

如以郵寄方式投票，請填妥、簽署、註明日期，並將委託書連同委託書一併寄回，信封已付郵資 。您可以通過在代理卡上勾選相應的方框來指定您希望您的股票如何對每個提案進行投票。 如果您的代理卡在簽名並退回時沒有指定對任何提案進行投票或棄權，則將根據董事會對該提案的建議進行投票。該建議顯示在代理 卡片上的每個建議。

您 還可以在年會期間(投票結束前)按照www.VirtualShareholderMeeting.com/TXT2023上提供的説明對您的股票進行投票。

節約 計劃參與者

如果 您是以德事隆股票基金為投資選項的德事隆儲蓄計劃的參與者，當您通過互聯網或電話投票，或者您的代理卡已正確簽名退回時，計劃受託人將按照您指示的方式投票表決您在計劃股票中的比例權益，或者如果您通過郵寄投票而沒有指示，則根據從其他計劃參與者收到的指示按比例投票(但根據德事隆儲蓄計劃分配給您的税收抵免帳户的任何股份除外，該計劃將僅根據您的指示進行投票)。所有方向都將保密。

更改 或撤銷代理

無論 通過郵寄、互聯網或電話投票，如果您是登記在冊的股東，您可以在投票前的任何 時間更改或撤銷您的委託書，方法是在稍後的日期提交新的委託書、在稍後的時間通過互聯網或電話投票、 向德事隆的祕書遞交書面撤銷通知或在會議期間投票。如果您的股票是以您的經紀人或銀行的名義持有的，您可以通過聯繫持有股票的銀行或經紀公司 或其他代名人或在年會期間投票來更改或撤銷您的投票指示。

所需的 票

會議需要法定人數 才能開展業務。法定人數要求有權在會議上投票的已發行和已發行股份的 多數持有人出席，包括委託代表出席。棄權和中間人“反對票” 視為出席，並有權投票以確定法定人數。當您未能 為您所擁有但以您經紀人的名義持有的股票向您的經紀人提供投票指示時，就會發生經紀人無投票權。在這些 情況下，您的經紀人被允許(但不是必需的)在沒有您的 指示的情況下就某些建議投票支持您的股票，並且可以選擇除非您提供投票指示，否則不會對任何提案進行投票。如果您未提供投票指示，而經紀人選擇對您的股票進行部分(但非全部)投票，則會導致經紀人未對其進行投票的事項被 “經紀人拒絕投票”。為了確保您的股票在所有提案中都有投票權，我們鼓勵您儘快寄回投票指導表或通過電子或電話投票，即使您打算參加年會也是如此。

選舉董事的每一位被提名人都需要獲得大會上所投選票的多數票，這意味着董事被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該被提名人的股份數。 棄權票和經紀人否決權不計算在內，也不會對選舉結果產生影響。

批准將於大會上表決的所有其他事項需要出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數投贊成票。棄權將與對提案投“反對票”具有相同的效果， 並將被算作已投贊成票，但不會對項目3(就未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率進行的諮詢投票)投贊成票。此外，經紀人不投票(如果適用)不會影響投票結果 。

委託書徵集成本

德事隆 支付此次代理徵集的費用。德事隆將要求為他人持有股份的人，如銀行和經紀商，徵集這些股份的所有者，並將報銷他們合理的自掏腰包費用 徵集。除郵寄徵集外，德事隆員工還可通過電話、電子方式和當面支付，不為這些服務支付額外補償。德事隆已聘請新澤西州布盧姆菲爾德的Alliance Advisors有限責任公司(一家代理徵集組織)協助此次徵集過程，費用為18,000美元，外加 合理的自付費用。

2      德事隆2023代理聲明

保密的 投票政策

根據德事隆關於保密投票的政策，除某些特定和有限的例外情況外，股東的個人投票對德事隆的董事、高管和員工保密。股東在委託書或選票上的評論將被轉錄並提供給德事隆的祕書。選票由Broadbridge Financial Solutions，Inc.統計，並由獨立選舉檢查員認證 。

出席會議

年會的現場音頻網絡直播將於上午11：00準時開始。東部時間。音頻網絡廣播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。 我們建議您在指定的開始時間之前訪問會議。

若要讓 虛擬進入年會，您需要使用代理卡、投票指示表格、代理材料互聯網上可用的通知或電子郵件(如果適用)上的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023，並將其發送或提供給有權在年會上投票的股東。其 股票以街頭名義持有，且其投票指示表格或互聯網可用性通知未註明其股票可通過Www.proxyvote.com網站應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人 (最好在年會前至少5天)並獲得“法定代表”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

從年會前15分鐘開始，在年會期間，我們將為股東提供技術支持，以幫助他們在訪問或聽取虛擬會議時遇到任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議或在虛擬會議期間遇到任何困難，請撥打虛擬年會登錄頁面上的免費電話給支持團隊，該登錄頁面將在會議前15分鐘開始提供。

您可以在登錄虛擬會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023後查看 年會的議程和行為規則。股東可以 在年會at www.virtualshareholdermeeting.com/TXT2023.前15分鐘開始提交與公司業務或治理相關的問題，或與議程上所列的業務項目相關的問題

年會的網絡直播回放將在會議結束後大約24小時內在www.VirtualSharholderMeeting.com/TXT2023上提供。如果提交了符合行為規則的任何股東問題，但在會議期間未得到回答，我們將在德事隆的 網站上發佈對這些問題的答覆和年會材料，Www.textron.com，在“投資者”下。

德事隆 2023代理聲明     3

董事會 成員資格

董事會認為，董事會作為一個整體，應該具備監督公司業務所需的技能、專業經驗和 多樣化背景的組合。因此，董事會以及提名和公司治理委員會將分別考慮董事和董事候選人的資格。董事會整體組成的更廣泛背景以及公司當前和未來的需求。此外，董事會認為，每個董事都應該具備某些屬性，這反映在提名和公司治理委員會制定並推薦給董事會的董事會成員標準中。 我們所有現任董事會成員都具有符合這些標準的某些資格和屬性，這些標準在公司的公司治理指導方針和政策中已有規定，摘要如下：

董事會 成員標準

董事提名名單

在2023年年會上，將選出9名董事，任期至2024年年會及其繼任者當選並獲得資格為止。所有九位被提名者目前都是德事隆的董事。肯尼迪先生被董事會任命為董事 ，自2023年1月1日起生效。肯尼迪先生是由第三方獵頭公司推薦的，在他被任命之前，提名和公司治理委員會的成員以及大多數董事會成員對他進行了評估和 面談。這家搜索公司協助該公司識別和評估董事候選人，費用由該公司支付 。除另有指示外，被提名為股東周年大會代表的人士有意投票予獲提名參選的每一名董事。如果任何董事被提名人在年會期間無法或不願擔任被提名人，被指定為代理人的人將投票給平衡被提名人，並可投票選舉本屆理事會指定的替代被提名人。根據我們的退休政策，自2011年起任職董事的康威先生和自2017年起任職董事的希思先生都將從董事會退休，董事會成員人數將從年會起縮減至9名董事。

我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會已經確定，我們的每一位被提名者都擁有共同組成一個有效和運作良好的董事會所需的經驗、屬性和技能。德事隆董事對在德事隆運營的行業中運營的業務或涉及德事隆運營不可或缺的技能的業務具有經驗 。

4      德事隆2023代理聲明

我們的 董事提名者提供了相關經驗和技能的有效組合，如下所示(按董事會成員百分比)：

董事 經驗和技能

儘管提名和公司治理委員會在確定董事提名人選時沒有考慮多樣性的正式政策，但它尋求董事會中各種職業和個人背景，以獲得一系列觀點 和視角。增加董事會的多樣性，包括性別和種族/族裔的多樣性，是發展我們從中挑選合格董事候選人的庫中的一個重要重點，委員會已建議其第三方獵頭公司，它將加強董事會的多樣性作為優先事項。審計委員會評估其在這方面的成效，將其作為其補充進程的一部分。

我們的 董事會候選人提供多樣化和獨立的監督，董事的任期將平衡機構知識和新的 視角，如下所示：

獨立董事人數 個	均衡的任期	性別/種族/民族 多樣性

德事隆 2023代理聲明     5

以下是每個被提名者的個人簡歷信息，以及我們個別董事會成員的具體經驗、資歷、屬性和技能的亮點 ：

	斯科特·C·唐納利 自2009年以來的董事 主席		經驗、資歷、屬性和技能 ·在航空航天和國防領域擁有豐富的 經驗 ·在創新、製造、銷售和營銷、投資組合管理、人才開發和業務流程方面擁有豐富的運營經驗 ·實時體驗和了解德事隆的運營情況
			唐納利現年61歲，現任德事隆董事長、總裁兼首席執行官。唐納利先生於2008年6月加入德事隆，擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，2009年1月晉升為總裁兼首席運營官。他於2009年10月被任命為董事會成員，2009年12月成為德事隆首席執行官，2010年9月成為董事會主席。此前，唐納利先生是通用電氣(GE)航空事業部的總裁兼首席執行官，他自2005年7月以來一直擔任這一職位。通用電氣的航空業務部門是商用和軍用噴氣發動機和部件以及飛機集成數字、電力和機械繫統的領先製造商。在2005年7月之前，唐納利先生擔任GE Global Research的高級副總裁，GE Global Research是世界上最大和最多元化的產業研究機構之一，在美國、印度、中國和德國設有設施。自1989年加入GE以來，Donnelly先生還擔任過各種其他管理職位。2013年，唐納利加入美敦力董事會。

理查德·F·安布羅斯 自2022年以來的董事			經驗、資歷、屬性和技能 ·在航空航天和國防工業方面擁有豐富的運營和領導經驗 ·對與國防部合作的深刻理解 ·在管理美國政府國防項目方面表現出專業知識 ·在先進技術研究和開發方面擁有豐富經驗 ·審計 委員會財務專家
			現年64歲的安布羅斯先生最近從全球安全和航空航天公司洛克希德·馬丁公司執行副總裁總裁的職位上退休，領導着洛克希德·馬丁公司價值120億美元的太空業務，該業務僱用了大約20,000名員工，為國家安全、民用和商業客户提供先進的技術系統。在2013年擔任這一職務之前，他於2011年至2012年擔任洛克希德·馬丁信息系統和全球解決方案大中華區副總裁總裁，並於2006年至2010年擔任洛克希德·馬丁太空監控和導航系統業務部副總經理總裁。他於2000年加入洛克希德公司，擔任洛克希德·馬丁地面系統公司副總經理總裁，並於2004年至2006年擔任洛克希德·馬丁海事系統和傳感器戰術系統公司的總裁。在加入洛克希德·馬丁公司之前，安布羅斯先生曾在休斯信息系統公司(1997年與雷神C3I系統公司合併)擔任總裁和空間系統事業部總經理。
	凱瑟琳·M·巴德 自2004年以來的董事		經驗、資歷、屬性和技能 ·全面的戰略規劃和變革管理經驗 ·在全球工業業務環境中管理戰略業務流程實施方面的專業知識 ·在提高客户忠誠度和員工滿意度方面擁有豐富的 經驗 ·在拓展國際業務方面的專業知識
			現年72歲的貝德在2006年1月退休之前，曾是生產專有塑料樹脂的NatureWorks LLC的首席執行官兼首席執行官，前身是嘉吉-陶氏公司。之前，她是多元化化工公司陶氏化學公司價值42億美元塑料投資組合的企業總裁。她於1973年加入陶氏化學，並在陶氏化學的全球和北美業務中擔任過各種管理職務，之後於2004年2月成為嘉吉陶氏化學公司的董事長、總裁和首席執行官，當時該公司是陶氏化學和嘉吉公司的合資企業。2005年2月，在嘉吉收購陶氏化學在嘉吉陶氏化學的權益後，她擔任了自然工作公司的首席執行官兼首席執行官兼總裁。貝德還曾在總裁·布什的國土安全顧問委員會任職七年。

6      德事隆2023代理聲明

R.克里·克拉克 自2003年以來的董事			經驗、資歷、屬性和技能 ·在全球建立品牌資產和在全球推廣戰略計劃方面擁有豐富的專業知識 ·領導力 增強客户服務和增進客户關係的技能 ·在公司治理、人才培養、變革管理、市場營銷和業務發展方面有豐富的經驗 ·審計 委員會財務專家
			現年70歲的克拉克先生是Cardinal Health，Inc.的退休董事長兼首席執行官，該公司是支持醫療保健行業的領先服務提供商。他於2006年4月加入紅衣主教健康，擔任總裁兼首席執行官，2007年11月成為董事長，2009年9月退休。在加入紅衣主教健康公司之前，他是寶潔家庭健康公司董事會的副主席，並在2002年至2006年期間擔任寶潔公司的董事董事，寶潔公司在140多個國家和地區銷售消費品。他於1974年加入寶潔，在2002年成為董事會副主席之前，曾擔任過多個關鍵的高管職位，並一直擔任該職位，直到2006年4月離開公司。克拉克先生於2009年成為通用磨坊公司的董事成員和Elevance Health，Inc.(前身為國歌公司)的董事成員。在2014年。2012年至2019年，他擔任Avnet，Inc.的董事。

德事隆 2023代理聲明     7

	詹姆斯·L·齊默 自2007年以來的董事		經驗、資歷、屬性和技能 ·在全球建立品牌資產方面擁有豐富的 專業知識 ·領導力 培養傑出客户滿意度和忠誠度的經驗 ·在專屬金融業務模式方面的豐富經驗
			現年73歲的齊默在2009年4月退休之前一直是哈雷戴維森公司的首席執行長兼首席執行長，也是董事的一員。哈雷戴維森公司是哈雷戴維森汽車公司和哈雷戴維森金融服務公司的母公司，哈雷戴維森汽車公司設計、製造和銷售摩托車及相關零部件和配件，哈雷戴維森金融服務公司提供相關融資和保險。齊默自2004年12月以來一直是哈雷戴維森公司的董事員工，2005年4月被任命為總裁兼首席執行官。他曾於1990年12月至2005年4月擔任哈雷戴維森副董事長兼首席財務官，1993年至2006年擔任哈雷戴維森基金會總裁。齊默在2010年至2022年期間還擔任過雷神工業公司的董事。

董事會建議對每個 董事的被提名者(委託書上的1a至1i項)。

8      德事隆2023代理聲明

治理亮點

德事隆致力於完善的公司治理實踐，包括：

德事隆 2023代理聲明     9

董事 獨立

董事會 已決定MSES。Bader，James and Zuber和Ambrose，Clark，Conway，Heath，Kennedy，Nowell和Ziemer先生是獨立的，Gagné先生在2022年4月27日之前一直擔任董事，他在擔任董事期間是獨立的，定義見紐約證券交易所上市標準，標準見德事隆公司治理準則和政策，如下文所述 。在作出決定時，董事會審查了董事或其關聯公司與德事隆及其關聯公司之間的關係，並確定每一種此類關係都不會損害董事的獨立性。具體地説，董事會考慮了這樣一個事實，即在2022年，德事隆慈善信託基金向康威先生擔任董事成員的勇士和安靜水域基金會捐贈了15,550美元，並向Semper Fi Winded勇士基金捐贈了20,000美元。康威先生的妻子擔任董事會副會長總裁所在的組織。此外，董事會 認為，德事隆慈善信託基金在2022年向大西洋理事會捐贈了50,000美元，詹姆斯女士是大西洋理事會的董事成員。德事隆自2002年以來一直支持大西洋理事會，自2011年以來，其捐款金額為每年50,000美元。董事會認定，這些捐贈並未影響董事作為德事隆董事的獨立性。

領導力 結構

從歷史上看， 正如德事隆的公司治理準則和政策所反映的那樣，董事會認為將董事會主席和首席執行官職位合併 符合德事隆及其股東的最佳利益。 這是因為董事會認為，首席執行官對公司業務有廣泛的瞭解，並全職專注於公司的業務事務，因此成為一名比獨立的董事更有效率的董事長，尤其是考慮到公司業務的規模和多行業性質。董事會承諾至少每兩年審查一次， 合併這些職位是否符合德事隆及其股東的最佳利益。

我們的 獨立董事從他們中選出一名董事首席執行官，任期預計為三年，任命 每年批准一次。目前，克拉克是董事的首席執行官。根據我們的公司治理指導方針和政策，董事首席執行官被分配了明確定義的廣泛職責，包括：

德事隆的公司治理準則和政策還要求董事會在獨立董事的執行會議上開會，而管理層沒有出席每次定期的董事會會議。德事隆首席董事將主持這些會議，以及應董事的要求召開的任何額外的執行會議。2022年期間，獨立董事在執行會議上開會，董事會六次定期會議中的每一次都沒有管理層出席。

10      德事隆2023代理聲明

董事會的職能由董事會全體成員執行，經授權後，由董事會委員會執行，每個董事都是 全面而平等的參與者。董事會致力於高標準的公司治理及其公司治理準則和政策的設計，部分是為了確保董事會的獨立性，幷包括一個由所有非管理董事會成員評估首席執行官績效的正式程序。該評估被組織和薪酬委員會用作 建議CEO薪酬的依據。此外，審計委員會、提名和公司治理委員會以及組織和薪酬委員會完全由獨立董事組成。每個這些委員會的章程都規定，委員會可以尋求獨立顧問的建議，每個委員會在沒有管理層出席的情況下定期在執行會議上開會。

董事會和委員會評估

董事會及其三個主要委員會每年在提名和公司治理委員會的監督下進行全面的自我評估。每個董事都會填寫一份詳細的問卷，就旨在評估董事會和委員會績效和有效性的一系列事項 徵求反饋意見，包括監督、風險管理、董事會組成、材料和流程、文化和問責等主題。從2022年開始， 調查問卷還包括一個問題，旨在徵求每個獨立董事對任何其他符合提名和公司治理委員會對德事隆董事會成員資格和屬性要求的 董事的擔憂的反饋，包括第 頁所述的董事會成員標準。任何此類關切都將酌情與提名和公司治理委員會主席、董事負責人或董事長進行討論。調查問卷還允許董事提供書面意見，以便 提供更詳細的反饋，如果董事對任何問題的評分低於回答範圍的中點，則需要書面反饋。評估結果由提名和公司治理委員會 彙編，並與全體董事會和每個委員會分享。每個委員會在執行會議上討論各自的評價結果，並確定是否有適當的後續行動。此外，還會在執行會議上與全體董事會討論評估情況，以討論評估結果以及 董事可能希望提出的任何其他觀點、反饋或建議。

會議 出席人數

在2022年期間，董事會舉行了六次定期會議。董事應定期出席董事會會議和他們所服務的委員會的會議，以及年度股東大會。每個董事出席的董事會和適用委員會會議次數至少佔總數的75%。當時競選連任的十名董事全部出席了2022年股東年會 。

其他 個董事職務

德事隆的公司治理準則和政策規定，非管理董事可以在其他四個上市公司董事會任職， 但條件是，如果董事是上市公司的首席執行官，則限制為其他兩個此類董事會。

德事隆 2023代理聲明     11

董事會 委員會

董事會設立了以下三個常設委員會以協助履行其職責：審計、提名和公司治理以及組織和薪酬。各委員會的主要職責説明如下： 以及目前的成員和2022年舉行的會議次數。此外，董事會和這些委員會 積極參與監督我們的企業風險管理流程以及我們的環境、社會和治理舉措， 如下文單獨討論的那樣。這些委員會中的每一個都完全由獨立的非管理董事組成。這些委員會中的每個委員會都有一份書面章程。這些章程的副本張貼在德事隆的網站上，Www.textron.com， 在“投資者-公司治理-委員會章程”下，也可應德事隆祕書的要求 獲得印刷版。

成員 名稱		審核 委員會		提名 和 公司 治理 委員會		組織 和 補償 委員會
理查德·F·安布羅斯
凱瑟琳·M·巴德
R. 克里·克拉克*
詹姆斯·T·康威
拉爾夫·D·希思
託馬斯·A·肯尼迪
黛博拉·李·詹姆斯
萊昂內爾·L·諾威爾三世
詹姆斯·L·齊默
瑪麗亞·T·祖伯

成員

椅子

審計委員會財務專家

*引領董事

年會後更換委員會領導層

年會結束後，當康威先生從董事會退休後，祖伯女士將接替康威先生擔任提名和公司治理委員會主席。

董事會已確定審核委員會的每名成員都是獨立的，這符合適用於審核委員會成員的紐約證券交易所上市標準的定義。委員會成員不得同時在三家以上上市公司的審計委員會中任職。董事會已決定安布羅斯先生，根據美國證券交易委員會採用的標準，克拉克先生、希思先生、肯尼迪先生和諾厄爾先生都是“審計委員會財務專家”。

12      德事隆2023代理聲明

董事會已決定提名委員會及公司管治委員會的每名成員均為紐約證券交易所上市標準所界定的獨立成員。

德事隆 2023代理聲明     13

有關本組織和薪酬委員會的程序以及管理層和委員會顧問在確定形式和數額方面的作用的更多信息，請參閲從第24頁開始的薪酬討論和分析(CD&A 高管薪酬。董事會已確定，委員會的每位成員都是獨立的，這是紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的上市標準所界定的。

執行委員會

除德事隆的章程和特拉華州法律明確限制外，德事隆董事會還保留一個執行委員會，該執行委員會有權在董事會會議之間行使全體董事會的所有權力。目前，執行委員會由唐納利先生、克拉克先生、康威先生、諾厄爾先生和齊默先生組成，該委員會在2022年期間沒有開會。

風險監督

董事會監督公司的企業風險管理(“ERM”)流程，旨在識別整個公司的風險 。公司各業務部門和職能部門每季度對其職責範圍內的重大業務風險進行評估，包括財務、信息技術、運營、戰略和合規風險。評估結果使用熱圖顯示，以突出每個風險的潛在嚴重性和發生的可能性，以及緩解措施，並根據風險的概率和嚴重性確定已確定的風險的優先順序，並根據風險的概率和嚴重性，視情況上報給跨職能的企業風險委員會、高級管理層和審計委員會。管理層每季度與審計委員會一起審查季度風險評估的結果，包括任何新的重大風險或關鍵風險的重大變化。此外，管理層定期與董事會全體成員一起審查流程，包括確定關鍵風險和採取措施應對這些風險。這些審查在年度專門的風險管理會議上進行，企業風險管理風險也在董事會對公司戰略的年度審查 期間確定和討論。

雖然董事會全體成員負責這項監督職能，但組織和薪酬委員會、提名和 公司治理委員會和審計委員會協助董事會履行監督職責。在過去的 年中，每個委員會都舉行了多次會議，以監督和評估與其各自章程中確定的其負責事項相關的風險。在其他主題中，組織和薪酬委員會 收到並討論了與公司薪酬方案、組織發展有關的風險和 人才多樣性，並評估了公司針對高級管理人員的薪酬政策和做法產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。提名和公司治理委員會除其他事項外，還審查了與某些環境、社會和治理事項相關的風險。 同樣，審計委員會酌情與管理層和獨立審計師舉行了多次會議，以 審查和反饋管理層的風險評估和風險管理政策和流程，包括 有關網絡安全風險的政策和流程，管理層對公司主要風險的評估，以及 管理層已經採取或計劃採取的監測和緩解此類風險的步驟。

因此，雖然三個委員會均以上述方式協助董事會履行風險管理監督職能，但董事會本身仍須對風險監督負最終責任，並接受各委員會的報告，以及管理層有關各種風險的定期報告，包括與財務 及其他業績、網絡安全及人力資本事宜有關的風險。

委員會和董事會對環境、社會和治理事項的監督

提名和公司治理委員會章程明確將協助董事會履行與公司在環境、社會和治理(ESG)方面的政策和做法有關的監督責任作為其職責之一，這些政策和做法對公司具有重大意義。ESG更新在每次提名和公司治理委員會會議的 議程上，委員會將視情況處理具體事項。我們的其他董事會委員會也對其職權範圍內的ESG主題負有監督責任。公司執行副總裁總裁、總法律顧問兼首席合規官向審計委員會報告法律、在每次審計委員會會議上討論道德和合規事項以及環境、健康和安全事項。本組織和薪酬委員會監督管理層繼任、人才發展和多樣性、公平和包容性 努力，並可能就其他人力資本管理做法提出建議。《審計》

14      德事隆2023代理聲明

委員會和全體董事會還通過我們如上所述的ERM計劃直接參與ESG風險領域。可持續性風險，包括與氣候變化相關的實際風險和與向低碳經濟轉型相關的風險，通過企業風險管理計劃進行評估，並根據上文概述的企業風險管理流程與審計委員會和董事會進行審查。

企業責任和可持續性

德事隆 致力於成為一名負責任的企業公民。我們的企業責任努力包括以下重點領域：

每一年，我們都會發布一份企業責任報告，其中重點介紹了我們在過去一年中在這些和其他環境、社會和治理重點領域採取的行動。從2022年開始，對於2021財年，該公司根據氣候相關財務披露特別工作組和可持續發展會計準則提供了 董事會報告框架。

德事隆 2023代理聲明     15

我們的 公司責任報告可在我們的網站Textron.com/CorpResponsibility/corporate-responsibility-Report上獲得。 公司責任報告和我們網站上的信息未通過引用併入本委託書 ，也未被視為本文件的一部分。

股東 外展

德事隆 致力於加強股東參與度，我們每年秋季都會定期開展股東外聯計劃，專門討論公司治理、高管薪酬和公司責任等主題。在過去的幾年裏，我們每年都聯繫代表我們流通股約70%的股東，聽取他們的意見並與接受我們邀請的每位股東舉行了 接洽電話會議。我們的核心股東參與團隊由投資者關係、公司治理和高管薪酬團隊的高級 成員組成，並根據需要輔以我們的首席董事 或組織和薪酬委員會主席。這些努力是我們的投資者關係團隊和高級管理層成員與股東、投資組合經理和分析師進行的正常課程拓展之外的工作。 我們還在全年舉行的投資者大會上與股東會面。

在過去的一年裏，正如第35頁詳細描述的那樣，我們與股東圍繞各種ESG主題進行了積極的討論，包括我們正在採取的減少碳排放和能源使用的行動，我們在各種人力資本管理領域的努力，如高管薪酬和增加員工多樣性，以及各種治理問題。為迴應多位投資者的反饋和問題，德事隆提供了與氣候相關財務披露特別工作組和可持續發展會計準則委員會報告框架一致的信息披露，從2022年開始，涉及2021財年。此外，應我們許多股東的要求，我們每年都會在德事隆網站上公佈德事隆的EEO-1員工多樣性數據。

股東 與董事會的溝通

股東或其他相關方希望與董事會、董事首席執行官、非管理層 董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通，可以撥打(866)6986655(免費)或寫信給羅德島02903，普羅維登斯威斯敏斯特街40號德事隆公司的董事會，或發電子郵件至電話號碼和地址也列在德事隆網站上。通過上述方式收到的所有 通信將發送給董事會、首席董事、非管理層 董事或指定的董事。

董事提名

董事 股東推薦的候選人將傳達給提名和公司治理委員會，供該委員會在遴選過程中考慮 。股東推薦的候選人的評估標準與其他候選人的標準相同。委員會還定期聘請第三方搜索公司協助確定和評估候選人。

德事隆的 章程包含一項條款，該條款對股東在年度股東大會或股東特別會議上提名董事提出了某些要求，包括代理訪問被提名人。希望在年度股東大會上提名一名個人為董事的股東必須在下文所述的時限內，在第60頁“2024年年會的股東提案和其他事項”的標題下，向委員會、德事隆的祕書提交 及時的提名通知，以及我們章程中描述的 信息。

所有候選人都將根據董事會的需要和上述董事會成員資格標準進行評估。委員會 還必須考慮我們的章程，其中規定，如果沒有豁免、條件或豁免的規定，任何人不得 當選為年滿75歲的董事。此外，公司治理準則和政策規定，根據紐約證券交易所的標準，公司絕大多數董事必須是獨立的。 委員會對董事會提名人的所有推薦完全是根據個人能力做出的。

16      德事隆2023代理聲明

董事薪酬

於2022年，非僱員董事就其在董事會的服務獲支付125,000美元的年度現金預聘金，並於2022年股東周年大會日期獲發價值145,000美元的股票結算限制性股票單位(“RSU”)。RSU在一年內授予 ，除非董事選擇推遲RSU的結算，直到董事停止在 董事會的服務。年度現金預留金和RSU按比例分配給在董事會任職一段時間的董事。

審計委員會每位成員(包括主席)額外獲得15,000美元的現金預聘金，審計委員會、提名和公司治理委員會以及組織和薪酬委員會的主席分別獲得額外的15,000美元、20,000美元和20,000美元，董事首席執行官獲得額外的35,000美元。

德事隆 維持一項非僱員董事遞延收入計劃(“董事遞延收入計劃”)，根據該計劃，董事可將其全部或部分現金薪酬延遲至從董事會退休為止。延期付款要麼存入一個計息賬户，該賬户的月利率為8%和穆迪公司債券收益率指數當月平均值的十二分之一，但在任何一種情況下，月利率不得超過適用聯邦利率的120%，或者存入由德事隆股票單位組成的賬户，這些股票單位的價值相當於德事隆普通股， 收到股息等價物。

德事隆 贊助了一項董事慈善獎勵計劃，該計劃於2004年不向新參與者開放。根據該計劃，德事隆 在每位參與者去世時代表董事向德事隆慈善信託基金捐贈最高1,000,000美元，該信託基金根據董事在最多五個慈善組織中的建議捐贈該金額的50%。德事隆目前對參與董事的人壽保險單進行維護，其收益可用於資助這些繳費。為參與此計劃的現任董事(Bader女士和Clark先生)提供保險的保單保費已全額支付，因此在2022年期間不存在與這些保單相關的支出 。作為保險收益，董事不會從這項計劃中獲得任何直接的經濟利益。和 慈善扣減僅計入德事隆。非僱員董事也有資格參加德事隆 配對禮品計劃，根據該計劃，德事隆將以1：1的比例匹配董事和全職員工對符合條件的慈善組織的捐款，最高限額為每年7,500美元。

非員工 董事有資格獲得德事隆公司2015年長期激勵計劃授予的獎勵。除上述 股份單位外，於2022年前，董事於加入董事會時獲一次性授予2,000股限制性股票(“限制性股份”)。在董事完成至少五年的董事會服務和他或她被提名並當選的所有後續董事會服務期限或 在死亡或殘疾事件或德事隆控制權的變更。在2021年12月的會議上，董事會 取消了這項針對2021年後加入董事會的新董事的一次性股票獎勵。這一變化是提名和公司治理委員會在對董事薪酬進行年度審查後提出的，考慮到我們現在向獨立董事發放的RSU的年度贈款 ，並更好地與類似公司的當前做法保持一致。

我們沒有任何董事 因在董事會任職而從任何股東或其他第三方獲得報酬。僱員董事不會因其在董事會或其委員會的服務而獲得費用或其他報酬。

將 更改為2023年董事薪酬計劃

2022年12月，提名和公司治理委員會對支付給非僱員董事的薪酬類型和金額進行了年度審查，以表彰他們在董事會及其委員會中的服務。委員會審議了其獨立薪酬顧問塞姆勒兄弟諮詢集團編寫的分析結果，其中 包括非僱員董事薪酬趨勢以及來自德事隆人才同行集團公司以及 公司的數據包括在2021-2022年全國有色人種協進會年度董事薪酬調查中。經審議後，委員會 建議並經董事會批准，對2023年非僱員董事的薪酬計劃作出如下修改：

德事隆 2023代理聲明     17

這些 更改旨在使德事隆的計劃更符合同行公司的做法。審計委員會認為，兩年一次的適度增長比不太頻繁的較大增長更可取，否則就需要進行較大幅度的增長，以跟上同行公司的水平。

董事 薪酬表

下表提供了除唐納利先生以外的其他董事的2022年薪酬信息，其薪酬在第38頁的薪酬摘要表中報告。

董事 股權要求

為了使董事的財務利益與股東的利益保持一致，我們要求我們的董事 保持相當於其年度聘用金現金支付部分的八倍的特定股權水平。所有董事 目前都符合股權要求，這使他們能夠在 最近加入董事會的董事的情況下，隨着時間的推移達到所需的所有權級別。我們也有股票保留政策，限制非僱員董事 在董事會任職期間轉讓受限股份或根據董事遞延收入計劃入賬的股票單位。在董事不推遲其RSU結算的範圍內，他們不得出售RSU歸屬時收到的普通股股份 ，除非已滿足股權要求。

反套期保值和質押政策

我們的 董事不得(I)將德事隆證券作為任何貸款的抵押品或在保證金賬户中持有德事隆證券，或(Ii)從事德事隆證券的賣空或基於德事隆證券的公開交易期權或衍生證券的交易 。

公司治理方針和政策

德事隆的公司治理準則和政策最初於1996年通過，最近一次修訂是在2022年2月，達到或超過了紐約證券交易所採用的上市標準，併發布在德事隆的網站上，Www.textron.com， 在“投資者-公司治理-公司治理準則和政策”下，也可應德事隆祕書的要求 獲得印刷版本。

18      德事隆2023代理聲明

道德規範

德事隆的《商業行為準則》最初採用於1979年，最近一次修訂是在2010年9月，適用於德事隆的所有員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為準則》也適用於董事作為董事會成員所承擔的責任。《商業行為準則》發佈在德事隆的網站上，Www.textron.com《企業責任-道德和合規性-德事隆的商業行為準則》，並可應德事隆祕書的要求 打印。我們打算在修訂或豁免之日起四個工作日內，按上述指定的地址在我們的網站上公佈對《商業行為準則》的任何修訂，或批准豁免《商業行為準則》中根據適用的證券交易委員會規則要求披露的條款 。

德事隆 2023代理聲明     19

下表列出了截至2023年1月1日我們普通股的受益所有權信息，除非 另有説明，如下所示：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份 。受可行使期權約束的普通股、將於2023年1月1日起60天內歸屬的限制性股票單位，以及根據德事隆儲蓄計劃由受託人為高管持有的股份，均被視為已發行股票，並由持有該期權或 單位或參與該計劃的人實益擁有，但在計算 任何其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

以下所列各股東對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權，但投票權或投資權與受託人分享或另有註明者除外。

*不到普通股流通股的1%。

20      德事隆2023代理聲明

德事隆 2023代理聲明     21

董事會審計委員會就其活動提交了以下報告：

委員會 與管理層一起審查和討論了經審計的綜合財務報表和下文提及的年度報告中的相關時間表。委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所(獨立審計師)一起審查了重大判斷的合理性，包括關鍵審計事項，財務報表中披露的清晰度，公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性 ，以及根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要與委員會討論的其他事項。此外，委員會還與獨立審計師討論了審計師獨立於管理層和本公司的問題。討論內容包括上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露 和獨立審計師的信函中有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項，並考慮了非審計服務對審計師獨立性的可能影響。

委員會與公司內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，並與內部和獨立審計師會面，討論他們的 審查結果、他們對公司內部控制(包括財務報告的內部控制)的評估，以及公司財務報告的整體質量。委員會還審查了該公司的合規計劃。年內，委員會舉行了七次會議。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表和相關時間表包括在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。委員會還向董事會報告，它已選擇安永律師事務所作為公司2023年的獨立審計師，並建議將這一選擇提交給 股東批准。在決定是否重新委任安永會計師事務所為本公司的獨立審計師時，委員會考慮了一系列因素，包括委員會與安永會計師事務所正在進行的討論的質量，以及對主要審計合夥人和安永會計師事務所的專業資格和過去業績的評估。

22      德事隆2023代理聲明

董事會組織和薪酬委員會提交了以下報告：

委員會 審查了將包含在德事隆2022委託書中的薪酬討論和分析，並與管理層討論了該分析 。

根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在德事隆2023年委託書和德事隆截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

本報告由組織和薪酬委員會提交。

德事隆 2023代理聲明     23

執行摘要

關鍵的2022年績效 亮點

與2021年相比，2022年德事隆的收入增長了4%，部門利潤增長了8%。截至2022年底，我們的積壓訂單增加了31%，達到133億美元，反映了我們許多業務的需求增加，包括德事隆航空部門的積壓訂單增加了55%。在2022年間，我們繼續應對持續的全球供應鏈短缺/延遲和勞動力短缺的影響，以滿足客户需求。

2022年的財務亮點還包括：

2022年的商業亮點包括：

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2022年高管薪酬決定和結果概覽

2022年的主要薪酬決定和結果包括：

高管薪酬 亮點

以下是我們高管薪酬計劃的主要方面：

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薪酬 理念

德事隆的薪酬理念是參照人才同齡人羣體的中位數確定目標直接薪酬總額，並將我們高管薪酬的很大一部分與目標業務指標和股價業績掛鈎 。這種方法有助於我們招聘和留住有才華的高管，激勵我們的高管實現所需的業務目標，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

2022薪酬 計劃組成部分

德事隆高管的直接薪酬總額包括基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。我們的年度獎勵薪酬旨在根據委員會在每年年初制定的年度業務指標來獎勵績效，並以現金支付。

我們的 長期激勵薪酬計劃通過三種獎勵類型直接與股價掛鈎：績效股票單位 (“PSU”)、限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。PSU佔授予我們近地天體的長期獎勵的50% ，是根據委員會制定的財務指標在三年績效期間衡量的績效而賺取的。我們的PSU目前使用的三年財務指標是平均投資資本回報率(加權為50%)、累計製造業現金流(加權為30%)和相對總股東回報(TSR)與標準普爾500指數(加權為20%)的比較。PSU根據我們在三年業績週期結束時的股價以現金支付 週期。

26      德事隆2023代理聲明

下表彙總了我們 2022年的年度和長期激勵薪酬計劃：

高管薪酬計劃概述和目標

德事隆高管薪酬計劃的目標是：

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為實現這些目標，委員會使用以下五條準則來設計和實施德事隆的高管薪酬計劃：

		目標直接薪酬總額應參照人才同行羣體的中位數目標 直接薪酬總額
		激勵性薪酬 當德事隆表現良好時，支出應高於目標薪酬，如果德事隆表現不佳，則應低於
		業績指標應使高管的利益與股東的長期利益保持一致
		薪酬計劃不應激勵高管以可能將公司置於不應有風險的方式開展業務
		間接薪酬 應提供與其他受薪員工相同水平的福利

目標直接薪酬

委員會如何確定目標直接薪酬？

直接薪酬目標總額由三部分組成：(一)基本工資，(二)目標年度獎勵薪酬和(三)目標長期激勵薪酬。在確定目標薪酬時，委員會參照人才同級組的中位數處理每個組成部分，並根據個人職責、職位與市場基準的複雜性、績效、經驗和未來潛力作出決定。目標激勵薪酬組成部分 通常按基本工資的百分比確定，每個新設單位的薪酬構成各不相同。這三個組成部分的目標如下：

委員會如何選擇人才同行組？

委員會提及由其獨立薪酬顧問推薦並經委員會每年審查和核準的“人才”同業公司集團，作為其為每個近地天體確定目標直接薪酬的過程的一部分。薪酬顧問已告知委員會，根據收入和市值計算的規模適當性以及行業/企業適合性是建立這類公司的最重要因素，以便為直接薪酬目標水平提供適當的參考，然後是全球覆蓋範圍。作為2021年人才同業集團公司審查的一部分，薪酬顧問對將德事隆作為同業公司用於薪酬目的的其他公司進行了年度審查， 還增加了一級審查，其中包括評估疫情是否對任何同業公司造成了永久性影響，使其不再適合作為同行公司。委員會還考慮同行公司可能因合併和收購和/或剝離活動而發生的變化。在進行了廣泛的審查之後，薪酬顧問建議，委員會得出結論，認為沒有必要對人才同級羣體進行任何改變。

28      德事隆2023代理聲明

下表列出了顯示2020財年收入的2021年人才同行集團公司和德事隆。在制定2022年直接薪酬目標時， 提到了2021年的人才同行羣體。

2021人才同行組

委員會 如何做出2022年目標直接薪酬決定？

在就賠償問題作出決定之前，委員會審查了下列項目：

德事隆 2023代理聲明     29

此外，首席執行官還向委員會提供了關於他本人以外的近地天體薪酬決定的意見，包括他對每個人的責任和業績、他們的職位相對於市場基準的複雜性、他們的 經驗和未來潛力的評估。在批准2022年目標直接薪酬時，委員會考慮了首席執行官的意見和基準數據，並對有競爭力的薪酬和業績進行了自己的評估。

委員會關於首席執行官的理念一直是，考慮到唐納利先生較長的任期和領導貢獻，以通常與市場中值競爭的水平為唐納利先生提供目標總直接薪酬。此外， 委員會更加重視增加唐納利先生的長期激勵薪酬，這與公司的股價表現掛鈎，就PSU而言，主要以業績為基礎，以使他的利益與我們股東的利益保持一致。這種方法產生了與人才同行公司 實踐緊密一致的薪酬組合，該公司也強調 長期激勵性薪酬。

在 對唐納利先生的業績、基準研究和上文所述的補充基準數據和分析、市場數據、本公司的財務業績及其股票價格和相對TSR業績進行審查後，薪酬顧問建議，委員會決定將其目標直接薪酬總額提高約9%。 增長包括將目標短期激勵薪酬從基本工資的150%提高到160%，以改善與人才同行團體實踐的一致性，將目標長期激勵薪酬增加約 9%，並將基本工資增加約5%，這是他自2018年以來首次增加基本工資。根據基準研究，這些增長導致唐納利先生2022年的目標直接薪酬總額比人才同行 組的市場中位數高出約8%。

此外，委員會在考慮了公司2021年的財務業績、基準研究以及上述補充基準數據和分析後，決定為其他被點名的高管增加2022年基本工資。自2017年以來沒有增加過的康納先生的基本工資增加了10%，而盧邦先生的基本工資和達菲女士的基本工資分別增加了5.5%和5.6%。委員會沒有增加Connor先生、Lupone先生或Duffy女士的年度和長期獎勵 作為基本工資的百分比，因此他們各自的目標獎勵金額 僅因基本工資增加而增加。

我們高管的目標 直接薪酬是多少？

下表 顯示了委員會在2022年1月會議上確定的德事隆近地天體2022年目標總直接補償以及目標總直接補償各部分的目標。

2022年目標直接薪酬總額

30      德事隆2023代理聲明

2022年目標薪酬組合

				CEO目標薪酬組合	新目標薪酬組合 (不包括首席執行官)
	大約 92% 的 我們首席執行官的薪酬組合和 平均而言，大約 76% 我們的其他近地天體 薪酬組合與公司掛鈎 業績， 包括庫存 性價比(“風險”)。

2022年激勵 薪酬目標、支出和績效分析

設定2022年績效指標的目標

委員會 依靠德事隆的年度運營計劃(“AOP”)來制定短期和長期激勵性薪酬的財務業績目標。AOP是為下一財年的每個財年年底編制的，包括每個細分市場的財務計劃和目標以及關鍵假設。在12月的會議上，董事會審查並批准AOP，但可能會對某些年終項目進行調整。委員會在1月份根據最終的AOP批准了德事隆激勵薪酬計劃中包括的績效指標目標 。

2022年年度激勵薪酬績效指標

2022年度激勵薪酬計劃的績效 與前一年一致，重點關注盈利能力，以企業淨營業利潤(加權為60%)、製造業現金流(加權為35%)和招聘多樣性(加權為5%)來衡量。

淨營業利潤指標將高管重點放在提高執行力上，以提高利潤率，與我們對終端市場的預期保持一致。委員會為2022年制定的淨營業利潤目標比前一年的目標高出約43%，比前一年的實際業績高出約13%。

製造業現金流指標使高管專注於提高運營效率和保持資產負債表的強勁勢頭 。委員會為2022年制定的現金流目標比前一年的目標高出約78%。然而，由於我們預計，由於税法的修改將於2022年生效，現金税將大幅增加，因此設定的目標比去年的實際業績低約37%。

招聘多樣性績效指標將高管的重點放在增加對不同員工的招聘上(定義為根據種族或民族將 視為女性或多元化的員工)。我們的管理人員每年都會審查來年的招聘計劃以及 公開的人才供應數據，以此作為制定多樣化招聘目標的指南。

2022-2024 PSU週期性能指標

2022-2024年PSU週期的業績指標與上一年持平，包括平均投資資本回報率(ROIC)(加權為50%)、累計製造業現金流(加權為30%)以及與標準普爾500指數相比的相對總股東回報(加權為20%)，所有這些指標都是在三年業績期間衡量的。委員會選擇ROIC和累計製造業現金流績效指標是為了與我們業務的關鍵價值驅動因素保持一致，旨在激勵我們的 高管做出嚴格的資本分配決策，並管理營運資本、庫存和投資，以產生 回報併為我們的股東創造長期價值。相對股東總回報指標將重點放在股票表現上，作為衡量公司業績的重要相對指標。

德事隆 2023代理聲明     31

年度激勵 薪酬支出與績效分析

正如第24頁的《2022年業績要點》中所述，德事隆2022年的業績在現金流和招聘多樣性指標方面都超過了目標。盈利能力指標的表現略低於目標。決定2022年執行幹事年度獎勵報酬支付的公式和由此產生的收入百分比詳述如下：

2022年年度獎勵 薪酬計算
(百萬美元)

每個近地天體2020、2021和2022年的年度激勵薪酬目標和支出如下所示：

年度激勵性薪酬目標和支出

前 年業績分析

像每年一樣，委員會對2022年支付給德事隆首席執行官的年度激勵性薪酬進行了比較分析，將2021年與德事隆當年的年度經營業績進行了對比分析，與人才同行公司首席執行官的年度激勵性薪酬與同行集團公司的年度經營業績進行了對比分析。雖然無法獲得所有同行公司的確切可比數據，但使用公開報告的GAAP運營現金流和持續運營的税前收益進行了指示性比較。委員會的比較分析 證實了德事隆的年度激勵性薪酬支出與其相對於人才同行公司的業績之間存在很強的相關性。

32      德事隆2023代理聲明

長期激勵 薪酬支付與績效分析

2020-2022年業績份額單位

2020-2022年PSU週期的支出 是根據委員會在授予PSU時確定的指標在三年期間的業績計算得出的。2020-2022年PSU週期的業績指標包括平均投資資本回報率(ROIC)、累計製造業現金流和相對於標準普爾500指數的相對總股東回報，所有這些指標都是在三年業績期間衡量的。

如上所述，委員會選擇ROIC和累計現金流業績指標是為了與我們業務的關鍵價值驅動因素保持一致 ，旨在激勵我們的高管做出有紀律的資本分配決策，並 管理營運資本、庫存和投資，為我們的股東創造長期回報和價值。 委員會在2020年為這些財務指標中的每一個制定的三年目標在不確定的全球經濟和市場狀況下都具有挑戰性。這些目標變得更加具有挑戰性，因為新冠肺炎疫情在這些 目標確立後不久就開始了，並對我們在三年業績 期間的大部分時間內的業務和財務業績產生了重大影響。儘管如此，委員會沒有調整這些目標。

根據為2020-2022年PSU週期中包括的指標設定的門檻、目標和最高水平， 公司實現的實際業績，以及由此產生的高管賺取PSU的百分比詳述如下：

2020-2022年績效份額單位計算
(百萬美元)

以上計算的2020-2022年PSU獎的支出為142.5%。由於績效低於目標，ROIC指標獲得了42.5%的收益，而累計製造現金流和相對TSR指標都獲得了最高為其權重的200%的收益，因為這兩個指標的績效都超過了最高績效。

有兩個 因素影響PSU現金支出的價值：(I)賺取的單位數基於德事隆相對於運營指標的表現，以及(Ii)賺取的每單位價值基於業績週期結束時德事隆的股價。下表按單位和金額顯示了2020年授予的PSU獎勵以及每位高管收到的現金支出。

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2020-2022年績效份額單位支出

如上表和下圖所示，2020-2022年獎勵的支付價值遠高於獎勵的授予日期價值，這是由於在指標方面取得的實際表現，以及德事隆的股票價格在三年內上漲了74%(2020年3月1日的價格為40.60美元，2023年10日平均價格為70.65美元)。因此， 個PSU在結算時的價值是其授權日目標值的248%。

CEO的2020-2022年PSU獎價值

受限 股票單位和股票期權

除PSU外，公司的長期激勵薪酬計劃還包括RSU和股票期權。我們的RSU在授予日期的三週年時全部授予 ，一旦授予，持有人有權為每個RSU獲得一股我們的普通股 。我們的股票期權在授予日的每個週年紀念日按比例授予三年以上。

授予高管的這些獎勵的最終價值，在授予RSU或行使股票期權時，直接基於德事隆在授予或行使時的股價。有關高管在授予或行使這些獎勵時實現的價值，請參閲第42頁的期權行使和2022財年授予的股票。

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2022年薪酬話語權 高管薪酬諮詢投票和2022年股東外展

德事隆的高管薪酬決定由委員會作出。委員會確定的德事隆薪酬計劃的指導目標之一是使高管薪酬與股東價值創造保持一致。因此，董事會和 委員會每年都會仔細考慮股東的反饋意見和投票結果。在我們的2022年年會上，大約93.5%的股東批准了我們對2021年高管薪酬的諮詢薪酬話語權投票。

正如我們在過去幾年中所做的那樣，在2022年期間，我們做出了重大努力，與我們的機構股東 討論各種環境、社會和治理(ESG)事項，包括薪酬問題。我們的外聯團隊包括我們的執行副總裁總裁和總法律顧問，我們的執行副總裁總裁和首席人力資源官， 我們的投資者關係部副總裁，我們的董事，環境，健康和安全與可持續發展，我們的高級執行顧問和我們的董事可持續發展部。股東還獲得了董事會成員的參與。

在 2022年間，我們聯繫了25家最大的機構股東，他們約佔我們流通股的68%，與我們的團隊進行了接洽，機構股東代表(約佔我們流通股的33%)參加了與我們的接洽電話。代表我們 流通股約21%的機構股東建議，他們不需要召開電話會議。

我們在有關治理、可持續性、人力資本管理和其他事項的參與電話會議中收到了寶貴的 反饋，所有這些反饋都在整個過程中定期傳達給委員會和我們的全體董事會。基於這些討論，並在絕大多數股東支持我們最近重新設計的長期激勵薪酬計劃的情況下，委員會沒有對2022年高管薪酬計劃進行任何 更改。我們打算繼續定期與我們的投資者接觸，聽取他們對我們的高管薪酬計劃和其他事項的意見。

與薪酬相關的風險

委員會努力為高級管理人員制定薪酬政策，不鼓勵可能危及公司的過度冒險行為。對於 2022年，委員會完成了對我們高管薪酬計劃內的風險管理的全面審查。此次審查是由委員會的獨立薪酬顧問對我們的高管薪酬計劃進行的風險分析得出的信息。顧問的 風險分析得出結論，我們的高管薪酬計劃沒有可能對公司造成重大不利後果的元素。 這項年度審查有助於委員會構建旨在避免公司面臨不必要風險的高管薪酬計劃。

其他薪酬計劃

德事隆 提供某些其他薪酬計劃(如退休福利)，旨在為近地天體提供與非執行官員相同水平的福利。這些計劃中的某些計劃提供了超過政府規定的任何上限的好處，包括：

德事隆 為高管提供了一項計劃，該計劃允許他們進行税務規劃，同時也使公司受益，因為公司延遲支付現金 ：

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獨立薪酬顧問的角色

根據其章程，委員會有權保留其認為必要的外部顧問或顧問，以提供所需的專業知識和諮詢意見。 2022年，委員會聘請了珍珠·邁耶作為其獨立的賠償顧問。

珀爾·邁耶直接和專門向委員會報告，並被聘請就高管薪酬方面的當前和正在出現的最佳做法提供建議。此外，如上所述，珀爾邁耶每年都會對我們的高管薪酬計劃進行風險評估。珀爾邁耶的代表出席了委員會2022年的每一次會議。珀爾·邁耶不向委員會或公司提供任何其他 服務。委員會已確定珀爾·邁耶是獨立的，珀爾·邁耶與委員會在2022年的工作沒有引起任何利益衝突。

共享所有權 要求

我們高管薪酬計劃的一個目標是使我們近地天體的財務利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們 要求高級管理人員積累並保持最低水平的公司股份所有權，這可以通過直接擁有股份、德事隆儲蓄計劃股份、未歸屬RSU以及德事隆薪酬和福利計劃中的已歸屬/未歸屬股份等價物 來實現。股票期權不包括在計算股份所有權時。最低所有權水平以基本工資的倍數表示，如下所示：首席執行官的五倍，其他近地天體的三倍。新任高管有五年的時間達到其所需的所有權級別。所有近地天體目前都滿足各自的份額所有權要求。

反套期保值和質押政策

我們的高管，包括我們的近地天體及其指定人員，被禁止從事德事隆證券的賣空和交易，如看跌期權、看跌期權和基於德事隆證券的其他衍生證券的交易，包括任何套期保值、旨在降低持有德事隆證券相關風險的貨幣化或類似交易，以及股權互換、套期、交易所基金和遠期銷售合同等金融工具 (“反套期保值政策”)。反套期保值政策 不適用於一般員工，但適用於受公司內幕交易政策約束的公司及其子公司的高級管理人員。此外，我們的近地天體不得將德事隆證券作為任何貸款的抵押品，也不得在保證金賬户中持有德事隆證券。

追回政策

我們2015年的長期激勵計劃以及管理我們年度激勵薪酬計劃的短期激勵計劃包括 一項追回條款，該條款規定，委員會應要求向高管支付任何獎勵項下的任何年度獎勵付款或長期獎勵付款，如果(I)該付款是以實現某些財務 結果為基礎的，而這些結果隨後是公司財務報表大幅重述的主題，(2)委員會 確定行政人員從事故意不當行為，導致或在很大程度上導致需要重述，以及 (3)根據重述的財務結果，應向該行政人員支付較低的報酬。

此外， 本公司的長期獎勵協議規定，高管在受僱期間或在本公司終止僱傭後兩年內違反該獎勵中的競業禁止條款，將喪失該獎勵下的未來權利，並且 必須向本公司償還在較早終止或違規發生之日前180天開始的期間內收到的價值。

本公司 還須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的“追回”條款，該條款一般要求公共 公司首席執行官和首席財務官交出獎金、其他激勵性或基於股權的薪酬以及 他們在財務信息公開發布後12個月內獲得的公司股票銷售利潤 如果由於重大不當行為違反聯邦證券法的財務報告要求而進行重述 。我們還將執行紐約證券交易所懸而未決的上市標準，這些標準將生效最近通過的關於這一話題的美國證券交易委員會規則。

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補償 與終止僱傭有關的安排

自僱用唐納利先生以來，委員會不再同意提供個人解僱保護的正式僱用合同。唐納利先生與德事隆的信函協議規定，在發生死亡、傷殘、退休和在自願、非自願(出於原因)、非自願(非出於原因或正當理由)或控制情況改變的情況下退休和終止等事件時，向他支付不同的福利。唐納利先生的離職福利與我們前任首席執行官的協議條款一致，並在2008年唐納利先生首次受聘時得到委員會的批准。Connor先生、Lupone先生和Duffy女士均有資格享受德事隆主要高管離職計劃為所有公司高管提供的離職福利。

為吸引唐納利先生在通用電氣工作19年後加入本公司，德事隆為吸引唐納利先生加入本公司，其退休金福利的設計考慮了他在通用電氣的服務年限，這樣他就不會因加入德事隆而處於不利地位。這一福利是通過通過對德事隆溢出養老金計劃的修訂而實現的，該計劃增加了一個附錄，向唐納利先生提供了一項“綜合養老金 福利”，以補償通用電氣的養老金福利，否則，通用電氣的養老金福利將跟不上他在加入德事隆後在其職業生涯中不斷增加的薪酬。該福利考慮了他在GE 和德事隆的服務，並使用了德事隆溢出養老金計劃中的應計養卹金薪酬和最終平均薪酬的定義。當他在德事隆服務滿十年時，這項不符合條件的養老金福利將100%歸屬，並將減去他根據(I)通用電氣維護的符合税務條件的固定福利計劃、(Ii)由德事隆維護的符合税務條件的固定福利計劃和(Iii)德事隆溢出養老金計劃有資格獲得的任何其他福利的總和。

Connor先生的信函協議是在2009年聘用他時談判達成的，該協議規定了增強的養老金福利，這將使他 在德事隆溢出養老金計劃下額外獲得三年的入賬服務，但須遵守該計劃的既得條款。Lupone先生和Duffy女士都沒有獲得任何補充或增強的養老金福利。

税務方面的考慮

委員會 在確定我們薪酬計劃、方案和安排的所有要素時會考慮税務和會計影響，儘管它們不是唯一考慮的因素。在某些情況下，其他重要的考慮因素可能會超過税務或會計方面的考慮。 委員會將根據公司的薪酬理念靈活地對其高級管理人員進行薪酬。 根據現行税法，我們預計支付給我們指定的高級管理人員的薪酬，包括基於績效的薪酬，超過100萬美元，一般不能扣税。

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以下 薪酬彙總表列出了我們的首席執行官、首席財務官和在德事隆2022財年結束時擔任高管的其他個人(每個人都是“近地天體” 和統稱為“近地天體”)的薪酬信息。

薪酬彙總 表