美國

美國證券交易委員會華盛頓特區，20549

表格10-K

或

佣金文件編號001-36434

First Mid BancShares，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(217) 234-7454

(註冊人的電話號碼，包括區號)

無

I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.D.C.7262(B))第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒不是

截至註冊人最近完成的第二個會計季度的最後一個營業日，已發行普通股的總市值(可被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)約為$639,158,758. 非關聯公司對股票所有權的確定完全是為了響應這一要求，註冊人不受這一確定的約束，不適用於任何其他目的。

截至2023年3月3日，20,497,489 註冊人的普通股面值為4.00美元，已發行。

標準桿T I

項目1.B有用性

公司及附屬公司

First Mid-Illinois BancShares，Inc.(前身為First Mid-Illinois BancShares，Inc.)是一家金融控股公司。本公司透過其全資附屬公司First Mid Bank&Trust，N.A.(“First Mid Bank”)從事銀行業務。本公司透過其全資附屬公司First Mid Insurance Group，Inc.(“First Mid Insurance”)向客户提供保險產品和服務。該公司通過其全資子公司First Mid Wealth Management Company提供信託、農場服務、投資服務和退休計劃。本公司亦全資擁有專屬自保保險公司First Mid Captive，Inc.。此外，本公司全資擁有三個法定商業信託，First Mid-Illinois First-Illinois法定信託II(“First Mid Trust II”)、三葉草法定信託I(“CLST Trust”)及FBTC法定信託I(“FBTCST I”)，全部均為本公司未合併的附屬公司。2022年2月14日，公司收購傑斐遜銀行，傑斐遜銀行於2022年6月10日併入第一中級銀行。

該公司是特拉華州的一家公司，於1981年9月8日註冊成立，並經聯邦儲備系統理事會(“聯邦儲備委員會”)批准，於1982年6月1日成為控股公司，擁有第一國民銀行(“第一國民”)的全部流通股。First National於1992年更名為First Mid-Illinois Bank&Trust，N.A.，隨後於2019年更名為First Mid Bank&Trust，N.A.。公司還收購了一些社區銀行或儲蓄機構的全部流通股，並隨後將其業務與公司和第一中間銀行的業務合併。

人力資本

公司致力於提供一個吸引、培養和留住頂尖人才的工作環境。公司的文化源於其核心價值觀：正直、激勵、專業、責任、承諾和團隊合作。這些價值觀是為員工提供引人入勝的工作體驗的框架，使員工能夠實現職業成就感和成長。

多樣性和包容性

該公司對多元化的承諾始於其董事會，董事會負責監督文化，並要求管理層負責建立和維護一個多樣化和包容性的環境。管理層認為，多元化的員工隊伍對於可持續的成功至關重要。為了改善業績和加強問責，該公司於2022年任命了第一位多樣性、公平性和包容性(DEI)官員。Dei官員直接向首席執行官報告。截至2022年12月31日，該公司擁有1070名員工，其中95%是全職員工，5%是兼職員工。該公司目前的員工基礎包括72%的女性，8%的少數族裔和2%的退伍軍人。該公司對多元化的承諾導致其員工中的少數族裔比例同比增加，從6.7%增加到8%。公司團隊的多樣性增加是因為它強調與組織合作，使招聘信息能夠到達更大比例的不同申請者手中。該公司為其員工隊伍以及未來有機會進一步使其團隊多樣化而感到自豪。

維持一個每個員工都得到尊嚴和尊重的工作環境，對於確保員工能夠全神貫注地盡其所能地履行他們的工作至關重要。本公司明白，其成功有賴於繼續加強其包容文化。

人才敬業度

在過去的四年裏，該公司與一家值得信賴的行業領先者合作，進行了年度員工敬業度調查。2022年員工參與敬業度調查的比例為98.7%。對調查的高度參與使公司相信調查結果是有意義的，而且被確定為需要改進的領域是真實的。有能力針對需要改進的領域，導致整體參與度分數每年都在增加。

公司還有一個員工第一委員會(“EFC”)，其目的是通過在公司內部和整個公司足跡範圍內促進樂趣、團契和慷慨來提高員工的滿意度和成就感。EFC的另一個目的是通過由公司贊助並由其員工組成的活動為當地慈善機構籌集資金和用品。

該公司的首席執行官有一個年度獎項，名為董事長卓越獎，允許員工提名出類拔萃的同行。該獎項表彰組織中一貫表現超出預期或在體現公司核心價值觀的同時取得非凡成就的個人。

首席執行官每個季度都會主持一次全體員工電話會議，與公司員工分享公司信息和正在進行的計劃。除了分享重要的最新情況外，還鼓勵員工提前或在電話會議期間提交問題，由管理層回答。最後，季度電話會議的一個傳統是表彰公司在工作中和我們所服務的社區中表現最好的人。

人才培養

公司通過各種方式支持員工的個人和職業發展。首先，該公司通過每年向員工提供高達3,500美元的合格教育課程，為員工提供學費補償，以支持員工的繼續教育和發展。所有員工還接受年度監管培訓，並通過與3家研發如有需要，公司可以根據員工的工作職能定製培訓。此外，員工還可以訪問在線學習管理系統內的各種職業發展內容，以擴展自己的技能。

該公司通過一項允許員工有機會模仿其他角色的計劃來提供發展機會。這讓員工有機會觀察和體驗新的角色，並確定哪些職位可能是晉升機會的理想人選。此外，那些參與的人對公司整體有更廣泛的瞭解。

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提供職業發展培訓，以支持工作職能、領導力和合規性。銀行家基礎導師計劃是該公司努力發展其一線員工的一個例子。前線員工由管理層挑選，在核心繫統、客户服務和處理客户交易方面指導和培訓新員工。新員工在工作的前十天一對一地工作，與同事在工作中學習。此外，2022年實施的領導力發展培訓為所有經理提供了信息，以提高他們在招聘流程、培訓、關鍵對話和員工敬業度方面的技能。

該公司還根據這本書提供領導力培訓領導力管道。這項培訓是為高管、高層和中層管理員工提供的，互動性很強。這個引人入勝的項目的目的是教育領導者，他們的角色是指導和指導他們的團隊成員。定期一對一的會議和有目的的對話是一種期望，因為這會帶來更好的結果和團隊的參與度。在正式培訓後，參與者繼續通過參加後續六個月的跟蹤隊列小組來擴大學習。2022年，公司通過我們的領導者和他人領導者計劃為20名經理提供了領導力培訓。

最後，公司每年都會為最高級別的領導和高影響力的角色進行繼任規劃。這一過程包括確定不同職位的潛在繼任者，並評估他們在職位空缺時填補該職位的準備程度。管理層將重點放在有目的的發展上，以及為員工下一階段做好準備所需的活動。

總獎勵

該公司致力於為其員工提供具有競爭力的全面獎勵方案，其中包括薪酬和福利。該公司在2021年通過調整工作級別和薪酬範圍對員工進行了投資，以使職位更好地與當前市場趨勢保持一致。公司內部的每個職位都根據成功擔任該職位所需的必要技能和經驗被安排在一個工作級別。管理層通過工作價值矩陣公佈每個職級和薪酬等級，從而向團隊成員提供完全透明的信息。

2022年，該公司通過獎勵收入在7萬美元或以下的員工加薪3%來應對通脹，因此公司處於有利地位，可以留住員工。該公司不斷評估其與市場同行相比的優勢，並根據需要做出改變，以確保其保持競爭力。

該公司為其員工提供廣泛的福利，包括：

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鼓勵志願服務

該公司投資於其社區的增長和發展，併為其做出貢獻。對社區計劃的承諾鼓勵員工參與他們生活和工作的社區。2022年，該公司的員工自願為社區組織工作了15,889個小時。該公司還鼓勵員工在這些組織中擔任領導職務，作為其職業發展的一部分。該公司超過50%的員工為其年度聯合之路活動做出了貢獻，這導致對聯合之路的總捐款超過145,000美元。

商業戰略

願景陳述。該公司的願景聲明是成為一家靈活、獨立、以社區為重點的金融組織，致力於質量、增長和贏得獨立，造福所有利益相關者。

增長戰略。該公司認為，收入和客户基礎的增長對於實現增加股東投資價值的目標至關重要。公司致力於通過保持強勁的資產負債表和增加利潤來創造股東價值。

管理層試圖通過兩種主要方式實現增長：

事實上，公司所有的客户聯繫人員，在其每一個業務線上，都或多或少地參與了有機增長努力。這些人員試圖將產品和服務與個人客户和潛在客户的特定財務需求相匹配。該組織的許多高級官員被要求參加每月的會議，報告他們的業務發展努力和成果。執行管理層也利用這些會議作為教育和風險管理的機會。鼓勵和衡量不同業務線之間的交叉銷售機會。

在社區銀行方面，該公司專注於各種滿足其所服務社區需求的借貸和存款服務產品。該公司在這些領域取得了顯著增長。商業地產貸款總額從2018年12月31日的9.07億美元增加到2022年12月31日的20億美元。在這一增長中，約7.73億美元是在此期間進行戰略收購的結果。在截至2022年12月31日的財政年度中，該公司總收入的大約65%來自貸款活動。該公司還專注於通過支票、貨幣市場和客户回購協議餘額的增長來擴大其商業和零售存款基礎。財富管理業務的增長重點是面向個人的房地產規劃和投資服務、面向企業的員工福利服務，以及農場管理和經紀服務。保險經紀業務的重點是增加企業的財產和意外傷害、高級保險產品和團體醫療保險，以及個人保險。

在很長一段時間內，通過收購實現增長一直是公司戰略的組成部分。在評估收購可能性時，公司重點關注那些與其現有業務在文化上契合的組織，以及那些極有可能創造股東價值的組織。

客户戰略。該公司利用其市場和客户知識建立關係，提供高價值的客户體驗，不斷提高客户滿意度和忠誠度。

員工戰略. 該公司致力於在組織的所有級別實現員工參與度。這些員工的判斷、經驗和能力被用來創造一個環境，在這種環境中，滿足我們客户、社區和股東的需求始終是優先事項。

運營與基礎設施戰略。在運營方面，該公司將大部分行政和運營任務集中在其位於伊利諾伊州馬圖恩的總部。這使分行能夠保持以客户為中心，有助於確保遵守銀行法規，將固定行政成本保持在儘可能低的水平，並允許更好地管理業務固有的風險。該公司還在可行的情況下在日常銀行活動中使用技術，以減少人為錯誤的可能性。雖然該公司不會採用每一項引入的新技術，但它試圖在運營和客户技術方面與其他銀行組織競爭。

股東戰略。公司力求在提供有競爭力的股息的同時，提供股價升值的機會。

風險管理戰略。該公司擁有一個全面的風險管理框架。本公司已啟動企業風險管理(“ERM”)流程，據此管理層評估業務中固有的相關風險，確定內部控制和程序以應對各種風險，制定用於監控和報告隨時間推移的風險指標和趨勢的結構，並納入管理風險頭寸的行動計劃。實施機構風險管理程序並不是因為在公司的控制評估中發現了任何弱點或不足之處，而是公司通過採取更全面的風險管理方法不斷評估和改進的努力的一部分。該公司的首席風險管理官負責促進企業風險管理過程。該公司利用一套全面的運營政策和程序，這些政策和程序是隨着時間的推移而發展起來的。管理層、首席風險管理官和董事會不斷審查這些政策。公司的內部審計職能完成程序，以確保遵守這些政策。雖然有幾個風險與銀行業務有關，但大多數銀行公司固有的三個風險是信用風險、利率風險和流動性風險。

在銀行業務中，信用風險是一項重要的風險，因為壞賬損失會減少資本、收益和股東價值。為了應對這一風險，First Mid Bank的貸款職能受到執行管理層和董事會的大力監督。信貸風險管理的一個重要因素是信貸員的素質、經驗和培訓。本公司已投入，並將繼續投入大量資源，以確保我們信貸員的質量、經驗和培訓，從而將信貸損失降至最低。除了信用風險管理的人為因素外，公司的貸款政策還涉及信用風險的其他方面。大多數貸款人員都有簽名權，允許他們根據自己對借款人信用狀況的判斷，借出一定數額的貸款。簽署授權的金額取決於貸款官員的經驗和培訓。

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高級貸款委員會由組織內最有經驗的貸款人組成，必須批准超過1,000萬美元至3,000萬美元的所有承保決定。董事會必須批准所有超過3000萬美元的承保決定。截至2022年12月31日，First Mid Bank的法定貸款限額為1.118億美元。雖然貸款的基本性質會導致一定數額的貸款損失，但First Mid的貸款損失經歷良好，過去五年的平均淨撇賬達360萬元(佔貸款總額的0.12%)。截至2022年12月31日，不良貸款為1920萬美元(佔總貸款的0.40%)。從歷史上看，這些比例與同行金融機構相比一直很好，今天也是如此。

利率和流動性風險是嵌入銀行業務的另外兩種形式的風險。該公司的資產負債管理委員會由來自不同部門的經驗豐富的個人組成，負責監測利息資產和付息負債的所有方面的利率和到期日，管理這些風險。利率和流動性風險管理的基本目標是保護公司的淨息差不受利率變化的影響，同時保持充足的流動性儲備，以滿足意外的資金需求。該公司使用財務建模技術作為評估這些風險的工具。儘管有監控這一風險的工具和方法，但持續不利的利率環境可能會導致淨息差出現一定程度的壓縮。於2022年期間，本公司的實際税項淨息差由2021年的3.21%下降至3.13%，主要是由於增值收入減少，以及在競爭更激烈和更具挑戰性的利率環境下利率下降所致。

市場與競爭

該公司在第一中間銀行開展業務的所有領域都有積極的競爭。First Mid Bank與伊利諾伊州、密蘇裏州和德克薩斯州的許多銀行、儲蓄和貸款協會以及信用合作社爭奪商業和個人存款和貸款。銀行業和金融服務業的主要競爭方式是向客户提供服務的質量、便利使用設施、在線服務和服務定價，包括存款利率、貸款利率以及信託和其他銀行服務的收費。

2022年期間，First Mid Bank在伊利諾伊州的亞當斯、香檳、克里斯蒂安、克拉克、科爾斯、坎伯蘭、道格拉斯、埃德加、埃芬漢姆、傑克遜、傑斐遜、諾克斯、勞倫斯、梅肯、麥迪遜、穆爾特里、麥克萊恩、皮奧裏亞、皮亞特、薩林、聖克萊爾、沃巴什、懷特和威廉姆森，以及密蘇裏州的布恩、林肯、科爾、卡姆登、聖查爾斯和聖路易斯以及得克薩斯州塔蘭特等縣設有分行。每個分支機構主要服務於它所在的社區。First Mid Bank為47個不同的社區提供服務，在伊利諾伊州有52個不同的地點，在密蘇裏州有13個地點，在德克薩斯州有一個地點，在印第安納州有一個貸款製作辦事處。

網站

該公司擁有一個網站，網址為www.first stmid.com。公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有定期報告和當前報告以及對這些報告的修正均可通過本網站免費獲取，網址為Www.sec.gov 在這些材料向美國證券交易委員會存檔後，在合理可行的範圍內儘快進行。

2021年貸款購房

2021年，First Mid Bank完成了對聖路易斯地鐵市場總計2.08億美元貸款的收購。沒有用惡化的信用購買的貸款。First Mid Bank還承擔了2.19億美元的相關客户存款，並記錄了大約490萬美元的核心存款無形資產，這筆資產正在十年內加速攤銷。

LINCO銀行股份有限公司

於二零二零年九月二十五日，本公司及本公司全資附屬公司Eval Sub Inc.(“LINCO Merge Sub”)與普羅維登斯銀行(“LINCO”)的前母公司LINCO BancShares，Inc.及其內定義的賣方訂立協議及合併計劃(“LINCO合併協議”)，據此，本公司同意根據LINCO Merger Sub與LINCO合併並併入LINCO的業務合併，收購LINCO已發行及已發行股份的100%。因此，LINCO合併附屬公司的獨立法人地位終止，而LINCO繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司(“LINCO合併”)存在。

在LINCO合併協議條款及條件的規限下，於LINCO合併生效時，於緊接LINCO合併生效時間前已發行及尚未發行的每股LINCO普通股(LINCO持有的國庫股份除外)已轉換為現金或普通股，每股面值4.00美元，並有權收取現金或普通股每股面值4.00美元及代替零碎股份的現金，減去任何須預扣的適用税項，並須受若干潛在調整的規限。在合計的基礎上，公司在完成LINCO合併時支付的總代價為1.035億美元現金和1,262,246股公司普通股，前提是LINCO股東已根據LINCO合併協議集體選擇接受不同數額的現金或公司普通股作為合併的代價。此外，就在LINCO合併完成之前，LINCO向其股東支付了總計1300萬美元的特別股息。

LINCO的合併於2021年2月22日完成，普羅維登斯銀行於2021年5月15日合併為First Mid Bank。

達美銀行股份有限公司

於2021年7月28日，本公司與本公司新成立的特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Brock Sub LLC(“Delta Merge Sub”)與密蘇裏州的Delta BancShares Company(“Delta”)訂立合併協議及合併計劃(“Delta Merge協議”)，據此(其中包括)本公司同意根據業務合併收購Delta的100%已發行及已發行股份。因此，達美航空的獨立法人地位將終止，合併子公司將繼續作為尚存的公司和First Mid的全資附屬公司(“達美航空合併”)。

根據達美航空合併協議的條款及條件，在達美航空合併生效時，達美航空在緊接達美航空合併生效日期前發行及發行的普通股每股面值10.00美元(達美航空持有的國庫股份除外)轉換為現金及普通股，每股面值4.00美元，以及以現金代替零碎股份，減去所需的任何適用税項。

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將被扣留，並受到某些潛在調整的影響。在總計的基礎上，公司在達美航空合併結束時向達美航空的股東和期權持有人支付的總對價約為1520萬美元現金和2292,270股公司普通股。達美航空的流通股是在達美航空合併完成時授予的，達美航空在合併生效前未行使的所有達美航空未行使的期權均被套現。

達美航空的合併於2022年2月14日完成，傑斐遜銀行於2022年6月10日合併為First Mid Bank。

監管總則

金融機構、金融服務公司及其控股公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，公司的增長和收益表現不僅會受到管理決策和一般經濟狀況的影響，還會受到適用的州和聯邦法律法規的要求以及各種政府監管機構的政策的影響，這些監管機構包括但不限於貨幣監理署(OCC)、聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)、聯邦存款保險公司(FDIC)、密蘇裏州金融局(MDOF)、美國國税局(IRS)和州税務當局。適用法律、法規或監管政策的任何變化都可能對本公司和第一中間銀行的業務、運營和前景產生重大影響。該公司無法預測財政或貨幣政策、經濟控制或新的聯邦或州立法未來可能對其業務和收益產生的影響的性質或程度。

聯邦和州法律法規一般適用於金融機構和金融服務公司，如本公司及其子公司，除其他事項外，監管業務範圍、投資、存款準備金、相對於運營的資本水平、貸款抵押品的性質和金額、分支機構的設立、合併、合併和分紅。適用於本公司及其附屬公司的監管制度為其各自的業務建立了一個全面的框架，主要是為了保護FDIC的存款保險基金和金融機構的儲户而不是股東。

以下提及影響本公司及其附屬公司的重大法規及法規為其簡要摘要，並不聲稱完整，且參考該等法規及法規而有保留。適用法律或法規的任何變化都可能對公司及其子公司的業務產生重大影響。

金融現代化立法

1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》(“GLB法案”)通過擴大允許的銀行控股公司的非銀行活動，並消除了銀行、保險公司、證券公司和其他金融服務實體之間的某些關聯障礙，大大改變了金融服務監管。這些活動和從屬關係可以通過控股公司結構來組織，或者在許多活動的情況下，通過銀行的金融子公司來組織。GLB法案還建立了基於職能監管的聯邦和州監管體系，這意味着對特定活動的主要監管通常由在該領域擁有最大專業知識的聯邦或州監管機構負責。銀行業受銀行業監管機構監管，保險業受州保險監管機構監管，證券活動受美國證券交易委員會和州證券監管機構監管。GLB法案還要求披露與社區團體達成的與《社區再投資法案》相關的協議，幷包含各種其他條款，旨在改善向消費者提供的金融服務，同時保持金融服務業的適當安全水平。

《格拉斯-斯蒂格爾法》廢除了《格拉斯-斯蒂格爾法》中的反從屬條款，並修訂了1956年的《銀行控股公司法》，允許符合資格的控股公司，也就是金融控股公司，從事或從屬於從事全方位金融活動的公司，包括銀行、保險活動(包括保險組合投資)、證券活動、商業銀行，以及在金融活動中附帶的、或在某些情況下與金融活動相輔相成的附加活動。銀行控股公司的附屬銀行必須“資本充足”和“管理良好”，並至少擁有“令人滿意的”《社區再投資法案》評級，銀行控股公司才能選擇和保持其金融控股公司的地位。

《美國證券交易委員會法案》注重職能監管的一個重要組成部分涉及聯邦證券法的適用，以及對一些以前豁免經紀-交易商註冊的銀行證券活動的監管。除其他事項外，《全球證券交易法》還修改了經修訂的1934年《證券交易法》中“經紀商”和“交易商”的定義，取消了對銀行的全面豁免。根據GLB法案，只有當證券活動屬於一套基於活動的豁免範圍內時，銀行才可以在沒有經紀-交易商註冊的情況下開展證券活動，這些豁免旨在允許銀行只進行那些傳統上被認為主要是銀行或信託活動的活動。

實際上，這些豁免以外的證券活動需要由註冊的經紀-交易商關聯公司進行。GLB法案還修訂了1940年的《投資顧問法案》，要求擔任共同基金投資顧問的銀行必須註冊。本公司相信，它已採取必要行動，以遵守GLB法案及其下通過的法規的這些要求。

反恐怖主義立法

2001年的《美國愛國者法》包括2001年的《國際反洗錢和反恐怖主義融資法》(“IMLAFA”)。IMLAFA包含反洗錢措施，影響到受保險的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構。IMLAFA要求美國金融機構採取打擊洗錢的政策和程序，並授予財政部長廣泛的權力，以制定法規，並對金融機構的運營施加要求和限制。公司制定了遵守IMLAFA和相關法規的政策和程序。公司已指定一名官員，負責確保遵守現有法規，並在法規發生變化時對其進行監測。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》

2010年7月21日，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)簽署成為法律。一般來説，該法在簽署成為法律後的第二天生效，但不同的生效日期適用於法律的特定部分。除其他外，該法案包括：

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巴塞爾協議III

2010年9月，巴塞爾銀行監管委員會提出了更高的全球最低資本標準，包括最低一級普通資本比率以及額外的資本和流動性要求。2013年7月2日，聯邦儲備委員會批准了一項最終規則，以實施多德-弗蘭克法案所要求的這些改革和變化。這一最終規則隨後被OCC和FDIC採納。

最終的規則包括從2015年到2019年分階段實施的新的基於風險的資本和槓桿率，併為計算這些比率改進了什麼是“資本”的定義。自2015年起適用於本公司及第一中期銀行的新最低資本水平要求為：(I)新普通股一級資本比率為4.5%；(Ii)一級資本比率為6%；(Iii)總資本比率為8%；及(Iv)一級槓桿率為4%。該規則還建立了比新的監管最低資本要求高出2.5%的“資本保護緩衝”，該要求必須完全由普通股一級資本組成，並將產生以下最低比率：(I)普通股一級資本比率為7.0%，(Ii)一級資本比率為8.5%，以及(Iii)總資本比率為10.5%。新的資本節約緩衝要求從2016年1月開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，並每年增加該數額，直到2019年1月全面實施。如果一家機構的資本水平低於緩衝金額，則該機構在支付股息、進行股票回購和支付酌情獎金方面受到限制。

最終規則還對2012年6月的擬議規則進行了三次更改，對公司產生了影響。首先，擬議的規則要求銀行機構將累積的其他全面收入(“AOCI”)計入普通股一級資本。AOCI包括未計入淨收入的某些資產和負債的累計未實現收益和虧損。根據現有的基於風險的一般資本規則，AOCI的大部分組成部分不包括在銀行組織的監管資本計算中。最終規則允許社區銀行組織一次性選擇不將AOCI的這些額外組成部分納入監管資本，而是使用一般基於風險的資本規則下的現有待遇，該規則將大多數AOCI組成部分排除在監管資本之外。公司做出了這一選擇。

第二，擬議的規則修改了適用於住宅抵押貸款敞口的風險加權框架，要求銀行組織將住宅抵押貸款敞口分為兩類，以確定適用的風險權重。然而，最終規則保留了一般基於風險的資本金規則下對住宅抵押貸款敞口的現有待遇。

第三，擬議的規則要求截至2009年12月31日綜合資產總額低於150億美元的銀行機構，如本公司，在十年內從其一級資本監管資本中逐步淘汰任何信託優先證券和累計永久優先證券。然而，最終規則永久地將截至2009年12月31日總合並資產低於150億美元的存款機構控股公司的一級資本、在2010年5月19日之前發行的任何信託優先證券或累計永久優先股納入一級資本。

“公司”(The Company)

將軍。作為一家根據BHCA註冊的金融控股公司，並已根據GLB法案選擇成為金融控股公司，本公司受聯邦儲備委員會的監管。根據聯邦儲備委員會的政策，預計本公司將作為First Mid Bank的財務力量來源，並承諾在沒有此類政策的情況下支持First Mid Bank的資源。該公司接受聯邦儲備委員會的檢查、審查和監督。

活動。作為一家金融控股公司，本公司可能與證券公司和保險公司有關聯，並從事其他金融性質的活動，或與金融性質的活動附帶或補充的活動。不是金融控股公司的銀行控股公司限於

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從事銀行業務，以及聯邦儲備委員會認為與銀行業務或管理或控制銀行業務密切相關的其他活動，因而屬於正當事件。

本公司收購從事金融性質或附屬於金融性質活動的公司(銀行控股公司、銀行或儲蓄協會除外)，無需獲得聯邦儲備委員會的批准。然而，該公司通常必須在這些活動之後向聯邦儲備委員會發出通知。在公司獲得銀行控股公司、銀行或儲蓄協會超過5%的有表決權股份或幾乎所有資產的實益所有權或控制權之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。

如果公司的任何附屬銀行在適用的監管標準下不再是“資本充足的”或“管理良好的”，聯邦儲備委員會可以採取其他行動，其中包括命令公司剝離其存款機構。或者，本公司可選擇使其活動符合銀行控股公司所允許的活動，而該銀行控股公司並非金融控股公司。

如果本公司的任何附屬銀行根據《社區再投資法》獲得的評級不太令人滿意，本公司將被禁止從事新的活動或收購銀行控股公司、銀行或儲蓄協會以外的公司，直到評級提高到“滿意”或更好。

資本要求。銀行控股公司被要求根據聯邦儲備委員會的資本充足率指導方針維持最低資本水平。美聯儲的資本指導方針為銀行控股公司確立了2019年的以下最低監管資本要求，其中包括全面實施資本保護緩衝：總資本與總風險資本之比不低於10.50%，一級風險資本比率不低於8.50%，普通股一級資本比率不低於7.00%，一級槓桿率不低於4.00%。就這些資本標準而言，一級資本主要包括永久股東權益、較少的無形資產(某些抵押貸款償還權和購買的信用卡關係除外)，而資本總額是指一級資本加上某些不符合一級資本資格的其他債務和股權工具、有限數額的股權證券未實現收益以及公司貸款和租賃損失撥備的一部分。

上述基於風險的標準和槓桿標準是最低要求，如果個別銀行組織的特殊情況或風險狀況需要，將要求更高的資本水平。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的資本指導方針設想，可能需要額外的資本，以充分考慮利率風險，或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。此外，任何正在經歷或預期大幅增長的銀行組織都將維持資本比率，包括有形資本頭寸(即第一級資本減去所有無形資產)，遠遠高於最低水平。

截至2022年12月31日，本公司的監管資本(按綜合計算)超過了聯邦儲備委員會的最低要求，其資本比率超過了銀行監管機構制定的資本充足率指導方針所要求的資本充足率分類標準，總風險資本比率為15.20%，一級風險資本比率為12.40%，普通股一級資本比率為12.03%，槓桿率為9.68%。

控制收購。《銀行控制變更法案》禁止一個人或一羣人獲得銀行控股公司的控制權，除非聯邦儲備委員會已接到通知，並且沒有反對這筆交易。根據聯邦儲備委員會確立的一項可推翻的推定，在推定所述的情況下，收購一家銀行控股公司的10%或更多類別的有表決權股票，以及根據修訂的1934年證券交易法第12條登記的證券類別，如公司，將構成對公司的控制權的收購。此外，根據BHCA，任何公司在收購本公司25%(如收購方為銀行控股公司，則為5%)或更多未償還普通股，或以其他方式獲得對本公司或第一中間銀行的“控制影響力”的控制權之前，必須獲得聯邦儲備委員會的批准。

州際銀行和分行。多德-弗蘭克法案擴大了銀行從事州際分行業務的權力。《多德-弗蘭克法案》允許一州或國家銀行在另一個州開設新分行，前提是分行所在州的法律允許由該州特許的州銀行開設分行。

隱私和安全。GLB法案確立了金融隱私的最低聯邦標準，除其他規定外，要求銀行採取和披露有關消費者信息的隱私政策，並就向第三方披露消費者信息規定了某些規則。本公司已根據《GLB法案》採納並傳播其隱私政策。根據GLB法案通過的法規為保護客户信息的安全性、保密性和完整性設定了標準，並要求在發生安全漏洞時通知監管機構，在某些情況下還要求通知客户。一些州已經通過了自己的法規，要求通知安全漏洞。此外，GLB法案要求披露與社區團體達成的與CRA有關的協議，幷包含各種其他條款，旨在改善向消費者提供的金融服務，同時保持金融服務業的適當安全水平。

第一中銀行

將軍。First Mid Bank是一家全國性銀行，根據《國家銀行法》註冊成立。聯邦存款保險公司為銀行的存款賬户提供保險。本銀行是聯邦儲備系統的成員，並受OCC(作為國家銀行的主要聯邦監管機構)和FDIC(作為存款保險基金管理人)的審查、監督、報告和執行要求。

存款保險。作為FDIC承保的機構，銀行必須向FDIC支付存款保險費評估。關於聯邦存款保險公司保險制度的若干要求影響了結果，包括保險分攤費率。

該公司在2022年、2021年和2020年分別為其保險評估支出了1,805,000美元、1,604,000美元和1,309,000美元。

OCC評估。所有國家的銀行都必須向OCC支付監管費，為OCC的運營提供資金。此類監管費的數額是根據每家機構的總資產，包括向OCC報告的合併子公司。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司支出的監管費總額分別為868,000美元、745,000美元和572,000美元。總費用的變化是由於分攤比率的變化和第一中間銀行總資產的增加。

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資本要求。銀行業監管機構自2019年起為銀行制定了以下最低資本標準，其中包括全面納入資本保護緩衝，總資本與總風險資本之比不低於10.50%，一級風險資本比率不低於8.50%，普通股一級資本比率不低於7.00%，一級槓桿率不低於4.00%。就這些資本標準而言，一級資本和總資本的組成與美國聯邦儲備委員會關於銀行控股公司的資本指引中的一級資本和總資本基本相同(見“公司-資本要求”)。

上述資本要求是最低要求。如果個別機構的特殊情況或風險狀況需要，將需要更高的資本水平。例如，銀行業監管機構規定，可能需要額外的資本，以充分考慮利率風險或信貸、非傳統活動或證券交易活動集中帶來的風險。

於截至2022年12月31日止年度內，第一中銀行並無被要求增資至超過最低監管要求的數額，而資本比率亦超過根據銀行監管機構所制定的資本充足率指引而分類為資本充足的要求。第一中型銀行的總風險資本比率為14.18%，一級風險資本比率為13.17%，普通股一級資本比率為13.17%，槓桿率為10.22%。

立即採取糾正措施。聯邦法律賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決資本不足的機構的問題。監管者權力的大小取決於有關機構是“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“資本嚴重不足”還是“嚴重資本不足”。根據機構被分配到的資本類別，監管機構的糾正權力包括：要求提交資本恢復計劃；對資產增長和活動施加限制；要求機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或被收購；限制與附屬公司的交易；限制機構可能支付的存款利率；命令重新選舉機構董事；要求解僱高級管理人員或董事；禁止機構接受代理銀行的存款；要求機構剝離某些子公司；禁止支付次級債務的本金或利息；在最嚴重的情況下，為該機構指定一名管理人或接管人。

紅利。《國家銀行法》對銀行可能支付的股息額度進行了限制。一般來説，銀行可以從其未分配的利潤中支付股息，支付的金額和時間由銀行董事會認為謹慎。然而，未經OCC事先批准，全國性銀行在任何日曆年的股息支付總額不得超過該行年初至今的淨收入加上銀行前兩年的調整後留存淨收入。

任何金融機構或其控股公司支付股息，均受根據適用的資本充足性指引和規定維持充足資本的要求所影響，一般禁止金融機構支付股息，如果支付股息後，該機構的資本不足。如上所述，截至2022年12月31日，First Mid Bank超過了適用準則下的最低資本金要求。截至2022年12月31日，First Mid Bank可支付給公司的股息約為8230萬美元。然而，儘管有可用於分紅的資金，但如果OCC確定任何紅利的支付將構成不安全或不健全的做法，則OCC可禁止支付任何紅利。

關聯交易和內幕交易。根據聯邦法律，First Mid Bank受到某些限制，包括聯邦儲備委員會的W法規，關於向本公司及其附屬公司提供信貸、對本公司及其附屬公司的股票或其他證券的投資以及接受本公司或其附屬公司的股票或其他證券作為貸款抵押品的限制。第一中期銀行對其董事和高級管理人員、本公司及其子公司的董事和高級管理人員、本公司的主要股東以及該等董事、高級管理人員和主要股東的“相關權益”的授信也有一定的限制和報告要求。

First Mid Bank受到聯邦法律的限制，該法律限制了與該公司的某些交易，包括貸款、其他信貸延伸、投資或資產購買。銀行子公司與任何一家關聯公司進行的此類交易的金額不得超過銀行資本和盈餘的10%，加上所有關聯公司，交易總額不得超過銀行資本和盈餘的20%。此外，這類貸款和信貸延期以及某些其他交易都需要以具體數額作擔保。這些交易和某些其他交易，包括向本公司支付的任何款項，必須符合或真誠地提供給非關聯公司的條款和條件。

此外，聯邦法律和法規可能會影響任何人成為董事或本公司或其子公司或本公司主要股東的高管，可從與第一中間銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。

安全和健康標準。聯邦銀行機構通過了建立業務和管理標準的指導方針，以促進聯邦保險的存款機構的安全和穩健。準則規定了內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益的標準。一般而言，指導方針規定了在每個領域要實現的目標，每個機構都負責建立自己的程序來實現這些目標。如果一家機構未能遵守指南中規定的任何標準，該機構的主要聯邦監管機構可以要求該機構提交一份實現和保持合規的計劃。指導方針的序言指出，如果機構未能達到一項或多項指導方針的嚴重程度，可能威脅到該機構的安全和穩健，各機構預計將要求該機構制定合規計劃。未能提交可接受的計劃，或未能遵守已被適當的聯邦監管機構接受的計劃，將構成進一步執法行動的理由。

《社區再投資法案》。First Mid Bank受《社區再投資法案》(CRA)的約束。CRA和根據CRA發佈的規定旨在鼓勵銀行幫助滿足其服務區域(包括中低收入社區)的信貸需求，與銀行的安全和穩健運營保持一致。這些規例亦規定，在考慮設立分行、合併申請及收購另一家銀行的資產和承擔其負債的申請時，監管機構須評估一間銀行在滿足其服務範圍的需要方面的紀錄。1989年的《金融機構改革、恢復和執行法》要求聯邦銀行機構根據CRA公開一家銀行的業績評級。就銀行控股公司而言，其銀行子公司的CRA業績記錄由聯邦銀行機構在提交申請以獲得銀行或儲蓄機構的股份或資產的所有權或控制權或與任何其他銀行控股公司合併時進行審查。不令人滿意的記錄可能會嚴重延遲或阻礙交易。First Mid Bank在最近一次CRA審查中，獲得了監管機構令人滿意的CRA評級。

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消費者法律法規。除上述法律法規外，First Mid Bank還受某些旨在保護消費者與銀行交易的消費者法律法規的約束。雖然本文列出的清單並不詳盡，但這些法律和法規包括《貸款真實性法案》、《儲蓄真實性法案》、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《公平信用報告法》、《公平準確的信用交易法》和《房地產結算程序法》等。這些法律和法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構在接受存款、向此類客户發放貸款或向此類客户進行營銷或與此類客户進行其他類型的交易時必須處理客户的方式。不遵守這些法律和法規可能會導致對金融機構的重大處罰、經營限制和聲譽損害。

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補充項目--登記人的執行幹事

公司高管由公司董事會每年選舉產生，具體名單如下。

約瑟夫·R·戴弗利，現年63歲，自2014年1月1日起擔任本公司董事會主席兼首席執行官總裁，2011年5月起擔任第一中間銀行董事長總裁。在擔任本公司這些職位之前，他於2011年5月起擔任本公司高級執行副總裁總裁。2003年至2011年5月，他在伊利諾伊州馬圖恩的聯合通信控股公司工作。

現年54歲的邁克爾·L·泰勒自2014年起擔任總裁高級執行副總裁，2017年7月起擔任首席運營官。2000年至2017年擔任本公司首席財務官。2007年至2014年任常務副主任總裁，2000年至2007年任總裁副主任。1996年至2000年，他在伊利諾伊州羅克福德的AMCORE銀行工作。

馬修·K·史密斯，現年48歲，自2016年11月起擔任公司執行副總裁總裁，2017年7月起擔任首席財務官。2016年11月至2017年7月擔任董事金融部部長。1997年至2016年，他在聯合通信公司和伊利諾伊州斯普林菲爾德的海洋銀行擔任財務和投資者關係部財務主管兼副總裁。

埃裏克·S·麥克雷，現年57歲，自2022年1月起擔任本公司執行副總裁總裁和第一中間銀行首席貸款官總裁。2017年1月至2021年12月，他擔任首席信貸官。他於2008年12月至2016年12月擔任第一中銀行高級貸款人，並於2001年至2008年12月擔任迪凱特地區的總裁。

布拉德利·L·比斯利，現年51歲，自2015年3月起擔任公司執行副總裁總裁，並於2015年3月起擔任第一中級銀行首席信託與財富管理官，2018年7月起擔任第一中級財富管理公司首席信託管理官。2007年5月至2015年3月任高級副總裁。

現年62歲的Laurel G.Allenbaugh自2008年4月以來一直擔任本公司執行副總裁總裁和第一中間銀行執行副總裁總裁首席運營官。2000年2月至2008年4月任運營部副總裁。一九九零年至二零零零年二月，她擔任本公司及第一中間銀行財務總監。

Clay M.Dean，現年48歲，自2019年1月起出任本公司執行副總裁總裁，自2010年起出任本公司高級副總裁，並自2014年9月起出任第一中間銀行保險服務總監兼首席保險服務官及第一中間保險行政總裁。2012年11月至2014年9月，任第一中間銀行首席存款服務官高級副總裁；2010年至2012年，任第一中間銀行國庫管理部董事首席存管官。

阿曼達·D·劉易斯，43歲，自2019年1月起擔任本公司執行副總裁總裁，自2014年9月起擔任本公司高級副總裁及第一中間銀行零售銀行業務主管高級副總裁。2001年至2014年9月，總裁任董事市場部副總裁。

龍達·加頓斯現年51歲，2022年4月起擔任公司副總裁總裁，2016年3月起擔任董事人力資源部高管。在加入公司之前，她是米德蘭州立銀行人力資源部的董事主管。

David·希登，現年60歲，2018年7月起任公司首席信息官高級副總裁。

賈森·克勞德，52歲，自2019年8月起擔任公司高級副總裁兼總法律顧問。在加入本公司之前，他於2008年至2019年7月擔任Petersen Health Care，Inc.的企業法律顧問，並於1996年至2008年擔任Heller，Holmes&Associates的律師。

喬丹·裏德現年33歲，自2021年8月以來一直擔任第一中級銀行的高級副總裁和首席風險官。2018年至2021年擔任企業銀信內部審計董事。

現年35歲的梅根·麥克爾維自2022年1月以來一直擔任高級副總裁和首席信貸官。2021年至2022年任徵信管理局總裁副局長、董事；2017年至2021年任徵信管理局經理；2011年至2017年任徵信官。

安雅·舒茨，48歲，自2013年以來一直擔任總裁和董事項目管理副總裁。

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第1A項。鑽探SK因素

各種風險和不確定性，其中一些是難以預測的，超出了公司的控制，可能會對公司產生負面影響。作為一家金融機構，本公司面臨信用風險、利率和流動性風險、操作風險、經濟和市場狀況風險以及一般業務風險等。這些或其他風險的不利經歷可能會對公司的財務狀況和經營結果以及普通股的價值產生重大影響。

信用風險

貸款客户或其他交易對手可能無法履行其合同義務，從而對公司的收益造成負面影響。影響企業和消費者的整體經濟狀況，包括目前困難的經濟狀況和市場混亂，可能會影響公司的信貸損失。此外，房地產估值也可能影響公司的信貸損失，因為公司維持着33億美元的商業、農業和住宅房地產擔保貸款。房地產價值的大幅下降可能會對公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，截至2022年12月31日，公司按行業劃分的總貸款餘額超過了四個行業基於風險的資本總額的25%。這些行業的清單載於本文件“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--貸款”。其中一個行業的重大變化，如農作物價格的大幅下降，可能會對公司的信貸損失產生不利影響。

房地產市場的惡化可能會導致虧損，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。商業和商業房地產貸款通常比住宅房地產和消費貸款涉及更高的信用風險。由於以商業地產或設備為抵押的貸款的償付往往取決於基礎資產的成功運營和管理，因此此類貸款的償還可能在很大程度上受到市場或經濟狀況的影響。商業和消費者拖欠貸款水平的增加或房地產市場價值的下降將需要增加淨撇賬以及增加貸款和租賃損失撥備，這可能對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生重大不利影響。

信貸損失撥備可能被證明是不足的，或者受到信貸風險敞口的負面影響。公司的業務有賴於客户的信譽。管理層會考慮經濟狀況及趨勢、抵押品價值及信貸質素指標(包括過往撇賬經驗及逾期貸款及不良資產水平)，定期檢討貸款及租賃損失撥備的充分性。隨着時間的推移，由於經濟、市場狀況或對特定客户、行業或市場產生不利影響的意外不利變化，信貸損失撥備是否足以彌補投資組合中的信貸損失，尚不確定。如果客户羣的信用質量大幅下降，如果市場、行業或客户羣體的風險狀況發生重大變化，或者如果信用損失準備不足，公司的業務、財務狀況、流動資金、資本和經營業績可能會受到重大不利影響。

本公司依賴於客户和交易對手提供的信息的準確性和完整性。在決定是否提供信貸或進行其他交易時，本公司可能依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表、信用報告和其他財務信息。本公司還可能依賴這些客户、交易對手或其他第三方(如獨立審計師)關於該信息的準確性和完整性的陳述。依賴不準確或誤導性的財務報表、信用報告或其他財務信息可能會導致公司進行不利的交易，這可能會對財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

利率和流動性風險

利率的變化可能會對我們的收入產生負面影響。市場利率和價格的變化可能會對公司的財務狀況或經營業績產生不利影響。該公司的淨利息收入是其最大的收入來源，它高度依賴於在貸款和投資賺取的利息與存款和借款支付的利息之間實現正差額。利率的變化可能會對公司吸引存款、發放貸款和實現正利差的能力產生負面影響，從而壓縮淨息差。

投資組合中持有的證券價值下降可能會對公司的收益和資本產生負面影響。由於市場因素的變化，投資組合中的投資價值可能會下降。某些投資證券的市場價值是不穩定的，未來的下跌或非臨時性減值可能對公司未來的收益和資本產生重大不利影響。某些投資證券的市場價值持續波動，無論是由於市場對信用風險的看法的變化(反映在證券的預期市場收益率中)，還是由於投資組合中的實際違約，都可能導致證券價值的大幅波動。這可能會對本公司累積的其他全面損失和股東權益產生重大不利影響，具體取決於波動的方向。

此外，這些證券未來的降級或違約可能導致未來被歸類為非暫時減值。該公司投資於金融機構和保險公司發行的信託優先證券、金融機構的公司證券以及芝加哥聯邦住房貸款銀行和芝加哥聯邦儲備銀行的股票。這些投資的相關金融機構的財務穩定性惡化可能導致本公司產生非臨時性減值費用，並可能對未來收益產生重大影響。有關該公司投資的進一步討論，請參閲附註4--“投資證券”。

公司可能沒有足夠的現金或現金來履行當前和未來的財務義務，包括貸款和存款提款的需求、為運營成本提供資金以及用於其他公司目的。每當包括在資產和負債中的金融工具的到期日不同時，就會出現這種類型的流動性風險。公司的流動性可能受到各種因素的影響，包括一般經濟狀況、市場中斷、影響第三方或公司的運營問題、不利的定價、競爭、公司的信用評級和監管限制。(管理層為減輕這一風險而採取的行動見本文的“流動性”。)

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如果公司無法通過進入資本市場借入資金，它可能無法滿足儲户、債權人和借款人的現金流要求，或無法滿足為公司擴張和其他公司活動提供資金所需的運營現金。從2007年年中開始，全球金融市場的重大動盪和波動可能導致金融市場的流動性中斷，並可能直接影響本公司需要進入資本市場籌集資金以支持其業務和整體流動性狀況的程度。這類情況可能會影響此類資金的成本或公司籌集此類資金的能力。如果公司在需要時無法獲得這些資金來源中的任何一個，它可能無法滿足客户的需求，這可能會對其財務狀況、運營結果、現金流和符合監管條件的資本水平產生不利影響。有關進一步討論，請參閲“流動性”一節。

操作風險

公司的運營或安全系統或其第三方服務提供商的系統的故障或破壞，包括由於網絡攻擊，可能會擾亂公司的業務，導致無意中披露或濫用機密或專有信息，損害公司的聲譽，增加我們的成本，並造成損失。作為一家金融機構，公司的運營在很大程度上依賴於在其計算機系統和網絡上安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息。這些系統的任何安全或操作完整性的故障、中斷或破壞都可能導致公司的網上銀行系統、客户關係管理、總賬、存貸款服務和其他系統出現故障或中斷。這些系統的安全和完整性可能受到各種中斷或信息安全漏洞的威脅，包括由計算機黑客、網絡攻擊、電子欺詐活動或企圖盜竊金融資產造成的中斷或信息安全漏洞。管理層不能斷言任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，或者即使它們確實發生了，也不能斷言它們將得到適當的解決。雖然某些保護性政策和程序已經到位，但威脅的性質和複雜程度仍在繼續演變。該公司未來可能需要花費大量額外資源來修改和加強這些保護措施。

此外，本公司還面臨運營中斷、失敗、終止或促進其業務活動的任何第三方(包括交易所、結算代理、結算所或其他金融中介機構)的能力限制的風險。這些方面也可能是對其業務系統的攻擊或破壞的來源。公司信息系統中的任何故障、中斷或安全漏洞都可能損害公司聲譽，導致客户業務損失，導致違反隱私或其他法律，或使我們面臨民事訴訟、監管罰款或保險不涵蓋的損失。

如果公司的股票價格從2022年12月31日的水平下降，管理層將評估商譽餘額的減值，如果業務價值下降，公司可能會為其商譽確認減值費用。截至2022年9月30日，管理層進行了年度商譽減值評估。基於這些分析，管理層得出結論，公司報告單位的公允價值超過了其資產和負債的公允價值，因此，商譽不被視為減值。管理層關於公司業務估值的假設和結論可能會發生不利變化，這可能會導致商譽減值確認，這可能會對公司的財務狀況和未來的經營業績產生重大影響。

人為錯誤、內部流程和系統不完善或失敗，以及外部事件可能會對公司產生不利影響。操作風險包括合規或法律風險，即因違反或不符合法律、規則、法規、規定做法或道德標準而造成損失的風險。運營風險還包括交易風險，其中包括欺詐、錯誤、無法交付產品或服務以及信息丟失或被盜造成的損失。運營風險造成的損失可能以明確收費、運營成本增加、損害公司聲譽或失去機會的形式出現。其中任何一項都可能對公司的聲譽、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司面臨各種業務風險，這些風險可能對公司的財務業績產生負面影響。這些風險包括客户行為的變化、競爭的變化、新的訴訟或現有訴訟的變化、索賠和評估、環境責任、真實或威脅的戰爭或恐怖活動、不利天氣、會計標準的變化、立法或法規的變化、税務當局的解釋，以及公司方面無法留住和吸引熟練員工。

除了本公司確定的這些風險外，對本公司普通股的投資還涉及風險。該公司普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，這些因素包括股票市場價格和成交量的波動、謠言或錯誤信息、類似公司的市場估值變化、證券分析師對財務業績的估計變化以及季度或年度經營業績的變化。

經濟和市場狀況風險

困難的經濟狀況和市場動盪對銀行業和金融市場造成了普遍的不利影響，並可能再次對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。該公司的成功在一定程度上取決於當地和國家的經濟和政治條件，以及政府的貨幣政策。通貨膨脹、經濟衰退、失業、利率變化、貨幣供應和其他公司無法控制的因素可能會對公司的資產質量、存款水平和貸款需求產生不利影響，從而影響公司的收益。

該公司的盈利能力在很大程度上取決於其所在地理區域的經濟狀況。該公司的貸款有很大比例發放給伊利諾伊州的個人和企業，因此，該市場地區經濟的任何下滑都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

其他金融機構的實力和穩定性下降可能會對本公司的業務產生不利影響。其他金融機構的行動和商業穩健性可能會影響本公司從事常規融資交易的能力。由於清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。該公司與不同的交易對手有風險敞口，並與金融行業的各種交易對手進行交易。最近金融服務機構的違約，甚至關於一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的傳言或問題，都導致了近年來整個市場的流動性問題，並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在其交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。任何此類虧損都可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

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公司面臨環境、社會和治理(“ESG”)風險，這些風險可能對公司聲譽和證券市場價格產生不利影響。本公司受制於ESG事宜產生的各種風險。ESG問題包括氣候風險、招聘做法、勞動力的多樣性，以及涉及公司人員、客户和以其他方式與其開展業務的第三方的種族和社會正義問題。ESG事宜產生的風險可能會對公司證券的聲譽和市場價格等產生不利影響。此外，本公司可能會因其貸款人的身份和活動以及與其以其他方式進行業務往來的人士的身份和活動，以及公眾對其客户和業務夥伴在ESG事宜上的做法和表現的看法而受到負面宣傳。任何此類負面宣傳都可能來自傳統媒體的負面新聞報道，也可能通過使用社交媒體平臺進行傳播。如果該公司成為任何此類負面宣傳的對象，它與其現有和潛在客户以及與其有業務往來的第三方的關係和聲譽可能會受到損害。這又反過來, 可能會對公司吸引和留住客户和員工的能力產生不利影響，並可能對證券的市場價格產生負面影響。投資者已經開始考慮金融機構和其他商業組織在做出投資和運營決策時為解決ESG問題而採取的步驟和分配的資源。某些投資者正開始將氣候變化的商業風險，以及公司對氣候變化和其他ESG問題構成的風險的反應是否充分，納入他們的投資論文。這些投資重點的轉變可能會對公司證券的市場價格造成不利影響，因為投資者認為公司在ESG問題上沒有取得足夠的進展。

如果不能吸引和留住技術人才，公司的業務可能會受到影響。該公司的成功在很大程度上取決於其吸引和留住關鍵人才的能力。在公司從事的大多數活動中，爭奪最好的員工的競爭可能會很激烈。公司可能無法聘請或留住最優秀的人擔任關鍵職位。此外，對許多公司來説，向更多在家工作的安排過渡--這種安排可能會在新冠肺炎疫情中倖存下來--可能會加劇吸引和留住有才華的多樣化員工的挑戰，因為就業市場可能不那麼受自然地理環境的限制。我們目前或未來對辦公室和在家工作安排的方法可能無法滿足當前或未來員工的需求或期望，或者可能被視為與競爭對手提供的安排相比並不有利，這可能會對公司吸引和留住員工的能力產生不利影響。任何關鍵人員的流失或無法繼續吸引、留住和激勵關鍵人員都可能對公司的業務產生不利影響。

氣候變化可能對公司和客户產生重大負面影響。該公司的業務及其客户的運營和活動可能會受到氣候變化的負面影響。氣候變化給公司及其客户帶來了眼前和長期的風險，這些風險預計會隨着時間的推移而增加。氣候變化帶來了多方面的風險，包括：氣候事件對公司及其客户設施和其他資產的實際影響帶來的運營風險；面臨氣候風險的借款人帶來的信用風險；與向碳依賴程度較低的經濟轉型相關的過渡風險；以及利益相關者對公司與氣候變化相關的做法、公司的碳足跡以及公司與碳密集型行業客户的業務關係的擔憂帶來的聲譽風險。聯邦和州銀行監管機構和監管當局、投資者和其他利益攸關方越來越多地認為，金融機構在幫助應對與氣候變化有關的直接風險和與其客户有關的風險方面具有重要意義，這可能導致金融機構在披露和管理其氣候風險以及相關貸款和投資活動方面面臨更大的壓力，持續的立法或監管不確定性，以及有關氣候風險管理和做法的變化可能會導致更高的監管、合規、信用和聲譽風險和成本。與氣候變化相關的風險正在以一種不斷升級的方式變化和演變，由於數據有限和其他不確定性，這些風險很難評估。公司可能會因戰略規劃、訴訟以及技術和市場變化而增加費用，並因負面公眾情緒、監管審查而造成聲譽損害, 由於公司應對氣候變化及其氣候變化戰略，投資者和利益相關者的信心下降，這反過來可能對業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

LIBOR和其他基準利率的確定方法發生變化，可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。我們的浮動利率融資、某些對衝交易和我們提供的某些產品，如浮動利率貸款和抵押貸款，通過參考基準利率(如LIBOR)或指數、貨幣、貨幣籃子或其他財務指標來確定適用的利率或支付金額。倫敦銀行間同業拆借利率和某些其他基準利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，金融市場行為監管局行政總裁宣佈，金融市場行為監管局打算在2021年後停止説服或強迫銀行提交利率以計算倫敦銀行同業拆息。然而，LIBOR的管理人已提議將最常用的美元LIBOR設置的發佈時間延長至2023年6月30日，並將於2021年12月31日停止發佈其他LIBOR設置。美國聯邦銀行機構已發佈指導意見，強烈鼓勵銀行機構儘快、無論如何在2021年12月31日之前停止在“新”合同中使用美元LIBOR作為參考利率。我們無法預測倫敦銀行同業拆息會否繼續被視為可接受的市場基準、哪一種或哪種利率可能會成為倫敦銀行同業拆息的可接受替代利率，或任何該等觀點或替代利率的改變對與倫敦銀行同業拆息掛鈎的金融工具的市場有何影響。雖然對於什麼利率或哪些利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率的可接受替代品還沒有達成共識，但紐約聯邦儲備銀行挑選的另類參考利率委員會是一個由美國金融市場參與者組成的指導委員會, 於2018年5月開始公佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為LIBOR的替代利率。SOFR是衡量以美國國債為抵押的隔夜借款成本的廣泛指標，由於國債回購市場的深度和穩健，另類參考利率委員會選擇了這一指標。目前還無法預測SOFR是否會成為LIBOR的公認替代品。LIBOR的終止、LIBOR的變化或市場對LIBOR作為基準的接受程度的變化可能會導致我們的風險敞口發生變化(例如，如果預期的LIBOR終止對浮動利率融資的可用性或成本產生不利影響，從而影響我們對利率波動的敞口)，或以其他方式導致產品虧損或不得不為我們擁有或發行的證券支付更多或更少的費用。此外，這種不確定性可能導致定價波動和資本要求增加、某些產品失去市場份額、不利的税收或會計影響、合規、法律和運營成本以及與客户披露、酌情采取的行動或備用條款談判相關的風險、系統中斷、業務連續性和模式中斷。

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其他業務風險

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施已經並可能繼續對公司的運營、運營結果和財務狀況產生不利影響，這些不利影響的嚴重程度取決於高度不確定和難以預測的未來事態發展。與新冠肺炎相關的全球健康擔憂，以及政府為減少病毒傳播而採取的行動，都對宏觀經濟環境產生了不利影響。新冠肺炎顯著增加了經濟的不確定性，降低了經濟活躍度。疫情的爆發導致當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位或完全封鎖命令以及商業限制和關閉。這些措施大大加劇了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。美國政府已經採取措施，減輕病毒預期的一些更嚴重的經濟影響，包括通過《CARE法案》，但不能保證這些措施會有效，或及時取得預期的積極經濟結果。新冠肺炎已經並可能進一步對公司的員工和運營以及借款人、客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響。特別是，我們可能會因影響我們或我們的借款人、客户或業務合作伙伴的各種運營因素而遭受財務損失，包括但不限於：

這些因素可能在很長一段時間內仍然普遍存在，並可能繼續對公司、經營業績和財務狀況產生不利影響，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。冠狀病毒的爆發對公司的運營、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，難以預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息後，病毒對全球經濟的影響可能會繼續對我們的業務造成不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。最近沒有可比的事件為新冠肺炎作為全球大流行傳播可能產生的影響提供指導，因此，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化。目前尚不清楚對公司運營或整個全球經濟的全面影響程度。然而，這些影響可能會對公司的運營結果產生實質性影響，並增加我們已知的其他風險。

公司可能在未來發行更多普通股或其他股權證券，這可能會稀釋現有股東的所有權權益. 為了將資本維持在期望的或監管要求的水平，以取代現有資本，或完成收購，公司可能被要求發行額外的普通股，或可轉換為、可交換或代表收購普通股的權利的證券。公司可能會以低於當前股票市場價格的價格出售這些股票，出售這些股票可能會大大稀釋股東的所有權。該公司還可以因收購其他金融機構而增發股票。

如果公司不能進行有利的收購或成功整合我們的收購，公司的增長可能會受到影響。在過去的幾年裏，公司完成了對銀行、銀行分行等業務的收購。我們未來可能會繼續進行這樣的收購。當公司評估收購機會時，公司評估目標機構是否具有與公司相似的文化、經驗豐富的管理經驗以及改善公司財務業績的潛力。如果公司未能成功確定、完成和整合有利的收購，公司可能會經歷較慢的增長。收購其他銀行、銀行分行或業務涉及各種通常與收購相關的風險，包括但不限於：目標機構的未知或或有負債或資產質量問題的潛在風險，整合目標機構的業務和人員的困難和費用，對公司的潛在幹擾(包括轉移管理層的時間和注意力)，難以估計目標機構的價值，以及可能影響目標機構的銀行或税務法律或法規的潛在變化。

公司和銀行業受到政府監管、法律和政策的約束。政府的法規、法規和政策影響着公司和整個銀行業，包括公司的業務和經營結果。公司的經營結果可能會受到政府機構對現有法規的解釋或應用方式的變化，或新的政府法規、立法和政策的採用的不利影響。這些變化可能需要公司投入大量資金以及管理層的注意力和資源，以實現合規。此外，任何執法事項都可能影響監管和CRA評級，這可能會限制或限制公司的活動。

該公司在競爭激烈的行業和市場領域開展業務。該公司在其業務的所有領域都面臨着來自其主要市場內外各種不同競爭對手的激烈競爭，其中許多市場規模更大，可能擁有更多的財政資源。這些競爭對手主要包括本公司經營的各個市場內的全國性、地區性和網上銀行。該公司還面臨來自許多其他類型金融機構的競爭，包括但不限於儲蓄和貸款、信用合作社、財務公司、經紀公司、保險公司和其他金融中介機構。由於立法和監管改革以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。

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項目1B。未解決問題D工作人員評論

沒有。

項目2.P馬戲團

該公司總部位於伊利諾伊州馬頓市查爾斯頓大道1421號。這個位置也被一中銀行的存款業務部使用。此外，公司還擁有位於伊利諾伊州馬頓市沃巴什大道1500號和伊利諾伊州馬頓市沃巴什大道1420號供分行支持業務使用的設施，以及伊利諾伊州馬圖恩百老匯大道1100號供貸款業務使用的設施，以及位於伊利諾伊州馬圖恩查爾斯頓大道1321號供First Mid Wealth Management Company使用的設施。

First Mid Bank的主要辦事處位於伊利諾伊州馬圖恩查爾斯頓大道1515號，由First Mid Bank所有。First Mid Bank還擁有位於查爾斯頓大道1520號的一棟大樓，由First Mid Insurance和First Mid Bank使用，用於幕後業務。First Mid Bank還通過擁有和租賃的眾多設施開展業務，這些設施位於伊利諾伊州的24個縣、密蘇裏州的6個縣和德克薩斯州的1個縣。在First Mid Bank運營的66個其他銀行辦事處中，49個是自有的，17個是從非關聯第三方租用的。First Mid Bank在大都會印第安納波利斯也有一個貸款製作辦公室和一個機構金融辦公室。

本公司擁有的物業均不存在任何重大產權負擔。本公司相信該等設施適合及足夠經營其銀行業務及相關業務。截至2022年12月31日，公司及其子公司在房地產和設備方面的淨投資為9050萬美元。

項目3.法律法律程序

本公司及其子公司可能會不時捲入本公司認為是本行業常見的訴訟。目前，任何此類現有索賠對本公司來説都不被認為是個別重大的，儘管任何此類現有索賠的結果無法確定地預測。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

標準桿T II

項目5.登記人普通股、相關股份的市場購買股權證券的持有人和發行人事宜

公司的普通股在納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼為“FMBH”。

公司股東有權獲得董事會宣佈的股息，董事會考慮在2022年每季度支付股息。公司支付股息的能力以及為其運營提供資金的能力取決於從第一中間銀行獲得股息。監管機構限制了第一中間銀行在未經監管機構事先批准的情況下可以支付的股息金額。關於本銀行股息限制的進一步討論，見項目1-“業務”--“第一中級銀行”--“股息”和附註16--“股息限制”。

下表彙總了2022年第四季度的股票回購活動：