ibcp-20230303
獨立銀行公司0000039311定義14A錯誤00000393112022-01-012022-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00000393112021-01-012021-12-3100000393112020-01-012020-12-310000039311ECD：People成員Ibcp：股權獎勵年終成員2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310000039311Ibcp：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000039311ECD：People成員Ibcp：股權獎勵年終成員2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310000039311Ibcp：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000039311ECD：People成員Ibcp：股權獎勵年終成員2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310000039311ECD：People成員Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：股權獎勵年終成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000039311Ibcp:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000039311Ibcp：股權獎勵在新年期間被放棄成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-3100000393111ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-3100000393112ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-3100000393113ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-3100000393114ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-3100000393115ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(修訂編號：)


由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐初步代理聲明
☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒最終代理聲明
☐權威附加材料
☐根據§240.14a-12徵集材料

獨立銀行公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)


(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選相應的框)：
☒免費。
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的☐費用。
1.交易所適用的每類證券的名稱：
________________________________________________________________________________________________________________
2.交易適用的證券總數：
________________________________________________________________________________________________________________
3.根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
________________________________________________________________________________________________________________
4.建議的交易最大合計價值：
________________________________________________________________________________________________________________
5.已支付的總費用：
________________________________________________________________________________________________________________
之前與初步材料一起支付的☐費用。
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
1.以前支付的金額：
________________________________________________________________________________________________________________
2.表格、附表或註冊聲明編號：
________________________________________________________________________________________________________________
3.提交方：
________________________________________________________________________________________________________________
4.提交日期：
________________________________________________________________________________________________________________

目錄表

 











https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g1.jpg


獨立銀行公司


委託書聲明及2023年公告
股東周年大會
 

目錄表

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獨立銀行公司
4200East Beltline，Grand Rapids，密歇根州，49525
March 6, 2023
尊敬的各位股東：
我們很高興邀請您出席2023年4月25日(星期二)美國東部時間下午3點舉行的獨立銀行股份有限公司2023年股東年會。我們將通過互聯網遠程通信的方式召開年度股東大會。如欲出席會議，請登錄互聯網：Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023。在這個網站上，您可以在會議期間以電子方式投票並提交問題。您需要這些代理材料附帶的16位控制號碼才能在會議期間投票或提交問題。
我們再次主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。我們很高興使用這一流程，使我們的股東能夠以更快的方式收到代理材料，同時顯著降低舉行年會的成本。2023年3月6日左右，我們向我們的登記在冊的股東(之前要求電子交付的股東除外)郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何在網上訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。代理材料網上可獲得性通知指導您如何以電子方式訪問和審查本代理聲明和年度報告中包含的所有信息，併為您提供有關投票的信息。網上提供的代理材料包括我們的2023年委託書和我們的2022年年度報告，其中總結了獨立銀行公司2022年的業績，幷包括我們2022年的合併財務報表。
無論您是否計劃出席年會，請儘快提交您的委託書，以便您的股票將按您的意願進行投票。
真誠地
 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g2.gif
威廉·B·凱塞爾
總裁與首席執行官
1
目錄表
委託書

目錄
頁面
股東周年大會的通知
3
有投票權的證券和記錄日期
7
獨立銀行公司董事會
8
建議一-提交表決--選舉董事
9
管理層的證券所有權
13
公司管治及董事會事宜
13
公司治理原則
13
商業行為準則和道德準則以及高級財務人員的道德準則
13
董事會成員獨立性的決定
13
會議出席率
13
董事局委員會及職能
14
多數票
14
領導結構與董事會在風險監督中的作用
14
股東與董事會的溝通；對投資者的迴應
15
審計委員會報告
16
披露支付給我們的獨立審計師的費用
16
前置審批政策
16
提案二--提交各位表決--批准任命獨立審計員
17
提案三--提交表決--關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票
17
高管薪酬
17
薪酬問題的探討與分析
17
薪酬委員會報告
21
薪酬彙總表
22
基於計劃的獎勵的授予
23
財政年度結束時的傑出股票獎勵
24
期權行權和既得股票
25
非限定延期補償
25
其他潛在的離職後付款
26
薪酬與績效
27
董事薪酬
29
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
30
涉及管理的交易
30
第16(A)節實益所有權報告合規性
30
股東對2023年年會的建議
31
一般信息
31

2
目錄表
獨立銀行公司
股東周年大會的通知

APRIL 25, 2023
日期：April 25, 2023
時間：東部時間下午3：00
虛擬會議URL：Www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023
        
我們舉辦2023年獨立銀行公司股東年會的目的如下：
1.選舉三名董事，任期三年，至2026年屆滿；
2.批准委任Crowe LLP為本公司截至2023年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.參加諮詢性(非約束性)投票，批准我們高管的薪酬，如本委託書所披露的；
4.處理在股東周年大會或年會任何延期或延期前妥善提交的任何其他事務。
年會的記錄日期為2023年2月24日(“記錄日期”)。只有在登記日期收盤時登記在冊的股東才能在年度大會上投票。
根據美國證券交易委員會通過的規則，我們今年主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。登記在冊的股東已在2023年3月6日或前後收到一份關於在互聯網上可獲得代理材料的通知，其中為他們提供瞭如何投票和如何在互聯網上以電子方式訪問代理材料的説明。它還向他們提供指導，説明如果他們願意，如何索要這些材料的紙質副本。
獨立銀行公司將有一份可以在年會上投票的股東名單，供股東在年會當天和年會前10天的正常營業時間內在公司的辦公室查閲--密歇根州大急流城，4200East Beltline，郵編：49525。
無論您是否計劃參加年會，也無論您是否持有少量或多股股票，董事會都敦促您儘快投票。登記持有人可以通過互聯網、電話或在收到(應您的要求)郵寄的打印的代理卡後，通過填寫、註明日期、簽署和退還代理卡來投票。您可以在委託書的“問答”部分找到投票説明。

根據董事會的命令，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g3.jpg 
加文·A·莫爾
執行副總裁總裁，首席財務官兼公司祕書
March 6, 2023
3
目錄表
獨立銀行公司
4200東環線
密歇根州大急流城，49525

2023年委託書問答
以下是以問答形式提供的有關會議和投票過程的信息。

什麼是代理？
委託書是您授權他人以您想要的方式投票給您，並允許您在無法出席年會的情況下代表您參加年會。當您填寫並提交代理卡、使用自動電話投票系統或使用互聯網投票系統時，您就是在提交代理。獨立銀行董事會正在徵集本委託書。如本委託書中所用，術語“本公司”、“IBCP”、“我們”、“我們”和“我們”均指獨立銀行公司及其子公司。

什麼是委託書？
委託書是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)要求您解釋委託書要求您表決的事項並披露某些相關信息的文件。這份委託書於2023年3月6日左右首次提供給我們的股東。

為什麼我要以電子方式接收代理材料，而不是通過郵件接收紙質副本？
根據美國證券交易委員會採用的規則，我們主要通過互聯網向股東提供委託書材料，而不是郵寄委託書和年報的打印副本。除了減少製作這些材料所使用的紙張數量外，這種方法還降低了將代理材料郵寄給股東的相關成本。
2023年3月6日左右，我們向我們的登記在冊的股東(之前要求電子交付的股東除外)郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何在網上訪問本代理聲明和我們的年度報告的説明。如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，除非您特別要求，否則您不會收到郵件中的代理材料的打印副本。代理材料網上可獲得性通知指導您如何以電子方式訪問和審查本代理聲明和年度報告中包含的所有信息，併為您提供有關投票的信息。
如果您通過郵件收到了代理材料在互聯網上可用的通知，並希望收到我們的代理材料的紙質副本，請遵循代理材料在互聯網上可用通知中包含的説明，説明您可以如何要求一次性或持續接收印刷形式的材料。

今年的委託書電子版在哪裏？
您可以訪問www.proxyvote.com以電子方式查看本委託書和2022年年度報告。

誰有投票權？
只有獨立銀行公司普通股在2023年2月24日(創紀錄的日期)收盤時的記錄持有者才能在年會上投票。每一位登記在冊的股東，每持有一股普通股，對提交年會表決的每一件事都有一票投票權。

有記錄的股東和“街頭名人”持有者之間有什麼區別？
如果你的股票直接以你的名義登記，你就被認為是這些股票的登記股東。
如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，則該經紀公司、銀行或其他代名人被視為該等股票的登記股東。然而，你仍然被認為是這些股票的實益所有者，而且你的股票據説是以“街道名稱”持有的。街道名稱持有人通常不能直接投票他們的股票，而必須指示經紀公司、銀行或其他被提名人如何投票他們的股票。請參閲“我如何投票？”下面。








4
目錄表

我怎麼能投票呢？
如果您的股票是以“街道名稱”持有的，請遵循您的銀行、經紀商或其他被提名者提供的説明。如果您的股票以您的名義持有，您可以通過以下四種方式之一進行投票：
•年會前通過互聯網：訪問www.proxyvote.com並按照説明操作。你可以在你方便的時候這樣做，一天24小時，一週7天。您需要準備好代理卡或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。互聯網投票截止時間為美國東部時間2023年4月24日晚上11：59。
•電話：撥打免費電話1-800-690-6903，並按照説明進行操作。你可以在你方便的時候這樣做，一天24小時，一週7天。您需要準備好代理卡或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。電話投票的截止時間是東部時間2023年4月24日晚上11點59分。
•書寫：填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在隨委託卡提供的回執信封中。
•在年會上：要虛擬出席會議並投票，請登錄互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/IBCP2023。在這個網站上，您可以在會議期間以電子方式投票並提交問題。
如閣下於股東周年大會前向本公司遞交委託書，不論是透過委託卡、電話或互聯網，被指定為委託書的人士將按閣下的指示投票。如果沒有具體説明，委託書將投票表決給董事會提名的三名董事；批准任命Crowe LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及批准高管薪酬的非約束性諮詢建議。

我可以撤銷我的代理人嗎？
您可以在通過以下方式行使代理之前的任何時間撤銷該代理：
1.向獨立銀行公司的公司祕書遞交撤銷的書面通知，地址為密歇根州大急流城4200East Beltline，郵編：49525；
2.提交另一張填寫正確且註明日期的代理卡；
3.在以後的時間通過電話投票；
4.在隨後的時間通過互聯網進行投票；或
5.在年會上投票。
如果您以“街道名稱”持有您的股票，您必須按照您的經紀公司、銀行或其他被提名者指定的方式投票。您的經紀公司、銀行或其他代名人應附上或以其他方式提供投票指導卡，以供您用來指示經紀公司、銀行或其他代名人如何投票您的股票。

我們需要多少票才能舉行年會？
為了進行會議的工作，我們必須有足夠的法定人數。這意味着，截至記錄日期，至少有大多數流通股和有權投票的股票必須親自或委託代表出席。
如果股東有下列兩種情況之一，則視為出席會議：
•已正確提交簽署的代理卡或其他形式的委託書(通過電話或互聯網)；或
•出席年會。
在記錄日期，有21,280,992股普通股已發行和發行。因此，至少有10,640,497股股份需要出席年會才能達到法定人數。

會議將表決哪些事項？
請各位投票表決：(I)選舉三名董事，任期三年，至2026年屆滿；(Ii)批准委任Crowe LLP為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及(Iii)一項關於我們被點名的高管薪酬的非約束性諮詢建議，或稱為“薪酬話語權”建議。這些事項在這份委託書中有更全面的描述。


5
目錄表



每項提案需要多少票數？
會議將以多數票通過年會上提出的每一項事項。根據公司董事選舉的多數票標準(下文更詳細地描述)，被提名人要當選，他或她必須獲得比他或她的反對票更多的贊成票。由於薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不會對董事會或薪酬委員會具有約束力。
此外，請記住，董事選舉和薪酬話語權投票都被視為非例行公事。因此，如果您的股票由經紀人或其他受託人持有，除非收到您的投票指示，否則它不能就這些事項投票您的股票。
棄權票和中間人反對票，如果有，將不計入所投的票，但將計入決定是否達到法定人數的目的。只要法定人數存在，棄權和經紀人否決權對提交年會表決的任何事項都不會產生任何影響。

如果被提名人無法競選連任，會發生什麼？
董事會可通過決議規定較少的董事人數或指定一名替代被提名人。在後一種情況下，由委託書代表的股票可以投票選舉為替代被提名人。委託書不能投票給超過四名提名人。我們沒有理由相信任何被提名人都不能競選連任。

在對每一項提案進行投票時，我有哪些選擇？
你可以對每一項提交會議的提案投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？
如果有投票結果，我們將在年會上公佈投票結果。投票結果也將在8-K表格中公佈，我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該表格。

關於代理材料供應的重要通知
將於2023年4月25日召開的股東大會。
本委託書連同我們的年度報告可在以下網址查閲：Www.proxyvote.com.
獨立銀行公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，如需書面請求，可免費向獨立銀行公司首席財務官索取，郵編：49525。


6
目錄表

有投票權的證券和記錄日期
截至2023年2月24日，也就是年會的創紀錄日期，我們已經發行和發行了21,280,992股普通股。股東有權在記錄日期收盤時，以他們的名義登記的普通股每股享有一票投票權。在會議上投票並由代表提交的選票由我們任命的會議檢查員統計。
截至2023年2月24日，除以下情況外，據我們所知，沒有人是5%或更多普通股的實益擁有人：
實益擁有人姓名或名稱及地址實益所有權的數額和性質未完成的百分比
黑石公司(1)
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
3,046,74914.3%
FJ資本管理有限責任公司(2)
瓊斯支路7901號，Ste 210
弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102
1,330,6616.3
(1)根據貝萊德有限公司(“貝萊德”)於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A所列資料。附表13G報告，上述普通股由貝萊德的客户以投資顧問的身份登記持有。
(2)基於FJ Capital Management，LLC於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。


7
目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g4.jpg


8
目錄表
提案一

提交您投票--董事選舉

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們的董事會分為三個幾乎相等的級別，每個級別交錯任職三年。我們的章程允許我們的董事會確定我們董事會的規模。我們目前的董事會將董事會的規模定為11名成員。特倫斯·貝亞，斯蒂芬·L·古利斯，Jr.威廉·B·凱塞爾(William B.Kessel)是三年任期的提名人，任期將於2026年結束。所有被提名人都是以前由我們的股東選出的現任董事。
代表投票的人數不能超過提名的人數。除非股東另有指示，否則在隨附的委託書中被指名為委託書持有人的人士將投票支持上述被提名人。在任何被提名人不能任職的情況下，我們的董事會可以指定一名替代被提名人。委託書持有人在被授予在董事選舉中投票的權力的範圍內，可以或可以不投票給替代被提名人。
選舉董事所需的一票，除在競逐中的選舉外，應為在選舉被提名人時所投的過半數票的贊成票。多數票是指支持董事選舉的票數超過了反對該董事選舉的票數。“棄權”和“中間人反對票”不被算作“贊成”或“反對”董事的投票。在競爭性選舉中，董事是在股東大會上以多數票選出的。如果一次選舉的被提名人人數超過了在該次會議上通過選舉填補的董事會職位，則選舉被認為是有爭議的。
在任何無競爭的董事選舉中，任何董事被提名人如果獲得的反對票數多於贊成票數，都必須立即向董事會提交辭呈。提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。委員會將根據委員會的建議採取行動，並在證明該次會議的選舉結果之日起90天內公開披露其決定。
除了董事的被提名人外，每一位任期將在會議結束後繼續的董事名單如下表所示。每個被提名人和董事直接或間接實益擁有與其各自名稱相對的普通股數量。截至2023年2月24日，各被提名人和董事已向我們提供了股權信息以及與每位被提名人和董事過去五年的年齡、主要職業或就業有關的信息。

董事會建議對三名被提名人的選舉進行投票。

9
目錄表
實益所有權的數額和性質(1)
未完成的百分比
收益所有權(和百分比)，包括某些遞延股份 (2)
三年任期至2026年的被提名人
特倫斯·L·貝亞(63歲)36,289 .17 %36,289
Beia先生於2018年4月因本公司收購Traverse City State Bank(“TCSB”)而獲委任為董事會成員。他活躍於石油和天然氣勘探行業，擁有和管理特拉弗斯市地區的商業和住宅房地產。他曾在TCSB董事會任職17年。Beia先生在特拉弗斯市地區的商業經驗以及在TCSB的長期服務使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。
.17 %
小史蒂芬·L·古利斯(65歲)— — %56,485
古力士於2004年成為IBCP的董事顧問。他於2008年退休，擔任金剛狼全球運營集團執行副總裁總裁和總裁。在被任命為全球運營部總裁之前，他曾擔任金剛狼全球執行副總裁兼首席財務官兼財務主管。在加入金剛狼國際公司之前，他是Touche Ross&Company會計師事務所的註冊會計師。古利斯也是睡眠數字公司的董事用户。除了擔任董事會職務外，Gulis先生還擔任幾家私人持股機構的獨立財務、運營和管理顧問。古力士曾在一家大公司擔任首席財務官，這是他在董事會必須具備的一項重要技能。此外，他以前在一家受1934年證券交易法報告要求約束的公司工作的經驗為董事會提供了額外的價值。.27 %
威廉·B·凱塞爾(58歲)
143,857(3)
.68 %143,857
Kessel先生目前擔任IBCP和獨立銀行的首席執行官兼首席執行官總裁。2013年1月1日，他成為IBCP的董事成員。在2013年1月1日被任命為首席執行官之前，凱塞爾先生自2011年4月1日起擔任總裁，並於2007年至2011年擔任首席運營官。2004年至2007年，他還擔任獨立銀行的總裁(在我們的四家銀行章程合併之前)。在1994年加入IBCP之前，Kessel先生在其金融機構部門的一家地區註冊會計師事務所工作。Kessel先生在金融服務業擁有超過35年的服務經驗。他在本公司的職位和這些經驗使他成為董事會的一個特別重要的組成部分。
.68 %
任期將於2024年屆滿的董事
克里斯蒂娜·L·凱勒(41歲)12,206 — %24,508
自2016年12月以來，凱勒女士一直是我們董事會的成員。自2009年以來，凱勒女士一直擔任下跌工程(CE)的領導，目前是下跌工程家族公司的首席執行官。CE是一家總部設在密歇根州大急流城的多元化全球製造公司。CE是一家女性所有的B級認證公司，是ESG領域的先驅。在成為首席執行官之前，凱勒曾在埃森哲和環境資源信託公司工作，獲得了ESG和可持續發展方面的專業知識。她作為一家全球製造公司的高管，以及她在環境、社會和治理(ESG)方面的知識基礎，對董事會和管理層來説是必不可少的資源。.12 %
羅尼婭·F·克魯斯(52歲)1,000 — %14,163
克魯斯女士於2019年10月被任命為董事會成員。她是Optech，LLC和Optech Solutions的創始人兼首席執行官。這些公司為客户提供技術方面的人才和解決方案，包括分析、網絡安全、應用開發和聯網車輛。在1999年創立這家公司之前，克魯斯女士是一家四大會計師事務所的高級税務顧問。她是一名註冊會計師。她是一家技術諮詢公司的首席執行官，她在一家公共會計公司的背景以及她的領導技能為董事會和管理層提供了重要的資源。
.07 %
10
目錄表
小Mike·M·馬吉。(66歲)28,012 .13 %28,012
馬吉先生是董事會主席。於2013年1月1日前，Magee先生自2005年1月1日起擔任本公司首席執行官，自2004年起擔任執行副總裁總裁兼首席運營官，在此之前，他自1993年起擔任總裁先生兼獨立銀行首席執行官。2005年，他成為公司董事的一員。Magee先生在金融服務業服務超過44年，並擔任我們的首席執行官長達8年之久。這一職位和這些經驗使他成為董事會的重要組成部分，他之前在公司的角色使他作為董事會主席特別有效。
.13 %
馬修·J·米薩德(62歲)
18,924(4)
.09 %35,934
米薩德先生是UFP Industries，Inc.(“UFP”)的董事長兼首席執行官，自2014年以來一直是該公司的董事會成員。UFP是一家價值87億美元(收入)的供應商，面向全球零售、建築和包裝行業。米薩德先生於1985年加入UFP Industries，擔任法律合規部經理。1996年至2011年，米薩德先生擔任常務副主任總裁，UFP總法律顧問兼祕書。2011年，他成為公司68年曆史上的第五位首席執行官，並於2023年加入董事長一職。米薩德先生擁有註冊會計師考試證書，是一名持牌房地產經紀人，之前經營過一家持牌抵押貸款經紀公司。米薩德先生的豐富經驗使他對公司的挑戰和機遇有了深刻的瞭解，而他在公司業務各個方面的經驗，以及作為上市公司首席執行官和董事的經驗，為董事會和管理層提供了獨特的資源。.17 %
任期將於2025年屆滿的董事
小丹尼斯·W·阿徹。(53歲)5,000 .02 %9,186
自2020年10月以來，阿徹先生一直是我們董事會的成員。阿徹先生是Sixtean42 Ventures的創始人兼首席執行官，這是他所有公司的母公司，包括領先的綜合營銷機構點火傳媒集團和阿徹企業服務公司，他是該公司的總裁和創始合夥人。安信諮詢是美國領先的營銷服務公司之一，為通用汽車、寶潔、強生、威望品牌和藍水牛等客户提供服務。阿徹先生的酒店控股公司，國會酒店，他是中央廚房+酒吧的創建者和管理合夥人。此前，阿徹是Main Street Bank董事的董事，曾在審計委員會、貸款委員會和美國房地產經紀人協會委員會任職。阿徹先生擁有密歇根大學的法律學位。Archer先生的創業經驗、社區銀行背景以及在密歇根州東南部的社區參與使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。
.04 %
威廉·J·波爾(67歲)41,147 .19 %41,147
波爾是總裁，密歇根州大急流城的獨立家族理財室諮詢公司Grey Dunes的創始人。自2012年以來，他一直是我們董事會的成員。1995年至2005年，Boer先生在理查德·M·德沃斯家族的家族理財室RDV Corporation擔任總裁副總裁兼首席運營官。在1995年加入RDV公司之前，Boer先生是密歇根國家銀行大急流銀行的總裁先生，1987年至1993年是卡爾文學院負責行政和財務的總裁副校長。Boer先生過去的銀行經驗、他的投資諮詢專業知識以及他在多個行業擔任行政領導職務的廣泛經驗為我們的董事會提供了重要的技能。
.19 %
11
目錄表
瓊·A·巴登(61歲)6,875 .03 %34,973
自2015年7月以來，巴登一直在使用董事。她目前是一家專注於戰略規劃、領導力發展、文化變革和戰略營銷的精品諮詢公司的總裁。在此之前，她在2016年1月至2021年1月擔任優先健康公司的首席執行官總裁，該公司是密歇根州最大的醫療計劃之一，收入超過30億美元。在擔任這一職務期間，她成功地領導了一次大規模收購，擴大了他們的市場份額和地理足跡，並推動了盈利增長。在成為首席執行官之前，巴登女士自2009年以來一直擔任優先健康公司的首席營銷官。作為首席營銷官，巴登女士的職責包括直接面向消費者、政府和企業對企業市場的領先戰略定位和盈利增長。巴登女士在健康保險行業擁有超過25年的行政領導經驗，包括一家大型全國性健康保險公司的領先業務發展、技術環境變化管理、消費者體驗、公司治理和戰略發展以及綜合交付系統。巴登女士是UFP工業公司、長老會健康計劃、共同婦女健康和兒童康復中心的董事成員。巴登在高度競爭和監管的行業中的經驗，以及她的營銷專業知識和領導技能，使她成為董事會的重要貢獻者。.16 %
邁克爾·J·科克(61歲)— — %19,887
自2017年6月以來，柯震東一直是董事會成員。他是最重要的總裁，是農民集團公司的一個部門，負責管理農民保險集團交易所(農民保險交易所、火災保險交易所和卡車保險交易所)的保險業務。他還擔任密歇根州大急流城第一保險公司及其子公司的總裁，這些子公司都是交易所的全資子公司。Farmers Group，Inc.是蘇黎世保險集團有限公司家族保險公司的全資子公司。首屈一指在全美範圍內提供各種專業、個人系列保險產品。郭先生是一名註冊會計師，活躍在各種慈善和公民組織中。郭炳湘是一家大型保險公司的高管，他的會計背景以及他在社會上的參與使他成為董事會的寶貴貢獻者。
.09 %
(1)除以下附註所述外，每名被提名人或現任董事直接擁有股份，並與其共同擁有的配偶擁有單獨投票權和投資權或股份投票權和投資權。
(2)
我們的某些董事已經選擇推遲支付他們作為董事服務收到的或將收到的費用，並在他們從董事會退休後以我們的普通股股票的形式向他們支付這些費用。該等選擇乃根據下文“董事薪酬”項下所述非僱員董事遞延薪酬及購股計劃的條款作出。在這些股份被髮行給董事之前，董事沒有投票權或出售股份的權利，因此在本表中，這些股份不被視為董事“實益擁有”。然而，由於這些股票是某些董事在本公司投資的重要部分，我們在本專欄中介紹這些股票。截至2023年2月24日，我們總共發行了151,131股普通股，並由一個信託持有，該信託將根據上述計劃向董事發行。
(3)
包括在獨立銀行公司員工持股計劃(“員工持股計劃”)中分配給Kessel先生賬户的7,490股。
(4)
包括米薩德擁有投票權和投資權的基金會持有的11,098股。


多樣性矩陣
第一部分：性別標識女性男性非二進制沒有透露
董事371
第二部分：人口統計背景
非裔美國人1
阿拉斯加原住民或美洲印第安人
亞洲人
西班牙裔或Lantinx
夏威夷原住民或太平洋島民
白色36
兩個或兩個以上種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景1

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目錄表

管理層的證券所有權

下表列出了截至2023年2月24日，我們的“點名高管”(列在下面的薪酬摘要表中)以及我們的所有董事和高管作為一個羣體對我們普通股的實益所有權。
名字
實益所有權的數額和性質(1)(2)
未完成的百分比
威廉·B·凱塞爾143,857 0.68 %
加文·A·莫爾
165,553(3)
0.78 %
帕特里克·J·歐文34,322 0.16 %
斯蒂芬妮·M·金博爾68,385 0.32 %
喬爾·拉恩18,289 0.09 %
全體執行幹事和董事(由17人組成)
1,158,916(4)
5.45 %
(1)除了直接持有或與配偶共同擁有的股份外，受益所有權還包括根據60天內可行使的期權可發行的股份，以及作為員工持股計劃參與者分配到其賬户的股份。
(2)
不包括根據2021年1月、2022年1月和2023年1月授予每位被點名高管的業績單位而可能發行的股票，如下文“高管薪酬”所述。
(3)
包括151,131股我們以信託形式持有的已發行普通股，以根據我們針對非僱員董事的遞延薪酬和股票購買計劃向董事發行。見上文腳註(2)。作為聯席受託人，莫爾先生擁有該等股份的投票權及投資權，因此就本表而言被視為實益擁有該等股份。該高管在這些股份中沒有金錢上的利益。
(4)
535,081股股份的實益擁有權被否認，所有這些股份都是為高管以外的僱員持有的

公司管治及董事會事宜

公司治理原則
多年來，我們的董事會一直致力於健全和有效的公司治理實踐。董事會已將這些做法記錄在我們的公司治理原則中。這些原則涉及董事資格、定期業績評估、股權指導方針和其他公司治理事項。根據這些原則，我們的董事會大多數成員必須符合由我們的股票交易所在的納斯達克股票市場建立的規則的獨立資格。我們的原則還要求董事會設立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並且根據納斯達克規則，這些委員會中的每一名成員都具有獨立的資格。我們的公司治理原則以及上述各委員會的章程可在我們的網站上的“投資者關係”選項卡下查閲，網址為www.Independent entbank.com。


商業行為準則和道德準則以及高級財務人員的道德準則
我們的董事會還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。此外，董事會還通過了《高級財務官道德守則》，其中包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。這些代碼都張貼在我們的網站上，也可以通過我們的公司祕書免費獲得，電話是4200East Beltline，Grand Rapids，Michigan，49525。我們首席執行官或高級財務官代碼的任何更改或豁免都將在我們的網站上披露。

董事會成員獨立性的決定
根據本公司治理原則的要求，本公司董事會已決定下列董事均符合“董事上市規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”董事資格：Terance L.Beia、William J.Boer、Joan A.Budden、Michael J.Cok、Stephen L.Gulis、Christina L.Keller、Rania F.Kruse、Michael M.Magee，Jr.、Matthew J.Missad及Dennis W.Archer，Jr.本公司董事會亦已決定，董事會三個委員會的每名成員均符合納斯達克上市規定適用於該等委員會的獨立性要求，而就審核委員會而言，則符合適用的美國證券交易委員會規則所訂的獨立性要求。我們的董事、被提名人或高管之間沒有家族關係。

會議出席率
預計我們的每位董事都將出席所有董事會會議、適用的委員會會議和我們的年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們2022年的年度股東大會。在2022年，董事會舉行了7次會議；每個董事出席了我們董事會和董事會委員會會議總數的至少75%。

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目錄表
董事局委員會及職能
我們的董事會有三個常設委員會：審計、薪酬和提名以及公司治理。每個委員會的章程副本可在我們的網站上查閲，網址為Www.IndependentBank.com.
我們的審計委員會在2022年舉行了七次會議，由董事Gulis(主席)、Archer、Cok和Kruse組成。本公司董事會已認定古力士先生符合“美國證券交易委員會規則”中對“審計委員會財務專家”的定義。審計委員會的主要目的是協助董事會監督(1)我們的會計、審計和報告做法的質量和完整性，(2)我們內部審計職能和獨立審計師的履行情況，以及(3)我們的披露控制和內部控制系統，這些控制和系統涉及管理層和我們董事會建立的財務、會計、法律合規和道德。
我們的薪酬委員會在2022年舉行了兩次會議，由董事巴登(主席)、凱勒和米薩德組成。該委員會就行政人員薪酬事宜進行檢討，並向董事會提出建議，包括向我們的行政人員及高級人員支付任何福利。每年年初，我們的薪酬委員會都會召開會議，對照公司前一年的目標和目標審查CEO的表現，並審查和批准與下一年CEO薪酬相關的公司目標和目標。該委員會還根據(1)預先確定的、可衡量的業績目標和預算、(2)大致可比的高管羣體和(3)外部市場趨勢來評估首席執行官和其他主要高管的薪酬。在此審查之後，該委員會向全體董事會建議我們首席執行官的年度基本工資、年度激勵性薪酬、總薪酬和福利。該委員會還負責批准我們長期激勵計劃下的股權薪酬獎勵。除了我們的首席執行官，高管的基本工資是由我們的首席執行官制定的。
該委員會亦有責任向全體董事會建議支付予董事的補償金額及形式。委員會不時依賴第三方諮詢公司協助委員會監督公司的高管薪酬政策和我們的董事會薪酬。這一點在本委託書中的“薪酬討論和分析”中有更詳細的討論。
我們的提名和公司治理委員會在2022年舉行了兩次會議，由董事Boer(主席)、Beia和Gulis組成。該委員會負責就我們董事會的任職資格和標準提出建議，確定董事會候選人，並監督我們的公司治理標準。該委員會定期審查並負責審查董事會和高級管理人員的繼任計劃和規劃。該委員會一直在積極尋找和評估在董事會任職的合格候選人。這一努力導致最近於2020年任命阿切爾先生為董事會成員。
我們修訂和重新修訂的公司章程包含了適用於股東提名董事的某些程序要求。股東可在不遲於上一年股東周年大會一週年日前60天及不超過90天向吾等發出書面通知，提名一名人士擔任董事。該通知必須包括：(1)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址及獲提名人士的姓名或名稱及地址；(2)該股東是目前的紀錄持有人，並將繼續持有該等股份直至會議日期的陳述；(3)該股東與每名被提名人之間的所有安排的描述；(4)如被提名人是由董事會提名，則須包括在根據《1934年證券交易法》第14A條提交的委託書內的有關每名被提名人的資料，(5)每一位被提名人同意擔任董事。我們的提名和公司治理委員會目前沒有利用任何第三方獵頭公司的服務來協助確定或評估董事會成員候選人。但是，如果該委員會認為有必要或適當的話，將來可以使用這樣一家公司的服務。
提名和公司治理委員會尚未為董事提名者設定具體的最低資格。我們的公司治理原則要求董事擁有必要的背景和經驗，為獨立銀行公司和我們的股東做出強有力的積極貢獻。該委員會負責審查董事會成員的資格和獨立性。這項評估包括對未來應聘者的技能、經驗和多樣性的考慮。根據這些一般要求，該委員會審查每一位被提名為董事會成員的人選是否合適。這些相同的標準和適宜性要求適用於所有董事提名者，無論是哪一方提名董事。雖然董事會沒有關於考慮被提名人多樣性的正式政策，但該委員會在確定董事候選人時確實考慮了多樣性。業務、行業和專業經驗、教育和培訓的多樣性，以及個人的一般背景，通過增加我們董事會的技能和視角，使我們的公司受益，並增強其管理公司事務的能力。
提名和公司治理委員會尚未收到任何股東推薦的與我們2023年年會相關的董事提名。參加2023年年會董事提名的每一位候選人都是之前由我們的股東選舉產生的現任董事成員。

多數票
2017年1月，我們的董事會批准了一項對我們的章程的修正案，以規定董事選舉的多數票。這一多數投票標準在上面的“我提交給您投票的提案--董事選舉”中進行了描述。

領導結構與董事會在風險監督中的作用
我們的董事會已經將公司首席執行官和董事會主席的職位分開。凱塞爾先生擔任我們的首席執行官，馬吉先生擔任董事會主席。此外，如果董事會在董事長或首席執行官缺席的情況下開會，布爾先生將擔任獨立董事的首席執行官。除這一結構外，董事會還定期在執行會議期間開會，管理層不在場。董事會也可以在沒有任何非獨立董事的董事出席的情況下開會。
我們的董事會監督公司的風險管理，確信我們的風險管理做法符合我們的公司戰略，並正在適當地發揮作用。雖然任何商業活動都存在一定程度的風險，但我們的董事會努力確保
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目錄表
管理融入了公司的文化，並在整個組織中培養風險意識和風險調整的決策。我們的風險管理程序使董事會注意到我們最重大的風險，並使董事會能夠了解和評估這些風險如何相互關聯，以及管理層如何處理這些風險。
我們的董事會通過幾種方式履行其風險監督職能。董事會通過批准處理和減輕公司最重大風險的政策來建立風險管理標準。這些政策包括針對信用風險、利率風險、資本風險和流動性風險的政策，以及銀行保密法/反洗錢合規。董事會還通過管理層、內部和外部審計師以及監管審查員提交的各種報告來監控、審查和應對我們的風險。
審計委員會通過其委員會開展某些風險監督活動，對具體職能領域進行直接監督。我們審計委員會的風險監督職能包括：
•批准獨立審計師及其年度審計計劃，以及我們內部審計部的年度計劃；以及
•定期收到獨立審計師和內部審計部的報告。
我們的薪酬委員會最密切地監控我們的薪酬政策和做法可能給我們帶來的風險。在履行這些職能時，該委員會考慮公司高級風險官和外部法律顧問的意見。對於2022年的薪酬，委員會審查了公司的激勵計劃，以確定這些計劃是否使我們承擔不必要或過度的風險，或激勵員工操縱公司的收益。在進行審查時，該委員會考慮了資產質量、資產估值、對某些不良資產的監督和處理以及推出新產品和服務。經過評估和對計劃實際運作方式的分析，該委員會得出結論，我們的激勵計劃不會使公司承擔不必要或過度的風險，也不會激勵員工操縱公司的收益。
我們的提名和公司治理委員會在風險監督方面的作用包括推薦具有適當經驗和技能的董事候選人，以瞭解公司的風險狀況，並對我們的重大風險提供有效監督。
我們的董事會沒有單獨的風險委員會，而是認為整個董事會負責監督公司的風險管理。董事會透過檢討及討論高級管理層及業務部門主管的表現，以及為本公司主要領導職位進行繼任規劃，協助確保管理層適當地關注風險。自2012年7月以來，Stefan ie Kimball一直擔任我們的首席風險官。金博爾女士負責監督公司的風險管理職能，並以這一身份與公司的內部審計部門密切合作。除董事會各委員會的定期報告外，我們的董事會還會在每次定期的董事會會議上收到首席風險官以及公司管理層其他成員關於公司最重大風險及其風險敞口程度的報告。這些風險包括關於公司信用風險、利率風險、資本風險、監管風險、流動性風險、網絡安全和信息技術風險以及應急計劃的報告。作為公司風險管理職能的一部分，管理層為公司員工實施並監督其信息安全培訓計劃。

股東與董事會的溝通；對投資者的迴應
董事會有一個程序，股東可以通過這個程序發出書面通知，提請董事會注意。任何希望與董事會或我們的一名或多名董事溝通的股東可致函公司的公司祕書，地址為密歇根州大急流城East Beltline，郵編：49525。祕書已被指示迅速將所有通信轉發給董事會全體成員或信中指定的董事。

我們的董事會和管理團隊致力於積極與我們的股東接觸。與前幾年一樣，在2022年期間，我們的執行團隊成員參加了幾次金融機構投資者會議，現有股東和潛在股東都有機會並確實安排了與我們團隊的會議。此外，我們定期與投資者、潛在投資者和投資分析師面對面或通過視頻會議進行會面。最後，在這一年中，我們還應投資者的要求與他們舉行了個人電話會議。在所有情況下，我們的討論都僅限於涵蓋公開的信息。

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目錄表
審計委員會報告
本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以參考方式併入，或承擔1934年證券交易法第18節規定的責任，除非我們通過引用將其特別納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的文件中。
我們的審計委員會已與管理層和獨立審計師會面，審查和討論我們截至2022年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表。
我們的審計委員會從我們的獨立審計師那裏獲得了上市公司會計監督委員會關於其獨立性的適用條款所要求的書面披露和信函。我們的審計委員會還與我們的審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對我們審計師的獨立性感到滿意。
我們的審計委員會已經審查並與我們的獨立審計師討論了普遍接受的審計標準所要求的所有通信，包括經修訂並被上市公司會計監督委員會採納的審計準則第16號中描述的那些。我們的審計委員會還討論了在管理層在場和不在場的情況下，我們的獨立審計師對我們的綜合財務報表進行審查的結果。
基於上述審查及討論，審計委員會已向本公司董事會建議將上述綜合財務報表納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告。

小史蒂芬·L·古利斯
小丹尼斯·W·阿徹。
邁克爾·J·科
羅尼婭·F·克魯斯


披露支付給我們的獨立審計師的費用
自2005年以來，Crowe LLP(“Crowe”)一直是公司的獨立審計師。根據其章程，審計委員會單獨負責遴選和審查本公司獨立審計師的資格。
以下是過去兩個財政年度向我們的獨立審計師支付的費用：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
審計費$446,500 450,000 
審計相關費用(1)
40,000 42,500 
税費(2)
76,988 64,500 
所有其他費用8,500 8,000 
總費用$571,988 $565,000 
(1)包括住房和城市發展(HUD)貸款計劃要求的審計費用和與我們的Ginnie Mae賣家-服務商活動相關的審計要求產生的額外費用。
(2)包括與準備公司報税表有關的費用以及税務諮詢和税務籌劃服務的金額。
前置審批政策
我們的審計委員會已經為我們的獨立審計師可以執行的審計、審計相關和税務服務程序制定了預先審批政策。2022年和2021年，所有這些費用都是審計委員會根據該政策預先批准的。在受到某些限制的情況下，可以將預先批准的權力授予審計委員會的一名或多名成員。該政策的副本可在我們的網站上獲得，網址為Www.IndependentBank.com.

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目錄表
建議二

提交表決--批准任命獨立審計員

審計委員會已選擇克勞作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。克勞在2022年和2021年向公司和我們的子公司提供的服務在上面的“披露支付給我們的獨立審計師的費用”的標題下進行了描述。
我們要求我們的股東批准選擇克勞作為我們的獨立審計師。儘管在法律上不需要批准，但董事會將選擇Crowe提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。
如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會和董事會將重新考慮這一任命。即使遴選獲批准，審核委員會仍可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所，惟其認為有關改變將符合本公司及我們股東的最佳利益。
在股東周年大會上所投的大多數公司普通股的贊成票，無論是由個人或委託代表投下的，都需要獲得批准。中間人的反對票和棄權票不會被視為對該提案所投的票。除非在隨附的委託書上另有指示，否則委託書持有人將投票贊成批准本提案。

董事會建議投票通過這一提議，批准任命克勞為我們的獨立審計師。

提案III
提交給你們投票-
關於高管薪酬的諮詢(不具約束力)投票
根據我們董事會的建議，並經股東批准，我們允許股東有機會在諮詢和年度的基礎上就我們提名的高管的薪酬進行投票。這項投票提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃。我們鼓勵您閲讀我們的高管薪酬計劃的完整細節，包括我們在設定高管薪酬時的主要目標，請參見下面的“高管薪酬”一節。
我們的股東將被要求在年會上批准以下決議：
議決獨立銀行股份有限公司股東批准本公司指定高管的薪酬，按照美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及本公司2023年股東周年大會委託書中披露的任何相關材料。
關於高管薪酬的諮詢投票上一次是在2022年我們的年度股東大會上進行的，投票的基礎是我們在該會議的委託書中披露了我們的高管薪酬。在出席該會議的普通股中，約97.1%的股份投票贊成決議，2.1%的股份投反對票，0.8%的股份棄權。我們的董事會認為這次投票的結果支持公司的薪酬政策和計劃，並沒有因為那次投票而對我們的政策或計劃做出任何實質性的改變。這只是一次諮詢投票，本公司及其董事會都不一定會根據這次投票的結果採取行動。我們董事會的薪酬委員會將在考慮未來的高管薪酬安排時考慮今年的投票結果。
董事會建議對這一提議進行投票，以批准在諮詢基礎上批准我們高管薪酬的決議。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

概述和目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是(1)吸引和留住人才，(2)激勵和獎勵高管實現我們的業務目標，(3)使我們高管的激勵與我們的戰略和目標以及股東價值的創造保持一致，(4)以合理的成本提供有競爭力的薪酬。我們的高管薪酬計劃就是為實現這些目標而設計的。
我們的高管薪酬計劃有三個主要組成部分：基本工資；年度現金激勵獎金；以及通常以股權薪酬形式存在的長期激勵薪酬。本公司董事會的薪酬委員會尚未就基本工資、年度獎勵獎金和長期薪酬之間的薪酬總額的具體組合或分配製定政策或指導方針。然而，薪酬委員會認為，薪酬構成部分之間應該有適當的平衡，以便促進和獎勵業績，但應在反映較長期前景的合理風險參數範圍內。
董事會的薪酬委員會每年都利用第三方顧問的服務來協助我們的高管薪酬方案的設計，並就薪酬問題提供一般諮詢意見。我們高管薪酬計劃的外部審查於2022年由Meridian Compensation Partners，LLC(“Meridian”)進行。委員會聘請Meridian審查我們高管薪酬計劃的每個要素，包括(1)我們高管薪酬計劃的整體競爭力，(2)我們的年度現金激勵計劃，以及(3)我們的長期激勵計劃。作為審查的一部分，Meridian對我們的薪酬進行了比較
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目錄表
與21個地區性金融機構組成的同業集團相關的方案1，以及來自各種第三方來源的關於高管薪酬和做法的一般市場數據。以下列出的同業集團由2021年同業集團中的相同機構組成，只是增加了Equity BancShares Inc.、Bank First Corporation和First Business Financial Services，Inc.，以及移除了Bryn Mawr Bank Corp.和Nicolet BankShares，Inc.。根據Merdian的審查和基準，委員會得出結論，我們高管的薪酬計劃總體上是有競爭力的，基於我們股東對高管薪酬做法的支持，正如去年薪酬投票結果所反映的那樣，委員會沒有建議對我們2023年的高管薪酬計劃進行實質性修改。
上述討論旨在為下面的信息提供背景和背景，這些信息涉及我們在2022年期間擔任指定高管的人員的現有薪酬方案，並有助於理解高管薪酬表中包含的信息.
補償的構成部分
我們支付給高管的薪酬的主要組成部分如下：
•基本工資；
•年度現金獎勵；以及
•長期激勵性薪酬，一般以股權薪酬形式支付。
基本工資
我們的執行官員的基本工資每年都會確定。我們的高管都沒有單獨的僱傭協議。在確定基本工資時，我們考慮了各種因素，包括同齡人的薪酬以及個人在公司的表現、經驗、專業知識和任期。
薪酬委員會建議總裁和首席執行官的基本工資，供全體董事會審議和批准。其他被點名的高管的基本工資是由我們的首席執行官制定的，並得到薪酬委員會的意見和批准。在制定基本工資時，我們的首席執行官會考慮同齡人的薪酬，以及每位高管的個人表現。關於確定2023年薪金，委員會還審查和審議了子午線彙編的基準數據，如上所述。
我們提名的高管過去三年每年的基本工資在下面的薪酬摘要表中列出。自2023年1月1日起，委員會批准了我們提名的高管基本工資的增加，金額從基本工資的4%到基本工資的6%不等。董事會批准將Kessel先生的基本工資增加6%至568,000美元，這是基於其領導的有效性、本公司2022年的財務業績以及本公司在2022年取得的重大成就，特別是在具有挑戰性的經濟和利率環境下。
年度現金獎勵和薪酬
年度現金獎勵是根據我們年度管理獎勵薪酬計劃的條款支付的。該計劃規定了業績獎勵，旨在提供年度現金獎勵，如果我們達到或超過董事會設定的年度業績目標，應支付的現金獎勵。根據該計劃，我們的董事會確定了以下業績水平：(1)門檻代表在支付任何獎勵獎勵之前必須達到的業績水平；(2)目標業績被定義為考慮到所有相關因素後的預期業績水平，如下所述；以及(3)最高水平代表反映傑出業績的水平。本計劃下的目標績效旨在提供接近同行水平薪酬的年度現金薪酬總額(工資和獎金)。門檻績效將導致獲得目標激勵的50%，目標將是100%，最高將是200%，薪酬將在這些獎勵級別之間按比例分配。該計劃下的任何獎勵將在公司業績期間的財務結果最終確定後全額支付。
2022。根據2022年管理激勵薪酬計劃的條款，管理員工有資格獲得基於實現某些公司業績目標(加權為60%至80%)以及預定個人目標(加權為20%至40%)的激勵薪酬。首席執行官的目標獎金水平是基本工資的50%，其他被點名的高管是基本工資的40%。根據該計劃，每個被點名的高管獎金的20%是基於預先設定的個人業績目標的實現；其餘的是基於公司業績目標的實現情況，如下所列。根據2022年計劃，除非公司每股收益等於或超過2.22美元，否則不會支付獎金。

1 下列金融機構組成了評估同業集團薪酬的同業集團實體。
社區信託Bancorp，Inc.第一金融公司
People Bancorp Inc.West Bancorporation，Inc.
S.Y.Bancorp，Inc.MidwestOne金融集團
Horizon Bancorp CNB金融公司
第一中伊利諾伊州銀行股份有限公司。
商業銀行公司農民國民銀行公司
德美Bancorp，Inc.萊克蘭金融公司
HBT金融公司股權銀行股份有限公司
老第二銀行股份有限公司第一銀行
Macatawa銀行公司第一商業金融服務公司。
QCR控股公司
18
目錄表
以下闡述了(1)公司2022年的業績目標，(2)公司2022年的業績，按目標分列，(3)業績係數，相對於每個目標的業績進行比較，(4)每個目標的相對權重，以及(5)薪酬比率，該比率分別通過業績係數乘以每個目標的權重來衡量公司每個業績目標的成就：

每股收益
分享(1)
效率
比率		不執行
資產至
總資產
存款餘額增長(2)
存款賬户增長(3)
門檻(50%)$2.4363.00%0.50%2.50%2.50%
目標(100%)$2.6861.00%0.30%5.00%5.00%
最高(200%)$3.0856.00%0.10%10.00%10.00%
2022年業績$2.9759.71%0.08%1.31%1.87%
性能因素1.731.262.00——
相對權重40%12%12%8%8%
派息率(4)
0.690.150.24——
(1)在計入當年激勵薪酬支出總額後確定。
(2)員工的總現金獎勵是通過將他或她的目標獎金乘以每個支付率，再加上這些金額加上個人績效獎金來確定的。
(3)包括餘額在100美元或以上的消費者和企業賬户，不包括定期存款。
(4)員工的總現金獎勵是通過將他或她的目標獎金乘以每個支付率，再加上這些金額加上個人績效獎金來確定的。
結合個人業績目標的相對完成情況，2022年所有員工的激勵性薪酬總額約為820萬美元。根據我們的2022年管理激勵計劃，我們向每位被提名的高管支付的金額列在薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
2023。2023年1月和2月，委員會和董事會批准了2023年管理人員激勵性薪酬計劃的業績目標。委員會建議並經聯委會核準，採用與2022年相同的業績衡量標準(和權重)。委員會認為，這些指標及其相對重要性有效地平衡了公司的增長目標和資產質量標準。
首席執行官的目標獎金水平保持在基本工資的50%，其他被點名的高管保持在基本工資的40%。根據該計劃，每個被點名的高管獎金的20%是基於預先設定的個人業績目標的實現；其餘的是基於公司業績目標的實現情況，其中每股收益的權重為40%，效率比率和資產質量目標的權重分別為12%，存款增長目標的權重分別為8%。根據2023年計劃，除非公司的每股收益等於或超過2.52美元，否則不會支付獎金。
每股收益
分享1
效率
比率		不執行
資產至
總資產
存款餘額增長(2)
存款賬户增長(3)
門檻(50%)$2.8761.0%0.50%2.5%2.0%
目標(100%)$3.1259.0%0.30%5.0%4.0%
最高(200%)$3.6056.0%0.10%10.0%8.0%
相對權重40%12%12%8%8%
(1)在計入當年激勵薪酬支出總額後確定。
(2)不包括定期存款和經紀存款。
(3)包括餘額在100美元或以上的消費者和企業賬户，不包括定期存款。
長期激勵計劃
我們的長期薪酬激勵一般是在我們的長期激勵計劃(LTIP)中規定的，該計劃規定授予各種基於股票的薪酬獎勵。
按照慣例，長期投資促進計劃下的獎勵由委員會推薦，並由董事會在每個歷年的董事會第一次會議上批准。根據LTIP，委員會有權授予各種基於股票的獎勵。LTIP旨在幫助我們的高管實現我們的股權指導方針。根據這些準則，(1)我們的首席執行官應持有市值至少相當於其基本工資三(3)倍的公司股票，(2)我們的執行副總裁應持有市值至少為其各自基本工資的兩倍的股票，以及(3)我們的高級副總裁應持有市值不低於其各自基本工資的50%的股票。一旦實現了這些指導方針，由於我們普通股市值下降而未能維持這些指導方針並不意味着必須增加購買；相反，在員工再次達到所需的所有權水平之前，禁止進一步出售我們的普通股。這些指導方針在受聘或晉升到這些職位之一後的5年內按比例適用。
19
目錄表
2022年，委員會建議並經董事會批准，向我們LTIP下被點名的高管授予限制性股票獎勵和業績單位獎勵，金額如下：
被提名的高管
限售股股數(1)
性能單位數
威廉·B·凱塞爾5,0885,088
加文·A·莫爾2,1902,190
帕特里克·J·歐文3,1172,117
斯蒂芬妮·M·金博爾2,2082,208
喬爾·拉恩2,0952,095
(1)
我們普通股的市場價格在授予之日為25.56美元。

獎勵的價值是基於我們首席執行官2021年基本工資的50%和其他被提名的高管2021年基本工資的40%的目標比率。2022年授予的限制性股票在三年後歸屬懸崖。對於2022年授予的業績單位獎勵，每股業績股票可發行的股票數量將在三年業績期間結束時確定，業績將基於(A)公司普通股相對於公司“同行集團”的總股東回報(TSR)，以及(B)公司相對於其同行集團的平均資產回報率(ROAA)。因此，根據2022年授予的業績單位獎勵條款可發行的實際股份數量將等於(1)受獎勵的目標股票數量與(2)基於公司業績的溢價百分比的乘積，相對於Peer Group TSR和Peer Group ROAA，加權相等。為了確定這些業績份額單位的相對業績，該公司的Peer Group由美國註冊的金融機構組成，年終總資產在10億美元至100億美元之間，其證券在美國主要交易所公開交易，由S&P Global發佈.

相對於對等組的公司TSR和ROAA溢價百分比
≥90%200%
第75個百分位150%
第50個百分位100%
第25個百分位50%
0%

2023年，委員會建議並經董事會批准，向我們LTIP下被點名的高管授予限制性股票獎勵和業績單位獎勵，金額如下：

被提名的高管
限售股股數(1)
性能單位數
威廉·B·凱塞爾6,4316,431
加文·A·莫爾2,5172,517
帕特里克·J·歐文2,5032,503
斯蒂芬妮·M·金博爾2,5372,537
喬爾·拉恩2,4312,431
(1)
我們普通股的市場價格在授予之日為22.91美元。
獎勵的價值是基於我們首席執行官2022年基本工資的55%和其他被提名的高管2022年基本工資的40%的目標比率。2023年授予的限制性股票在三年後歸屬懸崖。對於2023年授予的業績單位獎勵，每股業績股票可發行的股份數量將在三年業績期間結束時確定，業績基於公司的TSR和相對於其同行集團的平均資產回報率(ROAA)。因此，根據2022年授予的業績單位獎勵條款可發行的實際股份數量將等於(1)受獎勵的目標股票數量與(2)基於公司業績的溢價百分比的乘積，相對於Peer Group TSR和Peer Group ROAA，加權相等。

遣散費和控制付款的變更
公司為我們的每一位高管制定了管理連續性協議。如果個人在控制權變更後36個月內或控制權變更前6個月內被終止僱用，並在此後三年內因考慮控制權變動而被終止或建設性地終止僱用，這些協議提供遣散費福利。就這些協議而言，“控制權變更”的定義是指根據美國證券交易委員會的適用規則，在委託書中可如此報告的任何事件。
20
目錄表
並將包括但不限於，任何人獲得我們20%或更多有投票權證券的實益所有權，我們董事會組成的某些特殊變化，或我們不是倖存實體的合併或合併，或我們的出售或清算。
如果個人因某種原因被終止僱傭關係，或因個人死亡或殘疾而終止僱傭關係，或在沒有“充分理由”的情況下辭職，則不支付遣散費。如果個人的工資或獎金減少，其職責和責任與其先前的職位不一致，或其僱用條款或條件發生重大不利變化，則個人可在控制權變更後以“充分理由”辭職並獲得其遣散費。這些協議的期限為三年，除非我們選擇不續簽協議。這些協議自控制權變更之日起自動延長三年。這些協定規定一次性支付相當於18個月至3年工資和獎金的遣散費，並將福利的覆蓋範圍延續18個月至3年。然而，這些福利被限制在一美元以內，不到1986年修訂的《國税法》第280G條所定義的高管“基本金額”薪酬的三倍。

其他好處
我們認為，我們薪酬計劃的其他組成部分通常提供給其他全職員工，是吸引和留住高素質人才的重要因素。高級管理人員有資格參加我們所有的員工福利計劃，如醫療、團體人壽保險、意外死亡和肢解保險以及我們的401(K)計劃，在每種情況下，他們都有資格與其他員工一樣，並有權使用公司擁有或租賃的車輛，並報銷某些俱樂部會費。我們還維持員工持股計劃，為幾乎所有全職員工提供我們公司的股權。員工持股計劃的供款每年釐定，並須經本公司董事會批准。在截至2022年12月31日的一年中，公司向該計劃貢獻了相當於合格員工薪酬的2%(2.0%)的金額。

額外津貼
我們的董事會和薪酬委員會定期審查向我們的高管提供的額外福利。委員會認為，這種額外津貼的費用相對較低。

退還政策
我們的董事會採取了一項追回政策，允許公司在公司財務報表重述或高管的某些不當行為發生時，收回或以其他方式追回支付給公司高管的某些激勵性薪酬。
反質押與反套期保值
本公司的內幕交易政策禁止本公司的高管以及本公司的董事將本公司的證券質押為貸款抵押品，或從事對衝交易或購買旨在對衝或抵消本公司證券市值任何減少的金融工具。
CEO薪酬比率
2022年，我們所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬(55,936美元)與首席執行官的年總薪酬(1,239,301美元)的中位數之比為22：1。我們員工的薪酬中位數是通過(1)計算截至2022年12月31日(“決定日期”)所有員工的年總薪酬，(2)對所有員工(不包括首席執行官)的年度總薪酬進行從低到高的排名(包括總計911名員工)，以及(3)選擇排名中位數的員工(911人名單中的456人)。我們包括了截至確定日期的所有全職和兼職員工，並按年率計算了截至確定日期，我們僱用的全職和兼職員工的總薪酬。年度薪酬總額包括根據我們的納税申報要求(W-2工資)、公司對我們的401(K)計劃的相應貢獻以及公司對我們的員工持股計劃的貢獻，在下面的薪酬彙總表中列出的每個薪酬要素。

薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了在“薪酬討論和分析”標題下提供的信息。基於這一審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司的10-K表格年度報告和本委託書中。
瓊·A·巴登
克里斯蒂娜·L·凱勒
馬修·J·米薩德

21
目錄表
薪酬彙總表
下表顯示了過去三個財年我們的首席執行官、首席財務官以及除我們的首席執行官和首席財務官之外的三名薪酬最高的高管(“被提名的高管”)的某些薪酬信息。

名稱和主要職位年
薪金(1)
股票大獎(2)
非股權激勵計劃薪酬(3)
所有其他補償(4)
總計
威廉·B·凱塞爾2022$535,800$282,638$348,500$72,363$1,239,301
總裁和酋長2021520,200272,223442,13668,2921,302,851
執行主任2020510,000257,400469,40456,4151,293,219
加文·A·莫爾(5)
2022288,400121,655157,61434,263601,932
常務副祕書長總裁和2021280,000119,528177,32035,633612,481
首席財務官202086,15442,90064,24318,100211,397
帕特里克·J·歐文2022286,800143,155154,00853,775637,738
常務副總裁--2021270,610158,365190,51046,018665,503
抵押貸款銀行業務2020256,500102,339197,07434,993590,906
斯蒂芬妮·M·金博爾2022290,700122,654167,69435,361616,409
常務副總裁--2021282,220116,983198,68537,677635,565
首席風險官2020274,000110,639210,52034,058629,217
喬爾·拉恩(6)
2022278,500116,373160,52335,269590,665
常務副總裁--2021267,800111,017184,24635,442598,505
商業借貸2020260,00022,578139,86215,494437,934
(1)包括僱員根據《國税法》第401(K)條的任選延期。
(2)
本欄中列出的金額代表截至授予日的獎勵公允價值總額，根據FASB ASC主題718“補償-股票補償”計算。計算這些獎勵金額時使用的假設載於公司2022年年報的附註14。
(3)
本欄列出的2022年金額是根據公司截至2022年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2023年3月3日向被任命的高管支付的現金獎金。本欄列出的2021年金額是根據公司截至2021年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2022年3月4日向被任命的高管支付的現金獎金。本欄列出的2020年的金額是根據公司截至2020年12月31日的年度管理激勵薪酬計劃的條款，於2021年2月5日向被任命的高管支付的現金獎金。
(4)本欄中列出的金額包括我們對員工持股計劃的繳費(受一定年齡和服務要求的限制，所有員工都有資格參加員工持股計劃)、對合格固定繳款計劃的匹配繳款、美國國税局確定的公司自有汽車的個人使用、限制性股票的股息以及鄉村俱樂部和其他社會俱樂部的會費。凱塞爾和金博爾2021年的所有其他薪酬都在去年披露的基礎上進行了更新，以反映該時期的正確金額。莫爾2020年的所有其他薪酬包括17,500美元的簽約獎金。
(5)摩爾先生於2020年9月14日被任命為公司首席財務官。
(6)拉恩先生於2021年1月1日被任命為公司執行副總裁總裁-商業貸款。
22
目錄表
基於計劃的獎勵的授予
下表顯示了根據我們的薪酬計劃在2022年向我們所有被提名的高管授予的所有獎項。

估計可能的支出
在非股權下
獎勵計劃獎(1)
預計未來支出
在公平條件下
獎勵計劃獎(2)
所有其他
庫存
獎項：
數
的股份
的庫存
或單位(3)

授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獲獎金額(美元)(4)
名稱和主要職位授予日期門檻$目標
 $		最高金額門檻$目標
 $		最高金額
威廉·B·凱塞爾01/25/22133,950267,900535,800————$—
01/25/22————5,08810,176—152,589
01/25/22——————5,088130,049
加文·A·莫爾01/25/2257,680115,360230,720—————
01/25/22————2,1904,380—65,678
01/25/22——————2,19055,976
帕特里克·J·歐文01/25/2257,360114,720229,440—————
01/25/22————2,1174,234—63,484
01/25/22——————3,11779,671
斯蒂芬妮·M·金博爾01/25/2258,140116,280232,560—————
01/25/22————2,2084,416—66,218
01/25/22——————2,20856,436
喬爾·拉恩01/25/2255,700111,400222,800—————
01/25/22————2,0954,190—62,825
01/25/22——————2,09553,548
(1)
這三列中的金額涉及2022年1月根據年度現金激勵計劃-2022年管理激勵薪酬計劃向被提名的高管提供的贈款。這些賠償金是根據2022年期間要實現的各種目標支付的，如上文“薪酬討論和分析--年度現金獎勵”所述。“門檻”欄中的金額反映了在本獎勵計劃下的每項業績指標達到門檻業績的情況下，應支付給每個近地天體的最低金額。根據這些獎勵，沒有規定應支付的最低金額；“最高”欄中的金額反映了根據這些獎勵應支付的最高金額；“目標”欄中的金額代表目標獎金金額。於2023年3月，根據這些獎勵向被點名高管支付的實際金額已確定並支付，如上文薪酬摘要表“非股權激勵計劃薪酬”一欄所示。
(2)
這三欄中的金額反映了根據我們的長期激勵計劃授予績效單位的情況。業績單位代表公司普通股，可在三年業績期間結束時向參與者發行，自業績單位被授予之日起計算。對於2022年授予的這些獎勵，業績單位數量反映瞭如果達到某些總股東回報(TSR)和平均股本回報率(ROAA)目標，可能發行的普通股數量。最終發行的股票總數可能從目標金額的零到200%不等，這取決於公司相對於既定的TSR和ROAA目標的表現。(請參閲上面的薪酬討論和分析)。
(3)本欄中的金額代表根據我們的長期激勵計劃授予的限制性股票。如果員工一直受僱於公司，這些限制性股票將在授予日期的三週年時全部歸屬。
(4)根據FASB ASC主題718計算合計授予日期值。對於業績股份單位，授予日期公允價值是根據100%授予的目標股份歸屬而確定的。
23
目錄表
財政年度結束時的傑出股票獎勵
該表顯示了尚未歸屬的限制性股票和績效股單位的股份，這些股份都是根據我們的長期激勵計劃授予的。截至2022年12月31日，任何被點名的高管都沒有未償還的股票期權。
股票大獎
股權激勵計劃獎
名稱和主要職位授予日期
    
股份數量
或庫存單位
他們有
未歸屬(1)
的市場價值
股份或單位
股票有
未歸屬(2)
不勞而獲人數
股份或股票單位
他們有
未歸屬(3)
市場或派息價值
未賺取的股份或
股票單位：擁有
未歸屬(3)
威廉·B·凱塞爾01/21/205,551$132,780—$—
01/21/20——5,551132,780
01/26/216,525156,078——
01/26/21——6,525156,078
01/25/225,088121,705——
01/25/22——5,088121,705
加文·A·莫爾09/14/203,00071,760——
01/26/212,86568,531——
01/26/21——2,86568,531
01/25/222,19052,385——
01/25/22——2,19052,385
帕特里克·J·歐文01/21/202,20752,791——
01/21/20——2,20752,791
01/26/215,125122,590——
01/26/21——2,62562,790
01/25/223,11774,559——
01/25/22——2,11750,639
斯蒂芬妮·M·金博爾01/21/202,38657,073——
01/21/20——2,38657,073
01/26/212,80467,072——
01/26/21——2,80467,072
01/25/222,20852,815——
01/25/22——2,20852,815
喬爾·拉恩01/21/2074517,820——
01/21/20——2485,932
01/26/212,66163,651——
01/26/21——2,66163,651
01/25/222,09550,112——
01/25/22——2,09550,112
(1)
2020年、2021年和2022年授予的限制性股票在授予之日起三年內歸屬。本欄中顯示的股票數量反映了截至2022年底最初授予的股票數量以及計入貸方的股息。
(2)
尚未歸屬的限制性股票的市值是基於我們普通股截至2022年12月31日的收盤價，即23.92美元。
(3)前三年每年根據我們授予的業績股票獎勵可能發行的股票數量取決於某些TSR(僅針對2020和2021年授予)和ROAA目標的實現情況，這些目標是在授予日期三週年時確定的。獎勵的數量和價值反映了授予的業績單位的目標水平。獎勵的價值是基於我們普通股截至2022年12月31日的收盤價，即23.92美元。
24
目錄表
期權行權和既得股票
下表反映了(1)被點名高管在2022年行使的期權，(2)之前在2022年期間授予被點名高管的限制性股票的股票數量，以及(3)2022年賺取的績效股票數量。被點名的高管在2022年沒有行使任何期權。


股票大獎
期權大獎限制性股票業績股
被提名的高管數量
股票
後天
論鍛鍊		已實現的價值
論鍛鍊		數量
股票
收購日期
歸屬
已實現的價值
論歸屬(1)
數量
股票
收購日期
歸屬(2)
已實現的價值
論歸屬(2)
威廉·B·凱塞爾—$—5,335$130,4944,450$108,847
加文·A·莫爾——————
帕特里克·J·歐文——2,06750,5591,72442,169
斯蒂芬妮·M·金博爾——2,30056,2581,91846,914
喬爾·拉恩——71617,5131984,843
(1)代表截至歸屬日期的限制性股票的公平市場價值。
(2)表示2019年授予的業績單位所賺取的股份數量和股票發行日的相應價值。

非限定延期補償
下面的非限定遞延薪酬表格提供了與我們的高管非限定超額計劃相關的某些信息，該計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期支付薪酬。

被提名的高管
執行人員
軍官
貢獻於
上一財年
年份(美元)(1)
註冊人
貢獻於
上一財年
年份(美元)(2)
集料
年收益
上一財年
年份(美元)(3)
集料
提款/
分配		集料
餘額為
財政年度
結束(美元)
威廉·B·凱塞爾49,572$13,831$(48,808)$—$291,143
加文·A·莫爾—————
帕特里克·J·歐文—————
斯蒂芬妮·M·金博爾22,813—$(6,940)—44,113
喬爾·拉恩—————
(1)
本欄中的金額代表2022年基本薪資的遞延，包括在薪資項下的彙總薪酬表中，加上2021年賺取的2021年收入和2022年根據公司的管理激勵計劃支付的金額的遞延，該金額包括在非股權激勵計劃薪酬項下的彙總薪酬表中。
(2)此列中的金額代表公司的貢獻，幷包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中。
(3)金額反映僱員賬户於年內的價值變動，按視為投資遞延金額計算。

高管非合格超額計劃允許薪酬高於法定上限的某些員工推遲部分基本工資和獎勵薪酬。本公司可酌情向本計劃繳款。2022年，公司對該計劃做出了貢獻，使該計劃中的金額與如果員工的補償沒有超過法定上限的情況下公司對符合納税條件的401(K)計劃的貢獻金額“一致”。根據參與者指定的延期選舉，該計劃的分配將以現金支付。我們不保證該計劃下的回報率。取而代之的是，參與者根據他們的延期和公司貢獻進行投資選擇。

25
目錄表

其他潛在的離職後付款
本公司已與每位獲提名的行政人員訂立管理延續協議，規定如行政人員因本公司控制權變更而被解僱，則可獲得若干遣散費補償及其他福利。只有在協議所述情況下發生控制權變更以及實際和建設性終止僱用的情況下，才能支付這些福利。這些協議在上文《賠償討論和分析》中的“分紅和控制付款的變更”項下作了説明。下表反映了根據《管理連續性協議》應支付給每位被點名高管的遣散費和福利的估計價值，如果他或她因本公司控制權變更而於2022年12月31日被終止僱傭關係，並以其他方式觸發該協議的適用(例如，不是因故終止或有“充分理由”的辭職)。

被提名的高管估計負債
為了Severance
付款和福利
項下的款額
連續性協議		(1)
付款限制
基於美國國税局
第280G條對
遣散費
威廉·B·凱塞爾$3,046,496$3,440,456
加文·A·莫爾1,352,6741,157,016
帕特里克·J·歐文1,521,0281,560,810
斯蒂芬妮·M·金博爾1,575,7701,628,614
喬爾·拉恩1,444,0021,148,774
(1)根據管理連續性協定可支付的總金額受國税局第280G條的制約和限制。此列指示基於美國國税侷限制的估計支出。

























26
目錄表
薪酬與績效
基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年CEO薪酬彙總表合計實際支付給CEO的薪酬其他近地天體平均彙總補償表合計(7)實際支付給其他近地天體的平均補償累積TSR同級組累計TSR(8)淨收入每股收益
2022$1,239,301 $1,215,361 (1)$611,686 $600,535 (2)119.9099.06$63,351,000 $2.97 
20211,302,851 1,479,964 (3)628,013 687,631 (4)115.02119.7462,895,000 2.88
20201,293,219 1,158,370 (5)429,997 315,444 (6)85.7187.2056,152,000 2.53
(1)反映對以下內容的調整凱塞爾先生2022年的總薪酬，如上文薪酬彙總表所示：
a.減去$282,638，2022年授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。
b.加(減)：
i.$258,8262022年期間授予的截至2022年12月31日仍未清償和未歸屬的賠償金的年終公允價值；
二、$(3,876)，在2022年之前授予但截至2022年12月31日仍未完成和未歸屬的獎勵的年終公允價值(與上一年年終公允價值相比)的變化；以及
三、$3,7482022年之前授予的獎勵的歸屬日期公允價值(與上一年年終公允價值相比)的變化。
(2)除了首席執行官(其他近地天體)，2022年被提名的高管是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、斯蒂芬妮·金博爾和喬爾·拉恩。反映了對其他近地天體2022年總賠償額平均值的以下調整，如上文賠償表摘要所示：
a.減去$125,959、2022年授予其他近地天體股票獎勵的平均合計授予日公允價值。
b.加(減)：
i.$115,4762022年期間授予的截至2022年12月31日仍未結清和未歸屬的賠償的平均年終公允價值；
二、$(1,540)，在2022年之前授予但截至2022年12月31日仍未完成和未歸屬的裁決的平均年終公允價值(與前一年年終公允價值的平均相比)的變化；以及
三、$8722022年前授予的、在2022年歸屬的裁決的平均歸屬日期公允價值(與上一年年終平均公允價值相比)的變化。
(3)反映了對凱塞爾先生2021年薪酬總額的以下調整，如上文薪酬彙總表所示：
a.減去$272,223，2021年授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。
b.新增：
i.$311,8952021年期間授予的截至2021年12月31日仍未清償和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
二、$112,002，在2021年前授予但截至2021年12月31日仍未完成和未歸屬的獎勵的年終公允價值(與上一年年終公允價值相比)的變化；以及
三、$25,4392021年前授予的、2021年歸屬的獎勵的歸屬日期公允價值(與上一年年終公允價值相比)的變化。
(4)2021年的其他近地天體是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、斯蒂芬妮·金博爾和喬爾·拉恩。反映了對其他近地天體2021年總賠償額平均值的以下調整，如上文賠償表摘要所示：
a.減去$126,473、2021年授予其他近地天體股票獎勵的平均合計授予日公允價值。
b.新增：
i.$145,8312021年期間授予的截至2021年12月31日仍未結清和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值；
二、$25,276，在2021年前授予但截至2021年12月31日仍未完成和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值(與上一年年終公允價值的平均相比)的變化；以及
三、$14,9832021年前授予的、在2021年歸屬的裁決的平均歸屬日期公允價值(與上一年年終平均公允價值相比)的變化。
(5)反映了對凱塞爾先生2020年總薪酬的以下調整，如上文薪酬彙總表所示：
a.減去$257,400，2020年授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。
b.加(減)：
i.$202,8892020年期間授予的截至2020年12月31日仍未結清和未歸屬的獎勵的年終公允價值；
二、$(80,339)，2020年前授予但截至2020年12月31日仍未完成和未歸屬的獎勵的年終公允價值(與上一年年終公允價值相比)的變化；以及
三、$1，即2020年前授予的、於2020年歸屬的獎勵的歸屬日期公允價值(與上一個年終公允價值相比)的變化。
(6)2020年的其他近地天體是：加文·莫爾、帕特里克·歐文、斯蒂芬妮·金博爾、丹尼斯·麥克、羅伯特·舒斯特和斯蒂芬·埃裏克森。反映了對其他近地天體2020年總賠償額平均值的以下調整，如上文補償金彙總表所示：
a.減去$81,195、2020年授予其他近地天體股票獎勵的平均合計授予日公允價值。
b.加(減)：
i.$51,7492020年期間授予的截至2020年12月31日仍未結清和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值；
二、$(26,396)，2020年前授予的截至2020年12月31日仍未完成和未歸屬的獎勵的平均年終公允價值(與上一年年終平均公允價值相比)的變化；以及
三、$(14,600)，2020年前授予的、在2020年歸屬的裁決的平均歸屬日期公允價值的變化(與上一年年終的平均公允價值相比)。
c.減去$(44,110)，即2020年期間被沒收的賠償金的前一年終公允價值。
(7)與2021年和2022年相比，2020年其他近地天體的補償較低，原因是該年某些其他近地天體退休和終止。
(8)公佈的每一年的同行組是納斯達克銀行股指數。
27
目錄表
下面的圖表描述了薪酬和業績之間的關係，方法是將實際支付給首席執行官的薪酬以及支付給其他近地天體的平均實際薪酬與我們累計的TSR、同業集團TSR、淨收益和每股收益進行比較。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g5.gif
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g6.gif
28
目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g7.gif

以下是我們確定的最重要的財務業績指標，用於將實際支付的薪酬與每個NEO和公司業績聯繫起來：

每股收益
效率比
不良資產佔總資產的比例
存款餘額增長
存款賬户增長


董事薪酬
2022年，支付給非僱員董事的年度預聘金為6萬美元。於2022年，董事會主席及董事會審計委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會主席分別獲支付35,000元、8,000元、6,000元及6,000元的額外預聘金。出席董事會或委員會會議不需支付任何費用(除上述聘用費外)。
根據公司的長期激勵計劃，薪酬委員會可向每位非員工董事授予購買IBCP普通股的期權。在2022年期間，沒有授予此類股票期權。到目前為止，2023年還沒有批准或授予這樣的選擇。
根據本公司的企業管治原則，根據下文所述的非僱員董事遞延薪酬及購股計劃(“購股計劃”)，合併董事聘用金的一半以現金支付，另一半以股份支付，直至董事達到本公司股權指引所規定的股份擁有權為止。一旦董事達到了這些準則所要求的股權水平，每一位董事就有權酌情選擇以現金或通過我們的購買計劃下的任何方式獲得董事補償。董事首次成為董事的5年內，預計將擁有至少300,000美元的公司普通股市值。
收購計劃規定，非僱員董事可延遲支付全部或部分董事費用(“費用”)，或收取普通股以代替現金支付費用。根據購買計劃，每位非員工董事可以選擇參與活期股票購買賬户、遞延現金投資賬户或遞延股票賬户。
活期股票購買賬户貸記IBCP普通股的股票，其公平市場價值等於否則應支付的費用。遞延現金投資賬户的貸方金額等於遞延費用，並在每個季度貸記日以不超過獨立銀行收取的最優惠利率的升值係數計入。遞延股票賬户記入遞延費用金額，並根據延期時IBCP普通股公平市場價值的90%轉換為股票單位。遞延股票賬户中的金額與現金股息和IBCP普通股的其他分配一起記入貸方。出於所得税的目的，貸記遞延現金投資賬户或遞延股票賬户的費用將遞延。購買計劃沒有規定在參與者以非僱員身份終止董事之前遞延的金額的分配。參與者一般可以選擇一次性支付或分期付款。
29
目錄表
賺取或支付的費用
被提名的高管
現金(1)(2)
庫存(1)(2)
總計
小丹尼斯·W·阿徹。$30,000 $30,000 $60,000 
威廉·J·波爾(3)
33,000 33,000 66,000 
瓊·A·巴登(4)
— 66,000 66,000 
特倫斯·L·貝亞60,000 — 60,000 
邁克爾·J·科— 60,000 60,000 
小史蒂芬·L·古利斯(5)
68,000 — 68,000 
克里斯蒂娜·L·凱勒— 60,000 60,000 
羅尼婭·F·克魯斯— 60,000 60,000 
小邁克爾·M·馬吉(6)
95,000 — 95,000 
馬修·J·米薩德24,000 36,000 60,000 
$310,000 $345,000 $655,000 
(1)
2022年，費用以現金和公司普通股的形式支付，如上所述。2022年期間，沒有任何董事被授予股票期權。
(2)
凱塞爾是我們的首席執行官兼首席執行官總裁，他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。2022年支付給Kessel先生的所有賠償金都列在上文的賠償金彙總表中。
(3)
包括在2022年期間擔任提名和公司治理委員會主席的額外聘任。
(4)
包括在2022年期間擔任薪酬委員會主席的額外預聘費。
(5)
包括在2022年期間擔任審計委員會主席的額外聘用費。
(6)
包括擔任2022年主席的額外費用。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
在2022年，根據S-K條例第407(E)(4)項，沒有任何涉及我們的執行官員的關係需要披露。

涉及管理的交易
於2022年，本公司董事會及行政人員及其聯繫人均為本銀行附屬公司的客户，並在正常業務過程中與本銀行附屬公司進行交易。這類交易中包括的所有貸款和承諾在正常業務過程中的條款基本相同，包括利率和抵押品，與當時與本公司或銀行無關的其他人士進行可比交易時的條款基本相同，不涉及超過正常的收款風險或呈現其他不利特徵。截至2022年12月31日，此類貸款總額為7,742,000美元，相當於股東權益的2.2%。

第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)條要求公司董事、高管和持有公司普通股百分之十(10%)以上的所有者向美國證券交易委員會提交初始所有權報告，並報告公司普通股和其他公司股本證券所有權的後續變化。
據我們所知，僅根據對向本公司提供的報告副本的審查和不需要其他報告的書面陳述，在2022年期間及時滿足了第16條的所有備案要求，但以下情況除外：凱塞爾先生、莫爾先生、埃爾文先生、金博爾女士、拉恩先生、Daniel先生和特華羅辛斯基先生分別遲交了一份與限制性股票和業績單位獎勵授予的報告有關的報告。

30
目錄表
股東對2024年年會的建議
希望在2024年股東年會上提交關於股東訴訟事項的建議的股東可以根據1934年證券交易法第14a-8條的規定這樣做。對於要包括在我們與2024年年度股東大會有關的代理材料中的此類建議，必須滿足規則14a-8的所有適用要求，並且我們必須在不遲於2023年11月6日之前將這些建議送到我們位於密歇根州大急流城East Beltline，郵編49525的主要執行辦公室。
根據我們的章程，任何業務不得提交股東周年大會，除非該等業務於股東周年大會通告內列明幷包括在本公司的代表委任材料內，或由董事會或在董事會指示下或由有權投票的股東於上一年度股東周年大會一週年日期前不少於60天或不超過90天向吾等遞交書面通知(載有有關股東及擬採取的行動的若干資料)而以其他方式提交股東大會。如果2024年股東年會日期從2023年股東年會一週年之日起變更20天以上，則必須在我們郵寄或以其他方式發出2024年股東年會日期通知之日起10天內收到通知。
截至2023年3月1日，我們尚未收到任何股東將在2023年股東年會上提交的提案。

一般信息
為股東周年大會徵集委託書的費用將由我們承擔。除了郵寄徵集外，我們的官員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集代理人。我們保留了Broadbridge Financial Solutions，Inc.的服務，向經紀人、被指定人、受託人和其他託管人提供代理材料，以便分發給實益所有者，以及徵集代理。預計這類服務的費用總額約為29000美元，外加合理的自付費用。
截至本委託書發表之日，管理層不知道有任何其他事項需要提交會議。然而，如果其他人提出進一步的業務，委託書持有人將按照他們的最佳判斷行事。
根據我們董事會的命令，

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g3.jpg
加文·A·莫爾
祕書
日期：2023年3月6日




31
目錄表












獨立銀行公司
4200東環線
密歇根州大急流城，49525
800-355-0641

目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g8.jpg


目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39311/000003931123000036/ibcp-20230303_g9.jpg