ibcp-20221231_d2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告12月31日, 2022或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告
| | | | | | | | |
| 密西根 | | 38-2032782 |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | |
4200東環線, 大急流城, 密西根 | | 49525 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| | | | | |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 | (616) 527-5820 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 普通股，無面值 | IBCP | 納斯達克 |
| (班級名稱) | (交易代碼) | (交易所名稱) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o 加速文件管理器x非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是x不是o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b條所界定)。
是o不是x
截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$397,300,287.
截至2023年3月2日，註冊人普通股的流通股數量為21,130,307.
參考文件：將於2023年4月25日股東年會期間提交給股東的最終委託書和年度報告的部分內容通過參考併入本10-K表格的第I部分、第II部分、第III部分和第IV部分。
附件索引見第23-24頁
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K中非歷史事實的陳述，包括包含“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“預測”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“可能”、“樂觀”和“計劃”等術語的陳述，以及有關未來或預計的財務和經營結果、計劃、預測、目標、預期和意圖的陳述，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於對未來業務、產品或服務的計劃和目標的描述；對我們未來收入、收益或其他經濟表現指標的預測；對信貸損失和其他資產質量趨勢的預測；關於我們的業務和增長戰略的陳述；以及對經濟和市場狀況和趨勢的預期。這些前瞻性陳述表達了我們目前的期望、對未來事件的預測或長期目標。它們基於的假設、估計和預測，雖然被認為是合理的，但可能被證明是不正確的。由於各種原因，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，包括：
•與我們的業務相關的經濟、市場、運營、流動性、信貸和利率風險；
•總體和金融服務業的經濟狀況，特別是密歇根州的經濟狀況以及我們銀行所在的地區和當地房地產市場；
•建立我們的信貸損失撥備和撥備的假設失敗；
•金融服務業的競爭加劇，無論是在國家還是地區；
•我們實現貸款和存款增長的能力；
•市場利率的波動性和走向；
•我們管理團隊的持續服務；以及
•實施新的立法，這可能會對我們和金融服務業產生重大影響。
本清單列舉了可能影響本年度報告中10-K表格所載前瞻性陳述所述結果的因素，但該清單並非包羅萬象。下文第一部分第1A項披露的風險因素包括我們管理層認為可能對本報告前瞻性陳述所述結果產生重大影響的風險。然而，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的經營結果、現金流、財務狀況和前景也可能受到其他因素的重大不利影響，這些因素目前我們不知道，我們目前認為不重要，或在本報告日期後發展。我們不能向您保證我們未來的結果會達到我們目前的期望。雖然我們認為本報告中的前瞻性陳述是合理的，但您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，這些聲明僅説明截止日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔或明確拒絕任何更新或更改任何陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
第一部分
第1項。 生意場
獨立銀行公司於1973年9月17日根據密歇根州的法律成立，目的是成為一家銀行控股公司。我們是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊的，並擁有獨立銀行(“銀行”)的所有流通股，該銀行也是根據密歇根州的法律成立的。該銀行於1864年在愛奧尼亞成立，當時名為第一國家銀行。多年來，我們通過收購社區銀行、銀行分行和金融服務業內的其他組織，實現了有機增長。我們最近的一次收購是在2018年4月收購了Traverse City State Bank。
除了我們銀行的股票外，我們沒有其他實質性的資產。除向本行收取股息或資本回報及向股東支付股息及支付次級債務及債券利息外，本公司並無經營其他業務。我們已經建立了某些員工退休計劃，包括員工持股計劃(ESOP)和遞延補償計劃，以及健康和其他保險計劃，這些計劃的費用由我們的子公司承擔。我們沒有實質性的專利、商標、許可證或特許經營權，但我們銀行的公司章程允許其根據密歇根州法律從事商業銀行業務。
我行業務往來在單一的商業銀行行業開展TS業務。它為個人和企業提供廣泛的銀行服務，包括支票和儲蓄賬户、商業貸款、直接和間接消費融資、抵押貸款和保險箱服務。我行不提供信託服務。我們的主要市場是密歇根州下城的農村和郊區社區，銀行在密歇根州大急流城的總辦事處以及總共56個分行、兩個得來速設施和五個密歇根州的貸款生產辦事處為這些社區提供服務。我們在俄亥俄州(費爾勞恩)也有一個貸款製作辦公室。我們銀行的大部分分行都提供全方位的大堂和免下車服務，以及自動櫃員機(ATM)。此外，我們還為客户提供互聯網和移動銀行功能。我們繼續E我們的銀行辦事處的客户交易量下降，而我們的電子渠道的客户交易量增加。
我行與其他商業銀行、儲蓄銀行、信用社、抵押貸款銀行公司、金融科技公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場共同基金展開競爭。其中許多競爭對手擁有比我們多得多的資源，並提供我們目前不提供的某些服務。這些競爭對手也可能比我們的銀行有更大的貸款限制。此外，非銀行競爭對手一般不受適用於我們的廣泛法規的約束。價格(對貸款收取的利息和對存款支付的利息)仍然是金融服務業內部競爭的主要手段。我們銀行在提供金融服務方面也以服務和便利為基礎進行競爭。
截至2022年12月31日，我行貸款總額(不含待售貸款)34.65億美元，存款總額43.79億美元。
截至2022年12月31日，我們擁有803名全職員工和113名員工藝術時代的員工。我們在我們的地理市場內與其他金融服務機構爭奪人才和人力資源，我們的地理市場主要是密歇根州下半島。鑑於住房抵押貸款人員和支助人員產品的競爭性，這些產品的市場競爭尤為激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利，以及通過我們的文化、培訓和增長機會以及類似的措施來培養牢固的員工關係，努力成為一名理想的僱主。作為一家以社區為導向的銀行，我們認為，我們的員工與我們市場地區的社區接觸尤其重要，我們鼓勵併為我們的員工提供機會，讓他們在我們銀行分支機構服務的市場中為當地組織做志願者。
除了一般的銀行服務外，我們還通過與Cetera Investment Services LLC的第三方協議提供所有權保險服務和投資服務。
在綜合基礎上，我們的主要收入來源是貸款利息和手續費、其他利息收入和非利息收入。最近三年的收入來源如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 貸款的利息和費用 | 60.2 | % | | 54.3 | % | | 55.8 | % |
| 其他利息收入 | 13.0 | | | 10.0 | | | 7.6 | |
| 非利息收入 | 26.8 | | | 35.7 | | | 36.6 | |
| 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
監督和監管
以下是影響我們的某些法規和規定的摘要。本摘要通過參考特定的法規和條例對其全文進行了限定。適用法律或法規的變化可能會對我們和我們的銀行產生實質性影響。
一般信息
金融機構及其控股公司受到聯邦和州法律的廣泛監管。因此，我們的增長和收益表現不僅會受到管理層決策、總體和地方經濟狀況的影響，還會受到各個政府監管機構實施的法規和法規和政策的影響。這些機構包括但不限於美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、密歇根州保險和金融服務部(密歇根州DIF)、美國國税局和州税務當局。這些法規、條例和政策及其任何變化的影響可能是巨大的，不一定能夠預測。
普遍適用於金融機構及其控股公司的聯邦和州法律法規，除其他外，規定了業務範圍、投資、存款準備金、資本水平、貸款活動和做法、貸款抵押品的性質和數額、設立分支機構、合併、合併和分紅。適用於我們的監管制度為我們的運作建立了一個全面的框架，主要是為了保護FDIC的存款保險基金、我們的儲户和公眾，而不是我們的股東。
獨立銀行公司
我們是一家銀行控股公司，因此，根據經修訂的《銀行控股公司法》(“BHCA”)，我們已在美聯儲註冊，並受其監管。根據BHCA，我們受到美聯儲的定期審查，並被要求提交操作的定期報告和美聯儲可能要求的其他信息。
聯邦法律要求銀行控股公司作為其銀行子公司的力量來源，並承諾資本和財務資源來支持這些子公司。在我們可能決定不提供這種支持的時候，美聯儲可能需要這樣的支持。
此外，如果密歇根DIF認為一家銀行的資本受損，它可能要求銀行通過對作為銀行唯一股東的銀行控股公司進行特別評估來恢復其資本。如果銀行控股公司未能支付此類評估，根據密歇根州的法律，該銀行的董事將被要求在公開或非公開拍賣中將銀行控股公司持有的銀行股票出售給出價最高的人，並使用出售所得恢復銀行的資本。
銀行控股公司向附屬銀行發放的任何資本性貸款，在支付權上從屬於該附屬銀行的存款和某些其他債務。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構做出的維持附屬銀行資本的任何承諾，將由破產受託人承擔，並有權獲得優先償付。
投資和活動。聯邦法律對我們的控股公司從事某些交易、進行投資和(直接或通過子公司間接)參與各種活動的能力進行了限制。
一般而言，銀行控股公司直接或間接收購任何銀行的任何有表決權股份，會導致該銀行控股公司直接或間接擁有或控制該銀行任何類別的有表決權股份超過5%，以及該銀行控股公司與另一家銀行控股公司的任何合併或合併，均須事先獲得聯儲局根據《BHCA》的書面批准。在對此類申請採取行動時，美聯儲必須考慮各種法定因素，包括擬議交易對相關地理和產品市場競爭的影響，以及各方根據《社區再投資法案》的財務狀況、管理資源和業績記錄。
一家銀行控股公司的現有銀行子公司與另一家銀行合併或合併，或由這樣的子公司收購另一家銀行的資產，或由這樣的子公司承擔存款和其他債務，都需要根據《銀行合併法》事先獲得負責的聯邦監管機構的書面批准，考慮的法定因素與上文針對BHCA概述的因素類似。此外，在某些情況下，可能需要根據BHCA向美聯儲提出申請，並根據密歇根州銀行法事先獲得美聯儲的批准。
除某些有限的例外情況外，BHCA禁止任何銀行控股公司直接或通過子公司從事管理或控制銀行以外的任何活動，除非擬議的非銀行活動是美聯儲認定與銀行業密切相關的活動，以至於是適當的意外事件。根據美聯儲目前的規定，此類可允許的非銀行活動包括抵押貸款銀行、設備租賃、證券經紀以及消費者和商業金融公司運營等。然而，資本充裕和管理良好的銀行控股公司可能會參與從頭開始在未事先通知或批准美聯儲的情況下，在某些類型的非銀行活動中，只要在活動開始後10個工作日內向美聯儲發出關於新活動的書面通知。如果銀行控股公司希望通過收購一家持續經營的公司從事非銀行活動，則需要事先通知和/或事先批准，這取決於被收購公司從事的活動、被收購公司的規模以及收購銀行控股公司的財務和管理狀況。
選擇作為金融控股公司運營的符合資格的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險活動，以及美聯儲與美國財政部(“財政部”)協商後根據法規或命令確定的任何其他活動，這些活動是金融性質的，是任何此類金融活動的附帶或補充，不會對存款機構或整個金融系統的安全或穩健構成重大風險。BHCA一般不對銀行或金融控股公司的非銀行子公司的國內活動施加地域限制。我們沒有申請批准以金融控股公司的身份經營，目前也沒有這樣做的打算。
資本要求。美聯儲在審查和監管銀行控股公司時使用資本充足率指導方針。如果資本低於最低指導方針，銀行控股公司可能會被拒絕批准收購或設立更多的銀行或非銀行業務。
欠電流 根據聯邦法規，我們的控股公司必須保持以下最低資本比率：(1)普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為4.5%，(2)一級資本與風險加權資產的最低比率為6%，(3)總資本與總風險加權資產的最低比率為8%，以及(4)最低槓桿比率為4%。還需要2.5%的普通股一級資本保護緩衝。截至2022年12月31日，我們控股公司的資本充足率超過了資本充裕類別的最低要求。
值得注意的是，這些監管資本規則規定了最低要求，如果個別銀行組織的特定情況或風險狀況需要，可能需要更高的資本水平。此外，聯邦銀行監管機構被要求每兩年審查一次基於風險的資本標準，以確保它們充分解決利率風險、信貸風險集中和非傳統活動的風險。
截至2022年12月31日，我們的一級資本包括3840萬美元的信託優先證券(在我們的綜合財務狀況報表中歸類為“次級債券”)。美聯儲發佈了關於信託優先證券作為銀行控股公司一級資本組成部分的規定。信託優先證券和某些其他資本要素的總金額限於第一級資本要素的25%，扣除商譽(扣除任何相關遞延税項負債)。超過限額的信託優先證券和某些其他要素可以包括在二級資本中，但要受到限制。2010年通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)的條款對
能夠將信託優先證券納入一級資本；然而，這些額外限制不適用於我們的未償還信託優先證券。
截至2022年12月31日，我們的二級資本包括2020年至2030年5月到期的4,000萬美元次級票據。一般來説，對於最低期限為五年的次級債務，二級資本中可以包括的次級債務金額沒有限制。
分紅。從歷史上看，我們的大部分收入都是以我們銀行支付的股息形式獲得的。我們也可以要求我們的銀行退還資本；然而，這種請求需要得到密歇根州DIF的批准。因此，我們向股東支付股息的能力間接受到我們銀行向我們支付股息或向我們返還資本的能力的限制，如下所述。此外，美聯儲在一份政策聲明中表達了自己的觀點，即出現盈利疲軟的銀行控股公司不應支付超過淨利潤的現金股息，或者只能通過削弱銀行控股公司財務健康的方式提供資金，例如通過借款。美聯儲對銀行控股公司及其非銀行子公司擁有執法權，以防止或補救代表不安全或不健全做法或違反適用法律和法規的行為。這些權力之一是有權禁止銀行和銀行控股公司支付股息。聯邦法律法規的“迅速糾正行動”條款授權美聯儲限制未能達到特定資本水平的投保銀行可以支付的股息金額。
除了美聯儲對股息施加的限制外，《密歇根商業公司法》規定，只有在股息分配後，公司能夠在正常業務過程中償還到期債務，並且其總資產等於或超過其負債總和加上在優先股持有人解散時滿足優先權利所需的金額時，才可以合法宣佈或支付股息。
控制限制的更改. 除某些例外情況外，《銀行控制法》(下稱《控制法》)的修訂及聯儲局根據該等條例頒佈的規例，規定任何人如直接或間接行事，或透過一人或多人聯手行事，須在取得對銀行控股公司的控制權前60天給予聯儲局書面通知。根據《控制法》，美聯儲有權阻止任何此類收購。被推定構成獲得控制權的交易包括收購銀行控股公司的任何有投票權的證券，該公司擁有根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的證券，前提是在交易完成後，收購人(或一致行動者)擁有、控制或持有該機構任何類別有表決權證券的10%或更多。
《聯邦證券法規》。我們的普通股是根據1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)登記的。因此，我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據“交易法”規定的信息、委託書徵集、內幕交易和其他限制和要求。
獨立銀行
獨立銀行是一家密歇根州的銀行公司，也是聯邦儲備系統的成員，其存款賬户由FDIC的存款保險基金(DIF)提供保險。作為聯邦儲備系統的成員和一家密歇根州特許銀行，我們的銀行受到美聯儲作為其主要聯邦監管機構和密歇根州DIF作為密歇根州銀行特許機構的審查、監督、報告和執法要求。這些機構以及適用於本銀行及其業務的聯邦和州法律廣泛監管銀行業務的各個方面，其中包括允許的貸款、投資和其他活動的類型和金額、資本充足率、分行、貸款和存款利率、存款賬户無息準備金的維持，以及銀行業務的安全和穩健。
存款保險. 作為聯邦存款保險公司的保險機構，我行必須向聯邦存款保險公司繳納存款保險費。在聯邦存款保險公司現行的基於風險的存款保險費評估體系下，我行的評估費率是基於使用財務數據和監管評級的公式。
密歇根州DIFS評估。密歇根州的銀行被要求向密歇根州DIF支付監管費，為其運營提供資金。銀行支付的監管費數額以銀行的總資產為基礎。
資本要求。美聯儲已經為州特許的、FDIC保險的成員銀行建立了以下最低資本標準，如我們的銀行：(1)普通股一級資本與風險加權的最低比率
(2)一級資本與風險加權資產的最低比率為6%，(3)總資本與總風險加權資產的最低比率為8%，以及(4)最低槓桿比率為4%。還需要2.5%的普通股一級資本保護緩衝。值得注意的是，這些監管資本規則規定了最低要求，如果個別銀行組織的特定情況或風險狀況需要，可能需要更高的資本水平。此外，聯邦銀行監管機構被要求每兩年審查一次基於風險的資本標準，以確保它們充分解決利率風險、信貸風險集中和非傳統活動的風險。
聯邦法律賦予聯邦銀行監管機構廣泛的權力，可以迅速採取糾正行動，解決資本不足的機構的問題。監管者權力的大小取決於有關機構是否“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”。聯邦法規對這些資本類別的定義如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計
基於風險
資本比率 | | 第1層
基於風險
資本比率 | | 普普通通
股權第1級
基於風險
資本比率 | | 槓桿
比率 |
| 資本充裕 | 10%或以上 | | 8%或以上 | | 6.5%或以上 | | 5%或以上 |
| 資本充足 | 8%或以上 | | 6%或以上 | | 4.5%或以上 | | 4%或以上 |
| 資本不足 | 低於8% | | 低於6% | | 低於4.5% | | 低於4% |
| 資本嚴重不足 | 低於6% | | 低於4% | | 低於3% | | 低於3% |
| 資本嚴重不足 | 有形權益佔總資產的2%或以下 |
截至2022年12月31日，我行的資本充足率超過了資本充裕類別的最低要求。
根據機構被分配到的資本類別，監管機構的糾正權力包括：要求提交資本恢復計劃；對資產增長和活動施加限制；要求機構發行額外的股本(包括額外的有表決權的股票)或被收購；限制與附屬公司的交易；限制機構可能支付的存款利率；命令重新選舉機構董事；要求解僱高級管理人員或董事；禁止機構接受代理銀行的存款；要求機構剝離某些子公司；禁止支付次級債務和債券的本金或利息；最終，為該機構任命一名接管人。
一般來説，如果適當的聯邦存款機構監管機構確定某一機構在其他方面處於不安全或不健全的狀況，或從事不安全或不健全的做法，則該存款機構可被重新分類為低於其資本水平的類別。這可能包括該機構在收到其最近一份審查報告的不太令人滿意的評級後，未能糾正這一缺陷。
分紅。根據密歇根州的法律，銀行對其普通股支付的股息上限進行了限制。除扣除損失和信貸損失準備後的淨收入外，我行不得分紅。此外，密歇根銀行不得宣佈或支付股息，除非銀行在支付股息後有至少20%的盈餘。
此外，作為聯邦儲備系統的成員，如果在任何一年宣佈的所有股息的總和將超過(A)銀行在該年度的留存淨收入(根據聯邦法規定義)的總和，我行在宣佈或支付股息時必須事先獲得美聯儲的批准，加(B)銀行在過去兩年的留存淨收入。
聯邦法律還一般禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。此外，如果由於銀行的財務狀況而確定支付股息是不安全和不健全的銀行行為，或者如果銀行沒有支付應付給聯邦存款保險公司的任何評估，美聯儲可以禁止銀行支付股息。
內幕交易。本銀行須受《聯邦儲備法》對與本公司或本公司附屬公司進行的“擔保交易”的某些限制，包括對本公司股票或由本公司或本公司發行的其他證券的投資。
接受我們的股票或我們或我們的子公司發行的其他證券作為貸款抵押品，以及向我們或我們的子公司提供信貸。我行對控股公司、銀行及其子公司的董事和高級管理人員、控股公司的主要股東以及這些董事、高級管理人員和主要股東的“相關利益”的授信也有一定的限制和報告要求。此外，聯邦法律和法規可能會影響任何人成為我們的董事或高級管理人員或主要股東可以從與我們的銀行保持代理關係的銀行獲得信貸的條款。
安全和健康標準。根據1991年《聯邦存款保險公司改善法》(“FDICIA”)，聯邦存款保險公司通過了建立業務和管理標準的指導方針，以促進聯邦保險的存款機構的安全和穩健。這些準則為內部控制、信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、薪酬、費用和福利、資產質量和收益確立了標準。
投資和其他活動。根據聯邦法律和法規，除某些例外情況外，FDIC保險的州銀行不得進行或保留國家銀行不允許的類型或金額的股權投資。FDICIA由FDIC法規實施，除某些例外情況外，FDICIA還禁止FDIC保險的州立銀行及其子公司分別作為委託人從事國家銀行或其子公司不允許的任何活動，除非銀行滿足並繼續滿足其最低監管資本要求，並且銀行的主要聯邦監管機構確定該活動不會對DIF構成重大風險。不允許的投資和活動必須在銀行主要聯邦監管機構根據聯邦法律設定的一定時間框架內剝離或停止。這些限制目前預計不會對我行的運營產生實質性影響。
個人銀行業務. 我們銀行的業務包括向個人發放各種類型的貸款。在發放這些貸款時，我們銀行必須遵守州高利貸和其他消費者保護法以及各種聯邦法規，包括旨在保護消費者金融信息隱私的格拉姆·利奇-布利利法、平等信用機會法、公平信用報告法、貸款真實性法(TILA)、房地產結算程序法(RESPA)、住房抵押貸款披露法以及根據這些法規頒佈的法規，這些法規禁止歧視，明確規定應向借款人披露信貸和結算成本，並規範我行的抵押貸款服務活動。包括代管賬户的維護和運作以及抵押貸款服務的轉移。在接受存款時，我們的銀行受到州和聯邦法律法規的廣泛監管，包括《儲蓄真實法》、《快速資金可用性法》、《電子資金轉賬法》和《聯邦存款保險法》。違反這些法律可能會對我們的銀行及其董事和管理人員施加重大損害賠償和罰款。
2008年經濟衰退後，實施了許多消費者保護法，包括2010年通過的《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案設立了消費者金融保護局(CFPB)，該局被賦予發佈和執行某些消費者保護法的權力。CFPB發佈了一系列保護消費者的規定，包括影響住宅抵押貸款和服務的規定。
我們已經經歷了，並預計將繼續經歷與遵守這些消費者保護法規以及未來可能實施的新法規相關的成本和費用增加。
反洗錢與《美國愛國者法案》。該銀行受多項金融記錄保存和反洗錢法律法規的約束，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦金融機構委員會(FFIEC)實施和執行的類似規則和指導方針。這些法律和條例要求銀行採取某些步驟，防止利用銀行或其系統為非法或非法資金或恐怖主義資金的流動提供便利。這些規定包括FinCEN對金融機構的客户盡職調查要求，旨在識別和核實法人客户的自然人(稱為受益所有人)的身份，這些自然人在公司開户時擁有、控制和獲利於公司。
2018年監管改革。2018年5月，頒佈了《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《2018年法案》)，以修改或刪除某些金融改革規則和法規，包括根據多德-弗蘭克法案實施的一些規則和法規。雖然2018年法案保留了多德-弗蘭克法案建立的大部分監管結構，但它對資產低於100億美元的小型存款機構和資產超過500億美元的大型銀行的監管框架的某些方面進行了修改。
2018年法案還包括對社區銀行在監管審查週期、通知報告、沃爾克規則(自營交易禁令)、抵押貸款披露以及某些高風險商業房地產貸款的風險權重方面的監管減免。
《2020年反洗錢法》。2021年1月1日，因總統否決而頒佈的2021年財政年度國防授權法案(NDAA)包括了一些旨在加強美國反洗錢努力的重要新要求。這些規定--其中許多包含在《反洗錢法》中被稱為《2020年反洗錢法》的一節中--包括建立受益所有權登記數據庫、設立兩項與洗錢有關的新刑事犯罪、對違反《銀行保密法》的新處罰，以及增加舉報人的獎勵和保護。根據這些新法律，各政府機構還將負責確定政策重點，建立精簡的流程，創建信息共享計劃，並定期向國會報告，以努力實現反洗錢執法的現代化。
分支機構。根據密歇根州法律，密歇根州的銀行，如我們的銀行，有權在密歇根州的任何地方設立分行，但必須獲得所有必要的監管批准。銀行可以通過收購其他銀行來建立州際分行網絡。成立了從頭開始只有在州法律明確授權的情況下，才允許州際分行或收購另一個州的銀行的個別分行(而不是收購整個州外的銀行)。
密歇根州允許美國和非美國的銀行在密歇根州設立分行。《密歇根銀行法》允許在適當的情況下，經密歇根DIF批准，(1)由FDIC承保的銀行或位於其他州的儲蓄銀行收購密歇根銀行，(2)由密歇根銀行將分行出售給FDIC承保的銀行或位於密歇根銀行可以購買採購實體分支機構的州的儲蓄銀行，(3)將密歇根銀行和FDIC承保的銀行或位於其他州的儲蓄銀行合併，(4)由位於其他州的FDIC承保銀行在密歇根設立分行，哥倫比亞特區或美國領土或受保護地，其法律允許密歇根州銀行在該司法管轄區設立分行，以及(5)外國銀行在密歇根州設立分行。
當前預期信貸損失(“CECL”)。2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(ASU)2016-13年度，“金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失的計量”。我們於2021年1月1日採用了這所ASU。聯邦銀行監管機構允許為CECL對監管資本的影響提供一個可選的分階段期限，我們為監管資本目的選擇了三年CECL方法。這一ASU，也被稱為當前預期信貸損失，或CECL，要求金融機構確定對貸款終身預期信貸損失的定期估計，並將預期信貸損失確認為信貸損失準備金。這與以前提供信貸損失準備的方法有所不同，可能參見我們年度報告中合併財務報表附註中的註釋1“會計政策”，該註釋將在2023年4月25日的股東年會上提交給股東(作為本報告的10-K表格的附件13)，以供與我們採用CECL有關的進一步討論。
更換倫敦銀行同業拆息. 2017年，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，打算在2021年後停止説服或強迫銀行提交用於校準LIBOR的利率。2021年3月5日，LIBOR管理人宣佈了LIBOR的發佈截止日期：一週和兩個月期美元LIBOR到期日和非美元LIBOR到期日為2021年12月31日，所有其他期限的LIBOR截止日期為2023年6月30日。聯邦銀行監管機構已發佈指導意見，指出銀行應“在可行的情況下儘快停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合約，無論如何，截止日期為2021年12月31日”。
美聯儲和另類參考利率委員會(ARRC)(一個主要由美國大型金融機構組成的指導委員會)已確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的潛在替代方案，並宣佈了生產SOFR的最終計劃。隔夜融資利率是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣泛衡量指標。2021年7月，ARRC正式建議芝加哥商品交易所SOFR期限利率。SOFR是否會成為LIBOR的替代品，以及LIBOR的最終未來仍不確定。一些金融機構已表示有意使用SOFR以外的其他利率。然而，房利美和房地美都在2020年宣佈，將在2020年底之前停止購買和發行基於LIBOR的產品，並已開始接受基於SOFR的抵押貸款。
我們已經組建了一個跨職能的項目團隊，領導從倫敦銀行間同業拆借利率到計劃採用參考利率的過渡，其中可能包括SOFR等。實施後續索引可能會導致額外的文件要求、合規措施、財務影響和與技術有關的挑戰，以及潛在的爭端或
與客户和債權人的訴訟。我們正在利用ARRC發佈的時間表指南，在這一過渡期內製定和實現內部里程碑。根據監管指引，自2021年12月31日起，我們停止使用基於LIBOR的新貸款和利率衍生品。自2021年12月31日起，我們也停止使用基於LIBOR的新利率衍生品。
《2022年通貨膨脹率削減法案》. 2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》簽署成為法律。2022年《通脹降低法案》包括對股票淨回購徵收1%的消費税，自2023年1月1日起生效。我們預計這項新的消費税不會對我們的運營或業績產生實質性影響。
未來立法
其他各種立法和監管舉措，包括全面改革銀行監管體系的建議，都會不時提交給國會和州立法機構以及監管機構。這種關於金融機構的未來立法可能會以實質性和不可預測的方式改變銀行法規和我們的經營環境，並可能增加或降低經營成本，限制或擴大允許的活動，或影響行業內組織之間的競爭平衡。未來影響金融機構的立法和監管改革的性質和程度是非常不可預測的。我們不能確定任何這類潛在的立法如果獲得通過，會對我們的財政狀況或經營結果產生什麼最終影響。
可用信息
我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對該等報告的所有修訂均可通過我們的網站免費獲取，網址為Www.IndependentBank.com在向美國證券交易委員會提交備案後，在合理可行的範圍內儘快提交。
第1A項。 風險因素
投資我們的普通股涉及風險，其中包括以下因素：
與金融服務業有關的風險因素
各種宏觀經濟事件帶來的壓力，包括經濟衰退擔憂、通脹加劇、利率上升、能源價格上漲、供應鏈中斷、對俄羅斯-烏克蘭戰爭的擔憂以及外匯匯率波動，已經並將繼續造成重大的經濟不確定性，並可能對我們的財務狀況和業績產生實質性和不利的影響。
這些宏觀經濟壓力對我們的業務、運營結果、資產估值、財務狀況和客户的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然高度不確定和難以預測。重大不利影響可能包括我們無形資產、可供出售的證券、持有至到期的證券、貸款、資本化抵押貸款償還權或遞延税項資產的全部或組合估值減值。
特別是，經濟衰退和這些宏觀經濟因素的其他不利影響可能導致未償還貸款拖欠，這可能對我們的收益產生重大不利影響。鑑於多變的全球經濟狀況對我們貸款組合未來表現的影響存在高度不確定性，我們繼續密切監測和分析我們投資組合中風險較高的部分。
政府的貨幣和財政政策可能會對金融服務業產生不利影響，從而影響我們的財務狀況和經營成果。
各種政府和監管機構的貨幣和財政政策，特別是美聯儲的貨幣和財政政策，直接或間接地影響金融服務業。美聯儲監管美國的貨幣和信貸供應，其貨幣和財政政策在很大程度上決定了我們放貸和投資的資金成本，以及這些貸款和投資可以獲得的回報。這種政策的變化，包括利率的變化，將影響貸款的來源、投資的價值、資本化的抵押貸款償還權的價值、存款的產生以及收到的貸款和投資證券的利率以及存款的支付。貨幣和財政政策的變化超出了我們的控制，很難預測。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府貨幣和財政政策的變化而受到實質性的不利影響。
全球資本和信貸市場的波動和中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們在美國一個不同的地理區域開展業務，但我們仍受到全球資本和信貸市場的影響，這些市場有時會受到極端波動和混亂時期的影響。資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動可能會限制我們獲得資本和管理流動性的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的客户可能會受到此類情況的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
其他金融機構的穩健可能會對我們產生不利影響。
我們從事常規融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。由於交易、清算、交易對手和其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，我們經常與金融行業的交易對手進行交易。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務行業的違約，甚至傳言或問題，都可能導致整個市場的流動性問題，以及我們或其他機構的損失或違約。其中許多交易可能使我們在交易對手違約的情況下面臨信用風險。此外，當吾等持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付吾等的全部金融工具風險時，吾等的信用風險可能會受到影響。不能保證任何此類損失不會對我們產生不利影響，而且可能是實質性的。
法規或監督方面的變化可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們受到美聯儲、聯邦存款保險公司、密歇根DIF、美國證券交易委員會和其他監管機構的廣泛監管、監督和審查。這種監管和監督管理着我們可能從事的活動。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的酌情權，包括對我們的業務施加限制、與我們的證券相關的限制、我們的資產分類以及我們的信貸損失撥備水平的確定。此類監管和監督的任何變化，無論是監管政策、法規、立法或監管行動的形式，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
在經濟低迷的情況下，對金融服務業的額外監管關注是很常見的，因為該行業在最近的金融危機之後經歷了這種情況。因此，與未來經濟低迷相關的對我們業務的不利影響可能會因伴隨或跟隨任何此類低迷而產生的額外法規和監管審查而加劇。我們既不能預測未來的監管或立法改革將於何時或是否實施，也無法預測其內容。目前還不能確定未來的任何立法或監管行動對我們的業務或運營的影響，這些影響可能會對我們產生不利影響。
我們的業務受到流動性風險的影響，這可能會對我們為各種債務融資的能力產生不利影響。
流動性風險是指由於無法以合理的成本及時清算資產或在可接受的風險容忍度內獲得足夠的資金而無法在到期時履行債務或在出現增長機會時利用這些機會的可能性。需要流動資金為各種債務提供資金，包括對借款人的信貸義務、貸款來源、儲户的提款、償還債務、向股東分紅、運營費用和資本支出。流動資金主要來自零售存款增長和收益保留、貸款和投資證券的本金和利息支付、運營提供的淨現金和獲得其他資金。如果我們無法保持充足的流動性，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們面臨網絡安全風險，包括針對我們的系統和客户系統的攻擊。
我們的業務涉及收集、傳輸和存儲敏感數據，包括客户和員工的個人身份信息。雖然到目前為止我們還沒有經歷過重大的安全漏洞，但我們的業務非常容易受到網絡安全風險的影響，未來我們可能會經歷一次重大的漏洞。我們的業務面臨的網絡安全風險包括網絡攻擊、其他未經授權的訪問、數據丟失或破壞、服務不可用以及類似事件。重大數據泄露或其他影響我們業務的網絡安全事件可能會導致重大聲譽風險、客户流失、法律索賠、額外成本、財務損失、監管處罰和類似的損害。由於這些威脅的性質和複雜性迅速演變，互聯網和移動銀行的持續擴張，以及類似的因素，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露在可預見的未來預計仍將居高不下。
運營困難，包括技術基礎設施故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們面臨許多類型的運營風險，包括聲譽風險、法律和合規風險、員工或外部人員欺詐或盜竊的風險、我們的控制和程序失敗以及員工的未經授權交易或操作錯誤，包括文書或記錄保存錯誤或計算機或電信系統故障導致的錯誤。鑑於我們處理的交易量很大，某些錯誤可能會在識別和解決之前重複或複雜化。特別是，我們的業務依賴於在我們的技術系統和網絡上安全地處理、存儲和傳輸機密和其他信息。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致我們的客户關係管理、總賬、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷。
我們還面臨運營中斷、故障或容量限制的風險，因為我們依賴第三方供應商提供我們的業務基礎設施組件，包括我們的核心數據處理系統，這些系統主要是外包的。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們並不控制他們的運營。因此，這些業務夥伴未能履行其各種責任也可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們還可能因完全或部分無法控制的事件而導致我們的操作系統中斷，這些事件可能包括例如計算機病毒、網絡攻擊、交易量和/或客户活動激增、電力或電信中斷或自然災害。雖然我們已經制定了與業務連續性、災難恢復和信息安全相關的計劃，以維護我們的系統、業務應用程序和客户信息的機密性、完整性和可用性，但此類中斷可能會導致對客户的服務中斷以及對我們的損失或責任。
如果我們的運營或信息系統發生任何故障或中斷，可能會導致聲譽受損、危及客户信息的保密性、導致客户業務損失、使我們受到監管幹預或使我們面臨民事訴訟和財務損失或責任，其中任何一項都可能對我們產生重大不利影響。
金融市場的變化，包括利率的波動及其對存款定價的影響，可能會對我們的淨利息收入和財務狀況產生不利影響。
像我們這樣的金融機構的經營在很大程度上依賴於淨利息收入，淨利息收入是貸款和投資的利息收入與存款和借款的利息支出之間的差額。當前的經濟狀況、聯邦政府的貿易、財政和貨幣政策以及各監管機構的政策都會影響市場利率以及信貸的可獲得性和成本，這反過來又會顯著影響金融機構的淨利息收入。利率波動還可能導致非中介化，即資金從金融機構流向直接投資，如聯邦政府和公司證券和其他投資工具，由於沒有聯邦保險費和準備金要求，這些投資通常支付比金融機構更高的回報率。我們的財務業績可能會受到金融市場狀況變化的重大不利影響。
與金融服務業有關的法律和監管程序以及相關事宜，包括那些直接涉及我們的程序，可能會對我們或整個金融服務業產生不利影響。
我們一直是，將來也可能是，受到各種法律和監管程序的影響。評估這些問題的結果本來就很困難，也不能保證我們會在任何訴訟或訴訟中獲勝。任何
這類事情可能導致大量成本和轉移我們的努力，這本身就可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，對此類事項的不利決定可能導致我們的監管機構採取行動，對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
減少風險暴露的方法可能並不有效。
用於對衝或以其他方式管理對各種類型的信貸、市場和流動性、運營、合規、商業風險和整個企業風險的風險敞口的工具、系統和戰略可能不如預期的有效。因此，我們可能無法有效地降低我們在特定市場環境或針對特定風險類型的風險敞口，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
更多針對我們業務的風險因素
我們的貸款組合中存在固有的信用風險，我們的信用損失準備金可能不足以彌補實際的信用損失。
我們的貸款客户可能不會根據各自的條款償還貸款，而擔保這些貸款的抵押品可能不足以彌補我們可能遭受的任何損失。我們對貸款組合的可收回性做出各種假設和判斷，包括借款人的信譽，以及用作償還許多貸款的抵押品的房地產和其他資產的價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，不良貸款分別為370萬美元和510萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的信貸損失撥備覆蓋率分別為1409.16%和924.70%。2022年這一覆蓋率的增加主要是由於信貸損失撥備的增加和不良貸款的減少。在確定信貸損失撥備的數額時，我們依賴於我們的經驗和對當前經濟狀況的評估。如果我們的假設或判斷被證明是不正確的，我們目前的信貸損失撥備可能不足以彌補我們貸款組合中固有的某些信貸損失，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟狀況或我們貸款組合中的不利發展。對信貸損失撥備的重大增加將對我們的經營業績產生不利影響。
此外，聯邦和州監管機構定期審查我們的信貸損失撥備，並可能要求我們增加信貸損失撥備或確認額外的貸款沖銷，儘管已執行任何內部分析。這些監管機構要求增加我們的信貸損失撥備或貸款沖銷，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的證券投資組合存在信用風險。
我們維持多元化的證券投資組合，其中包括財政部和政府支持機構的債務，以及各州和政治部門發行的證券、抵押貸款支持證券、公司證券和資產支持證券。我們尋求通過主要購買高評級證券(通常被主要債務評級機構評級為“AA”或更高)以及對發行人進行盡職調查，來限制我們證券投資組合中的信貸損失。然而，截至2022年12月31日，我們投資組合中可供出售的證券和持有至到期的證券的未實現虧損總額分別約為8730萬美元和6260萬美元(而截至2021年12月31日，分別約為860萬美元和零)。我們相信這些未實現虧損是暫時性的，預計將在合理的時間內收回，因為我們相信我們有能力持有證券直至到期或直到未實現虧損逆轉之時。我們至少每季度評估可供出售的與信貸相關的其他減值的證券，並在經濟或市場考慮有必要時更頻繁地評估此類評估。這些評估可能會導致在我們的收益中計入信貸損失準備金。我們按主要證券類別綜合衡量證券HTM的預期信貸損失，而每種證券類別具有相似的風險特徵，並考慮根據當前情況及合理及可支持的預測而調整的歷史信貸損失資料。未來，我們的證券投資組合可能會出現虧損，這可能會導致信貸損失，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的抵押貸款銀行收入容易受到巨大變化的影響，部分原因是我們無法控制的因素，如市場利率。
我們收入的一部分來自抵押貸款的淨收益。這些淨收益主要取決於我們出售的貸款額，這反過來又取決於我們發放房地產抵押貸款的能力，以及對固定利率債務和其他超出我們既定利率風險參數的貸款的需求。抵押貸款的淨收益為
也取決於經濟和競爭因素，以及我們有效管理利率變化風險敞口的能力。因此，它們往往會成為我們總收入中不穩定的一部分。我們在2022年實現了640萬美元的抵押貸款淨收益，而2021年和2020年分別為3590萬美元和6290萬美元。
我們母公司的大部分現金流必須依賴於我們銀行的股息或資本回報。
我們的母公司是一個獨立於我們銀行的獨立法人實體。一般來説，我們的母公司幾乎所有的現金流都來自我們子公司銀行的股息或資本回報。這些股息或資本回報是支付母公司運營費用和普通股現金股息的主要資金來源。各種聯邦和/或州法律法規限制了銀行可以向母公司支付的股息金額。
未來的任何戰略性收購或資產剝離都可能給我們的業務和運營帶來一定的風險。
利用未來收購帶來的機會的困難可能會阻止我們充分實現收購的預期收益，或者可能導致實現此類預期所需的時間比預期的要長。此外，被收購實體的客户和市場的同化可能導致高於預期的存款流失、關鍵員工的流失、我們的業務或被收購實體的業務中斷，或以其他方式對我們維持與客户和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響。這些事情可能會在一段不確定的時間內對我們產生不利影響。我們將面臨類似的風險和困難，與未來任何縮減、出售或關閉部門或以其他方式改變業務組合的決定有關。
遵守資本要求可能會對我們產生不利影響。
適用於我們作為銀行控股公司以及我們子公司的資本金要求已根據巴塞爾協議III和金融改革法案的要求進行了大幅修訂。這些更嚴格的資本要求，以及任何其他新規定，可能會對我們未來支付股息的能力產生不利影響，或者可能要求我們削減業務水平或籌集資本，包括可能對我們的運營業績或財務狀況和/或現有股東產生不利影響的方式。保持較高的資本水平可能會降低我們的盈利能力，並以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們客户的業務或行業的下滑可能會導致信貸損失增加，這可能會對我們造成不利影響。
我們的商業客户羣部分包括對全球經濟狀況和供應鏈因素敏感的企業和行業的客户。這些行業包括汽車生產行業、房地產企業、零售C&I、酒店、娛樂和餐飲服務。這些客户的任何一項業務或行業的任何下滑都可能導致信貸損失增加，進而可能對我們造成不利影響。
業務計劃和戰略的引入、實施、退出、成功和時機可能不太成功或可能與預期不同，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們為我們的銀行和金融產品做出一定的預測，並制定計劃和戰略。如果我們沒有準確地確定銀行和金融產品需求的需求或變化，可能會導致我們在沒有預期收入增長的情況下產生大量支出，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們可能無法利用技術來高效地開發、營銷和向客户提供新的產品和服務。
金融服務業經歷了快速的技術變革，定期推出新的技術驅動的產品和服務。技術的高效和有效利用使金融機構能夠更好地為客户服務，並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否通過使用技術來營銷和提供滿足客户需求、滿足監管要求並提高運營效率的產品和服務，從而滿足客户的需求。我們可能無法有效地開發新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷或支持這些產品和服務，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們市場內金融機構之間的競爭產品和定價壓力可能會發生變化。
我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的每個市場上都有來自許多其他金融機構的競爭。我們在產品和定價方面與大型國家和地區金融機構以及較小的金融機構競爭。如果我們無法在我們的市場上有效地競爭產品和價格，業務可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
客户行為的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們使用各種方法來預測客户行為，作為我們戰略規劃的一部分，並滿足某些法規要求。個別、經濟、政治、行業特定條件和其他我們無法控制的因素，如燃料價格、能源成本、房地產價值或其他影響客户收入水平的因素，可能會改變客户預期的借款、還款、投資和存款做法。這些做法的這種變化可能會對我們預測業務需求和滿足監管要求的能力產生實質性的不利影響。
此外，困難的經濟狀況可能會對消費者信心水平產生負面影響。消費者信心水平的下降可能會加劇這些艱難的市場狀況對我們、我們的客户和金融機構行業其他人的不利影響。
我們維護和擴大客户關係的能力可能與預期不同。
金融服務業的競爭非常激烈。我們不僅與新客户爭奪商機，還與現有客户保持和擴大關係。雖然我們相信我們可以繼續發展許多這樣的關係，但隨着我們的競爭對手試圖奪取我們的客户，我們將繼續面臨維持這些關係的壓力。未能建立新的客户關係以及維持和擴大現有的客户關係達到預期的程度，可能會對我們的收益產生不利影響。
我們留住關鍵官員和員工的能力可能會發生變化。
我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵人員的持續服務。我們未來的經營業績還在很大程度上取決於我們吸引和留住合格的管理、財務、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。人才競爭激烈，不能保證吸引和留住人才。具備擔任這些職位所需技能的人可能有限，隨着時間的推移，我們招聘人員可能會越來越困難。
此外，我們留住主要官員和員工的能力可能會受到影響金融服務業的立法和監管的影響。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會因任何關鍵員工的流失或我們無法吸引和留住熟練員工而受到重大不利影響。
災難性事件，包括但不限於颶風、龍捲風、地震、火災、洪水和大流行爆發，可能會對一般經濟、金融和資本市場、特定行業和我們產生不利影響。
我們在密歇根州有大量的業務和重要的客户羣，那裏可能會發生自然災害和其他災難，如龍捲風和洪水。這些類型的自然災害事件有時會擾亂當地經濟、我們的業務和我們的客户，並對我們的財產構成物理風險。此外，世界其他地區發生的災難性事件可能會對我們的客户產生影響，進而對我們產生影響。重大的災難性事件可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。
我們未能恰當地應用某些關鍵會計政策，可能會導致我們對財務結果和狀況的錯誤陳述。
會計政策和程序是我們如何記錄和報告我們的財務狀況和經營結果的基礎。我們必須在選擇和應用其中許多會計政策和程序時做出判斷，使其符合美國公認會計原則。在某些情況下，我們必須從兩種或兩種以上的選擇中選擇要應用的會計政策或方法，其中任何一種在當時情況下都可能是合理的，但可能導致我們報告的結果與在不同選擇下報告的結果大不相同。
我們認定某些會計政策是關鍵的，因為它們要求我們對不確定的事項做出困難、主觀或複雜的判斷。可以在不同的條件下或使用不同的假設或估計來報告實質性不同的數額。我們制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保這些關鍵會計估計和判斷受到內部控制並一致應用。此外，政策和程序旨在確保改變方法的過程以適當的方式進行。由於管理層的判斷和與這些事項有關的估計存在不確定性，我們不能保證我們不會被要求調整會計政策或重報上一期財務報表。見本公司年度報告合併財務報表附註中的附註1“會計政策”，將在2023年4月25日的股東年會上提交給股東(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)。
項目1B。 未解決的員工意見
沒有。
第二項。 特性
我們和我們的銀行在密歇根州總共經營着83家機構，在俄亥俄州經營着一家租賃機構。我們在密歇根州擁有61家工廠，並租賃了22家工廠。
除了可能對某些設施進行改建以有效利用工作空間或保持適當的外觀外，每一處房產都被認為合理地足以滿足當前和預期的需求。
第三項。 法律程序
我們在日常業務過程中涉及到各種訴訟事宜。目前，我們認為這些事項中的任何一項都不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。我們認為這些訴訟事件可能造成的損失的總金額並不重要。然而，由於任何訴訟事項結果的固有不確定性，我們認為我們有可能在已積累的金額之外還遭受損失。目前，我們估計合理可能的最大額外損失金額微不足道。然而，由於許多因素，包括其中一些訴訟事項仍處於早期階段，這一最高金額可能會在未來發生變化。
前款所述的訴訟事項主要包括針對我們提出的損害賠償要求，但不包括我們尋求追回第三方欠我們的金額的訴訟事項(例如為追討拖欠貸款而提起的訴訟)。這些與託收有關的排除事項可能涉及對方或多個對方的索賠或反索賠，但在我們認為我們向任何對方支付損害賠償的可能性微乎其微的所有情況下，我們都已將此類事項排除在前款所包含的披露之外。
第四項。 煤礦安全信息披露
不適用。
附加項目 - 行政人員
我們的高級管理人員每年由董事會在年度股東大會之前的董事會會議上任命。這些人員和/或我們的董事之間沒有家族關係，也沒有任何人員與任何其他人之間的任何安排或諒解，該人員是根據這些安排或諒解當選的。
以下是關於我們在2022年2月19日的高管的某些信息。
| | | | | | | | |
| 姓名(年齡) | 職位 | 第一次當選
作為一名高管
軍官 |
| | |
| 威廉·B·凱塞爾(58歲) | 董事首席執行官總裁 | 2004 |
| | |
| 加文·A·莫爾(39歲) | 常務副總裁兼首席財務官(1) | 2020 |
| | |
| 斯蒂芬妮·M·金博爾(63歲) | 常務副總裁兼首席風險官 | 2007 |
| | |
| 喬爾·拉恩(56歲) | 常務副總裁和首席貸款官(2) | 2021 |
| | |
| 拉里·R·Daniel(59歲) | 運營與數字銀行常務副總裁總裁 | 2017 |
| | |
| 帕特里克·J·歐文(57歲) | 抵押貸款銀行部常務副行長總裁 | 2017 |
| | |
| 詹姆斯·J·特華羅辛斯基(57歲) | 高級副總裁與首席會計官 | 2002 |
(1)莫爾於2020年9月加入獨立銀行，擔任常務副祕書長總裁和首席財務官。在加入獨立銀行之前，莫爾先生曾擔任位於印第安納州韋恩堡的STAR金融銀行(“STAR”)的首席財務官，這是一家市值21億美元的銀行。在加入STAR之前，Mohr先生在2013至2014年間擔任亞德金銀行和信託公司(北卡羅來納州斯塔茨維爾)的財務主管。
(2)拉恩於2018年4月加入獨立銀行，擔任高級副總裁商業貸款公司。2021年1月晉升為常務副總裁兼首席貸款官。他擁有33年的商業銀行經驗，並在過去16年中擔任高級領導職位。
第二部分。
第五項。 我們普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
本公司將於2023年4月25日的年度股東大會(以10-K表格形式提交，作為本報告的附件13)中的“季度摘要”標題下所載的信息，在此併入作為參考。
吾等維持一項非僱員董事遞延薪酬及購股計劃(“計劃”)，根據該計劃，非僱員董事可選擇收取本公司普通股，以代替因其董事服務而須支付予董事的費用。董事可以選擇按當前基準收取股份或延遲收取股份，在這種情況下，股份將發行給一個信託，由董事持有，然後在他或她從董事會退休後通常分配給董事。根據該計劃，於2022年第四季度，我們按現行基準向非僱員董事發行了431股普通股，並向信託發行了4,537股普通股，以遞延方式分配給董事。這些股票於2022年10月1日發行，總費用為90萬美元。按現行基準發行的股份按每股19.10美元的價格發行，按遞延基準發行的股份按每股17.19美元的價格發行，相當於信貸日股份公允價值的90%。所用的每股價值是根據納斯達克市場規則確定的截至發行日我們普通股的每股合併收盤價。我們根據1933年證券法第4(2)條的豁免登記發行了股票，因為股票的發行是根據該計劃以私人方式進行的。
發行人購買股權證券
下表顯示了截至2022年12月31日的三個月普通股購買的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總人數
購入的股份 | | 平均價格
按股支付 | | 總人數
購入的股份
作為計劃的一部分
公開地
已宣佈的計劃 | | 剩餘
數量
授權股份
用於購買
在計劃下 |
| 2022年10月 | | 241 | | $ | 22.44 | | | — | | 918,414 |
| 2022年11月 | | — | | — | | | — | | 918,414 |
| 2022年12月 | | — | | $ | — | | | — | | — |
| 總計 | | 241 | | $ | 22.44 | | | — | | — |
我們為2022年制定的股票回購計劃於2022年12月31日到期。2022年12月21日，我們宣佈董事會通過2023年股份回購計劃，授權在2023年回購最多110萬股我們已發行普通股。
第六項。 選定的財務數據
我們的年度報告將於2023年4月25日的股東年會(以10-K表格形式提交，作為本報告的附件13)中的“精選綜合財務數據”標題下列出的信息在此併入作為參考。
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
我們的年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下所載的信息將於2023年4月25日的年度股東大會(作為本報告的附件13以10-K表格形式提交)中提交，以供參考。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
本公司年報的“資產/負債管理”標題下的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所載的信息，將於2023年4月25日的年度股東大會(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)中提供給股東，以供參考。
第八項。 財務報表和補充數據
以下綜合財務報表和獨立審計師報告載於我們的年度報告中，將於2023年4月25日股東年會期間提交給股東(作為本報告的附件13以Form 10-K形式提交)，並通過引用併入本文。
| | |
| 管理層財務報告內部控制年度報告 |
|
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
|
| 2022年12月31日和2021年12月31日綜合財務狀況表 |
|
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 |
|
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面收益表 |
|
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
|
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 |
|
| 合併財務報表附註 |
本公司年報中“季度財務數據(未經審計)”項下所要求的補充數據將於2023年4月25日的股東年會(以10-K表格形式作為本報告的附件13提交)時提交給股東，在此併入作為參考。
我們將在2023年4月25日股東年會上向股東提交的年度報告部分(作為本報告10-K表格的附件13提交)，並未通過引用具體併入本10-K表格，不被視為本報告的一部分。
第九項。 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無
第9A項。 控制和程序
1.信息披露控制和程序的評估。在管理層的參與下，我們的首席執行官和首席財務官在評估截至2022年12月31日(“評估日”)的年度的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15e和15d-15e)的有效性後，得出結論認為，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
2.財務報告的內部控制。《管理層財務報告內部控制年度報告》和我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的財務報告內部控制審計，均包含在我們將於2023年4月25日股東年會(作為本報告附件13以Form 10-K形式提交)的《獨立註冊會計師事務所報告》中，以供參考。
項目9B。 其他信息
沒有。
第三部分。
第10項。 董事、行政人員和公司治理
董事-在我們將於2023年4月25日舉行的年度股東大會上提交給股東的最終委託書中，關於我們董事的信息，在此引用作為參考。
實益所有權報告-在我們的最終委託書中，將於2023年4月25日股東年會期間提交給股東的“拖欠第16(A)條報告”項下所載的信息，通過引用併入本文。
執行幹事--請參閲本報告第一部分表格10-K下的增列項目。
道德準則-我們通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監的《首席執行官和高級財務官道德守則》。我們的道德準則副本張貼在我們的網站上，網址為Www.IndependentBank.com，在投資者關係項下，如有要求，可致函我們的獨立銀行首席財務官，地址為4200East Beltline，Grand Rapids，Michigan 49525。
公司治理--與我們的審計委員會有關的信息，在我們的最終委託書中的“董事會委員會和職能”的標題下闡述，將在2023年4月25日的年度股東大會上提交給股東，在此引用作為參考。
第11項。 高管薪酬
在我們將於2023年4月25日召開的年度股東大會上提交給股東的最終委託書中，“高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖與內部人士參與”和“薪酬委員會報告”等標題下列出的信息在此引用作為參考。
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
在我們的最終委託書中，“投票證券和記錄日期”、“我提交供您投票的建議--董事選舉”和“管理層的證券所有權”等標題下列出的信息，將在2023年4月25日股東年會期間提交給股東，在此引用作為參考。
我們維持着某些股權薪酬計劃，根據這些計劃，我們的普通股被授權向員工和董事發行，包括我們的非僱員董事遞延薪酬和股票購買計劃以及我們的長期激勵計劃。
以下是截至2021年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a)
證券數量
將在以下日期發出
行使未清償債務
期權、認股權證
和權利 | | (b)
加權平均
行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利 | | (c)
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 40,307 | | $ | 8.32 | | | 581,361 |
| | | | | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 無 | | 不適用 | | 101,997 |
上面提到的未經證券持有人批准的股權薪酬計劃是我們針對非僱員董事的遞延薪酬和股票購買計劃。該計劃允許我們的非僱員董事推遲支付全部或部分董事費用，並獲得普通股以代替現金支付這些費用。根據該計劃，每個非員工董事可以選擇參與活期股票購買賬户、遞延現金投資賬户或遞延股票賬户。活期股票購買賬户貸記我們普通股的股票，其公平市場價值等於否則應支付的費用。遞延現金投資賬户的貸方金額等於遞延費用，並且在每個季度貸記日的增值係數不得超過我行收取的最優惠利率。遞延股票賬户記入遞延費用金額，並根據遞延時普通股公允市值的90%轉換為股票單位。遞延股票賬户中的金額與現金股利和普通股的其他分配一起記入貸方。出於所得税的目的，貸記遞延現金投資賬户或遞延股票賬户的費用將遞延。本計劃不規定在參與者作為非僱員董事離職前遞延金額的分配。參與者一般可以選擇一次性支付或分期付款。
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
在我們將於2023年4月25日召開的年度股東大會上向股東提交的最終委託書中的“涉及管理層的交易”和“董事會成員獨立性的確定”兩個標題下所載的信息，通過引用併入本文。
第14項。 首席會計師費用及服務
我們的最終委託書將於2023年4月25日的年度股東大會上提交給股東，標題為“披露支付給我們的獨立審計師的費用”，這些信息在此併入作為參考。
第四部分。
第15項。 展品和財務報表附表
| | | | | | | | |
| (a) | 1. | 財務報表 我們的所有財務報表均以引用的方式併入本報告，以供參考，該年度報告將於2023年4月25日股東年會期間提交給股東(作為本報告附件13以Form 10-K形式提交)。 |
| | |
| 2. | 展品(按照S-K規則第601項編號)
展品索引位於下圖。 |
展品索引
展品編號及説明
隨函存檔的展品
| | | | | |
13 | 年度報告，與2023年4月25日年度股東大會有關。本年度報告將按照修訂後的1934年證券交易法第14(A)-3條提交給我們的股東。 |
10.9* | 與某些高管簽訂的長期激勵計劃績效股票獎勵協議的格式 |
21 | 子公司名單。 |
23 | 獨立註冊會計師事務所(Crowe LLP)同意。 |
24 | 授權書(包括在第頁25). |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的獨立銀行公司首席執行官證書。 |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的獨立銀行公司首席財務官證書。 |
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.Lab內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.預內嵌XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
以引用方式併入的展品
| | | | | |
3.1 | 重述的公司章程(通過參考我們於2017年11月3日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入本文)。 |
3.2 | 修訂和重新修訂附例(在此通過參考我們於2017年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2併入)。 |
4.1 | 註冊人普通股説明(通過引用我們於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件4併入此處)。 |
4.2 | 2030年到期的5.95%固定利率至浮動利率次級票據的格式(包括作為附件A的附屬票據購買協議表格，作為本年度報告的附件10-K存檔)。 |
10.1* | 與註冊人的所有董事簽署的賠償協議表格(通過參考我們於2017年12月29日提交的表格S-4的附件10.3併入本文)。 |
10.2* | 與管理人員和某些高級管理人員簽署的《管理連續性協議》表格(本文通過參考我們於2017年12月29日提交的表格S-4的附件10.4併入)。 |
10.3* | 2021年獨立銀行公司長期激勵計劃，自2021年4月20日起生效(本文引用了我們於2021年3月5日提交的附表14A的委託書附錄A)。 |
10.4* | 經修訂及重訂的非僱員董事遞延薪酬及購股計劃，經修訂至2019年3月19日(本文通過參考我們於2019年5月3日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1併入本文件)。 |
10.5* | 與若干行政人員籤立的限制性股票單位授出協議表格(在此併入，參考我們於二零一一年五月九日提交的10-Q表格季度報告附件10.2)。 |
10.6* | 與若干高管簽署的TSR業績獎勵協議的格式(本文通過參考我們於2014年3月7日提交的Form 10-K年度報告的附件10.12併入本文)。 |
10.7* | 獨立銀行公司管理層激勵薪酬計劃摘要(通過引用我們2015年3月6日提交的Form 10-K年報的附件10.10併入本文)。 |
10.8 | 獨立銀行股份有限公司與買方之間於2020年5月27日發出的附屬票據購買協議表(在此併入本公司於2020年5月27日提交的8-K表格的附件10.1)。 |
*表示補償計劃。
第16項。 表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由簽署人代表其簽署，日期為2023年3月3日，並得到正式授權。
獨立銀行公司
| | | | | | | | |
| S/Gavin A.Mohr | 加文·A·莫爾執行副總裁總裁兼首席財務官
高級財務官(首席財務官) | |
| |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。簽名如下的每一位董事在此指定威廉·B·凱塞爾和加文·A·莫爾，以及他們各自作為事實上的代理人，以董事的名義代表他或她簽名，並以Form 10-K的形式向美國證券交易委員會提交對本年度報告的任何和所有修訂。
| | | | | | | | |
| 威廉·B·凱塞爾、首席執行官總裁和董事(首席執行官) | S/William B.Kessel | March 3, 2023 |
| 加文·A·莫爾，執行副總裁總裁兼首席財務官(首席財務官) | S/Gavin A.Mohr | March 3, 2023 |
| 詹姆斯·J·特華羅辛斯基、高級副總裁和首席會計官(首席會計官) | S/James J.Twarozynski | March 3, 2023 |
| | |
| 小邁克爾·M·馬吉主席和董事 | S/Michael M.Magee，Jr. | March 3, 2023 |
| | |
| 小丹尼斯·W·阿徹，董事 | S/Dennis W.Archer，Jr. | March 3, 2023 |
| | |
| 特倫斯·L·貝亞，董事 | S/Terance L.Beia | March 3, 2023 |
| | |
| 威廉·J·布爾，董事 | S/William J.Boer | March 3, 2023 |
| | |
| 瓊·A·巴登，董事 | S/Joan A.Budden | March 3, 2023 |
| | |
| 邁克爾·J·科克，董事 | S/Michael J.Cok | March 3, 2023 |
| | |
| 小斯蒂芬·L·古利斯，董事 | S/Stephen L.Gulis，Jr. | March 3, 2023 |
| | |
| 克里斯蒂娜·L·凱勒，董事 | S/Christina L.Keller | March 3, 2023 |
| | |
| 威廉·B·凱塞爾，董事 | S/William B.Kessel | March 3, 2023 |
| | |
| 羅尼婭·F·克魯斯，董事 | S/羅尼亞·F·克魯斯 | March 3, 2023 |
| | |
| 馬修·J·米薩德，董事 | S/Matthew J.Missad | March 3, 2023 |