資產實體公司
新月形Ct 100，7樓
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
2022年9月2日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區20549
| 注意： | 米切爾·奧斯汀 |
摩根·楊伍德
斯蒂芬·克里科裏安
Jan Woo
| 回覆： | 資產實體公司 |
表格S-1上的註冊説明草案第2號修正案
提交日期：2022年8月17日
CIK No. 0001920406
女士們、先生們：
我們在此提交Asset Entities Inc.(“公司“) 致美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)員工(”員工“)的意見，載於日期為2022年8月29日的員工函件，提供員工對公司經修訂的S-1表格註冊説明書(”註冊説明書“)草案(”註冊説明書“)的意見。
為方便員工，本文件載有員工的每一條意見，並附上本公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是綜合基礎上的本公司。
2022年8月17日提交的關於表格S-1的DRS第2號修正案
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月比較，第33頁
| 1. | 我們注意到，您的收入從截至2021年6月30日的三個月的181,041美元下降到截至2022年6月30日的三個月的72,664美元，降幅為55.9%，這主要是由於訂閲收入的減少。請修改以進一步解釋此下降的 原因。例如，請披露您在每個時段的付費訂户數量，並澄清您的訂閲產品的價格是否有任何變化。 |
迴應：我們修訂了披露，以進一步解釋截至2022年6月30日的三個月的收入與截至2021年6月30日的三個月相比下降的原因，包括每個時期的付費用户數量，並澄清
在這些時期之間本公司的訂閲費結構沒有重大變化。
| 一般信息 |
| 2. | 我們注意到您對先前意見4和5的答覆。我們仍然相信，根據所提供的信息，公司提供的服務 可能會使公司符合1940年《投資顧問法案》(《投資顧問法案》)中“投資顧問”的定義。特別是，我們認為該公司不一致服務器上的某些內容，如公司人員發佈的 交易日記，以及其社交媒體上提供的其他內容，可能構成投資建議。我們還 重申，一般來説，免責聲明不會改變為《顧問法案》目的提供的建議的性質。因此，請 修改註冊説明書中有關此類內容不是投資建議、公司不是“投資顧問”的聲明(看，例如。，第11頁和第17頁)。還請考慮對公司的Discord服務器和其他地方的免責聲明和披露進行相應的更改 。 |
迴應：我們已修改或刪除註冊聲明中有關本公司提供的服務和內容不是投資建議，以及本公司不是《顧問法》下的“投資顧問”的所有聲明。我們已對公司不和諧和其他社交媒體平臺上的免責聲明和披露進行了相應的更改 。
| 3. | 我們承認該公司的立場，即該公司或許能夠依靠《諮詢師法案》中包含的《出版商除外條款》 。請注意，該公司是否可以依賴此類排除將是一個事實和情況分析。 該分析以及確定該公司是否是“投資顧問”，不僅根據該公司Discorde服務器上向付費訂户提供的內容和服務，而且還根據此類服務器上向免費訂户提供的內容和服務，以及在社交媒體和其他地方提供的信息和服務，在每個情況下，無論是由公司本身還是由其代理。 |
回覆：我們承認工作人員的意見，並已相應地修改了註冊聲明。
| 4. | 請將第17頁和其他地方的風險因素修改如下： |
| ● | 請參考在一個或多個州註冊為投資顧問的可能性，並且不僅僅是美國證券交易委員會。 |
| ● | 請將有關投資顧問註冊的提法修改為“繁瑣”，並儘可能詳細地説明這種註冊可能如何影響公司的業務或業務模式。 |
回覆：我們已應工作人員的要求修改了 註冊聲明。
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如果您想討論對工作人員意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請致電(860)912-9966或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua(202)869-0888(轉100)。
| 真誠地 | ||
| 資產實體公司 | ||
| 發信人： | /s/Arshia Sarkhani | |
| 阿爾希亞·薩哈尼 | ||
| 首席執行官 | ||
| 抄送： | 路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq. |
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