資產實體公司
新月形Ct 100，7樓
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
2022年8月17日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 注意： | 奧利維亞·博斯 |
| 米切爾·奧斯汀 | |
| 摩根·楊伍德 | |
| 斯蒂芬·克里科裏安 |
| 回覆： | 資產實體公司 |
| 表格S-1上的登記説明書草稿第1號修正案 | |
| 提交日期：2022年6月27日 | |
| CIK No. 0001920406 |
女士們、先生們：
我們在此提交Asset Entities Inc.(“公司“) 致美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)員工(”員工“)的意見，載於日期為2022年7月14日的員工函件，提供員工對本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(”註冊説明書“)草案(”註冊説明書“)的意見。
為方便員工，本文件載有員工的每一條意見，並附上本公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是綜合基礎上的本公司。
2022年6月27日提交的關於表格S-1的DRS第1號修正案
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 為了迴應之前的評論6，您修改了第29頁，以披露您在財務報表中包含的每個財政期間的付費訂户數量。在您的摘要中，您披露了截至2022年6月的會員數量。請修改您的摘要，同時 披露您在最近財政期間的付費訂户數量，並提供您對付費訂户和 成員的定義。 |
回覆：我們已經修改了 “招股説明書摘要“註冊聲明”部分披露本公司在截至2022年6月30日的季度內的付費訂户數量，並提供本公司對“付費訂户”和“會員”的定義。 本公司的“會員”都是加入本公司任何不一致服務器的不一致用户，無論 這些用户是否訂閲本公司的付費內容。“付費訂户”是指付費訂閲本公司優質不和諧內容的會員。截至2022年6月30日，已有723名“付費用户”。
雙類結構，第4頁
| 2. | 在迴應之前的評論3時增加的披露規定，您的A類普通股有權每股10票，而您的B類普通股有權每股1票。如果屬實，請修改以披露投票權的差異是這些類別普通股之間唯一的差異。如果這些類別的普通股之間有其他差異，如轉換權或經濟權利方面的差異，請修改以在此處和您的證券説明部分披露這些差異。 |
回覆：除投票權和轉換權外，公司的A類普通股和B類普通股擁有相同的權利和優先權，排名平等，按比例分配股份，所有事項在所有方面都相同。A類普通股可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的股份轉讓將導致其在轉讓時自動轉換為B類普通股 ，但受某些例外情況的限制，包括將A類普通股的股份轉讓給A類普通股的另一持有人不會導致此類自動轉換。我們已修訂了“招股説明書摘要” and “證券説明“註冊説明書中相應的章節。
某些關係和相關的交易方交易，第60頁
| 3. | 我們注意到您對之前評論9的回覆。請告知我們，資產實體控股公司、有限責任公司和資產實體公司之間是否有任何管理或其他重要協議，如果有，請提交任何此類協議。 |
回覆：我們謹通知 員工，Asset Entities Holdings、LLC和Asset Entities Inc.之間沒有任何管理協議或其他實質性協議。
| 一般信息 |
| 4. | 我們注意到您對先前意見12-15的答覆。作為一個重要的門檻問題，請注意，向 用户提供免責聲明本身並不一定會影響公司是否作為法律問題向其他人提供建議或發佈關於證券的 報告或分析。因此，根據您提供的信息，該公司似乎符合1940年《投資顧問法案》(《顧問法案》)第202(A)(11)節對投資顧問的一般定義。 該公司似乎確實向他人提供建議或發佈有關證券的報告或分析，包括以股票分析的形式。該公司似乎也在從事這一業務，因為提供諮詢、報告和/或分析 似乎是該公司的主要和持續活動，該公司似乎確實以訂閲費等形式獲得補償。因此，公司似乎必須有資格被排除在第202(A)(11)節的一般定義 之外，以避免根據《諮詢師法案》以及可能根據相關的州法律承擔註冊義務。請注意，第17頁(以及註冊説明書中的任何其他位置)關於這一點的風險因素披露將因此需要修訂。 |
2
回覆：公司確認 對員工之前的意見12-15的回覆。本公司重申其真誠的信念，即其在對先前意見12-15的回覆中所描述的運營不符合1940年《投資顧問法》(《顧問法》)202(A)(11)節中“投資顧問”的一般定義，或者，即使有，也有資格 根據《顧問法》第202(A)(11)(D)條下的“出版商的排除”(“出版商的排除”)從第202(A)(11)(11)條下的一般定義中排除，根據以前就工作人員先前的意見所作的詳細答覆和分析。但是，在考慮了員工的意見後， 公司對其Discorde服務器進行了內部審查，並對其現在向付費訂户提供的服務範圍進行了修改和縮減 ，以進一步確保公司不屬於“投資顧問”的定義範圍 ，或者，根據出版商的排除，它有資格被排除在外。
公司為付費用户提供的服務 不涉及公司與其成員之間的個性化實質性互動，也不涉及任何定製內容。具體而言，本公司與支付訂户費用有關的服務將不包括以下任何服務或類似於以下任何服務：
| ● | provision of custom indicators1; |
| ● | 與會員互動，以瞭解公司的教育和娛樂服務如何滿足特定會員的目標，或製作旨在滿足任何會員要求或目標的信息或其他 內容；或 |
| ● | 對成員提出的(I)不是一般性和非個人化性質的請求或評論的迴應 不是針對成員的特定投資目標量身定做的個性化建議， 和(2)不是在一般和定期發行以及例行或定期 基礎上公佈的，因為它們顯然是對成員請求作出反應的時間安排。 |
此外，公司不允許、也不會允許其人員或獨立承包商在不一致 或任何其他平臺上提供任何前述信息、內容互動或迴應。
本公司與證券交易有關的DISCORD服務器服務將僅包括一般教育或娛樂內容或服務，如現場交易日記；預先錄製的投資和交易教育視頻內容；交易教育直播流；或私人小組討論頻道。公司將 繼續發佈有關其不和諧訂閲服務的一般通知，並可根據需要私下或公開向成員發佈消息 以執行社區指南。
為進一步強調本公司對此事的嚴肅性，本公司已附上如下這封信的附件A是公司投資顧問法案政策的複印件。本政策提供給本公司的所有獨立承包商和人員，並要求他們 遵守。此外，在公司的不和諧聊天室中，機器人會定期和頻繁地插入免責聲明消息(複製如下)。
| 1 | “自定義指標是一種圖表工具，允許用户在生成交易信號和警報的圖表中自由修改參數。通常，可以使用通過在線經紀和交易商提供的電子交易平臺創建自定義指標。[他們是]通常使用具有現有變量的簡單算法 創建。一些用於定製指標的系統需要編碼知識，而另一些系統則提供用户界面，消除了編碼的需要。自定義指標，FXCM Research Team(2016年4月7日)，可在https://www.fxcm.com/markets/insights/custom-indicator/.上查閲 |
3
基於上述情況，本公司並不符合顧問法第202(A)(11)條下“投資顧問”定義的所有 項，本公司亦不受顧問法或相關州法律所規定的註冊責任。此外，上述條款還為公司排除出版商的資格提供了進一步的 支持。
我們已通篇修訂註冊聲明，以 披露員工對本公司“投資顧問”地位的立場、本公司對該職位的迴應 ，並反映上文所述對本公司業務運作的改變 。
| 5. | 尊重該公司的立場，即它有權依賴《顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節規定的“出版商除外”，並考慮到上文對免責聲明的使用發表的評論，請： |
| ● | 更詳細地描述為響應(I)用户的評論或請求而產生的信息，包括對不一致 或其他平臺上的聊天或其他社交媒體互動中的問題的回覆，以及(Ii)對證券分析説明性示例的請求的回覆 。 |
| ● | 更詳細地描述該公司向其用户提供的“自定義指標” 的含義和內容。 |
| ● | 更詳細地描述 在“瞭解”之後，公司是否以及如何修改或定製其服務[英] 公司的教育和娛樂服務如何滿足成員的目標，“ 包括公司是否以及如何提供滿足用户請求或目標的信息或其他內容。 |
4
| ● | 澄清 上述三個要點中描述的信息是由公司 人員還是公司的獨立承包商提供的，以及此信息是在Discorde或其他平臺上提供的。 |
| ● | 解決 為什麼您認為對用户請求或評論的回覆(I)具有“一般性和非個人化”的性質，而不是針對用户的特定投資目標量身定做的個性化建議，以及(2)根據對用户請求的明顯時間安排，以常規和定期發行的方式出版。 |
回覆：本公司通過引用將其對上述評論4的回覆合併 。如果在員工看來，公司繼續符合《顧問法》第202(A)(11)條所指的投資顧問的一般定義 ，即使根據上述提供的信息，公司也要求員工同意，在出版商的排除下，公司的運營現在將有資格被排除在第202(A)(11)條的一般定義之外。
投資顧問“的定義明確不包括”任何真正發行的報紙、新聞雜誌或商業或金融出版物的出版商“，否則稱為出版商除外。《顧問法》第202(A)(11)(D)節，編纂於《美國法典》第15編第80b-2(A)(11)(D)節。出版商必須滿足兩個條件：(1)出版物 必須是“真正的”，(2)它必須是“正規和普遍發行的”。洛威訴證券交易委員會案。, 472 U.S. 181, 206 (1985); 美國證券交易委員會訴Agora，Inc.、不是。MJG-03-1042,2007WL 9725170 at*14(醫學博士2007年8月3日)。這兩個條件 準確地將“打了就跑的告密者”和“兜售者”與真正的出版商區分開來。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉, 2007 WL 9725170 at *14.
真正的出版物是包含公正的 評論和分析的出版物，而不是通過“Tout”傳播的宣傳材料。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉， 2007WL 9725170 at*14。僅僅是一份出版物包含對特定證券的建議和評論這一事實，並不能賦予它識別專業投資顧問的個性化 性格。洛威, 472 U.S. at 208; 阿古拉，2007WL 9725170 at*14。“誠意”要求最好翻譯為“正品”。洛威, 472 U.S. at 209; 阿古拉，2007WL 9725170， *15.“一般和定期”發行的出版物是指定期向公眾提供的出版物， 或者相反，不計時於特定的市場活動或有能力影響證券市場的事件。洛威, 472 U.S. at 206; 阿古拉, 2007 WL 9725170 at *14. In the 洛威在該案中，美國最高法院裁定，發佈一份包含投資建議和評論的時事通訊 被排除在出版商之外：
出版物的內容和它們在本案中面向的受眾揭示了排除的具體限制。只要請願人和他們的訂閲者之間的溝通保持完全非個人的，並且不會發展成在立法歷史上詳細討論的那種受託的、人與人的關係 [顧問]行為和投資顧問-客户關係的特點，我們 認為，至少推定這些出版物是在排除範圍內，因此不受[顧問] 行動。
5
洛威, 472 U.S. at 210.
以下討論迴應了工作人員評論中的每個具體要點：
| ● | “更詳細地描述為迴應(I)用户的評論或請求而產生的信息，包括對不一致 或其他平臺上的聊天或其他社交媒體互動中的問題的回覆，以及(Ii)對證券分析説明性示例請求的回覆 。本公司確認其在對先前評論14的回覆中的聲明，即“向優質內容訂閲者提供對證券分析説明性例子的請求的回覆”。。。這些聲明 指的是付費用户聊天室中的場合，當時公司人員 已將付費用户引導至特定的優質教育內容付費用户可以在這裏查看材料，以瞭解聊天室中評論的相關信息。 例如, 公司人員可能會引導付費用户觀看 公司不一致服務器上的一段視頻，該視頻解釋如何使用貼現現金流分析來發現公司的內在價值。公司人員 在迴應會員請求時提供的指示沒有也不會包括任何購買或賣出特定證券的建議，也沒有也不會為任何個人 付費訂户分析證券。 |
| ● | 更詳細地描述公司向其用户提供的‘自定義指標’的含義和包含在其中的內容。請參閲上面對評論 4的答覆，以瞭解與“自定義指標”相關的其他詳細信息。自定義指標 由許多交易平臺免費提供，例如TD ameritrade上的《Think or Swim》，並在公司的某些教育視頻中進行了解釋。例如， SMA(簡單移動平均線)是一個自定義指標，它採用股票在選定時間段內的平均價格 來了解價格趨勢。公司人員 沒有也不會制定或推薦定製指標。如上所述，公司 不會也不會提供任何定製指標。 |
| ● | “更詳細地描述 公司是否以及如何在‘學習’之後修改或定製其服務[英] 公司的教育和娛樂服務如何滿足成員的目標，‘ 包括公司是否以及如何製作滿足用户請求或目標的信息或其他內容 。本公司確認其在對先前評論14的 答覆中所作的聲明：“[d]在預定的通話中或通過查看支持 票證，公司可以瞭解公司的教育和娛樂服務 如何滿足會員的目標。“這一聲明與非付費會員有關。支持 票證僅用於允許成員向公司的 不一致服務器提出問題，如升級、取消、驗證和服務器的 通道的功能；關於不一致如何工作的問題；以及其他與不和諧有關的問題。在迴應來自非付費會員的支持票證時，公司可能會引導該會員成為付費訂閲者，並指出教育視頻或其他付費內容僅對付費訂閲者可用。任何此類內容都不會或將針對任何個人付費訂户的目標進行定製。此外，公司不會也不會提供一對一通話的“預定通話”，只提供每日免費通話，任何會員均可免費收聽，向公司員工每日交易自己的賬户，並談論市場環境和新聞。本公司沒有也不會為任何成員修改或定製其服務 , 或製作滿足成員請求或目標的信息或其他內容。 |
6
| ● | 澄清 上述三個要點中描述的信息是由公司 人員還是公司的獨立承包商提供的，以及此信息是在Discorde或其他平臺上提供的。對於本評論的第一個項目符號，公司人員已提供並可能繼續提供上述回覆中提到的方向。如上所述，本公司的獨立承包人 及其人員均未提供或將提供本評論第二個要點中提到的任何此類“定製指標”。本公司的獨立承包商已 審查了支持票證，並可能引導非付費會員成為付費訂户 ，如上文對本評論的第三個要點的迴應中所述。本公司的 人員已經並可能繼續進行上述迴應中提到的每日免費電話 ，以迴應本評論的第三個要點。上述所有信息均通過Discorde提供 ，但公司可能在其YouTube頻道(對用户免費)以及Discorde服務器上發佈的某些免費教育視頻除外。 |
| ● | “解決 為什麼您認為對用户請求或評論的回覆(I)具有‘一般性和非個人化’的性質，而不是針對用户的特定投資目標量身定做的個性化建議，和(2)根據對用户請求的明顯時間安排，以普通和定期發行的方式發佈。如上所述，在回覆 會員的請求或意見時提供的教育信息現在和將來都是一般性和非個人化的，因為 所有會員現在和將來都可以使用這些信息，並且不包含實質性的證券建議或建議。聊天室中的回覆一般會定向到聊天室中的所有 參與者。對會員請求或評論的回覆 將繼續僅向會員推薦公司的教育視頻或引導他們 成為付費訂户以訪問教育材料和其他優質 內容。本公司不會也不會提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需求的個性化建議。公司 與其付費用户之間的通信是並將保持完全非個人的, 而且沒有也不會發展成投資顧問與客户之間的那種信託、人與人之間的關係。公司 沒有也不會有權管理付費用户的資金。公司 沒有也不會被授予處理付費用户的 投資組合或帳户的決策權。公司與其付費用户之間沒有也不會有與投資相關的個性化互動 。公司的聊天室、 每日免費通話和其他非付費內容正在並將繼續按常規持續發佈，並向所有會員(包括付費訂户和 非付費會員)開放。教育視頻、交易日記和高級聊天室現在和將繼續定期發佈，並向所有付費訂閲者提供。 |
還應注意的是，該公司的絕大多數不一致服務器內容已經並將繼續提供給非付費訂户的成員。由於不會因
此訪問權限而獲得任何補償，並且補償是根據《顧問法》第202(A)(11)節對“投資顧問”的定義之一，因此，提供對此內容的訪問權限不應使本公司成為根據
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對於付費訂户，可以訪問以下高級 不和諧內容：(1)交易日記，公司也稱其為“角落”；(2)預先錄製的教育視頻 ；以及(3)付費訂户聊天室。日記“角落”不是交互式的，付費訂閲者只能查看日記所有者對其交易內容和市場新聞的實時評論。教育視頻不是交互式的，也不提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需求的個性化建議。付費用户聊天室 是為付費用户社區提供和運營的互動工具，公司發佈的帖子具有教育性，面向所有付費用户作為一個整體。這些與付費用户的交流完全是非個人化的，不是個人化的， 也不會發展成投資顧問-客户關係所特有的那種受託、人與人的關係。
因此，本公司不提供針對任何成員的特定投資目標而量身定做的個性化建議，其實質性出版物均以一般和定期發行的方式出版，並定期或定期出版。因此，公司有權依賴出版商的排除。
如果您想討論對工作人員意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請致電(860)912-9966或Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua(202)869-0888(轉100)。
| 真誠地 | ||
| 資產實體公司 | ||
| 發信人： | /s/Arshia Sarkhani | |
| 阿爾希亞·薩哈尼 | ||
| 首席執行官 | ||
抄送：路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.
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附件A
資產實體公司投資顧問法案
政策
資產實體公司(“資產實體”或“公司”)的獨立承包人和其他人員被禁止提供投資建議或評論 或從事任何其他可能導致他們或公司被視為1940年《投資顧問法案》(經修訂的《顧問法案》)下的“投資顧問”的行為，或以其他方式導致他們或公司違反或要求根據《顧問法案》或任何平行的州法律註冊。本公司要求其獨立承包商和其他人員與公眾的所有互動，無論是在不和諧、其他社交媒體平臺或其他平臺上進行，都應遵守這一政策。因此，本投資顧問法案政策包括但不限於以下關於資產實體的獨立承包人和其他人員行為的具體要求和禁令：
| ● | 公司的獨立承包商和其他人員不得對任何資產實體不一致訂户、其他資產實體不一致成員、社交媒體用户、或其他潛在資產實體 與訂户的特定需求或投資目標不一致。 |
| ● | 對本公司證券分析説明性示例的回覆 訂户必須包含本公司標準的“股票服務器免責聲明” ，並且必須聲明這些聲明“僅供學習之用”。 |
| ● | 公司的獨立承包商和其他人員對企業的服務 公司的社交媒體和營銷服務或AE.360.DDM服務的客户 提供的方式可能不會帶來他們的活動或暗示，根據《顧問法》或適用的州法律的平行規定，公司屬於投資顧問的定義。 |
| ● | 公司獨立承包商和其他人員與資產實體之間的互動 非訂閲者的不一致成員只能包括有關訂閲升級的查詢或支持的預定電話或話單。在預定的電話會議期間或通過查看支持票證，公司獨立承包商和其他人員應設法瞭解公司的教育和娛樂服務如何滿足會員的目標。 但是，公司員工在此類電話或票務回覆中進行的通信必須僅限於協助訂閲升級和解釋訂户福利。 |
公司將嚴格監控其獨立承包商和其他人員與資產實體、不一致訂户和其他成員之間的互動，以確保遵守本政策。公司 還將監控其獨立承包商和其他人員的社交媒體帖子。公司有權刪除此類 職位、發佈澄清免責聲明或酌情對此類職位採取任何其他適當措施。
本公司將對任何被發現行為違反本政策的獨立承包商或其他人員進行紀律處分或解僱。
有關這一政策的任何問題都必須諮詢公司的總法律顧問兼執行主席Michael Gaubert，Esq.，電話：(214)459-3117，電子郵件：mgubert@assetentities.com。
自2022年6月24日起由資產實體公司董事會通過。
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