資產 實體公司

新月形Ct 100，7樓

達拉斯，德克薩斯州75201

June 27, 2022

通過 埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室

地址：東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

我們 特此提交Asset Entities Inc.(“美國證券交易委員會“)致美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)員工的意見，載於日期為2022年6月3日的員工函件中，提供員工對本公司S-1表格的註冊説明書草稿(”註冊 説明書“)的意見。

為方便員工 ，將員工的每一條意見都包括在內，然後是公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指綜合基礎上的公司 。

草案 2022年5月2日提交的表格S-1註冊聲明
封面

回覆： 我們已按要求修改了註冊聲明的封面和風險因素披露。

行業和市場數據，第一頁

答覆： 我們修改了註冊聲明，在P.I中添加了一句話，標題為行業和市場數據“ 聲明本公司對招股説明書中包含的信息負責。

招股説明書 摘要，第1頁

回覆：我們已經修改了 “招股説明書摘要“註冊説明書”一節描述公司的雙重股權結構。

風險 因素，第9頁

回覆： 我們已修改“風險因素“註冊聲明的一節，包括與區塊鏈、加密貨幣和不可替代令牌行業有關的風險因素。

回覆： 我們恭敬地注意到，與公司雙重資本結構相關的風險因素已包括在最初提交的註冊 聲明中。請參閲“風險因素-與本次發行和我們B類普通股所有權相關的風險-我們普通股的結構具有將投票權集中在某些資產實體管理人員和董事手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。“我們已將風險因素修訂為 ，包括披露雙重股權結構可能導致本公司股票不符合納入某些股票市場指數的風險，以及對股價和流動資金的潛在不利影響。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第28頁

回覆： 我們敬請注意，我們無法確認截至過去某個特定日期的公司不一致服務器訂户數量 ，包括公司財務報表中列報的每個期間結束的日期。然而，我們已經修訂了註冊説明書，以披露公司在財務報表中列出的每個期間從公司獲得收入的不一致服務器用户的數量 。這些數字準確地反映了支持公司在每個時期的收入的訂户數量。

公司歷史和結構，第34頁

答覆： 我們已修改註冊聲明，以包括所請求的圖表。

業務

我們的 當前業務，第35頁

回覆： 本公司謹此確認，在註冊説明書所載財務報表列報的任何期間內，本公司的獨立訂約人均未在本公司的開支中佔主要部分。

特定的 關係和關聯方交易，第57頁

答覆： 截至2021年和2020財年的財務報表附註5中披露的金額包括向某些個人支付的110,411美元，公司認為這些個人都不是S-K條例第404(A)項指示 1所界定的“相關人士”。剩餘的424,716美元用於支付公司指定高管和董事的諮詢費，如《高管薪酬“部分。我們還注意到，註冊 聲明指出：“某些關係和關聯方交易“部分不包括”高管薪酬“部分。支付給指定高管的薪酬在 中披露。高管薪酬“註冊説明書”部分，因此，根據指令5.a.i，不需要根據S-K法規第404項單獨披露。至S-K條例第404項。

主要股東 ，第58頁

回覆： 我們已修改“主要股東“註冊聲明”部分按要求提交。

答覆： 公司將提交其位於德克薩斯州達拉斯的辦公室的租賃協議，作為公開提交的註冊聲明的證物 ，如第10.18小節所示(A)展品。” of “項目16.證物” of “第二部分招股説明書中不需要的信息“在註冊聲明中。

答覆： 本公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，本公司已得出結論，其教育和娛樂服務(1)不會導致本公司符合經修訂的1940年《投資顧問法案》第202(A)(11)條所界定的投資顧問的一般定義。(2)即使一般定義因本公司的教育和娛樂服務而適用於本公司，則該等服務的提供符合《顧問法》第(Br)202(A)(11)(D)節下《投資顧問》定義中的《出版商除外》的定義，這是根據法律先例所解釋的。由於該公司的其他服務，包括其社交媒體和營銷以及“AE.DDM.360”服務，總體上都不能被視為符合 “投資顧問”定義的定義，因此只有該公司的教育和娛樂服務在迴應本評論時進行了分析 。該公司的分析如下。

“投資顧問”一般定義適用性分析

《顧問法》202(A)(11)節一般將“投資顧問”定義為：(1)索償；(2)從事以下業務的任何個人或公司：(3)直接或通過出版物提供諮詢、建議、發佈報告或提供證券分析。個人或公司必須滿足受《投資顧問法案》監管的所有三個要素。

美國證券交易委員會表示，一個人是否在這個定義的範圍內，取決於他是否滿足三個基本的 要求。看見美國證券交易委員會版本號IA-1092,1987年10月8日(《美國證券交易委員會發布》)。首先，投資顧問必須提供有關證券的建議，或發佈報告或分析(“建議支柱”)。其次，投資顧問必須“從事”提供投資建議的業務(“業務支柱”)。第三，投資顧問必須獲得此類服務的報酬(“報酬支柱”)。如下文所述，本公司並無、目前亦無意從事《顧問法》第202(A)(11)條所述的任何業務活動。

提供有關證券的建議、發佈報告或分析

根據“投資顧問”定義的諮詢意見，本公司不相信一個合理的客户會 將其服務視為提供意見或發佈有關證券的報告或分析以提供意見。該公司的不一致服務器為訂閲者提供優質的投資和交易、教育和娛樂服務，並收取訂閲費。這些服務的內容 包括現場交易日記、預先錄製的投資和交易教育視頻內容、交易培訓直播 流、定製指標、對僅用於教育目的的證券分析圖例請求的迴應，以及與公司Discorde服務器上的一般投資和交易教育內容有關的 私人小組討論頻道。 所有內容都與公司認為可能普遍有益於投資者和交易員的基本或高級一般投資或交易策略有關。該公司將這些服務描述為“教育和娛樂服務”或使用該描述的變體，因為它們的內容是面向有興趣學習基本和高級投資和交易策略的人的通用教育和娛樂，並且以適合公司一般年輕受眾的娛樂性形式呈現。與所有教育服務一樣，還提供了這些策略的具體實例，例如對某些股票或其他證券進行分析的説明性實例。然而，這些例子只是作為一般戰略的説明，並不是針對任何特定個人的財務狀況而提供的建議。此外，該公司所有的證券溢價內容, 投資和交易明確受到免責聲明的限制，該免責聲明僅用於教育和娛樂性質， 不構成財務建議，本公司也不是財務顧問。本免責聲明包含在作為這些服務的一部分發布或共享的每一篇 優質內容中。本免責聲明也包括在公司所有新的不一致會員的註冊過程中，包括那些不支付訂閲費的會員，每個不一致會員和訂閲者必須接受該免責聲明，才能查看公司的任何不一致內容，並在與公司不一致會員和訂閲者 發佈或共享的所有內容相關的顯著位置顯示免責聲明。因此，關於美國證券交易委員會發布，本公司明確向DISCORD 會員和訂户披露，其付費服務屬於非諮詢性質。因此，除出於教育和娛樂目的外，本公司不會自稱是投資顧問，或提供投資建議或證券方面的意見，或發佈證券報告或分析。因此，該公司並不符合“投資顧問”的定義。

從事投資諮詢業務

根據投資顧問定義的業務重點，該公司的分析是，鑑於美國證券交易委員會發布的消息，該公司不是，也不會 堅稱自己是一家投資諮詢公司。

美國證券交易委員會表示，一個人是否從事提供投資建議的業務，取決於所有相關的 事實和情況。參見美國證券交易委員會發布。被認為與這一決定有關的因素包括：(1)該人是否以投資顧問的身份向公眾展示自己，(2)該人是否因提供建議而獲得任何單獨或特別的補償 以及(3)該人是否就罕見、孤立和非定期情況以外的任何情況提供建議。

作為第一個因素，在公司的營銷材料中，公司沒有在這一短語的任何合理結構中作為投資顧問 。相反，該公司的網站聲明，公司的願景是傳播改變生活的金融知識，並在此過程中建立一個由志同道合的受過教育的人組成的龐大社區，在這個社區中，機會不斷出現在生活的每一個部分。¹所有潛在會員和訂户都應瞭解，本公司的所有高級Discord服務器服務都是本公司金融教育使命的一部分。 此外，無論本公司的會員和訂户以何種方式對本公司的服務產生興趣， 如上所述，本公司所有有關證券、投資和交易的高級內容都明確受免責聲明的限制，該免責聲明 僅用於教育和娛樂性質，不構成財務建議，本公司不是財務 顧問。如上所述，本免責聲明包括在本公司所有新的不一致會員的註冊過程中，包括那些不支付訂閲費的會員，每個不一致會員和訂閲者必須接受此免責聲明才能查看 公司的任何不一致內容，並與與公司不一致會員和訂閲者發佈或共享的所有內容一起顯示在顯著位置。因此，本公司已決定不向公眾展示其作為投資顧問的身份。

由於第二個因素，如上文關於“投資顧問”定義的諮詢方面所討論的，公司不認為其服務構成投資諮詢。如下文進一步討論的“投資顧問”定義的補償，本公司僅因其付費訂閲不和諧內容而獲得教育和娛樂服務收入，其中僅包括上述教育和娛樂服務。因此，公司 認為，它從訂户那裏獲得的任何費用都不能視為提供投資建議 的單獨或特別補償。

由於 第三個因素，也如上文關於“投資顧問”定義的諮詢方面所討論的，本公司不認為其服務構成投資諮詢。因此，本公司不相信它會定期或在罕見、孤立和不定期的情況下提供 投資建議。

此類服務的補償

根據 “投資顧問”定義的補償範圍，本公司收取且僅打算收取其教育和娛樂服務的補償，以換取其溢價不和諧內容，這些內容僅對不一致的訂閲者可用。對於本公司Discord服務器上的此類優質教育和娛樂服務，本公司 收取訂閲費，以換取有關投資、交易和其他金融教育和娛樂主題的優質內容。 然而，如上文所示，根據本公司的分析，本公司為換取這種補償而提供的教育和娛樂服務 不屬於“投資顧問”定義的其他方面，因此 本公司不會因換取投資顧問的服務而獲得補償。

¹ 關於我們，Asset Entities Inc.(2022年6月22日訪問)，可在https://assetentities.com/about.html.上獲得

該公司還在社交媒體平臺上發佈免費提供的內容，其中可能包括各種金融主題的內容。此類內容 通常包括上傳到YouTube、Twitter和TikTok等社交媒體網站的視頻和其他帖子。如果無異議 社交媒體用户因任何此類免費提供的內容而對公司的教育和娛樂服務產生興趣，則在用户同意向公司支付訂閲費之前，在用户同意向公司支付訂閲費以及公司從該用户獲得補償之前，用户對公司服務性質的期望將在 用户使用公司的不一致服務器之前得到解決。如上所述，本公司的不和諧教育和娛樂服務免責聲明聲明，本公司的服務僅用於教育和娛樂 性質，不構成財務建議，本公司不是財務顧問；它包括在本公司所有新的不和諧訂户的註冊過程中 ；它必須被任何潛在訂户接受才能觀看本公司的任何不和諧內容 。本公司一般亦會在任何社交媒體平臺上張貼該等免責聲明或適當的變更，以確保本公司不會因對教育及娛樂服務的內容或意圖有任何誤解而無意中獲得任何補償。在任何情況下，如果發佈的此類內容與本公司的教育和娛樂服務不符，並且發佈本公司的 免責聲明被認為不足以平衡該等內容和上下文，則本公司將刪除該內容。結果, 公司不會收到也不打算收到任何此類免費提供的內容的補償。

分析出版商被排除在外

根據《顧問法》第202(A)(11)(D)條，“一般和定期發行的任何真正報紙、新聞雜誌或商業或金融出版物的出版人”不包括在“投資顧問”定義之外。這一“出版商的排除”要求產品或服務必須：(1)具有一般性和非個人性質，因為所提供的研究不適用於任何特定的投資組合或任何客户的特定需求；(2)“真誠的”或真實的，因為它包含 與宣傳材料相對的 公正的討論；以及(3)廣泛和定期的流通，因為它不計時於特定的市場活動或影響或有能力影響證券業的事件。

年美國最高法院Lowe訴美國證券交易委員會案, 472 U.S. 181 (1985) (“洛威“)， 認為，關於證券的建議的發佈者，即使該建議包括購買、出售或持有特定證券的具體建議，如果發佈者不提供針對任何特定投資組合或任何客户的特定需求量身定做的個性化建議，則有權依賴發佈者的排除。只要發佈者 與其訂閲者之間的溝通保持完全非個人的狀態，並且不會發展成 投資顧問與客户之間的那種信任關係，洛威法院認為，這類產品和出版物推定屬於排除範圍，因此出版商不受《顧問法》的註冊約束。

公司提供的教育和娛樂服務符合上述排除出版商的要求 。本公司向其訂户提供的教育和娛樂服務包括現場交易日記、預先錄製的投資和交易教育視頻內容、交易教育直播流、自定義指標、對僅用於教育目的的證券分析説明性示例的迴應，以及與一般投資有關的私人小組討論頻道和公司不一致服務器上的交易教育內容。它們具有一般性和非個人化性質，不針對任何客户的特定需求進行個性化 或量身定做。本公司不收集任何投資者適宜性信息，也不進行任何適宜性分析；相反，本公司的社交媒體出版物分發給所有訂閲者，而不考慮他們的個人投資目標。這些服務面向公眾銷售，並不反映投資顧問-客户關係所特有的任何受託關係或人與人之間的關係。該公司的優質教育和娛樂產品 是真正的出版物，向其訂閲者提供公正和客觀的教育內容。本公司的出版物中提及的任何投資產品的發起人或分銷商不向本公司支付任何費用。本公司定期或定期發佈其內容，發佈時間不限於特定的市場活動或影響或有能力影響證券行業的事件 。本公司某些帖子的發佈頻率可能會有所不同，但通常會定期發佈。例如, 本公司的每日溢價直播日內交易評論提供給所有 訂閲者，而不考慮他們的個人投資目標，並且本公司不會因直播流中的產品參考而獲得所涵蓋公司的任何保薦人或分銷商的補償。因此，本公司相信其提供的教育及娛樂服務符合法律先例詮釋的《顧問法》第202(A)(11)(D)條下“投資顧問”定義的“出版商除外”的要求。

公司人員和獨立承包人的行為

公司注意到，工作人員在意見13、14和15中要求提供與公司獨立承包商和人員有關的某些額外具體信息，這似乎與本意見有關。因此，本公司對意見13、14和15的回覆通過引用併入本文。

迴應： 根據本公司的政策，本公司的獨立承包人不得提供投資建議或評論 ，這可能會導致他們或本公司被視為《顧問法》下的“投資顧問”，或以其他方式違反， 或根據適用的聯邦或州法律要求註冊。本公司不補償其獨立承包人提供任何此類投資建議或評論。此外，本公司有權解除其獨立承包商的職位，並由本公司酌情決定終止違反本公司政策的獨立承包商。本公司在選擇其獨立承包商時遵循 標準盡職調查做法，監控其獨立承包商的社交媒體帖子，並將對任何被發現行為違反本公司免責聲明、披露和政策的獨立承包商進行紀律處分或解僱。

本公司的政策還禁止其獨立承包商向本公司的社交媒體和營銷服務或AE.360.DDM服務的商業客户提供的服務， 不得將其活動或隱含的本公司的活動置於《顧問法》或適用州法律的平行條款所規定的“投資顧問”的定義範圍內。

有關本公司的獨立承包商如何代表本公司提供本公司的服務、發佈社交媒體內容或與公眾互動的方式的進一步討論，預計不會將本公司或其獨立承包商納入《顧問法》中“投資顧問”的定義，請參閲本公司對評論14和評論15的回覆 ，以供參考。亦請參閲本公司詳細的法律分析 ，支持本公司的結論，即本公司並非顧問法所界定的“投資顧問”，因為本公司通過其人員及獨立承包商提供的服務，在本公司對第12號意見(除最後一段外)的迴應中 ，併入本文作為參考。

基於上述，本公司相信，本公司對其獨立承建商根據《顧問法》第203(E)(6)條或適用州法律的平行條文所提供的服務，不會因任何該等獨立承建商未能註冊為“投資顧問”而承擔重大潛在責任。

迴應： 公司要求其員工和獨立承包商與公眾之間的所有互動，無論是在不和諧、其他社交媒體或其他方面進行的，都應遵守公司禁止提供財務建議的 政策。本公司的政策同樣禁止本公司人員和獨立承包商進行鍼對任何公共用户的 特定需求或投資目標量身定做、個性化或以其他方式調整的通信。

本公司人員與 獨立承包商與其Discorde服務器上的本公司教育和娛樂服務的訂户之間的互動性質 包括有關在本公司的Discorde服務器上發佈的一般金融、交易和投資教育內容的書面問題和答覆。這些問題和答覆對這些服務的所有成員和訂閲者都是可見的。雖然向優質內容訂閲者提供對證券分析説明性示例的請求的回覆，但它們明確地 僅用於教育目的。公司可以嚴格監控此類互動，以確保它們符合公司的 政策。因此，對於本公司的高級不和諧教育和娛樂服務，本公司的人員和獨立承包商不會針對任何公共用户的 特定需求或投資目標進行量身定製、個性化或以其他方式調整的通信。

對於本公司人員和獨立承包商與本公司Discorde服務器的非訂户成員之間的互動， 此類互動僅包括有關訂閲升級的查詢或支持的預定電話或票證。在 安排的通話中或通過查看支持票證，公司可以瞭解公司的教育和娛樂服務如何 滿足會員的目標。然而，公司員工在此類電話或票務響應中進行的互動通常僅限於幫助訂閲升級和解釋訂户利益。所有此類互動均受到嚴格監控 以確保遵守公司政策。因此，對於本公司的非訂户不一致成員， 本公司的人員和獨立承包商也不會針對任何公共用户的特定需求或投資目標進行量身定製、個性化或其他方式的通信。

關於本公司人員和獨立承包商之間的互動， 與本公司不一致服務器以外的社交媒體平臺的公眾用户之間的互動，此類互動的性質包括免費提供的交流，旨在提高對本公司或其客户的服務的認識。此類 互動不屬於公司的教育和娛樂服務。本公司謹此通知員工， 本公司不知道其非和諧社交媒體平臺上存在任何違反本公司政策的互動或其他情況。任何不合規的互動不代表與公司的優質 不和諧內容相關的互動，這些內容構成了公司收取訂閲費的教育和娛樂服務。本公司在選擇其人員和獨立承包商時遵循標準的 盡職調查做法，在可行的範圍內監督其人員和獨立承包商的社交媒體溝通，將對行為被發現違反本公司的免責聲明、披露和政策的任何人員或獨立承包商進行紀律處分或解僱，並將根據需要向本公司的社交媒體用户發佈澄清的溝通，包括否認本公司不提供針對任何公眾用户的特定需求或投資目標量身定做、 個性化或以其他方式調整的投資建議或服務。因此，對於公司的無異議社交媒體追隨者和其他公共用户，公司認為其人員和獨立承包商也不會進行量身定做的、個性化的交流, 或以其他方式滿足任何公共用户的特定需求或投資目標 。

迴應：本公司已修訂註冊聲明中的風險因素 披露，刪除與本公司服務有關的“證券交易評論”或“任何投資指引”的陳述，因為這些陳述似乎沒有清楚地描述本公司的服務，或對本公司可能的風險源的準確描述。因此，本公司認為沒有必要 描述此類聲明的內容。

對於本公司Discord 服務器上包含對特定證券的任何分析，此類分析僅在本公司的教育和娛樂服務中包含的優質 內容和免責聲明的教育背景下提供。公司、其人員和獨立承包商可在其不一致服務器上發佈與基本或高級一般投資或交易策略有關的高級內容， 公司認為這些策略可能對投資者和交易員普遍有利。與所有教育服務一樣，此類帖子的內容 可能包括作為公司教育和娛樂服務的一部分而展示的策略的具體示例，例如 對某些股票或其他證券的分析。然而，這些例子僅作為一般戰略的説明，並不針對任何特定個人的財務狀況提供建議或具體説明。本公司有關特定證券的所有溢價內容僅用於説明其一般用途的教育內容，並不屬於諮詢性質。此外，如上所述，本公司的教育和娛樂服務中包含的、由本公司、其人員或其獨立承包商發佈的所有 優質內容均受免責聲明的明確限制，聲明僅用於教育和娛樂 性質，不構成財務建議，本公司也不是財務顧問。因此，此類優質內容並不被視為與註冊聲明中的披露不一致。

對於在社交媒體上包含對特定證券的任何 分析，包括在YouTube上或可能在其他平臺上包含公司對特定“成長型股票”的分析 ，或不符合上述教育和娛樂服務描述的任何其他免費內容，公司敬告員工，此類內容不代表公司對其教育和娛樂服務的 溢價不滿，公司收取訂閲費。如果公司知道代表其發佈的任何此類社交媒體內容，公司將考慮採取適當的補救措施，包括對發佈相關內容的任何人員或獨立承包商採取紀律行動或將其解僱，刪除有爭議的內容， 並根據需要向公司的社交媒體用户發佈澄清信息，包括公司不提供投資建議的免責聲明。但是，如果公司確定此類內容提供了足夠的 平衡和上下文，則公司通常會實施適度補救措施，例如發佈帶有上述教育和娛樂服務的公司免責聲明的內容，或對本免責聲明進行適當的更改。如上所述，無論本公司的不和諧成員和訂户如何對本公司的服務產生興趣，本公司所有有關證券、投資和交易的溢價內容均明確受到免責聲明的限制，該免責聲明僅用於教育和娛樂性質，不構成財務建議，本公司也不是財務顧問。如上所述, 本免責聲明包括在公司所有新的不一致會員的註冊流程中 ，包括那些不支付訂閲費的會員，每個不一致會員和訂閲者都必須接受該免責聲明才能查看公司的任何不一致內容，並且該免責聲明與公司不一致會員和訂閲者發佈或共享的所有內容一起顯著顯示在連接 中。因此，本公司不相信員工所指的社交媒體內容會與註冊聲明中的披露或本公司對評論12和評論13的迴應中的上述法律分析相牴觸。

公司還修改了註冊説明書中的風險因素披露，刪除了公司不“就任何特定證券或證券類別的價值或市場趨勢向 提供建議；發佈關於特定證券或證券類別的分析或報告；就投資證券而不是其他類型投資的優勢提供建議；或 發佈證券清單供用户或其他人選擇”的聲明。雖然本公司認為這一陳述總體上是準確的，但本公司已確定，在風險因素披露的背景下，這一描述可能不合適。

鑑於上述情況，本公司認為，沒有必要要求對參考披露進行對賬。

回覆： 公司承認員工的意見，並確認沒有、也不希望與潛在投資者進行任何此類書面溝通。

如果您想討論對員工意見的任何答覆，或者如果您想討論任何其他問題，請 致電(860)912-9966與以下籤署人聯繫，或與Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua聯繫：(202)869-0888(轉100)。

抄送： 路易斯·A·貝維萊克，Esq.

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