依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-259090
Advanced Human Imaging有限公司。
1,000,000個單位,包括
200萬股美國存托股份
相當於14,000,000股普通股
認股權證購買1,000,000,000張美國存託憑證
相當於700萬股普通股
這是在美國的首次公開募股,單位或單位,每個由兩個美國存托股份或美國存託憑證組成,代表先進人類成像有限公司的普通股,以及一個認股權證,用於購買一個美國存托股份或每個認股權證。每個美國存托股份代表7股沒有面值的普通股,存放在紐約梅隆銀行作為託管人。該等單位的首次公開招股價為每單位10.50美元。這些單位沒有 獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。美國存託憑證和認股權證可立即分開 ,並將在本次發行中單獨發行。每份美國存托股份認股權證於發行之日起立即行使,行使價為每美國存托股份5.52美元,自發行之日起三年屆滿。這些權證將不會上市交易。
在此次發行之前,美國存託憑證或認股權證尚未公開 市場。美國存託憑證於納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市,編號為“AHI”。 任何認股權證均沒有既定的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
我們已發行的普通股在澳大利亞證券交易所或ASX交易,代碼為“AHI”。2021年11月4日,我們普通股的收盤價為每股0.89澳元,相當於每股0.659美元的價格(在實施澳元兑美元匯率 0.74美元:截至2021年11月4日的1.00澳元后)。
以美元為單位的最終發行價 將通過我們與承銷商代表之間的談判確定,並在一定程度上基於我們普通股在澳大利亞證券交易所的現行 市場價格,同時考慮了市場狀況和其他因素。 有關確定最終單位發行價時考慮的其他因素的討論,請參閲“承銷”。
根據美國聯邦證券法的定義,我們既是一家“新興成長型公司”,也是一家“外國私人發行人”,因此可以選擇遵守此次和未來備案文件中某些已降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”和“招股説明書摘要--作為一家外國私人發行人的影響”。
投資美國存託憑證涉及高度風險,包括損失全部投資的風險。請參閲“風險因素”從第20頁開始,閲讀購買美國存託憑證前應考慮的因素。
每單位 | 總計 | |||||||
公開發行價 | 美元 | 10.50 | 美元 | 10,500,000 | ||||
承保折扣(1) | 美元 | .84 | 美元 | 840,000 | ||||
扣除費用前的收益給我們(2) | 美元 | 9.66 | 美元 | 9,660,000 |
(1) | 有關我們與承銷商的安排的更多信息,請參閲本招股説明書中的“承銷”部分。 |
(2) | 與此次發行相關的預計總費用列於題為“承銷”的部分。 |
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
吾等已授予承銷商代表 一項選擇權,可於本招股説明書日期起計45天內行使,以額外購買最多300,000份美國存託憑證,價格為每隻美國存托股份5.24美元及/或額外最多150,000份認股權證,以購買150,000份美國存託憑證,每份認股權證的價格為每份認股權證減0.02美元,以彌補超額配售(如有)。如果承銷商代表全面行使選擇權,則應支付的承保折扣和佣金總額為966,000美元,扣除費用前給我們的總收益為11,109,000美元。
承銷商預計於2021年11月23日在紐約交付由Units for Payment組成的證券 。
唯一的賬簿管理經理
Maxim Group LLC
招股説明書日期:2021年11月18日
高級 人體成像。
超出了 度量範圍。
目錄表
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
產品 | 16 |
彙總 財務數據 | 18 |
風險因素 | 20 |
關於前瞻性陳述的披露 | 38 |
使用收益的 | 39 |
分紅政策 | 39 |
資本化和負債 | 40 |
稀釋 | 41 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 43 |
生意場 | 54 |
董事、高級管理層和員工 | 74 |
高管薪酬 | 81 |
主要股東 | 87 |
相關的 方交易 | 88 |
股本和管理文件説明 | 89 |
本次發行中的證券説明 |
96 |
有資格在未來出售的股票和美國存托股份 |
104 |
材料 美國聯邦所得税和澳大利亞税收對美國持有人的影響 | 105 |
承銷 | 114 |
與此產品相關的費用 | 120 |
法律事務 | 120 |
專家 | 120 |
法律程序的送達和責任的執行 |
120 |
此處 您可以找到更多信息 | 121 |
財務報表索引 | F-1 |
您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。除本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備或我們已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的資料或陳述外,吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的單位的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區內,或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向不允許向其提出要約或出售的任何人 出售這些證券。我們沒有采取任何行動允許單位在美國境外公開發行,也沒有采取任何行動允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 擁有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己,並遵守與在美國境外發售單位和分發招股説明書有關的任何限制。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
我們 根據澳大利亞聯邦法律註冊成立,我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會的規則,我們目前有資格被視為“外國私人發行人”,或稱“外國私人發行人”。作為個人投資者,我們不需要像國內註冊人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 他們的證券是在1934年證券交易法,或《交易法》。
i
關於 本招股説明書
您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們沒有,承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不應該依賴它。我們不會,承銷商也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區出售證券。 您不應假設本招股説明書中包含的信息截至 本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國(“美國”或“美國”)以外的投資者:我們和承銷商 均未採取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書,因為在美國以外的任何司法管轄區都需要為任何此類目的採取行動。獲得本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守適用於美國以外司法管轄區的與其情況相關的任何與進行本次招股以及持有和分發本招股説明書有關的限制。
除 另有説明或文意另有所指外,本招股説明書中提及的“本公司”、“AHI”、 “Advanced Human Imaging”、“我們”、“本公司”及“本公司”均指Advanced Human Imaging有限公司及其合併子公司。我們的直接公司前身是MyFiziq Ltd.,這是一家根據澳大利亞法律成立的有限公司, 在澳大利亞證券交易所上市。2021年3月5日,我們更名為Advanced Human Imaging有限公司。
在本招股説明書中,除非另有説明,否則所有提及“美元”、“美元”或“美元”的均指美利堅合眾國的貨幣,所有提及“澳元”、“澳元”或“澳元”的均指澳大利亞的貨幣。我們的財務報表列報貨幣是澳元,而且仍將是澳元。在本招股説明書中,所有提及的“美國存托股份”均指美國存托股份,每股代表我們的普通股,沒有面值。
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據,這些數據是從第三方提供的信息中獲取或彙編的。我們還沒有獨立核實他們的數據。
您 應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。
在本註冊聲明中,對任何法律規定的任何提及均應包括對其進行的任何修訂、修改、重新頒佈或延長。表示單數的詞應包括複數,反之亦然,表示陽性的詞應包括陰性或中性。
財務信息的展示
本招股説明書中包含的財務信息來源於我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的澳元經審計綜合財務報表。本招股説明書中其他部分包含的這些財務報表和相關附註以澳元(澳元或澳元)的形式表示,在本招股説明書中和本招股説明書中統稱為我們的經審計綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則或“IFRS”或“IASB”編制的。我們的財政年度在每年的6月30日結束, 因此,所有提及特定財政年度的內容都是指截至6月30日的適用年度。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。
II
PROSPECTUS SUMMARY
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們還敦促您仔細閲讀整個招股説明書,尤其是在決定是否購買該單位之前, 投資該單位的風險,在“風險因素”一節中進行了討論。
概述
我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術,使用户僅使用智能手機就可以私下檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。我們將這種物理測量和分析工具稱為“身體掃描“ 我們的全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“)通過軟件開發工具包(”SDK“)使用我們的技術。 我們的全球合作伙伴有大量面向他們的受眾,從這些潛在受眾中,個人用户(”用户“) 將註冊或獲得對合作夥伴嵌入我們技術組件的軟件程序/應用程序的訪問權限。我們的全球合作伙伴目前包括以下領域的公司:(I)移動健康(“mHealth”)、遠程健康和健康;(Ii)人壽保險和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。
我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術向個人用户提供使用智能手機拍攝他們自己的一系列 圖像的能力,這將在個人全身提供準確和可重複的測量。 這些測量允許個人瞭解他/她的尺寸以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式改變正在經歷的身體變化。此外,我們拍攝的圖像還使個人瞭解他們與某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有關的潛在健康風險,並使用世界衞生組織(WHO)和國際糖尿病聯合會(IDF)設定的全球標準測量 。圖像捕獲序列完成後,它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序,然後該應用程序與用户簽訂的合同決定了它分析/報告數據和/或潛在健康風險給用户的方式。我們正在努力使我們的技術全球化,以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。
上圖説明瞭身體掃描捕獲過程。
1
最近的技術進步為直接在用户的智能手機上解決複雜的數學問題提供了機會,而不是將計算限制在雲上。 蘋果等公司生產的現代設備,三星和谷歌現在擁有專注於人工智能的芯片組,利用CoreML和TensorFlow等平臺以閃電般的速度處理數據。 我們看到了利用這些持續的技術改進來降低延遲、 提高安全性和隱私、提高我們核心服務的可靠性並降低運營成本 。我們的總體技術戰略一直是利用硬件加速的 性能,特別是通過利用當今現代設備上的設備通用圖形處理單元(“GPU”)。
在基於雲的系統中,數據傳輸/保留是一個潛在障礙。數據必須發送到雲,然後在雲中處理,因此 增加了整個流程的額外延遲和泄露風險。設備上計算消除了往返於雲的需要,並實現了近乎零延遲。此過程極大地改善了用户體驗,並允許與服務進行近乎實時的交互。直接在設備上運行還可以消除基於雲的幹擾的副作用。在連通性不佳的地區,如農村地區,擁有設備上的分析模型意味着可以在本地、快速且安全地生成處理結果。
由於不需要在雲中發送或維護敏感數據,因此利用任何潛在漏洞的機會更少,因此為用户提供了更高的安全性和隱私。在數據主權、居住權和保留權是用户主要關注的問題以及全球法律日益加強的情況下,這種安全至關重要。
通過 專注於利用估計能夠在設備上運行AI推理和分析的37億台設備,我們能夠大幅削減與基於雲的分析和推理、帶寬以及保留/存儲相關的成本。隨着我們用户羣的擴大,在設備上實施機器學習將減少實施和維護基於雲的解決方案所需的專業知識和時間成本。
我們 提供非侵入性、高度準確和隱私敏感的醫療保健和生物識別解決方案,可在 秒內向用户生成結果。我們利用機器學習和計算機視覺來分析圖像、檢測姿勢和關節特徵,並創建用於測量估計的非個人識別數據。我們還利用專門的GPU庫,如TensorFlow Lite(Android) 和Metals(Apple)來運行預測模型,這些模型已經通過來自全球各地的大量和多樣化的人類數據集進行了訓練,能夠在幾分之一秒內處理多個捕獲的圖像。結果是一種在設備上運行的解決方案,並且不會犧牲速度、安全性或隱私。圖像和私人信息永遠不會離開手機,確保全球地區都符合安全和隱私標準 。這一過程使我們能夠產生我們認為非常出色的結果,並簡化有用、可靠的數字測量的輸出 ,並消除傳統方法(如捲尺測量或目視估計)中存在的人為錯誤。
2
我們的 身體掃描通過開發我們專有的圖像捕獲和分析系統,我們已經在7年多的時間裏開發了這一應用程序。 我們利用該公司進行的專有數據收集工作改進了這一過程,涉及澳大利亞、臺北、泰國和馬來西亞的7,000多人 。此多國種族數據集用於訓練和豐富我們的機器學習協議,並將準確率提高到平均97.5%,重複性提高到平均98%身體掃描我們通過採用世衞組織和IDF為一些慢性病設定的一些預先確定和公佈的標記物,進一步增強了用例。根據世界衞生組織的數據,這些慢性非傳染性疾病每年與71%的死亡有關。我們已經開發並構建了該應用程序的專利捕獲系統,符合WHO和IDF的測量指南,用於評估和識別這些慢性疾病的生物標記物,如2型糖尿病。無論是任何用户的智能手機上的iOS或Android應用程序,我們都會為我們的合作伙伴及其用户提供以下生物特徵數據點:
● | 人體測量 測量(身體掃描); |
● | 身體成分: 全身脂肪百分比,(身體掃描); | |
● | 慢性疾病的主要標誌物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身體掃描和組合的FaceScan); |
● | 主要健康指標-腰臀比、腰圍和腰圍(身體掃描); and |
● | 皮膚病 狀況-133個類別的588種皮膚狀況,(皮膚病). |
我們的使命是為我們的合作伙伴提供易於使用的早期預警和健康評估工具,以提供給個人、政府和醫療保健組織,使用户能夠控制和了解他們自己可能沒有意識到的健康風險。有機會將測量數據與其他生物識別數據集相結合,可通過多個業務細分擴大我們技術的實用性和重要性。
我們 相信我們的技術是獨一無二的,並且已經得到來自世界各地領先大學和研究機構的醫生和教授的獨立驗證,其準確性和可重複性包括西澳大利亞大學應用解剖學和生物力學教授Timothy Ackland博士、印度尼西亞Pekanbaru Eka醫院內科和臨牀營養專家Erwin Christian MD MSc博士和泰國運動科學與技術Mahidol大學體育科學和技術博士Alisa Nana博士。
隨着 新冠肺炎疫情對醫療監控和遠程醫療服務的需求增加,我們進行了戰略性的合作和投資,以擴展我們的信息捕獲能力,增加生命體徵數據(FaceScan) 使用經皮光學成像(“TOI”),並進一步擴展到皮膚科人工智能平臺,該平臺提供信息 ,以識別和評估133個類別的588種已知皮膚狀況(皮膚病). 皮膚病是一個軟件應用程序 ,使用人工智能來執行特定於患者的皮膚狀況分析。皮膚病旨在作為醫療保健專業人員的第二個意見工具,以支持皮膚病的診斷,但不提供明確的診斷。只有在有患者在場的情況下,才能在醫療保健專業人員的環境中進行最終診斷。用户錯誤可能會 導致產品受到限制皮膚病需要用户正在分析的皮膚狀況的高質量圖像,以及針對用户和相關皮膚狀況要回答的一系列問題。用户提供高質量的圖像並按照提示準確提供信息,這一點很重要。服務的準確性取決於所提供圖像的質量以及所提供信息的質量。
3
Business Model
我們 運營企業對企業(B2B)模式,收入既來自訂閲,也來自 基於 需求使用。整個商業商業模式是一對一對多,我們的銷售渠道客户是與最終用户有關係的業務合作伙伴,我們的技術嵌入到我們合作伙伴的應用程序中, 根據這兩方設定的條款向用户提供,從而允許用户隱私(用户智能手機上的數據)和商定的數據 保留在合作伙伴的生態系統中。我們相信,這種B2B模式可以降低管理費用,並使AHI能夠以高效、經濟的方式利用我們合作伙伴的銷售隊伍。我們的入市戰略使我們的業務模式具有高度的可擴展性,而不需要 大量的企業管理費用,這一成本節約因素將有助於在我們增加合作伙伴數量和擴展其用户數量時實現更高的運營利潤率。我們有一個定價模型,可以根據合作伙伴承擔的規模(用户數量)向下調整。
我們的 技術的設計和開發都是為了通過單獨的SDK來增強合作伙伴的應用程序,從而為本機和混合解決方案提供快速集成機會。通過許可使用我們的技術,合作伙伴能夠毫不費力地選擇合適的SDK組件,然後根據自己的品牌和需求定製這些解決方案。合作伙伴的公共雲提供商管理我們合作伙伴的所有硬件和傳統軟件,包括中間件、應用軟件和 安全性。因此,我們的產品允許我們的合作伙伴隨着其用户規模的增加而降低靈活性和定價規模。AHI 以合同報酬和服務為基礎與合作伙伴合作,包括按次使用、年度訂閲或許可費。根據合作伙伴提供的用例和用户量,此 選擇在合作時與合作伙伴確定。
隨着我們的技術和分銷渠道現已基本成熟,我們現在正進入增長階段。作為這種 增長的催化劑,我們現在已與全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議,我們相信這些協議在以下領域擁有超過4億的潛在用户:(I)移動健康、遠程健康和健康;(Ii)人壽和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。
我們 在選擇銷售渠道合作伙伴時是有選擇性的,傾向於在全球擁有大量現有用户羣的公司。 在確定潛在合作伙伴時,我們會考慮合作伙伴當前開發的數字環境及其對我們開發的SDK產品的適用性 。我們還會考慮其他因素,例如可用用户羣、市場覆蓋範圍和合作夥伴數字團隊的上市時間。
多掃描 平臺功能
Ahi 提供越來越多的使用智能手機的人體掃描解決方案。這個多掃描平臺名為完全掃描,目前 包括身體掃描, FaceScan,以及皮膚病.
我們的 多掃描SDK嵌入合作伙伴在iOS和Android平臺上的智能手機應用程序中,以促進這種多掃描 方法。
多掃描軟件開發工具包簡化了許多操作:用户授權、註冊計費事件、下載遠程資產、開始新掃描、 返回結果和付款註冊,所有這些都從單個界面/抽象層完成。這些功能可確保輕鬆集成掃描,並根據合同協議正確計費。
上面的指南會顯示多掃描套件的各種屏幕。
4
關鍵的 多掃描技術組件
● | 身體掃描,通過我們的專利技術提供,提供與我們希望幫助合作伙伴管理的慢性疾病直接相關的體圍、身體成分(總體脂百分比)和與之相關的特定健康指標 (包括2型糖尿病風險,以及肥胖和中心性肥胖風險)。公司目前正在調查 食品和藥物管理局(“FDA”)批准的範圍和要求,如果需要的話。但是,由於我們不是直接面向消費者的企業,因此我們僅提供捕獲測量數據的功能。合作伙伴使用這些測量的方式將決定它們是否需要FDA的任何批准。目前,我們還沒有與FDA接觸或開始任何正式的程序。 |
● | FaceScan,由NuraLogix公司(“NuraLogix”)的許可證提供,提供生命體徵數據,包括血壓和心率,以及健康指標,包括心血管疾病風險、心臟病發作風險和中風風險。我們與NuraLogix簽訂了技術使用協議和經銷商協議,以銷售和分銷我們的綜合服務產品。公司 不打算尋求監管部門的批准FaceScan但NuraLogix未來可能會尋求FDA的批准。 |
● | 皮膚病, 由Triage Technologies Inc.(“Triage”)的許可證提供,為133個主要類別的588種皮膚病提供皮膚病檢測。Triage的軟件應用程序於2020年6月被加拿大衞生部批准為I類醫療設備。2021年4月,Triage獲得了歐盟(EU)醫療器械狀態的確認,是根據醫療器械指令93/42/EEC獲得CE認證的醫療器械。Triage預計將在未來尋求FDA批准其軟件應用程序。當組合到完全掃描平臺,分診的AI皮膚病引擎將被打上品牌皮膚病和 可以部署到移動設備上掃描皮膚表面,然後通過使用該智能手機應用程序拍攝的簡單圖像來評估相關皮膚狀況。皮膚病是一種軟件應用程序,使用人工智能來執行鍼對患者的皮膚狀況分析。皮膚病旨在作為醫療保健專業人員的第二意見工具,以支持皮膚狀況的診斷,但不提供明確的診斷。只有在有患者在場的情況下,才能在 醫療專業人員的環境中執行最終診斷。用户錯誤可能會導致產品受到限制 皮膚病需要用户正在分析的皮膚狀況的高質量圖像,以及針對用户和有問題的皮膚狀況要回答的一系列問題。重要的是,用户提供高質量的圖像,並且根據提示準確地提供信息。服務的準確性取決於提供的圖像質量 以及所提供信息的質量。 |
專利技術
我們的專利技術是設備上的圖像捕獲和數據處理能力身體掃描我們的每一家技術提供商都擁有自己的一套專利。
AHI在優化、測試和開發專有技術方面做出了重大努力 以在智能手機範圍內工作。這項研發包括分析和處理手機傳感器數據,遠程下載資產以減少初始資源大小,利用硬件加速,以及實現機器學習庫,如TensorFlow 和CoreML。
結果是在不犧牲速度、安全性或隱私的情況下在設備上運行的軟件。未經用户與主要應用程序提供商明確同意,圖像和私人信息不會離開設備,從而確保滿足全球安全和隱私問題。
數據 積分、健康風險和健康指標
每次掃描都會返回一組唯一的數據,該數據根據數據類型分為三個層。
圖層 1-各個數據點
這些 是掃描的直接輸出,例如體圍、舒張壓和收縮壓以及心率。
第 層2-派生數據
派生的 數據是應用於一個或多個數據點的公式或方程。這些指標被貼上“健康指標”的標籤,包括腰臀比、腰高比和收縮/舒張壓的綜合結果。
層 3-上下文數據
上下文數據將單個數據點和派生數據與用於預測健康風險分類的公開可用的數據集或研究相結合。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血壓和心血管疾病。
5
作為合作伙伴整合過程的一部分,將進行數據審核以確定需要進行哪些掃描和數據。在整個流程中將向合作伙伴提供文檔,以解釋關鍵概念,包括測量驗證、免責聲明、研究和研究,以及瞭解風險分類。
請務必注意,MultiScan平臺內提供的各種掃描既不是作為醫療設備提供的,也不是作為純粹的診斷提供的; 此外,圖像和數據捕獲向合作伙伴提供有關其用户的個性化數據。根據合作伙伴使用此數據進行健康風險評估的方式,將確定合作伙伴滿足其運營轄區內監管審批的要求 。
多麼身體掃描作品
身體掃描圖像 捕獲涉及拍攝個人的多張正面和側面圖像。這一過程包括輸入一些基本的個人詳細信息,如身高、體重和性別,按照設置手機時提供的內置指南進行,然後對正面和側面圖像進行10秒的倒計時 。在電話上處理圖像,並在會議結束時刪除圖像。
此 過程稱為“身體掃描或者“全身自拍”。拍攝過程使用大多數相機提供的“連拍 模式”或連續拍攝功能,智能手機使用定時器拍攝多張圖像。
將我們的多掃描平臺技術應用於多個業務細分市場
我們 制定了一項多掃描產品戰略,名為完全掃描包括:身體掃描, FaceScan,以及皮膚病,它解鎖了大量的生物識別標記和風險指標,使我們能夠生成新的數據層,並涵蓋全方位的護理指標,包括但不限於心血管、皮膚病和慢性病的識別和預防。 我們設計了這個以靈活性為核心的多平臺,使每種類型的掃描可以單獨實施,也可以 組合實施,具體取決於合作伙伴和用户的特定要求。我們相信,由於我們提供多樣化和廣泛的產品,該公司在使用或吸引力方面不會受到季節性的影響。
按業務類別劃分的合作伙伴特定要求的示例包括:(I)移動健康、遠程健康和健康;(Ii)人壽保險/健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費品和服裝。
增長 戰略:更多合作伙伴和更多用户
隨着 我們的技術和分銷渠道現已基本成熟,我們現在正進入增長階段。作為這種增長的催化劑,我們與全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議,我們相信這些協議的受眾總數超過4億,我們的目標是在商業推出的前12個月內在以下領域總共擁有700萬用户:(I)mHealth、TeleHealth、 和Wellness;(Ii)人壽和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。我們相信,我們現有的合作伙伴和潛在的新合作伙伴合同將使我們能夠在未來3年內將付費用户總數增長到490萬。此運行率基於我們和我們的合作伙伴在最初12個月內商定的最低用户目標。 我們的目標是每個合作伙伴公司現有用户羣的1.0%-5.0%的滲透率。滲透率假設已根據起飛移動參與度指數中報告的已知全球統計數據進行建模。
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我們的主要增長戰略是利用現有和潛在銷售合作伙伴對我們技術的持續和不斷增長的需求,這是受全球健康擔憂和該技術可幫助滿足FAST需求的各種方式的推動,準確、有用的以消費者/患者為中心的數據。在我們為下一階段的增長做準備時,以下因素將幫助我們將業務商業化:
● | 合同 執行和實施後支持。我們已與多個全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議,我們相信這些協議的受眾總數已超過4億。我們的增長戰略包括精心培育這些協議,並與每個合作伙伴一起定製我們技術的實施,以最大限度地提高用户體驗。這一過程可以通過與我們的業務合作伙伴協作來實現,以確保他們為成功做好準備,包括協助他們完成客户入職流程,並圍繞用户體驗建立 反饋循環。 |
● | 市場 滲透。我們認為,我們成功的關鍵在於我們有能力在多個垂直市場中滲透到各種行業。我們打算通過確定以下業務合作伙伴來實現這一點:(A)經過質量審查;(B)適合和受眾覆蓋;已經擁有大量付費訂户並需要MultiScan平臺的任何或所有組件的業務合作伙伴,身體掃描, FaceScan,或皮膚病,以及(C)誰可以為我們提供訪問這些客户端/用户的權限。目前,我們在四個主要垂直市場和市場運營,包括:(I)移動健康、遠程健康和健康;(Ii)人壽保險和健康保險消費者;(Iii)健身;和(Iv)消費和服裝。隨着時間的推移,我們希望進一步擴大我們在每個垂直市場和市場的觸角,並向其他新市場擴張。 |
● | 持續 創新投資。我們打算繼續投資於構建和許可新的軟件功能,並擴展我們的 平臺,以使我們的技術儘可能準確且可重複使用,並將精確測量的力量帶到更廣泛的應用程序中。實現這一目標也將成為我們的競爭對手,無論是新的還是老牌的進入壁壘。 | |
● | 知識產權 財產組合。我們已發佈的專利組合涵蓋了我們的身體掃描技術並提供專利阻止和對外許可的機會,而我們為其授權的合作伙伴技術FaceScan和皮膚病增加了我們的完整掃描 一套產品。該公司通過為專利組合提交額外的專利來進一步保護IT 身體掃描生命體徵測量通過FaceScan。目前,我們無法在移動電話生態系統中確定具有直接競爭力的產品:跨類似的 多平臺產品提供我們的一系列測量捕獲和數據點(身體掃描、臉部掃描、皮膚掃描)。我們的平臺提供涵蓋我們運營的四個業務領域的解決方案;並展示了極具競爭力的易用性、準確性和可重複性。 |
競爭優勢
我們的 競爭優勢來自我們在數據捕獲、測量精度和可重複性指標方面的持續創新和透明度。我們通過多種因素使自己從競爭對手中脱穎而出,包括但不限於 以下因素:
● | 持續收集數據以確保精確的數字測量。定期、連續地從多個獨立的專業組織(包括大學和醫院)收集全球數據,以確保我們的測量精度和重複性仍然是手機數字測量的最高標準。 |
7
● | 在不斷擴大和完善我們的專利地位的同時,不斷增強我們的技術產品。我們目前保持着強大的知識產權 與我們的身體掃描技術,而我們已經獲得許可的技術FaceScan和皮膚病 增加了我們的全套產品。我們定期審查和更新我們在關鍵司法管轄區的專利,以防止競爭對手 複製我們的圖像捕獲流程或創新。我們相信,進一步加強和保護我們的專利組合是我們的技術產品和業務前景取得長期成功的關鍵。該公司已經提交了涵蓋 使用案例和附加捕獲的集成使用案例的臨時專利。 | |
● | 對我們測量信息的準確性和重複性進行獨立驗證。公開宣傳我們經過外部驗證的準確性和可重複性指標,以便我們的合作伙伴和競爭對手能夠清楚地瞭解這些指標。我們的大多數競爭對手不公開 有關其測量精度和可重複性的明確信息。我們的透明度使潛在合作伙伴在他們的解決方案選擇過程中更容易瞭解我們的指標,大大減少了他們在購買前對我們的解決方案進行測試和 驗證的需要。 | |
● | 在精細的個性化基礎上進行私人、 個性化評估。我們通過拍攝在設備上處理的分段的、非個人可識別的剪影集的圖像來測量最終用户。然後,我們的解決方案通過利用最終用户智能手機上的圖形處理單元(“GPU”)在虛擬的3D環境中根據輪廓重新創建用户,使該用户的個人可識別信息(“PII”)保留在設備上。因此,該過程更具成本效益, 更快地返回結果,並允許更好的數據安全和個人隱私。 |
● | 廣泛的市場功能。由於我們產品提供的結果具有很高的準確性和可重複性,我們已經能夠將 擴展到多個市場和用途。我們打算通過我們經營的四個主要大型細分市場來利用並進一步擴大我們的合作伙伴基礎。 | |
● | 非自以為是的 合作伙伴級別集成。與我們的許多競爭對手不同,我們提供的解決方案可以集成到合作伙伴的 現有應用程序中,以匹配他們自己的品牌和用户體驗。這樣,我們的技術將成為我們合作伙伴的 環境的一部分,從而為用户提供信任和附加功能。 | |
● | 零 前期集成成本。我們的潛在合作伙伴可以使用他們的內部開發團隊實施我們的交鑰匙解決方案,前期成本為0澳元,從而消除了前期資本預算的需要,而前期資本預算往往會給許多潛在合作伙伴帶來障礙。 | |
● | 設備上 處理提供無縫的可擴展性。我們已經調整了我們的身體掃描在用户設備上運行的軟件。 此功能反過來只需要Amazon Web Services(“AWS”)來實現事件的標記化,即啟動序列 與所有其他身體掃描功能在設備上運行,對我們來説是免費的。必須指出的是,所有身體掃描 主要處理在設備上進行,因此AHI僅使用AWS雲基礎設施來支持其服務。這些服務 包括服務授權(AWS Cognito)、應用程序配置(AWS CloudFront)和計費事件(AWS Serverless Aurora)。為清楚起見,AHI不保存用户數據,也不在其AWS雲服務上保留服務結果,因此這些服務中存儲的數據 不包含任何用户的PII。 | |
● | 靈活的 資本高效的B2B業務模式。我們瞄準擁有大量現有用户羣的潛在B2B合作伙伴,與我們的競爭對手相比,顯著降低了獲取新用户的成本。我們還提供基於每個用户的定價級別的解決方案 每月,因此,隨着用户量的增長,合作伙伴向我們支付的每個級別的費用更少,從而實現更高的投資回報。 |
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Intellectual Property
我們 在全球提交了22項專利,現有技術/發明的所有權可以追溯到2014年12月4日。我們已經獲得了12項專利,包括澳大利亞、中國、新加坡、韓國、香港、日本、加拿大和美國。我們定期監控我們的研發是否存在潛在的專利知識差距,這為我們繼續進行正式的專利保護、現有的專利保護更新以及其他核心技術和知識產權資產提供了基礎。
我們 使用各種實踐來維護和保護我們的知識產權,包括(但不限於):
● | 保密協議 |
● | 最終用户 許可協議 |
● | 商業協議(包括知識產權條款) |
● | 數據 帶有HIPAA、CCPA、UK和EU GDPR、LGPD、PDPL和PIPL等司法管轄區特定法規條款的處理協議 |
● | 員工 包含IP條款的協議 |
● | ‘Least 特權’訪問模式,限制對關鍵人員的訪問 |
● | 多因素 身份驗證系統 |
● | 與網絡安全行業專家組織聯合進行定期的威脅和入侵防禦演習 |
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主要商業發展
我們 一直專注於擴大我們的合作伙伴範圍,擴大我們的技術套件,改善現金流,並加強我們的資產負債表 ,以應對當前的全球流行病形勢。在澳大利亞新冠肺炎的鼎盛時期,我們成功地將運營 現金消耗降低了46%,轉換或贖回了之前的可轉換票據持有人(130萬澳元),從而消除了我們所有的長期債務 並從我們的附屬公司Body Composure Technologies(“BCT”)獲得了60多萬澳元的應收現金。此外,我們在2020年7月1日至2021年6月30日期間從BCT獲得了500,000澳元的許可費,因為我們的支出開始恢復到新冠肺炎之前的水平。
1. | 2020年6月1日,我們通過可轉換票據的方式籌集了150萬美元,以推進我們在納斯達克上市的計劃。可轉換票據最多可轉換為1500,000股我們的普通股。轉換時,可轉換票據持有人將獲得 股票,發行價為每股1.00美元,較公司結合納斯達克上市發行股票的價格有25%的折扣。 |
2. | 2020年6月9日,Evolt(如下所述)應用程序在其平臺上發佈,允許健身房會員和醫療機構使用Evolt平臺立即訪問AHI身體掃描,這是首個嵌入我們的技術解決方案的澳大利亞面向消費者的應用程序。 |
3. | 2020年8月24日,Bearn(如下所述)應用程序發佈,這是第一個在美國上線的iOS和Android面向消費者的應用程序,其中嵌入了我們的技術解決方案。 |
4. | 預計在未來6個月內還將推出9個合作伙伴應用程序(嵌入我們的技術),以創造收入,包括: |
a. | 我們於2020年10月6日與Nexus Vita Pte Ltd(“Nexus-Vita”)簽署了一項協議。根據該協議,Nexus-Vita已根據合同 承諾從其應用程序商業發佈之日起每年至少獲得3,588,000美元的年收入(按現金計算),根據目前的開發和集成,我們預計將於2022年1月開始)。2021年6月21日,公司與Nexus-VITA簽訂了一份具有約束力的條款單,根據該條款,公司和Nexus-VITA同意合作並 共同設計、開發公司的平臺並將其整合到現有的Nexus-VITA平臺中。Nexus-Vita 已同意向公司支付固定金額500,000美元,用於完成將由公司的開發團隊進行的整合。我們預計在未來60天內收到全額固定金額付款,並在未來30天內支付100,000美元的首付款。公司和Nexus-Vita已同意在Nexus-Vita的應用程序與公司的平臺集成之前達成最終協議 。 |
b. | 2020年11月17日,我們與原始Fit Factory(“TOFF”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,該工廠開發了世界領先的TruConnect和TV.FIT健身和福祉平臺,可通過71個國家的iOS和Android應用商店獲得。Toff為用户提供了B2C和B2B兩種應用程序解決方案。我們的身體掃描技術將被整合到Toff的B2C和B2B產品中。 |
c. | 2020年9月9日,我們與WellteQ Limited(“WellteQ”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,以提供我們的完全掃描WellteQ個性化數字健康和分析平臺 。 |
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d. | 2020年10月20日,我們與MVMNT Inc.(“MVMNT”)簽署了一項最終協議。根據該協議的條款,我們的技術 將整合到MVMNT的核心移動技術平臺中,我們的解決方案將在MVMNT品牌的數字訓練體驗應用程序中 提供給所有訂户,從以健身為中心的平臺開始,包括但不限於 McGregor F.A.S.T.和Fitacy。 |
e. | 2020年10月8日,我們與Jayex Healthcare Ltd(“Jayex”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,以整合我們的完全掃描平臺 到Jayex Connect患者參與平臺。Jayex的客户羣遍佈英國、澳大利亞和新西蘭的3,250多個地點,每年有超過5,000萬名患者互動。 |
f. | 2019年6月22日,我們與Boditrax Ltd(“Boditrax”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,將我們的技術整合到Boditrax 平臺中。Boditrax是一家創新的英國公司,為全球健康、健身和健康部門創造數字解決方案。Boditrax解決方案是醫療級設備、程序和軟件,使健身房/診所運營商能夠通過臨牀驗證瞭解每個客户的身體成分、心理健康狀況、健康目標和進展。Boditrax的技術以其準確性而聞名,並受到領先醫院、大學、企業、一級方程式、英超足球和其他精英運動隊的選擇和信任。客户包括英國國家醫療服務體系、英國政府、英國廣播公司、天空、勞斯萊斯、雷諾、吉百利、凱洛格身體世界,以及David·勞埃德、維珍主動、健身優先和純健身俱樂部。由於新冠肺炎的封鎖限制,該公司 目前在推出Boditrax方面遇到了一些延遲。 |
g. | 2020年4月28日,我們與Active8Me Pte Ltd(“Active8Me”)簽署了一項最終協議,將我們的技術集成到Active8Me平臺中。Active8Me在一個獨特的一體式移動平臺中簡化了健康、積極的生活,該平臺整合了健康生活、鍛鍊、營養、心態和跟蹤的方方面面。其解決方案面向保險公司、遠程醫療、移動健康、醫療保健提供商、企業、政府和一些亞洲最大的電信公司。兩次參加奧運會的Jeremy Rolleston彙集了一批健身、營養和健康專家,其中包括兩屆奧運會選手(Duncan Harvey、Ben St Lawrence和Johanna Lyle),以及Fay Hokulani、Nikki Torres和Jaclyn Ruten-策劃經過驗證的健身計劃,並創建定製的計劃,用户可以遵循這些計劃來控制自己的健身、健康和健康。他們的計劃範圍包括:減肥、瘦身健體、預防糖尿病、嬰兒後、跑步等。由於新冠肺炎的封鎖限制,該公司目前在推出Active8Me方面遇到了一些延遲。 |
5. | 在2020年6月22日,我們宣佈正在擴展我們的技術,以獲取我們相信可以幫助醫生為患者提供癌症治療的測量結果。我們已將其掃描技術擴展到身體表面積(BSA) 計算和其他系列測量,我們相信這些測量可以幫助腫瘤治療決策和預防措施。 腫瘤專科醫生使用基於BSA的劑量作為一種有效的方法來減輕藥物方案中患者大小的差異。使用BSA可以幫助處方醫生更合理地給藥,以提高藥物療效,將藥物毒性降至最低,並根據患者因素解釋 藥代動力學的一些變化。在評估癌症患者的計算時,從移動設備準確確定BSA的能力將是評估這些計算的重大進步。隨着我們進一步開發用例,我們一直致力於將許多新的和創新的 衡量標準納入我們的應用程序中,我們相信這些用例可以極大地影響我們正在工作的現有 和新的業務部門。 |
6. | 2020年6月15日,我們宣佈已與NuraLogix達成協議,將開發其FaceScan具有面部掃描功能並提供新冠肺炎症狀評估的技術。雙方於2020年8月21日簽署了正式經銷商協議,並於2021年6月3日簽訂了許可和服務協議。 |
7. | 在2020年7月,我們從合資夥伴BCT購買了一張可轉換票據,轉換後可以將我們在BCT的權益從50%增加到54%。此外,我們還獲得了500,000澳元的額外許可收入,以及我們提供的應用程序 開發服務額外的309,711澳元。BCT為人壽保險/健康保險部門提供技術。 |
8. | 2020年9月22日,我們與NuraLogix簽訂了數據處理協議(“NuraLogix協議”),根據該協議,NuraLogix將在其DeepAffex引擎上處理我們客户的某些生理和生理數據,包括通過使用面部血流透皮光學成像技術來捕獲用户的血壓、心率、壓力 水平和情緒,以預測生理和心理影響。NuraLogix協議包含與NuraLogix保護和存儲個人數據(如NuraLogix協議中所定義)的要求以及遵守某些數據保護法規有關的條款。 |
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9. | 2020年10月14日,我們完成了500萬澳元的融資,以顯著改善我們的資產負債表狀況,併為12-18個月的運營提供額外的 現金流。 |
10. | 我們於2020年9月28日宣佈,我們正在開發全球首創的設備內雙能X射線吸收測量儀(“DEXA”)圖像 ,該功能使用人工智能和機器學習模型,能夠通過移動設備圖像捕獲來模擬個人與身體成分有關的醫學圖像 (包括身體脂肪百分比)。雖然預測的醫學圖像不是實際醫學掃描(如DEXA)的100%替代,但該公司的圖像高度相關並代表在醫學成像機上執行的實際DEXA掃描 。 |
11. | 在2020年12月3日,我們宣佈已達成協議,將在14個月內向Triage Technologies,Inc.(“Triage”)投資600萬美元 ,但需經股東批准(現金300萬美元,普通股300萬美元),作為戰略計劃的一部分,該戰略計劃將我們的服務範圍擴大到皮膚病。該公司於2021年4月19日宣佈,已完成對分流的盡職調查,並已達成所有正式協議。
15. 2021年5月11日,該公司與總部位於墨爾本的e-Mersion Media Pty Ltd(“e-Mersion”)的子公司e-Mersion Media(UK)Limited(“e-Mersion”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書,e-Mersion的互動平臺將通過其出版物門户網站提供AHI技術。其目的是為健康和健康相關掃描提供AHI技術,並將服裝尺碼直接嵌入e-Mersion合作伙伴數字雜誌中。E-Mersion將在合作伙伴出版物內設計相關媒體, 這將是針對出版物目標受眾的讀者特定行動號召。這方面的一個例子是用激動人心的運動出版物檢查心率,例如賽車或服裝零售商的廣告,上面有身體掃描 通過零售商的目錄可直接在消費者看到服裝的設備上提供測量功能 。 |
12. | 2021年5月19日,本公司與美國簽訂了一份基於設備血液病理公司Jana Care Inc.(“Jana”)的具有約束力的條款説明書。 AHI在與Jana簽署條款説明書後90天內完成了令其滿意的盡職調查,AHI將 有權向Jana投資總額高達8,000,000美元,包括:(I)投資5,000,000美元現金的選擇權;及(Ii)待股東批准後,可選擇將最多3,000,000美元投資於Jana的友邦保險普通股,或於發售完成後投資於美國存託憑證。 如本公司未能獲得股東批准3,000,000美元的股份投資,則可選擇以現金進行投資 。2021年5月,AHI在Jana提供的本輪可轉換票據中投資了50萬美元。自第一個集成產品發佈之日起3年內,AHI還有權 進一步收購Jana股票的10%。根據一項預期的收入分享安排,每1,000,000美元的毛收入將向Jana發放 1%的Jana。如果AHI決定不接受對Jana的投資,AHI仍將保留對Jana的股權,比例為Jana每獲得200萬美元的總收入 ,AHI將保留Jana 1%的股權。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,但根據盡職調查,AHI和Jana 打算簽訂以下最終協議:商業協議;軟件開發工具包,最終用户許可協議;支持協議;數據處理協議和投資協議。將Jana產品集成到AHI平臺後,將調用該應用程序血型掃描。本公司與Jana共同同意將協議延長至2021年10月31日。 目前尚未達成延期,但雙方仍在繼續討論AHI對Jana的潛在投資。 |
13. | 於2021年5月31日,本公司與Inter-PSY B.V(“Inter-PSY”)訂立具約束力的條款説明書,據此,AHI同意授予Inter-PSY使用友邦重工許可的SDK及相關知識產權的權利,以將其整合至Inter-PSY的現有平臺/技術中。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,公司不打算在短期內產生收入。 |
14. | 2021年6月10日,公司與Cubert Inc.簽訂了一份具有約束力的條款説明書,授予Cubert使用AHI許可的SDK和相關知識產權的權利,將其整合到Cubert平臺/技術中。 Cubert的FitTrack應用程序中的新集成功能將被稱為FitScan,使其用户能夠通過他們的智能手機私下 檢查、跟蹤、準確評估整體健康狀況並預測潛在的健康風險。如果FitTrack未能在商業發佈後的前12個月內達到最低用户數量200,000,AHI有權終止協議。 截至本文件提交之日,AHI尚未簽署最終協議,公司預計近期內不會產生收入。 |
最近的發展
● | 公司首席運營官David於2021年6月23日辭職。辭職並非基於與本公司在任何與本公司的運營、政策或做法有關的事項上存在任何分歧。 |
● | 2021年1月5日,Biomomik(如本文進一步描述)應用程序發佈,第二個嵌入了我們技術解決方案的面向消費者的應用程序在澳大利亞上線,以及 第一個為用户提供Total Body Fat%的應用程序。 |
● | 2021年9月,R&D Capital Partners Pty Ltd向公司預付了600,000澳元的研發(R&D)資金,以支持我們對創新研發的持續承諾。這筆資金是公司預計將從澳大利亞政府研發税 激勵中獲得的預定政府報銷的預付款。政府報銷金額目前為公司技術研發的所有符合條件的費用的43.5%,而公司的總營業額不到2000萬澳元。超過該金額的報銷 將被不可退還的税收抵銷所取代。 |
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Our Challenges
我們 在實現業務目標和執行戰略方面面臨挑戰、風險和不確定因素,包括:
● | 我們 在競爭激烈的行業運營,如果我們不能有效競爭,我們的業務和運營結果將受到損害。 |
● | 我們 可能無法達到業務規模或產生的收入達不到我們的 業務計劃中概述的水平。 |
● | 我們 可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營 計劃。 |
● | 如果 我們不能有效地管理我們的增長和組織變革,我們的業務和運營結果可能會受到損害。 |
● | 如果 與我們的平臺和服務相關的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對患者或客户數據的未經授權的訪問,我們的解決方案可能會被認為是不安全的,客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件解決方案 ,我們可能會承擔重大責任。 |
● | 如果我們不繼續創新並提供對客户和用户有用的服務, 我們可能無法保持競爭力,我們的收入和運營結果可能會受到影響。 |
● | 最近的新冠肺炎全球大流行可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。 |
● | 我們 依賴第三方提供商提供交付我們的雲解決方案所需的Web服務/雲服務、計算基礎設施、數據庫和其他與技術相關的服務。因此, 更改與此類第三方提供商的合同關係或中斷他們提供的服務可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們承擔責任。 |
請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息,以更深入地討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性。
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Corporate Information
我們的註冊辦事處、主要執行辦公室和總部位於澳大利亞華盛頓州6151,南珀斯海濱5單元71-73,我們的電話號碼是+61 8 9316 9100。我們在www.AdvancedHuman Imaging.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
公司歷史和結構
我們 於2014年10月1日註冊為澳大利亞公司,名稱為MyFiziq,Ltd.。我們於2015年在澳大利亞證券交易所(ASX)上市普通股。2021年3月5日,我們更名為Advanced Human Imaging有限公司。
我們是一家“新興成長型公司”的影響
作為我們上一財年收入低於10.7億美元的公司,我們符合《新興成長型公司》的定義。啟動我們2012年的創業法案,或《就業法案》。“新興成長型公司” 可能會利用降低的報告要求,這些要求本來適用於較大的上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層 對財務狀況和經營結果的討論和分析,或“MD&A”;
| |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
● | 是否不需要從我們的審計師那裏獲得關於我們管理層對我們財務報告的內部控制的評估的證明和報告2002年薩班斯-奧克斯利法案; |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求提供績效薪酬圖表和首席執行官薪酬比率披露; |
● | 是否有資格根據《就業法案》第107條要求延長採用新的或修訂的財務會計準則的試用期;以及 |
● | 是否不要求 對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
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我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,但《就業法案》第107條規定採用新的或修訂後的財務會計準則的較長試用期除外。
根據《就業法案》,我們可以利用上述降低的報告要求和豁免,直到我們不再滿足新興成長型公司的定義。《就業法案》規定,在我們首次出售普通股五週年的財政年度結束時,我們將不再是一家“新興成長型公司”,這是根據一份註冊聲明宣佈的 。1933年證券法,經修訂,在此稱為《證券法》,如果我們 年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或在三年內發行本金超過10億美元的不可轉換債務。
國外 私人發行商狀態
我們 是規則所指的外國私人發行人1934年證券交易法,經修訂的《交易所法》。因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如:
● | 我們 不需要提供像國內上市公司那樣多的交易所法案報告,或者不像國內上市公司那樣頻繁; | |
● | 對於中期報告,我們被允許只遵守我們本國的要求,這些要求沒有 適用於國內上市公司的規則那麼嚴格; | |
● | 我們 不需要在某些問題上提供相同水平的披露,例如高管薪酬; | |
● | 我們 不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束; | |
● | 我們 無需遵守《交易法》中有關徵集根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的條款 ; | |
● | 我們 無需遵守《交易法》第16條的規定,該條款要求內部人士提交有關其持股情況和交易活動的公開報告,併為任何“空頭交易”實現的利潤確立內幕責任。 |
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產品
我們提供的單位 | 1,000,000個單位,公開發行價為每單位10.50美元。每個單位將包括兩個美國存託憑證和一個購買一張美國存托股份的授權書。這些單位沒有獨立的權利,也不會作為獨立的證券進行認證或發行。美國存託憑證和認股權證可以立即分開發行,並將在此次發行中單獨發行。 | |
購買額外證券的選擇權 | 承銷商有權在自本招股説明書公佈之日起45天內購買最多300,000份美國存託憑證和/或最多150,000份認股權證,以購買最多150,000份美國存託憑證。 | |
發行前已發行的普通股:
|
136,920,871股普通股。 | |
本次發行後發行的普通股,包括美國存託憑證相關股份 | 150,920,871股普通股(或153,020,871股普通股,如承銷商 行使購買額外300,000股美國存託憑證及/或額外最多150,000股認股權證以購買最多150,000股美國存託憑證)。 | |
美國存托股份 |
每個美國存托股份代表美國存托股份與普通股的比例為7:1,沒有面值。作為美國存託憑證的持有人,我們不會將您視為我們的股東之一。託管人將通過其託管人成為美國存託憑證相關普通股的持有人,您將享有美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人(視情況而定)的權利,這是我們與美國存託憑證持有人及美國存託憑證持有人和實益擁有人之間不時 訂立的存託協議所規定的。
閣下可將該等美國存託憑證交予託管銀行註銷,以收取該等美國存託憑證的普通股。託管人將向您收取這樣的取消費用。
我們可以不經您同意,以任何理由修改或終止存款協議 。任何徵收或增加費用或收費的修訂,或嚴重損害您作為美國存托股份持有人的現有權利的任何修訂,在向美國存托股份持有人發出修訂通知 後30天內,才會對未清償的美國存託憑證生效。如果修改生效,如果您繼續持有美國存託憑證,您將受修改後的存款協議約束。
為了更好地理解美國存託憑證的條款,您 應仔細閲讀標題為“美國存托股份説明”的章節。我們還鼓勵您閲讀保證金 協議,該協議作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。 | |
搜查證 | 每份美國存托股份認股權證的行使價為5.52美元,可於發行時行使,有效期為自發行日起計三年。每份認股權證可行使一份美國存托股份,如發生拆分或合併、資本分配、股息或影響我們普通股的類似事件時,可予調整。持有人不得行使認股權證的任何部分,除非持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股,因為該等所有權百分比是根據認股權證的條款釐定的,除非持有人向吾等發出通知,持有人可豁免不超過9.99%的限制。本招股説明書還涉及在行使認股權證時發行的美國存托股份。為了更好地理解認股權證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“本次發行中的證券説明”的部分。你還應該閲讀認股權證的表格,它是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 | |
託管人 | 紐約梅隆銀行。 | |
收益的使用 | 我們估計,根據每股10.5美元的首次公開發行價和美國存托股份與普通股的7:1比率,扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,是次發行的淨收益約為8,890,345美元(或約10,336,585美元,如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證及/或認股權證的選擇權)。發行完成後,公司將從本次發行的淨收益中向費爾幹納證券公司或其受讓人支付100,000美元,併發行70,000股普通股用於諮詢服務(基於每股10.5美元的首次公開募股價格,以及美國存托股份與普通股的比例為7:1)。我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益主要用於我們當前產品的研究和產品開發以及業務開發和營銷,其餘收益將用於一般公司目的,包括但不限於投資或收購與我們的技術協同或互補的公司(包括但不限於對Jana的潛在投資)和營運資本。 |
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上市 | 美國存託憑證被列在納斯達克上,代碼為“AHI”。任何認股權證都沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。 | |
風險因素 | 有關在單位投資前應仔細考慮的風險的討論,請參閲 《風險因素》。
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禁售協議: | 我們的董事、高管和某些股東已與代表達成協議,在本次發售結束後的180天內,不出售、發行、出售、簽訂合同 出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。 | |
代表的 授權 | 作為多家承銷商代表的Maxim Group LLC(“代表”)在註冊説明書中亦 登記出售最多100,000股美國存託憑證(“代表認股權證”),以購買最多100,000股美國存託憑證(如超額配售選擇權已全部行使,則為115,000股美國存託憑證)。代表的認股權證將於本招股説明書 所屬的註冊説明書生效日期起計六個月起行使,並於本次發售開始發售五週年時屆滿,行使價為6.29美元(相當於美國存托股份公開發行價的120%)。有關這些認股權證的説明,請參閲“承銷-代表認股權證”。 |
本次發行後將發行的普通股(包括相關單位的普通股)總數 基於截至招股説明書日期的136,920,871股已發行普通股。除非另有説明,本次發行後發行的普通股 不包括:
● | 7,561,958股普通股 截至2021年11月19日,可通過行使已發行股票期權發行,加權平均行權價為每股1.07澳元。 | |
● | 20,150,000股普通股 受“高管薪酬”中進一步描述的業績權利約束; | |
● |
最多可發行1,500,000股普通股,按每股1.00美元的換股價格行使已發行的可換股票據。轉換後,可轉換票據持有人將獲得每股1.00美元的發行價和公司在納斯達克上市時發行股票的25%折扣,兩者以較大者為準。持股人已同意,在本次發行後3個月內,除特定的有限例外情況外,不會要約、出售、處置或對衝我們的任何普通股 ;以及 | |
● | 本次發行完成後,我們將向費爾幹納證券發行70,000股普通股用於諮詢服務 我們將向顧問發行20,000股認股權證以購買20,000股美國存託憑證(140,000股普通股),行使價為本次發行中出售的每股美國存托股份價格的5.52美元。 |
17
彙總 財務數據
下表列出了我們業務的精選歷史財務數據。我們的財務報表是根據澳大利亞會計準則(“AASB”)編制的。AASB採用了國際會計準則(“IAS”) 以及IASB發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)。請參閲“財務演示文稿”和其他信息-財務信息。我們的歷史結果不一定代表未來可能會出現的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方出現的我們的合併財務報表和相關説明以及招股説明書中其他地方出現的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 一起閲讀。
我們 已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度的彙總損失表和全面虧損數據。
精選 損益表和其他全面收益數據:
12個月
結束 6月30日 |
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(經審計) | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
收入 | A$ | 1,202 | A$ | 667 | ||||
員工開支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
銷售和市場營銷 | (1,447 | ) | (1,268 | ) | ||||
一般和行政 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
營業虧損 | (14,637 | ) | (5,919 | ) | ||||
財務收入(費用),淨額 | (209 | ) | (144 | ) | ||||
所得税前淨虧損 | (14,846 | ) | (6,063 | ) | ||||
所得税優惠 | 785 | 666 | ||||||
税前淨虧損 | A$ | (14,061 | ) | A$ | (5,397 | ) | ||
每股虧損 | 澳元美分 | |||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
選中的 財務狀況數據報表:
30 June 2021 (已審核) |
30 June (經審計) |
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(以千澳元為單位) | |||||||
現金和現金等價物 | 2,172 | 627 | |||||
其他流動資產 | 1,831 | 594 | |||||
對相關實體的貸款 | - | 69 | |||||
按成本計算的無形資產 | 1,216 | 1,374 | |||||
其他非流動資產 | 202 | 291 | |||||
總資產 | 5,421 | 2,955 | |||||
計息借款 | 2,178 | 1,187 | |||||
其他負債 | 1,265 | 1,305 | |||||
總負債 | 3,443 | 2,492 | |||||
已發行資本 | 39,214 | 24,355 | |||||
儲量 | 5,293 | 4,577 | |||||
累計損失 | (42,529 | ) | (28,469 | ) | |||
總股本 | 1,978 | 463 |
18
某些非IFRS EBITDA和調整後EBITDA財務計量和國際財務報告準則對賬
以下非IFRS EBITDA和調整後EBITDA(定義見下文)財務措施旨在補充IFRS財務信息 ,為我們公司的經營業績提供更多洞察力。我們公司使用的非IFRS EBITDA和調整後EBITDA財務指標 旨在提供對我們基本運營措施的更好了解,以管理我們公司的業務,評估與前幾個時期和市場相比的業績,並建立運營目標。某些項目被排除在這些非國際財務報告準則財務措施之外,以提供不同時期的額外可比性衡量標準。具體而言,下表分別列出了非《國際財務報告準則》財務計量“EBITDA”(定義為利息、税項、折舊、攤銷前收益) 和“調整後EBITDA”(定義為扣除基於股票的薪酬和其他一次性交易成本,如合併和收購、融資和其他非常項目調整後的利息、税項、折舊、攤銷前收益)。EBITDA 和調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量,而不是IFRS要求的或根據國際財務報告準則列報的。我們相信,EBITDA和調整後的EBITDA為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。
我們 認為,EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了額外的工具,以供投資者評估持續的經營業績和趨勢,並將我們的財務指標與可能向投資者提出類似的非IFRS財務指標的其他業務進行比較。 我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是有用的指標,因為它們通過排除非經常性收益、 虧損和其他項目來使經營結果正常化,並有助於證明我們每年能夠產生多少現金。此外,在評估EBITDA和調整後的EBITDA時,您應該知道,未來我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的費用。 我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響 。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較, 因為所有公司都不以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。
我們的管理層不會單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不會將其作為根據國際財務報告準則確定的財務措施的替代方案。EBITDA和調整後EBITDA的主要限制是它們不包括國際財務報告準則要求在我們的財務報表中記錄的重大支出和收入。其中一些限制是:
a. | EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; | |
b. | EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 | |
c. | EBITDA 和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金; | |
d. | 雖然 折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來經常需要更換,EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換的任何現金需求。 | |
e. | EBITDA 和調整後的EBITDA不反映因我們認為不代表我們持續運營的事項而產生的某些現金費用的影響;以及 | |
f. | 我們行業中的其他 公司計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式可能與我們不同,這限制了其作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA,也不應將其作為根據國際財務報告準則計算的業績衡量的替代辦法。我們主要依靠我們的國際財務報告準則結果,並僅使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充,以彌補這些限制。您應在下面查看淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
非《國際財務報告準則》財務措施的對賬:
截至12個月 6月30日 |
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(經審計) | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
所得税前虧損 | A$ | (14,846 | ) | A$ | (6,063 | ) | ||
折舊及攤銷 | 349 | 246 | ||||||
淨融資成本 | 209 | 144 | ||||||
來自持續運營的EBITDA | (14,288 | ) | (5,673 | ) | ||||
非現金股票薪酬1 | 6,231 | 1,120 | ||||||
對供應商的非現金、基於庫存的付款2 | 1,065 | 953 | ||||||
投資減值準備3 | 2,813 | — | ||||||
調整後的EBITDA來自持續運營 | (4,179 | ) | (3,600 | ) |
(1) | 本公司以股份支付的形式向本公司員工 (包括高級管理人員)提供福利,員工提供服務以換取 股份或股份權利(股權結算交易)。該等與員工進行股權結算交易的成本是參考權益工具於根據美國會計準則第2號(“股份支付”)獲授予當日的公允價值計量的。期權的公允價值是通過使用適當的估值模型來確定的。股權按其獲授予的普通股的基本市值進行估值。 |
(2) | 根據公司諮詢和投資者關係諮詢協議向供應商支付基於股票的付款,而不是現金。 |
(3) | 本公司 根據AASB 13(“公允價值計量”)為身體成分技術私人有限公司和Triage Technologies Inc.的投資設立了減值準備。減值準備考慮與私人擁有實體(BCT)的公允估值有關的不確定性。當可以更準確地釐定可收回價值時,本公司將重新評估是否需要計提減值準備。 |
19
風險因素
對這些單位的投資涉及高度風險。在決定是否投資這些單位之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大的 不利影響,這可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。 下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下,才應考慮投資這些單位。
風險因素摘要
下面的 是我們業務面臨的主要風險以及與此產品相關的風險的摘要。這只是一個總結。您應該閲讀 下面和本招股説明書中其他地方對風險的更詳細討論,以更完整地討論下面列出的風險和其他風險。
● | 我們 在競爭激烈的行業運營,如果我們不能有效競爭,我們的業務和運營結果將受到損害。 |
● | 我們 可能無法達到業務規模或產生的收入達不到我們的 業務計劃中概述的水平。 |
● | 我們 可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營 計劃。 |
● | 如果 我們不能有效地管理我們的增長和組織變革,我們的業務和運營結果可能會受到損害。 |
● | 如果 與我們的平臺和服務相關的安全措施遭到破壞或以其他方式獲得對患者或客户數據的未經授權的訪問,我們的解決方案可能會被認為是不安全的,客户可能會減少使用或停止使用我們的軟件解決方案 ,我們可能會承擔重大責任。 |
● | 如果我們不繼續創新並提供對客户和用户有用的服務, 我們可能無法保持競爭力,我們的收入和運營結果可能會受到影響。 |
● | 最近的新冠肺炎全球大流行可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。 |
● | 我們 依賴第三方提供商提供交付我們的雲解決方案所需的Web服務/雲服務、計算基礎設施、數據庫和其他與技術相關的服務。因此, 更改與此類第三方提供商的合同關係或中斷他們提供的服務可能會對我們的業務產生不利影響,並使我們承擔責任。 |
● | 技術 在我們的業務中瞬息萬變,如果我們不能預見新技術,我們產品的質量、及時性和競爭力可能會受到影響。 |
● | 我們的業務成功取決於我們在美國和我們計劃擴展到的國家和地區正確利用和保護我們的知識產權以及不侵犯第三方知識產權的能力。 |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們不受 某些披露要求的約束。 |
● | 我們 受到與貨幣波動相關的某些風險的影響,這些風險可能會影響我們的運營。 |
● | 我們 受到與美國存託憑證相關的某些風險的影響。 |
● | 由於某些已發行的可轉換票據、未償還的履約權和可行使為普通股的期權 ,我們的普通股可能會出現重大稀釋和價值損失。 | |
● | 您根據保證金協議提出索賠的權利受到保證金協議條款的限制,包括有限的法院選擇和陪審團審判豁免。 |
20
與我們的業務相關的風險
我們 可能無法達到業務規模或產生的收入達不到我們業務計劃中概述的水平。
基於我們 控制之外的因素,我們 可能無法在預期的時間線內實現我們的預期增長或產品上線。到目前為止,我們只產生了非常低的經常性收入,因為我們的合作伙伴版本在2020年末才開始發佈,而且在對採用和保留有更廣泛的瞭解的情況下預測未來收入存在一定程度的不確定性。在 我們確定與已簽訂合同的合作伙伴的接受程度之前,這將是我們重點和流程的一部分。
我們 歷來遭受重大虧損,儘管我們的管理費用較低,但無法保證我們將準確地在何時實現盈虧平衡或保持 盈利。
在截至2021年6月30日的12個月內,我們實現了14,060,992澳元的淨虧損,而截至2020年6月30日的12個月淨虧損為5,396,512澳元。由於與我們的產品和業務發展相關的眾多風險和不確定性,我們無法 絕對確定地預測未來虧損的程度或何時實現盈利。雖然我們的管理費用很低,但未來保持運營虧損將對我們的現金資源、股東權益和營運資本產生不利影響。 我們未能實現並保持盈利可能會壓低我們的股票價值,並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的發展努力、使我們的合作伙伴公司組合多樣化或繼續我們的業務的能力。我們的價值下跌也可能導致您失去對我們公司的全部或部分投資。
管理層的 計劃包括繼續將我們的產品商業化,目前來自戰略投資者的資本流入,以及在首次公開募股(IPO)期間通過出售額外的股權證券獲得足夠的 融資。然而,不能保證我們將成功地獲得運營所需的資金水平。如果我們未能成功地將我們的產品商業化並獲得足夠的融資,我們可能需要縮減運營規模,或者在最壞的情況下停止運營。
我們 未來將需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求,這可能具有挑戰性、潛在的高度稀釋,並可能導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。
雖然我們正在過渡到盈虧平衡點,但我們可能需要籌集更多資金以實現我們的業務目標。未來的資本籌集可能不會以合理的條款進行,如果有的話。額外的資本將用於實現以下目標:
● | 財務 我們目前的運營費用; | |
● | 追求 增長機會; | |
● | 聘用並留住合格的員工; | |
● | 應對競爭壓力; | |
● | 遵守法規要求;以及 | |
● | 保持 遵守適用法律。 |
21
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言,發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ,這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券,用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以進行融資或其他業務 。我們發行額外的證券,無論是股權還是債務,或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。
此外,我們在尋求未來資本融資時可能會產生額外成本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。
此外, 我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款提供,或者根本不提供。如果我們不能 及時獲得此類額外融資,我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的財務報表審計師報告指出,我們經常性的運營虧損、負現金流和對額外財務支持的依賴使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑,這可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利的 影響。
我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2021年6月30日期間的財務報表的報告包括 一段説明性段落,由於我們的運營經常性虧損和淨資本不足,對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。我們的未來取決於我們在未來獲得融資的能力。這種觀點 可能會大大限制我們籌集資金的能力。如果我們不能在需要時籌集到足夠的資金,我們將無法完成我們的業務計劃。因此,我們可能不得不清算我們的業務,而您在美國存託憑證上的投資可能會損失。
我們業務的成功在很大程度上取決於市場對我們技術的接受程度,以及我們嵌入合作伙伴面向客户的應用程序中的技術的及時發佈。如果最終消費者不接受我們的產品,或者我們的客户未能使用他們的應用程序(嵌入了我們的技術),我們的財務業績將受到實質性的不利影響。
我們 希望通過對我們的應用程序和技術的使用收取費用來獲得大部分收入。我們必須在新應用程序和技術的預期推出之前做出產品推廣決策並投入大量資源。 我們的客户(我們是企業對企業(B2B),而我們的客户與最終用户有關係)發佈我們的應用程序和技術可能會被推遲、可能不會成功或生命週期可能比預期的更短。 如果應用程序沒有按預期發佈或沒有得到市場的廣泛接受,我們的收入增長可能永遠不會實現, 我們可能無法完全回收我們承諾的資源,我們的財務業績將受到損害。
22
作為一家B2B公司,我們在很大程度上依賴我們的客户在他們的 應用程序中有效地設計、集成我們的技術併為其定價。
雖然 我們與客户簽訂了商業合同,其中包括:定價費用、SDK集成審核和實施服務, 幷包括各種選項供客户選擇,以將我們的技術集成到他們的應用程序中以滿足他們獨特的業務需求和產品提供中的用户體驗,並提供我們自己的設計資源來補充客户設計和 產品團隊,但我們對客户向最終用户提供集成解決方案的價格以及我們的產品在哪裏以及如何集成到他們的應用程序中的控制有限。因此,客户可能會將最終用户的定價點設置為較高,或者以不太理想的方式設計/ 集成我們的應用程序,使用户無法輕鬆找到或使用我們的產品,這可能會嚴重影響我們 在我們預期的水平上產生經常性收入的能力。
作為一家B2B公司,我們在很大程度上依賴我們的客户在商定的時間內發佈我們的集成產品。
雖然我們與我們的客户簽訂了商業合同,其中包括指示性的發佈時間,但我們不能控制何時發佈,如果客户選擇發佈集成產品的話。客户發佈計劃的延遲可能會對我們未來的現金流和產生經常性收入的能力產生重大影響,和/或嚴重損害我們的品牌聲譽。
作為一家B2B公司,我們在很大程度上依賴我們的客户向他們的最終用户推銷我們的集成產品。
雖然我們向客户提供營銷激勵以根據客户規模匹配他們在集成產品營銷上的營銷支出, 提供部分營銷支出,並協助營銷活動,包括生成和監控營銷策略和活動,以及開發聯合營銷資產,但我們無法控制客户如何以及何時營銷我們的集成產品 。我們集成產品的營銷無效、不充分或不存在,可能會對我們未來的現金流和以我們預期的水平產生經常性收入的能力產生重大影響。
損害我們或我們客户的聲譽或在現有和新市場上不接受我們或我們客户的品牌 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們 打算為我們的技術質量建立良好的聲譽,我們必須保護和提升我們品牌的價值才能成功。 任何侵蝕消費者對我們品牌或客户品牌親和力的事件都可能顯著降低我們的品牌價值,並 損害我們的業務。如果最終用户感覺或體驗到質量下降,或以任何方式認為我們或我們的客户未能提供始終如一的積極體驗,我們的品牌價值可能會受到影響,我們的業務可能會受到不利影響。
此外,我們在新市場中成功簽約新合作伙伴的能力可能會因為在這些新市場中對我們的品牌或我們現有的合作伙伴品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影響。如果我們無法在新市場上為我們的品牌培養知名度和親和力 ,我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。
因此,上述任何地區的不利經濟狀況都可能對我們的整體經營業績產生重大不利影響。 此外,可能對我們的業務和運營產生重大不利影響的其他因素包括但不限於:當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、不利天氣條件、颶風、乾旱或其他自然或人為災害 。
技術 在我們的業務中瞬息萬變,如果我們不能預見新技術,我們產品的質量、及時性和競爭力可能會受到影響 。
快速的 技術變化要求我們預測我們的產品必須利用哪些技術和/或分銷平臺才能 使其在發佈時在市場上具有競爭力。因此,我們通常從希望能夠實現的一系列技術開發目標開始我們的產品開發。我們可能無法實現這些目標,即使我們擁有全球專利保護,我們的競爭對手也可能比我們更快地實現這些目標。如果我們無法在產品的原始開發計劃內實現我們的技術目標 ,這可能會影響用户體驗我們產品的方式,進而可能影響經常性收入。它還可能為競爭對手提供一個趕上我們的機會。
23
我們 依賴第三方為我們的應用程序提供分發,而這些服務的中斷可能會損害我們的業務。
我們 目前並計劃在本財年繼續利用第三方網絡提供商和分銷 通過包括但不限於Apple和Google在內的公司來分銷我們的技術。如果出現中斷或容量限制 ,我們可能無法及時或根本無法更換這些服務。這可能會對我們的運營和財務收益造成重大不利影響。
我們 依賴第三方託管和雲計算提供商來運營我們業務的某些方面。我們的網絡或託管和雲服務出現任何故障、中斷或重大中斷 都可能對我們的運營造成不利影響,損害我們的業務。
我們的技術基礎設施對我們產品的性能和客户滿意度至關重要。我們的產品運行在一個複雜的分佈式系統上,也就是通常所説的雲計算。我們擁有、運營和維護這個系統的要素。但是,此 系統的元素由開放源代碼和第三方擁有並運行的軟件運行,我們無法控制這些軟件,更換這些軟件需要大量的 時間。我們預計這種對第三方的依賴將繼續下去。特別是,數據存儲、數據處理和其他計算服務和系統的一部分由雲計算提供商託管。任何與此類服務相關的中斷、中斷和其他性能問題,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤以及容量限制,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們 可能會因公司、員工、合作伙伴或客户的敏感或機密數據(包括個人數據)的不當披露或丟失而受到損害。
在我們的業務運營中,我們計劃存儲、處理和傳輸有關我們的 員工、客户、客户的最終用户、同事和候選人的數據,包括個人信息,其中一部分是保密的和/或個人敏感的。 敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,或未經授權訪問我們的信息系統或通過我們的信息系統, 我們的員工或第三方,包括可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序的計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊。
此類 披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽,並根據我們保護敏感或個人數據和機密信息的合同和法律 ,使我們受到政府制裁和責任,從而導致成本增加或收入損失。我們和我們的第三方供應商所遵循的對敏感或機密數據和其他做法的安全控制可能無法阻止 對此類信息的不當訪問、泄露或丟失。隨着我們推出移動技術等新服務和產品,安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加 。此外,數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束,這些規則和法規有時會在我們提供服務的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他隱私相關事宜,或任何 未能遵守該領域不斷變化的法規要求,都可能導致法律責任或損害我們在市場上的聲譽 。
如果我們失去管理團隊的關鍵成員,我們的業務運營和未來發展可能會受到嚴重幹擾。
我們業務的成功在很大程度上仍然依賴於我們的高級管理人員和關鍵員工的持續貢獻,無論是個人還是作為一個團隊。我們未來的業績將在很大程度上取決於我們留住和激勵首席執行官和某些其他高級管理人員的能力。失去首席執行官、高級管理人員或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務和未來發展計劃產生重大不利影響。我們沒有理由相信在可預見的未來我們會失去這些個人的服務;但是,由於他們的經驗、行業聲譽和在我們運營中的特殊角色,我們目前沒有有效的替代這些個人的 。 我們也不為我們的任何員工維護任何關鍵人員人壽保險。
24
我們的業務運營以多種語言進行,可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。
我們業務的成功仍然依賴於我們在全球的營銷努力,大多數客户總部位於美國、歐洲和亞太地區,每個總部都可能以當地語言進行。溝通錯誤或外語不準確 翻譯可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外,可能需要將合同、通信和複雜的技術信息準確地翻譯成外語。
我們 可能無法充分保護我們的知識產權(IP)或避免第三方知識產權,這反過來又可能損害我們品牌的價值,並對我們的業務產生不利影響。
我們成功實施業務計劃的能力在一定程度上取決於我們使用專利、服務 標誌和其他專有知識產權(包括我們的名稱和徽標)建立品牌認知度的能力。我們在選定的全球司法管轄區擁有專利,其之前的技術可以追溯到2014年12月4日。我們已經獲得了12項專利,澳大利亞、中國、加拿大香港和美國各1項,韓國和新加坡2項,日本3項。我們有9項專利申請正在申請中,分別在中國、香港、新加坡、韓國、歐洲、印度和新西蘭各1項,並更新了對我們現有已授權專利的申請,以進一步保護我們的知識產權。 不能保證我們的正在申請的專利或正在處理的額外專利申請會得到批准。 如果我們的正在申請的專利申請或正在處理的額外專利申請不被批准,我們擴大或發展業務的能力可能會受到負面影響。
我們 已在包括美國、中國、歐盟、英國、日本和 澳大利亞在內的主要司法管轄區建立了商標以在全球範圍內保護我們的品牌。
第三方也可以反對我們的商標或專利申請,或以其他方式挑戰我們對商標或專利的使用。如果 我們的商標或專利被成功挑戰,我們可能被迫重新命名我們的產品和服務或重新設計我們的技術,這可能會導致品牌認知度下降,並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌和 產品。
如果我們註冊、維護和保護我們的知識產權的努力不足,或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權,我們品牌的價值可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 ,並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。我們還可能面臨被指控侵犯了第三方知識產權的風險。如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的運營利潤可能會受到不利影響。任何侵犯知識產權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴的 和耗時的辯護,需要我們重新塑造我們的服務品牌,如果可行,轉移管理層的注意力和資源,或者要求 我們簽訂使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。
任何 版税或許可協議(如果需要)可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供。針對我們的侵權索賠成功 可能會導致我們的公司被要求支付鉅額損害賠償金,簽訂代價高昂的許可或版税協議,或者 停止銷售某些產品或服務,其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響,並損害我們未來的前景 。
25
我們 可能無法以合理的條款或根本無法繼續獲得第三方軟件和知識產權的許可證,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務業績。
我們 許可第三方軟件和其他知識產權用於產品部署、研究和開發,並在多個情況下包括在我們的產品中,例如FaceScan和dermascan。這些許可證可能需要不時重新協商或續訂 ,或者我們可能需要在未來獲得新的許可證。第三方可能停止充分支持或維護他們的 技術,或者他們的技術可能被我們的競爭對手收購。如果我們無法以合理的條款或根本無法獲得這些第三方軟件和知識產權的許可,我們可能無法銷售受影響的產品,我們的客户可能會中斷使用產品,或者我們的產品開發流程和專業服務可能會中斷,這可能會 損害我們的財務業績、我們的客户和我們的聲譽。在我們的產品中包含第三方知識產權 也可能使我們和我們的客户面臨侵權索賠。儘管我們尋求通過合同降低這一風險,但我們可能無法 充分限制我們的潛在責任。無論結果如何,侵權索賠可能需要我們使用大量資源 並可能轉移管理層的注意力。我們的一些產品和技術,包括我們收購的產品和技術,可能包括在開源許可證下獲得許可的軟件。在某些情況下,某些開源許可證可能要求我們提供或授予我們基於開源軟件創建的任何修改或衍生作品的許可證 。儘管我們有工具和流程來監控 並限制我們使用開源軟件,但與開源軟件使用相關的風險可能無法消除,如果不正確地 解決,可能會導致意外的義務,損害我們的業務。
信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
我們 將在整個運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性 事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題損壞的能力。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障 如果導致我們的運營中斷,可能會對我們的業務產生重大不利影響 並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。儘管我們聘請內部資源和外部 顧問對我們的系統、控制、防火牆和加密中的弱點進行審核和測試,並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序以防止此類損壞、入侵或其他破壞性問題,但不能 保證這些安全措施會成功。
如果我們在一個或多個司法管轄區 實際或認為未能遵守我們的隱私政策或法律或法規要求,可能會導致針對我們的訴訟、行動或處罰。
任何 我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務,或任何實際或可疑的安全事件,無論是否導致未經授權訪問或獲取、 泄露或轉移個人數據或其他數據,都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、 罰款和處罰或不利宣傳,並可能導致我們的客户失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的 成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務造成不利影響。
在歐盟、美國和其他地方,不斷髮展的 和變化的“個人信息”和“個人數據”的定義可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力,包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴 。
如果 我們被認為導致侵犯隱私或數據安全要求,或與之有不利關聯, 可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。現有和潛在的隱私法 以及有關隱私和數據安全的法規,以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感性不斷提高,可能會導致公眾對我們這樣的技術、產品和服務產生負面的公眾反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的最終用户選擇不訪問我們客户的場館或以其他方式與他們互動,我們的客户可能會停止使用我們的平臺。這反過來可能會降低我們服務的價值,減緩或消除我們業務的增長,或者導致我們的業務收縮。
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在世界各地,有許多針對處理個人信息和個人數據的技術公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功,可能會增加我們公司為自己的政策和個人數據處理做法承擔責任的可能性,並可能損害我們的業務。此外,適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用,並減少對技術的總體需求。隱私問題,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的技術。此外,對安全或隱私的擔憂可能會導致 採用限制實施類似我們的技術的新法規,或者要求我們對我們現有的服務和技術進行修改,這可能會顯著限制我們技術的採用和部署,或者導致巨大的 費用。
作為一家上市公司,我們 將繼續產生成本並承擔各種義務
作為一家上市公司,我們 將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。雖然我們每年都會產生與上市公司相關的成本,但我們作為上市公司的實際成本可能每年都會有所不同,可能與我們的估計不同。在估算這些成本時,我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用。
此外, 維護上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對財務報告和會計系統的內部控制和程序進行更改,以履行我們的 報告義務,從而成為一家美國上市公司。然而,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。
任何未來或當前的訴訟都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們可能會不時受到訴訟,包括潛在的股東派生訴訟等。與法律責任相關的風險很難評估和量化,它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。到目前為止,我們已經獲得了董事和高級管理人員責任(“D&O”)保險,以涵蓋我們董事和高級管理人員的部分風險敞口 。此類保險通常支付因向我們提供服務而成為訴訟對象的高級管理人員和董事的費用(包括支付給原告的金額、罰款和 包括律師費的費用)。 不能保證我們將能夠繼續以合理的費率或完全,或在發生此類訴訟時以足夠的金額 維持這項保險。我們的憲法要求我們在法律允許的範圍內對參與此類法律行動的官員和董事進行賠償2001年《公司法》(Cth),或《公司法》。如果沒有D&O保險,如果我們的高級管理人員和董事因他們對我們的服務而受到法律訴訟,我們將支付的賠償金額可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。此類訴訟和任何相關宣傳可能導致鉅額成本,並轉移管理層和我們員工的注意力。 針對我們的任何索賠或訴訟中的不利結果可能會對我們在不利結果發生期間的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 可能在未來期間。
此外,我們宣佈的任何和解可能會使我們面臨第三方對我們提出的進一步索賠,要求我們支付金錢或其他損害賠償,即使 如果不成功,也會轉移管理層對業務的注意力,並導致我們產生費用(可能是實質性的)來為此類案件辯護, 這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
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聯邦、州和地方或澳大利亞的税收規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
對於我們在澳大利亞的業務,我們 在美國需繳納聯邦、州和地方税,在澳大利亞也要繳納聯邦和州税。儘管我們相信我們的納税估計是合理的,但如果國税局或其他税務機關不同意我們的立場,我們已經提交了納税申報單,我們可能面臨額外的納税義務,包括利息和罰款。如果是重要的, 在任何糾紛最終裁決後支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響 。此外,遵守新的税收規則、法律或法規可能會影響我們的財務狀況,聯邦或州法定税率的增加以及税收法律、法規或法規的其他變化可能會提高我們的有效税率。我們有效税率的任何 增加都可能對我們的財務業績產生實質性影響。
我們的管理層、董事會和顧問控制着我們很大一部分普通股。
截至本招股説明書日期,我們的管理團隊和董事會成員實益擁有我們約18.68%的已發行普通股、履約權和期權。此外,兩名股東合計擁有我們已發行普通股和期權的約17.09%。因此,管理層和這些股東總共擁有我們大約35.78%的投票權。因此,管理層和上述股東可能有能力控制提交給我們股東審批的幾乎所有事項 包括:
● | 我們董事會的選舉 ; |
● | 罷免我們任何董事 ; |
● | 我國憲法修正案 ;以及 |
● | 採取可能延遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施 。 |
此外,管理層和上述股東的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權,這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。
與美國存託憑證和認股權證的所有權以及本次發售有關的風險
美國存託憑證之前沒有市場,我們的證券可能無法形成活躍和流動性強的市場,這可能會損害美國存託憑證的市場價格 。
雖然我們的普通股在此次發行之前已在澳大利亞證券交易所(ASX)上市,但我們的普通股或美國存託憑證尚未在美國國家證券交易所公開上市。雖然美國存託憑證在納斯達克上市,代碼為“AHI”,但在此次發行後,美國存託憑證活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。單位的初始發行價將通過我們與承銷商之間的協商來確定。此發行價可能不代表本次發行後美國存託憑證的市場價格。在缺乏活躍的美國存託憑證交易市場的情況下,投資者可能無法以發行價或高於發行價或在他們想要出售的時間出售其美國存託憑證。
美國存託憑證的交易價和交易量可能會波動,美國存託憑證的購買者可能會蒙受重大損失。
我們普通股和美國存託憑證的價格和交易量可能會受到以下事件的重大影響:我們、我們的合作伙伴或我們的主要競爭對手目前正在開發的候選產品的科學 和臨牀結果的公告,與我們活動部門相關的市場狀況的變化,我們或我們的主要競爭對手宣佈的新合同、技術創新和合作 有關知識產權的發展,以及我們或我們的主要競爭對手對新產品的開發、監管批准和商業化,以及我們財務業績的變化。
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此外,股票市場可能會受到相當大的價格和交易量波動的影響,而且這些波動往往不能反映相關上市公司的運營和財務表現。特別是,生物技術公司的股價 過去一直高度波動,未來可能會繼續高度波動。由於我們在單一行業運營, 我們特別容易受到這些因素的影響,因為這些因素會影響我們的行業。股票市場的波動以及宏觀經濟環境可能會對美國存託憑證的價格產生重大影響。由於這種波動,投資者可能無法以或高於最初為證券支付的價格出售他們的美國存託憑證。美國存託憑證的市場價格和交易量可能受到許多因素的影響,包括:
● | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們相對於競爭對手的增長率的實際變化或預期變化; |
● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、資產剝離、剝離、戰略夥伴關係、合資企業、合作、資本承諾或業務戰略變化。 |
● | 我們或我們的任何競爭對手的臨牀前研究或臨牀試驗延遲的不利結果; |
● | 不利的監管決定,包括我們的任何候選產品未能獲得監管部門的批准; |
● | 終止戰略聯盟或無法建立更多的戰略聯盟; |
● | 未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測; |
● | 發佈證券分析師新的或最新的研究報告或報告; |
● | 投資者認為與我們相當的公司估值波動 ; |
● | 美國存托股份 美國存託憑證交易量水平不一致導致的價格和成交量波動; |
● | 本公司普通股在澳交所的價格和成交量波動; |
● | 賣空或者其他操縱市場的行為; |
● | 美元和澳元之間的匯率波動 ; |
● | 關鍵管理人員或科學人員的增加或離職; |
● | 我們的供應或生產安排中斷 ; |
● | 爭議或與專有權有關的其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利和其他知識產權保護的能力。 |
● | 商業第三方付款人和政府付款人對承保政策或報銷水平的更改,以及與承保政策或報銷水平相關的任何公告。 |
● | 涉及我公司的訴訟 ; |
● | 宣佈 或預期進行額外的債務或股權融資努力; |
● | 自然災害或其他災害或疾病爆發,如新冠肺炎大流行; |
● | 我們、我們的關聯公司或我們的其他股東銷售美國存託憑證;以及 |
● | 一般的經濟和市場狀況。 |
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這些 以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對美國存託憑證的需求波動,無論我們的實際經營業績如何,這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證,並可能以其他方式對美國存託憑證交易市場的流動性產生負面影響。
此招股説明書提供的 權證可能沒有任何價值。
本招股説明書提供的認股權證自首次發行之日起可 行使三年,初始行權價相當於5.52美元。不能保證我們的美國存託憑證的市場價格將等於或超過認股權證的行使價。如果我們的美國存托股份價格在認股權證可行使期間沒有 超過認股權證的行使價,則認股權證可能沒有任何價值。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格及其交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。自2015年8月以來,作為澳大利亞的一家上市公司,分析師對我們的報道有限。如果覆蓋我們公司的證券或行業分析師減少,則美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級 ,或者發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,或下調我們的證券評級,對美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們 目前不打算為我們的證券支付股息,因此,您實現投資回報的能力將 取決於美國存託憑證價格的升值。
我們 從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。 我們目前打算將未來的收益(如果有的話)投資於我們的運營和增長。因此,在可預見的未來,您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息,而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值增值 。因此,投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證的價值會升值,甚至維持我們股東購買它們的價格。尋求現金股息的投資者應考慮不購買美國存託憑證。
雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息,但如果宣佈了此類股息,美國存託憑證的 託管機構已同意在扣除其費用和支出(如股票轉讓税、印花税或預扣税)後,向您支付其或託管人從我們的普通股或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配。 您將按照您的美國存託憑證所代表的我們普通股的數量按比例獲得這些分配。然而,根據存款協議中規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。吾等並無義務採取任何其他行動以準許向美國存託憑證持有人分派美國存託憑證、普通股、權利或任何其他 。這意味着,如果向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生負面影響。此外,匯率波動可能會影響我們能夠分配的澳元金額,以及我們的股東在支付現金股息或我們宣佈並以澳元支付的其他分配(如果有)時收到的美元金額。這些因素可能會損害美國存託憑證的價值,進而損害持有者從出售美國存託憑證中獲得的美元收益。
您 在此次發行中購買的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。
美國存託憑證的首次公開募股價格大大高於美國存托股份發行後的每股有形賬面淨值或每股普通股。如果您在此次發行中購買美國存託憑證, 您將立即遭受稀釋,稀釋後每股美國存托股份4.72美元(或每股普通股0.67美元),或每股美國存托股份4.67美元(或每股普通股0.67美元) 如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,相當於我們在此次發行中出售美國存託憑證後調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值或每股普通股與首次公開募股 每股10.5美元的價格以及美國存托股份與普通股的比率7:1之間的差額。請參見“稀釋”。如果未來行使未償還期權 ,您將經歷額外的攤薄。
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我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能不會有效地使用它們。
我們 將擁有廣泛的酌情權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金 和現金等價物和非流動金融資產,我們可能會以我們的股東 或美國存託憑證持有人不同意的方式使用或投資這些資金。如果我們不能有效地利用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在 使用之前,我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行所得的淨收益。這些投資 可能無法為我們的投資者帶來良好的回報。
未來 現有持有人出售普通股或美國存託憑證可能會壓低普通股或美國存託憑證的市場價格。
以截至2021年10月1日的已發行普通股計算,假設不行使承銷商購買額外美國存託憑證及/或認股權證的選擇權及未行使認股權證,於本次發售完成時,我們將共發行150,920,871股普通股(包括由美國存託憑證代表的普通股 )。本公司每位高級管理層及董事會成員及其聯營公司均須遵守與承銷商簽訂的鎖定協議,限制他們在本次發售結束後180天內(包括該日)轉讓普通股、期權及其他可轉換為普通股、可交換普通股或可行使普通股的證券的能力,但須受特定例外情況所限。Maxim Group LLC可酌情允許受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前 出售證券。截至本招股説明書日期,行使所有普通股可行使的已發行購股權將可認購新普通股,約佔攤薄股本的98.3%。
在與本次發行有關的鎖定協議到期後,根據本次發行結束時已發行普通股的數量,包括以美國存託憑證為代表的普通股,25,218,704股普通股將有資格在公開市場出售,所有普通股均由我們的高級管理層和董事會成員持有,並將受規則第144條下的1933年《證券法》,或《證券法》。此外,根據普通股可行使的已發行期權 認購的普通股將有資格在未來的公開市場上出售,但須受某些法律和合同 限制。在公開市場上大量出售普通股可能會壓低美國存託憑證的市場價格。有關未來可能發生的銷售的更詳細説明,請參閲《美國存託憑證説明》。如果這些額外的普通股 在公開市場出售或被認為將被出售,普通股和美國存託憑證的交易價格可能大幅下降,這可能會削弱我們未來通過發行普通股、美國存託憑證或其他證券籌集額外資本的能力。
本次發行後,我們的普通股和美國存託憑證同時上市,可能會對美國存託憑證的流動資金和價值產生負面影響。
雖然美國存託憑證在納斯達克上市,但我們的普通股將繼續在澳交所上市。我們無法預測此次兩地上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而,我們的普通股和美國存託憑證的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場的流動性, 可能會對美國存託憑證活躍交易市場的發展產生負面影響。美國存託憑證的價格也可能因我們普通股在澳交所的交易而受到負面影響。
我們 受到與匯率波動相關的風險的影響,外幣匯率的變化可能會影響我們的 業務結果。
我們的普通股在澳交所以澳元報價,美國存託憑證將以美元報價。在過去的一年裏,澳元兑美元普遍走軟,但這一趨勢可能不會繼續下去,可能會逆轉。因此,澳元幣值的任何重大變動都可能對美國存託憑證的美元價值產生負面影響。此外,如果澳元兑美元走弱,那麼,如果我們決定出於任何業務目的將澳元兑換成美元 ,美元對澳元的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。雖然我們從事有限的對衝交易來管理我們的外匯風險,但這些活動可能無法有效地限制或消除外匯損失。如果我們需要將此次發行中獲得的美元兑換成我們運營所需的澳元,那麼澳元對美元的升值將對我們從轉換中獲得的澳元金額產生負面影響。因此,澳元相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。由於這種外幣波動,可能更難發現我們業務和運營結果的潛在趨勢。
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我們 作為一家擁有在美國上市的美國存託憑證的公司運營將導致成本顯著增加, 我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃。
一旦美國存託憑證在美國公開交易,我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用,這是我們 以前從未發生過的。此外,薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和《消費者保護法》美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規定對在美上市的上市公司提出了各種要求,包括要求 建立和保持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間,我們還需要增加人員並構建內部合規基礎設施 。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動 更耗時且成本更高。這些法律和法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層。此外,如果我們無法履行作為在美國上市的上市公司的義務,我們可能會面臨美國存託憑證退市、罰款、制裁和其他 監管行動以及潛在的民事訴訟。
美國 投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本招股説明書中提到的 專家執行民事責任。
本招股説明書中提到的我們的高級管理層和董事會中的某些成員是非美國居民,這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,根據美國證券法的民事責任條款,向美國境內的這類人送達訴訟程序或執行在美國法院獲得的對他們不利的判決可能是不切實際的。即使您成功提起此類訴訟,澳大利亞 法院是否會根據這些民事責任條款在最初的訴訟或美國法院的判決中執行美國證券法下的某些民事責任也是值得懷疑的。此外,在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在澳大利亞或美國以外的其他地方可能無法執行。根據美國證券法作出的金錢損害賠償裁決,如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害,並旨在懲罰被告,則將被視為懲罰性裁決。 任何判決在澳大利亞的可執行性將取決於案件的特定事實以及當時生效的法律和條約 。美國和澳大利亞目前沒有一項條約或法規規定承認和執行對方國家的民商事判決(仲裁裁決除外)。
因此,與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比,美國存託憑證持有人可能更難通過針對我們、我們的管理層或我們的董事的訴訟來保護他們的利益。此外,作為在澳大利亞註冊成立的公司,《公司法》的條款規定了可以啟動股東派生訴訟的情況 與在美國註冊成立的公司相比,這些情況可能不同,而且在許多方面不那麼寬鬆。
澳大利亞收購法律可能會阻止對我們提出的收購要約,或者可能會阻止收購我們的普通股 美國存託憑證。
我們 在澳大利亞註冊成立,受澳大利亞收購法的約束。除其他事項外,我們還必須遵守《公司法》。除一系列例外情況外,《公司法》禁止收購我們已發行的 有表決權股票的直接或間接權益,前提是收購該權益將導致個人在我們公司的投票權增加到20%以上,或從高於20%到低於90%的起點增加 。澳大利亞的收購法可能會阻止對我們提出的收購要約,或者 可能會阻止收購我們普通股的重要地位。這可能具有鞏固我們董事會的輔助效果 ,並可能剝奪或限制我們的股東出售其普通股的機會,並可能進一步限制我們的 股東從此類交易中獲得溢價的能力。
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我們的憲法和適用於我們的澳大利亞法律法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響 。
作為一家澳大利亞公司,我們遵守的公司要求與根據美國法律成立的公司不同。 我們的憲法以及《公司法》規定了作為澳大利亞公司適用於我們的各種權利和義務 這些權利和義務可能不適用於美國公司。這些要求可能與許多美國公司的運作方式不同。在投資美國存託憑證之前,您應 仔細審閲《股本説明》以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的《我們的章程》中列出的這些事項的摘要。
此次發行的美國存託憑證的購買者 將不會直接持有我們的普通股。
持有美國存託憑證的人不會被視為我們的股東之一,也不會擁有直接的股東權利。我們的憲法和澳大利亞法律管理我們的股東權利。託管人將通過託管人或託管人的指定人,成為本次發行中美國存託憑證購買者持有的美國存託憑證相關普通股的持有人。此次發售的美國存託憑證的購買者將擁有美國存托股份持有者 權利。本公司、本次發行的美國存託憑證的託管人和購買人作為美國存托股份持有人,以及所有直接或間接持有美國存託憑證的其他人士之間的存管協議規定了美國存托股份持有人的權利,以及吾等和託管人的權利和義務。
您作為美國存託憑證持有人或美國普通股持有人蔘與未來任何優先認購權發售或選擇接受普通股股息的權利可能受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
存款協議規定,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的,否則託管機構不會向您提供權利。如果我們向普通股持有人提供現金或股票股息的選擇權,根據存款協議,託管銀行可能要求我們提供令人滿意的保證,即向美國存託憑證持有人提供要約不需要根據證券法註冊任何證券,然後才向美國存託憑證持有人提供選擇權。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明生效。 此外,我們可能無法根據證券 法案建立註冊豁免。因此,美國存托股份持有者和位於美國的普通股持有者可能無法參與我們的權利 發行或選擇以股票形式獲得股息,並可能在所持股份中經歷稀釋。此外,如果託管機構 無法出售未行使或未分發的權利,或者如果出售不合法或合理可行,它將 允許權利失效,在這種情況下,您將不會收到這些權利的任何價值。
您 可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存託憑證持有人 只能根據存款協議的規定,對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。存管協議規定,在收到本公司普通股持有人任何會議的通知後,託管機構將確定一個記錄日期,以供美國存托股份持有人決定,這些持有人有權就行使投票權作出指示 。在及時收到我方的通知後,如果我方提出要求,託管機構應在記錄 日期起向持有人分發(I)我方發出的會議通知或徵求同意或委託書,以及(Ii)關於持有人發出指示的方式的聲明。
您 可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。否則,您將無法直接行使您的 投票權,除非您撤回您持有的美國存託憑證相關普通股。但是,您可能無法提前 瞭解會議的情況,因此無法撤回這些普通股。如果我們請求您的指示,託管機構將在收到我們的及時通知後, 通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料發送給您,並將嘗試按照您的指示投票普通股。 我們不能保證您會及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構對您的 普通股進行投票或撤回您的普通股,以便您自己投票。如果我們不徵求您的指示,您仍然可以 向託管機構發送投票指令,託管機構可能會嘗試執行這些指令,但不需要 這樣做。
根據我們的憲法,任何將在股東大會上審議的決議都應通過舉手錶決決定,除非根據我們憲法的條款要求進行投票 。可在表決前要求進行投票,如以舉手方式進行表決,則可要求在緊接舉手結果宣佈之前或之後進行投票。在舉手錶決的情況下,美國存托股份持有者投下的多張贊成票將僅被視為一張贊成票,並將被 一張反對票否決,除非需要進行投票。
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您 在轉讓您的美國存託憑證和撤回相關普通股方面可能會受到限制。
您的美國存託憑證可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉賬簿。當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證的轉讓 ,或者如果我們或託管人認為由於法律、政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定,或者出於 任何其他原因,您有權交出您的美國存託憑證並獲得相關的普通股,則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記您的美國存託憑證轉讓。在交出您的美國存託憑證和收到相關普通股方面可能會出現臨時延遲,因為託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿,普通股轉讓被阻止以允許在股東大會上投票,或者我們正在為我們的普通股支付股息 。此外,當您欠下手續費、税金和類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時,您可能無法交出您的美國存託憑證並獲得相關普通股 。
美國存託憑證的持有人 不被視為我們普通股的持有人。
通過參與此次發行,您將成為持有澳大利亞上市公司普通股的美國存託憑證持有人。 美國存託憑證持有人不會被視為我們普通股的持有人,除非他們按照存款協議和適用的法律法規交出美國存託憑證以獲得其美國存託憑證相關普通股。託管銀行是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此,除根據存款協議所享有的權利外,美國存託憑證持有人並不擁有作為本公司普通股持有人的任何權利。
美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。
管理美國存託憑證的存款協議規定,美國存託憑證的持有人和實益擁有人,包括在二次交易中獲得美國存託憑證的持有人和擁有人,在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中,在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利,包括根據聯邦證券法對吾等或託管銀行提出的索賠。如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止,訴訟仍可根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。據我們所知,根據聯邦證券法,陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而,我們認為,根據管轄存款協議的紐約州法律,陪審團審判豁免條款一般可由紐約州法院或聯邦法院執行,該法院或聯邦法院對存款協議項下產生的事項具有非排他性管轄權,適用此類法律。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人的放棄,或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法任何規定的放棄。如果您或任何其他美國存託憑證持有人或 實益所有人就此類事項向我們或託管銀行提出索賠,您或該等其他持有人或受益 所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟 。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果 ,除其他外,取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。
由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或相關的申索,我們相信豁免可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人,涉及取消美國存託憑證及撤回普通股之前產生的申索 ,而豁免很可能不適用於美國存托股份持有人或其後從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的實益擁有人,涉及撤回後產生的申索 。然而,據我們所知,目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的普通股的美國存托股份持有人或實益擁有人的判例法。
您根據存款協議進行索賠的權利受存款協議條款的限制。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,美國存托股份持有人在法律允許的最大範圍內,放棄他們可能因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何 索賠的陪審團審判的權利,包括 根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
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如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律,確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該等其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判 不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而, 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
美國存托股份 持有人的論壇選擇有限,這可能會限制您針對我們、託管銀行或我們各自的董事、管理人員或員工的投訴獲得有利的司法論壇的能力。
管理美國存託憑證的存款協議規定:(I)存款協議和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋;以及(Ii)作為美國存託憑證的所有人,您不可撤銷地同意,因存款協議和美國存託憑證而引起的任何法律訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式收購任何美國存託憑證,無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式,應被視為已 知悉並已不可撤銷地同意和同意這些條款。這種法院條款的選擇可能會增加您的成本,並限制您在司法法院提出您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠,這可能會阻止針對我們、託管人以及我們和託管人的 各自的董事、高級管理人員或員工提起此類訴訟。但是,法院可能會認為這種選擇法院條款的做法不適用或不可執行。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院可能會認為此類規定不適用或不可執行。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此,我們的美國存托股份持有人如要強制執行《交易法》、《證券法》或其下相應的規則和條例所產生的任何義務或責任,必須 向紐約市的聯邦法院提起訴訟。我們的美國存托股份持有者不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律和據此頒佈的法規的遵守。
我們 目前根據國際財務報告準則報告財務業績,這在某些重大方面與美國公認會計原則或美國公認會計原則不同。
目前,我們根據《國際財務報告準則》報告財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)之間已經並可能存在某些重大差異,包括與收入確認、無形資產、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益相關的差異。因此,如果按照美國公認會計原則編制,我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益可能會有很大不同。此外, 除非適用法律要求,否則我們不打算提供IFRS和美國公認會計準則之間的對賬。因此,您 可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計準則編制財務報表的公司進行有意義的比較。
作為 外國私人發行人,我們不受美國證券法下的許多規則的約束,並且被允許向美國證券交易委員會提交的信息 少於美國公司。
我們 是美國證券交易委員會規則和法規中定義的外國私人發行人,因此,我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有 披露要求的約束。例如,我們不受交易法下的某些規則 的約束,這些規則規範與徵集委託、同意或授權相關的披露義務和程序要求,適用於根據交易法註冊的證券,包括交易法第14節下的美國委託書規則。此外,我們的高級管理層和董事在購買和銷售我們的證券時,不受交易法第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。 此外,雖然我們目前就我們在澳交所的上市提交年度和半年度備案文件,並預計將提交財務 年度和半年報告,我們將不會像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求根據交易法提交Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告。此外,外國私人發行人在每個財政年度結束後4個月之前不需要提交表格20-F的年度報告。因此,與我們不是外國私人發行人相比,關於我們公司的公開信息可能會更少。
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作為 外國私人發行人,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法,與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法為股東提供的保護可能要少。
作為在納斯達克上市的境外民營發行人, 我們遵守他們的公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。澳大利亞的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準不同。例如,我們可以將非獨立董事納入我們的薪酬和提名委員會,而我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。目前,我們打算最大限度地遵循本國的做法。因此,與適用於美國國內發行人的公司治理上市標準相比,我們的股東獲得的保護可能會較少。 有關我們的公司治理實踐的概述,請參閲《管理層》。
我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和費用。
雖然我們目前符合外國私人發行人的資格,但外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 ,因此,我們的下一次確定將在2022年6月30日 。在未來,如果我們未能達到在相關確定日期保持我們的 外國私人發行人身份所需的要求,我們將失去外國私人發行人身份。例如,如果我們50%或更多的證券由美國居民持有 ,並且我們的高級管理人員或董事超過50%是美國居民或公民,我們可能會失去外國私人發行人身份。本次發行結束後,我們約16%的已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)可能由美國居民持有(假設本次發行的所有購買者都是美國居民)。
根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本 。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格在某些方面比外國私人發行人提供的表格更詳細和廣泛。根據目前的美國證券交易委員會規則,我們將被要求根據美國公認會計準則而不是國際財務報告準則編制財務報表,並修改我們的某些政策,以符合美國國內發行人要求的公司治理做法。將我們的財務報表轉換為美國公認會計原則將涉及大量時間和成本。此外,我們可能無法依賴美國證券交易所向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 ,以及與徵集委託書相關的程序要求的豁免。
根據JOBS法案,我們 是一家“新興成長型公司”,將能夠利用適用於新興成長型公司的更低的披露要求 ,這可能會降低我們的普通股或美國存託憑證對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求,包括 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金色降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。我們不會利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們 無法預測投資者是否會發現普通股或美國存託憑證的吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者 發現普通股或美國存託憑證的吸引力因此降低,普通股或美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍 ,普通股或美國存託憑證的價格可能更加波動。我們可能會利用這些豁免,直到我們 不再是一家新興成長型公司。在下列最早發生時,我們將不再是新興成長型公司:(I)我們的年收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Ii)我們符合“大型加速申報公司”資格的財政年度的最後一天;(Iii)我們在之前的三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;以及(Iv)本次發行五週年的財政年度的最後一天 。
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如果我們是被動的外國投資公司,可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於截至2020年6月30日的納税年度我們的收入、資產、活動和市值的性質和構成,我們認為,在截至2020年6月30日的納税年度,我們不被歸類為被動外國投資公司或“PFIC”。 基於我們截至2021年6月30日的納税年度的收入、資產、活動和市值的性質和構成 我們認為,在截至2021年6月30日的納税年度,我們不會被歸類為PFIC。然而,不能保證我們在過去、當前或未來的任何納税年度都不會被視為PFIC。在每個課税年度結束後,必須單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此,我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。我們作為PFIC的地位 將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些贈款或補貼,以及該等金額 是否將構成PFIC收入測試的毛收入)以及我們資產的構成和價值,這在很大程度上可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市值來確定,這些可能會不時波動。我們的狀態 還可能在一定程度上取決於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度。我們的美國法律顧問對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望不發表任何意見。
根據《準則》,非美國公司在下列任何課税年度將被視為PFIC:(1)其總收入的75%或以上為被動收入,或(2)其資產的平均季度價值的50%或以上為產生被動收入的資產,或 為生產被動收入而持有的資產。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算),則視為持有該公司資產的比例份額 ,並直接獲得該另一公司收入的比例份額。如果在任何應納税的 年度內,我們是美國持有人(如下面標題為“重要的美國聯邦所得税和澳大利亞的税務考慮--重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節中所定義的)持有我們的普通股或ADS,則在美國持有人擁有普通股或ADS的所有後續年度中,對於該美國持有人,我們將 繼續被視為PFIC,無論我們是否繼續符合上述PFIC測試,除非美國持有者有資格在我們不再是PFIC時進行按市值計價的選擇或進行指定的選擇。如果我們在 任何課税年度被歸類為PFIC,而美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,則無論我們是否繼續符合PFIC的資格,該美國持有人都可能受到不利的税收後果,包括不符合資本利得或實際 或視為股息的任何優惠税率,以及某些被視為遞延的税項的利息費用, 以及額外的報告要求。有關PFIC規則以及在我們被歸類為PFIC時的不利美國聯邦所得税後果的進一步討論,請參閲《美國聯邦所得税和澳大利亞税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項》。
如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。
如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股或美國存託憑證至少10%的價值或投票權,則該美國持有者 可被視為我們 集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。我們目前的美國子公司和未來新成立或收購的任何美國和非美國子公司將被視為受控外國公司,無論我們是否被視為 受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告 ,並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。 作為受控外國公司的美國股東的個人通常不會被允許 屬於美國公司的美國股東可以獲得的某些税收減免或外國税收抵免。 如果不遵守受控外國公司的報告義務,可能會對美國股東處以鉅額罰款 。我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守《受控外國公司守則》規定的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則是否適用於他們對我們的普通股或美國存託憑證的投資。
我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國存託憑證退市。
如果,上市後,我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,如公司治理要求或 最低收盤價要求,納斯達克可以採取措施將美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對美國存託憑證的價格產生負面影響 ,並會削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力。如果發生退市事件, 我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許該等美國存託憑證重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止該等美國存託憑證跌破納斯達克的最低買入價要求,或防止該等美國存託憑證未來違反納斯達克的上市要求。
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關於前瞻性陳述的披露
本招股説明書包含前瞻性陳述,反映了我們對未來事件的當前預期和看法,所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述:它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本招股説明書中,您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“ 將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式,找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些 聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮 任何此類陳述,並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性,包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能保證,未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 我們的戰略和目標; |
● | 我們 滿足納斯達克要求的能力; |
● | 我們的其他財務經營目標; |
● | 是否有合格的員工從事業務運營; |
● | 一般商業和經濟狀況; |
● | 我們 有能力履行到期的財務義務; |
● | 我們業務的正現金流和財務可行性以及新的商機; |
● | 我們 管理業務增長和新商機的能力; | |
● | 我們有能力對我們的產品進行新的技術改進和開發; | |
● | 我們 有能力就使用我們的產品達成新的合作伙伴關係和許可協議; |
● | 我們 保護我們專有產品的知識產權或簽訂許可協議以確保合法使用某些專利和知識產權的能力; | |
● | 我們避免侵犯知識產權的能力;以及 | |
● | 我們在新市場取得成功的能力; |
我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定因素和假設,包括我們的財務狀況和 經營結果,在“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您,實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此,您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法另有規定外,我們無意或有義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。
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行業和市場數據
本招股説明書包含有關我們的行業和業務的估計和信息,包括估計的市場規模和我們產品市場的預計增長率。除非另有明確説明,否則我們從第三方、行業和一般出版物準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他信息。
此 信息涉及許多假設和限制。雖然我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,並且我們相信本招股説明書中包含的第三方市場地位、市場機會和市場規模數據是可靠的,但 我們沒有獨立核實該第三方數據的準確性或完整性。此外,由於各種因素,包括“風險因素”中描述的因素,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大相徑庭。
使用收益的
基於每單位10.50美元的公開發行價,我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後,我們將從此次發行中獲得淨收益約8,890,345美元,或約10,336,585美元,如果承銷商全面行使其超額配售 選擇權購買額外的美國存託憑證。
發行完成後,公司將從本次發行的淨收益中向費爾幹納證券公司或其受讓人支付100,000美元,併發行70,000股普通股 用於諮詢服務。此外,本公司將向顧問發出購股權或認股權證,以購買該數額的 公司普通股,相當於最多20,000美元的認股權證,以購買20,000股美國存託憑證(140,000股普通股),行使價為每股美國存托股份發售5.52美元。
我們 計劃將此次發行獲得的淨收益主要用於我們現有產品的研究和產品開發(19%) 以及業務開發和營銷(17%),其餘收益將用於一般企業用途,包括但不限於投資或收購與我們的技術協同或互補的公司(包括, 但不限於在Jana的潛在投資)和營運資金。
我們 相信,本次發行的預期淨收益和我們現有的現金和現金等價物,連同其利息, 將足以為我們未來18至24個月的運營提供資金,儘管我們不能向您保證這將發生。
我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素,包括我們的開發工作、銷售和營銷活動的狀況以及我們業務產生或使用的現金數量。我們可能會發現將收益的一部分用於其他目的是必要的或可取的,我們將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權和靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。 請參閲“風險因素”。在這些用途之前,所得資金將投資於短期銀行存款。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前沒有任何支付現金股息的計劃。相反,我們 目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和發展我們的業務。
我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內,在符合存款協議條款的情況下,向美國存託憑證持有人支付與我們普通股持有人 相同的程度,減去根據存款協議應支付的費用和開支。根據存款協議的條款,我們宣佈的任何股息將由開户銀行分配給美國存託憑證的持有人。見“美國存托股份説明--分紅和分派”。
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資本化和負債
下表列出了我們截至2021年6月30日的資本總額:
● | 實際的 基數; |
● | 在備考基礎上,實施價值1,665,843美元的可轉換票據(2,232,596澳元)的轉換,假設截至2021年9月30日的利息為165,843美元(224,026澳元),其中包括2021年7月1日至2021年9月30日期間的利息54,454澳元。轉換時將發行的普通股的最終數量在現階段無法確定, 因為普通股將以1.00美元以上的價格發行,並比公司在上市時發行普通股的價格有25%的折扣,價格尚未確定; |
● | 在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後,採用澳元兑美元於2021年11月4日的匯率0.74澳元:截至2021年11月4日的澳元兑美元匯率為1.00澳元,以及美國存托股份與普通股的比率為7:1後,本次發售中1,000,000個單位的發行及發售將按每單位10.50美元的首次公開發售價格生效,此乃經調整基準。 |
可轉換票據於2020年6月1日發行,可按每股1.00美元以上的換股價格轉換為我們的普通股,並比公司在納斯達克上市時發行股票的價格 有25%的折扣。如果公司沒有在2021年6月30日之前在納斯達克上市,票據將於2021年12月30日到期。票據年利率為10%,在納斯達克上市後可強制轉換。
以下形式信息僅供參考,本次發行完成後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款進行調整。您應與 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們已審計和未經審計的合併財務報表以及本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀本表。
2021年6月30日實際澳元(1) (經審計) | 備考A$(1) (未經審計) | 形式上 US$(1)(2) (未經審計) | 形式上的作為 調整後 A$(1)(2) (未經審計) | 形式上的作為 調整後的 US$(1)(2) (未經審計) | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 2,172,499 | 2,172,499 | 1,607,649 | 14,186,479 | 10,497,995 | |||||||||||||||
總負債 | 3,443,115 | 1,319,427 | 976,376 | 1,319,427 | 976,376 | |||||||||||||||
已發行資本 | 39,213,794 | 41,391,936 | 30,630,033 | 53,405,916 | 39,520,378 | |||||||||||||||
累計損失 | (42,528,729 | ) | (42,583,183 | ) | (31,511,555 | ) | (42,583,183 | ) | (31,511,555 | ) | ||||||||||
儲量 | 5,293,019 | 5,293,019 | 3,916,834 | 5,293,019 | 3,916,834 | |||||||||||||||
股東權益總額 | 1,978,084 | 4,101,772 | 3,035,312 | 16,115,753 | 11,925,657 |
(1) | 不包括(I)20,150,000股可根據履約權免費發行的普通股(Ii)7,561,958股普通股,可根據截至2021年11月19日的加權平均行權價每股1.07澳元行使未償還期權而發行。 |
(2) | 美元金額已使用0.74美元的匯率從美元轉換為澳元:1.00澳元 |
除非 另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定或不會行使上述未償還期權和承銷商的超額配售選擇權。
以下 是對2021年6月30日資本化和負債表變化的對賬:
總計 A$ | 已發佈 A$ | 累計 A$ | 總計 A$ | |||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | 3,443,115 | 39,213,794 | (42,528,729 | ) | 1,978,084 | |||||||||||
調整:2021年7月1日至2021年8月31日期間的利息不包括在2021年6月30日內 | 54,454 | - | (54,454 | ) | (54,454 | ) | ||||||||||
調整:轉換可轉換票據時將發行的股票 | (2,178,142 | ) | 2,178,142 | - | 2,178,142 | |||||||||||
形式上(1) | 1,319,427 | 41,391,936 | (1) | (42,583,183 | ) | 4,101,772 |
(1) | 以美元計算,已發行資本為41,391,936美元。美元金額已使用0.74美元的匯率從美元轉換為澳元:1.00澳元 |
40
稀釋
每個單位的首次公開發行價為10.5美元/單位,包括兩個美國存託憑證和一個認股權證以購買一個美國存托股份,每個 美國存托股份的初始發行價為5.24美元(每個認股權證的初始發行價為0.02美元)。
如果您投資於此次發售的單位,您的所有權權益將被稀釋至本次發售後美國存托股份的首次公開募股價格 與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。
攤薄的原因是 美國存托股份的首次公開發售價格大幅高於作為美國存託憑證相關的每股7股普通股的有形賬面淨值。截至2021年6月30日,我們的有形賬面淨值為762,169澳元(565,029美元),或每股普通股0.006澳元(0.004美元), 相當於每股美國存托股份0.039澳元(0.029美元)。每個美國存托股份的有形賬面淨值是有形資產總額減去總負債額,除以已發行普通股總數,再乘以7,即每個美國存托股份相關的普通股數量。稀釋的確定方法是,從美國存托股份的估計首次公開募股價格中減去美國存托股份的有形賬面淨值。
截至2021年6月30日,我們的預計有形淨賬面價值為2,996,149澳元(合2,230,872美元),或每股普通股0.022澳元(合0.016美元),相當於每股美國存托股份0.153澳元(合0.114美元) 。預計有形賬面淨值是指在將價值1,665,843美元的可轉換票據(2,232,596澳元)轉換為假定利息後,我們的有形資產總額減去負債總額。 假設2021年9月30日之前計算的利息為165,843美元(224,026澳元),其中包括2021年7月1日至2021年9月30日期間的利息54,454澳元。 轉換後最終發行的普通股數量基於首次公開募股價格每單位10.50美元(美國存托股份5.24美元),或2,225,363股。
在進一步 我們以每單位10.5美元(美國存托股份5.24美元)的首次公開發行價出售本次發售的單位後,扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用(假設 不行使本發售單位所包括的權證或授予承銷商的認股權證),我們的備考調整 於2021年6月30日的有形賬面淨值為11,121,217美元,或每股美國存托股份0.52美元。這意味着對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.4美元,對此次發行的美國存託憑證購買者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋4.72美元。下表介紹了在此次發行中購買美國存託憑證的新投資者的攤薄情況:
估計每個美國存托股份的首次公開募股價格 | 美元 | 5.24 | ||||||
截至2021年6月30日的有形淨賬面價值 | 美元 | 0.03 | ||||||
預計可轉換票據的有形賬面淨值增加 | 0.09 | |||||||
預計截至2021年6月30日的有形賬面淨值 | 0.12 | |||||||
預計增加現有股東應佔的有形賬面淨值 | 0.40 | |||||||
預計發行後立即調整的有形賬面淨值 | 0.52 | |||||||
對新投資者的攤薄 | 美元 | 4.72 |
如果承銷商行使購買300,000份額外美國存託憑證和150,000份認股權證以全額購買150,000份美國存託憑證的選擇權,那麼在此次發行後,調整後的有形賬面淨值將為每股美國存托股份0.6美元,每股美國存托股份向現有股東增加的有形賬面淨值將為每股美國存托股份0.097美元,而在此次發行中,美國存托股份向新投資者的攤薄將為每股美國存托股份0.019美元,在每種情況下,假設首次公開發行價為每股美國存托股份5.24美元(或每股10.5美元),在實施美國存托股份與普通股比例為7:1後,相當於2021年11月4日我們的普通股在澳交所最後一次報告的銷售價的美元。
以上稀釋信息 僅用於説明目的。本次發行完成後,我們的調整後有形賬面淨值將取決於 本次發行的實際首次公開募股價格和在定價時確定的其他條款。
41
下表彙總了截至2021年6月30日的情況:
● | 現有股東向我們購買的普通股總數和投資者在本次發行中購買的單位的等值普通股數量,但假設不行使認股權證,在此提供的單位中包括 ; |
● | 在實施美國存托股份與普通股的7:1比例後,假設首次公開發行價為每股10.5美元,在扣除承銷折扣和佣金以及我們就此次發行應支付的估計發售費用之前,我們的現有股東和購買單位的投資者向我們支付的總對價;以及 |
● | 現有股東支付的每股普通股平均價格和每單位或相當數量的普通股平均價格。 |
普通股
股 (直接或在 美國存託憑證表格) |
總對價 | 均價 | 平均值 單價 |
|||||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 股 | 廣告 | |||||||||||||||||||
現有 個股東 | 136,362,538 | 91 | % | 美元 | 29,018,208 | 73 | % | 美元 | 0.21 | 美元 | 1.49 | |||||||||||||
美國存託憑證的購買者 | 14,000,000 | 9 | % | 10,500,000 | 27 | % | 美元 | 0.75 | 美元 | 5.25 | ||||||||||||||
合計 | 150,362,538 | 100 | % | 美元 | 39,518,208 | 100 | % | 美元 | 0.26 | 美元 | 1.83 |
如果承銷商行使購買最多300,000股美國存託憑證和最多150,000份認股權證的選擇權,以全數購買最多150,000股美國存託憑證,我們的現有股東將擁有88.9%的股份,本次發行的投資者將擁有本次發行結束時已發行普通股總數(包括美國存託憑證相關股份)的11.1%。
上表中的已發行普通股信息 基於截至2021年6月30日的136,362,538股普通股,不包括:
● | 截至2021年11月19日,可通過行使未償還期權發行7,561,958股普通股,根據我們的股權激勵計劃,加權平均行使價格為每股普通股1.07澳元; |
● | 20,150,000股受業績權利約束的普通股,詳見“高管薪酬”; |
● |
按每股1.00美元的換股價格行使已發行可換股票據後,最多可發行1,500,000股普通股 。轉換後,可轉換票據持有人將 獲得每股1.00美元的發行價,並比公司在納斯達克上市時的發行價格有25%的折扣 ;以及
| |
● | 本次發行完成後,我們將向費爾幹納證券發行70,000股普通股以提供諮詢服務,並將向顧問發行20,000股認股權證以購買20,000股美國存託憑證(140,000股普通股),行使價為本次發行中出售的每股美國存托股份價格的5.52美元。 |
對於 在行使任何未償還期權的範圍內,購買此次發行的投資者將被進一步稀釋。
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管理 財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與《經營數據摘要》和我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的説明一併閲讀。本討論和分析包含反映我們管理層當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素,我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中或暗示的情況大不相同,包括下文和本招股説明書中其他地方特別是第頁討論的那些因素。 20 題為“風險因素”。
概述
我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術,使用户僅使用智能手機就可以私下檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。我們將這種物理測量和分析工具稱為“身體掃描“ 我們擁有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“),他們通過我們的專有SDK使用我們的技術。我們的全球合作伙伴 擁有大量面向他們的受眾,來自這些潛在受眾的個人用户將註冊 嵌入我們技術組件的合作伙伴軟件程序/應用程序,或獲得對這些程序/應用的訪問權限。我們的全球合作伙伴目前 包括以下領域的公司:(I)移動健康(“mHealth”)、遠程健康和健康;(Ii)人壽和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。
我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術向個人用户提供使用智能手機拍攝他們自己的一系列 圖像的能力,這將在個人全身提供準確和可重複的測量。 這些測量允許個人瞭解他/她的尺寸以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式改變正在經歷的身體變化。此外,我們拍攝的圖像還使個人瞭解他們與某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有關的健康風險,並使用 世界衞生組織(WHO)和國際糖尿病聯合會(IDF)制定的全球標準測量。圖像捕獲 序列完成後,它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序,然後該應用程序與用户的合同確定它分析數據和/或向用户報告數據和/或潛在健康風險的方式。我們正在努力使我們的技術全球化,以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。
最近的技術進步為直接在用户的智能手機上解決複雜的數學問題提供了機會,而不是將計算限制在雲上。蘋果、三星和谷歌等公司生產的現代設備現在都有專注於人工智能的芯片組,利用CoreML和TensorFlow等平臺以閃電般的速度處理數據。我們看到了利用這些持續的技術改進來降低延遲、提高安全性和隱私、提高可靠性並降低我們服務的運營成本的機會。 我們的總體技術戰略一直是利用硬件加速的性能,特別是通過利用當今現代設備上的設備上通用圖形處理單元(“GPU”)。
在基於雲的系統中,數據傳輸/保留是一個潛在障礙。數據必須發送到雲,然後在雲中處理,因此 增加了整個流程的額外延遲和泄露風險。設備上計算消除了往返於雲的需要,並實現了近乎零延遲。此過程極大地改善了用户體驗,並允許與服務進行近乎實時的交互。直接在設備上運行還可以消除基於雲的幹擾的副作用。在 連接性不佳的地區,如農村地區,擁有設備上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成處理結果。
由於不需要在雲中發送或維護敏感數據,因此利用任何潛在漏洞的機會更少,因此為用户提供了更高的安全性和隱私。在數據主權、居住權和保留權是用户主要關注的問題以及全球法律日益加強的情況下,這種安全至關重要。
通過 專注於利用估計能夠在設備上運行AI推理和分析的37億台設備,我們能夠 大幅削減與基於雲的分析和推理、帶寬以及保留/存儲相關的成本。隨着我們的用户羣不斷擴大, 在設備上實施機器學習將減少實施和維護基於雲的解決方案所需的專業知識和時間成本。
我們 提供非侵入性、高度準確和隱私敏感的醫療保健和生物識別解決方案,可在 秒內向用户生成結果。我們利用機器學習和計算機視覺來分析圖像、檢測姿勢和關節特徵,並創建用於測量估計的非個人識別數據。我們還利用專門的GPU庫,如TensorFlow Lite(Android)和 Metals(Apple)來運行預測模型,這些模型已經使用來自全球各地的大量和多樣化的人類數據集進行了訓練,並且 能夠在幾分之一秒內處理多個捕獲的圖像。結果是一種在設備上運行且不會犧牲速度、安全性或隱私的解決方案。圖像和私人信息永遠不會離開手機,確保全球地區的安全和隱私標準 得到滿足。此過程使我們能夠產生我們認為是特殊結果的結果,並簡化有用、可靠的數字測量的輸出,並消除傳統方法(如捲尺測量或目測估計)中存在的人為錯誤。
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我們的 身體掃描通過開發我們專有的圖像捕獲和分析系統,我們已經在7年多的時間裏開發了這一應用程序。 我們通過公司進行的專有數據收集工作改進了這一過程, 澳大利亞、臺北、泰國和馬來西亞的7,000多人蔘與了這項工作。這一多國種族數據集被用來訓練 並豐富我們的機器學習協議,並提高身體掃描系統。我們通過採用世衞組織和IDF為一些慢性病設定的一些預先確定和公佈的標記物, 進一步增強了用例。根據世界衞生組織的數據,這些慢性非傳染性疾病每年與71%的死亡有關。根據WHO和IDF的測量指南,我們開發並構建了應用程序的專利捕獲系統,用於評估和識別這些慢性疾病的生物標記物,如2型糖尿病。無論是任何用户的智能手機上的iOS或Android應用程序,我們都會為我們的合作伙伴及其用户提供以下生物特徵數據點:
● | 人體測量 測量(身體掃描); |
● | 身體成分:總體脂百分比,(身體掃描); | |
● | 慢性疾病的主要標誌物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身體掃描和FaceScan合併); |
● | 主要健康指標-腰臀比、腰圍和腰圍(身體掃描);及 |
● | 皮膚病 狀況-133個類別的588種皮膚狀況,(皮膚病). |
我們的使命是為我們的合作伙伴提供易於使用的早期預警和健康評估工具,以提供給個人、政府和醫療保健組織,使用户能夠控制和了解他們自己可能沒有意識到的健康風險。有機會將測量數據與其他生物識別數據集相結合,可通過多個業務細分擴大我們技術的實用性和重要性。
我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術,使其用户只需私下使用智能手機即可檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。該公司已與世界各地的客户/合作伙伴直接簽署了16份具有約束力的條款單 。這種物理測量和分析工具,也被稱為“身體掃描“該公司擁有 客户兼銷售渠道合作伙伴,他們是健身、移動健康、健康、服裝和人壽/健康保險領域的機構 ,這些客户擁有大量面向他們的受眾,這些潛在人羣(用户)將 註冊或獲得訪問合作伙伴軟件程序/應用程序的權限,這些軟件程序/應用程序體現了公司的各種組件。
我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術為個人提供使用智能手機 拍攝他們自己的一系列圖像,該智能手機可在個人整個身體提供準確且可重複的測量。這些測量使 個人瞭解他/她的維度以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式正在經歷的身體變化。 此外,我們拍攝的圖像還使個人瞭解與某些慢性疾病(包括肥胖和糖尿病)有關的健康風險,並使用WHO和IDF設定的全球標準測量。圖像捕獲 序列完成後,它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序,然後由其與用户簽訂的合同確定向用户報告數據和/或潛在健康風險的方式。我們正在努力使我們的技術全球化 以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。
查看運營結果時,請記住到目前為止發生的所有成本,這些成本直接或間接地與軟件的構建和上市準備相關。雖然我們在過去創造了收入,但這並不是我們預期未來的主流、 經常性訂閲收入(請參閲下面的《收入和其他收入》政策説明 )。
對於 任何閲讀我們財務報表的人來説,上面的含義是,在我們的情況下,過去的業績可能不是未來業績的可靠 指標。
運營結果
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月的運營結果。
截至6月30日的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
收入 | A$ | 1,202 | A$ | 667 | ||||
員工開支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
銷售和市場營銷 | (1,447 | ) | (1,268 | ) | ||||
一般和行政 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
息前營業虧損 | (14,637 | ) | (5,919 | ) | ||||
財務收入(費用), 淨額 | (209 | ) | (144 | ) | ||||
所得税前虧損 | A$ | (14,846 | ) | A$ | (6,063 | ) |
截至2021年6月30日的12個月與截至2020年6月30日的12個月相比
收入
截至2021年6月30日的12個月,我們的收入為1,202,000澳元,而截至2020年6月30日的12個月的收入為667,000澳元。 較同期增長的主要原因是,根據BCT完成200萬美元融資(進一步的 股權融資)後,雙方於2017年9月22日簽訂的股東契約(“協議”)條款,公司從合資夥伴Body Composure Technology Pte Ltd(“BCT”)獲得了500,000澳元的許可收入。根據該協議的條款,本公司有權收取相當於本公司收到的任何進一步股權融資超過3,500,000美元的現金認購 的33.3%的現金金額,但上限為500,000美元。
44
員工 費用
截至2021年6月30日的12個月,我們的員工支出為9,886,000澳元,較截至2020年6月30日的12個月的3,899,000澳元增加5,987,000澳元,增幅約為154%。在截至2021年6月30日的財年,我們在股票支付方面的支出為6,231,000澳元,而在截至2020年6月30日的財年中,我們的支出為1,120,000澳元。基於股票的薪酬 主要與根據我們的激勵計劃提供給關鍵管理人員的激勵選項有關。截至2021年6月30日的12個月的直接薪資成本中,約有61%與研發有關。我們預計2022年員工支出 將繼續增加,我們將招聘更多員工。
不包括上一段提到的非現金股票薪酬,截至2021年6月30日的12個月的員工支出為3,655,000澳元,增長32%,而截至2020年6月30日的12個月為2,779,000澳元,如下表 所示:
下表提供了截至 2021年6月30日和2020年6月的12個月的非IFRS員工支出(不包括基於非現金股票的付款)的比較。
截至6月30日的12個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
員工開支 | A$ | (3,655 | ) | A$ | (2,779 | ) |
以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月國際財務報告準則與非國際財務報告準則員工支出的對賬:
截至12個月 6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
員工開支 | (9,886 | ) | (3,899 | ) | ||||
基於非現金股票的薪酬 | 6,231 | 1,120 | ||||||
調整後的員工費用 | (3,655 | ) | (2,779 | ) |
銷售 和營銷費用
截至2021年6月30日的12個月,我們的銷售和營銷費用為1,447,000澳元,較截至2020年6月30日的12個月的1,268,000澳元增加179,000澳元,增幅為14%。增加的主要原因是,根據授權發放給三家公司諮詢供應商的非現金、基於股票的付款增加了。
一般費用 和管理費用
截至2021年6月30日的12個月,我們的一般和行政費用為4,506,000澳元,較截至2020年6月30日的12個月的1,419,000澳元增加3,087,000澳元,增幅為218%。同比增長主要是由於根據澳大利亞會計準則委員會(“AASB”)會計準則“公允價值計量”計提的投資減值準備。公司投資的可收回金額在每個報告日期進行審查。
不包括前段提及的投資減值準備,截至2021年6月30日的12個月的一般和行政費用為1,693,000澳元,增長19%,而截至2020年6月30日的12個月為1,419,000澳元,如下表所示 :
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月的一般費用和行政費用(不包括投資減值準備)的非國際財務報告準則比較。
截至6月30日的12個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
一般和行政費用 | A$ | (1,693 | ) | A$ | (1,419 | ) |
以下 是截至2021年6月30日和2020年6月30日的12個月《國際財務報告準則》與非《國際財務報告準則》一般和行政費用的對賬:
截至12個月 6月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(以千澳元為單位) | ||||||||
一般和行政費用 | (4,506 | ) | (1,419 | ) | ||||
投資減值準備 | 2,813 | - | ||||||
調整後的一般費用和 管理費用 | (1,693 | ) | (1,419 | ) |
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營業虧損 息前虧損
由於上述因素,截至2021年6月30日的12個月,我們的運營虧損為14,636,000澳元,較截至2020年6月30日的12個月的5,919,000澳元的運營虧損增加了8,718,000澳元,增幅為148%。
財務 (費用),淨額
截至2021年6月30日的12個月,我們的財務(費用)淨額為209,000澳元,而截至2020年6月30日的12個月,財務費用淨額為144,000澳元。增加65,000澳元,或約45%,主要涉及1,500,000美元可轉換票據融資的利息,以及與我們的寫字樓租賃資本化(使用權)相關的利息。
所得税前虧損
由於上述因素,員工開支、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支,以及初始收入,我們於截至2021年6月30日止12個月的税前虧損為14,846,000澳元,而截至2020年6月30日止12個月的淨虧損為6,063,000澳元。淨虧損增加(較大虧損)主要是由於向員工支付的非現金股票薪酬增加了5,111,000澳元,投資減值準備為2,813,000澳元,而截至2020年6月30日的12個月投資減值準備為0澳元。隨着我們計劃從2021年6月左右開始將我們的軟件完全商業化,我們預計在進行進一步的研究和開發活動時會產生額外的損失。
流動性 與資本資源
自我們成立以來,我們主要通過公開和非公開發行債券和股權為我們在澳大利亞的業務提供資金。
截至2021年6月30日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為2,172,000澳元,而截至2020年6月30日的現金和現金等價物為627,000澳元。這一增長主要是由於於2020年10月完成了向機構和經驗豐富的投資者進行的500萬美元配售 ,以促進其研發團隊的擴大,並加快目前已宣佈的合作伙伴的上市時間表,並推進其在納斯達克的上市。
截至2021年6月30日的年度,經營活動中使用的現金淨額為4,102,000澳元,而截至2020年6月30日的年度為2,697,000澳元。經營活動中使用的現金增加主要是由於我們開始將業務商業化,向供應商和員工支付的現金增加 ,這種現金流出的增加被我們的合資夥伴Body Composure Technologies Pte Ltd(“BCT”)的現金收入增加 略微抵消。上文提到的僱員支出增加主要與股票支付有關,這不會對現金流產生負面影響。
截至2021年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為3,442,000澳元,而截至2020年6月30日的年度為85,000澳元。 用於投資活動的現金增加主要來自與戰略投資有關的付款,金額為2,761,000澳元,以及授予我們的全球合作伙伴之一貝恩有限責任公司的貸款,金額為648,000澳元。
公司預計從本財年開始執行我們的業務計劃的費用將增加,我們預計自本申請之日起未來12個月將需要約9,000,000澳元(約合6,763,500美元)的資金來執行該計劃 。根據與某些合作伙伴達成的協議,其中約6,700,000澳元用於運營活動,約2,300,000澳元,即TINJOY和分流。
投資 活動-戰略投資:
於本財政年度內,本公司的合營夥伴BCT以可換股票據方式進行了1,92萬澳元的融資。 AHI參與融資,投資金額為670,333澳元,這將使本公司在轉換時獲得BCT最多54%的多數股權。儘管BCT尚未開始產生收入,但獲得多數股權為公司提供了戰略優勢,因為它將導致未來的額外收入整合(不能保證)。
此外,AHI完成了對總部位於加拿大的Triage Technologies Inc.(“Triage”)的合作和投資的盡職調查,其中 包括簽署具有約束力的許可協議和訂閲協議。根據許可協議的條款,兩家公司 希望完成將分診應用程序集成到AHI的CompleteScan平臺,第一個可演示的皮膚病“ 產品預計將在新的財政年度初上市。這將是一個演示產品,僅銷售給已獲得醫療批准的 個司法管轄區。
此外,AHI與美國的設備血液病理公司Jana Care Inc.達成了一份條款説明書和投資戰略。Jana已經開發了一種名為AINA的設備血液篩查工具並獲得了專利。獲得專利的AINA設備可以提供多種慢性疾病類別的關鍵血液化學元素的快速、準確讀數:心血管、腎臟和新陳代謝。AINA設備將與AHI的CompleteScan平臺集成,並被公司稱為“血型掃描”.
2021年4月27日,AHI簽署了一份具有約束力的協議,收購以色列的肌肉骨骼評估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日,AHI宣佈已完成其盡職調查Physimax。雙方目前正處於談判收購協議和敲定最終條款的過程中,這些條款與具有約束力的協議標題中包括的條款基本相似,包括收購將是基於某些里程碑的全部股票交易。公司 預計將在10月與Physimax敲定並執行最終協議,但不能保證公司 和Physimax將就最終條款達成一致。一旦簽署了最終協議,雙方將啟動與新條款和將在收購中作為對價發行的股份有關的所需 股東批准程序,而股東 無法保證批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼優化平臺將與AHI的CompleteScan 平臺集成,並被公司稱為“MKScan”.
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投資 活動-貸款給貝恩有限責任公司:
Bearn LLC(“Bearn”)開發了一款應用程序,通過獎勵實現健康目標的用户 ,允許健康用户遊戲化和參與。2021年1月,公司與 博恩簽訂了聯合營銷協議(“博恩協議”)。根據博恩協議,本公司已向博恩提供共500,000美元的資金,分4批發放。這筆貸款以貝恩的軟件為抵押,並以貝恩的創始人亞倫·德魯先生的會員權益為抵押。根據協議條款,貝恩已承諾在12個月內使用公司預付的資金為公司提供100萬活躍月度用户 。如果貝恩未能實現這一目標,貸款和利息將在本票簽發之日起15個月內償還。如果貝恩實現這一目標,還款日將再延長12個月。博恩協議包含雙方的某些 擔保、賠償和責任限制。貸款在前12個月按8%的利率收取利息,此後根據每月活躍用户的數量適用浮動的利息比例(15%至0%)。如果每月活躍用户數量達到200萬,貸款將被免除。到期日取決於貝恩能否實現100萬月度活躍用户。如果未能實現 目標,則貸款和應計利息將在15個月內償還。如果貝恩實現了目標,還款日期將再延長12個月。
截至2021年6月30日的12個月,我們的融資活動產生的正現金流為9,089,000澳元,而截至2020年6月30日的12個月的現金流為2,836,000澳元。融資活動的現金流增加主要是由於籌集了500萬澳元的資本,概述如下。
資助 活動--資助安排:
於2020年6月1日,我們通過發行可轉換票據與亞洲基石資產管理公司(“ACAM”) 簽訂了1,500,000美元的正式融資協議。與ACAM達成的資助協議的具體條款如下。
● | ACAM將提供1,500,000美元的資金,分四批,如下所述。 |
● | 在納斯達克成功上市後, 資金必須進行強制轉換。 |
● | 轉換後,愛馬仕將獲得納斯達克上市公司的股份,價格以1.00美元為準,較我們在上市時發行股票的價格 有25%的折扣。 |
● | ACAM 將對預付給我們的資金按10%的年利率計息,利息將在納斯達克上市時資本化並同時轉換為 。 |
● | 未對 票據進行加密。 |
根據資金條款,ACAM同意分4批向我們提供資金:
付款 1美元225,000美元--正式供資協議簽署之日後14天。
自2020年6月30日上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)批准的審計師開始對我們的財務進行審計之日起30天內支付450,000美元。
自我們向美國證券交易委員會提交與納斯達克上市相關的註冊聲明(表格F-1)之日起14天內,支付450,000美元。
自我們聘請承銷商或投資銀行提供與納斯達克上市相關的服務之日起14天內,支付375,000美元。根據一份變更契約,ACAM同意不認購其最後一批可轉換票據,並同意由iConcept Global Growth Fund(“IGGF”)認購。2020年10月16日,IGGF支付了這些可轉換票據的剩餘餘額375,000美元。
資助 活動-籌集500萬美元資本:
2020年10月14日,我們完成了500萬澳元的融資,以顯著改善我們的資產負債表狀況,並提供額外的 現金流覆蓋。融資是由Evolution Capital(“Evolution”)擔任牽頭管理人進行的。該公司以每股繳足股款1.20澳元的股價,總共籌集了500萬澳元。此外,參與者還獲得了1比2期權 ,執行價為1.60澳元,以獲得進一步全額支付的公司股份。除了6%的融資手續費外,Evolation還獲得了1,000,000份1.60澳元的期權。
根據修訂,ACAM同意不認購其最後一批(375,000美元)可轉換票據,並同意由IGGF認購 ,並於2020年10月16日收到IGGF的最後付款,金額為375,000美元。
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由於 我們剛剛進入收入階段,之前沒有訂閲經常性收入的歷史記錄,因此我們能否以任何形式的確定性依賴我們的收入預測是非常令人懷疑的。然而,應該指出的是,在2020年10月,公司與Nexus-Vita簽署了一項協議。根據協議條款,Nexus Vita將在推出的第一年向AHI支付3,588,000美元的最低保證收入。此外,雙方簽署了一項整合協議,完成後將為AHI 帶來500,000美元的額外收入(參見ASX於2021年6月22日發佈的公告)。總體而言,該公司預計Nexus-Vita在推出後的前12個月將產生410萬美元(550萬澳元)的收入。根據我們預計的現金流,不包括上述Nexus-Vita交易,以及截至2021年6月30日的現金餘額2,172,000澳元,我們相信,根據公司當前的現金消耗,不包括任何籌集的資本、進一步的債務或預期收入,我們有足夠的現金為2021年7月1日開始的本財年前6個月的債務提供資金。
儘管如此,我們仍將在此次發行中籌集至多17,250,000美元。我們不能保證此次發售將完成。如果此次發行完成,所得資金將用於完成某些戰術和戰略計劃,包括但不限於:
● | 額外的 運營支出,包括營銷支出分配,以幫助合作伙伴實現其以用户為基礎的目標,並支付產品相關成本(在沒有收入的情況下);
| |
● | 投資於子公司,例如Triage Technologies,我們於2020年12月3日宣佈獲得戰略股權 ,這將通過Triage的人工智能(AI)‘Health Assistant 技術’補充我們現有的產品組合;以及Bearn LLC,我們於2021年1月22日宣佈,我們已與我們的合作伙伴之一Bearn LLC簽訂了聯合營銷和 擴張融資協議。 |
● | 加強我們的資產負債表和現金流儲備狀況; |
● | 促進我們軟件的進一步發展和完善; |
● | 追求 增長機會; |
● | 聘用 並留住合格的管理層和關鍵員工; |
● | 應對競爭壓力; |
● | 遵守法規要求;以及 |
● | 保持 遵守適用法律。 |
儘管我們在2020年10月通過ACAM獲得了150萬美元的融資,並獲得了額外的500萬澳元的融資,但目前資本市場的狀況是,我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源,或者 可能只能以不利的條款獲得。如果需要,我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、冠狀病毒爆發的影響和許多其他因素,其中許多因素不在我們的控制範圍內。因此,我們不能向您保證,我們將能夠以我們可以接受的全部或條款成功籌集額外資本。如果我們不能在需要時籌集額外資金,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言,發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ,這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會發行額外的 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券,用於聘用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以進行融資或其他業務 。我們發行額外的證券,無論是股權還是債務,或這種發行的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌,現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。 此外,我們可能會在尋求未來資本融資時產生大量成本,包括投資銀行費用、法律費用、會計 費用、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外,我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款或全部提供。如果我們不能及時獲得這種額外的融資,我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃,和/或被迫出售資產,可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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表外安排 表內安排
吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易,而在該等交易中,我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排,使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。
本位幣
從我們成立到2021年6月30日,我們的本位幣是澳元。
我們的財務報表的列報貨幣為澳元,並將保持為澳元。
關鍵會計政策和估算的應用 -2021年6月30日
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表, 我們按照澳大利亞會計準則編制,其中包括澳大利亞與國際財務報告準則相對應的報告準則。遵守AIFRS確保財務報告也完全符合國際財務報告準則。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,即 會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的費用。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他地方的財務報表附註中有更全面的描述,但我們認為以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要,因為這些政策涉及涉及管理層估計和假設的更重要的領域。我們 認為會計估計在以下情況下是關鍵的:(1)由於信息在 時不可用,或者它包括當時高度不確定的事項,因此需要我們進行假設;以及(2)估計的變化可能 對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
關鍵會計估計和判斷
編制財務報告需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
資產使用壽命估算 :
我們 確定其有限壽命無形資產的估計使用年限及相關折舊和攤銷費用。由於技術創新或其他一些事件,有用的 壽命可能會發生重大變化。折舊和攤銷費用將在使用壽命低於先前估計壽命的情況下增加,或者已被廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記。
內部開發軟件的大寫:
區分新定製軟件項目的研究和開發階段,並確定是否滿足確認開發成本資本化的要求需要判斷。資本化後,管理層監控確認要求是否繼續得到滿足,以及是否有任何可能減值資本化成本的指標。管理層需要對淨現值模型作出判斷、估計和假設,該淨現值模型支持軟件的賬面價值、其使用壽命和攤銷比率。
基於股份的支付 :
我們 在考慮到授予工具的條款和條件以及管理層的估計後,使用Black-Scholes模型按公允價值計量以現金結算的股份支付的成本。
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正在進行 關注
該等 財務報表乃按持續經營基準編制,以考慮正常業務活動的連續性及正常業務過程中的資產變現及負債清償。
截至2021年6月30日的年度,我們的税前營業虧損為14,636,865澳元。
商譽以外的有形和無形資產減值
我們 在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,我們會對資產的可收回金額進行估計。一項資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者,並按個別資產釐定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下,資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時,該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值損失 在與減值資產的功能一致的費用類別中確認,除非資產以重估的 金額入賬(在這種情況下,減值損失被視為重估減值)。
此外,亦會於每個報告日期作出評估,以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值損失可能已不復存在或已減少。如果存在這樣的跡象,則估計可收回的金額。只有在自上次確認減值 虧損以來用於確定資產可收回金額的估計發生變化時,以前確認的減值 損失才會被沖銷。如果是這樣的話,資產的賬面金額增加到其可收回的金額。增加的金額 不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額入賬,否則該等沖銷將於損益中確認,在此情況下,該沖銷將被視為重估增長。於該等撥回後,將於未來期間調整折舊費用,以便在資產剩餘使用年限內按系統基準分配經修訂的賬面金額減去任何剩餘價值。
金融資產減值
我們 在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,我們會對資產的可收回金額進行估計。一項資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本及使用價值兩者中較高者,並按個別資產釐定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下,資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時,該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值損失 在與減值資產的功能一致的費用類別中確認,除非資產以重估的 金額入賬(在這種情況下,減值損失被視為重估減值)。
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無形資產
由外部獲得的知識產權和內部項目的開發支出產生的無形資產,只有在我們能夠證明完成無形資產以供使用或銷售的技術可行性、完成該資產的意圖及其使用或出售資產的能力、資產將如何產生未來經濟效益、完成開發的資源可獲得性以及能夠可靠地計量無形資產在開發期間的應佔支出的情況下才被確認。初始確認後,應用成本模型,要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。有限年限無形資產的攤銷方法和使用年限每年進行審查 。預期消費模式或使用年限的變化是通過改變攤銷方法或期間來解釋的。
在計算攤銷時使用以下使用壽命:
開發 成本為5年的資產。
收入 和其他收入
公司的主要收入來源是以許可協議的方式(使用Advanced Human Imaging的知識產權)向客户提供的軟件開發工具包。公司在客户的最終用户訂閲客户的平臺以訪問軟件時產生收入,或者在客户的最終用户在客户的平臺上捕獲掃描時產生收入 。
我們 還擁有次要收入來源,包括:
● | 整合費 ; |
● | 牌照費;以及 |
● | 其他應用程序開發 和支持費用。 |
I. 確定不同的要素和單獨的履行義務
主要收入流
收入 是在公司客户的最終用户訂閲客户平臺以訪問軟件時產生的,或者是在客户最終用户在客户平臺上時捕獲掃描的時間點產生的。該公司與其客户簽訂的大部分合同按月簽訂,最短期限為1年,並確認如下:
● | 按 用户-在客户平臺上按訂閲的最終用户收取收入,其中按用户價格根據 用户量遞減。 |
● | Per Scan-捕獲掃描時向客户收費。 |
我們 與WellteQ、Evolt、Boditrax、MVMNT、BCT、Bearn、Active8Me、Biomophik、Jayex Healthcare、Nexus-Vita、Triage和原始FIT公司簽訂了許可協議。此類協議的期限和範圍見第63頁“主要夥伴關係”。
次要收入流
這些 服務可以在合同期限內的任何時間點提供,通常是一次性服務或一系列一次性事件。
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向BCT提供的服務性質
公司根據與BCT的合資協議提供的服務符合提供日常服務的商業合同的條款,該合同按月收費,包括:
● | A charge for rent, AWS monthly fees; | |
● | 後端 託管服務月費;以及 | |
● | 利用公司員工進行研發和其他技術工作。 |
根據合同條款,在上述服務交付給BCT時,公司確認AASB 15項下的上述服務的收入。
二. 美國會計準則第15條下的收入確認
收入 流 | 履行義務 | 識別時間 | ||
軟件開發 套件-按用户 | 將軟件 我們的開發套件集成到客户的平臺中,當最終用户訂閲(客户的平臺)時觸發履行義務。 | 在最終用户訂閲客户平臺時確認,最終用户從(客户平臺上)訪問公司軟件中受益的時間 。 | ||
軟件開發 套件-每次掃描 | 將軟件 開發套件集成到客户平臺,最終用户每次捕獲掃描時都會觸發性能義務。 | 在時間點 識別後,最終用户將捕獲掃描。 | ||
二次收入流 | 按照合同中的定義 在服務開始時或在合同有效期內客户要求的情況下。 | 在時間點 確認後,服務將根據合同條款交付給客户。 |
其他 收入
在任何期間確認的收入 基於履行義務的交付和對控制權何時移交給客户的評估。收入在履行履約義務時確認,或隨着履行義務控制權轉移到客户手中而在一段時間內確認。
收到利息
利息 當經濟利益有可能流向我們,且收入數額能夠可靠計量時,才確認利息收入。
所有 收入均為扣除商品和服務税後的淨額。
關於市場風險的定量和定性披露
我們 面臨與利率和匯率變化相關的市場風險。
截至2021年6月30日,我們擁有220萬澳元的現金和現金等價物,主要存放在銀行和儲蓄賬户中。我們對市場風險的主要敞口 是利率敏感度,這主要受澳大利亞利率總體水平變化的影響。 本公司通過其持有的現金和現金等價物以及借款而面臨利率風險。利率風險是指金融工具價值因市場利率變化而波動的風險。
我們 因銀行賬户中持有的外幣以及我們在澳大利亞以外的業務所產生的業績折算而受到外幣波動的影響。我們的外匯敞口主要是美元。以外幣承諾產生的外幣風險通過持有該貨幣的現金進行管理。外幣兑換風險沒有對衝。
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材料 合同
Triage 技術公司
根據2020年12月3日在澳大利亞證券交易所(“ASX”)宣佈並於2020年11月27日簽訂的具有約束力的條款説明書,Triage Technologies,Inc.(“Triage”)將許可我們使用Triage AI引擎,兩家公司將合作 將Triage的技術集成到完全掃描平臺,其中還包括NuraLogix的FaceScan、 和我們身體掃描。我們的團隊憑藉其在設備上的專業知識,打算將分類的人工智能引擎提升為面向用户的設備上、即用型應用程序。
2021年3月31日,我們達成協議,將在14個月內投資600萬美元進行分流,但須經股東批准(300萬美元現金和300萬美元普通股),作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分,皮膚病.
交易的所有 文檔均已完成,包括技術分銷許可證、股東協議和訂閲 協議。這些協議於2021年4月19日向澳大利亞證券交易所宣佈完成。
Body 合成技術有限公司
Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital於2017年成立的一家控股合資企業 。根據協議條款,BCT獲得了向醫療和保險部門分銷AHI技術的許可。Ahi 是BCT的大股東,擁有54%的股本。Gold Quay Capital向AHI支付了200萬澳元,以獲得AHI技術的分銷權和許可。到目前為止,BCT已經花費了600萬澳元來開發業務細分市場,以及將技術擴展到該細分市場所需的研發。
ACAM
該公司於2020年6月1日發行了一份以納斯達克為受益人的可轉換票據 ,該票據可轉換為我們的普通股,或潛在的我們的納斯達克,轉換價格為每股1.00美元以上的轉換價格,並比公司在納斯達克上市時的股票發行價有25%的折扣。 如果本公司未能在2021年6月30日之前讓納斯達克上市,該票據將於2021年12月30日到期。票據利息為年息10釐,在納斯達克上市後可強制兑換。在ACAM到期時,根據 票據的未償還總額約為1,275,472澳元。
TINJOY 營銷協議
於2021年4月24日,本公司與總部位於中國的天合生物科技有限公司(“天合生物”)(“天合生物”)訂立營銷協議(“該協議”),為天合生物擁有的WinScan應用程式的CompleteScan整合推出作準備。根據 協議的條款,公司和TinJoy將參與推出WinScan應用程序的幾項營銷活動, 將同時以兩者為特色身體掃描和FaceScan,2021年7月,隨後被推遲到2021年8月。根據TinJoy協議,本公司將分3批提供最多200,000美元的資金;2021年5月3日為50,000美元,2021年6月3日為50,000美元,2021年7月1日為100,000美元(每一批為“TinJoy部分”)。TinJoy將完成與WinScan應用程序發佈相關的特定營銷活動,包括使用專門的營銷資源、對呼叫中心營銷員進行進一步培訓、應用程序翻譯和普通話營銷材料,以便在 藥房分發並直接提供給消費者銷售點。
Physimax 收購協議
2021年4月27日,AHI簽署了一份具有約束力的協議,收購以色列的肌肉骨骼評估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”)。2021年7月6日,AHI宣佈已完成其盡職調查Physimax。雙方目前正處於談判收購協議和敲定最終條款的過程中,這些條款與具有約束力的協議標題中包括的條款基本相似,包括收購將是基於某些里程碑的全部股票交易。公司 預計將在10月與Physimax敲定並執行最終協議,但不能保證公司 和Physimax將就最終條款達成一致。一旦簽署了最終協議,雙方將啟動與新條款和將在收購中作為對價發行的股份有關的 所需的股東批准程序, 不能保證股東批准。Physimax的人工智能支持的肌肉骨骼優化平臺將與AHI的CompleteScan平臺集成,並被公司稱為“MKScan”.
博恩 協議
於2021年1月22日(星期五),公司與博恩有限責任公司(“博恩”)簽訂了聯合營銷協議(“博恩協議”)。 根據博恩協議,公司將分4批向博恩提供總計500,000美元的資金,首筆200,000美元用於實施平臺規模,隨後為直接入職活動支付3 x 100,000美元。這筆貸款以貝恩的軟件和貝恩創始人亞倫·德魯先生的會員權益為抵押。根據協議條款,貝恩已承諾在12個月內使用公司預付的資金為公司提供1,000,000名每月活躍用户。如果Bearn未能實現這一目標,貸款和利息將在自本票日期起15個月內償還。如果貝恩實現這一目標,還款日將再延長12個月。Bearn協議 包含雙方的某些保證、賠償和責任限制。
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生意場
概述
我們 開發了一項專利測量/尺寸測量技術,使用户僅使用智能手機就可以私下檢查、跟蹤和準確評估他們的身體尺寸。我們將這種物理測量和分析工具稱為“身體掃描“ 我們擁有全球客户/合作伙伴(”合作伙伴“),他們通過我們的專有SDK使用我們的技術。我們的全球合作伙伴 擁有大量面向他們的受眾,來自這些潛在受眾的個人用户將註冊 嵌入我們技術組件的合作伙伴軟件程序/應用程序,或獲得對這些程序/應用的訪問權限。我們的全球合作伙伴目前 包括以下領域的公司:(I)移動健康(“mHealth”)、遠程健康和健康;(Ii)人壽和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。
我們的 專利技術允許我們的合作伙伴通過我們的自動化技術向個人用户提供使用智能手機拍攝他們自己的一系列 圖像的能力,這將在個人全身提供準確和可重複的測量。 這些測量允許個人瞭解他/她的尺寸以及他們通過飲食、鍛鍊和生活方式改變正在經歷的身體變化。此外,我們拍攝的圖像還使個人瞭解他們與某些慢性病(包括肥胖和糖尿病)有關的潛在健康風險,並使用世界衞生組織(WHO)和國際糖尿病聯合會(IDF)設定的全球標準測量 。圖像捕獲序列完成後,它將這些測量結果提供給合作伙伴的應用程序,然後該應用程序與用户簽訂的合同決定了它分析/報告數據和/或潛在健康風險給用户的方式。我們正在努力使我們的技術全球化,以幫助個人、社區和人口過上更健康的生活。
上圖説明瞭身體掃描捕獲過程。
最近的技術進步為直接在用户的智能手機上解決複雜的數學問題提供了機會,而不是將計算限制在雲上。蘋果、三星和谷歌等公司生產的現代設備現在都有專注於人工智能的芯片組,利用CoreML和TensorFlow等平臺以閃電般的速度處理數據。我們看到了利用這些持續的技術改進來降低延遲、提高安全性和隱私、提高可靠性並降低我們核心服務的運營成本的機會。我們的總體技術戰略一直是利用硬件加速的性能,特別是通過利用當今現代設備上的設備上通用圖形處理單元(“GPU”)。
在基於雲的系統中,數據傳輸/保留是一個潛在障礙。數據必須發送到雲,然後在雲中處理,因此 增加了整個流程的額外延遲和泄露風險。設備上計算消除了往返於雲的需要,並實現了近乎零延遲。此過程極大地改善了用户體驗,並允許與服務進行近乎實時的交互。直接在設備上運行還可以消除基於雲的幹擾的副作用。在 連接性不佳的地區,如農村地區,擁有設備上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成處理結果。
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由於不需要在雲中發送或維護敏感數據,因此利用任何潛在漏洞的機會更少,因此為用户提供了更高的安全性和隱私。在數據主權、居住權和保留權是用户主要關注的問題以及全球法律日益加強的情況下,這種安全至關重要。
通過 專注於利用估計能夠在設備上運行AI推理和分析的37億台設備,我們能夠 大幅削減與基於雲的分析和推理、帶寬以及保留/存儲相關的成本。隨着我們的用户羣不斷擴大, 在設備上實施機器學習將減少實施和維護基於雲的解決方案所需的專業知識和時間成本。
我們 提供非侵入性、高度準確和隱私敏感的醫療保健和生物識別解決方案,可在 秒內向用户生成結果。我們利用機器學習和計算機視覺來分析圖像、檢測姿勢和關節特徵,並創建用於測量估計的非個人識別數據。我們還利用專門的GPU庫,如TensorFlow Lite(Android) 和Metals(Apple)來運行預測模型,這些模型已經通過來自全球各地的大量和多樣化的人類數據集進行了訓練,能夠在幾分之一秒內處理多個捕獲的圖像。結果是一種在設備上運行的解決方案,並且不會犧牲速度、安全性或隱私。圖像和私人信息永遠不會離開手機,確保全球地區都符合安全和隱私標準 。這一過程使我們能夠產生我們認為非常出色的結果,並簡化有用、可靠的數字測量的輸出 ,並消除傳統方法(如捲尺測量或目視估計)中存在的人為錯誤。
我們的 身體掃描通過開發我們專有的圖像捕獲和分析系統,我們已經在7年多的時間裏開發了這一應用程序。 我們利用該公司進行的專有數據收集工作改進了這一過程,涉及澳大利亞、臺北、泰國和馬來西亞的7,000多人 。此多國種族數據集用於訓練和豐富我們的機器學習 協議,並提高身體掃描系統。我們進一步增強了用例,採用了一些由WHO和IDF設定的針對某些慢性病的預先確定和公佈的標記。根據世界衞生組織的數據,這些慢性非傳染性疾病每年與71%的死亡有關。我們已經開發和構建了該應用程序的專利捕獲系統, 符合WHO和IDF的測量指南,用於評估和識別這些慢性疾病的生物標記物,如2型糖尿病。無論是任何用户的智能手機上的iOS應用程序還是Android應用程序,我們都會為我們的合作伙伴及其用户提供以下生物特徵數據點:
● | 人體測量 測量(身體掃描); |
● | 身體成分:總體脂百分比,(身體掃描); | |
● | 慢性疾病的主要標誌物-2型糖尿病、肥胖、心血管疾病(身體掃描和組合的FaceScan); |
● | 主要健康指標-腰臀比、腰圍和腰圍(身體掃描);及 |
● | 皮膚病 狀況-133個類別的588種皮膚狀況,(皮膚病). |
我們的使命是為我們的合作伙伴提供易於使用的早期預警和健康評估工具,以提供給個人、政府和醫療保健組織,使用户能夠控制和了解他們自己可能沒有意識到的健康風險。有機會將測量數據與其他生物識別數據集相結合,可通過多個業務細分擴大我們技術的實用性和重要性。
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我們 相信我們的技術是獨一無二的,並且已經得到來自世界各地領先大學和研究機構的醫生和教授的獨立驗證,其準確性和可重複性包括西澳大利亞大學應用解剖學和生物力學教授Timothy Ackland博士、印度尼西亞Pekanbaru Eka醫院內科和臨牀營養專家Erwin Christian MD MSc博士和泰國運動科學與技術Mahidol大學體育科學和技術博士Alisa Nana博士。
隨着 新冠肺炎疫情對醫療監控和遠程醫療服務的需求增加,我們進行了戰略性的合作和投資,以擴展我們的信息捕獲能力,增加生命體徵數據(FaceScan) 使用經皮光學成像(“TOI”),並進一步擴展到皮膚科人工智能平臺,該平臺提供信息 ,以識別和評估133個類別的588種已知皮膚狀況(皮膚病). 皮膚病是一個軟件應用程序 ,使用人工智能來執行特定於患者的皮膚狀況分析。皮膚病旨在作為醫療保健專業人員的第二個意見工具,以支持皮膚病的診斷,但不提供明確的診斷。只有在有患者在場的情況下,才能在醫療保健專業人員的環境中進行最終診斷。用户錯誤可能會 導致產品受到限制皮膚病需要用户正在分析的皮膚狀況的高質量圖像,以及針對用户和相關皮膚狀況要回答的一系列問題。用户提供高質量的圖像並按照提示準確提供信息,這一點很重要。服務的準確性取決於所提供圖像的質量以及所提供信息的質量。
業務 模型
我們 運營企業對企業(B2B)模式,收入既來自訂閲,也來自 基於 需求使用。整個商業商業模式是一對一對多,我們的銷售渠道客户是與最終用户有關係的業務合作伙伴,我們的技術嵌入到我們合作伙伴的應用程序中, 根據雙方設定的條款向用户提供該應用程序,從而允許用户智能手機上的用户隱私數據和合作夥伴生態系統中約定的數據保留 。我們相信,這種B2B模式可以降低管理費用,並使AHI能夠以高效、經濟的方式利用我們合作伙伴的銷售力量。我們的入市戰略使我們的業務模式具有高度的可擴展性,不需要大量的公司管理費用,這一成本節約因素將有助於隨着我們增加合作伙伴的數量 並隨着他們擴展其用户數量而提高運營利潤率。我們有一個定價模型,可以根據合作伙伴承擔的規模(用户量) 向下調整。
我們的 技術的設計和開發都是為了通過單獨的SDK來增強合作伙伴的應用程序,從而為本機和混合解決方案提供快速集成機會。通過許可使用我們的技術,合作伙伴能夠毫不費力地選擇合適的SDK組件,然後根據自己的品牌和需求定製這些解決方案。合作伙伴的公共雲提供商管理我們合作伙伴的所有硬件和傳統軟件,包括中間件、應用軟件和安全性。因此,我們的產品允許我們的合作伙伴隨着其用户規模的增加而降低靈活性和定價規模 。AHI與其合作伙伴以合同報酬和服務為基礎進行合作,包括按次使用、按年訂閲或許可費。此選擇取決於合作伙伴提供的用例和用户量 ,由合作伙伴在簽約時確定。
我們 在選擇銷售渠道合作伙伴時是有選擇性的,傾向於在全球擁有大量現有用户羣的公司。 在確定潛在合作伙伴時,我們會考慮合作伙伴當前開發的數字環境及其對我們開發的SDK產品的適用性 。我們還會考慮其他因素,例如可用用户羣、市場覆蓋範圍和合作夥伴數字團隊的上市時間。
多掃描 平臺功能
Ahi 提供越來越多的使用智能手機的人體掃描解決方案。這個多掃描平臺名為完全掃描,目前 包括身體掃描, FaceScan,以及皮膚病.
我們的 多掃描SDK嵌入合作伙伴在iOS和Android平臺上的智能手機應用程序中,以促進這種多掃描 方法。
多掃描軟件開發工具包簡化了許多操作:用户授權、註冊計費事件、下載遠程資產、開始新掃描、 返回結果和付款註冊,所有這些都從單個界面/抽象層完成。這些功能可確保輕鬆集成掃描,並根據合同協議正確計費。
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上面的指南會顯示多掃描套件的各種屏幕。
關鍵的 多掃描技術組件
● | 身體掃描,通過我們的專利技術提供,提供與我們希望幫助合作伙伴管理的慢性疾病直接相關的體圍、身體成分(總體脂百分比)和與之相關的特定健康指標 (包括2型糖尿病風險,以及肥胖和中心性肥胖風險)。 |
● | FaceScan, 由NuraLogix Corporation(“NuraLogix”)許可提供,提供包括血壓和心率在內的生命體徵數據,以及包括心血管疾病風險、心臟病發作風險和中風風險在內的健康指標。我們與NuraLogix簽訂了技術使用協議和經銷商協議,以銷售和分銷我們的 組合產品。 |
● | 皮膚病, 由Triage Technologies Inc.(“Triage”)的許可證提供,為133個主要類別的588種皮膚病提供皮膚病檢測。Triage的軟件應用程序於2020年6月被加拿大衞生部批准為I類醫療設備。2021年4月,Triage獲得了歐盟(EU)醫療器械狀態的確認,是根據醫療器械指令93/42/EEC獲得CE認證的醫療器械。Triage預計未來將尋求FDA批准其軟件應用程序 。當組合到完全掃描平臺,分診的AI皮膚病引擎將被打上品牌皮膚病和 可以部署到移動設備上掃描皮膚表面,然後通過使用該智能手機應用程序拍攝的簡單圖像來評估相關皮膚狀況。皮膚病是一種軟件應用程序,使用人工智能來執行鍼對患者的皮膚狀況分析。皮膚按摩掃描旨在作為醫療保健專業人員的第二意見工具,以支持皮膚病的診斷,但不提供明確的診斷。只有在有患者在場的情況下,才能在 醫療專業人員的環境中執行最終診斷。用户錯誤可能會導致產品受到限制 皮膚病需要用户正在分析的皮膚狀況的高質量圖像,以及針對用户和有問題的皮膚狀況要回答的一系列問題。重要的是,用户提供高質量的圖像,並且根據提示準確地提供信息。服務的準確性取決於提供的圖像質量 以及所提供信息的質量。 |
專利技術
我們的專利技術是設備上的圖像捕獲和數據處理能力身體掃描我們的每一家技術提供商都有自己的一套專利
AHI在優化、測試和開發專有技術方面做出了重大努力 以在智能手機範圍內工作。這項研發包括分析和處理手機傳感器數據,遠程下載資產以減少初始資源大小,利用硬件加速,以及實現機器學習庫,如TensorFlow 和CoreML。
結果是在不犧牲速度、安全性或隱私的情況下在設備上運行軟件。未經用户與主要應用程序提供商明確同意,圖像和私人信息不會離開設備,從而確保滿足全球安全和隱私問題。
數據 積分、健康風險和健康指標
每次掃描都會返回一組唯一的數據,該數據根據數據類型分為三個層。
圖層 1-各個數據點
這些 是掃描的直接輸出,例如體圍、舒張壓和收縮壓以及心率。
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第 層2-派生數據
派生的 數據是應用於一個或多個數據點的公式或方程。這些指標被貼上“健康指標”的標籤,包括腰臀比、腰高比和收縮/舒張壓的綜合結果。
層 3-上下文數據
上下文數據將單個數據點和派生數據與用於預測健康風險分類的公開可用的數據集或研究相結合。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血壓和心血管疾病。
作為合作伙伴集成過程的一部分,將進行數據審核以確定需要哪些掃描和數據。文檔 在整個流程中提供給合作伙伴,以解釋關鍵概念,包括測量驗證、免責聲明、研究 和研究,以及瞭解風險分類。
請務必注意,MultiScan平臺內提供的各種掃描既不是作為醫療設備提供的,也不是作為純粹的診斷提供的; 此外,圖像和數據捕獲向合作伙伴提供有關其用户的個性化數據。根據合作伙伴使用此數據進行健康風險評估的方式,將確定合作伙伴滿足其運營轄區內監管審批的要求 。
多麼身體掃描作品
身體掃描圖像 捕獲涉及拍攝個人的多張正面和側面圖像。這一過程包括輸入一些基本的個人詳細信息,如身高、體重和性別,按照設置手機時提供的內置指南進行,然後對正面和側面圖像進行10秒的倒計時 。在電話上處理圖像,並在會議結束時刪除圖像。
此 過程稱為“身體掃描或者“全身自拍”。拍攝過程使用大多數相機提供的“連拍 模式”或連續拍攝功能,智能手機使用定時器拍攝多張圖像。
FaceScan-NuraLogix面部掃描集成
該公司擁有嵌入和分發NuraLogix透皮光學成像(TOI)的非獨家許可TM)功能, 已在MultiScan平臺內重新命名為FaceScan。根據NuraLogix的説法,該公司已經開發出專利技術 ,該技術利用智能手機的視覺捕捉功能,拍攝一個人的面部30秒視頻,以確定與生理和健康相關的廣泛參數,如:心率、心率變異性、血壓、壓力、心血管疾病風險等。潛在的TOI技術使用智能手機上的攝像頭從人面部的半透明皮膚中提取血液流動信息。然後,這些信息由駐留在NuraLogix基於雲的情感AI(人工智能)引擎上的高級機器學習算法處理,稱為DeepAffex™.
我們的身體掃描圖像 尺寸標註功能已與DeepAffex和TOI,從智能手機提供全面的健康屏幕。這兩家公司的數字功能結合在一起,提供了一個健康屏幕,無論用户的年齡如何,都可以使用。非侵入性的組合解決方案提供了比用户個人產品更多的風險識別套件,並且所有這些信息都在用户完全隱私的情況下進行處理,最終向用户提供多個級別的信息和/或評估 :血壓、壓力水平、心率、心率變異性、心率不規律、呼吸頻率、體脂總量、腰圍與身高比、腰臀比、心血管疾病風險、2型糖尿病風險、中風風險、肥胖/中心性肥胖風險和代謝綜合徵風險。
產生的數據使個人用户有機會了解他們個人對這些疾病的暴露,這些疾病每年導致全球高達71%的死亡,不包括當前的大流行。
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我們的 團隊憑藉其在設備上的專業知識,打算將NuraLogix的AI引擎提升為面向用户的設備上即用應用程序
皮膚病-分診皮膚病掃描集成和AHI投資
公司擁有嵌入和分發分類AI輔助功能的非獨家許可證,這些功能已重新命名為皮膚病Triage開發了一種先進的皮膚科AI系統,可以在幾秒鐘內準確地從照片中識別皮膚狀況。Triage 在2020年12月獲得了其系統的美國專利,預計隨後還會有更多的司法管轄區。
Triage AI引擎識別133個主要類別的588種皮膚狀況。重要的是,該應用程序可以識別所有類別的皮膚癌 。這133種皮膚病覆蓋了全球99%的皮膚病市場,並與世界各地領先的學術機構和皮膚科醫生進行了磋商和驗證,其中包括加拿大大道上的DLK醫生Lisa Kellett 、加拿大多倫多大學的Sandy Skoticki博士和美國Sanova皮膚科的Adam Mamelak博士。 Triage於2020年6月被加拿大衞生部批准為I類醫療設備。2021年4月,Triage獲得了歐盟(EU)醫療器械狀態的確認,是根據醫療器械指令93/42/EEC獲得CE認證的醫療器械。它旨在支持患者的早期發現以及皮膚狀況的監測。皮膚病旨在作為醫療專業人員的第二意見工具,以支持皮膚病的診斷,但不提供明確的診斷。 只有在患者在場的情況下,才應在醫療專業人員的環境中執行明確的診斷。
根據2020年10月8日在澳大利亞證券交易所公佈的具有約束力的條款説明書,Triage將許可我們使用Triage AI引擎,兩家公司將合作將Triage的技術集成到完全掃描平臺,其中還包括NuraLogix的FaceScan,和我們的身體掃描。我們的團隊憑藉其在設備上的專業知識, 打算將分診的AI引擎提升為設備上的、面向用户的現成應用程序。
分流 協議
2020年12月3日,我們達成協議,將在14個月內進行600萬美元的戰略技術投資(現金300萬美元,普通股300萬美元),作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分。根據具有約束力的條款説明書的條款,交易的所有正式文件均已完成,包括: 技術分銷許可證、股東協議和訂閲協議。這些協議已於2021年4月19日向澳大利亞證券交易所宣佈完成。
將我們的多掃描平臺技術應用於多個業務細分市場
我們 制定了一項多掃描產品戰略,名為完全掃描包括:身體掃描, FaceScan,以及皮膚病,它解鎖了大量的生物識別標記和風險指標,使我們能夠生成新的數據層,並涵蓋全方位的護理指標,包括但不限於心血管、皮膚病和慢性病的識別和預防。 我們設計了這個以靈活性為核心的多平臺,使每種類型的掃描可以單獨實施,也可以 組合實施,具體取決於合作伙伴和用户的特定要求。我們相信,由於我們提供多樣化和廣泛的產品,該公司在使用或吸引力方面不會受到季節性的影響。
按業務部門劃分的合作伙伴特定 要求示例如下:
移動健康, 遠程健康和健康:
● | 捕獲患者/用户的身體成分以瞭解風險和主要健康指標,包括:2型糖尿病風險、肥胖/中心性肥胖風險、代謝綜合徵風險、心血管疾病風險、心臟病風險、和中風風險,可以直接與護理人員聯繫,也可以通過TeleHealth 電話聯繫。 |
● | 捕獲和跟蹤肥胖和患者身體成分的變化,包括腰圍、腰臀比、和全身脂肪變化,以提高減肥藥物的依從性和參與度 ,方法是使肥胖患者能夠在使用藥物的同時,從自己家中的隱私中實時可視化用户的身體尺寸變化。 |
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● | 通過智能手機跟蹤 患者/用户對新冠肺炎並存易感性的風險分析。 |
● | 合作伙伴 為患者/用户提供洞察力和虛擬遠程醫療選項,其中生物識別標記 表明風險較低,從而為患者/用户和付款人節省資金 並幫助減少再次入院和急診室就診。 |
● | 使用智能手機從臨牀試驗參與者的家中或其他地方實時捕獲 臨牀試驗參與者的生物識別標記,從而節省組織者和參與者的時間, 並降低設備和人員成本,從而降低試驗成本。 |
● | 跟蹤員工在就診前和就醫過程中對主要健康指標的風險。當員工結果顯示潛在風險時,可以提供針對員工的有針對性的幹預計劃。 |
● | 將我們的身體成分和生物特徵信息與現有的可穿戴和移動技術相結合 以實現對個人風險因素的實時監控,並在 發生事故/事件、客户滿意度下降、或者員工離開僱主。 例如,通過常規FaceScans和身體掃描,這一過程可以幫助 識別有風險的人,並幫助他們進行有針對性的幹預,以降低他們患肌肉骨骼疾病、精神健康問題以及事故和事故的風險。 |
● | 針對員工的身體成分、生物特徵信息和健康/健身/健康目標提供 健康促進和挑戰。 |
需要注意的是,mHealth主要是一種設備上的篩查工具,可以證明存在與各種健康狀況相關的風險。它不是一種診斷工具,雖然有助於識別各種適應症的標誌物,但它可能無法識別與其他情況相關的標誌物。因此,如果mHealth沒有發現其他與健康相關的問題,可能仍然存在。
人壽/健康保險 保險:
● | 獲取潛在投保人的主要健康生物標記物,包括:2型糖尿病、肥胖 /中心性肥胖風險、代謝綜合徵風險、心血管疾病風險、心臟病發作風險和中風風險,以用於承保流程。 |
● | 確定合作伙伴可以為其提供有針對性的幹預措施的 風險承保人,以降低他們的 風險,使他們能夠活得更長/更好,並減少他們因此類風險而產生的索賠支出。 |
● | 根據身體成分、生物特徵信息和健康/健身/健康目標,針對投保人提供 健康促進和挑戰。 |
● | 提供 所需的數據,以承保新的或現有的保單,並根據 在評估點對個人健康進行適當的承保。 |
● | 消除與不準確或不及時的自我報告數據相關的風險,然後調整 保單風險。 |
● | 通過合作伙伴 應用程序提供的捕獲套件,使用直接運行狀況信息動態承保 。 |
健身:
● | 從世界上任何地方的智能手機遠程實時跟蹤 用户的身體成分和尺寸變化,以符合營養和健身計劃的要求。 |
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● | 根據用户獨特的身體成分/健康目標,將新的健身計劃客户引導至特定的合作伙伴計劃,並與我們的設備集成身體掃描應用程序,通過實時數據共享將用户定製和選項提升到一個新的水平。遠程瞭解個人當前的生物識別功能以前從未提供過如此廣泛的服務 。這種個性化信息在客户之旅中至關重要,無論是對個人的培訓,還是對培訓師或計劃供應商。實時訪問更改和結果 使培訓師或計劃供應商能夠做出明智的決定 決定需要什麼才能為用户保持積極的結果。 |
● | Utilize FaceScan鍛鍊前、鍛鍊中和鍛鍊後的生命體徵,以測量身體強度 ,用户無需購買額外的設備。 |
● | 跟蹤 用户身體成分以準備個人健康目標/比賽/錦標賽 /這些數據在改善結果方面發揮關鍵作用的事件。 |
● | 將身體成分與其他數據集相結合,以獲得新的見解;例如,為有抱負的運動員 提供瞭解特定運動的尺寸/體脂測量的能力,並提供幫助他們達到這些 指標的訓練計劃。 |
● | 作為健康檢查的一部分,為球隊提供瞭解其球員的關鍵健康風險的能力,包括心血管疾病、心臟病發作、中風、肥胖、2型糖尿病和代謝綜合徵的風險。 |
● | 跟蹤尺寸和成分變化的能力是健身行業的核心 ,它是虛榮心和變化的主要驅動力,每年為減肥和健身行業帶來超過 萬億美元的支出。 |
消費者 產品和服裝:
● | Enable Users to capture a 身體掃描在電子商務和零售結賬時從自己的家中獲得準確、合適的服裝尺寸,從而減少購買時間和以後退貨的成本 。 |
● | 在全球任何地方通過智能手機確定員工和服務人員制服要求的大小。 |
● | 使 B2B合作伙伴能夠減少每年因40億磅錯誤尺碼退貨而被填埋的環境影響 為其客户提供適合其每次購買的合適服裝 。 |
● | 通過更好的參與度和購買個性化提高客户忠誠度和客户忠誠度 具體到用户的個人尺寸和適合偏好。 |
市場 按業務細分的商機
移動健康、遠程健康和健康
數字技術正在成為個人和羣體遠程醫療和個性化護理的重要資源。MHealth、TeleHealth、 和Wellness是一個巨大的市場,依賴於智能手機中的創新技術變得更便宜,更容易為全球受眾所接受。除了醫院和大學的服務外,Facebook、亞馬遜、谷歌、三星和蘋果等全球公司也在自己的醫療保健服務方面投入了大量資金。考慮到智能手機在全球範圍內的日益普及,以及可以鏈接到數字健康記錄的數據集合,我們認為這一業務領域至關重要。此外,這一領域已經在全球市場得到了證明,目前對該行業進行了大量投資,以期增強和獲取能夠提供這些能力的技術。
遠程醫療 處於這一業務領域創新的前沿,因此正在重新定義智能手機如何用於遠程醫療 會診。例如,我們的完全掃描Solution為我們的合作伙伴提供識別生命體徵、醫療狀況和/或預測慢性病早期發病的數據集。我們的技術可幫助僱主保護和聘用員工,從而改善員工留任、減少病假並提高投資回報。還可以制定遠程預防性健康和健康監測計劃。
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我們的 產品是根據全球護理提供者的需求而設計的,他們正在尋找遠程監控和評估其 患者的方法。我們的技術處於這些功能的前沿,獨一無二地增強了合作伙伴的產品,而不是與它們競爭,目前任何一個應用程序都無法提供所需的數據功能。AHI擴展了滿足醫療和護理提供商網絡需求的方法,通過將身體掃描與FaceScan。這款產品 石板是一種獨特的產品,使用人體測量和身體 成分,通過面部掃描捕獲序列進一步增強生命體徵,是跨預定健康標記的單點數據融合。這些信息都被捕獲並通過用户的智能手機 準確地私下傳輸給用户。
移動健康領域目前的合作伙伴包括:Bearn、Active8Me、MyDoc、WellteQ、關懷之聲、Jayex、Biomik、Nexus-Vita、NuraLogix、TinJoy和Triage。
如上所述,mHealth主要是一種設備上的篩查工具,可以證明存在與各種健康狀況相關的風險。 它不是一種診斷工具,雖然有助於識別各種適應症的標誌物,但它可能無法識別與其他健康狀況相關的標誌物。因此,如果mHealth沒有發現其他與健康相關的問題,可能仍然存在。
人壽保險和健康保險
可預測的健康結果和動態的保單承保為保險公司帶來了重大風險。大規模且普遍存在的肥胖問題可能不準確或被低估,這進一步加劇了這種情況。據《保險日報》報道,預計到2024年,AI支持系統承保的保費將超過200億美元。
我們的 技術允許對慢性病標誌物進行預先評估和早期識別,併為保險公司提供更全面的個人信息 。此信息使保險公司能夠從依賴BMI的傳統系統中消除健康風險的錯誤分類 。我們還開發和發展了跨越多個大陸的廣泛的人類數據庫,以構建我們多樣化的、多種族的計算。 這項工作現在正導致我們的技術在全球範圍內進行商業發佈和擴展。
目前人壽保險和健康保險領域的合作伙伴包括:BCT、關懷之聲、MyDoc、NuraLogix和Nexus-Vita。
健身
根據全球健康研究所的一份報告,健身在全球體育活動、器材銷售和技術領域代表着一個價值8280億美元(且不斷增長)的經濟部門,這些領域依靠創新蓬勃發展。
我們的身體掃描可以 使用智能手機可靠而準確地測量用户的身體,從而提供進入消費者家庭和個人健康的途徑。消費者、技術合作夥伴、私人教練、健身平臺和網點現在能夠跟蹤消費者體型的變化。此數據非常適合在個人嘗試改善 或監控其健康狀況時進行的關鍵路徑中使用。長期以來,收集和準確跟蹤測量數據的能力一直是體重秤或健身專業人員評估的功能。通過手機查看、監控和跟蹤個人尺寸的功能非常方便、經濟實惠,而且現在非常準確。我們的技術讓所有用户都能從手掌中獲得這種便利。
我們 使用WHO和IDF的腰臀比、腰高比、全身脂肪百分比、瘦體重等指南,通過解鎖新的生物測量層和慢性疾病的主要標記物,如肥胖和2型糖尿病, 進一步增強這些數據,以實時跟蹤個人的 變化。
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我們的 數據能夠整合為設施內和遠程計劃的現有產品,支持電子教練、減肥和營養計劃。然後,這些平臺使用這些數據通過了解活動 與結果來增強與用户的互動。這種聯繫為我們的合作伙伴帶來了更好的結果和留存。
目前健身領域的合作伙伴包括但不限於:McGregor FAST、Fitacy、MVMNT、Evolt360、Bearn、Active8Me和Biomik。
消費者 和服裝
消費者對在線購買服裝的態度已經改變,但問題依然存在。錯誤的尺寸和錯誤的退貨對製造商和零售商來説都是一筆巨大的成本。這一結果導致衣服被丟棄,最終往往被填埋,從而 增加了運輸成本,並降低了品牌忠誠度。
我們的 技術可以精確測量一個人,不僅用於在線購買服裝,也用於店內購買,並通過智能手機為購物者提供 個人購物體驗。尺寸和適合度是根據特定用户的個人情況定義的。我們 將這些定義擴展到單個服裝,並根據品牌定製測量順序,而無需查找和 比較能力-尺碼圖表。此流程減少了購物者購買合身服裝所需的時間,從而增加了客户對零售商和品牌的信心。
當 利用這項技術時,可以創建針對個人及其風格的定製服裝系列。這在飽和的時尚市場中提供了與競爭對手的 差異化,我們相信這可以從新的銷售、提高的忠誠度和 降低的退貨成本中受益。我們認為,使用身體掃描技術有能力降低服裝行業遭受的退貨率,這也將節省退貨的運輸和物流成本。它幫助製造商更好地瞭解所需的生產數量,因為他們不必通過超額訂購來補償原本預期的退貨。
準確測量尺寸和尺寸的能力一直是時尚界追求的目標。我們的解決方案為服裝消費者提供了一個簡單易用的圖像捕獲流程,以便在購買服裝時準確評估他們的尺寸。
主要合作伙伴協議
EVOLT 協議
2019年10月29日,我們與Evolt IOH Pty Ltd.(“Evolt”)簽訂了一項協議(“Evolt協議”),根據該協議,我們將基於雲的人體測量平臺和SDK授權給Evolt使用。Evolt是Evolt Active App的所有者,Evolt擁有 一項擁有超過500,000活躍用户的專有設備/機器智能人體掃描秤技術(“Evolt App”)。 Evolt協議的初始期限為12個月,自生效之日起每12個月結束時自動續訂,從2019年10月29日開始,除非任何一方在初始期限屆滿前至少90天向另一方提供書面通知,或者如果在初始期限之後,則在收到終止通知後90天內自動續訂。本協議包括費用 ,包括用户費、監控費、數據存儲費、支持費和附加費(每項費用均在Evolt協議中定義)。 在發佈後的前12個月內,初始用户目標為100,000名用户。本公司已開始從這份 Evolt協議中獲得收入。由於新冠肺炎的限制,以及無法在整個2020年與現場和現場設施進行適當的互動, 雙方同意自動延長1年,從而讓Evolt有更多時間推進營銷和用户互動。
博恩 協議
在2020年4月5日,我們與博恩有限責任公司(“博恩協議”)簽訂了一項協議(“博恩協議”),根據該協議,我們向我們的專有SDK授予了博恩許可證,並訪問了我們的身體掃描該協議的初始期限為12個月,除非任何一方在當前期限屆滿前向另一方提供至少90天的書面通知,否則該協議將自動續訂12個月。本協議包括每 掃描費用(捕獲的身體掃描次數乘以2.00美元)、數據存儲費、支持費用、事故支持費用、測量 支持費用和附加費(每項費用均在《博恩協議》中定義)。該公司已開始從博恩協議中產生收入。
2021年1月22日,我們與伯恩公司簽訂了一項後續協議,其中我們提供了500,000美元的資金安排,以協助伯恩公司擴展和營銷伯恩平臺。根據隨後的協議,貝恩承諾在 12個月內償還資金,並向Advanced Human Imaging提供100萬月度活躍用户。這筆資金由博恩及其技術的多數股權擔保。
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Biomik 協議
在2020年9月15日,我們與Biomomik Pty Ltd.(“Biomik”)達成了一項協議,根據該協議,我們獲得了 我們的專有SDK的許可,並獲得了Biomik訪問我們基於雲的人體測量平臺的權限。Biomomik 協議的初始期限為24個月,除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天向另一方發出書面通知,否則協議將自動續訂24個月。本協議包括使用費、監控費、數據存儲費、支持費和附加費(每項費用均在Biomik協議中定義)。該公司已開始從該合同中產生收入 。
Active8Me 協議
在2020年4月24日,我們簽訂了一項協議(“Active8Me協議”),該協議將自動續訂12個月,除非 任何一方在當前期限屆滿前至少向另一方提供90天的書面通知。本協議包括與Active8Me Pte Ltd.(“Active8Me”)的協議,根據該協議,我們向Active8Me授予了使用我們的SDK和平臺的許可證。Active8Me協議的初始期限為12個月,費用包括用户費用、每次掃描費用、數據存儲費用、支持費用、事件支持費用和附加費。該協議於2021年4月自動續簽12個月。公司尚未 開始從Active8Me協議中產生收入。
Jayex Healthcare Ltd.條款説明書
2020年9月28日,我們與NuraLogix和Jayex Healthcare Ltd.(“Jayex”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書,Jayex是一家澳大利亞 技術和服務公司,旨在為醫療保健專業人員、患者和消費者帶來選擇、便利和效率 (“Jayex條款説明書”)。根據Jayex條款説明書,雙方同意合作並共同設計、開發和集成完全掃描Jayex的現有平臺。正如Jayex網站上所述,該公司 目前在6,500個醫療保健組織和提供者中每年有超過5,000,000個患者互動。本公司 尚未開始從這一安排中產生收入,截至提交申請之日,尚未與Jayex達成最終協議。
Nexus VITA條款表
我們於2020年9月28日與NuraLogix Corporation和Nexus Vita Pte Ltd.(“Nexus-Vita”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書,這是一家位於新加坡的集中式幹預、醫療和健康數據中心。產品集成完成後,Nexus-Vita 同意推廣完全健康平臺面向現有和新的平臺合作伙伴,並保證在商業發佈後的前12個月內,每月最低活躍用户數量為100,000人。Nexus-VITA將向我們支付每個用户每月2.99美元的費用。 截至本申請日期,尚未與Nexus-VITA敲定最終協議。
2021年6月21日,公司與Nexus-VITA簽訂了一份具有約束力的條款單,據此,公司和Nexus-VITA同意合作 ,共同設計、開發公司的平臺,並將其整合到現有的Nexus-VITA平臺中。Nexus-Vita 已同意向公司支付固定金額500,000美元,用於完成將由公司的開發團隊進行的整合。我們已經收到了100,000美元的初始付款,餘額將在整合完成後支付。 公司和Nexus-VITA已同意在Nexus-VITA的應用程序與公司的平臺集成之前達成最終協議。在整合完成之前,預計不會有額外的收入。
WellteQ 協議
於2019年3月15日,我們與WellteQ Australia Pty Ltd.(“WellteQ”)簽訂了一項協議(“WellteQ協議”), 據此,我們向我們的SDK授予許可證並訪問我們的人體測量Advanced Human Imaging平臺。WellteQ 為全球健康市場提供低成本、高效的健康監測和互動平臺。WellteQ 協議的初始期限為12個月,在過去兩年中,該合同每年都成功續簽,當前期限結束日期為2022年3月31日。該公司尚未開始從這份合同中產生收入。
在截至2020年6月30日的財年中,公司與向WellteQ合作伙伴Toll Group(“Toll”)提供公司SDK的月度合同相關的收入為139,492澳元。Toll已經與WellteQ 進入了為期12個月的健康計劃,以使用AHI和WellteQ/Toll的組合技術。該公司於2020年5月19日結束了對該計劃的參與,沒有產生進一步的收入。
原裝工廠(TV.Fit)協議
2020年11月19日,我們與原始Fit Factory(“TOFF”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,後者開發了世界領先的TruConnect和TV.FIT健身和福利平臺,可通過遍佈71個國家和地區的iOS和Android應用商店購買。Toff擁有B2C和B2B兩種解決方案。我們的身體掃描技術將被整合到Toff的B2C和B2B產品中。 本協議的初始期限為24個月,除非任何一方在當前期限屆滿前向另一方提供至少90天的書面通知 ,否則本協議將自動續訂24個月。該應用程序於2021年5月8日上線,並已開始產生收入。
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MVMNT Agreement
2020年10月20日,我們與MVMNT Inc.(“MVMNT”)簽署了最終協議。根據協議,我們的技術將被整合到MVMNT的核心移動技術平臺中,我們的解決方案將提供給MVMNT 品牌數字訓練體驗的所有訂户,從這些最初的以健身為中心的平臺開始,包括但不限於:McGregor F.A.S.T. 和Fitacy。MVMNT協議的初始期限為24個月,從2020年10月8日開始,除非任何一方在當前期限屆滿前至少90天向另一方發出書面通知,否則該協議將自動續訂 12個月。 公司尚未開始從該合同中產生收入。
MVMNT -McGregor F.A.S.T.
Conor McGregor的專有健身系統(www.McGregorFast.com)希望通過他的新應用程序將其統一的革命性訓練和營養 技術帶給世界各地的McGregor粉絲和健身愛好者。McGregor認為這項活動是他商業帝國的自然延伸,因為他的使命是將他關於混合武術訓練、營養和格鬥準備的教練 分發給全球觀眾。
MVMNT 將把我們的技術集成到McGregor FAST應用程序中,然後該應用程序將被推廣到McGregor的社交媒體基礎(目前總計 4500萬粉絲)和更廣泛的UFC球迷社區,他們將能夠在遵循McGregor的訓練計劃時使用我們的技術 跟蹤他們身體的變化。我們的服務將整合到應用程序的訂閲服務中。
此外,MVMNT代表了其他幾位全球知名的體育名人,他們在社交媒體上的總瀏覽量超過3000萬(包括McGregor在內超過7500萬),這些人將暴露在MVMNT/AHI的集成產品中。
MVMNT -職場管理
現在隸屬於MVMNT的Fitacy成立於2011年,被認為是移動/數字健身的先驅。該平臺多年來與包括阿諾德·施瓦辛格和紅牛在內的一些頂級性能和健身品牌和專家建立了合作伙伴關係,並繼續 成為改善消費者健康和健身的頂級移動應用之一。我們將與精英會合作,為我們提供革命性的身體掃描跟蹤申請到精英管理社區。
Boditrax 條款單
2019年6月11日,我們與Boditrax Ltd(“Boditrax”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,將我們的技術整合到Boditrax 平臺中。Boditrax是一家創新的英國公司,為全球健康、健身和健康領域創造數字解決方案。 由於英國新冠肺炎疫情的嚴重性,Boditrax應用程序的整合和發佈被推遲。目前,該公司無法就集成和發佈時間提供指導。本公司尚未開始從這一安排中產生收入,截至本文件提交之日,與Boditrax的最終協議尚未敲定。
分流投資協議
2020年12月3日,我們達成協議,將在14個月內向Triage Technologies Inc.(“Triage”) 進行600萬美元的戰略技術投資,但須經股東批准(300萬美元現金和300萬美元普通股),作為擴大我們服務提供的戰略計劃的一部分。
Body 合成技術有限公司
Body Composal Technologies Pte Ltd(“BCT”)是AHI和Gold Quay Capital於2017年成立的一家控股合資企業 。根據協議條款,BCT獲得了向醫療和保險部門分銷AHI技術的許可。AHI 是BCT的大股東,持有股本的50%(在可轉換債務轉換後最高可達54%)。Gold Quay Capital向AHI支付了2,000,000澳元,以獲得AHI技術的分銷權和許可。到目前為止,BCT已經花費了600萬澳元來開發業務部門,以及將技術擴展到該部門所需的研發。
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E-Mersion Media Pty Ltd捆綁條款説明書
2021年5月11日,該公司與總部位於墨爾本的e-Mersion Media Pty Ltd(“e-Mersion”)的子公司e-Mersion Media(UK)Limited簽訂了一份具有約束力的條款單,e-Mersion的互動平臺將通過其出版物內門户網站提供AHI技術。其目的是為健康和健康相關掃描提供AHI技術,並將服裝尺寸直接嵌入e-Mersion合作伙伴數字雜誌。
E-Mersion 將在合作伙伴出版物內設計相關媒體,這將是讀者對與出版物 目標受眾相關的行動的呼籲。這方面的一個例子是與令人興奮的運動出版物(如賽車或服裝零售商廣告)進行心率檢查。身體掃描通過零售商目錄直接在消費者看到服裝項目的設備上提供測量功能。
E-Mersion Media 開發了一個與傳統雜誌所有者和廣告商無縫合作的高端數字雜誌出版平臺。E-Mersion平臺是一個開創性的數字化雜誌解決方案,提供完整的上下文內容和廣告機會 ,並提供端到端的實時交互和參與。該平臺是動態的,允許雜誌出版商和廣告商訪問實時洞察,以前所未有的方式推動未來的業務和編輯決策。同時 提供交互式實時用户機會。
用户 可以接觸到雜誌生態系統中的編輯內容,該生態系統通過視頻、視覺觸摸和聲音進行了增強。廣告商 能夠使用這些相同的功能來增強他們的廣告,並利用現有的跨媒體資產,否則他們將無法在傳統的印刷雜誌環境中 。End Experience是一種真正的身臨其境的互動體驗 ,可促進讀者、出版商和廣告商的參與度和實時反饋。
Jana 護理條款表
於2021年5月19日,本公司與美國訂立了一份基於設備血液病理公司Jana Care Inc.的具約束力條款説明書。在與Jana簽署具約束力條款説明書後 90天內完成盡職調查後,AHI將有權向Jana投資最多8,000,000美元, 包括:(I)以現金投資5,000,000美元的選擇權;及(Ii)待股東批准,向Jana投資最多3,000,000美元於AHI普通股或在發售完成時投資於美國存託憑證的選擇權。如本公司未能獲得股東批准該項3,000,000美元的股份投資,本公司有權選擇以現金進行投資。2021年5月,AHI在Jana提供的當前一輪可轉換票據中投資了50萬美元。自第一個集成產品發佈之日起3年內,AHI還有權進一步收購Jana股票的10%。根據一項預期的收入分享安排,每向Jana支付100萬美元的毛收入,將向Jana發放Jana 1%的AHI。如果AHI決定不接受對Jana的投資,AHI仍將 保留對Jana的股權,比例為Jana每獲得200萬美元的毛收入即獲得1%的股權。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,然而,根據盡職調查,AHI和Jana打算簽訂以下最終協議: 商業協議;SDK最終用户許可協議;支持協議;數據處理協議和投資協議。在與AHI平臺整合後,雙方打算調用新產品血型掃描。本公司和Jana已共同同意將該協議延長至2021年10月31日。目前尚未達成延期協議,但雙方仍在繼續討論AHI對Jana的潛在投資。
Inter-PSY 條款單
於2021年5月31日,本公司與Inter-PSY B.V(“Inter-PSY B.V”)訂立具約束力的條款説明書,據此,AHI同意授予Inter-PSY使用AHI許可的SDK及相關知識產權的權利,以將其整合至Inter-PSY現有的平臺/技術。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,公司不打算在短期內產生收入。
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Cubert 條款表
2021年6月10日,公司與Cubert Inc.(“Cubert”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書,以便授予Cubert權利 使用AHI許可的SDK和相關知識產權,將其整合到Cubert平臺/技術中。Cubert的FitTrack應用程序中新集成的 功能將被稱為FitScan,使其用户能夠私下檢查、跟蹤、準確地 評估整體健康狀況並預測潛在的健康風險--所有這些都是在他們的智能手機上完成的。如果FitTrack未能在商業發佈後的前12個月內達到最低用户數量200,000,AHI有權終止協議。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,公司預計近期內不會產生收入。
Bizbaz 條款表
2021年6月28日,該公司與新加坡的健康和金融遊戲化技術公司Bizbaz Pte Ltd(“Bizbaz”)簽署了一份具有約束力的條款説明書,以整合AHI完全掃描將面部和身體掃描功能添加到Bizbaz應用程序中。 Bizbaz為亞洲的金融、健康、保險機構、金融科技和電子商務公司提供金融和健康智能解決方案。包括全面的消費者和中小企業概況分析和預評分解決方案,使他們能夠與亞洲無銀行賬户和服務不足的人羣和組織接觸。根據具有約束力的條款説明書,Bizbaz將在前12個月內瞄準Bizbaz平臺上的10萬活躍用户 。截至本文件提交之日,尚未簽署任何最終協議,公司 不打算在短期內產生收入。
客户 獲取和營銷
我們 在過去3年裏一直致力於將我們的技術打造成數字人體測量領域的市場領先者。我們定期在各種業務垂直市場的活動、會議和展示中展示我們的技術 及其功能 。我們制定了面向B2B的全球多渠道銷售和營銷戰略,針對每個重點行業。我們在包括美國和英國在內的主要司法管轄區聘請了 銷售人員,他們的背景特定於他們所在的行業。我們的 業務模式靈活,並以低價格、大批量的方式在已經有利於使用數字通信的已有環境中進行銷售。我們相信我們的戰略是強有力的,並以一種使我們的合作伙伴能夠將其活動和數據流 額外貨幣化以服務並真正瞭解他們自己的客户(用户)的方式與我們的合作伙伴打交道。
增長 戰略:更多合作伙伴和更多用户
隨着 我們的技術和分銷渠道現已基本成熟,我們現在正進入增長階段。作為這種 增長的催化劑,我們與全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議,這些協議的受眾總數超過4億,涉及以下 部門:(I)移動健康、遠程健康和健康;(Ii)人壽保險和健康保險;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。我們相信,我們現有的合作伙伴以及未來的新合作伙伴合同將使我們有可能在未來三年內將付費用户總數增長到490萬 。此運行率基於我們和我們的合作伙伴之間商定的最初12個月的最低用户目標 。我們的目標是每個合作伙伴公司的現有用户羣的滲透率為1.0%-5.0%。 滲透率假設是根據騰飛移動參與度指數中報告的已知全球統計數據進行建模的。
我們的主要增長戰略是利用現有和潛在銷售合作伙伴對我們技術的持續和不斷增長的需求, 受全球健康問題的推動,以及該技術可以通過各種方式幫助滿足對快速、準確和 以消費者/患者為中心的有用數據的需求。在我們為下一個增長階段做準備時,以下因素將幫助我們將業務商業化:
● | 合同 執行和實施後支持。我們已與多個全球合作伙伴簽署了16項具有約束力的協議,我們相信這些協議的受眾總數已超過4億。我們的增長戰略包括精心培育這些協議,並與每個合作伙伴一起定製我們技術的實施,以最大限度地提高用户體驗。這一過程可以通過與我們的業務合作伙伴協作來實現,以確保他們為成功做好準備,包括協助他們完成客户入職流程,並圍繞用户體驗建立 反饋循環。 |
● | 市場 滲透。我們認為,我們成功的關鍵在於我們有能力在多個垂直市場中滲透到各種行業。我們打算通過確定以下業務合作伙伴來實現這一點:(A)經過質量審查;(B)適合和受眾覆蓋;已經擁有大量付費訂户並需要MultiScan平臺的任何或所有組件的業務合作伙伴,身體掃描, FaceScan,或皮膚病,以及(C)誰可以為我們提供訪問這些客户端/用户的權限。目前,我們在4個主要垂直市場和市場開展業務,包括:(I)移動健康、遠程健康和健康;(Ii)人壽保險和健康保險消費者;(Iii)健身;以及(Iv)消費和服裝。隨着時間的推移,我們希望進一步擴大我們在這些垂直市場中的每一個市場的觸角,並擴展到其他新市場。 |
● | 持續 創新投資。我們打算繼續投資於構建和許可新的 軟件功能,並擴展我們的平臺,以使我們的技術儘可能準確和可重複 ,並將精確測量的力量帶到更廣泛的應用程序中。 實現這一目標也將成為我們的競爭對手的進入壁壘,新建和 都已建立。
| |
● | 知識產權 財產組合。我們已發佈的專利組合涵蓋了我們的身體掃描技術並提供專利阻止和對外許可的機會,而我們為其授權的合作伙伴技術FaceScan和皮膚病增加了我們的完整掃描 一套產品。該公司通過為專利組合提交額外的專利來進一步保護IT 身體掃描生命體徵測量通過FaceScan。目前,我們無法在移動電話生態系統中確定具有直接競爭力的產品:跨類似的 多平臺產品提供我們的一系列測量捕獲和數據點(身體掃描、臉部掃描、皮膚掃描)。我們的平臺提供涵蓋我們運營的四個業務領域的解決方案;並展示了極具競爭力的易用性、準確性和可重複性。 |
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知識產權
我們 在全球提交了22項專利,現有技術/發明的所有權可以追溯到2015年。我們已獲得12項專利,包括澳大利亞、中國、新加坡、韓國、香港、日本、加拿大和美國的 項。我們定期監控我們的研發是否存在潛在的專利知識差距,這為我們繼續進行正式的專利保護、現有的專利保護更新以及其他核心技術和知識產權資產提供了基礎。
下表是我們正在使用的專利和專利申請的説明。
案例 參考文獻 | *所有者 -名稱 | 國家 | 官方 否。 | 標題 | 案例 狀態 | 下一次續訂日期 |
267194 | MyFiziq 有限公司 | 澳大利亞 | 2015358289 | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-12-04 |
267195 | MyFiziq 有限公司 | 加拿大 | 2969762 | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-12-04 |
267196 | MyFiziq 有限公司 | 中國 | ZL 201580066271.X | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-12-04 |
276161 | MyFiziq 有限公司 | 中國 | 201910393173.7 | 為身體成像 | 已請求檢查 | |
267197 | MyFiziq 有限公司 | 歐洲專利公約 | 15864375.9 | 為身體成像 | 對IPO提交的審查報告的迴應 | 2021-12-04 |
270213 | MyFiziq 有限公司 | 香港 香港 | 1240057B | 為身體成像 | 已註冊 | 2023-12-04 |
279124 | MyFiziq 有限公司 | 香港 香港 | 42020002679.7 | 為身體成像 | 已提交申請 | 2025-12-04 |
267198 | MyFiziq 有限公司 | 印度 | 201737020016 | 為身體成像 | 已收到檢查報告 | |
267199 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6434623 | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-11-16 |
272499 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6424293 | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-10-26 |
274014 | MyFiziq 有限公司 | 日本 | 6559317 | 為身體成像 | 已註冊 | 2022-07-26 |
211708 | 高級人體成像有限公司 | 新西蘭 | 731721 | 為身體成像 | 對IPO提交的審查報告的迴應 | 2021-12-04 |
279117 | 高級人體成像有限公司 | 新西蘭 | 761690 | 為身體成像 | 對IPO提交的審查報告的迴應 | 2021-12-04 |
279118 | 高級人體成像有限公司 | 新西蘭 | 761693 | 為身體成像 | 對IPO提交的審查報告的迴應 | 2021-12-04 |
267200 | MyFiziq 有限公司 | 大韓民國 | 10-1894686-00-00 | 為身體成像 | 已註冊 | 2022-08-28 |
272344 | MyFiziq 有限公司 | 大韓民國 | 10-1980503 | 為身體成像 | 已註冊 | 2022-05-14 |
274494 | MyFiziq 有限公司 | 大韓民國 | 10-2019-7001317 | 為身體成像 | 允許應用程序 | |
287457 | MyFiziq 有限公司 | 大韓民國 | 10-2021-7011739 | 為身體成像 | 已提交申請 | |
267201 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 11201703993R | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-12-04 |
272938 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10201806180V | 為身體成像 | 已註冊 | 2021-12-04 |
279063 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10202001239P | 為身體成像 | 已請求檢查 | |
267201 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 11201703993R | 為身體成像 | 已註冊 | 04-Dec-2021 |
279063 | MyFiziq 有限公司 | 新加坡 | 10202001239P | 為身體成像 | 已請求檢查 | |
267202 | MyFiziq 有限公司 | 美利堅合眾國 | 9,949,697 | 為身體成像 | 已註冊 | 24-Oct-2021 |
* 公司正致力於向世界各地的相關知識產權機構記錄此次名稱變更,以反映其最近對Advanced Human Imaging有限公司的名稱變更。
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所擁有的專利財產事項的期限
在澳大利亞和大多數其他國家/地區,在支付定期續展費用後,專利權的有效期最長可達20年,自提交授予專利的完整申請之日起算。
本公司擁有的專利權事項,相關日期為自2015年12月4日起20年(即2035年12月4日)。
擁有的專利財產事項範圍廣泛
公司勤奮地監控其研發活動,以獲取為正式專利保護和其他核心技術和知識產權資產提供基礎的知識,並通過公司擁有的專利產權事項,以穩健的 和覆蓋主要市場的廣泛方式,已經獲得或正在為其關鍵產品尋求專利保護。
公司擁有的 專利財產事項包括已授予的專利和正在申請的專利申請,這些專利申請的範圍非常廣泛。
這樣的範圍大體上包括用於對身體成像的設備(和相應方法),包括接收用户身體的第一表示、分割身體的第一表示、基於對第一表示的處理來生成身體的第二表示、以及經由顯示器顯示所生成的第二表示。專利和專利申請還廣泛地要求使用額外的用户特定數據輸入來提高準確性、用户對齊策略以及用於生成與身體的真實三維掃描基本一致的用户身體表示的技術。專利 和專利申請進一步要求保護用於生成高度準確的身體表示並將生成的表示用於現實世界用例的方法 。
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我們 使用各種實踐來維護和保護我們的知識產權,包括(但不限於):
● | Non-disclosure agreements; |
● | 最終用户 許可協議; |
● | 商業協議(包括知識產權條款); |
● | 數據 帶有HIPAA、CCPA、英國和歐盟GDPR、LGPD、PDPL和PIPL等管轄權特定法規條款的處理協議; |
● | 員工 包括知識產權條款的協議; |
● | ‘最低權限’ 訪問模型,限制對關鍵人員的訪問; |
● | 多因素身份驗證系統;以及 |
● | 與網絡安全行業專家組織聯合進行定期的威脅和入侵防護演習。 |
研究和開發
我們在內部進行所有的主要研究和開發,並聘請機器學習、計算機視覺和其他研究方面的博士級別專家。我們邀請全球的大學和醫院協助收集數據,以確保我們的數字人體測量和身體成分測量仍然是人體數字測量的領先標準。
我們在2021年、2020年、2019年、2018年和2017年分別產生了約210萬澳元、180萬澳元、150萬澳元、120萬澳元和120萬澳元的研發費用,用於開發我們的應用程序和技術。我們打算繼續投資於我們的研發能力,以擴展我們的平臺,並將我們的測量和生物識別技術應用於更廣泛的應用 。
競爭
我們 所處的行業競爭激烈,特點是不斷變化和創新。應用程序和用於開發應用程序、設備、操作系統和技術環境的編程語言的變化導致客户 需求不斷變化。
我們市場上的主要競爭因素包括:
● | 產品 和平臺功能、架構、可靠性、隱私和安全、性能、有效性、 和支持的環境;
| |
● | 產品 可擴展並能夠與其他技術基礎設施集成; |
● | digital operations expertise;
| |
● | 產品和平臺功能的易用性 ; |
● | 總擁有成本; |
● | 遵守行業標準和認證; |
● | 銷售和營銷工作實力 ; |
● | 品牌知名度和美譽度;以及 |
● | 將重點放在客户的成功上。 |
雖然有許多公司在單一細分市場中提供我們整體產品的較小組件,但目前我們 無法在移動電話生態系統中確定直接可比較的產品,即:(I)在 類似的多平臺產品中提供我們的數據點範圍(身體掃描, FaceScan, 皮膚病)、(Ii)提供跨我們運營的4個垂直領域的解決方案,或(Iii)展示具有競爭力的易用性、準確性或可重複性。
致力於在個別業務案例中提供測量交付的組織 有:MySize,具有基於手機的測量功能;Halo,使用手機捕獲來評估身體成分;以及Select Research,使用手機捕獲來評估身體脂肪。市場上還有其他產品為消費者提供基於機器的測量功能,因此我們 不認為它們是直接競爭對手,因為它們要麼成本高昂,要麼使用不便,或者兩者兼而有之。
70
為了保護我們的技術不被競爭對手複製,我們在全球關鍵司法管轄區擁有圖像捕獲過程的專利。 這些專利已在美國、中國、新加坡、韓國、澳大利亞、香港、日本和加拿大頒發。作為我們持續創新過程的一部分,我們定期審查我們的專利覆蓋範圍,並積極尋求專利更新,以涵蓋現有司法管轄區以及新司法管轄區的新想法。
除了這一點和捕獲能力的擴展,AHI還開始於FaceScan和皮膚病。公司 已提交臨時專利,涵蓋附加數據捕獲的用例和集成用例。
競爭優勢
我們的 競爭優勢來自我們在數據捕獲、測量精度和可重複性指標方面的持續創新和透明度。我們通過多種因素使自己從競爭對手中脱穎而出,包括但不限於 以下因素:
● | 持續收集數據以確保精確的數字測量。從多個獨立的專業組織(包括大學和醫院)定期、連續地收集全球數據,以確保我們的測量精度和重複性在手機數字測量中保持最高標準 。
| |
● | 在不斷擴大和完善我們的專利地位的同時,不斷增強我們的技術產品。 我們目前保持着與我們的BodyScan 技術,而我們已經獲得許可的技術FaceScan和DermaScan 增加了我們的全套產品。我們定期審查和更新我們在關鍵司法管轄區的 專利,以防止競爭對手抄襲我們的圖像捕獲流程或創新。我們相信,進一步加強和保護我們的專利組合是我們技術產品和業務前景長期成功的關鍵。該公司已 提交了涵蓋其他 捕獲的用例和集成用例的臨時專利。
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● | 對我們測量信息的準確性和重複性進行獨立驗證。公開宣傳 我們經過外部驗證的準確性和可重複性指標,以便我們的合作伙伴和競爭對手能夠清楚地瞭解這些指標。我們的大多數競爭對手都沒有公開提供有關其測量精度和可重複性的明確信息。我們的透明度使 潛在合作伙伴在他們的解決方案選擇過程中更容易瞭解我們的指標,從而大大減少了他們在購買前對我們的解決方案進行測試和驗證的需要。
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● | 在精細的個性化基礎上進行私人、 個性化評估。我們通過拍攝在設備上處理的分段的、非個人可識別的剪影集的圖像來測量最終用户。然後,我們的解決方案通過利用最終用户智能手機上的圖形處理單元(“GPU”)在虛擬的3D環境中根據輪廓重新創建用户,使該用户的個人可識別信息(“PII”)保留在設備上。因此,該過程更具成本效益, 更快地返回結果,並允許更好的數據安全和個人隱私。 |
● | 廣泛的市場功能。由於我們產品提供的結果具有很高的準確性和可重複性,我們已經能夠擴展到多個市場和用途。我們打算利用 ,並通過我們運營的四個主要大型細分市場 進一步擴大我們的合作伙伴基礎。
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● | 非自以為是的 合作伙伴級別集成。與我們的許多競爭對手不同,我們提供的解決方案可以 集成到我們合作伙伴的現有應用程序中,以匹配他們自己的品牌和用户體驗。通過這種 方式,我們的技術將成為合作伙伴環境的一部分,為用户提供信任和額外的 功能。
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● | 零 前期集成成本。我們的潛在合作伙伴可以使用其內部開發團隊實施我們的交鑰匙解決方案 ,前期成本為0澳元,從而消除了前期資本預算的需要,而前期資本預算往往會給許多潛在合作伙伴造成障礙。
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● | 設備上 處理提供無縫的可擴展性。我們已經調整了我們的身體掃描 在用户設備上運行的軟件。反過來,此功能僅需要AWS對事件進行 標記化,即啟動序列以開始所有其他BodyScan 功能在設備上運行,對我們來説是免費的。必須指出的是,所有BodyScan 主要處理在設備上進行,因此AHI僅使用AWS雲基礎設施 來支持其服務。這些服務包括服務授權(AWS Cognito)、應用程序配置(AWS CloudFront)和計費事件(AWS Serverless Aurora)。為清楚起見,AHI不保存用户數據,也不在其AWS雲服務上保留服務結果。 因此,這些服務中存儲的數據不包含任何用户的 PII。
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● | 靈活的 資本高效的B2B業務模式。我們瞄準擁有大量現有用户羣的潛在B2B合作伙伴,與我們的競爭對手相比,顯著降低了獲取新用户的成本。我們還提供基於每個用户的定價級別的解決方案 每月,因此,隨着用户量的增長,合作伙伴向我們支付的每個級別的費用更少,從而實現更高的投資回報。 |
71
我們的 挑戰
我們 在實現業務目標和執行戰略方面面臨挑戰、風險和不確定性,包括與我們的能力相關的挑戰、風險和不確定性:
● | 我們可能無法 達到業務規模或產生的收入達不到業務計劃中概述的水平。 |
● | 與 大多數新技術公司一樣,我們在技術開發階段歷來遭受重大虧損,而且無法保證我們將在什麼時候實現盈虧平衡或保持盈利,儘管我們的管理費用很低。 |
● | 我們將 需要籌集額外資本以滿足我們未來的業務需求,這可能具有挑戰性、潛在的高度稀釋,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。 |
● | 我們業務的成功 在很大程度上取決於市場對我們技術的接受程度及其及時發佈,請注意,SDK嵌入了我們合作伙伴面向客户的應用程序中。如果最終消費者/用户不接受我們的產品,或者我們的合作伙伴未能 使用他們的應用程序(嵌入了我們的技術),那麼我們的財務業績將受到不利影響。 |
● | 作為一家B2B 公司,我們在很大程度上依賴我們的客户(合作伙伴)在他們的應用程序中有效地設計、集成我們的技術併為其定價。 |
請 參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息,以討論我們面臨的這些和其他風險和不確定性 。
政府 法規
在我們經營業務的司法管轄區,我們 受許多國外和國內法律法規的約束,包括但不限於管理個人數據處理和傳輸的聯邦、州和國際法律法規。包括但不限於歐盟一般數據保護法規(GDPR)、澳大利亞數據隱私法規、美國 健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。
美國許多州已通過法律,要求在個人身份數據或個人數據(這些術語由適用法律定義)出現安全漏洞時通知數據主體。美國國會、各州立法機構和外國政府還有許多關於數據保護的立法提案有待審議。此外,歐洲和美國以外其他司法管轄區的數據保護法律 可能比美國境內的法律更具限制性,這些法律的解釋和應用仍然不確定和不斷變化。
例如,2018年5月25日生效的GDPR加強了處理個人數據的實體的數據保護義務,包括與歐洲數據保護機構合作、實施安全措施和記錄個人數據處理活動的義務。不遵守GDPR可能會引發相當於全球年收入2000萬歐元或4% 的罰款。
此外,CCPA還為加州居民提供了訪問和要求刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴訟權利,預計這將增加數據泄露訴訟 。此外,如果不遵守1981年以色列隱私保護法,其條例以及以色列隱私保護局的準則 可能面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟),在某些情況下可能承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執行措施和制裁。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度,滿足GDPR和其他適用法律法規的要求需要大量時間和資源,包括根據GDPR和其他適用法律法規的要求審查我們目前使用的技術和系統 。我們已採取各種步驟準備遵守GDPR和其他適用的法律法規,但不能保證這些步驟足以確保合規。
此外, 其他歐盟法律和法規(及其成員國的實施)進一步規範對個人和電子通信的保護。如果我們遵守GDPR或其他適用法律法規的努力不成功,我們可能會 受到處罰和罰款,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響,我們使用個人數據的能力可能會嚴重受損。此外,不遵守適用的法律和法規可能導致我們違反與第三方的合同義務,並可能導致違反數據安全。
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這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權或其他主題。我們受制於的許多法律法規 仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解釋為可能損害我們業務的方式。 此外,這些法律法規的應用和解釋通常是不確定的,尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續快速發展和演變,我們、我們的產品或我們的平臺可能不符合或不符合每一項適用的法律或法規。
如果 這些法律和法規適用於我們的企業對企業合作伙伴,我們將與此類合作伙伴簽訂數據處理協議,具體 針對其業務和地點的要求。
員工
截至2021年11月8日,我們有18名全職員工和1名兼職員工。除1名員工位於美國外,我們所有員工均位於澳大利亞,其中2人負責銷售和營銷職能,12人負責研發工作 ,4人負責一般和行政工作。在美國的1名員工履行銷售和營銷職能。
我們 與所有全職員工簽訂僱傭合同。除了工資和福利外,我們還為部分全職員工提供基於績效的激勵。
設施
我們的總部位於澳大利亞華盛頓州南珀斯5單元71-73南珀斯海濱,郵編:華盛頓州6151,佔地約3950平方英尺。我們就我們的物業簽訂了一份為期35個月的租賃協議,從2020年1月1日開始(“租賃”)。該租約將於2022年12月31日到期。根據租約,我們每月支付7,030.40澳元的租金(不包括可變支出)。
專家
本招股説明書所載本公司及其附屬公司於二零二一年及二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日及截至二零二零年六月三十日止年度的經審核綜合財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所PKF Perth的報告,根據該事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
法律訴訟
我們不時會捲入與業務相關的訴訟或其他法律程序。本公司目前並未參與任何 任何訴訟,其結果若被判定為對本公司不利,則可合理預期個別或整體將對本公司的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
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董事、高級管理層和員工
下面列出的是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
弗拉多·博薩納克 | 55 | 董事執行主席兼首席執行官 | ||
史蒂文·理查茲 | 46 | 首席財務官 | ||
比爾·布拉德福德 | 50 | 首席商務官 | ||
阿馬爾·薩拉姆博士 | 49 | 首席科學官 | ||
特倫斯·斯圖普 | 42 | 首席技術官 | ||
尼古拉斯·普羅瑟 | 43 | 非執行董事董事 | ||
邁克爾·梅爾比 | 39 | 非執行董事董事 | ||
Dato Low Koon Poh | 48 | 非執行董事董事 | ||
小愛德華·格雷辛先生 | 70 | 獨立董事提名人 |
管理
弗拉多·博薩納克
博薩納克先生在資本市場、交易發起、談判、企業諮詢、戰略、項目實施以及私人和公共投資和公司方面擁有超過28年的經驗。2013年,Bosanac先生與Katherine Iscoe博士共同創立了本公司。 從2013年9月至2016年10月,Bosanac先生領導了公司業務中企業對企業戰略(B2B)方面的發展 ,並於2016年10月擔任首席執行官。從2007年到2014年,博薩納克先生擔任格林迪公司的創始合夥人和董事,專注於交易發起和投資者聯絡。從2009年到2013年,博薩納克先生創立了格林迪商品公司,在那裏他協助企業買賣燃料油、鐵礦石和其他熱門商品。從2007年到2014年,博薩納克先生擔任Fullerton Private Capital的創始合夥人,該公司是一家專門從事私人和公共投資的SPV。從2000年到2007年,博薩納克先生擔任HealthTec Growth Partners的董事高管,成為董事的創始人和交易發起人。2021年7月30日,博薩納克先生以董事非執行董事的身份加入清潔地球技術公司董事會。Clean 地球專注於整個採礦業對氰化物的全球替代。
史蒂文·理查茲
理查茲先生是一位經驗豐富的首席財務官(CFO),在快速增長的技術公司和業務轉型方面擁有超過18年的工作經驗。理查茲先生自2019年8月起擔任本公司首席財務官。從2019年1月至2019年7月,他 擔任高科技無人機技術公司AirScope Industries的首席財務官。從2016年10月到2019年6月,Richards先生在Ramesys Global擔任業務轉型顧問,包括業務轉型主管。從2015年9月至2016年10月,Richards先生擔任西澳大利亞州政府金融和商業轉型的簽約CFO。從2014年1月至2015年8月,理查茲先生擔任澳大利亞醫療保健市場HealthEngine的財務和行政經理。
Richards先生擁有南非大學學士學位(B.Compt),並以優異成績獲得學士學位和會計科學研究生學位,他還通過南非特許會計師學會取得特許會計師資格。
比爾·布拉德福德
布拉德福德先生現年50歲,擁有超過28年的互聯網、數字媒體、技術和領導經驗,他的職業生涯跨越了近30年的公共和私營公司,還曾在美國陸軍擔任過上尉。從2019年11月至2021年1月,Bradford先生擔任PVolve,LLC的首席產品官,該公司是一家數字健身和設備流媒體服務公司,專注於採用專利設備的康復前健身方法。他領導了流媒體和電子商務服務的遷移和現代化,以構建一個可擴展的增長平臺。
從2014年到2019年10月,Bradford先生擔任BeachBody LLC的首席數字官-在新平臺上按需推出了全數字業務 BeachBody On Demand,將公司從交易型DVD媒體公司轉變為數字業務。在此期間,布拉德福德還推出了Openfit,這是一個新的直接面向消費者的流媒體健身平臺。BeachBody開發領先的健身和營養產品已有20多年的歷史(P90X、瘋狂、搖擺學等)。在那裏,他建立了戰略、組織和服務BeachBody On Demand服務,將公司從DVD分銷模式轉變為數字訂閲模式,使平臺發展到數百萬用户。2007-2014年間,Bradford先生擔任福克斯廣播公司數字媒體高級副總裁,領導福克斯從擁有60多年曆史的線性電視行業的領導者轉型為多平臺內容分發和盈利業務 。在此期間,他還擔任過Hulu發射團隊的首席產品官。以此身份為福克斯推動了所有數字產品 ,包括內容的流媒體分發、貨幣化和網絡節目中的產品創新,如《美國偶像》、《X因子》、《辛普森一家》、《歡樂合唱團》、《24歲》和《家庭成員》。2005-2007年間,Bradford先生在雅虎擔任媒體產品和平臺部副總裁,負責支持雅虎媒體集團的技術平臺產品管理。從2002年到2005年,布拉德福德先生擔任董事美國在線產品經理,負責美國在線購物和旅遊產品管理。2001-2002年間,Bradfard先生在Cordiem Inc.擔任董事技術部。1997-2001年間,Bradform先生在甲骨文公司擔任高級首席顧問。1995-1997年間,Bradford先生擔任BDM Technologies的項目經理, 1993-1995年間,Bradford先生作為軍官在美國陸軍服役。
布拉德福德先生1993年在西點軍校美國軍事學院獲得經濟學學士學位。
運籌學碩士,喬治華盛頓大學,1999年。
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Amar El-Sallam博士
El-Sallam博士於2006年在科廷大學完成博士學位,然後在科廷大學和西澳大利亞大學之間工作,直到2015年。他參與並獲得了多項研究撥款,作為各種研究項目和領域的第一作者,發表了70多篇會議和期刊論文。在他的研究生涯中,他指導了許多榮譽、碩士和博士生。El-Sallam博士隨後決定在學術界之外嘗試不同的挑戰 他曾在澳大利亞游泳和澳大利亞體育學院工作,與西澳大學合作開展項目。
El-Sallam博士目前是Advanced Human Imaging有限公司的首席科學官。(Ahi),並於2015年1月被任命。他還在科廷大學和西澳大學擔任兼職高級研究員。El-Sallam博士在信號、圖像和視頻處理、計算機視覺、人工智能和機器學習以及大數據方面擁有豐富的經驗。他還為澳大利亞游泳、AIS和WAIS的精英運動員開發了無標記和無標記的非侵入性運動跟蹤和分析技術。El-Sallam博士還與Charles Gairdner爵士醫院合作了一個治療帕金森氏症患者的項目,結果獲得了兩項專利和幾項正在審查的發明。他目前的重點是在一些研究和工業項目中將理論付諸實踐,包括 一個旨在與科廷大學和美國Prompt研究所的一些同事合作幫助殘疾兒童的項目。
特倫斯 笨拙
Stupple先生結合了超過15年的IT經驗,自2015年12月以來一直擔任AHI的首席技術官,負責 我們技術能力的內部增長和戰略。2012年9月至2015年11月,Stupple先生受聘為雪佛龍澳大利亞公司的主題專家。從2006年8月至2012年9月,Stupple先生在西澳大利亞州政府擔任各種職務,包括擔任網絡服務經理,負責國務院發展部和礦產與石油部的互聯網和內聯網網站的戰略方向和內容。在為西澳大利亞州政府工作之前,Stupple先生與微軟英國簽訂了合同,擔任各種職務,包括售前支持專員、許可專家、渠道支持和投訴專家。Stupple先生在英國Orpington學院獲得A級,並在英國Eltham學院獲得GCSE(Br)。
董事
每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能,以及下面描述的每位被提名人的簡歷信息,導致我們得出結論,根據我們的業務和結構,此人應該擔任董事:
尼古拉斯 普羅瑟
Prosser先生擁有超過15年的ICT行業經驗,以及超過10年的創始人、企業家和私人投資者經驗。 普羅瑟先生自2018年4月以來一直擔任公司董事的一員。自2017年1月以來,他還擔任視頻技術和SaaS平臺Vudoo Pty Ltd的董事會成員。自2008年1月以來,他一直擔任Vega Blue Partnership的創始人和董事會成員。Prosser先生於2017年1月創立ThinkCadde,直到2019年11月公司出售給第三方。從2007年1月到2016年5月,他在堪培拉數據中心工作。此外,自2016年2月以來,他一直擔任金融職業合規公司CPDone Pty Ltd.的高管董事,並自2008年1月以來擔任織女藍夥伴關係的董事董事。Prosser先生擁有堪培拉理工學院的安全風險管理文憑,是澳大利亞公司董事學會的成員。
邁克爾·梅爾比
梅爾比先生是FitLab的聯合創始人兼聯席首席執行官,FitLab是一家專注於健身和運動生活方式的綜合媒體和技術控股公司。他也是梅威瑟拳擊+健身公司的聯合創始人。在此之前,梅爾比先生在新發展風險投資公司擔任總裁副總裁,在那裏他在全球投資和運營健身俱樂部,並擔任UFC健身房的高管。在此之前,梅爾比先生是兩家科技初創公司的聯合創始人(這兩家公司都退出了上市公司),分別是ClearLight Partners的私募股權投資者和FBR Capital Markets的投資銀行家。
Melby先生在加州大學伯克利分校獲得學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
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Dato 低關波
Dato Low先生在會計、審計和顧問方面擁有23年的經驗,在公司財務、審計和建築、種植園、酒店、房地產、製造和營銷等不同行業的會計方面都有經驗。
劉特佐自2020年7月以來一直擔任Advanced Human Imaging的董事。劉特佐於2006年開始了他的會計服務業務KL Management Services,總部設在八嶺再也。劉特佐先生還從2015年4月起擔任企業諮詢公司IPO Partners Limited的總裁,自2019年以來一直在董事圓桌合夥人伯哈德任職。自2019年6月以來,劉特佐先生一直擔任在新加坡交易所上市的醫療保健和健康公司Medi Lifestyle Limited的執行主席兼首席執行官。在KL Management Service任職之前,劉特佐先生曾在一家國際審計公司擔任審計師,在一家日本跨國公司擔任會計,還曾在馬來西亞兩家上市公司擔任財務總監幾年。劉特佐先生是特許註冊會計師協會(ACCA)會員和馬來西亞會計師協會(MIA)下的執業特許會計師。
獨立董事提名人小愛德華·格雷辛先生
格雷辛先生是董事的被提名人,並將在公司將其證券在納斯達克上市時擔任提名和公司治理委員會主席 。自2016年以來,格雷辛一直擔任米爾肯研究所公共衞生中心的董事高管。在加入米爾肯研究所之前,他在賽諾菲美國公司擔任了10年的北美企業事務高級副總裁,負責企業事務職能以及慢性病預防和健康、醫療創新以及 健康和經濟政策方面的規劃。2003年,Greissing先生創建了Red Line Associates,這是一家專注於商業、產品和政治戰略以及為醫療保健、金融和食品服務客户提供教育努力的諮詢公司。Greissing先生在Upjohn公司開始了他的製藥生涯,該公司與Pharmacia Corporation合併(後來被輝瑞公司收購)。在整個職業生涯中,Greissing先生 支持了多項產品審批、發佈和報銷工作。在加入製藥業之前,Greissing先生 在美國參議院情報委員會擔任專業工作人員和研究助理。格雷辛先生目前在美國國立衞生研究院兒童旅店董事會任職。Greissing先生獲得了聖十字學院的學士學位和美國天主教大學的文學碩士學位。
公司相信,Greissing先生卓越的經驗、資歷、特質和技能,特別是在財務、健康和健康方面的經驗和技能,使他非常適合擔任我們的董事會成員,並幫助公司實現持續增長。
家庭關係
我們的董事或高管均無S-K條例第401項所界定的家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去10年中,我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。
雖然 超出了S-K條例第401項(F)項的範圍,但在2015年10月,澳大利亞税務局(“ATO”) 向公司聯合創始人、董事長兼首席執行官弗拉多·博薩納克頒發了, 對截至2004年至2012年的收入年度的收入分攤進行了修訂,聲稱他有義務支付額外的税款 。博薩納克對相關金額提出異議,並堅持自己作為納税人在法庭上為自己辯護的權利。博薩納克先生和ATO之間的糾紛是一起民事糾紛,於2021年8月16日休會。當時,博薩納克先生同意以11,460,000美元了結此事,澳大利亞聯邦法院判決博薩納克先生在2022年2月15日(“付款日期”)之前完成該筆商定款項的支付,包括本金、應計罰款和利息。重要的是, 這場糾紛是關於不正確的評估,而不是逃避、欺詐或違法的問題。博薩納克先生有資產可用來履行他對ATO的義務,而ATO將不需要出售他目前持有的AHI來履行該等義務。如果Bosanac先生 無法在付款日期前付款,ATO可能會強制非自願破產。
董事會
本次發行完成後,我們的 董事會將由五名董事組成,其中四名董事將是納斯達克上市規則第5605(A)(2)節 所指的“獨立”,並將符合交易所規則10A-3規定的獨立標準 。
董事和高管的條款
本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止,除非董事由董事會委任,在此情況下,該董事的任期至下一屆股東周年大會為止,屆時該董事有資格重選。本公司所有行政人員均由本公司董事會委任,並由本公司董事會酌情決定。
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資格
目前沒有董事的持股資格,儘管董事的持股資格可能在未來由我們的股東通過普通決議確定 。
ASX 公司治理原則
在澳大利亞,沒有強制要求在澳大利亞證券交易所上市的公司必須遵守的公司治理結構和做法。 相反,澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布了澳大利亞證券交易所公司治理原則和建議(第4版), 其中包含所謂的“建議”,其中闡明瞭八項核心原則(和相關建議) ,旨在為公司提供關於其公司治理結構和做法的參考依據,並對照公司必須報告的 。
根據澳大利亞證券交易所上市規則第4.10.3條,公司必須在其向股東提交的年度報告中提供一份聲明,披露他們在報告期內遵守建議的程度。如果一家公司沒有遵循所有建議,它必須 確定未被遵循的建議、不遵循這些建議的原因,以及該公司在此期間採用了哪些替代治理 來代替建議。並不是強制要遵循這些建議。我們相信 我們在實質上遵守了ASX公司治理原則和建議。
以下是ASX公司治理原則和建議的重要規定,以及與截至2021年6月30日的財政年度相關的原因(如果適用):
1. | 為管理和監督奠定堅實的基礎。公司應明確界定董事會和管理層各自的角色和職責,並定期審查他們的業績。 在截至2021年6月30日的一年中,我們沒有遵循以下方面的建議 : |
a. | 公司沒有正式流程來評估高級管理人員在2021財年的績效。隨着公司的成熟,董事會將建立正式的定量和定性績效評估程序。在正式程序實施之前,首席執行官將評估高級管理人員的績效。 本公司認為在此階段不需要正式流程,績效評估可以在非正式的基礎上進行有效評估。 |
b. | 儘管在截至2021年6月30日的年度內沒有進行正式的績效評估,但根據公司的激勵計劃, 已向高級管理人員發放了具有各種業績里程碑的證券。個人業績在本年度根據證券要約設定的里程碑進行衡量和評估 。 |
2. | 結構 董事會要有效率和附加值。上市公司應該有一個適當規模的董事會,並集體擁有對實體和其所在行業的技能、承諾和知識,使其能夠有效地履行其職責並 實現增值。在截至2021年6月30日的一年中,我們在以下方面沒有遵循這一建議: |
a. | 董事會認為該公司的規模或複雜性不足以保證成立一個 單獨的提名委員會來處理新董事的遴選和任命。 截至2021年6月30日,該提名委員會尚未成立。 |
b. | 公司沒有正式的董事會技能列表。董事會認為,董事會成員及其高級管理人員目前的技能和經驗組合足以滿足本公司的要求。 |
c. | Peter Wall先生是非執行主席,但由於他於2020年6月30日持有 公司的股份,因此不是獨立董事長。沃爾不再擔任這一職務。Vlado Bosanac先生也是該公司的創始人兼首席執行官,目前擔任執行主席。 |
d. | 在任命新董事時,新董事將接受相關的上崗程序,為新上任的個人提供對實體及其經營環境的充分了解 ,使他們能夠有效地履行其職責。 |
3. | 灌輸合法、合乎道德和負責任的行為文化。上市實體應在整個組織中灌輸並不斷強化合法、合乎道德和負責任的行為文化。 |
4. | 確保企業報告的完整性。上市實體應該有適當的流程來驗證其公司報告的完整性。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事會尚未成立單獨的審計委員會。然而,董事會全體成員根據通過的審計和風險管理章程運作,該章程可在公司網站https://www.advancedhumanimaging.com/asx-investors 上查閲(在“公司治理政策”下),並履行該章程授權的職能。董事會已成立審計委員會並修訂其審計及風險管理章程,以符合納斯達克及澳交所上市規則。 |
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5. | 識別 並管理風險。上市實體應建立健全的風險管理制度,並定期審查該框架的有效性。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事會尚未成立單獨的風險管理委員會。預計該等職能將由審計委員會在納斯達克上市後執行。 |
b. | 董事會認為,截至2021年6月30日,該公司的規模或複雜性不足以實施 內部審計職能。 |
6. | 公平和負責任地支付報酬。上市實體向董事支付足以吸引和留住高質量董事的薪酬,其高管薪酬的設計應吸引、留住和激勵高素質高管,並使他們的利益與為證券持有人創造價值以及與實體的價值觀和風險偏好保持一致。 |
a. | 截至2021年6月30日,董事會尚未成立薪酬委員會。本次發行完成並在納斯達克上市後,公司將獲得 補償。 |
董事會委員會
我們 在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 ,於本次發售完成後生效。我們目前已經制定了審計和風險管理委員會章程, 我們對其進行了修改,以同時符合澳大利亞證券交易所和納斯達克的要求。我們已經為每個薪酬委員會、提名委員會和治理委員會通過了正式章程。我們已確定,董事非執行董事Nicholas Prosser、非執行董事Dato Low董事和董事被提名人小Edward Greing,將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條和證券交易法規則第10A-3條的“獨立性”要求。各委員會的成員和職能説明如下:
成員 將在這些委員會任職,直至他們辭職或我們的董事會另有決定。
審計委員會 。我們的每一位審計委員會成員都將符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ,並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。我們已確定獨立的董事擁有會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格 。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; | |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; | |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表; | |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; | |
● | 審查和批准 所有擬議的關聯方交易; | |
● | 分別與管理層和獨立審計員舉行會議,並定期舉行會議; | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性; 和 | |
● | 至少每年審查公司的風險管理框架,包括與經濟、環境和社會可持續性風險相關的風險管理框架。 |
本次發行完成後,審計委員會的成員將是達託·洛(主席)、尼古拉斯·普羅瑟和愛德華·格里辛,Jr,董事 被提名人。
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薪酬委員會 。我們的所有薪酬委員會成員將滿足納斯達克上市規則 的“獨立性”要求,並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準。薪酬委員會將協助 董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
● | 審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案。 | |
● | 批准和監督除最高級別高管之外的所有高管的全部薪酬方案; | |
● | 審查並向董事會推薦有關董事薪酬的 ; | |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; | |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ;以及 | |
● | 審查計劃或類似的安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
此次發行 完成後,薪酬委員會的成員將是Nicholas Prosser(主席)、Dato Low和Edward Greing, Jr,董事提名人。
提名 和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的大多數成員將滿足納斯達克上市規則的 “獨立性”要求,並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準 。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人 並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責除其他事項外:
● | 確定並推薦 名候選人,以供選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺; | |
● | 每年與我們的董事會根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供的服務的特點審查其目前的組成 ; | |
● | 確定並向董事會推薦 擔任委員會成員; | |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們遵守適用法律和法規的情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議。 | |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規性。 |
在 本次發售完成後,提名和公司治理委員會將是小愛德華·格里辛,董事 提名人(主席),尼古拉斯·普羅瑟(主席)和達託·洛。
商業行為和道德準則
我們的 董事會通過了一項商業行為準則,我們對該準則進行了修訂,以便在本註冊説明書生效之前更新並符合納斯達克 上市公司預期的標準。修訂後的行為準則編纂了業務和規範業務方方面面的道德原則。我們已提交了一份《道德規範》作為註冊聲明的證物,本招股説明書是該聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。
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董事的職責
根據澳大利亞法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並符合所有股東的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對公司股東的受託責任時,我們的董事必須確保遵守我們的章程。如果違反了我們董事應盡的義務,我們的股東 可能有權向公司或董事本人或向兩者尋求損害賠償。
董事會的職能和權力包括,其中包括:
● | 行使公司借款權力,抵押公司財產; |
● | 代表公司開立支票、本票等票據; |
● | 保存或登記公司的抵押、抵押或其他產權負擔的登記冊; |
● | 採用符合公司最佳利益的任何計劃或計劃,旨在為現任和未來非執行董事提供退休或養老金福利 ; |
● | 將他們的任何權力委託給由他們決定的人數組成的委員會; 和 |
● | 任命 任何人為本公司的受權人。 |
非員工董事薪酬
在本次招股結束之前,我們預計將實施一項正式政策,根據該政策,我們的非僱員董事和被提名為董事的人將有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得報酬。
下表列出了截至2021年6月30日的年度內擔任董事的非僱員董事所賺取薪酬的資料。博薩納克先生為本公司董事會成員,但並未因其董事服務而獲得薪酬 ,截至2021年6月30日止年度內支付給博薩納克先生的所有薪酬見下文“高管薪酬”一節。
名字 | 賺取的費用或 現金支付 | 分享 獎項(1) | 總計 | |||||||||
彼得·沃爾(2) | A$ | 35,000 | A$ | 0 | (1) | A$ | 35,000 | |||||
尼克·普羅瑟 | A$ | 39,420 | A$ | 2,855,000 | (1) | A$ | 2,894,420 | |||||
Mike·梅爾比 | A$ | 36,000 | A$ | 1,065,000 | (1) | A$ | 1,101,000 | |||||
Dato 低關波(3) | A$ | 34,956 | - | 34,956 | ||||||||
A$ | 145,376 | A$ | 3,920,000 | A$ | 4,065,376 |
(1) | 向Melby先生和 Prosser先生發行的股票已在我們的2020年度股東大會上獲得批准。股票的公允價值是基於我們的普通股在發行之日在澳大利亞證券交易所交易的收盤價。 |
(2) | 沃爾先生於2021年1月22日辭去董事職務。 |
(3) | Mr. Low was appointed to the Board on 13 July 2020. |
董事被提名人小埃德·格里辛先生被任命為董事會成員後,將獲得35,000美元的年度現金補償,每次出席董事會會議和250,000份期權(其中100,000份期權於簽署時到期)和 50,000份期權將額外獲得5,000美元的年度現金補償,為期3年。
80
高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度薪酬的某些信息,這些薪酬是由 賺取的或支付給我們的首席執行官和首席執行官、我們的主要財務官以及我們其他薪酬最高的 總薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)的。
姓名和主要職務 | 年 | 薪金 (A$) |
獎金
(A$) |
股票
獎勵 (A$) |
選項
獎勵 (A$)(1) |
非股權
激勵計劃薪酬 (A$) |
遞延薪酬收入
(A$) |
其他 (A$) |
總計 (A$) |
||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克 | 2021 | 354,050 | 0 | 1,915,485 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,269,535 | ||||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2020 | 295,650 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 295,650 | ||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·理查茲(2) | 2021 | 217,977 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 217,977 | ||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2020 | 149,319 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 149,319 | ||||||||||||||||||||||||||
David製表符(3) | 2021 | 199,205 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 199,205 | ||||||||||||||||||||||||||
前首席運營官 | 2020 | 191,625 | 0 | 0 | 20,450 | 0 | 0 | 0 | 212,075 |
(1) | 代表 根據IFRS 2基於股份的付款計算的授予日公允價值合計。每一金額的價格是基於我們的普通股在授予日在澳交所交易的收盤價。 |
(2) | Richards先生於2019年9月2日被任命,因此在截至2020年6月30日的財政年度內有權按比例獲得年薪 。截至2020年7月6日,他有權獲得21.9萬澳元的年薪。 |
(3) | Tabb先生於2021年6月23日辭去首席運營官一職。 |
2021年財政年度末傑出 期權獎
名字 | 證券數量
潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 | 第
個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 | 股權
激勵措施 計劃獲獎人數: 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選項
行權價格 (A$) | 選項 到期日期 | 第
個 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬 (#) | 市場 的價值 的股份 單位 庫存 他們有 未歸屬 (A$) | 權益 獎勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他權利 他們有 未歸屬 (#) | 權益 獎勵 平面圖 獎項: 市場或派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他權利 未歸屬 (A$) | |||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克 | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,440,000 | (2) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,360,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,580,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,700,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,800,000 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||
弗拉多·博薩納克(1) | - | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | 1,860,000 | (3) |
(1) | 在股東於2020年12月11日獲得批准後,於2020年12月18日向Bosanac先生發行了10,000,000股業績 權利。 |
(2) | 按本公司股東於2017年股東周年大會上批准的業績準則的條款更改而重估權利的日期,即2017年11月29日的本公司股價 。 |
(3) | 基於使用Hoadley的混合股票期權模型的獨立估值。 |
81
與指定高管簽訂的協議
在截至2021年6月30日的財政年度,我們的董事和主要管理人員已確定為:
Peter Wall先生(已於2021年1月22日辭職) | 非執行主席 |
Vlado Bosanac先生 | 執行董事和 首席執行官(自2021年1月22日起擔任董事長一職) |
邁克爾梅爾比先生 | 非執行董事董事 |
尼克·普羅瑟先生
劉冠波於2020年7月13日被任命為董事非執行董事。 |
非執行董事董事 |
82
非執行董事的參與度
非執行 董事根據以下條款履行職責:
1. | A 董事非執行董事可在書面通知我們後辭職,從而終止他們的合同 。 |
2. | 根據我們股東的決議,非執行董事可以在其任期(如果適用) 屆滿之前被免職。如果終止是由我們發起的,則付款將取代任何通知 期限,但因嚴重行為不當而發起終止的情況除外。 |
考慮到Peter Wall先生作為非執行主席所提供的服務,我們將每年向他支付60,000澳元,直至他辭職 日。
考慮到Michael Melby先生和Nicholas Prosser先生作為非執行董事提供的服務,我們將每年向他們每人支付36,000澳元。此外,Melby先生和Prosser先生將在他們繼續與我們簽約的每12個月 期間獲得1,000,000股全額繳足普通股。
WALL先生、Melby先生和Prosser先生也有權獲得其他金額的費用,因為董事會決定他們在哪裏執行特別職責或以其他方式代表我們執行額外服務或做出特別努力。
在截至2020年6月20日的財政年度內,我們沒有產生此類額外成本。
非執行董事 有資格參與我們的激勵計劃。
執行董事的參與度
Vlado Bosanac先生
我們 已與Vlado Bosanac先生就其擔任董事首席執行官兼首席執行官一職達成協議,自2016年10月17日起生效。這些條款概述如下,包括在一項正式的行政事務協議中。
博薩納克先生自2016年10月17日起擔任董事執行總裁兼首席執行官,他的基本工資為每年295,650澳元,其中包括法定養老金(固定薪酬總額)。TFR須接受董事會的年度審查 ,任何加薪均由董事會酌情決定。
博薩納克先生還可能獲得基於業績的短期獎勵,形式為現金獎金,最高可達TFR的100%,業績標準、評估和時間由董事會酌情決定。董事會尚未確定這一業績標準、 評估或時間安排,但一旦確定,這將適用於預期。
根據高管服務協議,Bosanac先生有權獲得股東於2017年11月29日批准的1,000,000,000績效薪酬。所有表演權已歸屬,已行使表演權600萬。
董事會於2020年10月20日批准了針對Bosanac先生的新高管服務協議。 根據新的高管服務協議,Bosanac先生有權獲得350,000澳元的年薪,不包括10.0%的養老金。 此外,合同還包括一項基於股份的薪酬,該薪酬將根據我們將採用的新績效權利計劃 發行。股東於2020年12月11日批准向Bosanac先生發行1,000,000,000個表演權。
我們可以在6個月書面通知或提供六(6)個月薪金代替通知的情況下,由我們無故終止執行服務協議。博薩納克先生亦有權在發出不少於六(6)個月的書面通知後終止行政服務協議(除非董事會酌情同意)。
83
在2021年6月30日,Bosanac先生根據我們的有限激勵績效權利計劃持有以下既有績效權利:
績效 在2021財年6月30日之前授予Bosanac先生的權利:
● | 2,000,000授予 最先出現的: |
(i) | 25萬用户或500萬澳元的年收入 ;以及 | |
(Ii) | 10個交易日成交量 我們股票在澳交所交易的加權平均價等於或大於0.60澳元。 | |
(Iii) | 到期日:03.03.2022 |
股東於2020年12月11日批准後,在2021財年6月30日向Bosanac先生發行的業績權利:
里程碑 1績效權利-2,000,000績效權利將被授予,條件是:(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.20澳元,(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值, 不低於300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在財務季度實現了2,000,000澳元的收入,如果在該等績效權利發行後的12個月內, 將授予該績效權利。一旦 實現,里程碑1績效權利將在發行後五年到期。此外,任何因轉換里程碑1履約權利而發行的股票將自實現里程碑之日起進行24個月的自願託管。
84
里程碑 2績效權利-2,000,000績效權利將被授予,條件是:(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.30澳元,(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值, 不低於300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在財務季度實現了3,000,000澳元的收入,則2,000,000個績效權利將被授予。一旦 實現,里程碑2績效權利將在發行後五年到期。此外,所有因轉換任何里程碑2履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行24個月的自願託管。
里程碑 3績效權利-2,000,000績效權利將在此類績效權利發行後36個月內授予,條件是:(1)我們的股票實現了20天的VWAP為1.40澳元,(2)公司在完全稀釋的基礎上實現了對我們的估值, 市值不低於300,000,000澳元,或者(3)公司在財務季度實現了4,000,000澳元的收入。一旦實現 ,里程碑3績效權利將在發行後五年到期。此外,所有因轉換任何里程碑3履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。
里程碑 4績效權利-2,000,000績效權利將被授予,條件是:(1)我們的股票在20天的VWAP達到1.50澳元,(2)公司在完全攤薄的基礎上實現了對我們的估值, 不低於300,000,000澳元的市值,或者(3)公司在財務季度實現了7,500,000澳元的收入,則2,000,000個績效權利將被授予。一旦實現 ,里程碑4績效權利將在發行後五年到期。此外,所有因轉換任何里程碑1履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。
里程碑 5績效權利-2,000,000績效權利將在此類績效權利發行後60個月內授予,條件是:(1)我們的股票在20天內實現1.70澳元的VWAP,(2)公司在完全稀釋基礎上實現了對我們的估值, 市值不低於300,000,000澳元,或者(3)公司在財務季度實現了10,000,000澳元的收入。一旦實現 ,里程碑5績效權利將在發行後五年到期。此外,所有因轉換任何里程碑5履約權利而發行的股票將自實現該里程碑之日起進行36個月的自願託管。
史蒂文·理查茲先生僱傭協議
2019年9月2日正式簽訂聘用理查茲先生擔任首席財務官的協議(《理查茲 協議》)。
根據Richards協議,自2019年8月5日起,Richards先生將獲得每年164,250澳元的基本工資,包括法定養老金 。2020年7月6日,理查茲先生的年薪增至21.9萬澳元(包括法定養老金)。Richards協議包含終止12個月後的競業禁止期限。
David Tabb僱傭協議
2016年4月1日,Tabb先生簽訂了擔任公司運營經理的僱傭協議(“Tabb協議”)。 根據Tabb協議,Tabb先生的初始年薪為105,000澳元。在公司無故終止Tabb協議時,Tabb先生將獲得相當於一個月工資的現金付款。
David於2021年6月23日辭去本公司職務。
特倫斯 STUPUP僱傭協議
2018年11月30日,Stupple先生簽訂了擔任公司首席技術官的聘用協議(“Stupple 協議”)。根據斯塔普爾協議,斯塔普爾將獲得24萬澳元的年薪。Stupple協議包含 禁止Stupple先生在Stupple協議終止後12個月內在公司持有註冊專利的所有國家/地區與本公司競爭。
85
短期獎勵付款
董事會可自行決定為執行董事或其他高管設定關鍵績效指標(KPI)。 選擇KPI是為了使個別高管的薪酬與我們的戰略和績效保持一致。
績效目標 可以是財務目標或非財務目標,也可以是兩者的組合,由董事會決定。
如果認為實際業績低於最低要求,則不會向高管支付短期獎勵。
截至2021年6月30日的年度並無按此程序進行正式的績效評估,因此,並無就截至2021年6月30日的財政年度向管理人員支付或支付短期獎勵款項。
首席執行官為其他員工設定關鍵績效指標,監督實際績效,並可能建議向董事會批准向某些 員工支付短期獎金。
持股資格
根據我們的章程條款,董事不需要持有我們的任何股份。
股票 期權計劃
公司有兩個股票期權計劃,即激勵績效權利計劃和激勵期權計劃。
董事會負責薪酬事宜,將:
1. | 確保 圍繞適當和現實的績效目標設計激勵計劃,並在實現這些目標時提供獎勵; |
2. | 審查並改進為員工制定的現有激勵計劃;以及 |
3. | 批准獎勵計劃的管理,包括接收關於此類獎勵計劃的建議,以及根據此類獎勵計劃審議和批准贈款。 |
激勵績效權利計劃與向合格參與者提供績效權利有關,而激勵期權計劃 與向合格參與者提供期權有關。
符合條件的 參與者意味着:
(a) | 任何集團公司的董事(無論是執行董事還是非執行董事); |
(b) | 任何集團公司的專職或兼職員工; |
(c) | 集團公司的臨時員工或承包商,在澳大利亞適用的監管救濟所允許的範圍內;或 |
(d) | 潛在參與者,即接受要約的人,但只有在達成了一項安排,使此人成為上述(A)、(B)或(C)條下的合格參與者時,才能接受要約,董事會宣佈 誰有資格獲得本計劃下的績效權利授予。 |
每個計劃的目的是:
(a) | 協助 獎勵、留住和激勵符合條件的參與者; |
(b) | 將合格參與者的獎勵與業績和股東價值的創造掛鈎; |
(c) | 使符合條件的參與者的利益與股東的利益更緊密地聯繫在一起,為符合條件的參與者提供獲得股份的機會; |
(D) 為符合條件的參與者提供分享公司未來價值增長的機會;以及
(E) 為符合條件的參與者提供更大的激勵,使其專注於公司的長期目標。
86
主要股東
除特別註明的 外,下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 吾等所知的每名人士 按折算後基礎實益持有吾等超過5%的普通股。 |
下表中的 計算基於截至2021年11月4日的136,920,871股已發行普通股。
受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們計入了該人有權在60天內獲得的股份,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通合計 股票 有益的 擁有 | 的百分比 (樓花前 提供的服務) | 形式上 的百分比 有益的 所有權 (落成後 提供的服務) | ||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||
弗拉多·博薩納克 | 5,391,864 | 3.66 | % | 3.13 | % | |||||||
尼古拉斯·普羅瑟 | 6,265,036 | 4.25 | % | 3.64 | % | |||||||
邁克爾·梅爾比 | 3,000,000 | 2.03 | % | 1.74 | % | |||||||
比爾·布拉德福德 | 0 | * | * | |||||||||
史蒂文·理查茲 | 0 | * | * | |||||||||
Dato Low Koon Poh | 300,000 | 0.20 | % | 0.17 | % | |||||||
特倫斯·斯圖普 | 4,250,000 | 2.88 | % | 2.47 | % | |||||||
阿馬爾·薩拉姆博士 | 8,350,000 | 5.66 | % | 4.85 | % | |||||||
小愛德華·格雷辛(3) | 0 | * | * | |||||||||
全體董事及行政人員(7人) | 27,556,900 | 18.68 | % | 16 | % | |||||||
5%的股東: | ||||||||||||
瘋狂科學傢俬人有限公司(1) | 16,900,000 | 11.46 | % | 9.81 | % | |||||||
雨機管理SDN BHD(2) | 8,826,655 | 5.63 | % | 4.82 | % |
* | 低於1% |
(1) | Katherine Iscoe博士對代表該股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權。 |
(2) | Dato SRI Marcus Liew對該股東持有的證券擁有唯一投票權和處置權。 |
(3) | 該個人是董事的被提名人,並同意在公司在納斯達克資本市場上市後成為納斯達克。 |
87
相關的 方交易
如本招股説明書所述,除在正常業務過程中向董事和高級管理人員支付的定期工資和獎金外,我們還參與了截至2021年6月30日和2019年6月30日的財政年度的以下關聯交易:
A) 家子公司
2018年1月,我們的全資子公司MyFiziq Inc.在美國註冊成立,為我們的 技術在美國市場商業化做準備。在註冊成立後的財政年度內,該附屬公司並無任何活動。
B) 控股公司
控股公司是Advanced Human Imaging有限公司
C) 合資協議
我們 擁有身體合成技術有限公司50%的權益。BCT有限公司(“BCT”),是一家在新加坡註冊成立的公司,目的是開發醫療或保險行業內商業化的技術平臺。
於2021年期間,本公司為BCT在澳洲註冊成立的全資附屬公司BCT Composal Technologies Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服務,本公司從中賺取收入553,185澳元(2020年:420,839澳元)。
在 2020年,我們為澳大利亞BCT提供了服務,收入為420,839澳元(2019年:743,614澳元)
2019年,我們與BCT Australia簽訂了貸款協議 。這筆免息貸款已於2020年7月償還。截至2021年6月30日,貸款餘額為0澳元(2020年:68,500澳元)。
在2020年7月20日,我們宣佈將參與BCT融資,金額約為671,000澳元。參與 將使我們在BCT的持股比例在轉換後增加到BCT的多數股權,最高可達54%(在完全稀釋的基礎上)。
D) 與董事的交易
在截至2021年6月30日的財政年度內,我們向與Peter Wall先生有關聯的實體Steinepreis Paganin支付了150,476澳元(2020:26,156澳元)的法律服務費用。截至2021年6月30日,又欠Steinepreis Paganin(2020年:10 622澳元)26 865美元。
除支付給董事及行政人員的薪酬外,本公司並無與高級職員或董事進行任何關聯方交易 以報告截至2021年6月30日的財政年度。
88
股本和管理文件説明
以下是對我公司股本的説明,僅為摘要。
我們的憲法文件或管理規則是憲法(簡稱憲法)。我們的章程受澳交所上市規則的條款和2001年《公司法》(《公司法》)我們的憲法在性質上類似於根據美國法律註冊成立的公司的章程。我們的憲法沒有規定或規定任何 特定目標或目的。普通股附帶的權利和限制是由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所的上市規則、公司法和其他適用法律組合而來的。以下是普通股附帶的一些權利和限制的概述。每名普通股持有人均有權收取股東大會通告及出席股東大會,並於股東大會上投票及發言。我們的憲法允許任何股份或類別或股份附帶的權利或限制 被修訂或廢除,並由受此類修訂影響的至少75%股東的特別決議取代 。
普通股 股
我們的 普通股沒有面值。在符合澳交所上市規則的情況下,我們被授權發行不限數量的普通股 。
分紅
普通股持有人 有權收取董事會可能宣佈的股息。所有股息均根據派發股息的股份的繳足股款而宣派及支付。到目前為止,沒有向普通股持有者支付任何股息。
投票
普通股持有人 有權收到通知並出席所有股東大會並投票。
清盤時分享盈餘的權利
我們的憲法規定,在我們清盤的情況下,股東有權參與盈餘,但受股票未支付的任何金額和某一類別股票所附帶的權利的限制。
沒有普通股贖回條款
我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法,我們可以發行和分配優先股,這些優先股是可以贖回的。根據《公司法》,可贖回優先股只有在該等優先股已繳足股款且為滿足贖回而支付的款項來自利潤或為贖回目的而發行新股的收益 的情況下,才可贖回。
89
班級權利變更
《公司法》規定,如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股份所附權利的程序,則只能按照程序變更或取消這些權利。本公司普通股附帶的權利只有在持有該類別股份至少四分之三的持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可更改。在某些情況下,發行優先股可能構成類別權利的變化,需要普通股持有人以這種方式批准。
分享我們利潤的權利
根據我們的章程,我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。我們的董事會可能會不定期決定向股東支付股息。然而,任何此類股息只能按照上述《公司法》規定的要求支付。
選項
公司根據MyFiziq有限激勵期權計劃(股東於2019年11月27日批准)或MyFiziq有限激勵績效權利計劃(股東於2017年2月16日批准)向董事和員工提供長期激勵。
認股權持有人 無權在股東大會上就任何決議案投票,除非及直至認股權獲行使及持有普通股。期權將以董事會確定的價格發行,不作任何考慮。在澳交所上市規則的規限下,期權的行使價、存續期及其他相關條款將由董事會全權酌情決定。
股東大會
我們 必須在每個財政年度結束後五個月內召開年度股東大會。我們的財政年度結束日期目前為每年6月30日。在年度股東大會上,股東通常審議年度財務報告、董事報告和核數師報告,並就包括董事選舉和核數師任命(如有必要)在內的事項進行投票。我們還可能不定期召開其他 股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外,還必須舉行年度股東大會。
除非 適用法律或我們的章程要求通過特別決議,否則如果有權就相關決議投票的股東或受委代表親自投票贊成該決議,則通過股東決議。 如果會議通知列出提出特別決議的意向,則通過特別決議,如果 有權就相關決議投票的股東本人或受委代表在會議上至少投票75%,則通過特別決議。
90
特別決議通常涉及更重要的問題,影響我們的整體或部分或所有股東的權利。 根據我們的憲法和公司法,在各種情況下都需要特別決議,包括沒有 限制:
● | 更改我們的名字; | |
● | 修改或廢除和取代我國憲法; | |
● | 批准發行優先股的條款; | |
● | 批准任何類別股東類別權利的變更; | |
● | 將一類股票轉換為另一類股票; | |
● | 批准某些股份回購; | |
● | 批准選擇性減資 我們的股票; | |
● | 在財務上批准 幫助某人收購我們的股份; | |
● | 改變我們的公司類型; | |
● | 獲得授權的澳大利亞法院的許可,批准我們的自動清盤; | |
● | 就清盤人的補償安排授予清盤人一般或特定權力;及 | |
● | 批准一家即將清盤或正在清盤的公司之間達成的安排。 |
股東 投票權
在股東大會上,每位有權投票的股東(親自出席或委託代表、代理人或代表出席)在舉手錶決時有一票投票權。每名出席及有權投票的股東(親身或受委代表、受委代表或代表),每股繳足股款普通股有一票投票權,而就任何部分繳足股款股份所支付的投票權佔按投票方式計算的已支付及應付總金額的比例為 。這須受任何股份所附帶的任何其他權利或限制或澳交所上市規則或公司法的約束,該等權利或限制可能會阻止利害關係方就某事項投票。如果在會議上對某項決議的票數相等(無論是舉手錶決或投票表決),會議主席除了對該決議有任何投票權外,還有權投決定性的一票。
發行股票和資本變動
在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下,吾等可隨時按任何條款發行股份及授出購股權或認股權證,附帶優先、遞延或其他特別權利及限制及代價 及董事決定的其他條款。吾等發行股份的權力包括髮行紅股(無需向吾等支付代價)、優先股(包括可贖回優先股)及部分已繳股款股份。
根據澳交所上市規則,本公司董事會可酌情向非本公司關聯方的人士或作為澳交所上市規則第10.11條標的的人士發行證券,如 該等發行,則無須股東批准。若與本公司於過去12個月期間發行的證券(未經股東批准或根據澳交所上市規則所載豁免規定)合計,金額將不會超過本公司於12個月期間開始時已發行股本的15% (或合計上限最高為本公司已發行股本的25%,但須受某些條件限制,如在本公司股東周年大會上事先獲得股東批准,則為額外的10%)。其他證券配售 需要股東的普通決議批准,除非這些其他證券配售屬於澳交所上市規則規定的例外情況 。
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根據我們的憲法,我們可以發行優先股。於本招股説明書日期,並無發行或配發優先股。
在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所的上市規則和任何其他適用法律的要求下,我們可以:
● | 股東大會通過決議,將本公司的股本合併或分割為更多或更少的數量; | |
● | 減少我們的股本 ,前提是減持對我們的股東整體來説是公平合理的,並且不會實質性地損害我們向債權人付款的能力 。如果減持是等額減持,則需要經股東在 股東大會上通過的決議批准,而如果是選擇性減持,則需要在正式召開的股東大會上由親自或委託代表投票的股東以至少75%的特別決議 通過批准(法律不排除 ; | |
● | 通過股東的普通決議平等回購我們的普通股(儘管如果我們在過去12個月內回購的股份少於10%,可能不需要股東批准);以及 | |
● | 通過在正式召開的股東大會上由 個人或受委代表投票(且不受法律排除)的股東以至少75%的投票通過的特別決議案選擇性回購某些股東的股份,其股份建議回購的任何人士或其聯繫人均未投票贊成該決議案。 |
在 某些情況下,包括將某一類別的股份劃分為更多類別的股份、發行額外股份或發行新類別的股份,我們可要求任何類別的股東批准其權利被更改或被視為 通過股東特別決議案或其權利被更改或被視為更改的該類別股份的持有人的特別決議案。
股息 可以對一個類別的股票支付,但不能對另一個類別的股票支付,並且不同類別的股票以不同的比率支付,但必須在一個類別中以相同的比率支付。
收購 審批條款
根據我們的憲法,任何比例收購計劃都必須得到持有首次提出收購要約的股票類別中的股票的股東的批准。在接受根據一項計劃提出的要約後,禁止登記任何股份轉讓,直至該計劃獲得有關股東批准。該條款必須由股東每三年續訂一次。
Exchange 控制
澳大利亞已在很大程度上取消了對投資交易的外匯管制。澳元可以自由兑換成美元。此外,對於從澳大利亞出口屬於外國投資者的利潤、股息、資本或類似資金,目前沒有具體的規則或限制,只是向非居民支付的某些款項必須向監督此類交易的澳大利亞現金交易報告機構報告,而且可能要求扣留因潛在澳大利亞納税義務而產生的金額,除非能證明適用相關税收條約。
所有權 閾值
我們的憲法中沒有規定要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而,《公司法》 要求股東在與其聯營公司一起收購我們普通股的5%權益後通知我們和澳交所,屆時該股東將被視為“主要”股東。此外,一旦股東 擁有本公司5%的權益,該股東必須通知吾等及澳交所其所持本公司 普通股增加或減少1%或以上,並在其不再是“主要”股東時通知吾等及澳交所。
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更改控制的
AHI等澳大利亞上市上市公司的收購 受《公司法》的監管,該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關 權益”,前提是收購將導致此人或其他人在該公司的投票權從20%或以下增加到20%以上,或從高於20%到低於 90%的起點增加,但一系列例外情況除外。
通常情況下, 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益:
● | is the holder of the securities; |
● | 有權行使或控制行使證券附帶的投票權; 或 |
● | 有權處置證券,或控制處置證券的權力的行使,包括任何間接或直接的權力或控制。 |
如果, 在特定時間,某人在已發行證券中擁有相關權益,並且該人:
● | 是否與他人就該證券訂立或訂立協議; |
● | 是否已給予或給予另一人與證券有關的可強制執行權利,或已被或被另一人給予可強制執行權利(不論該權利目前或將來是否可強制執行,亦不論條件是否已履行); |
● | 是否已向與該證券有關的另一人授予或授予了期權,或已被或被授予了期權;或 |
● | 如果協議被執行,權利被強制執行或期權被行使,其他人將在證券中擁有相關權益; |
該 其他人被視為已在證券中擁有相關權益。
上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益的規定有多項例外。總體而言, 一些較重要的例外包括:
● | 與收購報價有關的收購 ; |
● | 股東以股東大會通過的決議批准收購; |
● | 個人在任何6個月期間的收購不超過3%; |
● | 收購是通過配股發行證券而產生的; |
違反《公司法》收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力,包括下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利,以及迫使一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款,有一定的防禦措施。
1975年《外國收購和收購法》
根據澳大利亞法律,外國人士收購澳大利亞公司的股份可能需要獲得澳大利亞財務主管的批准,然後才能進行收購。這些要求在1975年澳大利亞外國收購和收購法和 《2015年外資收購和接管條例》(合著,《澳大利亞的外國投資制度》)。
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根據澳大利亞現行的外國投資制度,在下列情況下(除其他情況外),外國人必須通過外國投資審查委員會(“FIRB”)強制通知澳大利亞財務主管,並獲得澳大利亞財務主管的無異議通知:
● | 所有 外國人在一家涉及“國家安全業務”的公司中獲得“直接利益”(通常是10%或更多的利益),而不論其價值如何; |
● | ‘外國政府投資者’在任何公司的股份中獲得直接權益,而不管其價值如何;以及 |
● | 獲得資產總值達2.81億澳元或以上(或1216澳元)的公司股份的非“外國政府投資者”(通常為20%或更多)的外國 個人在美國註冊的投資者的情況下, 百萬或更多。 |
請 請注意,收購門檻會考慮“聯營公司”持有的權益,並有可適用的追蹤規則。
目前,我們的總資產不是2.81億澳元,我們也不是國家安全企業。
實體是‘外國政府投資者,如果符合以下條件:
● | 外國政府或單獨的政府實體;或 |
● | 外國政府實體/將政府實體與以下實體分離的公司、信託或有限合夥企業: |
o | 單一國家及其聯繫機構(直接或間接)持有20%或更多的權益(包括通過實際或潛在的投票權);或 |
o | 多個 國家/地區與關聯公司(直接或間接)合計持有40%或更多的權益(包括通過實際或潛在的投票權)--前提是權益持有人不符合某些被動投資者要求。 |
“聯營公司” 是澳大利亞外國投資制度下的一個廣泛定義的術語,包括:
● | 配偶、直系祖先、後代和兄弟姐妹; |
● | 合夥人、公司、公司或其子公司的管理人員; |
● | 其股東通過持有大量股份或投票權與 關聯; |
● | 董事由個人控制或由個人控制的公司; |
● | 信託財產的受託人和主要受益人之間的聯繫;以及 |
● | 對於 外國政府投資者,指來自同一國家的任何外國政府投資者。 |
違反澳大利亞外國投資制度的行為將受到刑事和民事處罰。違規行為包括未向財務主管發出通知 並獲得批准,在強制通知的情況下。此外,司庫可發出命令,包括要求收購人在指定期限內出售其收購的股份,或在他認為交易違反澳大利亞國家利益或違反澳大利亞國家安全的情況下施加條件(如果沒有提出申請)。
每名 尋求收購超過上述上限的股份的外國人士(包括其聯繫人,視情況而定)需要 填寫一份申請表,列出建議和收購/持股的相關細節。然後,澳大利亞財務主管有30天的時間考慮該申請,並在10天內將該決定通知申請人。決定期自收到正確的申請費後開始 。然而,FIRB可以請求延長時間。如果申請人不同意延期,FIRB可以發佈臨時命令,阻止該外國人進行擬議的交易,並允許FIRB再給90天的時間來考慮申請。
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如果 根據澳大利亞的外國投資制度,我們成為“外國人士”,我們將被要求獲得澳大利亞財務主管的批准 ,以便我們與我們的合夥人一起,進行對澳大利亞實體、企業和土地的某些收購。
由於澳大利亞外國投資制度中廣泛的跟蹤規則,外資在美國的持股比例可能會影響其可能選擇投資的任何澳大利亞公司或企業的外國 個人身份。我們目前沒有任何此類收購計劃 ,也沒有任何財產。
我們的憲法 不包含對非居民持有或投票我們證券的權利的任何額外限制。
清算 權利
在清償債權人的債權、優先支付已發行優先股的持有人,並受任何特殊權利或股份附帶的限制後,在清盤時,任何可用的資產必須用於償還股東的出資,任何盈餘必須按股東持有的繳足股數的比例分配給股東。 為此,部分繳足的股份被視為股份的一小部分,相當於清盤開始前支付的金額與股份總髮行價的比例。
如果我們遇到財務問題,董事可以指定一名管理人接管我們的業務,看看我們能否與債權人達成 安排。如果我們不能與債權人達成一致,我們可能會破產。
可通過法院命令或根據與有擔保債權人的協議指定接管人或管理人,以接管公司的部分或全部資產。例如,可以因為欠有擔保債權人的款項逾期而指定接管人。
我們 可能會根據法院的命令被清盤,或者如果我們的股東通過特別決議這樣做的話是自願的。當法院命令一家公司清盤或一家公司的股東通過決議將我們清盤時,就會任命清算人。任命一名清盤人管理公司的清盤。
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本次發行中的證券説明
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為託管機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每個美國存托股份將 代表作為澳大利亞託管人託管的澳大利亞滙豐銀行存放的普通股(或接受普通股的權利)。 每個美國存托股份還將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份與保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起,稱為存入證券。將管理美國存託憑證的託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,郵編:10286。
您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有ADS,美國存託憑證是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或者(Ii)通過在您名下注冊的未經認證的ADS持有,或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 ,也稱為“DTC”。如果您直接持有美國存託憑證,則您是註冊的美國存托股份持有者,也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。
登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明,確認他們的持有量。
作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利 。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者 權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。
股息 和其他分配
您將如何 獲得股票的股息和其他分配?
託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的股票數量按比例 獲得這些分配。
現金. | 如果我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配能夠在合理的基礎上這樣做,並且能夠將美元轉移到美國, 託管機構將把我們支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元。 如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准而無法獲得,存款協議 允許託管機構僅將外幣分配給美國存托股份持有者 有可能這樣做的人。它將為尚未支付的美國存托股份持有者的賬户 持有無法轉換的外幣。它不會投資外幣,也不會對任何利息負責。 | |
在進行 分配之前,將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。 託管機構將只分發整美元和美分,並將部分美分舍入到最近的 整美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動,您可能會損失分配的部分價值。 | ||
股票. | 託管人可額外派發代表我們作為股息或免費派發的任何股份的美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再派發美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可出售部分已分發股份(或代表該等股份的美國存託憑證),足以支付與該項分發有關的費用及開支。 |
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購買額外股份的權利 . | 如果 我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他 權利,則託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)向美國存托股份持有者分發 這些權利或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給 美國存托股份持有者,在各自情況下,扣除或支付美國存托股份費用和支出後。在 範圍內,託管機構不做任何這些事情,它將允許權利失效。 在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供令人滿意的保證時,保管人才會行使或 分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券 ,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券 分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力,而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制 。 | |
其他 分發. | 託管機構將通過其認為合法、公平和實用的任何方式 將我們在託管證券上分發的任何其他內容發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構可以選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與處理現金的方式相同。或者,它可以決定持有我們 分發的財產,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。然而, 除非從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分發是合法的,否則託管人不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存託憑證除外)。 託管人可以出售所分發的證券的一部分或足以 支付與該分配相關的費用和開支的財產。美國證券法可能會 限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分發證券的能力, 而分發的證券可能會受到轉讓限制。 |
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.
存款、 取款和註銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存放給託管人,則託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您請求的名稱中登記相應數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 支付存款的一人或多人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券?
您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者,根據您的要求、風險和費用, 如果可行,託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而,託管人不需要接受交出美國存託憑證 ,因為它需要交付存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取 費用及其費用,以指示託管人交付已存放的證券。
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美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換?
您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並交付給美國存托股份持有人。
投票權 權利
您如何投票?
美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管人將通知您召開股東大會 ,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項,並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據澳大利亞法律和我們的組織章程或類似文件的規定,按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他託管證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們不要求託管機構徵求您的投票指令,您仍可以發送投票指令,在這種情況下,託管機構可以嘗試 按照您的指令投票,但不是必須這樣做。
除非 如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並 撤回股票。然而,你可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管機構 都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權,它只會根據指示投票或嘗試投票。
我們 無法向您保證您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。 此外,託管機構及其代理人對未能執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着,如果您的 股票未按您的要求投票,您可能無法行使投票權,也可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權, 如果我們要求託管人採取行動,我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知,並至少在會議日期前45天就有關事項的細節進行表決。
費用和 費用
存取人或美國存托股份持有人必須繳費: | 為: | |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) | 發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 向 美國存托股份持有者分發現金 | |
一項費用,相當於如果向您分發的證券是股票,並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證,則應支付的費用 | 分配給已存管證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將我們股票登記簿上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果押金協議中明確規定)
將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何與美國存託憑證相關的美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要
| |
託管人或其代理人為保證金支付的任何費用 | 必要時 |
託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費,或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。
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託管銀行可能會不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
託管機構可以自行兑換貨幣,也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,託管人將作為其自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外,收入的基礎是根據存款協議進行的貨幣兑換所分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利,但託管銀行有義務採取行動,不得疏忽或惡意。用於確定保管人在貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有 義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管人也不表示該利率是最優惠的 利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可能會 以美元形式從美國收取股息或其他分派,這些紅利或其他分派是按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換而獲得的收益,在這種情況下,託管人不會參與任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示所獲得的匯率或我們確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與 匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付任何收益,或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。
投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。
如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金, 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。
如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人,託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券,託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是,如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。
如果 已交存證券發生置換,且託管機構將繼續持有被置換證券,則託管機構可分發代表新已交存證券的新美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存托股份,以換取標識新已交存證券的新ADR 。
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如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修改 和終止
如何 修改存款協議?
我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費,但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外,或者損害美國存托股份持有人的實質性權利,則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內,該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.
如何 終止存款協議?
如果我們指示, 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的,託管人可以提出終止存管協議
● | 自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但沒有任命繼任託管人 並接受了它的任命; |
● | 我們 將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不在美國另一家交易所掛牌或安排美國場外交易市場的美國存託憑證交易; |
● | 我們 將我們的股票從其上市的美國以外的交易所退市,並且 不在美國以外的其他交易所上市; |
● | 託管銀行有理由相信美國存託憑證已不符合或將不符合在表格F-6中根據1933年證券法; |
● | 我們 似乎資不抵債或進入破產程序; |
● | 已交存證券的全部或幾乎全部價值已以現金或證券的形式分發; |
● | 沒有美國存託憑證相關證券或相關證券已明顯變得一文不值;或 |
● | 已有 已存入證券的替代品。 |
如果存款協議終止,託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售時收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任, 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,託管人將在終止日期後儘快出售 。
100
在終止日期之後、託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券,但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還,如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前,保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管機構將繼續 收取存款證券的分派,但在終止日期後,託管機構無需登記美國存託憑證的任何轉讓,或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證),或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責,但本款所述除外。
對義務和責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人:
● | 只有在沒有疏忽或惡意的情況下, 才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且託管機構不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任; |
● | 如果我們因法律或事件或情況而阻止或延遲履行存款協議項下的義務,而超出我們或其能力範圍 以合理的謹慎或努力阻止或抵消,則 我們不承擔責任; |
● | 如果我們或它行使存款協議允許的酌處權, 是否不承擔責任; |
● | 對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的已存入證券的任何分配中獲益, 不承擔任何責任, 或任何特殊、違反保證金協議條款的相應或懲罰性賠償; |
● | 沒有義務代表您或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他程序; |
● | 可能 依賴我們相信或善意相信的任何文件是真實的,並且已由適當的人簽署或提交; |
● | 對於任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為,不承擔任何責任。 |
● | 託管人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息,或對美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果承擔的任何責任,或對美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免利益的責任 ,降低税款或任何其他税收優惠的扣繳或退款比率 。 |
在 存款協議中,我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。
101
託管操作的要求
在 託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許股票退出之前,託管人可能要求:
● | 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。 |
● | 令人滿意的 任何簽名或其認為必要的其他信息的身份和真實性證明; 和 |
● | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的規定,包括提交轉賬文件。 |
當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。
您的 收到您的美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票,但下列情況除外:
● | 出現暫時性延誤的原因有:(一)受託管理人已結清過户賬簿或我們已結清過户賬簿;(二)股份轉讓受阻,以允許在股東大會上表決;或(三)我們正在為股票支付股息; |
● | 當您欠錢支付費用、税款和類似費用時;或 |
● | 當 為了遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定時,有必要禁止提款。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
直接註冊系統
在定金協議中,定金協議各方均承認
直接註冊系統(也稱為“DRS”)和簡檔修改系統(也稱為“簡檔”)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,可促進登記持有未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能,它允許DTC參與者 聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事,指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓,並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户,而無需託管人收到美國存托股份持有人的事先 授權來登記該轉讓。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序,存款協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意, 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定,不構成保管人的疏忽或惡意。
股東溝通;查閲美國存託憑證持有人名冊
託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲,我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊, 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。
Jury Trial Waiver
存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。
您 同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。
102
本次發行中提供的認股權證
以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整,受作為招股説明書一部分的登記聲明的證物提交的認股權證表格的規定所約束,並受其全部限制。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格中所列的條款和規定.
本次發行中發行的認股權證使登記持有人 有權以相當於每美國存托股份5.52美元的價格購買美國存託憑證,價格可如下文所述進行調整,緊隨該等認股權證的發行 並於紐約時間下午5點終止,即本次發售結束三年後終止。
行使認股權證時可發行的美國存託憑證的行使價及數目在某些情況下可予調整,包括在 拆分或合併、資本分派或派發股息的情況下。然而,認股權證將不會針對低於其行使價格的美國存託憑證的發行 進行調整。
可運動性。認股權證可在發行後立即行使,並可隨時行使,直至發行之日起三年為止。認股權證 將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知,並附有就行使該等行使而購買的美國存託憑證數目的全額付款。每份認股權證持有人有權購買一份美國存托股份。 認股權證不得行使美國存託憑證的一小部分,只能行使整數份美國存託憑證。代替零碎股份, 我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行使價的現金金額,並向下舍入到最近的整個美國存托股份。除非認股權證另有規定,否則持有人將無權全部或部分行使認股權證,條件是持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證生效後將實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股數目的4.99%(或9.99%),因該百分比是根據認股權證的條款而釐定的。但是,任何持有人在至少61天前向我們發出通知後,可將該百分比增加或降低至不超過 9.99%的任何其他百分比。
行權價格。行使認股權證後可購買的每股美國存托股份的行使價為每股美國存托股份5.52美元,可能會因拆分或組合、資本分配、股票分紅和其他類似交易而進行調整。除美國存托股份的行權價格外,其他適用的 費用和税費在行權時到期並應支付。
授權 代理;全球證書。認股權證將根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初將僅由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)存放,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或由DTC另行指示 。
上市; 可轉讓性。任何權證都沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。 我們不打算為任何權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請上市。 如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。我們打算根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議,以註冊 形式發行認股權證。在符合適用法律的情況下,權證持有人在將權證連同適當的轉讓文書交回權證代理人時,可選擇轉讓權證 。
股東權利 。除憑藉該持有人對本公司普通股的所有權外,認股權證持有人 在持有人行使該等認股權證前,並不享有股東的權利或特權,包括任何投票權。
代表的 授權
我們還預計將有多達100,000份可供美國存託憑證行使的額外認股權證(如果為超額配售預留的美國存託憑證已售出,則為115,000份),可發行給此次發行的承銷商 (“代表權證”)。每位代表認股權證可按現金或非現金方式行使一份美國存托股份的認股權證,行使價為6.29美元(相當於發售中售出的每一隻美國存托股份價格的120%)。代表的認股權證可於本招股説明書所屬註冊説明書生效日期起計六個月起至本次發售開始銷售五週年時屆滿。代表的認股權證將包含自本次發售開始銷售起計為期五年的搭載登記權條款,費用由公司承擔。
如本公司於股東代表認股權證尚未發行期間:(I)將已發行美國存託憑證或普通股 細分為更多數量的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定),或(Ii)將已發行的美國存託憑證或普通股合併(包括以反向股份分拆的方式)為較少數目的美國存託憑證或普通股(視何者適用而定),則在每種情況下,行權價格應為 乘以分數,分子為美國存託憑證數目(不包括庫藏股,(如有)緊接該事件前已發行且分母為緊接該事件後已發行的美國存託憑證數目,而可於行使代表認股權證時發行的 股份數目須按比例調整,以使代表認股權證的行使總價保持不變。
公司將立即書面通知代表認股權證持有人對行使價或已發行認股權證數量的任何調整、宣佈派息或其他分配、普通股的特別非經常性現金股息或贖回、配股的授權、任何擬議的普通股重新分類、公司合併或合併、出售公司全部或實質所有資產、任何強制性換股或任何自願或非自願解散、清盤、或將公司清盤。
103
有資格在未來出售的股票和美國存托股份
我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易。雖然美國存託憑證已在納斯達克上市,但我們不能向您保證,美國存託憑證交易市場將會發展得非常活躍。
於發售完成後,我們將擁有2,000,000股已發行美國存託憑證,相當於14,000,000股普通股及認股權證,以購買1,000,000股美國存託憑證,相當於7,000,000股普通股,或約佔我們已發行及已發行普通股的15%。此外,我們將有136,920,871股普通股,不包括美國存託憑證 或已發行和已發行的認股權證。如果承銷商行使購買額外美國存託憑證和認股權證的選擇權,我們將擁有3,150,000股已發行美國存託憑證,相當於24,150,000股普通股,或約佔我們已發行和已發行普通股的18%。 本次發行中出售的所有美國存託憑證將可以自由交易,不受限制,也可以根據證券法進一步註冊,但出售給我們“關聯公司”的任何美國存託憑證除外,該術語在證券法第144條下定義。現有股東持有的普通 股票是“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。 受限證券只有在美國證券交易委員會註冊,或者其轉售符合下文第144條或證券法頒佈的第701條所述的豁免登記的條件,才能在美國出售。
此次發行後美國存託憑證在美國公開市場的未來銷售,以及未來可供銷售的存託憑證的供應情況,可能會對美國存託憑證不時盛行的市場價格產生不利影響。如下所述,由於普通股和美國存託憑證轉讓的合同限制,本次發售後不久將無法出售大量目前已發行的普通股 。 然而,大量出售美國存託憑證或普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響,並可能削弱我們未來籌集股本的能力。
規則 144
一般來説,實益擁有受限普通股至少六個月的人將有權根據證券法第144條出售其證券,條件是(1)該人在出售時或出售前90天內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一,以及(2)我們在出售前至少90天一直遵守交易法的定期報告要求。實益擁有受限普通股至少6個月,但在出售時或出售前90天內的任何時間都是我們的關聯公司的人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券 :
● | 當時已發行普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)數量的1.0% ,這將相當於緊接本次發行結束後約1,529,209股普通股(假設不行使超額配售);以及 |
● | 在提交有關出售的表格144通知之前的4個歷周內,美國存託憑證的平均每週交易量; |
在每種情況下,我們在銷售前至少90天必須遵守《交易法》的定期報告要求。 關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、最新公開信息和 通知條款。根據規則144進行的限售股份的非關聯轉售也受 我們當前公開信息的限制,直到證券從發行人或發行人的關聯公司手中收購後的一年內。
規則 701
證券法下的規則701允許根據規則144轉售股票,但不遵守規則144的某些限制,包括持有期要求。根據 書面補償計劃或合同購買股票的我們的大多數員工、高級管理人員或董事可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701股票的所有持有人 必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售其股票,同時受澳大利亞法律的約束。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型期權,以及因行使該等期權而獲得的股份,包括髮行人受《交易法》報告要求約束後的行使。
禁售協議
我們 和我們的高級管理人員、董事、關聯公司以及持有我們至少5.0%流通股的某些現有股東已同意 ,未經Maxim Group LLC(“代表”)的事先書面同意,我們和他們不會在本次發售結束後的90天和180天內,直接或間接地購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 處置任何期權或合同。任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股或美國存託憑證的任何證券,或(Ii)訂立任何交換或其他安排,將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人。此外,吾等已同意,未經承銷商代表事先書面同意,吾等在限制期間內不會向美國證券交易委員會 提交任何有關發行任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券的登記聲明。本款所述的限制有某些例外情況。請參閲“承保”。
代表可自行決定在任何時間全部或部分解除普通股、美國存託憑證和其他受上述鎖定協議約束的證券。
我們 目前預計,在適用的禁售期 到期之前,不會有任何普通股或受禁售期協議約束的美國存託憑證的發行。在適用的禁售期屆滿後,受該等禁售期限制的所有普通股及美國存託憑證將有資格出售,但須受上述限制。
104
材料 美國聯邦收入和澳大利亞税收考慮因素
以下關於投資美國存託憑證或普通股的澳大利亞和美國聯邦所得税重大後果的摘要 以招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋為依據,所有這些法律和解釋都可能發生變化,可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如美國聯邦所得税法和澳大利亞某些税法以外的美國州、地方和其他税法下的税收後果。
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下 描述了與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。本摘要僅針對根據本次發行而首次購買我們普通股或美國存託憑證並將持有該等普通股或美國存託憑證作為資本資產(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者 解決這些税務考慮事項。本摘要並不涉及可能與特定美國持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜。本摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的普通股或美國存託憑證持有者的税務考慮因素,包括但不限於:
● | 銀行、金融機構或保險公司; |
● | 經紀商,證券、貨幣、商品或名義主力合同的交易商或交易者; |
● | 免税實體或組織,包括《守則》第408節或第408A節(定義見下文)分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休帳户”; |
● | 房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託; |
● | 持有我們的普通股或美國存託憑證的人 ,作為“對衝”、“整合”、“清洗出售”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸; |
● | 公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排,適用於美國聯邦所得税; |
● | 某些在美國的前公民或長期居民; |
● | 獲得我們普通股或美國存託憑證作為補償的人員 ; |
● | 受守則第451(B)節約束的人員 ; |
● | 因在美國境外開展的貿易或業務(包括在澳大利亞的常設機構或固定基地)而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人; |
● | 直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股或美國存託憑證10%或以上投票權或價值的持有人;以及 |
● | 持有美元以外的“功能貨幣”的持有者 。 |
105
建議屬於上述類別之一的我們普通股或美國存託憑證的持有者就可能適用於其特定情況的具體 税收後果諮詢其税務顧問。
在本説明中,“美國持有人”是指我們的普通股或美國存託憑證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股或美國存託憑證被視為:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司或其他應納税的實體; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果美國境內的法院能夠對其行政管理進行主要監督,並且一個或多個美國人 有權控制此類信託的所有實質性決定,或者如果根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,則該信託將被視為美國人。 |
如果 合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股或美國存託憑證,則與投資我們的普通股或美國存託憑證相關的税收後果將部分取決於合夥人的地位和 該合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的具體税務考慮因素。
考慮投資我們的普通股或美國存託憑證的人士應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證有關的特殊税務後果,包括美國聯邦、州和地方税法、澳大利亞税法和其他非美國税法的適用性。
本説明不涉及收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額考慮因素,或任何美國州、地方或非美國税收考慮因素 。
本説明以1986年修訂後的《美國國税法》或《國税法》為依據,該法典是根據《國税法》頒佈的現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其行政和司法解釋,每種情況下均有效,並於本條例生效之日起生效。所有上述事項可能會有更改,而更改可追溯適用,以及不同的解釋, 所有這些均可能影響下文所述的税務考慮因素。不能保證美國國税局或美國國税局不會對收購、擁有和處置我們 普通股或美國存託憑證的税收後果採取立場,也不能保證法院不會支持這種立場。我們尚未、也不打算獲得有關購買、擁有或處置我們普通股或美國存託憑證時的美國聯邦所得税考慮事項的裁決 。因此,持有人應就收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
一般而言,考慮到前面的假設,出於美國聯邦所得税的目的,持有美國存託憑證的美國持有者將被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證,美國存託憑證換普通股,一般不繳納美國聯邦所得税。
美國 如果我們不是PFIC,聯邦所得税後果。對美國聯邦收入的描述 以下兩節“-分配”和“-出售、交換或其他應税處置”中所述的收到分配以及出售或以其他方式交換我們的普通股或美國存託憑證的税務後果,僅當我們在相關年度不是PFIC且我們的股票不受上述“-被動”項下所述規則的約束時適用 。
106
分配。如上文標題“-股息政策”所述,我們預計不會就我們的 普通股或美國存託憑證作出任何分配。根據下文“被動外國投資公司注意事項”中的討論, 美國股東實際或建設性收到的任何分派的總金額(包括任何扣繳的外國税額) 美國股東就我們的普通股或美國存託憑證實際或建設性地收取的股息,通常應按美國股東在我們當前或累計收益和利潤中的比例按美國聯邦所得税原則確定的比例徵税。超出收益和利潤的分派通常不應向美國持有人徵税,適用範圍與美國持有人在我們普通股或美國存託憑證中調整後的税基相同,並將適用和減少該等税基。超出收益和利潤的分配 以及此類調整後的納税基礎通常將作為長期或短期資本利得對美國股東徵税 取決於美國股東在收到此類分配時是否持有我們的普通股或美國存託憑證超過一年 。但是,由於我們不根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此預計任何分配都將報告為股息,即使該分配否則將被視為資本的免税回報 或根據上述規則被視為資本收益。非美國公司持有者有資格享受適用於長期資本利得的普通股股息或美國存託憑證的優惠税率。, 出售持有一年以上資本資產的收益)和合格股息收入(如下所述),如果我們是“合格外國公司”並且滿足某些其他要求(如下所述)。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處 美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的,幷包括 信息交換規定,或(B)就其支付的美國存託憑證的任何股息而言,該等美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上買賣。美國存託憑證很容易在納斯達克上交易,支付寶是美國一個成熟的證券市場 。不能保證美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。此外,根據澳大利亞法律註冊成立的本公司認為,就美利堅合眾國政府和澳大利亞政府於1982年8月6日簽署並經修訂並有效的《避免對所得税雙重徵税和防止逃税公約》或《美澳税收條約》而言,本公司有資格成為澳大利亞居民,並有資格享受該公約的利益,儘管在這方面不能有任何保證 。此外,美國國税局已經確定,就有條件的股息規則而言,《美澳税收條約》是令人滿意的,並且它包括一個信息交換計劃。因此, 根據下文“-被動 外國投資公司考慮事項”的討論,此類股息通常是美國個人持有者手中的“合格股息收入”,前提是滿足持有期要求(超過60天的所有權,在除息前60天開始的121天期間不受損失保護)和某些其他 要求。這些股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東獲得的股息扣除。
美國持有者通常可以要求從總收入中扣除或抵扣其美國聯邦所得税義務的任何澳大利亞預扣税的金額。外國税收抵免受到許多複雜的限制,這些限制必須確定並在個人基礎上適用。通常,抵免不能超過美國持有者的美國聯邦收入的比例 該美國持有者來自外國的應納税所得額與該美國持有者的全球應納税所得額之比。 在適用這一限制時,根據複雜的規則,美國持有者的各種收入和扣除額必須被歸類為 “外國來源”或“美國來源”。這一限制是針對特定收入類別 單獨計算的。就美國聯邦所得税而言,被視為“股息”的美國存託憑證的分派金額可能低於澳大利亞的所得税目的,這可能會導致美國 持有者的外國税收抵免減少。此外,如果我們普通股或美國存託憑證持有人與我公司之間的所有權鏈中的中間人採取的行動導致我們的普通股或美國存託憑證持有人沒有被適當地視為相關普通股的實益所有人,則外國税項的可信度可能會受到影響。每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。
通常,以外幣支付給美國持有者的分派金額將是外幣的美元價值 ,在美國存託憑證的情況下,是根據存託機構收到分派之日的現貨匯率計算的,對於普通股來説,是根據美國持有者收到分派的當天的美元匯率計算的,無論當時該外幣是否已兑換成美元。美國持有者在隨後將外幣兑換成美元時實現的任何外幣收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。如果收到的外幣股息在收到當天兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息的外幣收益或損失。
107
出售、交換或其他應税處置。在出售、交換或其他應税處置我們的普通股或美國存託憑證時,美國持有者一般會確認美國聯邦所得税的損益,其金額等於該等出售或交換所實現的金額的美元價值與美國持有者在該等普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額,以美元確定。根據下文“-被動型外國投資公司的考慮事項”的討論,這種收益或損失通常是資本收益或損失。我們普通股或美國存託憑證的調整税基一般將等於該等普通股或美國存託憑證的成本。非公司美國持有人出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所獲得的資本收益 一般有資格享受適用於資本收益的優惠税率 ,如果非公司美國持有人在出售、交換或以其他應税處置方式處置該等普通股或美國存託憑證時確定的持有期超過一年(即,此類收益是長期應税收益)。 美國聯邦所得税的資本損失扣減是有限制的。出於外國税收抵免限制的目的,美國 持有者一般確認的任何此類損益將被視為美國來源損益。
對於收付實現制納税人,已支付或收到的外幣單位在購買或出售結算日按即期匯率折算為美元。在這種情況下,交易日期和結算日期之間的匯率波動不會產生外幣匯兑收益或損失。
然而,權責發生制納税人在購買和銷售在既定證券市場交易的普通股或美國存託憑證時,可以選擇與收付實現制納税人相同的待遇,前提是這一選擇從一年到一年持續適用。未經美國國税局同意,不得更改此類選舉。對於沒有做出這種選擇的權責發生制納税人,在購買或銷售的交易日,支付或收到的外幣單位將按即期匯率換算成美元。 這種權責發生制納税人可以根據交易日和結算日之間的匯率波動來確認匯兑損益。美國持有者意識到的任何外幣收益或損失都將是來自美國的普通收入或損失。
醫療保險 税。某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者,須對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入以及從處置我們的普通股或美國存託憑證中獲得的淨收益。敦促每位個人、遺產或信託的美國持有人諮詢其税務顧問 有關其在我們的普通股或美國存託憑證的投資所產生的收入和收益是否適用聯邦醫療保險税的問題。
被動的 外商投資公司考慮因素。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國 持有者將受到特殊規則的約束,這些規則通常旨在減少或取消美國持有者因投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而可能獲得的任何美國聯邦所得税延期徵收的好處 。
我們 將在任何課税年度被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC,在對我們子公司的收入和資產應用某些追溯規則 後,以下任一項:(1)至少75%的毛收入是“被動收入” 或(2)我們總資產的平均季度價值的至少50%(通常以我們資產的公平市場價值 衡量),為此,我們資產的總價值可能部分取決於美國存託憑證的市值,我們的 普通股(可能會發生變化)歸因於產生“被動收入”的資產或為產生 “被動收入”而持有。
為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益, 出售產生被動收入的資產的收益超過虧損,幷包括因 臨時投資我們的普通股或美國存託憑證募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司的股票或合夥企業中至少25%的股份,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有另一家公司或合夥企業資產的比例份額,並被視為直接獲得另一家公司或合夥企業收入的比例份額。確定我們是否為PFIC是以每年為基礎的事實密集型判定,適用的法律可能會有不同的解釋。 如果我們在美國持有人擁有我們的普通股或ADS的任何納税年度被歸類為PFIC,則該美國持有人將 受下文討論的特殊税收規則的約束,並可能遭受不利的税收後果。
108
我們資產的市值可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市場價格來確定,而普通股在此次發行後可能會出現波動。因此,我們普通股或美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在任何課税年度成為PFIC。此外,我們的收入和資產構成將受到我們在業務中使用此次發行所得現金的方式和速度的影響。我們在任何課税年度是否為PFIC將取決於我們每年的收入、資產、活動和市值的性質和構成,由於這是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在任何納税年度不會被視為PFIC。我們 認為,在截至2020年6月30日的納税年度中,我們沒有被定性為PFIC。根據我們截至2020年6月30日的納税年度的收入、資產、活動和市值的性質和構成,我們認為在截至2021年6月30日的納税年度中,我們不會被歸類為PFIC;但是,不能保證我們在過去、當前或未來的任何納税年度都不會被視為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。我們作為PFIC的地位 將取決於我們的收入構成(包括我們是否獲得某些贈款或補貼,以及該等金額 是否將構成PFIC收入測試的毛收入)以及我們資產的構成和價值,這在很大程度上可能在很大程度上參考美國存託憑證和我們的普通股的市值來確定,這些可能會不時波動。我們的狀態 也可能部分取決於, 關於我們在業務中使用此次發行的現金收益的速度。我們的美國法律顧問對我們的結論或我們對我們的PFIC地位的期望不發表任何意見。
如果在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何年度,我們被歸類為PFIC,則在美國持有人持有該普通股或美國存託憑證的所有後續年度,我們將繼續被視為該美國持有者的PFIC, 無論我們是否繼續符合上述測試,除非我們不再是PFIC,且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為 出售”的選擇,或有資格作出並作出按市值計價的選擇(如下所述 ),有關我們是PFIC的美國持有人持有期間的所有應課税年度。如果選擇“視為出售”,則美國持有者將被視為已按美國持有者持有的普通股或美國存託憑證在該被視為出售之日的公允 市值出售了普通股或美國存託憑證,而從該被視為出售中獲得的任何收益將受制於下述規則。在 視為出售選擇後,只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC,美國持有人的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份,並且美國持有者將不受以下關於美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證獲得的任何收益的 規則的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解如果可以進行被視為出售的選擇的可能性和後果。
如果 我們是PFIC,而您是美國持有者,並且您沒有做出上述(以及下面更詳細的)選擇之一,則特殊的 税收制度將適用於:(A)我們向您進行的任何“超額分配”(通常是您在任何年度的應課税額分配),但您在股票或美國存託憑證的持有期開始的課税年度除外,(B)(B)出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所產生的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將 納税,如同(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的,(B)被認為在該持有期內實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(除分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入外),將按本年度持有者的正常普通收入税率繳税,不受下文討論的利息費用的影響)和 (C)一般適用於少繳税款的利息費用是對那些被視為在 當年應繳納的税款徵收的。此外,對您進行的股息分配將不符合適用於上文“分配”中討論的合格股息的較低税率。
某些 選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利後果,並將導致對我們的普通股或美國存託憑證的替代待遇。如果美國持有者選擇按市值計價,美國持有者一般將在每個課税年度結束時將我們普通股或美國存託憑證的公允市值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入。 並將確認我們普通股或美國存託憑證的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市值的任何普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。 如果美國持有者做出選擇,我們普通股或美國存託憑證的美國持有者的計税基礎將進行調整,以反映這些 收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的年度內確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的收入的淨額 )。僅當我們是PFIC,並且我們的普通股或美國存託憑證“可出售”,即它們在“合格交易所”“定期交易”時,按市值計價的選舉才可用 。我們的普通股或美國存託憑證將在任何日曆年 在每個日曆季度期間至少15天在合格交易所交易超過最低數量的我們的普通股或美國存託憑證被視為“定期交易”(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不予考慮的規則的約束)。納斯達克是一家有資格達到這一目的的交易所,因此,如果美國存託憑證定期交易, 按市值計價的選舉 將向美國持有者開放。需要注意的是,納斯達克計劃只在美國存託憑證上市,而不是我們的普通股。因此,如果澳交所(我們的普通股目前在該交易所上市)不符合適用的要求,我們的普通股可能無法“上市”。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國存託憑證以外的普通股是否有按市值計價的選舉 。
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但是,通常不能對我們所擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇,除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可出售的”。 因此,即使美國持有者就我們的普通股或美國存託憑證有效地進行了按市值計價的選擇,就其在任何投資中的間接權益而言,美國持有者仍可能繼續遵守上文所述的PFIC規則(如上所述)。 出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性,以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。
如果我們 在任何課税年度被視為PFIC,我們 目前不打算為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定是否有上述 所述的任何其他選舉可用,如果是,在他們的特定情況下,替代處理的後果是什麼。
如果 我們被確定為PFIC,則本節中描述的針對美國持有人的一般税收待遇將適用於美國持有人對我們的任何子公司的間接分配 和被視為也可能被確定為PFIC的收益。美國持有人 應諮詢他們的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的子公司。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的普通股或美國存託憑證,美國持有人通常將被要求 提交有關該公司的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報單),通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果我們公司在給定的納税年度是PFIC,那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。我們敦促潛在的美國投資者就我們普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置、投資於PFIC對他們的影響、與我們普通股或美國存託憑證有關的任何選擇以及與我們普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置有關的美國國税局信息報告義務,諮詢他們自己的税務顧問。
備份 預扣和信息報告。美國持有者一般將遵守有關我們普通股或美國存託憑證的股息以及出售、交換或處置在美國境內或通過與美國相關的金融中介支付的我們普通股或美國存託憑證的收益的信息報告要求,除非美國持有者是“獲得豁免的收款人”。此外,除非美國持有者提供納税人識別碼和正式簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式確立豁免,否則美國持有者可能需要對此類付款進行後備扣繳。備份預扣税 不是附加税,任何備份預扣税的金額將被允許作為抵免美國持有者的美國聯邦 所得税義務,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
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有關報價付款的某些 報告要求。為我們的普通股或美國存託憑證支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926,向我們報告我們普通股或美國存託憑證的出價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。每個美國持有者都應就提交IRS表格926的可能義務諮詢其自己的税務顧問。
國外 資產報告。某些美國個人持有者被要求報告與我們普通股或美國存託憑證的權益有關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況) ,方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持股人 諮詢他們的税務顧問,瞭解他們對我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的信息報告義務。
以上討論是對投資於我們普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果的彙總,並基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能會發生變化,可能具有追溯效力。請每位潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資我們的普通股或美國存託憑證對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
材料 澳大利亞税務方面的考慮
在本節中,我們將討論與收購、美國存託憑證或普通股的絕對實益擁有人的所有權和出售有關的重大澳大利亞所得税、印花税和商品及服務税考慮因素。它基於截至本註冊聲明日期的現行澳大利亞税法 ,該税法可能會發生更改,可能會追溯。本討論不涉及 澳大利亞税法的所有方面,根據特定投資者的個人投資情況,這些方面可能非常重要。 例如受特殊税收規則約束的投資者持有的美國存託憑證或股票(例如金融機構、保險公司或免税組織)。此外,除印花税和商品及服務税外,本摘要不討論任何非澳大利亞或州的税務考慮因素。
建議潛在投資者就收購、擁有和處置美國存託憑證或股份的澳大利亞和非澳大利亞收入及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。本摘要基於持有人不是澳大利亞税務居民且不是通過常設機構(在本摘要中稱為“非澳大利亞持有人”)在澳大利亞開展業務的前提。
澳大利亞税收用途的美國存託憑證的性質
美國存託憑證的非澳大利亞持有者 應就其在與託管銀行的存款協議下的權利和義務諮詢澳大利亞專家的税務建議,包括存款安排是否構成澳大利亞税收方面的“純粹信託”。除了澳大利亞税法的某些方面(例如,澳大利亞資本利得税和預扣税條款,將在下文中討論),沒有明確的法律依據為澳大利亞的税收目的而一般不考慮“赤裸裸的信託”。本摘要是在存款安排構成純信託的假設下進行的。
就澳大利亞資本利得税而言,美國存託憑證的持有者 可被視為相關普通股的所有者,因為他們 對該等股份“絕對有權”。就相關普通股支付的股息也將被視為由美國存託憑證持有人作為目前有權獲得該等股息的人士派生的股息。
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股息徵税
澳大利亞 實行股息分配製度,根據該制度,股息可被申報為“已加蓋印花税”的股息,但須按繳納所得税的公司利潤支付 。加蓋全額印花税的股息不需要繳納股息預扣税。在未加蓋印花税的範圍內,支付給非澳大利亞持有者的股息將被徵收股息預扣税,但被申報為管道外國收入或“CFI”的股息除外。股息預扣税將按30%徵收, 除非股東是澳大利亞與其簽訂了雙重徵税條約的國家的居民,並有資格享受該條約的好處。根據目前澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約的規定,對於我們未申報為CFI支付的、美國居民受益的股息,澳大利亞的預扣税 限制為15%。
根據澳大利亞和美國之間的雙重徵税公約,如果一家公司直接是非澳大利亞持有人 擁有10%或更多的權益,公司未申報為CFI支付給 受益有權享受股息的美國居民的澳大利亞預扣股息的比例限制為5%。
澳大利亞税務用美國存託憑證的字符
澳大利亞對出售或處置美國存託憑證的税務處理將取決於這些存託憑證是以收入還是資本賬户持有。美國存託憑證可以根據收入而不是資本賬户持有,例如,如果它由股票交易員持有,或者任何利潤來自於持有者訂立的盈利承諾或計劃。美國存託憑證的非澳大利亞持有者應就出售或處置美國存託憑證的任何損益定性為收入或資本,徵求澳大利亞專業税務意見 。
股票銷售或其他處置的税--資本利得税
因絕對有權持有相關股份而被視為標的股份所有者的非澳大利亞持有者 將不會因出售或以其他方式處置普通股而獲得的收益而繳納澳大利亞資本利得税,除非:
● | 在出售時或在出售前兩年的12個月內,他們與聯營公司一起持有我們已發行資本的10%或更多;以及 |
● | 我們直接或間接持有的資產中,超過50%由澳大利亞房地產(包括土地和租賃權益)或出售時的澳大利亞採礦權、採石權或探礦權組成(參考市場價值確定)。澳大利亞 資本利得税適用於按納税人邊際税率計算的淨資本利得。淨資本收益是在資本損失減去 之後計算的,只能與資本收益相抵銷。 |
非澳大利亞持有者在2012年5月8日之後獲得的資產收益在整個持有期內均為非澳大利亞居民,因此不能享受50%的資本利得税優惠。公司無權享受資本利得 税收優惠。
廣泛地説, 如果出售某些澳大利亞應税房產,購買者將被要求扣留銷售收益的12.5%,並將其匯給澳大利亞税務局或“ATO”。在某些情況下,交易被排除在扣繳要求之外 ,包括交易是在經批准的證券交易所進行的市場交易、證券借貸,或交易是使用經紀運營的交叉系統進行的。如果非澳大利亞持有者聲明他們的普通股不是‘間接的澳大利亞不動產權益’, 扣留的要求也可能是一個例外。非澳大利亞持有者可能有權獲得買家扣繳的税款的税收抵免 ,他們可以在澳大利亞所得税申報單中申請。
112
對美國存託憑證的銷售或其他處置徵税
在收入賬户上持有美國存託憑證的非澳大利亞持有者 如果收益來自澳大利亞,則出售或以其他方式出售美國存託憑證的收益可計入其應納税所得法普通所得税條款下的應納税所得額 。在存在純粹信託的情況下,沒有明文規定將美國存託憑證持有人視為標的股份的所有者。
根據這些普通收入撥備應就收入賬户持有的美國存託憑證取得的收益進行評估的非澳大利亞持有者 將按非澳大利亞居民的澳大利亞税率評估該等收益,個人的邊際税率為32.5%, 將被要求提交澳大利亞納税申報單。非澳大利亞持有者可以享受澳大利亞所得税的部分減免 ,如果他居住在與澳大利亞簽訂了雙重徵税條約的國家,有資格享受該條約的好處,並且不能通過在澳大利亞的永久機構開展業務獲得收益。
根據資本利得税條款和普通收入條款,在非澳大利亞持有者的應評税收入中計入某一金額的程度,資本利得税金額可以減少,這樣持有人就不會因收益的任何部分而繳納雙重 澳大利亞税。
如果非澳大利亞持有者出售美國存託憑證 可能產生收入賬户收益,而非澳大利亞持有人出售美國存託憑證 可能產生收入賬户收益而不是資本收益,則應適用《-股票銷售或其他處置税-資本利得税》項下有關買方因收購某些應税澳大利亞房產而被要求預扣12.5%税款的 聲明。
雙重 居住權
如果 根據澳大利亞和美國的國內税法,持有美國存託憑證的人同時是澳大利亞和美國的居民,則該持有者 可能作為澳大利亞居民納税。但是,如果就美國和澳大利亞之間的《雙重徵税公約》而言,持有人被確定為美國居民,則澳大利亞的税收將受到《雙重徵税公約》的限制。在這種情況下,持有者應諮詢專家的税務建議。
印花税 税
澳大利亞居民或非澳大利亞居民無需為發行、轉讓和/或退回美國存託憑證或普通股支付 澳大利亞印花税,前提是發行、轉讓和/或退還的證券不佔我們已發行股票的90%或更多。
澳大利亞 遺產税
澳大利亞 沒有遺產税或遺產税。一般來説,在繼承已故人士的股份時,不會產生資本利得税。然而,如果受益人出售繼承的股份屬於澳大利亞的徵税管轄範圍,則可能會產生資本利得税責任。
貨物和服務税
美國存託憑證或普通股的供應無需繳納澳大利亞商品和服務税。
以上討論是對投資我們普通股或美國存託憑證的澳大利亞税收後果的彙總,並基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力 。我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況,就投資我們的普通股或美國存託憑證對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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承銷
我們 已與Maxim Group LLC簽訂承銷協議,作為承銷商的唯一代表(“Maxim” 或“代表”),涉及所發售的單位。在遵守我們與Maxim之間的承銷協議的某些條件的情況下,我們已同意向每一家承銷商出售,並且下面提到的每一家承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣,購買下表中其名稱旁邊列出的單位數量 :
承銷商 | 數 個單位 | |||
Maxim Group LLC | 880,000 | |||
約瑟夫·岡納有限責任公司 | 120,000 | |||
總計 | 1,000,000 |
如果承銷商購買任何單位,則承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有單位。承銷協議 還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行 。承銷商沒有義務購買下文所述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證及/或認股權證。承銷商在向承銷商發出並接受承銷單位時、在向承銷商發出並接受承銷單位的情況下, 經其律師批准法律事項,以及承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書和法律意見),提供單位,但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
代表的 授權
我們 已同意向Maxim Group LLC,授予代表認股權證,以購買相當於此次發售中已售出單位總數的5%(5%)的數量的單位,行使價相當於此次發售中每美國存托股份售出價格的120%。代表的 認股權證將包含無現金行使功能。每份代表認股權證可按一份美國存托股份的現金或非現金方式行使 ,行使價為發售中售出的每隻美國存托股份價格的120%。在本招股説明書成為本次發售一部分的登記聲明生效日期後六(6)個月內,代表的認股權證將不可行使 ,且 將於本次發售開始銷售之日起5年內到期。代表認股權證及相關美國存託憑證將根據FINRA規則5110(E)(1)予以鎖定;自發售開始起計180天內,代表 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證及相關美國存託憑證,或從事任何可導致對代表認股權證及相關美國存託憑證進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易,但經FINRA規則5110(E)(2)準許者除外。代表的認股權證將包含有關搭載登記權的條款,為期5年,自本次發售開始銷售起計,費用由本公司承擔。
FINRA規則5110(G)(8)(E)允許的 未償還代表權證數量和這些證券的行權價格可以按比例進行調整。
超額配售 選項
我們已向承銷商授予選擇權,允許承銷商以每美國存托股份5.52美元的價格購買總計300,000份額外的美國存託憑證和/或額外購買最多150,000份認股權證,以購買最多150,000份美國存託憑證,在每種情況下減去折扣和佣金,以彌補超額配售(如果有)。承銷商可在本招股説明書日期後45天內的任何時間全部或部分行使其 期權,但僅限於超額配售(如果有)。在行使選擇權和滿足承銷協議條件的範圍內,我們將有義務向承銷商出售 ,承銷商將有義務購買這些額外的美國存託憑證和/或認股權證。
折扣和佣金;費用
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。信息假設 代表沒有行使或完全行使超額配售選擇權。
每單位 | 合計,不超額配售 | 總計為 全面鍛鍊 太多了- 分配 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 10.50 | $ | 10,500,000 | $ | 12,075,000 | ||||||
承保折扣 | $ | 0.84 | $ | 840,000 | $ | 966,000 |
114
承銷商建議按本招股説明書封面所載的每單位公開發行價向公眾發售本公司發售的單位。此外,承銷商可 以該價格減去每美國存托股份0.42美元的優惠,向其他證券商出售部分單位。首次公開發行後, 發行價和對交易商的特許權可能會發生變化。
我們 已向代表支付了25,000美元的費用保證金,這筆保證金將用於支付我們將 支付給代表的與此次發售相關的可交代費用。
我們還同意向代表 報銷不超過185,000美元的合理自付費用。我們估計,除承銷折扣和自付費用外,我們與此次發行相關的應付總費用約為748,853美元。
鎖定協議
吾等 及吾等每位高級職員、董事、聯屬公司及若干現有股東已同意,除若干例外情況外,在本次發售完成後6個月內,不會在未經Maxim事先書面同意的情況下提出、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售或以其他方式處置可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或其他證券。
Maxim 可在禁售期 到期前,在任何時間不經通知而自行決定解除部分或全部受禁售協議約束的股份。在決定是否解除禁售協議的股份時,代表將會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目及當時的市況等因素。
優先購買權
我們 已授予Maxim自本次發行開始銷售之日起12個月內的優先購買權,在此12個月期間內擔任公司或公司的任何繼承人或子公司的獨家和獨家投資銀行、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理,負責公司或公司的任何繼承人或子公司未來的每一次和每一次公開和私募股權及債券發行,包括所有與股權掛鈎的融資(每項融資均為“主體交易”)。根據Maxim對此類主題交易的慣常條款和條件。
賠償
我們 還同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的民事責任,或 支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
澳交所市場我們的普通股目前在澳交所掛牌交易,代碼為“AHI”。該等單位相關的美國存託憑證於納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“AHI”。不能保證我們的申請會被批准。任何認股權證都沒有成熟的交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在此次發行中,承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們單位價格的交易。具體地説,承銷商可以超額配售 與此次發行相關的產品,銷售數量超過本招股説明書封面上的數量。這在我們的美國存託憑證中為其自己的賬户創造了一個空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸 中,承銷商超額配售的單位數不超過他們可以在超額配售選擇權中購買的單位數 。在裸空頭頭寸中,所涉及的單位數量大於超額配售期權中的美國存託憑證數量。 要平倉空頭頭寸,承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售期權。承銷商也可以選擇穩定我們單位的價格 或通過在公開市場競標和購買單位來減少任何空頭頭寸。
115
承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其 出售的特許權時,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。
最後, 承銷商可以在做市交易中競標和購買我們的美國存託憑證,包括如下所述的“被動”做市交易。
這些 活動可能會將我們的美國存託憑證的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時停止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行。
關於本次發行,承銷商和銷售集團成員(如果有的話)或其關聯公司可根據《交易所法案》下的法規M 第103條,在本次發行開始銷售之前,在我們的美國存託憑證中進行被動做市交易。規則103一般規定:
● | 被動做市商對我們的美國存託憑證的交易或報價不得超過非被動做市商的最高獨立出價; |
● | 被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內在我們的美國存託憑證中的日均交易量的30%或200個美國存託憑證,以較大者為準,達到該限制時必須停產 ;和 |
● | 被動的 做市報價必須確定為此類報價。 |
美國存托股份的電子報價、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可以在承銷商代表 維護的網站上提供,也可以在其他承銷商維護的網站上提供。 承銷商可以同意將一定數量的單位分配給承銷商出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表 分配給可能按與其他分配相同的基礎進行互聯網分銷的承銷商 。關於此次發行,承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除 可打印為Adobe®PDF的招股説明書外,任何形式的電子招股説明書都不會用於本次發行。
承銷商已通知我們,他們不希望確認將本招股説明書提供的單位出售給他們行使自由裁量權的賬户。
除電子形式的招股説明書外,任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分, 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
其他 關係
某些承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不定期地向我們提供投資銀行和金融諮詢服務,因此他們可能會收取常規費用和佣金。
116
銷售限制
加拿大。 美國存托股份在加拿大的發行是以私募方式進行的,依據可能發售和出售美國存托股份的每個適用的加拿大省和地區的證券法下的招股説明書要求豁免,並且只能與作為本金購買且符合國家文書45-106-招股説明書豁免中定義的“認可投資者”資格和國家 文書31-103-註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的“許可客户”的投資者進行。在加拿大任何省或地區進行的任何美國存托股份報價和銷售,只能通過根據提供和/或銷售美國存托股份的適用 省或地區的證券法規進行適當註冊的交易商進行,或者由符合並依賴於豁免註冊要求的交易商進行。
居住在加拿大的投資者對美國存托股份的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行,這可能要求 根據招股説明書和註冊要求、招股説明書的法定豁免和註冊要求進行轉售,或者根據適用的加拿大證券監管機構授予的招股説明書和註冊要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下,這些轉售限制可能適用於美國存托股份在加拿大以外的轉售。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國, 每個相關成員國,我們的任何美國存托股份都不會向公眾提供要約,但下列豁免除外:
● | 向招股説明書指令中定義的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 在招股説明書指令允許的情況下,低於100人,或如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款,則為150人、自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),但須獲得發行人對任何此類要約的事先同意;或 |
● | 招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情形,條件是,本公司普通股的此類要約不會導致吾等或任何承銷商 根據招股章程指令第3條或根據招股章程指令第16條發佈任何補充招股章程。 |
就本條款而言,在任何相關成員國就我們的任何美國存托股份向公眾發出的“要約”一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款進行的溝通,以使投資者 能夠決定購買或認購任何美國存托股份,因為在該成員國實施招股説明書 指令的任何措施可能會改變這一點。《招股説明書指令》一詞係指第2003/71/EC號指令(及其修正案,包括在相關成員國實施的《2010年PD修訂指令》),幷包括在相關成員國實施的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”指第2010/73/EU號指令。
英國 王國。就第85條而言,本文件不是經批准的招股章程2000年英國金融服務和市場法 ,或“FSMA”,且其副本尚未、也不會交付或獲得英國上市管理局的批准,或獲得就招股説明書指令而言可能是主管當局的任何其他當局的批准。
本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於FSMA第86(7)條所指的“合格投資者”,同時也是(I)第19條第(5)款所指的投資專業人士。英國《2000年金融服務和市場法》(Ii)高淨值公司、未註冊成立的組織或合夥企業、屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高價值信託的受託人,以及該命令可合法傳達給的其他人士(每個該等人士均稱為“相關人士”)。
117
在英國的任何非相關人員都不應採取行動或依賴這些文件或其任何內容。本文檔涉及的任何投資、 投資活動或受控活動在英國僅適用於相關人員 ,並且只能與此類人員進行。因此,本文件未經授權人員批准,否則FSMA第21條將要求 。任何在英國居住的普通股購買者將被視為已向吾等和承銷商代表 ,並承認吾等和承銷商均依賴該陳述,即其本人或其代理的最終 購買者是相關人士。
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明 或2001年《公司法》(“公司法”),並不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免,美國存托股份在澳大利亞的任何要約只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條 所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)提出,以便 根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供美國存托股份是合法的。
獲豁免的澳洲投資者申請的美國存托股份,不得於根據發售進行配發後的12個月內在澳洲出售,除非根據公司法第708條的豁免或其他規定,根據公司法第6D章的規定無須向投資者披露資料,或要約符合公司法第6D章的規定。任何收購美國存托股份的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。本招股説明書不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些事項徵求專家意見。
香港 香港。美國存托股份並未於香港發售或出售,亦不會在香港以(A) 以外的任何文件方式發售或出售給《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。或(B)在其他情況下,該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港),或《公司條例》,或不構成《公司條例》所指的向公眾提出要約。有關股份的廣告、邀請或文件並無或可能 為在香港或其他地方的發行目的而發出或已經或可能由任何人士管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據 香港證券法獲準許這樣做),但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予證券及期貨條例及其下訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份除外。
新加坡。 新加坡SFA產品分類-根據新加坡金融管理局第309b條和2018年《新加坡金融管理局規則》,除非在美國存托股份要約之前另有規定,我們已確定,並特此通知所有相關人士(如新加坡金融管理局第309a(1)條所界定),美國存托股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《金融管理局規則》)及排除投資 產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於銷售投資性產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)。
118
承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,承銷商已聲明並同意,它沒有直接或間接地將任何美國存托股份提供或出售或導致美國存托股份成為認購或購買邀請的標的,也不會提供或出售任何美國存托股份或導致美國存托股份成為認購或購買邀請的標的,也沒有分發、也不會分發本招股説明書或與直接或間接向新加坡任何人出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料 :
(A) 機構投資者(定義見《證券和期貨法案》(第289章),根據《SFA》第274條修改或不時修訂的《SFA》;
(B)根據《SFA》第275(1)條並按照《SFA》第275條規定的條件,向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)支付;或
(C) 以其他方式,依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。
如果美國存托股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的,即:
(A) 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(其並非認可投資者(定義見SFA第4A節));或
(B) 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一位受益人 是該法團的經認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款定義見《SFA》第(br}2(1)節))或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述),在該法團或該信託根據根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存托股份後六個月內不得轉讓,但以下情況除外:
(I)機構投資者或相關人士,或因《國家外匯管理局》第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;
(I) 不考慮或將不考慮轉讓;
(2) 如轉讓是通過法律實施的;
(Iii)SFA第276(7)條規定的 ;或
如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。
阿聯酋。除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律,否則這些單位從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)進行公開發售、銷售、促銷或廣告。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券,也不打算 公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。
轉接 代理和註冊表
我們普通股的轉讓代理和登記處為Automic Pty Ltd,地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼菲利普街126號5層。
119
與此產品相關的費用
以下設置 是總費用明細,不包括我們預計與此 產品相關產生的承保折扣。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克資本市場上市費外,所有金額 均為預估金額。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元 | 1,599 | ||
納斯達克資本市場上市費 | 美元 | 55,000 | ||
FINRA備案費用 | 美元 | 3,088 | ||
律師費及開支 | 美元 | 500,000 | ||
會計費用和費用 | 美元 | 104,166 | ||
印刷和雕刻費 | 美元 | 45,000 | ||
轉移代理費用 | 美元 | 15,000 | ||
雜項費用 | 美元 | 25,000 | ||
總費用 | 美元 | 748, 853 |
這些 費用由我們承擔。承銷折扣將由我們根據美國存托股份在此次發行中售出的數量按比例承擔。
法律事務
本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及澳大利亞法律的某些其他事項將由Steinepreis Paganin為我們傳遞。我們由Lucosky Brookman LLP代表我們處理美國法律的某些事項。本次發行完成後,Lucosky Brookman LLP的某些律師將獲得最高約250,000美元的普通股。
專家
本招股説明書中包含的截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的綜合財務報表將以獨立註冊會計師事務所PKF Perth的報告為依據並經上述 事務所作為審計和會計方面的專家授權而列入。
法律程序的送達和責任的執行
我們是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司。我們的大多數董事和高管都是非美國居民,這些人的所有或幾乎所有資產都位於美國以外。因此,您可能無法 :
● | 將美國境內的程序 送達給我們的任何董事和高管或我們; |
● | 在美國法院執行鍼對我們的任何董事和高管或我們在任何訴訟中獲得的判決,包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟 ; | |
● | 在美國法院執行鍼對我們的任何董事和高管或我們在美國以外司法管轄區法院獲得的判決 在任何訴訟中,包括根據美國證券法民事責任條款的訴訟;或 | |
● | 根據美國證券法向澳大利亞法院提起原創訴訟, 對我們的任何董事和高管或對我們執行責任。 |
120
您 可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何董事 和高管或我們的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟。
我們 已指定Lucosky Brookman LLP作為我們的代理人,在因此次發行或任何與此相關的證券買賣而在紐約州和曼哈頓區的聯邦法院對我們提起的任何訴訟中接受送達程序文件。 我們沒有同意該代理人接受與任何其他索賠相關的程序文件送達。
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的註冊説明書,包括證券法下的相關證物和時間表,涵蓋了本招股説明書提供的美國存托股份。如果您想 瞭解更多關於我們和美國存托股份的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們 向您推薦的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看 這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站網址為http://www.sec.gov.該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
121
高級 人體成像有限公司。
財務報表索引
公司目錄
董事 | 審計師 | |
Vlado Bosanac(執行主席兼首席執行官) | PKF珀斯 | |
邁克爾·梅爾比(非執行董事,董事) | 哈維洛克街35號4樓 | |
尼古拉斯·普羅瑟(Nicholas Prosser)(非執行董事董事) | 西珀斯華盛頓州6005 | |
Dato Low Koon Poh(非執行董事) | ||
共享註冊處 | ||
公司祕書兼首席財務官 | 自動註冊表服務 | |
史蒂文·理查茲 | 聖喬治街267號2樓 | |
珀斯WA6000 | ||
Telephone : +61 8 9324 2099 | ||
註冊辦事處 | Facsimile : +61 8 9321 2337 | |
單元5,71-73濱海大道 | ||
南珀斯華盛頓州6151 | ASX代碼 | |
啊嗨 | ||
主要營業地點 | 網站和電子郵件地址 | |
單元5,71-73濱海大道 | Www.AHI.com | |
南珀斯華盛頓州6151 | 郵箱:admin@AHI.com | |
證券交易所上市 |
該公司的股票在澳大利亞證券交易所上市。交換的家是西澳大利亞的珀斯。
F-1
目錄 頁面
頁面 | ||
合併損益表和其他全面收益表 | F-3 | |
合併財務狀況表 | F-4 | |
合併 權益變動表 | F-5 | |
合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 | |
獨立的審計師報告 | F-41 |
F-2
合併損益表和其他全面收益表
截至2021年6月30日的年度
Year Ended 30 June 2021 | 截至六月三十日止年度 2020 | |||||||||
注意事項 | $ | $ | ||||||||
收入 | ||||||||||
主要收入 | ||||||||||
經常性收入-每 個月 | - | 139,492 | ||||||||
軟件開發 套件-按用户 | 13,931 | 366 | ||||||||
軟件開發 套件-每次掃描 | 597 | 32 | ||||||||
次要收入 | ||||||||||
融合發展 收入 | 46,330 | - | ||||||||
試點收入 | 32,492 | 525 | ||||||||
其他 收入 | 3 | 1,108,987 | 526,768 | |||||||
總收入 | 1,202,337 | 667,183 | ||||||||
費用 | ||||||||||
員工開支 | 3 | (9,886,211 | ) | (3,899,432 | ) | |||||
銷售和市場營銷 | (1,447,083 | ) | (1,267,969 | ) | ||||||
一般行政管理 | 3 | (1,693,221 | ) | (1,418,944 | ) | |||||
資產減值 | 3,27 | (2,812,687 | ) | - | ||||||
營業虧損 | (14,636,865 | ) | (5,919,162 | ) | ||||||
財政收入 | 42,129 | 14 | ||||||||
融資成本 | (250,668 | ) | (143,582 | ) | ||||||
淨融資成本 | (208,539 | ) | (143,568 | ) | ||||||
所得税前虧損 | (14,845,404 | ) | (6,062,730 | ) | ||||||
所得税優惠 | 4 | 784,412 | 666,218 | |||||||
本年度淨虧損 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||||
其他綜合收入 | - | - | ||||||||
本年度會員應佔綜合虧損合計 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||||
每股虧損 | 1分錢 | Cents | ||||||||
每股基本和攤薄虧損 | 5 | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
合併財務報表附註構成本綜合損益及其他全面收益表的一部分。
F-3
合併財務狀況表
截至2021年6月30日
30 June 2021 | 30 June 2020 | |||||||||
注意事項 | $ | $ | ||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 7 | 2,172,499 | 627,304 | |||||||
貿易和其他應收款 | 8 | 243,300 | 294,122 | |||||||
提前還款 | 9 | 905,355 | 294,568 | |||||||
盤存 | 10 | - | 4,734 | |||||||
應收貸款--其他 | 28 | 682,421 | - | |||||||
流動資產總額 | 4,003,575 | 1,220,728 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||||
其他金融資產 | 11 | 37,500 | 37,500 | |||||||
使用權資產 | 12 | 105,594 | 175,992 | |||||||
財產、廠房和設備 | 13 | 58,615 | 78,295 | |||||||
應收貸款--相關實體 | 25 | - | 68,500 | |||||||
投資 | 27 | - | - | |||||||
無形資產 | 14 | 1,215,915 | 1,373,492 | |||||||
非流動資產總額 | 1,417,624 | 1,733,779 | ||||||||
總資產 | 5,421,199 | 2,954,507 | ||||||||
流動負債 | ||||||||||
貿易和其他應付款 | 15 | 555,057 | 785,939 | |||||||
員工休假負債 | 16 | 438,991 | 312,463 | |||||||
遞延收入 | 132,800 | - | ||||||||
計息借款 | 17 | 2,178,142 | 865,000 | |||||||
租賃負債 | 18 | 86,913 | 68,144 | |||||||
流動負債總額 | 3,391,903 | 2,031,546 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||||
計息借款 | 17 | - | 322,331 | |||||||
租賃負債 | 18 | 51,212 | 138,124 | |||||||
非流動負債總額 | 51,212 | 460,455 | ||||||||
總負債 | 3,443,115 | 2,492,001 | ||||||||
淨資產 | 1,978,084 | 462,506 | ||||||||
權益 | ||||||||||
已發行資本 | 19 | 39,213,794 | 24,355,213 | |||||||
儲量 | 19 | 5,293,019 | 4,576,829 | |||||||
累計損失 | (42,528,729 | ) | (28,469,536 | ) | ||||||
總股本 | 1,978,084 | 462,506 |
綜合財務報表附註構成本綜合財務狀況表的一部分。
F-4
合併 權益變動表
截至2021年6月30日的年度
已發佈 資本 | 累計虧損 | 股權薪酬準備金 | Convertible note 保留 | 總計 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
At 1 July 2019 | 13,782,565 | (23,163,558 | ) | 9,902,156 | 27,633 | 548,796 | ||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | (5,396,512 | ) | - | - | (5,396,512 | ) | |||||||||||||
其他 綜合收益 | ||||||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | - | (5,396,512 | ) | - | - | (5,396,512 | ) | |||||||||||||
集資 | 2,000,000 | - | - | - | 2,000,000 | |||||||||||||||
融資成本 | (123,000 | ) | - | - | - | (123,000 | ) | |||||||||||||
選項 和行使的權利 | 6,262,369 | - | (6,166,243 | ) | - | 96,126 | ||||||||||||||
選項 已過期 | 90,534 | (90,534 | ) | - | - | |||||||||||||||
性能共享 已過期 | (300 | ) | - | - | - | (300 | ) | |||||||||||||
可轉換票據折算 | 1,337,079 | - | - | (27,633 | ) | 1,309,446 | ||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||
供應商 | 556,500 | - | 396,919 | - | 953,419 | |||||||||||||||
董事 | 540,000 | - | - | - | 540,000 | |||||||||||||||
員工 | - | - | 534,531 | - | 534,531 | |||||||||||||||
At 30 June 2020 | 24,355,213 | (28,469,536 | ) | 4,576,829 | - | 462,506 |
已發佈 資本 | 累計虧損 | 股權薪酬準備金 | Convertible note 保留 | 總計 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
At 1 July 2020 | 24,355,213 | (28,469,536 | ) | 4,576,829 | - | 462,506 | ||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | (14,060,992 | ) | - | - | (14,060,992 | ) | |||||||||||||
其他 綜合收益 | ||||||||||||||||||||
本年度合計 綜合虧損 | - | (14,060,992 | ) | - | - | (14,060,992 | ) | |||||||||||||
集資 | 5,000,000 | - | - | - | 5,000,000 | |||||||||||||||
融資成本 | (1,085,468 | ) | - | - | - | (1,085,468 | ) | |||||||||||||
選項 和行使的權利 | 6,006,549 | - | (2,709,020 | ) | - | 3,297,529 | ||||||||||||||
選項 已過期 | 1,799 | (1,799 | ) | - | - | |||||||||||||||
選項 行使收益 | - | - | 335,000 | - | 335,000 | |||||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||||||||||
供應商 | 1,017,500 | - | 781,012 | - | 1,798,512 | |||||||||||||||
董事 | 3,920,000 | - | 1,915,485 | - | 5,835,485 | |||||||||||||||
員工 | - | - | 395,512 | - | 395,512 | |||||||||||||||
At 30 June 2021 | 39,213,794 | (42,528,729 | ) | 5,293,019 | - | 1,978,084 |
合併財務報表附註構成本綜合權益變動表的一部分。
F-5
合併現金流量表
截至2021年6月30日的年度
30 June 2021 | 30 June 2020 | |||||||||
注意事項 | $ | $ | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||
來自客户的收據 | 1,385,959 | 153,291 | ||||||||
其他 收入 | - | 663,624 | ||||||||
研究和開發税收優惠和政府撥款 | 946,412 | 666,218 | ||||||||
收到利息 | 7,248 | 14 | ||||||||
支付的利息和其他融資成本 | - | (53,472 | ) | |||||||
向供應商和員工付款 | (6,441,705 | ) | (4,126,939 | ) | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金流量 | 7 | (4,102,086 | ) | (2,697,264 | ) | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||||
物業、廠房和設備的付款 | (23,453 | ) | (62,372 | ) | ||||||
支付應用程序開發成本 | (78,279 | ) | (103,810 | ) | ||||||
關聯方貸款 | 68,500 | 81,500 | ||||||||
對其他實體的貸款 | (647,954 | ) | - | |||||||
投資付款 | (2,760,945 | ) | - | |||||||
用於投資活動的淨現金流 | (3,442,131 | ) | (84,682 | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||
借款收益 | 1,821,810 | 1,612,331 | ||||||||
償還借款 | (865,000 | ) | (698,000 | ) | ||||||
償還租賃債務 | 18 | (103,105 | ) | (4,923 | ) | |||||
發行股票所得款項 | 8,632,535 | 2,050,000 | ||||||||
支付股票發行成本 | (396,975 | ) | (123,000 | ) | ||||||
融資活動的淨現金流 | 9,089,265 | 2,836,408 | ||||||||
現金資產淨減少 | 1,545,048 | 54,462 | ||||||||
財政年度開始時的現金 | 627,304 | 573,977 | ||||||||
財政年度結束時的現金 | 2,172,352 | 628,439 | ||||||||
未變現外幣損失 | 147 | (1,135 | ) | |||||||
資產負債表上的銀行現金 | 7 | 2,172,499 | 627,304 |
合併財務報表附註構成本合併現金流量表的一部分。
F-6
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要
Advanced 人體成像有限公司。(“公司”、“母實體”或“AHI”)是一家在澳大利亞註冊的上市公眾公司。本公司截至2021年6月30日止財政年度的綜合財務報告由本公司及其附屬公司組成,統稱為合併實體。
以下是合併實體在編制財務報告時所採用的重大會計政策的摘要。 除另有説明外,這些會計政策一直沿用。
(A)編制財務報告的依據
財務報告是按照《財務報告》的要求編制的通用財務報告《2001年公司法》 和《澳大利亞會計準則和解釋》。綜合財務報表以澳元為單位,按歷史成本編制,但按公允價值計量的可供出售投資及衍生金融工具除外。成本是基於以資產交換的對價的公允價值。就編制合併財務報表而言,合併實體為盈利性實體。
除非另有説明,以下會計政策一直適用於列報的所有期間。
根據董事於二零二一年九月三十日的決議,已授權發佈合併實體的財務報告。
正在進行 關注
該等 綜合財務報表乃按持續經營基準編制,以考慮正常業務活動的連續性,以及在正常業務過程中變現資產及清償負債。
於截至2021年6月30日止年度,綜合實體錄得營運虧損14,060,992美元,其中包括重大非現金項目,如減值準備及以股份為基礎的付款,約10,108,653美元。對上述非現金項目進行調整後,調整後的非國際財務報告準則營業虧損為3 952 339美元。儘管本公司出現經營虧損,經營活動的現金淨流出達4,102,086美元,但董事認為合併後的實體是一家持續經營的公司,原因如下:
● | 正如本公司於2021年7月30日向澳交所公佈的受上市規則4.7B約束的實體的附錄4C季度現金流報告中所述,該公司預計將在納斯達克交易所上市前 籌集資金,並有信心籌集 適當數額的現金為其運營提供資金。 |
● | 整合實體已在其四個垂直業務領域與渠道合作伙伴簽署了多項協議,因此已過渡到“增長”階段,並正處於 擴展其業務的過程中。預計每個合作伙伴都將在下一財政年度內推出嵌入AHI技術的應用程序,除非出現任何不可預見的延遲。預計這將產生收入,並使公司在目前的費用水平下超過盈虧平衡 點。 |
● | 2020年10月,公司與Nexus-Vita簽署了一項協議。根據協議條款,Nexus-Vita將在推出的第一年向AHI支付最低保證收入3,588,000美元。此外,雙方簽署了一項整合協議,完成後將為友邦保險帶來500,000美元的額外收入(參見ASX於2021年6月22日發佈的公告)。總體而言,該公司預計Nexus-VITA在推出後的前12個月將產生410萬美元(550萬澳元)的收入。 |
● | 2021年2月,本公司與TinJoy簽署了一項協議。TinJoy預計將於2021年9月上線,最近進行了預註冊 發佈。初始預註冊啟動僅提供310元人民幣(64.86澳元)的年度訂閲,併產生了總計144,391用户的初始預註冊數量(如2021年8月18日向ASX宣佈的),這意味着其用户的初始收入承諾為44,761,210元人民幣(930萬美元),這取決於70:30的收入份額,其中AHI將獲得70%。 這相當於初始收入承諾約為660萬美元(收入不能得到保證,可能會發生變化)。 |
F-7
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要
(A) 編制財務報告的依據(續)
持續關注 (續)
● | 如上所述,Nexus-Vita 和tinJoy加在一起,為公司提供了1,210萬美元的潛在收入,大大高於公司從 經營活動中淨流出的現金4,102,086美元。 |
● | 2021年8月,公司與R&D Capital Partners Pty Ltd取得了700,000美元的預付款。根據本協議的條款,已向公司預付700,000美元,約佔澳大利亞政府2021納税年度研發税收計劃預計獲得的税收優惠的70%。在2020納税年度收到了784,412美元,與本公司的研發税項索賠有關。 |
● | 可轉換票據將於公司在納斯達克上市時到期。 |
合併實體能否持續經營及滿足未來營運資金需求,有賴於上述 點得以實現。如果本公司未能成功產生所需的現金流,則存在重大不確定性, 可能使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
合規聲明
財務報告完全符合澳大利亞會計準則,其中包括澳大利亞與國際財務報告準則(AIFRS)的等價物。遵守AIFRS確保財務報告也完全符合國際財務報告準則(IFRS)。
在這些合併財務報表的列報中採用的會計政策如下。
本年度採用的新的或修訂的會計準則和解釋
合併實體採用了澳大利亞會計準則委員會(AASB)發佈的所有新的或修訂的會計準則和解釋,這些準則和解釋在本報告期內是強制性的。
任何尚未強制性的新的或修訂的會計準則或解釋尚未及早採用。
以下會計準則和解釋與合併實體最為相關:
概念 財務報告框架(概念框架)
合併實體從2020年7月1日起採用了經修訂的概念框架。概念框架包含新的定義和確認標準,以及影響多個會計準則的計量新準則,但並未對合並實體的財務報表產生實質性影響。
(B) 所得税
本期及前期的當期税務資產及負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是在報告日期之前頒佈或實質頒佈的税率和税法。
遞延 所得税按報告日期資產和負債的計税基準與其賬面金額之間的所有臨時差額計提,以供財務報告之用。
F-8
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(B) 所得税(續)
遞延所得税負債應確認為所有應税暫時性差異,但以下情況除外:
● | 如果遞延所得税負債源於對非企業合併交易中的商譽或資產或負債的初始確認,並且在交易發生時不影響會計利潤和應納税損益;或 |
● | 當 應税暫時性差異與對子公司、聯營公司的投資或合資企業的權益有關時,並且可以控制臨時差異的反轉的時間,並且在可預見的未來,臨時差異可能不會反轉。 |
遞延 所得税資產確認所有可扣除的暫時性差異、未使用的税項資產結轉和未使用的税項損失, 只要有可能獲得應税利潤,可抵扣的暫時性差異和未使用的税額抵免和未使用的税項損失結轉,除以下情況外:
● | 當 與可扣除臨時差額有關的遞延所得税資產產生於非企業合併的交易中的資產或負債的初始確認時,且在交易時,不影響會計利潤,也不影響應納税損益;或 |
● | 當 可扣除的臨時差額與子公司、聯營公司的投資或合資企業的權益有關時,在此情況下,遞延税項資產只在暫時性差異有可能在可預見的未來沖銷及可利用暫時性差異的應課税溢利的範圍內才予以確認。 |
遞延所得税資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延所得税資產的情況下予以扣減。
未確認的 遞延所得税資產於每個報告日期重新評估,並在未來 應課税溢利可能可收回遞延所得税資產的範圍內確認。
遞延 所得税資產及負債按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量,按結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)計算。
收入 與直接在權益中確認的項目相關的税項在權益中確認,而不在損益表和其他全面收益中確認。
遞延 納税資產和遞延納税負債只有在存在法律上可強制執行的權利將當期納税資產與當期納税負債進行抵銷,並且遞延納税資產和遞延納税負債與同一應納税主體和同一税務機關有關的情況下,才能相互抵銷。
(C) 商品和服務税
收入、支出及資產均按商品及服務税(“GST”)淨額確認,但發生的GST金額不能向澳大利亞税務局(“ATO”)追回的情況除外。在這種情況下,商品及服務税被確認為資產收購成本的一部分或費用項目的一部分。
應收賬款和應付賬款包括商品及服務税。
可從ATO收回或應支付給ATO的商品及服務税淨額作為流動資產或負債計入財務狀況表 。
現金流量按毛額計入現金流量表。可從ATO收回或應支付給ATO的投資和融資活動產生的現金流量的商品及服務税部分被歸類為營運現金流量。
F-9
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(D)商譽以外的有形和無形資產減值
公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象, 或需要對資產進行年度減值測試時,公司將對資產的可收回金額進行估計。資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高者,並針對單個資產確定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下,資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當一項資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時,該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值虧損 在與減值資產的功能一致的支出類別中確認,除非該資產以重估的 金額入賬(在這種情況下,減值虧損被視為重估減值)。
此外,亦會於每個報告日期作出評估,以確定是否有任何跡象顯示先前確認的減值虧損可能已不復存在或已減少。如果存在這樣的跡象,則估計可收回的金額。以前確認的減值損失 只有在上次確認減值損失後用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才予以沖銷 虧損。如果是這樣的話,資產的賬面金額增加到其可收回的金額。增加的金額 不能超過扣除折舊後本應確定的賬面金額,如果該資產在前幾年沒有確認減值損失的話。除非該資產以重估金額入賬,否則該等撥回將於損益中確認,在此情況下,該撥回將被視為重估增長。於該等撥回後,將於未來期間調整折舊費用,以便在資產剩餘使用年限內按系統基準分配經修訂的賬面金額減去任何剩餘價值。
(E)金融資產減值計提
公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何此類跡象, 或需要對資產進行年度減值測試時,公司將對資產的可收回金額進行估計。資產的可收回金額為其公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高者,並針對單個資產確定,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入,且該資產的使用價值不能估計為接近其公允價值。在這種情況下,資產作為其所屬的現金產生單位的一部分進行減值測試。當一項資產或現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額時,該資產或現金產生單位被視為減值並減記至其可收回金額。
在評估使用價值時,估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。與持續經營有關的減值虧損 在與減值資產的功能一致的支出類別中確認,除非該資產以重估的 金額入賬(在這種情況下,減值虧損被視為重估減值)。
F-10
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(F) 無形資產
只有當公司能夠證明完成無形資產以供使用或出售的技術可行性、完成該資產的意圖以及使用或出售該資產的能力、該資產將如何產生未來經濟效益、完成開發的資源的可獲得性以及能夠可靠地計量該無形資產在開發期間的應佔支出時,才確認因外部獲得的知識產權和內部項目的開發支出而產生的無形資產。在初步確認後,應用成本模型,要求資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失入賬。
有限年限無形資產的攤銷方法及使用年限每年檢討一次。預期消費模式或使用年限的變化會因攤銷方法或期間的改變而受到預期影響。
在計算攤銷時使用以下使用壽命:
內部開發的軟件 | 5年 |
(G) 收入 和其他收入
合併實體的主要收入來源是通過許可協議(使用Advanced Human Imaging的知識產權)向客户提供的軟件開發工具包。公司在客户的最終用户 訂閲客户的平臺以訪問軟件時產生收入,或者在客户的最終用户在客户的平臺上時捕獲掃描的時間點產生收入。
合併實體還具有次要收入流,包括:
● | Integration fees |
● | License fees |
● | 其他 應用程序開發和支持費用。 |
i) | 確定不同的要素和單獨的履行義務 |
主要收入流
收入 是在公司客户的最終用户訂閲客户平臺以訪問軟件時產生的,或者是在客户最終用户在客户平臺上時捕獲掃描的時間點產生的。該公司與其客户簽訂的大部分合同按月簽訂,最短期限為1年,並確認如下:
● | Per User-在客户平臺上按訂閲的最終用户收取收入,其中 每用户的價格根據用户量而降低。 |
● | Per Body Scan-捕獲掃描時向客户收費。 |
我們 與WellteQ、Evolt、Boditrax、MVMNT、BCT、Bearn、Active8Me、Biomophik、Jayex Healthcare、Nexus-Vita、Triage、TinJoy和原始Fit Company(“toff”)簽訂了許可協議。
次要收入流
這些 服務可以在合同期限內的任何時間點提供,通常是一次性服務或一系列一次性事件。
F-11
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(G) 收入和其他收入(續)
向BCT提供的服務性質
公司根據與BCT的合資協議提供的服務符合提供日常服務的商業合同的條款,該合同按月收費,包括:
● | A charge for rent, AWS monthly fees; |
● | 後端 託管服務月費;以及 |
● | 利用公司員工進行研發和其他技術工作。 |
根據合同條款,公司在上述服務交付給BCT時確認AASB 15項下的上述服務的收入。
二. 美國會計準則第15條下的收入確認
收入 流 | 履行義務 | 識別時間 | ||
軟件 開發套件-按用户 | 將我們的開發套件軟件集成到客户的平臺中,當最終用户訂閲 (客户的平臺)時觸發履行義務。 | 在最終用户訂閲客户平臺時已確認 ,並且最終用户從(客户平臺上)訪問公司的 軟件獲益。 | ||
軟件 開發套件-每次掃描 | 將軟件開發工具包集成到客户的平臺中,最終用户每次捕獲掃描時都會觸發性能義務 。 | 在該時間點識別 後,最終用户將捕獲掃描。 | ||
次要收入流 | 如在服務開始時或在合同有效期內客户要求的合同中定義的 。 | 在該時間點確認 ,即根據合同條款向客户提供服務。 |
其他 收入
在任何期間確認的收入 基於履行義務的交付和對控制權何時移交給客户的評估。收入在履行履約義務時確認,或隨着履約義務控制權轉移到客户手中而隨着時間推移確認。
收到利息
利息 當經濟利益可能流入友邦保險,且收入金額可可靠計量時,確認利息收入。
所有 收入均為扣除商品和服務税後的淨額。
(H) 現金和現金等價物
財務狀況表中的現金和短期存款包括銀行現金和手頭現金。現金等價物是短期、流動性高的投資,可隨時轉換為已知金額的現金,並受 價值變化的微不足道的風險影響。
對於 現金流量表的目的,現金和現金等價物包括上文定義的現金和現金等價物,扣除 未償還的銀行透支。
F-12
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(I)貿易和其他應收款
貿易應收賬款通常有14-30天的期限,按原始發票金額減去 任何壞賬準備確認和入賬。當有客觀證據顯示本公司將無法收回債務時,計提呆賬準備。壞賬一旦確定,就予以註銷。
(J) 庫存
存貨 按成本和可變現淨值中較低者計價。可變現淨值是指估計售價減去所有估計的完工成本和出售所需的成本。
(K) 財產、廠房和設備
廠房和設備按成本減去累計折舊和任何累計減值損失列報。工廠和設備的賬面金額每年都會進行審查,以確保其不超過從這些資產中可收回的金額。
折舊 在資產的估計使用年限內按直線計算,如下所示:
資產類別: | 有用的壽命 | |
辦公設備 | 3 – 5 years | |
傢俱和固定裝置 | 5 – 7 years |
該等資產的剩餘價值、使用年限及攤銷方法將於每個財政年度末審核及調整(如適用)。
(L) 使用權資產
使用權資產在租賃開始之日確認。使用權資產按成本計量,該成本包括租賃負債的初始金額(如適用),並根據在開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整,扣除收到的任何租賃獎勵、產生的任何初始直接成本,以及除包括在庫存成本中的情況外,預計拆除和移除標的資產以及修復場地或資產預計產生的成本。
使用權 資產在租約的未到期期間或資產的預計使用年限(以較短的為準)按直線折舊。如本公司預期於租賃期結束時取得租賃資產的所有權,則折舊已超過其預計使用年限。使用權資產須進行減值或根據租賃負債的任何重新計量進行調整。
本公司已選擇不確認租期為12個月或以下的短期租約及低價值資產租約的使用權資產及相應的租賃負債。這些資產的租賃付款在產生時計入利潤或虧損。
(M) 對股權會計被投資人的投資
本公司在股權會計被投資方中的權益包括在合資企業中的權益。合資企業是指本公司擁有共同控制權的安排,根據該安排,本公司對該安排的淨資產擁有權利,而不是對其資產的權利 和對其負債的義務。
合資企業的權益 採用權益法核算。利息最初按成本確認,包括交易成本 。在初步確認後,財務報表包括在共同控制終止之日之前,公司在計入權益會計的被投資人的損益中所佔的份額。
F-13
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(N) 投資和其他金融資產
投資 和其他金融資產最初按公允價值計量。交易成本作為初始計量的一部分計入,但按公允價值計入損益的金融資產除外。該等資產其後按攤銷成本或公允價值計量 ,視乎其分類而定。分類是根據持有此類資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵來確定的,除非避免了會計上的不匹配。
財務 當收取現金流的權利已屆滿或已轉讓,而合併實體已轉讓實質上所有所有權的風險及回報時,將不再確認資產。當不存在收回部分或全部金融資產的合理預期時,其賬面價值將被註銷。
財務 按公允價值計提損益的資產
未通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值計量的財務資產通過損益按公允價值計入金融資產。通常,此類金融資產將是:
i. | 持有 用於交易,購買目的是為了在短期內出售,目的是獲利,或者是衍生品;或 |
二、 | 在允許的情況下,在初始識別時指定為 。公允價值變動在 損益中確認。 |
(O)貿易和其他應付款
貿易 應付款項及其他應付款項按攤銷成本入賬,代表在財政期間結束前向本公司提供的貨品及服務的負債,而該等負債是在本公司有責任就購買該等貨品及服務的 未來付款時尚未支付的。
(P) 租賃負債
A 租賃責任在租賃開始之日確認。租賃負債初步按租賃期間將支付的租賃付款的現值確認,按租賃中隱含的利率貼現,或如該利率不能輕易確定,則按公司的遞增借款利率進行貼現。租賃付款包括固定付款減去任何租賃獎勵 應收款項,取決於指數或費率的可變租賃付款,根據剩餘價值擔保預計支付的金額,當期權的行使合理確定發生時執行購買期權的價格,以及任何預期的終止罰款。 不依賴於指數或費率的可變租賃付款在發生這些付款的期間支出。
租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量。如果下列方面發生變化,則重新計量賬面金額:因使用的指數或利率的變化而產生的未來租賃付款;剩餘擔保;租賃期限;購買選項的確定性和終止處罰。當租賃負債被重新計量時,對 使用權資產的相應權利進行調整,如果使用權資產的賬面價值完全減記,則對損益進行調整。
(Q) 已發行資本
普通股 歸類為股權。發行新股或購股權的直接應佔增量成本於權益中列示為扣除税項後所得款項。
業績 股票被歸類為股權,在成功實現某些預定的關鍵業績指標後,可轉換為本公司的繳足股款普通股。有關適用於目前已發行業績股份的主要業績指標詳情,請參閲附註19 。
F-14
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(R) 基於股份的支付
股權 已結算交易:
公司以股份支付的形式向公司員工(包括高級管理人員)提供福利,員工 提供服務以換取股份或股份權利(股權結算交易)。
該等與員工進行股權結算交易的成本乃參考權益工具於授予日期 的公允價值計量。期權的公允價值是通過使用適當的估值模型來確定的。股權按其所獲授予的普通股的基本市值進行估值。
在評估股權結算交易時,除與標的股份價格(市況)掛鈎的條件外,不會考慮任何業績條件(如適用)。
股權結算交易的成本,連同相應的權益增加,在績效和/或服務條件滿足期間確認,截至相關員工完全有權獲得獎勵之日(歸屬 期間)。
截至歸屬日的每個報告日期確認的股權結算交易的累計費用反映:
(i) | 歸屬期限已屆滿的範圍;以及 |
(Ii) | 公司對最終將授予的股權工具數量的最佳估計。 |
由於市場表現條件的影響已計入於授出日的公允價值釐定中,因此不會就市場表現條件得到滿足的可能性作出調整。一個期間的損益表費用或貸項代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動。
對於最終未歸屬的獎勵,不會確認任何費用,但僅以市場狀況為條件的獎勵除外。
如果 股權結算獎勵的條款被修改,至少一筆費用將被確認,就像條款沒有被修改一樣。此外, 任何增加以股份為基礎的支付安排的總公允價值或在其他方面對員工有利的任何修改都將確認費用,按修改日期計算。
如果股權結算獎勵被取消,則就該獎勵確認的累計費用將從其各自的準備金 轉入累計虧損。但是,如果在授予日期 以新的裁決取代已取消的裁決,並將其指定為替代裁決,則被取消的裁決和新的裁決將被視為對原裁決的修改,如上一段所述 。
(S) 關鍵會計估計和判斷
編制財務報告需要管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行
根據已知信息,在考慮冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經或可能對合並實體產生的影響時,已作出判斷 。這一考慮包括所提供的產品和服務的性質、客户、供應鏈、人員配備 以及合併實體所在的地理區域。除具體附註所述外,目前並無 似乎對合並財務報表有任何重大影響,或與可能於報告日期或其後因 新冠肺炎大流行而對合並實體造成不利影響的事件或情況有關的任何重大不確定性。
F-15
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 1重要會計政策摘要(續)
(S) 關鍵會計估計和判斷(續)
資產使用壽命估算
公司確定其有限壽命無形資產的估計可用年限及相關折舊和攤銷費用。 可用年限可能因技術創新或其他事件而發生重大變化。如果使用年限少於先前估計的使用年限,或已被廢棄或出售的技術上過時或非戰略性資產將被註銷或減記,則折舊及攤銷費用將會增加。
內部開發軟件的資本化
區分新定製軟件項目的研究和開發階段,並確定是否滿足確認開發成本資本化的要求需要判斷。資本化後,管理層監測確認要求是否繼續得到滿足,以及是否有任何指標表明資本化成本可能減值。管理層需要對支持軟件賬面價值的淨現值模型作出判斷、估計和假設,如果有跡象表明軟件的減值、其使用壽命和攤銷比率。
基於股份的支付
本公司按公允價值計量以現金結算的股份支付的成本,採用適當的模型,並考慮到授予工具的條款和條件以及管理層作出的估計。用於計算績效權利價值的估值模型假設股價將與 測試日期(即績效測算期結束)前20天的目標股價進行比較。也就是説,在業績衡量日期的最後一天之前的20天內,股價必須在 每天高於目標股價。
增量借款利率的確定
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果無法很容易地確定該利率,則使用公司遞增借款利率的估計值。
為了確定增量借款利率,在可能的情況下,使用最近收到的第三方融資作為起點,並進行調整 以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化。如果最近沒有第三方融資協議,則使用累積方法,首先是根據承租人的信用風險進行調整的無風險利率以及特定於租賃的任何進一步相關 調整。
投資和無形資產減值
合併實體通過評估合併實體和可能導致減值的特定資產的特定條件,在每個報告日期評估投資和其他無限期無形資產的減值。如果存在減值觸發,則確定資產的可收回金額。這涉及公允價值減去處置成本或在用價值計算,其中 納入了一些關鍵估計和假設。
(T) 當前和非當前分類
資產和負債按流動和非流動分類在財務狀況表中列示。
在下列情況下, 資產被歸類為流動資產:預計將在合併實體的 正常經營週期內變現或擬出售或消耗;持有主要用於交易;預計將在報告期後12個月內變現;或資產為現金或現金等價物,除非在報告期後至少12個月內被限制交換或用於清償負債。所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,負債被歸類為流動負債:預計將在合併實體的正常經營週期內清償; 主要為交易目的持有;應在報告期後12個月內清償;或沒有無條件的 權利在報告期後至少12個月後清償負債。所有其他負債均歸類為非流動負債。
F-16
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
遞延 納税資產和負債始終歸類為非流動資產。
(U) 每股收益
基本每股收益
基本 每股收益的計算方法為:平峯上市實業有限公司所有者應佔利潤(不包括任何普通股以外的股本服務成本)除以財政年度內已發行普通股的加權平均數(經財政年度已發行普通股的紅利因素調整後)。
稀釋後每股收益
稀釋後每股收益調整用於確定每股基本收益時使用的數字,以考慮所得税後的影響 與稀釋潛在普通股相關的利息和其他融資成本的影響,以及假設與稀釋潛在普通股相關的無對價發行的加權平均股數
(V) 借款
貸款及借款初步按所收代價扣除交易成本後的公允價值確認。隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
反映負債特徵的可轉換票據的 組成部分在扣除交易成本後的財務 頭寸表中確認為負債。
於發行可轉換票據時,負債部分的公允價值按等值不可轉換債券的市場利率釐定,並按攤銷成本作為非流動負債列賬,直至轉換或贖回時清償為止。 因時間推移而增加的負債確認為財務成本。其餘收益將分配給已確認並計入股東權益的轉換期權,扣除交易成本後作為可轉換票據儲備計入股東權益。 轉換期權的賬面價值不會在以後年度重新計量。可轉換票據的相應利息 計入損益。
(W) 員工福利
短期員工福利
工資和薪金方面的負債,包括非貨幣福利、年假和長期服務假,預計在報告日期起12個月內全部清償,按清償負債時預計應支付的金額計量。
其他 長期員工福利
預期於報告日期起計12個月內未能結清的年假及長期服務假期的負債,按截至報告日期的僱員提供的服務的預期未來付款的現值,採用 預計單位信用法計算。考慮到預期的未來工資和薪金水平、員工離職經驗和 服務期限。預期的未來付款以報告日期的公司債券市場收益率貼現,債券的期限為 ,貨幣與估計的未來現金流出儘可能匹配。
確定的 繳費養老金費用
固定繳費養老金計劃的繳款 在發生期間支出。
F-17
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 2細分市場信息
公司根據董事會在評估業績和確定資源分配時審查和使用的內部報告確定了其運營部門。
披露的可報告部門基於聚合運營部門,這些部門具有相似的特徵。雖然公司 業務遍及全球,但其唯一業務是移動應用程序和技術開發,來自澳大利亞境內的業務, 因此將所有運營部門彙總為一個可報告的部門,即技術開發。本公司 有意在美國納斯達克上市。一旦發生這種情況,公司將審查其運營 部門。
應報告部分由構成這些財務報表的主要報表表示。
附註 3收入和支出
2021 | 2020 $ | |||||||
本期虧損包括以下具體收入和支出: | ||||||||
其他 收入: | ||||||||
諮詢 收入 | 17,302 | 19,105 | ||||||
補助金 收入 | 37,500 | 80,000 | ||||||
許可證收入 | 500,000 | - | ||||||
合資企業收入 | 553,185 | 420,839 | ||||||
其他 收入 | 1,000 | 6,824 | ||||||
1,108,987 | 526,768 | |||||||
供應商 股份支付1,2 | 1,064,970 | 953,419 | ||||||
外匯 匯兑損益 | 147,105 | (1,135 | ) | |||||
攤銷 和折舊費用 | 349,387 | 245,645 | ||||||
減值準備 (見附註27) | ||||||||
Triage 技術公司 | 1,362,717 | - | ||||||
Jana 關懷公司 | 690,153 | - | ||||||
Body 合成技術有限公司 | 680,008 | - | ||||||
Physimax 科技有限公司 | 79,809 | - | ||||||
2,812,687 | - | |||||||
員工 費用: | ||||||||
工資 和工資 | 2,830,510 | 2,489,955 | ||||||
確定的繳費養老金 | 266,626 | 236,502 | ||||||
基於股份的付款費用 2 | 6,230,997 | 1,120,357 | ||||||
就業 税收和保險 | 523,903 | 99,294 | ||||||
其他 僱傭費用 | 196,175 | 97,324 | ||||||
政府 補助金--工作保持者 | (162,000 | ) | (144,000 | ) | ||||
9,886,211 | 3,899,432 |
1 | 根據公司諮詢和投資者關係諮詢協議向供應商發佈期權 。 |
2 | 與員工、董事和供應商的股權結算交易的公允價值 在授予日至歸屬日期間分攤。有關財政年度內歸屬的交易詳情,請參閲附註20。 |
F-18
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 4所得税
2021 | 2020 $ | |||||||
A)收入 税費 | ||||||||
當期所得税 税 | ||||||||
當期 所得税費用(優惠) | (1,072,354 | ) | (527,876 | ) | ||||
當前 未確認所得税 | 1,072,354 | 527,876 | ||||||
研究和開發税收優惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) | ||||
遞延 所得税: | ||||||||
將 與時差的起源和反轉聯繫起來 | 4,045,253 | 1,889,890 | ||||||
未確認遞延的 所得税優惠 | (4,045,253 | ) | (1,889,890 | ) | ||||
收益 損益表和其他綜合收益表中報告的税收優惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) |
B)將所得税支出與表面應繳税額進行對賬 | ||||||||
所得税支出前持續經營虧損 | (14,060,992 | ) | (6,062,730 | ) | ||||
按澳大利亞26%的税率徵税(2020年:25%) | (3,655,858 | ) | (1,515,682 | ) | ||||
資本 申請籌集成本 | (39,705 | ) | (43,509 | ) | ||||
不可扣除的費用 | 1,984,541 | 118,321 | ||||||
未來企業税率下調的影響 | - | (151,569 | ) | |||||
研究和開發税收優惠 | (784,412 | ) | (666,218 | ) | ||||
未使用的 未確認為遞延税項資產的税項損失和暫時性差異 | 1,711,022 | 1,592,439 | ||||||
税收 福利 | (784,412 | ) | (666,218 | ) |
C)遞延 税-財務狀況表(未確認) | ||||||||
負債 | ||||||||
應計收入 | - | (21,450 | ) | |||||
未實現外匯收益 | (49,982 | ) | - | |||||
預付 費用 | (10,375 | ) | (81,006 | ) | ||||
(60,357 | ) | (102,456 | ) | |||||
資產 | ||||||||
收入 可抵銷未來應納税所得額的虧損 | 2,776,480 | 1,805,745 | ||||||
應計費用和休假準備金 | 145,076 | 121,337 | ||||||
可扣除的股權融資成本 | 123,406 | 65,264 | ||||||
租賃責任 | 8,133 | - | ||||||
開發 資產 | 185,706 | - | ||||||
專利 | 176,402 | - | ||||||
投資 | 690,407 | - | ||||||
4,105,610 | 1,992,346 | |||||||
淨額 遞延税項資產 | 4,045,253 | 1,889,890 |
F-19
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 4所得税(續)
遞延税項資產已確認至本公司於報告日期消除遞延税項負債的程度。
遞延税項淨額 於兩個報告期內均未就超過遞延税項負債的金額確認。
只有在以下情況下才能獲得上述遞延税項資產的税收優惠:
(i) | 公司獲得的未來應評税收入的性質和數額足以使 從税收損失中受益; |
(Ii) | 公司繼續遵守法律規定的扣減條件;以及 |
(Iii) | 税務法規的變更不會對公司實現減除虧損帶來的利益產生不利影響。 |
所有 未使用的税務損失均由澳大利亞實體產生。
更改未來公司税率
公司税率已立法更改,將適用於未來的收入年度。企業税率下調的影響已反映在未確認的遞延納税頭寸和上文初步面值所得税對賬中。
注: 每股虧損5
2021 | 2020 $ | |||||||
A)每股基本虧損 | ||||||||
公司普通股股東應佔虧損 (分) | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
B)稀釋後的每股虧損 | ||||||||
公司普通股股東應佔虧損 (分) | (11.20 | ) | (5.16 | ) |
C)計算每股基本虧損和攤薄虧損時使用的虧損 | ||||||||
持續經營的税後虧損 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) |
不是的。 | 不是的。 | |||||||
D)加權平均 用作分母的股份數量 | ||||||||
加權 在計算每股基本虧損和攤薄虧損時用作分母的平均股數 | 125,501,361 | 104,619,383 |
本公司授予而於報告日期並未行使的收購普通股的購股權及股份權利已計入 攤薄每股收益的釐定範圍內。由於於財政年度產生虧損,於2021年6月30日已發行的購股權或股份被視為反攤薄。
注: 6股息
截至2021年6月30日及2020年6月30日的財政年度內,並無派發或擬派發股息。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,該公司沒有可用的印花積分。
F-20
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 7現金和現金等價物
2021 | 2020 $ | |||||||
銀行現金 1 | 2,172,499 | 627,304 |
1 | 銀行現金 以每日存款利率為基礎按浮動利率賺取利息。 |
現金流量表對賬:
就現金流量表而言,現金及現金等價物包括手頭及銀行現金及貨幣市場工具投資,扣除任何未償還的銀行透支。
現金流量表中顯示的現金和現金等價物與財務狀況表中的相關項目對賬如下:
現金和現金等價物 | 2,172,499 | 627,304 |
非現金融資和投資活動:
截至2021年6月30日至2020年6月30日止年度並無非現金融資或投資活動。
現金 餘額不可用:
截至2021年6月30日(2020年6月30日:無),現金及現金等價物中並無任何金額可供使用。
税後虧損與經營活動現金淨流出的對賬:
所得税後一般活動損失 | (14,060,992 | ) | (5,396,512 | ) | ||||
非現金項目調整 : | ||||||||
折舊和攤銷 | 349,387 | 245,645 | ||||||
減值費用 費用 | 2,812,687 | - | ||||||
基於股份的付款費用 | 7,295,966 | 2,073,776 | ||||||
財務成本 | 250,668 | 90,110 | ||||||
未變現外幣損失 | (233,179 | ) | 1,135 | |||||
應計利息 | (34,881 | ) | - | |||||
資產和負債的變動 : | ||||||||
預付費用減少/(增加) | (610,787 | ) | (294,568 | ) | ||||
庫存減少 | 4,734 | 27 | ||||||
貿易和其他應收款的減少/(增加) | 50,822 | (268,695 | ) | |||||
(減少)/增加對其他實體的貸款 | - | 332,201 | ||||||
(減少)/增加員工負債/準備金 | 126,528 | 73,117 | ||||||
遞延收入(減少)/增加 | 132,800 | - | ||||||
(減少)/增加貿易和其他應付款項 | (185,839 | ) | 446,500 | |||||
淨額 經營活動中使用的現金流量 | (4,102,086 | ) | (2,697,264 | ) |
F-21
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 8貿易和其他應收款
2021 | 2020 $ | |||||||
流動資產 | ||||||||
應收貿易賬款 | 207,078 | 209,979 | ||||||
應計收益 | - | 78,000 | ||||||
應收商品及服務税 | 36,222 | 6,143 | ||||||
243,300 | 294,122 |
附註 9預付款
流動資產 | ||||||||
預付IPO成本 | 863,856 | 190,397 | ||||||
預付保險 | 22,525 | 91,438 | ||||||
其他 預付款 | 18,974 | 12,733 | ||||||
905,355 | 294,568 |
備註: 10個庫存
流動資產 | ||||||||
成品 貨物-按成本計算 | - | 4,734 |
附註 11其他金融資產
非流動資產 | ||||||||
擔保債券和存款: | ||||||||
財政年度開始時的餘額 | 37,500 | 37,500 | ||||||
保證金 押金(已退還)/在財政年度內支付 | - | - | ||||||
財政年度結束時的餘額 | 37,500 | 37,500 |
本公司辦公室租賃保證金為37,500美元。請參閲附註22。
附註 12使用權資產
非流動資產 | ||||||||
財政年度開始時的餘額 | 175,992 | - | ||||||
新增內容 -新的運營租賃 | - | 211,191 | ||||||
攤銷費用 | (70,398 | ) | (35,199 | ) | ||||
財政年度結束時的餘額 | 105,594 | 175,992 |
根據一項為期3年的協議,該公司為其在澳大利亞珀斯的辦公室租用土地和建築物。請參閲附註18。
F-22
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 13財產、廠房和設備
2021 | 2020 $ | |||||||
賬面價值 | ||||||||
辦公設備: | ||||||||
成本 | 147,416 | 123,963 | ||||||
折舊 | (114,466 | ) | (89,144 | ) | ||||
32,950 | 34,819 | |||||||
設備 和配件: | ||||||||
成本 | 13,524 | 13,524 | ||||||
折舊 | (13,387 | ) | (12,594 | ) | ||||
137 | 930 | |||||||
租賃權改進 | ||||||||
成本 | 51,055 | 51,055 | ||||||
折舊 | (25,527 | ) | (8,509 | ) | ||||
25,528 | 42,546 | |||||||
58,615 | 78,295 | |||||||
調動對賬 | ||||||||
辦公室 設備: | ||||||||
期初 賬面淨值 | 34,819 | 52,448 | ||||||
加法 | 23,453 | 9,867 | ||||||
折舊 | (25,322 | ) | (27,496 | ) | ||||
結賬 賬面淨值 | 32,950 | 34,819 | ||||||
設備 和配件: | ||||||||
期初 賬面淨值 | 930 | 3,635 | ||||||
加法 | - | - | ||||||
折舊 | (793 | ) | (2,705 | ) | ||||
結賬 賬面淨值 | 137 | 930 | ||||||
租賃權改進 | ||||||||
期初 賬面淨值 | 42,546 | - | ||||||
加法 | - | 51,055 | ||||||
折舊 | (17,018 | ) | (8,509 | ) | ||||
結賬 賬面淨值 | 25,528 | 42,546 | ||||||
58,615 | 78,295 |
物業、廠房及設備所包括的任何資產 均未被質押作為負債的抵押。
F-23
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 14開發資產
2021 | 2020 $ | |||||||
財政年度開始時的餘額 | 1,373,492 | 1,451,248 | ||||||
應用程序 本年度發生的開發成本 | 78,279 | 93,980 | ||||||
攤銷 | (235,856 | ) | (171,736 | ) | ||||
財政年度結束時的餘額 | 1,215,915 | 1,373,492 |
無形資產成本的補償取決於應用技術的成功開發或商業開發 或銷售。
附註 15貿易和其他應付款
流動負債 | ||||||||
貿易應付款項及其他應付款項 | 339,345 | 343,603 | ||||||
應計費用 | 68,000 | 128,763 | ||||||
與僱傭相關的 應付款 | 147,712 | 313,573 | ||||||
555,057 | 785,939 |
貿易 應付款不計息,通常以30天的期限結算。有關貿易和其他應付賬款的金融工具披露,見附註21。
附註: 16員工休假債務
流動負債 | ||||||||
年度休假負債 | 438,991 | 312,463 |
F-24
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 17有息借款
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
當前 | ||||||||
可轉換票據-2018年融資安排1 | - | 75,000 | ||||||
可轉換票據-ACAM2 | 1,644,081 | - | ||||||
可轉換 票據-IGGF2 | 534,061 | - | ||||||
可轉換票據總額 | 2,178,142 | 75,000 | ||||||
研發税預付貸款 3 | - | 600,000 | ||||||
其他 貸款4 | - | 190,000 | ||||||
2,178,142 | 865,000 | |||||||
非當前 | ||||||||
可轉換 票據-ACAM2 | - | 322,331 |
1 | 與非本公司關聯方的多名專業投資者訂立的可轉換票據融資 。這些票據的年利率為8%。投資者可以選擇在到期日以現金形式贖回票據的未償還本金,而不是將 轉換為股票。於2020年6月30日,共有825,000美元本金及應計利息按每股30美分的價格轉換為股份。截至2020年6月30日的票據餘額在本報告所述期間以現金償還。 |
2 | 本公司與亞洲基石資產管理公司(“ACAM”)訂立1,500,000美元融資協議,以無抵押可換股票據形式發行,年利率為10%。收到的資金將使本公司能夠尋求將本公司的證券在納斯達克資本市場同時上市,並用於一般營運資金用途。資金將分4批獲得,然而,根據協議的變更,最後一批375,000美元由iConcept Global Growth(“IGGF”)基金認購,ACAM收到1,125,000美元。原定於2021年6月30日的到期日已延至2021年9月30日,雙方其後同意可換股票據將於本公司於納斯達克上市時到期。可轉換票據在納斯達克成功上市後具有強制性轉換。轉換後,華為將獲發行納斯達克上市公司的股份,價格以1.00美元為限,並較公司於上市時發行股份的價格有25%的折讓。有關可轉換票據的或有負債的進一步詳情,請參閲附註23。截至2021年6月30日,ACAM債券的應計利息為111,020美元,IGGF債券的利息為26,507美元。 |
3 | 本公司於2020年5月29日從R&D Capital Partners Pty Ltd獲得一筆600,000美元的研發税預付貸款:這筆貸款按每月1.15%的利率計息,已在本財政年度全額償還。 |
4 | 其他 貸款是無擔保且有利息的。這些貸款已在本財政年度全額償還。 |
F-25
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註18租賃負債
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
流動負債 | 86,913 | 68,144 | ||||||
非流動負債 | 51,212 | 138,124 | ||||||
財政年度末餘額 | 138,125 | 206,268 | ||||||
租賃負債對賬 | ||||||||
財政年度開始時的餘額 | 206,268 | - | ||||||
已確認租賃負債 -新的經營租賃1 | - | 211,191 | ||||||
償還租賃債務 | (68,143 | ) | (4,923 | ) | ||||
財政年度末餘額 | 138,125 | 206,268 |
1 | 在前一年,合併實體簽訂了一份為期3年的澳大利亞珀斯寫字樓租賃協議。租賃項下共計299,129美元的付款已 按公司10%的遞增借款利率折現,以確定211,191美元的初始租賃負債。為確定增量借款利率,以收到的第三方融資作為起點,並進行調整以反映自收到第三方融資以來融資條件的變化 。 |
在本財政年度內,租賃利息為38,108美元(2020年:21,119美元),作為融資成本支出。
附註 19已發行資本和準備金
A) 普通股
公司是一家股份有限公司,在西澳大利亞珀斯註冊成立。本公司股份有限,因此 其成員的責任僅限於其各自持有的股份的未付金額(如有)。
普通股 持有人有權按所持股份的股數和支付金額的比例參與公司清盤時的股息和收益。以舉手方式表決時,每名親身或委派代表出席會議的普通股持有人均有權投一票,投票表決時,每股普通股有權投一票。
普通股 沒有面值。本公司的法定股本不設限額。沒有外部強加的資本金要求。
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | 不是的。 | $ | $ | |||||||||||||
B)股本 | ||||||||||||||||
已發行資本-普通股 | 136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 | ||||||||||||
已發行資本-業績 股 | - | - | - | - | ||||||||||||
已發行股本 | 136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 |
F-26
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 19已發行資本和儲備(續)
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | 不是的。 | $ | $ | |||||||||||||
C)本年度的股份變動--普通股 | ||||||||||||||||
在財政年度開始時 | 114,392,923 | 91,621,888 | 24,355,213 | 13,782,265 | ||||||||||||
因行使表演權而發行的股份 | 5,750,000 | 9,550,000 | 2,141,000 | 6,055,875 | ||||||||||||
因行使期權而發行的股份 | 7,957,948 | 730,769 | 3,865,556 | 206,494 | ||||||||||||
向關聯方發行的股份 | 3,000,000 | 2,000,000 | 3,920,000 | 540,000 | ||||||||||||
基於股份的支付 | 1,095,000 | 2,700,000 | 1,017,500 | 556,500 | ||||||||||||
股票發行--集資 | 4,166,667 | 3,333,334 | 5,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
股票發行-轉換可轉換票據 票據 | - | 4,456,932 | 1,337,079 | |||||||||||||
減少股票發行成本 | - | - | (1,085,468 | ) | (123,000 | ) | ||||||||||
136,362,538 | 114,392,923 | 39,213,794 | 24,355,213 | |||||||||||||
D)本年度的股份變動情況 -業績股份 | ||||||||||||||||
在財政年度開始時 | - | 30,000,000 | - | 300 | ||||||||||||
少於 個過期的股份1 | - | (30,000,000 | ) | - | (300 | ) | ||||||||||
- | - | - | - |
1 | 業績 股票(15,000,000股A類業績股和15,000,000股B類業績股) 因未在規定的時間內達到業績里程碑而被註銷。 |
2021 $ | 2020 $ | |||||||
E)儲備金 | ||||||||
股權補償準備金 | 5,293,019 | 4,576,829 | ||||||
可轉換票據儲備 | - | - | ||||||
年終結餘 | 5,293,019 | 4,576,829 | ||||||
F) 股權薪酬準備金的變動 | ||||||||
年初餘額 | 4,576,829 | 9,902,156 | ||||||
期權和履約權的公允價值歸屬費用 | 3,092,009 | 931,450 | ||||||
年內行使的購股權/履約權的公允價值 | (2,709,020 | ) | (6,166,243 | ) | ||||
年內註銷期權的公允價值 | (1,799 | ) | (90,534 | ) | ||||
期權行權收益 | 335,000 | - | ||||||
年終結餘 | 5,293,019 | 4,576,829 |
股權薪酬準備金用於記錄因提供服務而提供給員工(包括董事)和供應商的股權福利的價值。
G)可轉換票據準備金的變動 | ||||||||
年初餘額 | - | 27,633 | ||||||
可轉換票據的轉換 | - | - | ||||||
年終餘額 | - | 27,633 |
可轉換票據準備金用於記錄可轉換票據的權益部分的價值,代表將財務負債轉換為權益的選擇權的剩餘應佔額。
F-27
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 20股份支付
(I) 選項
公司有一項激勵期權計劃,該計劃在2019年11月股東批准後重新採用。未發行股份的期權 由董事會酌情決定發行。
A) 年內授予、發出、行使和失效的期權
於截至2021年6月30日止年度內,本公司發行4,166,667份未上市配售期權及1,000,000份牽頭經理期權,行使價為1.60美元,於2023年10月19日到期。
在本財政年度內,100,000份行權價為0.5美元、到期日為2022年1月31日的期權被取消:
在 財政年度內,下列期權已授予,但未行使:
批准日期 | 授予的期權數量為 | 行權價格 (美分) | 歸屬日期 | 過期日期 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
19 Oct 2020 1 | 3,246,958 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
19 Oct 2020 | 1,000,000 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
總計 | 4,696,958 |
1 | 免費 附加選項。 |
在報告所述期間,行使了下列選項:
授予日期 | 使用的選項數量為 | Exercise price (美分) | 歸屬日期 | 過期日期 | ||||||
21 Dec 2016 | 1,750,000 | 10 | 31 Dec 2017 | 31 Dec 2020 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 1 | 26 Oct 2018 | 31 Dec 2020 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 | 31 Dec 2018 | 31 Dec 2021 | ||||||
31 Jul 2018 | 150,000 | 50 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
31 Jul 2018 | 150,000 | 50 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
7 Dec 2018 | 100,000 | 50 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
7 Dec 2018 | 100,000 | 50 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 1 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 1 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
12 Feb 2019 | 126,667 | 60 | 5 Mar 2019 | 20 Feb 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,000,000 | 25 | 4 Dec 2019 | 4 Dec 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,500,000 | 45 | 4 Jun 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,000,000 | 60 | 4 Dec 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
24 Feb 2020 | 200,000 | 50 1 | 31 Jan 2021 | 31 Jan 2022 | ||||||
總計 | 7,476,667 |
1 利用期權激勵計劃的無現金行使條款行使期權。這導致發行了1,161,572股普通股。
F-28
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 20股份支付(續)
B) 結算日發行期權
截至2021年6月30日,未發行普通股的未發行期權數量為8,120,291股,詳情如下:
授予日期 | 授予的期權數量為 | Exercise price (美分) | 歸屬日期 | 過期日期 | ||||||
21 Dec 2016 | 750,000 | 10 | 31 Dec 2018 | 31 Dec 2021 | ||||||
21 Dec 2016 | 500,000 | 10 | 26 Oct 2019 | 30 Dec 2021 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
31 Jul 2018 | 250,000 | 50 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2019 | 31 Dec 2022 | ||||||
1 Feb 2019 | 200,000 | 65 | 31 Dec 2020 | 31 Dec 2023 | ||||||
12 Feb 2019 | 123,333 | 60 | 5 Mar 2019 | 20 Feb 2022 | ||||||
27 Nov 2019 | 1,500,000 | 60 | 4 Dec 2020 | 4 Dec 2022 | ||||||
24 Feb 2020 | 100,000 | 50 | 31 Jan 2021 | 31 Jan 2022 | ||||||
19 Oct 2020 1 | 4,246,958 | 160 | 19 Oct 2020 | 19 Oct 2023 | ||||||
總計 | 8,120,291 |
1 | 於2020年10月19日,本公司發行了4,166,666份免費附加的未上市期權,其中919,709份隨後被轉換為股票。於2021年6月30日,本公司有3,246,958份行權價為1.60美元的自由附加未上市期權將於2023年10月19日到期。這一餘額還包括向外部諮詢人發放的100萬份期權。 |
在本年度,未發行股票的期權發生了以下變動:
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
不是的。 | WAEP | 不是 | WAEP | |||||||||||||
截至7月1日的未清償債務 | 11,450,000 | $ | 0.366 | 7,850,000 | $ | 0.251 | ||||||||||
年內批出 | 1,000,000 | $ | 1.200 | 5,400,000 | $ | 0.486 | ||||||||||
年內進行的運動 | (7,476,667 | ) | $ | 0.471 | (1,500,000 | ) | $ | 0.167 | ||||||||
年內被沒收/註銷 | (100,000 | ) | $ | 0.500 | (300,000 | ) | $ | 0.500 | ||||||||
截至6月30日的未清償債務 | 4,873,333 | $ | 1.041 | 11,450,000 | $ | 0.366 | ||||||||||
可於6月30日行使 | 4,873,333 | $ | 1.041 | 7,650,000 | $ | 0.173 |
年底未償還期權的行權價格範圍為0.10美元至1.60美元(2020年:0.10美元至0.65美元)。
未行使期權的加權平均合同期限為21.4個月(2020年:23.4個月)。
C)餘額日期後的
自財政年度結束和本報告日期以來,已行使558,333項選擇權。在本財政年度結束至本報告日期之間,未取消、發出或授予任何期權。
F-29
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 20股份支付(續)
D) 期權估值中使用的基礎和假設
本財政年度發行了1,000,000份期權(不包括免費配售期權),並在其歸屬期間的財務 報表中進行了估值和支出。以股份為基礎的付款開支為826,769美元(2020年:544,113美元),涉及按各自歸屬期間分配的期權的公允價值。
本報告所述期間發行的 期權採用布萊克-斯科爾斯期權估值方法進行估值,具體如下:
批准日期 | 授予的期權數量為 | 鍛鍊 $ | 過期日期 | 風險
免息
使用率 | 應用波動性 | Value
per | ||||||||||||||||
19 Oct 2020 | 1,000,000 | $ | 1.60 | 19 Oct 2023 | 0.15 | % | 130.5 | % | $ | 0.688 |
發行時的歷史波動率被用作確定預期股價波動率的基礎,因為假設這 是未來股價表現的指標,這可能不會最終實現。布萊克-斯科爾斯期權估值因缺乏市場價值而給予30%的折扣,以反映授予的非上市期權的不可流通性和不可轉讓性。
(Ii) 表演權
公司的績效權利計劃於2020年12月重新獲得股東批准。
A) 年內授予、歸屬和失效的表演權
在報告所述期間,授予了以下表演權:
授予日期 | 第 個權利 | 過期日期 | 每個權利的公允
價值
授予日期 | 歸屬 | ||||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2021 | |||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2022 | |||||||
6 Nov 2020 | 50,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 6 Nov 2023 | |||||||
11 Dec 2020 | 10,000,000 | 16 Dec 2025 | $ | 0.68-$0.93 | 績效 以5個里程碑為基礎 | |||||||
總計 | 10,150,000 |
在 報告期內,授予了以下演出權利:
授予日期 | 第 個權利 | 過期日期 | 授予日每個權利的公允價值 | 歸屬 | ||||||||
6 Sep 2019 | 1,250,000 | 28 Feb 2021 | $ | 0.182 | 受制於業績標準 |
F-30
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 20股份支付(續)
(二) 表演權(續)
在報告所述期間,行使了以下履約權利並將其轉換為股份:
授予日期 | 第 個權利 | 過期日期 | 授予日每個權利的公允價值 | 歸屬 | ||||||||
15 Nov 2017 | 500,000 | 31 Dec 2020 | $ | 0.205 | 既得 | |||||||
3 Sep 2018 | 2,000,000 | 30 Nov 2020 | $ | 0.185 | 既得 | |||||||
6 Sep 2019 | 1,250,000 | 28 Feb 2021 | $ | 0.182 | 受制於業績標準 | |||||||
3 Mar 2017 | 2,000,000 | 3 Mar 2021 | $ | 0.720 | 遵守各種 績效標準 | |||||||
總計 | 5,750,000 |
在報告期內,沒有任何表演權失效或取消。
B) 在結算日發行的履約權利
截至2021年6月30日,未發行普通股的流通權數量如下:
授予日期 | 第 個權利 | 過期日期 | 授予日每個權利的公允價值 | 歸屬 | ||||||||
03 Mar 2017 | 2,000,000 | 03 Mar 2022 | $ | 0.720 | 既得 | |||||||
3 Sep 2018 | 3,000,000 | 3 Sep 2021 | $ | 0.185 | 既得 | |||||||
6 Sep 2019 | 5,000,000 | 04 Dec 2023 | $ | 0.00 | 受制於業績標準 | |||||||
6 Nov 2020 | 150,000 | 6 Nov 2026 | $ | 0.85 | 受制於基於時間的標準 | |||||||
11 Dec 2020 | 10,000,000 | 16 Dec 2025 | $ | 0.68-$0.93 | 受制於績效標準 | |||||||
總計 | 20,150,000 |
C)餘額日期後的
在結算日期之後的 未授予、行使、到期或取消任何履約權利。
D) 在表演權估值中使用的基礎和假設
績效 基於服務年限的歸屬標準的權利是根據授予日的公司股價進行估值的。採用Hoadley的混合ESO模型(蒙特卡羅模擬模型)使用以下參數對受績效歸屬標準約束的1,000萬 表演權進行了獨立估值:
里程碑 | 授予的權利數量 | 股價目標價 | 風險 使用免息利率 | 應用波動性 | 每項權利的價值 (美分) | |||||||||||||||
1 | 2,000,000 | $ | 1.20 | 0.04 | % | 125 | % | 67.8 | ||||||||||||
2 | 2,000,000 | $ | 1.30 | 0.09 | % | 125 | % | 78.7 | ||||||||||||
3 | 2,000,000 | $ | 1.40 | 0.10 | % | 125 | % | 85.1 | ||||||||||||
4 | 2,000,000 | $ | 1.50 | 0.22 | % | 125 | % | 90.5 | ||||||||||||
5 | 2,000,000 | $ | 1.70 | 0.35 | % | 125 | % | 93.1 |
F-31
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 21金融工具
合併實體因使用金融工具而面臨各種風險。本説明介紹有關合並實體面臨特定風險的信息,以及衡量和管理這些風險的政策和流程 。董事會對風險管理框架負有全面責任,並通過了一項風險管理政策。
(A) 信用風險
信貸風險是指如果金融工具的客户或交易對手未能履行其 合同義務,並主要來自與客户和投資的交易,則合併實體面臨財務損失的風險。
貿易 和其他應收款
財務報表中記錄的 賬面金額,扣除任何損失準備後,代表合併實體面臨的最大信用風險。
現金 押金
董事們認為,與主要只使用一家銀行相關的任何風險,都是通過使用至少一家A級銀行作為主要銀行,並通過持有部分資金存放在替代A級機構來解決的。除了這件事 合併實體目前沒有重大的信用風險集中。
董事並不認為合併實體的金融資產所承受的信貸風險超過可忽略不計的水平,因此並無作出任何披露。
(B) 流動性風險
流動性 風險是指合併實體在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。合併實體管理流動資金的 方法是儘可能確保在正常和有壓力的情況下始終有足夠的流動資金來償還到期債務,而不會產生不可接受的損失或對合並實體的聲譽造成損害。
合併實體通過監控其現金儲備和預測支出來管理其流動性風險。管理層已意識到未來對流動財務資源的需求,以資助合併實體目前及未來的運作,並在對未來開支或投資作出承諾前,考慮合併實體可動用的流動資產。
F-32
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 21金融工具(續)
流動性風險
以下是金融負債的合同到期日,包括估計的利息支付,但不包括淨額結算協議的影響:
Weighted average interest rate | 賬面金額 | 合同 現金流 | 6個月或更少 | 6-12個月 | 1-2年 | 2-5年 | 超過 5年 | |||||||||||||||||||||||||
% | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易 和其他應付款 | 555,057 | 555,057 | 555,057 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可轉換票據 | 10.0 | % | 2,178,142 | 2,178,142 | 2,178,142 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
租賃 負債 | 10.0 | % | 138,125 | 166,835 | 54,167 | 56,334 | 56,334 | - | - | |||||||||||||||||||||||
2,871,324 | 2,900,034 | 2,787,366 | 56,334 | 56,334 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貿易 和其他應付款 | 785,939 | 785,939 | 785,939 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
可轉換票據 | 9.6 | % | 397,331 | 397,331 | 75,000 | - | 322,331 | - | - | |||||||||||||||||||||||
計息 借款 | 10.3 | % | 790,000 | 790,000 | 790,000 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
租賃 負債 | 10.0 | % | 206,268 | 206,268 | 31,457 | 36,686 | 86,913 | 51,213 | - | |||||||||||||||||||||||
2,179,538 | 2,179,538 | 1,682,396 | 36,686 | 409,244 | 51,213 | - |
(C) 市場風險
市場風險是指外匯匯率、利率和股票價格等市場價格的變化將影響合併 實體的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內,同時優化任何回報。
利率風險
合併實體擁有的現金資產可能會受到利率波動的影響。雖然合併實體 要求現金資產具有足夠的流動資金以應付任何計劃或不可預見的未來開支,但這會令現金資產 無法承擔長期固定利息安排;合併實體將 投入短期至中期固定利息投資,以減低潛在的利率風險。
外匯風險
該公司目前正在納斯達克資本市場上市,其部分現金資產存放在以美元計價的銀行賬户中。合併後的實體因納斯達克上市相關交易而面臨外匯風險。
合併實體沒有任何直接的股權風險敞口。
F-33
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 21金融工具(續)
於報告日期 ,合併實體的計息金融工具的利息概況為:
攜帶 價值(美元) | ||||||||
30 June $ | 30 June 2020 $ | |||||||
固定費率儀器 | ||||||||
金融資產 | 682,421 | 68,500 | ||||||
金融負債 | (2,316,267 | ) | (1,393,599 | ) | ||||
可變速率儀器 | ||||||||
金融資產 | 2,172,499 | 627,304 |
可變利率工具的現金流量敏感度分析
報告日期利率每變動100個基點,股本和損益將增加/(減少)如下所示的 金額。這一分析假設所有其他變量保持不變。
利潤 或虧損 | 權益 | |||||||||||||||
1% | 1% | 1% | 1% | |||||||||||||
增加 | 減少量 | 增加 | 減少量 | |||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
可變速率儀器 | 21,724 | (21,724 | ) | 21,724 | (21,724 | ) | ||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
可變速率儀器 | 6,273 | (6,273 | ) | 6,273 | (6,273 | ) |
D)公允的 價值
公允價值與賬面價值
金融資產和負債的公允價值以及財務狀況表中列示的賬面金額如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
賬面金額 | 公允價值 | 攜帶 金額 | 公允價值 | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
現金和現金等價物 | 2,172,499 | 2,172,499 | 627,804 | 627,804 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 | 243,300 | 243,300 | 294,122 | 294,122 | ||||||||||||
應收貸款 | 682,421 | 682,421 | 68,500 | 68,500 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | (555,057 | ) | (555,057 | ) | (785,939 | ) | (785,939 | ) | ||||||||
計息借款 | (2,178,142 | ) | (2,178,142 | ) | (1,187,331 | ) | (1,187,331 | ) | ||||||||
租賃負債 | (138,125 | ) | (138,125 | ) | (206,268 | ) | (206,268 | ) | ||||||||
Net financial (liabilities) / assets | 226,896 | 226,896 | (1,189,112 | ) | (1,189,112 | ) |
E)減值 損失
董事並不認為合併實體的任何金融資產於報告日期須計提減值。
F-34
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 22承諾
a) | Lease commitments: |
本公司於2020年1月1日簽訂租約,租用其位於西澳大利亞州南珀斯海濱71-73號5單元的主要營業地點。該租約按會計準則AASB 16租賃入賬。請參閲附註12和18。
該租賃由以業主為受益人的現金債券擔保,金額為37,500美元,目前持有這筆金額,並將用作新租賃的債券。
b) | Other commitments |
(i) | 2021年3月31日,AHI達成協議,將在14個月內向Triage Technologies,Inc.投資600萬美元,但須經股東批准(300萬美元現金和300萬美元AHI普通股),作為擴大本公司服務產品的戰略計劃的一部分,本公司將其稱為“dermascan”。 |
交易的所有 文檔均已完成,包括技術分銷許可證、股東協議和訂閲 協議。這些協議的完成已於2021年4月19日向澳大利亞證券交易所宣佈,300萬美元的現金投資將在十四(14)個月內等額分期付款,在報告期間結束時,已支付100萬美元,另外還有200萬美元未償還。
(Ii) | 根據與TINJOY生物技術有限公司(TINJOY)的協議條款,AHI將出資200,000美元用於TINJOY的營銷成本,並有權投資TINJOY的WinScan平臺,如下所示: |
● | AHI 有權收購TinJoy的WinScan平臺最多40%的股份,定價為1,000萬美元,代價約為2-400萬美元。這可以是現金或AHI的股票,也可以是雙方商定的組合。 |
● | 12- 24個月內獲得AHI收購WinScan股權的40%的期權。 如果WinScan實現每月500萬用户數量,將觸發該期權。 這將觸發AHI 20%的200萬美元投資。 |
● | 如果 WinScan達到用户基礎,如果每月有1,000萬用户,AHI將被要求 以400萬美元的協議投資購買WinScan 40%的股份。 |
● | 在AHI行使選擇權的活動中,200,000美元的營銷和培訓預付款將構成上述總投資的 部分。 |
● | 在本報告發表之日,已向TinJoy支付了50,000美元,以代替AHI的營銷貢獻。 |
注: 23個或有事項
a) | Contingent liabilities |
如附註17所披露的任何一項可換股票據被轉換為股份,則每份協議內均有條文規定, 該等股份將根據納斯達克上市所進行的集資,按每股發行價的75%及1美元中較高者發行。這一潛在折現轉換價格代表一項或有負債,截至本報告日期 無法確定。
於報告日期並無重大或有負債。
b) | Contingent assets |
於報告日期並無重大或有資產。
F-35
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 24名關鍵管理人員
(a) | 董事 和關鍵管理人員 |
下列人士在本財政年度擔任本公司董事:
彼得·沃爾先生 | 非執行主席(2021年1月22日辭職) |
Vlado Bosanac先生 | 執行主席兼首席執行官 |
Mike麥樂柏先生 | 非執行董事 (2017年10月27日任命) |
Nick Prosser先生 | 非執行董事 (2018年4月18日任命) |
Dato Low Koon Poh | 董事非執行董事 (2020年7月13日任命) |
李澤楷先生 | 首席財務官 和公司祕書(2019年9月2日任命) |
於本財政年度內,並無任何其他人士受僱於本公司或與本公司訂立合約,直接或間接負責規劃、指導及控制本公司的活動。
(b) | 關鍵 管理人員薪酬 |
主要管理人員薪酬詳情 載於董事報告的經審核薪酬報告。 本年度主要管理人員薪酬總額彙總如下:
Year ended 30 June | Year ended 30 June 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
短期就業福利總額 | 664,355 | 538,364 | ||||||
基於股份的支付總額 | 5,835,485 | 540,000 | ||||||
離職後福利總額 | 53,048 | 42,025 | ||||||
6,552,888 | 1,120,389 |
附註25與締約方有關的披露
A) 家子公司
2018年1月,全資子公司MyFiziq Inc.在美國註冊成立,為該技術在美國的商業化做準備。於本財政年度內,該附屬公司並無業務活動。
B) 控股公司
最終控股公司是AHI Limited。
C) 本公司為合資企業的聯合協議
該公司擁有身體合成技術有限公司的多數股權。BCT有限公司(“BCT”),一家在新加坡註冊成立的公司 ,目的是開發AHI平臺,用於醫療或保險行業的商業化(請參閲附註26)。
於本財政年度內,本公司為BCT在澳洲註冊成立的全資附屬公司Body Composal Technologies Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服務,本公司從中賺取收入553,185美元(2020年:420,839美元)。
F-36
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注 25關聯方披露(續)
C) 本公司為合資企業的聯合協議(續)
於2019年,本公司與BCT Australia簽訂了一項貸款協議。這筆免息貸款已於2021年7月償還。
在本報告期內,本公司參與了BCT的一次融資活動,認購了約671K美元的可轉換票據。票據為無抵押債券,年利率為2.5%,並可在兩年期限內隨時轉換。 轉換後,公司將在完全攤薄的基礎上將其在BCT的持股比例增加至最高54%。
D) 與董事的交易
年內與身為本公司董事的董事之間的交易 於附註24披露。
在截至2021年6月30日的財政年度內,本公司向與Peter Wall先生有關聯的實體Steinepreis Paganin支付了150,476美元(2020:26,156美元)的法律服務費用。截至2021年6月30日,又欠Steinepreis Paganin 26 865美元(2020年:10 622美元)。
除薪酬報告及附註24所載主要管理層人員關聯方披露外,截至2021年6月30日止財政年度並無與董事進行關聯方交易 。
附註: 26合資企業的權益
該公司擁有身體合成技術私人有限公司(“BCT”)50%的權益。根據合資協議的條款,BCT獲得了向醫療和保險行業分銷AHI技術的許可。
公司在BCT的權益採用權益法核算。根據權益法,本公司對合資企業的投資最初按成本入賬,其後增加或減少投資的賬面價值以確認本公司在合資企業中應佔的利潤或虧損。
於財政年度內,合資協議有所變動,使本公司可透過參與BCT進行的可換股票據集資,將其持股比例增加至最多54%(按完全攤薄基準),金額達670,333美元(請參閲附註 27)。
於結算日,本公司擁有bct 50%權益,並不被視為控制bctAASB 3業務組合 和AASB 10合併財務報表.
F-37
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 26合資企業的權益(續)
下表説明瞭本公司對BCT的投資的財務信息摘要。
30 June 2021 | 6月30日 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
流動資產 | 19,367 | 25,330 | ||||||
非流動資產 | 2,319 | 40,276 | ||||||
流動負債 | (787,736 | ) | (892,168 | ) | ||||
非流動負債 | (1,032,657 | ) | (350,000 | ) | ||||
權益 | (1,798,707 | ) | (1,176,562 | ) | ||||
公司持有的投資金額為 | - | - | ||||||
收入 | 413,299 | 290,815 | ||||||
費用 | (2,018,992 | ) | (1,442,712 | ) | ||||
本年度虧損 | (1,605,693 | ) | (1,151,897 | ) | ||||
公司的損失份額 (i) | - | (575,949 | ) | |||||
BCT投資的賬面價值 | ||||||||
按成本入賬的投資 | 680 | 680 | ||||||
分擔合資企業的損失(i) | (680 | ) | (680 | ) | ||||
投資的期末賬面價值 | - | - |
(i) | 由於合營公司的投資已減記為零,因此,合營公司在本財政期間的日常業務虧損中並無計入任何份額的虧損。 |
注: 27投資
在報告期內,公司簽訂了多項戰略協議如下:
(i) | 根據2020年12月3日在澳大利亞證券交易所宣佈並於2020年11月27日生效的具有約束力的條款説明書,總部位於加拿大的Triage Technologies Inc.(Triage) 將授權AHI使用Triage AI Engine,兩家公司將共同努力,將Triage的技術整合到完全掃描平臺,還包括“FaceScan” 和“BodyScan”。Triage已經開發了一種皮膚科AI系統,可以從照片中識別皮膚狀況,AHI團隊憑藉其在設備上的專業知識, 打算將Triage的AI引擎推進為面向 最終用户的設備上、即用型應用程序。根據與Triage達成的具有約束力的協議,公司將投資總計 至600萬美元,以獲得Triage的股權。這項投資將包括300萬美元的現金和300萬美元的AHI普通股。於2021年6月30日,本公司已支付現金 約1,000,000美元予分類服務,並確認此為對財務狀況表的投資。在財政年度結束後,又支付了500,000美元用於分類。一旦所有現金和股票支付給分流,公司將在完全攤薄的基礎上獲得相當於15.19%的分流股權 。 |
F-38
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
注: 27投資(續)
(ii) | 2021年5月20日,本公司與總部位於美國的設備血液病理公司Jana Care Inc.(“Jana”)簽訂了一份具有約束力的條款説明書。 在完成盡職調查後,AHI將有權向Jana投資總計8,000,000美元,包括:(I) 以現金投資5,000,000美元的選擇權;及(Ii)如股東批准,AHI有權向Jana投資最多3,000,000美元的普通股。如果公司未能獲得股東批准3,000,000美元的股份投資,它有權 繼續以現金進行投資。2021年5月,AHI在Jana提供的本輪可轉換票據中投資了500,000美元。自首次整合產品推出之日起3年內,AHI還有權再收購Jana 10%的股份。根據一項預期的收入分成安排,AHI將以每1,000,000美元的毛收入向Jana發行Jana的1%。 如果AHI決定不接受對Jana的投資,AHI仍將保留按Jana每200萬美元的毛收入按Jana的1%的比率獲得股權的權利。截至本報告日期,尚未簽署任何最終協議,但AHI和Jana打算簽訂以下最終協議:商業協議、軟件開發套件、最終用户許可協議、支持協議、數據處理協議和投資協議。本公司和Jana已 共同同意將協議延長至2021年10月31日。目前尚未達成延期協議,但雙方仍在繼續 討論AHI對Jana的潛在投資。 |
(Iii) | 以色列的肌肉骨骼評估公司Physimax Technologies Limited(“Physimax”) 開發了一種基於視頻的解決方案並申請了專利,該解決方案可跟蹤肌肉骨骼的健康狀況和性能。根據協議條款,在盡職調查及完成其他條件的前提下,本公司可收購Physimax的100%股本 ,總代價為6,000,000美元,透過發行價值6,000,000美元的AHI普通股支付。於本財政年度結束後,本公司已完成其盡職調查,並正在更新具約束力的收購協議, 這將導致600萬美元的收購金額大幅減少。在報告期內,本公司向Physimax支付了60,000美元。 |
(Iv) | Body Composal Technologies Pte Ltd(BCT),是AHI和Gold Quay Capital於2017年成立的多數股權合資企業。在財政 年度,本公司參與了BCT進行的可轉換票據籌資,價值為670,833美元,一旦轉換,本公司將其在BCT的持股比例增加到54%。可轉換票據為無抵押票據,年期為2年,年利率為2.5%。票據 可以在兩年期限內的任何時間轉換。 |
本公司投資的可收回金額於每個報告日期進行審核。由於上述投資均為非上市實體,因此可收回價值的釐定高度受各種估計及假設影響。由於於報告日期未能準確評估可收回價值,本公司已選擇就該等投資計提減值準備,如下所示 。當能夠更準確地釐定可收回價值時,本公司將重新評估是否需要計提減值準備。
分診 | Jana Care | 物理最大 | BCT | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
7月1日的結餘 | - | - | - | - | ||||||||||||
額外投資 | 1,319,361 | 644,347 | 77,712 | 670,833 | ||||||||||||
利息和其他費用 | 32,576 | 24,903 | - | 9,175 | ||||||||||||
外匯走勢 | 10,780 | 20,903 | 2,097 | - | ||||||||||||
減值準備 | (1,362,717 | ) | (690,153 | ) | (79,809 | ) | (680,008 | ) | ||||||||
6月30日的結餘 | - | - | - | - |
F-39
合併財務報表附註
截至2021年6月30日的財政年度
附註 28貸款給其他實體
Bearn LLC(Bearn)開發了一款應用程序,通過獎勵實現健康目標的用户,允許健康用户遊戲化和參與。2021年1月,公司與比恩公司簽訂了聯合營銷協議(“比恩協議”)。根據博恩協議,本公司已向博恩提供共500,000美元的資金,以供博恩分4批使用。這筆貸款是通過貝恩的軟件和貝恩創始人亞倫·德魯先生的會員權益質押來獲得的。根據協議條款,貝恩已承諾在12個月內使用公司預付的資金為公司提供100萬活躍月度用户。 如果貝恩未能實現這一目標,貸款和利息將在本票發行之日起15個月內償還。如果 博恩實現這一目標,還款日期將再延長12個月。《博恩協議》包含雙方的某些保證、賠償和責任限制。貸款在前12個月的利息為8%,此後根據每月活躍用户的數量適用浮動的利息比例(15%至0%)。如果月活躍用户數達到 200萬,將免除貸款。到期日取決於貝恩能否實現100萬月度活躍用户。如果目標沒有實現,則貸款和應計利息將在15個月內償還。如果貝恩實現了目標,還款日期將再延長 12個月。
截至2021年6月30日的貸款價值為682,421澳元,其中包括16,920澳元的應計利息。
注:報告日期之後的29個事件
於2021年7月1日,本公司宣佈,ACAM(1,125,000美元)及iConcept(375,000美元)可換股票據的到期日已由2021年6月30日延至2021年9月30日。
對Physimax Technologies Limited收購的盡職調查已於7月初結束。公司目前正在更新 具有約束力的收購協議。自本財政年度結束以來,該公司已向Physimax支付了12萬美元。
2021年8月27日,該公司宣佈向美國證券交易委員會公開提交外國發行人表格F-1。此 表格類似於澳大利亞首次公開募股的招股説明書,與擬在美國進行的首次公開募股和在納斯達克上市 相關。
2021年8月,公司與R&D Capital Partners Pty Ltd取得了700,000美元的預付款。根據本協議的條款,已向公司預付700,000美元,約佔澳大利亞政府2021納税年度研發税收計劃預計獲得的税收優惠的70%。
由於冠狀病毒(‘新冠肺炎’)大流行對該實體的影響持續到2021年6月30日,因此在報告日期之後估計潛在的影響,無論是積極的還是消極的,都是不切實際的。這種情況正在迅速發展,並取決於澳大利亞政府和其他國家實施的措施,例如維持社會距離要求、隔離、旅行限制和任何可能提供的經濟刺激。
除本報告所述外,除本報告所述外,本財政年度末至本報告日期之間並無發生任何重大及不尋常性質的事項、交易或事件,而合併實體董事認為該等項目、交易或事件可能會對合並實體的營運、該等營運的結果或於其後財政年度的事務狀況造成重大影響。
附註: 30審計師薪酬
在本財政年度內支付或應付給審計師的薪酬總額:
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | |||||||
審計和審查公司的財務報表 | 53,500 | 50,200 | ||||||
税務服務 | 12,551 | 2,900 | ||||||
其他服務 | 12,179 | - | ||||||
總計 | 78,230 | 53,100 |
F-40
PKF 珀斯 | |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Advanced Human Imaging有限公司董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 已審計所附Advanced Human Imaging有限公司的綜合財務狀況報表。(“綜合實體”)截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合損益表及截至2021年6月30日止兩個年度各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為,財務報表 根據國際財務報告準則(“IFRS”)及國際會計準則委員會發布的解釋,在各重大方面公平地反映綜合實體於2021年及2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日止兩個年度的經營業績及現金流量。
強調物質
在不修改吾等意見的情況下,謹提請注意財務報告附註1(A),附註1(A)顯示綜合實體於截至2021年6月30日止年度錄得虧損14,060,992美元(2020年:虧損5,396,512美元)。此情況連同附註1(A)所載 其他事項顯示,存在重大不確定性,可能令人對綜合實體作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑,因此,綜合實體可能無法在正常業務過程中變現其資產及清償其負債 。
綜合實體的財務報告並不包括與 已記錄資產金額的可回收性及分類有關的任何調整,或在綜合實體未能繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由合併實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對合並實體的財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於合併實體。
華盛頓州西珀斯哈夫洛克街35號4層,郵編6005
西珀斯信箱609號,華盛頓州6872
T: +61 8 9426 8999 F: +61 8 9426 8900 www.pkfperth.com.au
PKF 珀斯是PKF國際有限公司法律獨立公司家族的成員公司,對任何個人成員或代理公司的行為或不作為不承擔任何責任或責任。
責任 受職業標準立法批准的計劃的限制
F-41
PKF珀斯 |
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。合併後的 實體不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對合並實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
基於股份的付款的估值
主要原因 | 我們的審計如何解決關鍵問題 | |
於截至二零二一年六月三十日止年度,已發行以股份為基礎的付款總額為7,295,967美元,如附註3及附註20所披露。此 已於 損益表及其他全面收益表中確認為僱員福利開支及一般行政開支中的以股份為基礎的付款開支。
綜合實體就股份支付作出的會計判斷及估計載於附註1(R)。需要對以下方面作出重大判斷:
●所使用的估值方法;以及
●模型中使用的 假設和輸入。
由於本年度以股份為基礎的付款開支的重要性,以及在釐定結餘時涉及的 管理層判斷水平,此 被視為一項關鍵審計事項。 |
我們的工作包括但不限於以下步驟:
●審查 內部管理層對已發行股本工具的估值和獨立估值,包括: O評估所用估值方法的適當性; O評估評估模型中使用的假設和投入的合理性;以及 O獲得複雜估值的內部評估和確認 。
●審核董事會會議紀要和澳大利亞證券交易所公告,並詢問相關人員,以確保所有基於股份的付款都已得到確認。
分配和認可的●評估 ;以及
評估附註1(R)、3和20中相關披露的適當性。 |
F-42
PKF珀斯 |
PKF 珀斯
我們 自2018年7月1日起擔任綜合實體的審計師。
珀斯西部,
西澳大利亞
2021年9月30日
F-43
1,000,000個單位,包括
200萬股美國存托股份
代表14,000,000股普通股和
認股權證 購買1,000,000臺美國存託憑證
相當於700萬股普通股
招股説明書
, 2021
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